附件97

sonos公司

返还激励性薪酬政策

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条及其规定，SONOS，Inc.(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过了一项政策(以下简称“政策”)，规定在公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述报告的情况下，公司应退还承保高管(定义见下文)所获得的某些基于激励的薪酬。本政策旨在遵守并应解释为符合交易所法案第10D节、根据交易所法案颁布的规则10D-1以及纳斯达克公司治理规则的上市规则第5608条。

本政策的管理及执行授权予董事会的薪酬、人员及多元化及共享委员会(不时组成，并包括任何继任委员会，即“委员会”)。委员会应全权酌情作出本政策项下的所有决定。委员会根据这项政策作出的决定不需要对任何或所有所涵盖的行政人员作出统一的决定，并将是最终的和具有约束力的。

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，仅适用于承保高管在生效日期当日或之后收到的承保薪酬(定义见下文)。

本政策适用于本公司的每一位现任或前任高级管理人员，但须遵守《交易所法案》第16条的规定(每一位高管均为一名受保高管)。

本政策适用于涵盖高管获得的任何基于现金和股权的奖励薪酬、奖金和奖励，这些薪酬、奖金和奖励全部或部分基于实现任何财务报告指标(“担保薪酬”)。为免生疑问，以下各项均不得视为涵盖薪酬：基本工资、仅由委员会或董事会酌情决定而非从通过满足财务报告衡量指标业绩目标而确定的奖金池中支付的奖金，以及仅在满足一个或多个主观或战略标准时赚取的现金或基于股权的奖励。

本政策适用于在履约期间担任代保高管的雇员在履行期间的任何时间获得的任何承保补偿。

因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制会计重述的，或者如果错误在当期得到纠正或当期未纠正将导致重大错报的会计重述(会计重述，简称重述)，委员会应审查涵盖高管在要求的财务重述日期之前的三年期间以及因公司在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的会计年度发生变化而导致的任何过渡期内收到的承保薪酬。无论公司是否提交了重述的财务报表，委员会应在管辖法律允许的最大范围内，在以下情况下寻求补偿被覆盖的高管收到的任何补偿，无论是现金形式还是股权形式(计算时不考虑已支付的任何税款)：

如果所涵盖的赔偿是基于财务报告措施的实现，但此种赔偿的数额不是按公式给予或支付的，则委员会应确定被视为错误赔偿的此类赔偿的数额。

就本政策而言，“所需财务重述日期”以下列日期中较早者为准：

为免生疑问，承保行政人员将被视为已在本公司达到奖励中规定的财务报告措施的会计期间获得承保薪酬，即使承保行政人员仍受与该奖励有关的额外支付条件的限制。

委员会将自行决定追回错误判给的赔偿金的方法，其中可包括但不限于：

委员会不得要求赔偿任何错误判给的赔偿金，只要委员会确定：

为免生疑问，本公司不应就任何错误判给的补偿或根据本保单条款收回的任何承保补偿的损失，或任何与本公司执行本保单项下的权利有关的索偿，向承保行政人员作出赔偿。

如果本政策的任何条款或任何该等条款对任何受保人的适用在任何方面被裁定无效、非法或不可执行，则

无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为修改至使任何此类条款或申请可执行的最低限度。

委员会可随时全部或部分修改、修改或终止本政策，并可采用其认为必要或适当的规则和程序，以实施本政策或遵守适用的法律和法规。

本政策下的补救措施是对公司可能拥有的任何法律和衡平法索赔的补充，而不是取代公司有能力执行任何单独的公司政策或任何公司计划、计划或协议(每个单独的“单独的补偿政策”和统称为“单独的补偿政策”)中规定的补偿条款，或执法机构、监管机构或其他当局可能采取的任何行动。尽管如上所述，如果在重述的情况下本政策适用于承保行政人员，与承保行政人员受其约束的单独补偿政策中规定的任何额外补偿条款之间存在冲突，应以本政策的规定为准。本公司未来亦可根据法律或法规的要求，采取额外的单独退款政策或修订现有的要求。