目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止2023年9月30日

或

委托文件编号：001-38603

sonos公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

805-965-3001

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒没有☐

通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义（勾选一）：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒

截至2023年3月31日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的SONO普通股股份的总市值为 $1,546.1根据纳斯达克全球精选市场系统报告的收盘价19.62美元计算，

截至2023年11月7日，注册人已 125,150,415普通股发行在外，每股面值0.001美元。

以引用方式并入的文件

目录

目录

2

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来运营的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、目标、重组努力和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告第I部分10-K表格第1A项中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所描述的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除法律要求外，我们不打算在本年报日期后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

3

目录

帕RT I

项目1：B有用性

概述

Sonos是世界领先的声音体验品牌之一。

我们率先推出了多房间无线音响产品，并于2005年推出了全球首个多房间无线音响系统。今天，我们的产品包括无线、便携式和家庭影院扬声器、组件和附件，以满足消费者不断变化的音频需求。我们以提供无与伦比的音效、周到的设计美学、简单的使用和开放的平台而闻名。我们的平台已经吸引了130多家流媒体内容提供商，如Apple Music、Spotify、Deezer和Pandora。这些合作伙伴从我们的独立平台中找到价值，并接触到我们数以百万计的理想和积极参与的客户。我们经常在我们的平台上引入新的服务和功能，为我们的客户提供增强的功能、改进的声音和丰富的用户体验。我们致力于持续的技术创新，这反映在我们不断增长的全球专利组合中。我们相信，我们的专利包括无线、多房间和其他音频技术的基础知识产权。

自18年前推出我们的第一款产品以来，我们通过推出创新的新产品、提供无缝的客户体验并扩大我们的全球足迹，扩大了我们的客户基础。在2023财年，现有客户约占新产品注册的44%。截至2023年9月30日，我们总共在全球约1530万个家庭中注册了近4660万种产品，其中包括2023财年新增的约130万个家庭。随着时间的推移，我们的客户通常会购买额外的Sonos产品。截至2023年9月30日，我们的1530万户家庭中有60%注册了一款以上的Sonos产品。截至2023年9月30日，我们家庭平均拥有3.0种产品。

我们的产品

我们的收入来自我们的Sonos扬声器产品的销售，包括无线扬声器和家庭影院扬声器，我们的Sonos系统产品(主要由我们的组件产品组成)以及合作伙伴产品和其他收入，包括与宜家和Sonance、Sonos和第三方配件的合作伙伴关系、许可、广告和订阅收入，包括

4

目录

Sonos Radio HD和Sonos Pro。我们的产品组合鼓励客户以独特的方式定制他们的Sonos音响系统，以最好地满足他们的声音和设计偏好。

5

目录

6

目录

我们的软件

我们的专有软件是Sonos音响系统的基础，进一步使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手。

2020年6月，我们推出了Sonos S2，这是一款功能强大的新应用程序和操作系统，可支持新一代Sonos产品和体验，包括新功能、可用性更新和更多个性化，同时还支持音乐和家庭影院的更高分辨率音频技术。2022年6月，我们推出了Sonos Voice Control，这是第一款专门为在Sonos扬声器上收听和控制您的音乐而构建的语音体验。Sonos Voice Control的设计以隐私为核心，是控制音乐的最简单方式，只需使用您的声音即可完全控制您的Sonos系统。Sonos Voice Control可在每个支持语音的Sonos扬声器上运行，完全在Sonos设备上处理请求。

我们的软件具有以下主要优势：

我们的合作伙伴生态系统

我们建立了一个吸引合作伙伴的平台，使我们的客户能够播放他们喜欢的服务的内容。我们的平台吸引了130多家流媒体内容提供商，涉及内容、控制和第三方应用：

研究与开发

我们的研发团队开发新的硬件产品、软件和服务，同时不断改进和增强我们现有的软件和硬件产品，以满足客户的需求和新兴趋势。我们的团队致力于Sonos系统的功能和增强，包括Sonos应用程序的开发、产品设置、Trueplay调整、使用Alexa或Google语音服务的能力，以及Sonos语音控制。我们的音频团队开发了一系列声学技术，使我们能够创造出产生高保真声音的扬声器。2022年4月，我们通过收购总部位于荷兰的Mayht公司，为我们的研发团队增加了一批有才华的员工，该公司发明了一种新的音频换能器方法。这个团队的加入及其战略技术正在帮助我们转变和增强我们的产品组合。我们的无线网络

7

目录

和无线电团队建立了世界级的无线性能，支持多房间体验、无线环绕立体声和许多其他应用。我们的工业设计和机械工程团队开发了跨多个类别和使用案例的具有凝聚力的独特产品系列，例如家庭影院、一体机和便携式。这些产品展示了一系列专有的制造和设计细节、徽标应用技术和组装架构。我们开发的产品和软件需要大量的技术知识和专业知识才能以具有竞争力的速度进行开发。我们相信，我们的研发能力和知识产权使我们有别于竞争对手。我们打算继续在研发方面投入大量资金，将新产品和软件推向市场，并扩大我们的平台和能力。

销售和市场营销

我们主要通过10,000多家第三方实体零售店销售我们的产品，我们的产品销往60多个国家。我们的大部分销售是通过传统的实体零售商进行的，包括在他们的网站上。我们还通过在线零售商、将我们的产品与他们出售给客户的服务捆绑在一起的定制安装商，以及直接通过我们的网站sonos.com进行销售。

我们投资于客户体验和客户关系管理，以推动忠诚度、口碑营销和可持续、可盈利的增长。我们的营销投资专注于通过广告、公关和品牌推广活动推动盈利增长，包括数字平台、赞助、合作、品牌激活和渠道营销。我们继续投资于我们的营销和品牌开发工作，包括投资于产品展示的资本支出，以通过我们的零售合作伙伴支持我们的渠道营销。

制造、物流和履行

我们将扬声器和组件的制造外包给合同制造商，后者根据我们的设计规范生产我们的产品。我们的产品由中国、马来西亚和越南的合同制造商生产。在2023财年，我们开始退出与两家合同制造商的某些合作伙伴关系，我们预计在2024财年第一季度之前以最小的中断完成这些退出。此外，我们继续多元化和增加我们的合同制造合作伙伴关系，并将更多的生产转移到我们在马来西亚和越南的地点，从而节省了包括避免关税在内的成本。根据我们与合同制造商的协议，他们将根据我们的需求预测，与其上游供应商签订采购订单，以获得制造我们产品所需的零部件库存。

我们的绝大多数产品都被运往我们的第三方仓库，然后运往我们的分销商、零售商和直接客户手中。我们的第三方仓库位于美国加利福尼亚州和宾夕法尼亚州，以及澳大利亚、加拿大、荷兰、中国、日本和英国。

我们向分销商和零售商提供的几乎所有产品都是由少数物流供应商提供的。这种方法通常使我们能够缩短订单履行时间，降低运输成本，并提高库存灵活性。

我们的竞争优势

流媒体服务的激增、数字音频内容类型的快速扩展以及语音助手的兴起正在显著改变音频消费习惯，并增加对轻松、优质、集成音频体验的需求。作为面向消费者、内容合作伙伴和开发商的领先音响系统，Sonos正在利用这些动态创造的巨大市场机遇。我们相信，我们商业模式的以下能力和特点的组合使我们有别于竞争对手，并使我们能够很好地利用我们的机会：

8

目录

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

9

目录

影响绩效的因素

新产品介绍。自2005年以来，我们已经发布了多个音频类别的产品。我们打算推出吸引广大消费者的新产品和服务，并将我们差异化的收听平台和体验带到我们的客户收听各种音频内容的所有场所和空间，包括家中内外以及商业空间。

季节性。从历史上看，我们通常在今年第一财季经历最高水平的收入，恰逢假日购物季和我们的促销活动。我们的促销折扣活动在第一财季通常也较高，这对这一时期的毛利率产生了负面影响。然而，由于积极的经营杠杆，我们在假日购物季的较高销售额在历史上导致了第一财季较高的营业利润率。

能够向现有客户销售其他产品。我们的现有客户通常会在家里增加Sonos产品的数量。在2023财年，现有家庭约占新产品注册的44%。随着我们执行我们的产品路线图，以满足不断变化的消费者偏好，我们相信我们可以扩大客户家中的产品数量。我们向现有客户销售更多产品的能力是我们业务模式的关键部分，因为后续购买表明客户参与度和满意度较高，降低了竞争替代的可能性，并带来更高的客户终身价值。我们将继续在产品开发方面进行创新和投资，以提升客户体验，并推动向现有客户销售更多产品。

合作伙伴生态系统的扩展。扩大和保持与我们合作伙伴的牢固关系对我们的成功仍然很重要。我们开发、制造和销售提供差异化消费者体验的语音扬声器的能力将是我们未来业绩的关键驱动因素，特别是在我们与越来越多的竞争对手在更大的市场中竞争的情况下。我们目前并将继续与拥有比我们更多资源的公司竞争，其中许多公司已经将支持语音的扬声器推向市场。到目前为止，我们与这些合作伙伴的协议都是在免版税的基础上达成的。我们相信，我们的合作伙伴生态系统改善了客户体验，将更多客户吸引到Sonos，进而吸引更多合作伙伴到平台，进一步提升客户体验。我们相信，合作伙伴之所以选择成为Sonos平台的一部分，是因为它提供了接触全球范围内庞大的参与式客户基础的途径。我们希望与各种流媒体音乐服务、语音助理、互联家庭集成商、内容创作者、播客和有声读物提供商建立合作伙伴关系。我们还与某些公司合作开发我们自己的语音产品，同时也将我们自己的语音助手推向市场，专门专注于音频体验。我们在语音扬声器市场的竞争力将取决于在研发方面的成功投资、我们产品的市场接受度以及我们维持和受益于我们的技术合作伙伴关系的能力。

随着竞争的加剧，我们相信，我们让用户在广泛的流媒体服务和语音控制合作伙伴中自由选择的能力将是一个重要的关键差异化因素。

渠道战略。我们相信，随着消费者继续从实体销售渠道转向在线销售渠道，发展我们自己的电子商务渠道将继续对支持我们的整体增长和盈利能力至关重要。我们正在投资于我们的电子商务能力和应用内体验，以推动直销。在2023财年和2022财年，通过我们的直接面向消费者渠道(主要是Sonos.com)的销售额分别占我们总收入的23.8%和22.5%。

虽然我们寻求通过直接面向消费者的销售渠道增加销售额，但我们预计与第三方零售商和定制安装商的合作伙伴关系将继续成为我们生态系统的重要组成部分。我们将继续寻找能够提供差异化店内体验的零售合作伙伴，以支持客户对产品展示的需求。此外，我们还打算扩大和加强与定制安装商的合作伙伴关系，他们对我们的客户群很有价值，并为我们的新家庭增长做出了贡献。在2023财年，我们安装解决方案渠道的销售额占总收入的20.7%，在2022财年占21.2%。我们的实体零售分销依赖于第三方零售商，以及我们维持我们多样化的制造足迹和零部件供应商基础的能力，以支持我们全球供应链的生产效率和灵活性。

国际扩张。我们的产品销往60多个国家和地区，2023财年，我们41.3%的收入来自美国以外。我们的国际增长将取决于我们能否从全球消费者群体中创造销售额，开发国际分销渠道，并使我们的合作伙伴生态系统多样化，以吸引更多的全球受众。我们致力于在全球市场加强我们的品牌，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在国际市场的增长。

投资于产品和软件开发。我们在产品和软件开发方面的投资主要包括支持我们研发工作的人员开支，以及用于生产和测试我们产品的新工具和生产线设备的资本开支。我们相信，我们的财务表现将在很大程度上取决于我们在设计和推出创新新产品和服务以及提升现有产品方面的投资成效，

10

目录

软件。如果我们不能创新和扩大我们的产品和软件供应，或者我们的产品不能保持高标准的质量，我们的品牌、市场地位和收入将受到不利影响。此外，如果我们的发展努力不成功，我们将无法收回所作的投资。

投资于销售和市场营销。我们的营销投资重点是通过广告、公关和品牌推广活动来提高品牌知名度。虽然我们全年的投资保持在一个基本水平，但支出的显著增长与假日购物季、新产品发布和软件推出高度相关。我们还投资于产品展示的资本支出，以支持我们的零售渠道合作伙伴。销售和营销投资通常发生在这些活动带来的任何收入收益之前。

竞争

我们的竞争对手包括Bose、三星(及其子公司Harman International和JBL)、索尼、Bang&Olufsen和Masimo(及其子公司Sound United拥有Denon、Polk Audio、Bowers和Wilkens等品牌)等专注于音频的老牌扬声器和音响系统销售商，以及语音扬声器和其他语音产品的开发商，如亚马逊、苹果和谷歌。在某些情况下，我们的竞争对手也是我们产品开发、转售和分销渠道的合作伙伴。我们的许多竞争对手拥有巨大的市场份额、多样化的产品线、完善的供应和分销系统、强大的全球品牌认知度、忠诚的客户基础以及大量的财务、营销、研发和其他资源。

香港市场的主要竞争因素包括：

我们相信，基于上述因素，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠专利法、著作权法、商业秘密法和商标法，以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。不能保证我们会在针对第三方的任何专利侵权索赔中获胜。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。

Sonos是一家领先的创新者，在美国和其他多个国家和地区拥有全面的知识产权组合，包括专利、商业秘密、版权、商标、服务标志、商业外观和其他形式的知识产权。特别是Sonos的专利组合，已被公认为消费电子领域最强大的专利之一。我们的专利和专利申请涉及硬件、软件、网络、附件和服务，包括能够将内容以无线方式流到家庭或企业的一个或多个房间进行播放的技术。它还包括支持各种体验和音频技术的技术，这些体验和音频技术对Sonos平台非常重要，全球数百万人每天都能享受到这些技术。我们的专利涵盖的体验包括简单的系统设置、与其他平台和服务的无缝集成、平衡的声音、语音交互和控制，以及家庭影院独有的体验。我们定期在美国和世界各地提交专利申请，以保护我们来自研发等领域的创新和技术，

11

目录

和设计。我们的专利在不同的时间到期，没有任何一项专利或其他知识产权单独负责保护Sonos的产品和服务。Sonos继续投资于通过持续开发其专利组合来保护其不断扩大的创新。除了自己的知识产权，Sonos还与我们的第三方合作伙伴签订了许可协议，为我们的客户提供对广泛技术、服务和内容的访问。

2020年1月，该公司向美国国际贸易委员会(ITC)起诉Alphabet公司(以下简称Alphabet)和谷歌有限责任公司(简称谷歌公司)，并向美国加州中心区地区法院提起诉讼，指控谷歌侵犯了Sonos的五项专利。2020年9月，该公司又对谷歌提起诉讼，指控谷歌侵犯了另外四项Sonos专利。2020年12月，该公司在德国汉堡地区法院对谷歌德国有限公司和谷歌爱尔兰有限公司提起诉讼，指控他们侵犯了Sonos的一项专利。ITC案件的结论是，谷歌侵犯了Sonos的全部五项专利，但这些专利并未无效。加利福尼亚州的案件以陪审团对谷歌不利的裁决结束，但法院裁定Sonos专利不可执行和无效。这两起案件都在等待上诉。自那以后，该公司撤回了德国的案件。从2020年开始，谷歌的回应是向ITC、美国加州北区地区法院、加拿大、德国、法国和荷兰提起针对该公司的专利侵权诉讼，并在德国、法国和荷兰对该公司的子公司Sonos Europe B.V.提起专利侵权诉讼。ITC的案件已结案，裁定该公司没有违规行为，目前正在等待上诉。加拿大、德国、法国和荷兰的案件已经做出了不利于谷歌的裁决。在加利福尼亚州的案件中，谷歌的所有专利主张都被驳回，只有一项除外，审判日期尚未确定。有关详情，请参阅本年度报告10-K表格内其他部分所载本公司综合财务报表附注的承担及或有事项。

虽然我们相信我们活跃的专利和专利申请是我们业务的一个重要方面，但我们也严重依赖我们员工的创新技能、技术能力和营销能力。

人力资本

Sonos致力于为我们的客户创造终极聆听体验，我们的员工对实现这一使命至关重要。为了继续设计创新的体验和产品，并在我们竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们继续吸引和留住有经验的员工是至关重要的。作为这些努力的一部分，我们努力提供具有竞争力的薪酬和福利计划，培育一个每个人都感到被纳入并有权尽其最大努力的社区，并让员工有机会回馈他们的社区并产生社会影响。

截至2023年9月30日，我们拥有1867名全职员工。在我们的全职员工中，有1,332人在美国，535人在我们的国际地点。除了我们在法国和荷兰的员工外，我们没有任何员工是由工会代表或集体谈判协议涵盖的。

薪酬和福利计划。我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的有才华的人。我们为员工提供薪酬方案，包括基本工资、年度激励奖金和与股票价格挂钩的长期股权奖励(“RSU”)。我们相信，同时提供短期和长期奖励的薪酬计划提供公平和有竞争力的薪酬，并通过激励企业和个人业绩(按绩效支付)、基于公司长期业绩的激励以及将薪酬与我们的业务计划相结合来协调员工和股东的利益。除了现金和股权补偿外，我们还为员工提供人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪休假、带薪育儿假和401(K)计划等福利。

多样性、公平性和包容性。在Sonos，我们相信音乐和声音是普遍的，并将我们作为人联系在一起，我们努力打造感动每个人的产品。为此，我们致力于建立一个公平和包容的环境，让不同的团队构建更具创造性的解决方案，推动更好的结果，创新并将他们真实的自我带到每天的工作中。我们监测整个公司不同级别的女性和不同种族或民族的团队成员的代表情况，并在我们的年度Listen Better报告中披露我们团队的组成，这是我们的企业社会责任报告，可在我们网站的投资者关系部分找到。

作为一个组织，我们致力于实现年度多样性、公平性和包容性目标，以增加各级的代表性，并促进SONOS更大的联系和归属感。为了实现这些目标，我们正在实施各项举措，以帮助我们实现这些目标，包括：

12

目录

社区参与。我们的目标是加强我们生活和工作的社区，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们通过与领先的非营利组织合作的Sonos SoundWave计划和每年为员工提供有偿志愿者时间的Sonos关怀计划，为员工提供回馈社会的机会。

企业信息

我们于2002年8月在特拉华州注册成立Rincon Audio，Inc.，并于2004年5月更名为Sonos，Inc.。我们于2018年8月完成了普通股的首次公开募股(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SONO。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣巴巴拉市查帕拉街614号，邮编：93101，电话号码是(8059653001)。

我们的网站地址是www.sonos.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

Sonos、Sonos徽标、Sonos One、Sonos One SL、Sonos Five、Sonos Beam、Play：1、Play：5、Playbase、Playbar、Sonos Arc、Amp、Sub、Sonos Move、Port、Boost、Ray、Sonos Ray、Sonos Roam、Sonos Voice Control、Trueplay、Sub Mini、Sonos Sub Mini、Mayht、Era 100、Era 300，以及本年度报告中以10-K表格出现的其他注册或普通法商标、商号或服务标记是我们的财产。仅为方便起见，本10-K表格年度报告中提及的我们的商标、商标名和服务标记不带®、®和SM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商标名和服务标记的权利。这份Form 10-K年度报告包含其他公司的其他商标、商标和服务标志，这些商标、商标和服务标志是它们各自所有者的财产。

可用信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)条或第15(D)条提交或提交的这些报告的修正案。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告Form 10-K中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。发生下列任何事件或事态发展，均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

13

目录

经济、产业与战略风险

为了保持竞争力和刺激消费者需求，我们必须成功地管理频繁的新产品推出和过渡。

由于家用音响和更广泛的消费电子行业发展迅速，竞争激烈，我们必须经常推出新产品，提升现有产品，并在成熟和发展中市场有效地刺激客户对新产品和升级产品的需求。例如，2023年3月，我们推出了下一代智能扬声器Sonos Era 100和Sonos Era 300；2023年9月，我们推出了下一代Move扬声器Move 2；2023年4月，我们推出了面向企业的新音频订阅服务Sonos Pro。这些产品和任何新产品的成功推出取决于若干因素，例如及时完成开发工作，以适应有限的市场推出窗口。我们在管理与新产品推出和产量提升问题相关的风险方面面临重大挑战，包括准确预测初始消费者需求，有效管理与新产品开发或商业化相关的任何第三方战略联盟或合作伙伴关系，以及新产品可能在推出早期阶段存在质量或其他缺陷，或可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度的风险。新产品和升级产品也会影响现有产品的销售和盈利能力。因此，如果我们不能妥善管理新产品的推出，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，特别是如果新产品推出的节奏如我们预期的那样增加的话。

虽然我们过去实现了盈利，但我们目前并没有盈利，我们可能无法恢复盈利或收入持续增长，并预计未来会产生更多运营成本。

尽管我们在截至2021年10月2日的财年实现盈利，并在2022财年实现盈利，但我们在2023财年净亏损1030万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1280万美元。

我们预计，随着我们扩大业务并执行产品路线图和战略，未来的运营开支将增加。我们计划在未来作出与业务扩展和产品供应有关的支出，包括投资于：

为了恢复或扩大我们的盈利能力，我们需要增加我们的收入，我们不能向您保证我们能够做到这一点，特别是在全球经济、社会和政治不稳定的时期。我们实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们执行产品路线图和战略以及确定新产品的市场机会的能力。新产品的推出可能会在近期至中期对我们的毛利率产生不利影响，这是因为这些产品的推出频率及其在我们总产品量中的预期份额增加。我们业务和产品的扩展也给我们的管理、运营和财务资源带来了持续和重大的压力。如果我们无法增长收入，或者收入增长速度慢于我们的预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的股票价格可能会下跌。

如果我们不能准确预测市场对我们产品的需求，我们可能难以管理我们的生产和库存，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们必须与供应商和制造商一起提前预测生产和库存需求，我们准确预测的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户需求和支出模式的变化、新产品的推出、促销活动、渠道库存水平以及总体经济和政治条件。如果我们未能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况，这两种情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

继新冠肺炎疫情期间需求增加之后，我们最近看到消费者需求疲软。因此，我们不得不，也可能继续减记或注销库存，或者以折扣价出售多余的库存，这已经并可能在未来导致我们的毛利率受到影响。此外，库存过剩已经并可能在未来导致营运资本减少，这可能会对我们投资于其他重要业务领域的能力产生不利影响，如营销和产品开发。如果我们的渠道合作伙伴对我们的产品有过多的库存，他们可能会在后续时期减少对我们产品的采购。此外，在库存过剩的情况下，包括零部件库存过剩，我们可能无法与现有供应商以双方都能接受的条件重新谈判协议。尽管在某些情况下，我们与某些供应商的协议允许我们根据业务需求取消、重新安排和调整我们的要求，但我们的或有损失可能包括

14

目录

对于我们不能与供应商或合作伙伴取消、重新安排或调整的合同的责任。我们也可能认为有必要或明智地与我们的供应伙伴重新谈判协议，以便根据需求扩大我们的库存。

新冠肺炎疫情的死灰复燃可能会对我们的业务产生不利影响，后新冠肺炎时代的环境将如何影响对我们产品的需求仍不确定。

在大流行期间，与其对整个行业的影响一致，我们经历了供应链中断和挑战，增加了成本，并影响了我们满足需求和管理库存水平的能力。这场大流行也加剧了全球经济的持续不确定性。疫情的任何死灰复燃都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生类似的影响。

此外，在新冠肺炎疫情期间，我们的产品需求也有所增加最近看到了消费者需求的疲软和转变从购买商品到购买服务和旅游的消费支出。目前仍不确定大流行后的环境将在多大程度上影响对我们产品和服务的需求，或在较长期内普遍改变消费者的消费习惯。

全球经济状况和对消费者可自由支配支出的任何相关影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

持续的全球经济不确定性以及消费者可自由支配支出和消费者信心的减少可能会影响我们产品和服务的销售。影响消费者对我们产品和服务的支出水平的因素包括一般经济状况，包括全球经济衰退延长的可能性、持续的通胀压力、利率上升，以及在某些市场上的外汇汇率波动。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。由于消费者可自由支配支出的减少而导致的产品和服务销售额的任何减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

家用音响和消费电子行业竞争激烈。

我们经营的市场竞争激烈，发展迅速，我们预计未来竞争将会加剧。我们的竞争对手包括Bose、三星(及其子公司Harman International和JBL)、索尼、Bang&Olufsen和Masimo(及其子公司Sound United，旗下拥有Denon、Polk Audio、Bowers和Wilkens等品牌)等知名扬声器和音响系统销售商，以及亚马逊、苹果和谷歌等语音扬声器和系统的开发商。我们还可能面临来自新市场进入者的竞争，其中一些人可能是我们目前的合作伙伴。

为了提供迎合不断变化和日益多样化的消费者偏好的产品，并克服相对较高比例的消费者可能已经拥有或使用他们认为与我们提供的产品相似的产品的事实，我们必须开发先进的技术，预期消费者的品味日益多样化，并迅速开发出具有吸引力和具有竞争力的销售价格的产品。此外，我们许多现有的和潜在的合作伙伴都有业务目标，这可能会促使他们以比我们低得多的折扣销售他们的扬声器产品。例如，亚马逊和谷歌目前提供的扬声器产品的价格都比我们的扬声器产品低得多。这些合作伙伴中的许多人可能会补贴这些价格，并试图通过销售额外服务来赚钱，而不是通过演讲者本身。即使我们能够以具有竞争力的销售价格高效地开发和提供创新产品，如果我们不能有效地预测和应对经常影响消费品的持续价格侵蚀，或者如果我们产品的平均销售价格下降得比我们能够降低制造成本的速度更快，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金、技术和营销资源，因此，他们可能会开发出竞争对手的产品，导致对我们产品的需求下降。我们的竞争对手已经或可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以提高他们的产品满足我们潜在客户需求的能力，其他公司可能通过与我们的竞争对手建立战略关系来进入我们的市场。如果不能有效地预测和应对这些老牌和新的竞争对手，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会相互整合或收购公司，使他们能够开发出与我们的产品更好地竞争的产品，这将加剧我们面临的竞争，还可能扰乱或导致我们的分销、技术和内容合作伙伴关系的终止。例如，如果我们的竞争对手之一要收购我们的内容合作伙伴之一，合并后的公司可能会决定禁用我们产品的流媒体服务功能。

如果我们无法与这些合并后的公司竞争，或者如果市场整合扰乱了我们的合作伙伴关系或减少了我们合作的公司数量，我们的业务将受到不利影响。

我们在研发方面的投资可能不会产生预期的结果。

15

目录

我们的业务在竞争激烈的市场中运营，其特点是不断变化的消费者偏好和快速的技术创新。由于先进的技术创新和相对容易的技术模仿，新产品往往更快地标准化，导致更激烈的竞争和持续的价格侵蚀。为了增强我们产品在这种环境下的竞争力，我们继续在研发方面投入巨资。然而，这些投资可能无法及时产生预期的创新或结果，或者我们的竞争对手可能在技术创新方面超过我们，阻碍我们及时将符合市场需求和需求的具有竞争力的新产品商业化，从而可能对我们的经营业绩和声誉造成不利影响。

如果我们不能继续扩大我们的直接面向消费者的销售渠道，通过我们的网站推动消费者流量和消费者购买，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们已经在我们的直接面向消费者的销售渠道上投入了大量资源，主要是通过我们的网站，我们未来的增长在一定程度上依赖于我们继续吸引消费者到这个渠道的能力，这已经并将继续需要在营销、软件开发和基础设施方面的大量支出。如果我们无法继续通过我们的网站吸引流量和增加销售额，我们的业务和运营结果可能会受到损害。通过我们的网站直接面向消费者销售的持续成功受到与电子商务相关的风险的影响，其中许多风险不在我们的控制范围内。我们无法充分应对这些风险和不确定性，或无法通过我们的网站成功地维持和扩大我们的直接面向消费者的业务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们努力将业务扩展到核心产品之外，并提供应用范围更广的产品，但这些努力可能不会成功，并可能对我们的业务产生不利影响

我们已经，并可能在未来继续寻求扩展到我们的核心音响系统之外，并开发出在家庭音响以外具有更广泛应用的产品，如商业或办公室。例如，2023年4月，我们推出了Sonos Pro，这是我们面向企业的新音频订阅服务。开发这些产品需要我们投入大量的额外资源，而我们成功开发此类产品以满足这些市场的能力尚未得到证实。我们很可能需要雇佣更多的人员，与新的第三方合作，并产生大量的研发费用，才能成功地实现这种扩张。我们可能对消费者对这些产品的偏好不太熟悉，对产品或类别的了解也较少，而且由于消费者对我们品牌的熟悉程度较低，我们在吸引新客户方面可能会遇到困难。因此，我们未来从新市场、服务或新类型产品中实现盈利的努力可能不会成功，我们从现有产品创造收入的能力可能会受到影响。如果任何此类扩张不能增强我们维持或增长收入或收回任何相关开发成本的能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的产品经历了季节性需求，如果我们在高需求时期的销售额低于我们的预期，我们的整体财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

考虑到我们销售的季节性，准确的预测对我们的业务至关重要。我们的财政年度在最接近9月30日的周六结束；假日购物季出现在我们财政年度的第一季度，而通常较慢的夏季月份出现在我们财政年度的第四季度。从历史上看，由于假日期间消费者支出模式的增加，我们第一财季的收入显著增加。由于全球经济持续衰退的可能性、产品发布模式、促销活动的有效性下降、供应链中断、通胀压力或任何其他原因等宏观经济条件，预期第一财季收入的任何不足都可能导致我们的年度运营业绩受到严重影响。此外，如果我们未能准确预测假日季的客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况，这可能会进一步损害我们的财务状况和经营业绩。

我们业务的成功在一定程度上取决于语音扬声器市场的持续增长，以及我们建立和保持市场份额的能力。

我们越来越将产品路线图的重点放在支持语音的扬声器上。我们在2017年推出了我们的第一款语音扬声器，从那时起，我们总共推出了8款语音扬声器，以及我们专有的语音助手Sonos Voice Control。如果语音扬声器市场不继续增长或以不可预测的方式增长，我们的收入可能会低于预期，我们的运营业绩可能会受到损害，特别是因为我们在预期销售之前推出新产品会产生巨额成本。此外，即使语音扬声器市场继续增长，我们也可能无法成功开发和销售吸引消费者或获得足够市场接受度的扬声器。为了在这个市场上取得成功，我们需要设计、生产和销售创新和引人注目的产品，并与其他企业合作，使我们能够利用新的

16

目录

技术，其中一些已经开发或可能开发和销售其自己的支持语音的扬声器产品，如在此进一步描述的。

如果市场对流媒体音乐的需求没有像预期的那样增长，或者流媒体服务的可用性和质量没有继续增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的很大一部分客户群使用我们的产品通过基于订阅的流媒体音乐服务收听内容。因此，我们相信我们未来的收入增长将在很大程度上取决于流媒体音乐市场的持续扩张。流媒体音乐市场的成功取决于流媒体技术的质量、可靠性和采用率，以及Apple Music、Spotify、Deezer和Pandora等流媒体音乐服务的持续成功。如果流媒体音乐市场总体上未能扩大，或者如果我们合作的流媒体服务不成功，对我们产品的需求可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及专利、商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的专有权利。在美国和其他一些国家，我们已经为我们的知识产权的某些方面提出了各种申请，其中最引人注目的是专利。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利或挑战我们的专有权利，待决和未来的专利和商标申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。这种侵权行为可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已经启动了保护我们知识产权的法律程序，未来我们可能会提起更多诉讼。例如，2020年1月，我们向ITC起诉Alphabet和谷歌，并在美国加州中心区地区法院提起诉讼，指控谷歌侵犯了5项Sonos专利；2020年9月，我们又对谷歌提起诉讼，指控另外4项Sonos专利被侵权。有关详情，请参阅本年度报告10-K表格内其他部分所载本公司综合财务报表附注的承担及或有事项。保护我们的知识产权的代价一直是巨大的，未来也可能是巨大的，我们不能保证我们会成功。我们的业务可能会因为任何此类行动或发现任何诉讼中的专利无效或不可强制执行而受到不利影响。这些行动已经导致并可能在未来导致对我们的更多反诉或行动，这些行动的辩护成本很高，而且无法保证会出现有利的结果。例如，谷歌对我们的法律诉讼做出了回应，在美国加州北区地区法院对我们提起了多起专利侵权诉讼，在ITC对我们提起了多起诉讼，在多个外国司法管辖区对我们及其子公司Sonos Europe B.V.提起了专利侵权诉讼。有关详情，请参阅本年度报告10-K表格内其他部分所载本公司综合财务报表附注的承担及或有事项。此外，我们提起诉讼的当事人可能会通过非诉讼手段进行报复，这可能会损害我们与此类当事人竞争或进入新市场的能力。

此外，某些国家的法规对我们的知识产权的保护程度不如美国的法律。随着我们品牌的发展，我们可能会在市场上发现未经授权的产品，这些产品是我们产品的假冒复制品。如果我们不能成功追查假冒产品的生产商或销售商，这些产品的持续销售可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前正在并可能继续受到知识产权索赔和其他诉讼的影响，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。

消费电子行业的公司拥有大量的专利、版权、商标、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们在我们的市场上获得越来越高的知名度和面临越来越激烈的竞争，随着我们推出更多的产品和服务，包括通过收购和通过合作伙伴，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的索赔或权利，我们可能会受到诉讼和纠纷的影响。支持这类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们可能被要求解决此类诉讼和纠纷，或者我们可能在审判中受到不利的判决，和解或判决的条款可能对我们不利，要求我们停止部分或全部业务，限制我们使用某些技术的能力，向另一方支付大量资金，或向另一方增发我们的股本，这将稀释我们现有的股东。此外，如果我们被发现从事了侵犯第三方权利的行为，我们可能不得不就继续此类行为的许可进行谈判，这些许可可能无法以合理或有利的条款获得，或者可能不得不开发替代的、非侵权的技术或完全停止这些行为。如果这些做法与收购或合作伙伴有关，我们可能无法成功行使根据我们的协议向我们提供的任何赔偿权利，或在我们成功的情况下追回损害赔偿。这些努力中的每一项都可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

17

目录

如果我们不能保持和提高我们品牌的价值和声誉，或者如果我们的声誉受到其他方面的损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的持续成功有赖于我们提供高质量产品和消费者体验的声誉，而Sonos这个名字对于保持和扩大我们的业务至关重要。我们的品牌和声誉取决于许多因素，包括我们的营销努力、产品质量和商标保护努力，每一项都需要投入大量资金。

我们品牌的价值也可能因个别事件而严重受损，这些事件可能超出我们的控制范围。例如，在美国，我们很大一部分销售额依赖于家庭音频系统的定制安装商，但对他们的工作质量没有任何控制，因此，如果此类安装不令人满意或有缺陷，我们的品牌或业务可能会受到损害。对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的渠道和分销合作伙伴的冲突可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们现有的几个产品，以及我们未来可能提供的产品，都可能与我们一些重要渠道和分销合作伙伴的产品竞争，这些合作伙伴拥有比我们更多的财务和技术资源。只要我们的合作伙伴提供的产品与我们的产品竞争，他们可能会选择营销和推广他们自己的产品，而不是我们的产品，或者可能终止我们的合作伙伴关系，完全停止销售或推广我们的产品。我们投放和推广产品的能力的任何下降，或对可用货架或网站投放的竞争加剧，特别是在零售旺季，如假日购物季，都将要求我们增加营销支出，并寻找其他分销渠道来推广我们的产品。如果我们由于与分销伙伴的冲突或无法找到替代分销渠道而无法有效地销售我们的产品，我们的业务将受到损害。

我们直接面向消费者的渠道的扩大可能会疏远我们的一些渠道合作伙伴，并导致这些合作伙伴的产品销售减少。根据我们网站提供的直接面向消费者的销售，渠道合作伙伴可能会认为自己处于劣势。由于这些和其他因素，我们的销售渠道中可能会出现冲突，并导致渠道合作伙伴将资源从我们产品的推广和销售中转移出来。此外，就我们使用移动应用程序来增加我们网站的流量和增加直接面向消费者的销售而言，我们将依赖苹果应用程序商店和Google Play等应用程序市场来推动我们的移动应用程序的下载量。苹果和谷歌都在销售与我们竞争的产品，它们可能会选择利用自己的市场来推广自己的竞争产品，而不是我们的产品，或者可能会让访问我们的移动应用程序变得更加困难。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们技术合作伙伴的竞争可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们依赖许多技术合作伙伴来开发我们的产品，其中一些已经开发或可能开发和销售与我们的产品竞争的产品。这些技术合作伙伴可能会出于各种原因停止与我们的业务往来或禁用他们提供给我们的产品的技术，包括推广他们的产品而不是我们自己的产品。例如，我们目前正在制造和开发语音扬声器系统，这些系统利用我们的合作伙伴的技术进行增强，包括那些销售竞争产品的合作伙伴。我们现有的语音扬声器由亚马逊的Alexa或谷歌的Google Assistant技术提供动力。我们的一个或多个合作伙伴可以禁用他们在一个或所有支持语音的产品上的集成，终止或不续订他们与我们的分销协议，或者开始向我们收取与我们支持语音的产品的集成费用。例如，我们目前与亚马逊达成的协议允许亚马逊在通知有限的情况下，在我们的语音产品中禁用Alexa集成。我们不能向您保证，我们将成功地与其他开发了语音控制启用技术的公司建立合作伙伴关系，或自行开发此类技术。

如果我们的一个或多个技术合作伙伴不保持与我们产品的集成，或试图向我们收取这种集成的费用，或者如果我们没有为类似技术开发替代合作伙伴或自行开发此类技术，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

与我们内容合作伙伴的竞争可能会导致这些合作伙伴停止允许他们的内容在我们的产品上流媒体，这可能会降低产品需求。

对我们产品的需求在很大程度上取决于流媒体第三方内容的可用性，这些内容吸引了我们现有的和潜在的客户。与我们的内容合作伙伴提供的流媒体音乐服务、播客平台和其他内容兼容是我们产品的一个关键特征。到目前为止，我们所有的安排都是在免版税的基础上达成的。其中一些内容合作伙伴已经在与我们竞争，另一些合作伙伴可能在未来生产和销售扬声器以及他们的流媒体服务。此外，其他内容合作伙伴可能会与我们在家庭音频市场的竞争对手结成更强大的联盟。我们的任何内容合作伙伴可能会出于各种原因停止在我们的产品上播放他们的内容，包括我们提供竞争服务、推广其他合作伙伴或他们的产品而不是我们的产品，或者寻求向我们收取这种流媒体的费用。如果发生这种情况，对我们产品的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的经营业绩可能会受到损害。

18

目录

操作风险

我们依赖数量有限的合同制造商来生产我们的产品，我们使制造商多样化的努力可能不会成功。

我们依赖有限数量的合同制造商来生产我们的产品，而我们的主要制造商Inventec电器公司制造了我们的大部分产品。我们的产品历史上也是在中国生产的。在2020财年，我们开始努力通过增加新的合同制造商和地域多元化来实现供应链多元化，从马来西亚开始，并于2022财年将这一努力扩展到越南。在2023财年，我们开始退出与两家合同制造商的某些合作伙伴关系，其中包括我们的第二大合同制造商，并可能不时退出与合同制造商的其他合作伙伴关系。我们对数量有限的合同制造商的依赖增加了风险，如果任何或所有这些制造商的运营中断、未能及时履行其义务或终止与我们的协议，我们将无法在不招致重大额外成本和重大延误的情况下维持我们的产能，或者我们可能被完全阻止销售我们的产品。我们与制造商关系的任何实质性中断都将损害我们有效竞争和满足产品需求的能力，并可能对我们的收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。

此外，不能保证我们让制造商多元化的努力一定会成功。找出一家新制造商并让其上岗需要大量的时间和资源。如果我们不能成功协调这些制造商及时制造和分销我们的产品，如果这些制造商不能成功和及时地处理我们的订单，或者如果我们没有从这些制造商那里收到及时和准确的信息，我们可能没有足够的产品供应来满足客户需求，我们可能会失去销售，我们可能会经历库存的积累，我们可能会产生额外的成本，我们的财务业绩和报告可能会受到不利影响。通过在其他国家增加制造商，我们可能会遇到运输成本、燃料成本、劳工骚乱、自然灾害的影响以及对我们交付产品的能力、时间和成本的其他不利影响，这可能会增加我们的库存，降低我们的利润率，对我们与分销商和其他客户的关系产生不利影响，并以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖数量有限的第三方零部件供应商和物流供应商，而且我们的许多零部件的交付期很长，我们的业务和运营业绩可能会受到短缺、中断和相关挑战的不利影响。

我们的产品中使用的各种关键部件依赖于有限数量的供应商，我们有时可能会有独家来源的供应商。这些部件的成本、质量和可获得性对于我们产品的成功生产和销售至关重要。我们面临着全行业短缺、价格波动以及这些零部件和其他材料供应周期过长的风险。如果这些部件的供应受到延迟或限制，或者如果我们的一个或多个主要供应商停业，可能无法以可接受的条件获得替代来源或供应商，甚至根本无法获得。如果我们的任何供应商停止生产我们的关键产品部件，为这些部件开发替代供应来源将是耗时、困难和昂贵的。如果我们不能及时以商业上合理的条件获得足够数量的零部件，我们销售产品以满足市场需求的能力将受到影响，并可能对我们的品牌、形象、业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们许多组件的交付期较长给我们管理组件库存的努力带来了挑战，因为我们根据当时对产品需求的预测来采购这些组件。例如，在大流行期间，我们在可能的情况下增加了对交货期较长的零部件的投资和采购承诺，以确保库存，以应对短缺和强劲的需求，未来我们可能需要再次这样做。如果对我们产品的实际需求与我们的预测不同，我们可能会像我们在2023财年看到的那样，导致零部件库存过剩，对我们的营运资本产生负面影响。

我们还利用少数物流供应商向分销商和零售商提供几乎所有的产品交付。如果这些供应商中的一家遇到财务困难或业务中断，或者受到关闭或其他中断的影响，我们自己的运营可能会受到不利影响。由于我们几乎所有的产品都是由少数地点和少数公司经销的，因此我们很容易受到无法控制的事件造成的孤立和系统范围的中断。我们分销设施运营的任何中断都可能延误产品交付，损害我们在客户中的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们对我们业务所依赖的第三方供应商和物流供应商的控制有限。如果其中任何一方未能履行对我们的义务，我们可能无法及时向客户交付我们的产品。此外，我们与所有这些方面都没有长期合同，也不能保证我们能够以有利的条件或根本不能保证与他们续签合同。如果我们的需求大幅增加，我们可能无法更换现有的供应商或物流供应商或补充供应商。因此，任何关键方的服务损失或中断都可能对我们的收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。

19

目录

我们通过有限数量的关键渠道合作伙伴销售我们的产品，失去任何这样的渠道合作伙伴都将对我们的业务产生不利影响。

我们绝大多数的产品销售都依赖于我们的渠道合作伙伴。百思买是我们的主要渠道合作伙伴之一，在2023财年占我们收入的17%。我们与其他消费品竞争，在我们渠道合作伙伴的商店中放置和推广我们的产品，在某些情况下包括我们渠道合作伙伴的产品。我们与渠道合作伙伴签订的合同允许他们在投放和推广我们的产品时拥有相当大的自由裁量权，此类合同不包含任何长期的销量承诺。如果我们的一个或几个渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的产品，停止或减少我们产品的库存，增加竞争产品的促销或选择促销竞争产品，我们向客户销售的产品数量可能会减少，因此我们的业务和运营结果将受到严重损害。我们的许多主要渠道合作伙伴在疫情期间的不同时期暂时关闭或减少了其零售店的运营，并可能在未来继续这样做，这已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

我们渠道合作伙伴的收入还取决于许多我们无法控制的因素，这些因素可能会因时期而异。我们的一个或多个渠道合作伙伴可能会遇到严重的财务困难，特别是考虑到大流行对零售部门的影响，可能会与其他渠道合作伙伴合并，或者可能已经限制或停止运营。我们的许多主要渠道合作伙伴关闭零售店，已经并可能继续严重损害我们的业务和运营业绩。失去关键渠道合作伙伴将要求我们寻找替代渠道合作伙伴，或者增加我们对直接面向消费者的渠道的依赖，这可能既耗时又昂贵，或者我们可能无法成功做到这一点。

我们已经并可能在未来停止对我们产品的旧版本的支持，这会导致客户的不满，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们历来为我们的旧产品和支持它们的软件保持广泛的向后兼容性，并相信我们的客户可能会预期到这一点，从而使旧产品继续受益于新的软件更新。我们预计，随着我们继续改进和增强我们的软件平台，这种向后兼容性将不再实用或不再具有成本效益，我们可能会减少或停止对我们的旧产品的服务。例如，我们的某些传统产品继续工作，但不再接收软件更新(除错误修复和补丁外)。如果我们不再为我们的产品提供广泛的落后能力，我们可能会损害我们与现有客户的关系，以及我们的声誉、品牌忠诚度和吸引新客户的能力。

出于这些原因，任何减少或停止落后能力的决定都可能减少销售额，产生法律索赔，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

产品质量问题以及保修索赔或退货数量高于预期可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们销售的产品可能在设计或制造上存在缺陷。向我们提供的产品或组件中也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们销售的硬件和软件中的所有缺陷，这些缺陷可能会导致产品召回、产品重新设计、收入损失、声誉损害以及重大保修和其他补救费用。与其他消费电子产品类似，我们的产品在使用过程中或发生故障时有过热和起火的风险。任何此类缺陷都可能导致财产损害或人身伤害。如果我们确定产品不符合产品质量标准或可能包含缺陷，则此类产品的发布可能会被推迟，直到我们修复质量问题或缺陷。与修复新产品的质量问题或缺陷所需的任何长期延误相关的成本可能是巨大的。

我们通常为我们的所有产品提供一年保修，欧盟(EU)除外，并选择其他国家/地区，根据地区的不同，我们为所有产品提供最低两年的保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，可能会使我们承担超过我们当前储备的保修索赔责任，并且我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题。此外，我们未能遵守过去、现在和未来监管延长保修和意外损坏保险的法律，可能会导致我们产品的销售减少、声誉损害、处罚和其他制裁，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们的国际业务受到越来越多的商业和经济风险的影响，这些风险可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国以外有业务，我们希望继续扩大我们的国际业务，特别是在亚洲。在2023财年，我们41.3%的收入来自美国以外。这使我们在国际上开展业务时面临各种固有的风险，包括：

20

目录

如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性，或者如果上述风险对我们来说变得巨大，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。此外，我们可能实施的任何降低国际业务风险的措施都可能无效，可能会增加我们的费用，并可能需要大量的管理时间和精力。进入新的国际市场需要相当长的管理时间和与市场、人员和设施开发有关的财政资源，然后才能产生任何重大收入。因此，在一个新市场的初始运营可能以低利润率运营，或者可能无利可图。

我们在中国有重要的业务，上面列出的许多风险在那里特别严重。由于劳动力市场的激烈竞争和流动性，中国经历了直接劳动力的高流动率，如果我们在该地区的劳动力流失率高于我们的预期，或者我们未能充分管理我们的劳动力需求，那么我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们将需要改善我们的财务和运营系统，以有效地管理我们的增长，并支持我们日益复杂的业务安排，如果做不到这一点，可能会损害我们的业务和运营结果。

为了管理我们的增长和日益复杂的业务运营，特别是当我们进入国际新市场时，我们将需要升级我们的运营和财务系统和程序，这需要管理时间，并可能导致大量额外费用。例如，我们在2022财年更换了传统的企业资源规划(“ERP”)系统，以适应我们不断扩大的业务。我们不能确定我们是否会及时或有效地，或者根本不会对我们的管理、业务和财务制度和程序进行必要的改进，以支持我们预期增加的业务水平。与我们运营和财务系统的任何改进或扩展相关的问题或由此导致的中断可能会对我们与供应商、制造商、经销商和客户的关系产生不利影响，抑制我们扩大或利用市场机会的能力，对我们的声誉造成损害，导致我们的财务和其他报告错误，并影响我们维持有效的内部控制环境和履行外部报告义务的能力，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果，并影响我们的股票价格。

我们的网站、服务器或信息技术系统或我们的第三方合作伙伴的网站、服务器或信息技术系统的严重中断可能会损害我们客户的收听体验，或者以其他方式对我们的客户造成不利影响，损害我们的声誉或损害我们的业务。

作为一家消费电子公司，我们的网站和移动应用程序是我们业务、身份和品牌的重要展示，也是与我们产品的消费者互动和提供信息的重要手段。我们依赖我们的服务器和集中式信息技术系统以及第三方的服务器来实现产品功能、管理运营以及存储关键信息和知识产权。因此，我们拨出大量资源来维护我们的信息技术系统，并部署网络安全、数据加密、培训和其他措施，以防止未经授权的访问或滥用。然而，我们的网站和信息技术系统，以及我们依赖的第三方的系统，由于可预见和不可预见的事件，容易受到损坏、病毒、中断或关闭的影响。系统故障和中断可能会阻碍产品的制造和运输、产品的功能、交易处理和财务报告，并导致知识产权或数据的丢失，需要大量的维修费用，并损害我们的声誉、竞争地位、财务状况和运营结果。

例如，我们使用亚马逊网络服务(“AWS”)来维护我们的移动应用程序与我们的服务器以及我们的客户访问以享受我们产品的流媒体服务的互连。由于AWS运行我们访问的自己的平台，因此我们很容易受到AWS系统范围和Sonos特定服务中断的影响。我们对AWS基础设施的访问可能会受到许多潜在原因的限制，包括我们无法预测或预防的技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。

21

目录

此外，我们的产品可能包含缺陷，使其容易受到未经授权的访问或使用。例如，我们之前在我们的产品中发现了一个漏洞，当客户访问带有恶意内容的网站时，该漏洞可以被利用，允许第三方访问客户的本地网络，然后第三方可以未经授权访问客户的播放列表和其他数据，并对客户的设备进行有限的控制。虽然我们投入大量资源来解决和消除我们产品中的缺陷和其他漏洞，但不能保证我们的产品在未来不会受到损害。任何此类缺陷或漏洞，无论是实际的还是仅仅是潜在的，都可能损害我们的声誉、竞争地位、财务状况和运营结果。

我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的任何网络安全漏洞或我们实际或认为的未能遵守此类法律义务，都可能损害我们的业务。

我们收集、存储、处理和使用客户的个人身份信息和其他数据，我们也依赖不在我们直接控制下的第三方来做到这一点。虽然我们采取措施保护我们收集、存储或传输的个人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和机密性，但我们不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息。最近发生了几起第三方利用软件获取其合作伙伴客户的个人数据用于营销和其他目的的事件。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇泄露客户数据的系统的入侵、中断或故障，或者如果我们的第三方服务提供商或合作伙伴之一在未经我们授权的情况下访问客户的个人数据，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们产品的使用量可能会减少，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。此外，入侵可能需要花费与信息系统安全相关的大量额外资源，并扰乱我们的运营。

我们的业务和业务伙伴对数据的使用在我们所有的运营国家都受到严格的监管。隐私和信息安全法律和条例不断变化，遵守这些法律和条例可能导致成本增加，原因除其他外包括系统变化和新程序的开发。如果我们或与我们分享信息的人未能遵守法律和法规，如一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)，我们的声誉可能会受到损害，可能导致业务损失，我们可能会因为不遵守而遭受额外的法律风险或财务损失。遵守这些法律还可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量支出。

网络运营商管理通过其网络传输的数据的方式或网络中立规则的变化可能会损害我们的业务。

我们依赖于消费者通过互联网访问我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商对其网络的访问进行货币化，我们可能会产生更大的运营费用。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务的层级，并向我们收取费用或禁止我们通过这些层级访问，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，在过去，互联网服务提供商试图实现基于使用的定价、带宽上限和流量整形或节流。如果网络运营商创建互联网接入服务的层级，并向我们的客户收取与他们对音频内容的消费直接相关的费用，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，这将损害我们的业务。网络中立规则旨在确保所有在线内容得到互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司的平等对待，该规则已被联邦通信委员会(FCC)废除，自2018年6月起生效。尽管FCC抢占了州对网络中立的管辖权，但一些州已经采取了行政行动，旨在恢复FCC 2015年命令的一些方面。此外，尽管许多国家，包括整个欧盟，都已经实施了网络中立规则，但在其他国家，这些法律可能是新生的，或者根本不存在。缺乏或废除网络中立性规则可能会迫使我们产生更大的运营费用，导致我们的流媒体合作伙伴寻求将成本转嫁给我们，或者导致我们的客户减少基于流媒体的我们平台的使用，任何这些都会损害我们的运营结果。此外，鉴于围绕这些规则的不确定性，包括改变解释、修订或废除，加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们将开源软件纳入我们的产品中，未来我们可能会继续将开源软件纳入我们的产品中。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。其中一些许可证要求我们为我们基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露包含或

22

目录

是对我们授权软件的修改。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供或销售我们包含开放源代码软件的产品，并被要求遵守上述条件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务和财务状况。

法律和监管风险

国际贸易政策的变化，包括征收关税，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在上届政府执政期间，美国政府对中国征收了与某些产品类别的进口相关的重大新关税，包括2019年8月301条款关税行动(清单4A)下的关税。这些301条款关税增加了我们的收入成本，并对我们的运营结果产生了不利影响。自2020财年以来，我们的某些产品，包括我们的核心扬声器产品，在一定时期内获得了301条款关税的豁免。特别是，2022年12月16日，美国贸易代表办公室批准将我们的核心扬声器产品的排除期限延长至2023年9月30日。到目前为止，我们已经能够获得通过2022财年免税期支付的某些关税退款，并正在获得这些期间处理的最低限度的剩余退款。

如果未来对我们产品的进口征收关税，我们在未来的任何豁免请求中都不能成功，现有关税的金额被增加，我们在中国以外实现供应链多元化的努力被推迟或以其他方式不成功，或者中国或其他国家采取报复性贸易措施来应对现有或未来的关税，我们的业务可能会受到影响，我们可能被要求提高价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。为了应对未来的新关税，我们可能会加紧努力，在中国之外进行多元化，这将导致大量成本和我们业务的中断，因为我们将需要进行重建新供应链、确定替代零部件和建立新制造地点的耗时过程。

我们必须遵守广泛的监管要求，而这种遵守的成本和任何不遵守的成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们目前的业务中，随着我们扩展到新的市场和产品类别，我们必须遵守各种法律、法规、标准和其他要求，其中包括电气安全、无线发射、健康和安全、电子商务、消费者保护、进出口要求、危险材料使用、产品相关能源消耗、包装、回收和环境事项。遵守这些法律、法规、标准和其他要求可能是繁重和昂贵的，而且它们可能在不同的司法管辖区之间不一致或不时变化，进一步增加了合规和经营的成本。我们的产品可能需要在其制造、销售或两者兼而有之的各个司法管辖区获得监管批准或满足其他监管关切。这些要求带来了采购和设计方面的挑战，要求我们承担额外的成本，以确定能够获得和生产符合要求的材料、部件和产品的供应商和制造商。不遵守这些要求可能会使我们承担责任、额外成本和声誉损害，在极端情况下，会迫使我们召回产品或阻止我们在某些司法管辖区销售我们的产品。

我们可能会因遵守美国和国外不断变化的税法而产生成本，这可能会对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一家总部位于美国的公司，在美国和外国的多个税收管辖区纳税。我们的利润、现金流和有效税率可能会受到我们所在司法管辖区税收规则和法规的变化、法定税率的意外变化以及我们全球收益组合的变化的不利影响。随着我们扩大业务，美国或外国对此类业务征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率。

我们还受到美国国税局(“IRS”)和其他税务当局的审查，包括国家税务机构和外国政府。如果任何税务机关不同意我们的任何立场，我们的纳税义务和经营业绩可能会受到不利影响。虽然我们定期评估美国国税局及其他税务机关为确定我们的所得税拨备是否足够而进行的审查所产生的有利或不利结果的可能性，但不能保证这些审查产生的实际结果不会对我们的财务状况和经营结果产生实质性不利影响。此外，我们产品的分销使我们受到许多复杂且经常变化的海关法规的约束。不遵守这些制度和法规可能会导致额外的税收、关税、利息和罚款的评估。不能保证税务和海关当局同意我们的报告立场，并在审计后可能评估我们的额外税收、关税、利息和罚款。如果发生这种情况，而我们不能成功捍卫自己的地位，我们的盈利能力将会降低。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

在截至2023年9月30日的一年中，我们利用了8,490万美元的美国联邦净运营亏损，没有美国联邦净运营亏损结转。截至2023年9月30日，我们结转的国有净运营亏损总额为2540万美元，将于2032年到期，还有4690万美元的海外净运营亏损结转，期限不确定。自.起

23

目录

2023年9月30日，我们还拥有美国联邦研发税收抵免结转申请5440万美元，以及州研发税收抵免结转4700万美元，将分别从2038年和2025年开始到期。由于守则第382及383条的所有权变更条文，本公司部分国内净营业亏损及税项抵免结转的使用在未来期间可能受到限制，视乎未来所有权的变更而定。此外，如果未来期间没有产生足够的应税收入，结转的一部分可能会在用于减少未来所得税负债之前到期。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价一直并可能继续波动或可能下降。

我们普通股的股价一直并可能继续波动。除了前面描述的风险因素外，我们普通股的股价可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，技术行业公司的股票市场经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来，我们也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。此外，我们的信贷安排条款包含对我们申报和支付股本现金股息的能力的限制。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图改变我们的管理层或获得我们的控股权。

我们重述的公司证书和重述的章程中有一些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：

24

目录

此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家场所；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

一般风险因素

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来未能吸引、吸收和留住其他高素质的人员，可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现。关键人员的流失，包括主要管理层成员以及我们的产品开发、营销、销售和技术人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们增长业务的能力产生不利影响。此外，我们财务和会计部门关键人员的流失可能会损害我们的内部控制、财务报告能力以及预测和规划未来增长的能力。此外，我们行业对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合高素质的人才，或者留住和激励现有的人才，我们可能无法有效地增长，我们的财务状况可能会受到损害。

自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、流行病、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱产品的供应、交付或需求，这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。

我们面临的风险包括地震、洪水和其他自然灾害、火灾、电力短缺、地缘政治动荡、战争、恐怖袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病，包括新冠肺炎，以及我们所依赖的第三方无法控制和控制的其他事件。任何这些灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对全球经济、我们的合同制造商、我们的供应商或客户产生强烈的负面影响，并可能减少对我们产品的需求，在我们的供应链中造成延误和效率低下，使我们难以或不可能向客户交付产品。此外，我们的总部设在加利福尼亚州圣巴巴拉县，位于地震活跃的地区，也容易发生森林火灾。在我们的总部附近，或我们在马来西亚或越南中国的制造工厂附近发生的任何灾难性事件，都可能对我们开展业务的能力造成重大损害，并可能需要大量的恢复时间，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。

2021年10月，我们与摩根大通银行、美国银行、摩根士丹利高级融资公司和高盛美国银行签订了一项信贷协议，允许我们借入最多1.00亿美元，到期日为2026年10月。我们可能需要额外的股权或债务融资来为我们的运营和资本支出提供资金。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们不能向您保证，如果需要，我们将以优惠条件向我们提供额外的融资，或者根本不能。

我们已经并可能在未来收购其他业务或收到收购要约，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能在未来对互补的业务、产品、服务或技术进行投资。这些收购和其他交易和安排涉及重大挑战和风险，包括未能推进我们的业务战略、我们的投资回报不令人满意、难以整合和留住新员工、业务系统和技术，或者分散了管理层对其他业务计划的注意力。如果一项安排未能充分预见一方不断变化的情况和利益，可能会导致提前终止或重新谈判

25

目录

安排好了。这些交易和安排的成功将在一定程度上取决于我们能否利用它们来增强我们现有的产品或开发令人信服的新产品。可能需要比预期更长的时间来实现这些交易和安排的全部好处，例如增加收入或提高效率，或者最终好处可能比我们预期的要小。这些事件可能会对我们的合并财务报表产生不利影响。

倘我们日后未能维持有效的内部监控系统，我们可能会失去投资者信心，并对我们的股价造成不利影响。

根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，我们必须记录和测试我们的内部控制程序，并提供管理层关于财务报告的内部控制的报告，包括管理层对这种控制的有效性的评估。我们此前报告并补救了财务报告内部控制中的重大弱点。补救措施的完成并不保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制综合财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们综合财务报表的信心，并对我们的股票价格产生不利影响。

项目1B。未解决教育署职员评论

没有。

项目1C。网络安全

不适用。

项目2。属性

我们是一家全球性公司，总部设在加利福尼亚州圣巴巴拉。2023年7月，我们签订了位于加利福尼亚州戈莱塔的新总部办公空间的租赁协议。我们打算在2024财年将我们的总部搬迁到这个地方。通过这一补充，我们在加利福尼亚州戈莱塔租赁了办公空间，并在美国和世界各地租用了办公室。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.腿部Al诉讼程序

我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。除附注12.本年度报告第II部分所载综合财务报表附注的承担及或有事项外，吾等并无参与任何法律程序，而管理层认为该等法律程序如被个别裁定为对吾等不利，或合并在一起会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.MINE安全信息披露

没有。

26

目录

标准杆T II

项目5.注册人普通股市场，Rela泰德股东很重要，发行人购买股票证券

我们普通股的市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SONO”。

纪录持有人

截至2023年11月3日，共有4名普通股持有者。这一数字不包括我们普通股的受益持有者人数大幅增加，他们的股票由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款包含对我们申报和支付股本现金股息的能力的限制。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

下表提供了截至2023年9月30日的季度内我们回购普通股的相关信息。

27

目录

股票表现图表

在2023财年，我们选择用纳斯达克电脑指数取代纳斯达克综合指数，因为我们相信它更符合我们的同行，并将为我们未来的股票表现提供一个有意义的比较。

项目6. [已保留]

28

目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他地方的综合财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告Form 10-K中下面和其他地方讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分。

我们的财政年度为52周或53周，在每年最接近的9月30日的星期六结束。我们的财政年度分为四个季度，每季度13周，每个季度从一个星期日开始，包含两个4周的时期，然后是5周的时期。第四财政季度大约每五年增加一周，以重新调整财政季度和日历季度。提及2023财年是指截至2023年9月30日的52周财年，提及2022财年是指截至2022年10月1日的52周财年，提及2021财年是指截至2021年10月2日的52周财年，提及2020财年是指截至2020年10月3日的53周财年。

概述

Sonos是世界领先的声音体验品牌之一。

我们率先推出了多房间无线音响产品，并于2005年推出了全球首个多房间无线音响系统。今天，我们的产品包括无线、便携式和家庭影院扬声器、组件和附件，以满足消费者不断变化的音频需求。我们以提供无与伦比的音效、周到的设计美学、简单的使用和开放的平台而闻名。我们的平台已经吸引了130多家流媒体内容提供商，如Apple Music、Spotify、Deezer和Pandora。这些合作伙伴从我们的独立平台中找到价值，并接触到我们数以百万计的理想和积极参与的客户。我们经常在我们的平台上引入新的服务和功能，为我们的客户提供增强的功能、改进的声音和丰富的用户体验。我们致力于持续的技术创新，这反映在我们不断增长的全球专利组合中。我们相信，我们的专利包括无线、多房间和其他音频技术的基础知识产权。

我们的收入来自销售我们的Sonos扬声器产品，包括无线扬声器和家庭影院扬声器，我们的Sonos系统产品(主要由我们的组件产品组成)以及合作伙伴产品和其他收入，包括与宜家和Sonance、Sonos和第三方配件的合作伙伴关系、许可、广告和订阅收入。

我们已经制定了一个强大的产品和软件路线图，我们相信这将帮助我们为我们的产品赢得不断扩大的潜在市场。我们相信，执行我们的路线图将使我们能够获得新客户，为现有客户提供持续改善的体验，并增加后续购买。

最近的发展

2023年3月，我们同时成功推出了两款新产品-我们的下一代智能扬声器Era 100和Era 300。我们还推出了Sonos Pro，这是我们为企业提供的新音频订阅服务，从而进入了我们的新类别。2023年9月，我们推出了Move 2，这是我们新改进的高级便携式一体机扬声器，我们相信这是市场上最好的扬声器。尽管这些产品取得了成功，但我们2023财年的业绩受到了整个2023财年整个行业短期宏观经济压力的影响，我们的2023财年业绩受到安装解决方案渠道和零售合作伙伴库存收紧以及今年下半年需求疲软的不利影响。

于2023财年，我们的供应链有所改善，包括产品供应恢复、现货市场零部件成本下降以及运输及物流成本较去年减少。该改善部分被我们承诺采购的零部件存货撇减所抵销，以应对COVID—19疫情影响导致的全行业供应紧张。在2023财年，我们开始退出与两家合约制造商的某些合作伙伴关系，我们预计将在2024财年第一季度完成这些退出，并将中断降至最低。我们亦增加了多元化的合约制造伙伴关系，并将更多生产转移至马来西亚及越南的新合约制造地点，从而节省了避免关税的开支。

2023年6月，为了应对我们在上一季度观察到的由于整个行业的宏观经济压力而导致的潜在需求趋势的疲软，我们启动了一项重组计划，以降低我们的成本基础(“2023年重组计划”)。2023年的重组计划包括裁减约7%的员工，进一步减少我们的房地产足迹，并重新评估某些计划支出。根据2023年重组计划，重组和放弃成本为1140万美元，基本上都发生在2023财年第三季度。此外，在2023年3月，为支持

29

目录

为了提高运营效率，我们放弃了部分办公空间，保留了各自租赁期限的剩余部分，导致非经常性放弃费用为480万美元。

在制定我们的估计和假设时，我们根据现有的信息考虑了最近这些事态发展的影响。实际结果和结果可能与我们的估计和假设不同。有关与我们业务相关的风险的其他信息，请参阅第II部分，第1A项。风险因素。

关键指标

除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势并帮助我们做出战略决策。我们的关键指标是总收入、销售的产品、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。根据美国公认会计原则计算的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率最直接的可比财务指标分别是净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率。

收入

我们几乎所有的收入都来自Sonos扬声器和Sonos系统产品的销售。我们还从合作伙伴产品和其他收入来源获得一部分收入，如宜家合作伙伴的模块收入、Sonance合作伙伴的建筑扬声器、扬声器支架和壁挂件等配件、专业服务、许可和广告收入。

有关我们的收入确认政策的说明，请参阅“关键会计政策和估计”一节。

售出的产品

销售的产品是指一段时间内销售的产品数量，扣除退货，包括Sonos扬声器和Sonos系统产品类别的产品销售，以及通过我们与宜家和Sonance的合作伙伴产品和其他收入类别销售的模块单元。销售产品和收入之间的增长率并不是完全相关的，因为我们的收入受到其他变量的影响，例如在此期间销售的产品组合、促销折扣活动、可能高于或低于平均销售价格的新产品的推出，以及确认以前递延收入的影响。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，以排除基于股票的薪酬费用、折旧、利息、其他收入(费用)、税和其他我们认为不能代表我们基本经营业绩的项目的影响。

我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。有关我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA的净收入(亏损)利润率以及调整后的EBITDA利润率的信息，请参阅“经营业绩--非公认会计准则财务措施”一节。

30

目录

经营成果的构成部分

收入

我们几乎所有的收入都来自Sonos扬声器和Sonos系统产品的销售。我们还从合作伙伴产品和其他收入来源获得一部分收入，如宜家合作伙伴的模块收入，Sonance合作伙伴的建筑扬声器收入，以及扬声器支架和壁挂件等配件，以及专业服务、许可、广告和订阅收入。我们将宜家合作伙伴关系的收入归因于亚太地区，因为我们的地区收入是由发货地点决定的。我们的收入是在扣除退货、折扣、销售激励和从客户那里收取的任何税收后确认的。我们还推迟了分配给未指明的软件升级和基于云的服务的收入的一部分，以及销售给经销商的新推出的产品，直到全面上市之日。我们的收入会根据我们产品销售的外币而波动，主要是以欧元和英镑计价的销售。新产品的推出可能会增加收入，但也可能影响现有产品产生的收入，因为消费者将购买转向新产品。

有关我们的收入确认政策的说明，请参阅“关键会计政策和估计”一节。

收入成本

收入成本包括产品成本，包括我们合同制造商的生产成本、零部件成本、运输和搬运成本、关税、关税成本、保修更换成本、包装、履行成本、制造和工装设备折旧、仓储成本、托管成本以及过剩和过时的库存减记。它还包括许可费用，如向第三方支付的特许权使用费，以及已获得的开发技术的可归属摊销。此外，我们还分配与管理和设施相关的某些成本、与人员相关的费用以及供应链物流成本。与人员有关的费用包括工资、奖金、福利和股票薪酬费用。

毛利和毛利率

我们的毛利率一直在波动，未来可能会根据许多因素而波动，这些因素包括我们销售的产品组合、我们销售产品的渠道组合、我们的产品和材料成本节约计划的影响的波动、我们产品销售的外币，以及政府当局实施的关税和关税成本。

运营费用

运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。

研发。研发费用主要包括与人员有关的费用、咨询和承包商费用、工装、测试设备、原型材料和相关的管理费用。迄今为止，软件开发费用按已发生费用计算，因为实现技术可行性和软件发布之间的时间很短，而且符合资本化条件的开发费用微不足道。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括我们产品的广告和营销活动以及与人员相关的费用，以及贸易展览和活动费用、赞助费用、咨询和承包商费用、差旅费用、产品展示折旧以及相关的维护和维修费用、客户体验和技术支持工具费用、我们直接面向消费者业务的收入相关销售费用和管理费用。

一般和行政。一般和行政费用包括财务、法律、人力资源和行政人员的人事费用，以及专业服务、信息技术、诉讼、专利、相关管理费用和其他行政费用。

其他收入(费用)，净额

利息收入。利息收入主要包括从现金和现金等价物余额中赚取的利息收入。

利息支出。利息支出主要包括与我们的债务融资安排和债务发行成本摊销相关的利息支出。

31

目录

其他收入(费用)，净额。除其他收入(支出)外，净额主要包括与交易有关的外币汇兑损益以及以美元以外货币计价的资产和负债余额的重新计量。我们预计，由于外币汇率的变化，未来我们的外币损益将继续波动。

所得税准备金(受益于)

我们在美国和我们运营所在的外国司法管辖区缴纳所得税。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率将根据司法管辖区的收入组合和税法的变化而变化。此外，某些美国税收法规要求我们的非美国子公司的收益在美国缴纳现行税费。我们的有效税率将受到我们申请扣减和外国税收抵免以抵消在美国对外国收入征税的能力的影响。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。提供估值准备金是为了将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。我们已按司法管辖权评估收回递延税项资产的可用方法，包括转回净营业亏损的能力、是否存在应课税暂时性差异、税务筹划策略的可用性及未来应课税收入的可用来源。我们的结论是，在某些外国司法管辖区，未来的应税收入可以被视为实现递延税项资产收益的收入来源。此外，我们的结论是，考虑到近几年的累计税前亏损和未来应税收入的不确定性，美国递延税项资产的估值拨备仍然是合适的。

在可预见的将来，可能会有足够的积极证据来释放部分或全部剩余的估值津贴。释放剩余估值津贴将导致在记录释放期间受益于所得税支出，这可能对净收益产生重大影响。潜在估值津贴发放的时间和金额取决于管理层的重大判断，以及美国的预期收益。

经营成果

2023年、2022年和2021年财政年度的综合经营报表数据以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的综合资产负债表数据来源于本年度报告第8项“财务报表和补充数据”中的经审计合并财务报表。2020财年和2019年合并经营报表数据，截至2021年10月2日、2020年10月3日和9月28日的合并资产负债表数据，

32

目录

2019年财务报表源自经审计的合并财务报表，不包括在本年度报告的Form 10-K中。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

33

目录

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则提出的综合财务报表，我们监测并考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这些都是非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标不是基于美国GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的指标相比较。

我们将调整后的EBITDA定义为扣除折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入(支出)、所得税以及我们认为不能代表基本经营业绩的其他项目的调整后的净收益(亏损)。 我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。

我们使用这些非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们认为，这些非GAAP财务指标有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在这些非GAAP财务指标中排除的费用和其他项目的影响所掩盖。因此，我们认为这些非GAAP财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标有了更大的透明度。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应单独考虑，或作为根据美国GAAP编制的指标的替代措施。在使用调整后的EBITDA而不是净收益(亏损)(与调整后的EBITDA最接近的美国公认会计准则等价物)以及使用调整后的EBITDA利润率而不是净收益(亏损)利润率(与调整后的EBITDA利润率最接近的美国公认会计准则等价物)方面存在许多限制。这些限制包括非GAAP财务衡量标准：

34

目录

由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。

下表呈列净收入（亏损）与经调整EBITDA之对账：