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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

(标记一)

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截至本财政年度止2022年12月31日

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对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委员会文件编号：001-40196

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L Catterton Asia Acquisition Corp

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒不是，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒不是，不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是，不是。☐

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注册人的非联属公司于2022年6月30日持有的有表决权股份的总市值，经参考该日该等股份在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的收盘价计算，约为美元。281.9百万美元。

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有几个21,783,622A类普通股和7,162,718登记人于三月一日发行在外的B类普通股 30, 2023.

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以引用方式并入的文件

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没有。

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L·卡特顿亚洲收购公司

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某些条款

凡提及“公司”、“LCAA”、“吾等”、“吾等”或“吾等”，指L·卡特顿亚洲收购有限公司，该公司于2021年1月5日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本年度报告中将该等业务称为我们的“初步业务合并”。凡提及本公司的“发起人”，指的是LCA收购发起人LP，这是一家开曼群岛的有限责任公司，由L·卡特顿亚洲3直接或间接全资拥有。提及的“初始股东”指的是本公司的发起人Chinta Bhagat、Scott Chen、Howard Steyn、Sanford Martin Litvack、Frank N.Newman和Anish Melwani。所指的“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股的可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会。所指的“公众股份”是指A类普通股作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的股份。凡提及“公众股东”，即指持有本公司公众股份的人士。凡提及“美国持有人”，指的是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，或即为美国联邦所得税目的的个人：是美国公民或美国居民的个人；在美国、该州任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(按《守则》的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，可被视为美国人。

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告(以下简称“报告”)中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

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本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。发生以下第一部分题为“风险因素”的项目1A所述的一种或多种事件或情况。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，阅读时应结合“风险因素”一节和本报告所载其他信息：

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第一部分

一般信息

本公司为一家新注册成立为开曼公司的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将该等业务合并称为我们的初始业务合并。我们目前正在根据我们的收购标准选择合适的业务合并目标。虽然我们可能会在任何行业或部门追求最初的目标业务，但我们打算将重点放在亚洲各地高增长的消费技术领域。

最新发展动态

签订合并协议

于二零二三年一月三十一日，LCAA、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司莲花科技有限公司(“莲花科技”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及莲花科技的全资附属公司莲花临时有限公司(“合并附属公司1”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及莲花科技的全资附属公司莲花EV有限公司(“合并附属公司2”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。(I)合并子实体1将与LCAA合并并并入LCAA(“第一次合并”)，LCAA将作为莲花科技(第一次合并的尚存实体，“尚存实体1”)的全资附属公司在第一次合并后继续存在，及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存实体1将与合并子实体2合并并并入合并子实体2(“第二次合并”，与第一次合并一起，统称为“合并”)，而合并子实体2将作为莲花科技的全资附属公司继续存在((合并协议预期的交易，包括合并，统称为“合并”)。“企业合并”)。

延期建议书

2022年3月10日，LCAA召开特别股东大会(“特别股东大会”)，就2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中提出的建议进行表决，包括将修订和重述的组织章程大纲和章程修订为第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的建议，以延长公司必须(1)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，我们将其称为我们的初始业务合并。(2)如未能完成该等首次业务合并，除为清盘的目的外，停止运作；及(3)如未能完成该等首次业务合并，则自2023年3月15日(“原终止日期”)起至6月15日期间，赎回包括在本公司于2021年3月15日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)所出售单位的全部A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元。允许本公司董事会(“董事会”)于二零二三年三月十五日(“延展日期”)选择进一步延展于延展日期后完成初步业务合并的日期最多九次，每次多延一个月，惟须于适用最后期限前五天发出书面通知，至二零二四年三月十五日(“额外延展日期”)或董事会全权决定的较早日期(“延展”及该等建议，即“延展建议”)。延长期限的提议得到了股东的批准。

与投票批准延期建议有关，持有6,867,252股或约24%本公司A类普通股的持有人适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为70,200,753.82美元。

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由于延期建议获得批准和延期的实施，长期股权收购发起人、有限责任公司或其指定人(S)或联属公司(S)(“贷款人”)应向本公司提供贷款(每笔贷款在此称为“出资”)，该贷款为(1)未按照宪章条款赎回的每股公众股票$990,000或(B)$0.09，从最初终止日期至延期日期延期三个月(“首次延期出资”)，以较少者为准；其后，在有需要和适用的范围内，(Ii)将(A)$330,000及(B)$0.03两者中较小者拨入信托户口，以每股未按照宪章条款赎回的公众股份，就其后由延展日期延长至额外延展日期的每一个月(“其后延展供款”)，拨入信托账户，直至(I)就股东投票批准一项初步业务合并而举行的特别大会日期，以及(2)首次延期缴款和随后每次延期一个月的延期缴款(如适用)已借出的日期。每笔捐款将在该捐款所针对的延长期开始后5个工作日内存入信托账户。供款(S)将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给贷款人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何可用资金，否则贷款人将免除贷款。

我们的公司和赞助商

我们由联席首席执行官Chinta Bhagat先生和联席首席执行官Scott Chen先生领导，他们都是L·卡特顿亚洲基金的管理合伙人，L·卡特顿是L·卡特顿的全资基金平台，也是L·卡特顿基金家族的重要成员。L·卡特顿是世界上最大、最有经验的消费者投资公司之一，管理着300多亿美元的股权资本。自1989年成立以来，该公司一直专注于打造标志性和经久不衰的消费品牌。L·卡特顿寻求以高度论文驱动的方式与优势类别的差异化品牌合作，专门关注具有长期价值创造潜力的有吸引力的高增长机会。到目前为止，L·卡特顿已经在其基金平台投资了250多家公司，其中包括：

我们的保荐人LCA收购保荐人LP由L·卡特顿亚洲3直接或间接控制，这是L·卡特顿亚洲募集的第三只专注于亚洲的增长基金。作为L·卡特顿亚洲3投资计划的一部分，我们将以准备上市的公司为目标。作为该平台的核心组成部分，我们将能够充分利用L·卡特顿在亚洲和全球的能力、关系和资源。

成立于2009年的L·卡特顿亚洲是泛亚洲最大的专注于消费者的私募股权公司，在全球范围内运营。L·卡特顿亚洲公司总部设在新加坡，在北京、孟买、上海、悉尼和东京设有办事处和团队，在该地区拥有强大的影响力。L·卡特顿亚洲将其主要市场知识与L·卡特顿的领域专业知识相结合，推动其类别选择，并投资于亚洲独特的快速增长的消费业务。

L·卡特顿建立了一个高度差异化的网络，其突出特点是广泛的全球覆盖范围和深厚的区域连通性。L·卡特顿的全球成功是由全球17个办事处的约60名合作伙伴推动的。每个合作伙伴都拥有广泛的地区连通性，这对于在其地理位置确定以消费者为重点的下一代公司至关重要，同时还拥有打造品类定义全球领先者所需的全球行业前景。这些合作伙伴由200多名投资和运营专业人员组成的团队提供支持，他们管理机会的寻找和评估，并提供广泛的交易支持。

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L·卡特顿还建立了长期增值合作伙伴的声誉，展示了与管理团队全面结盟的历史。该公司在全球拥有一批运营专业人员，与投资组合公司合作，实施战略增长计划，利用深入的消费者洞察力，提供卓越的运营指导，并引入战略合作伙伴机会。

此外，L·卡特顿还与全球最大的奢侈品集团路威酩轩集团(LVMH)建立了专有战略关系。路威酩轩集团既是L·卡特顿基金的少数股东，也是L·卡特顿基金家族的重要投资者。作为正在进行的合作伙伴关系的一部分，L·卡特顿与LVMH及其超过75个全球品牌家族建立了特殊的关系，两个组织在消费者洞察、品牌战略、零售扩张和整个集体产品组合的规模经济等领域积极合作。值得注意的是，路威酩轩集团是L·卡特顿的股东，并致力于L·卡特顿平台的成功。

我们的管理团队

我们的领导团队由联席首席执行官和总裁组成，拥有超过45年的投资经验。它们结合在一起，带来了一套高度互补的关系、行业专业知识和地区洞察力，投资和建立颠覆性消费技术业务的广泛记录证明了这一点。

Chinta Bhagat-联席首席执行官

巴格特是L·卡特顿亚洲公司的管理合伙人、联席主管兼首席执行长，该公司管理着三只基金约33亿美元的资产。Bhagat先生于2019年8月加入L·卡特顿，一直负责亚洲特许经营权与全球公司的端到端整合，并通过招聘和重组计划来提升投资、投资组合管理和公司运营职能的水平。在此期间，他还监督了约7.5亿美元的投资和撤资，包括在2020年年中领导公司对Jio平台的投资。在加入L·卡特顿之前，巴格特先生是南方私募市场的负责人

他同时也是Khazanah Nasional全球医疗保健投资组合的负责人，管理着一系列私人和公开市场资产的总计约50亿美元。在Khazanah任职期间，Bhagat先生参与了亚洲地区的多项消费技术和医疗保健交易，包括Khazanah对Fractal(后来被Apax Partners收购)和平安医疗科技(后来在香港联交所上市)的重大投资。Bhagat先生之前是McKinsey&Company新加坡办事处的管理合伙人，在那里他总共工作了14年，与主要投资者广泛合作，制定战略、执行交易、管理风险和实施董事会治理倡议。

Bhagat先生拥有孟买大学的建筑学学位和欧洲工商管理学院的国际商务MBA学位。

斯科特·陈-联席首席执行官

Mr.Chen是L亚洲公司的管理合伙人、联席主管兼首席投资官，该公司管理着三只基金约33亿美元的资产。Mr.Chen于2020年下半年加入L·卡特顿，现任L·卡特顿亚洲投资委员会主席，专注于振兴公司的投资计划，更新其投资战略，使其与亚太地区的市场机会、团队能力和L·卡特顿的全球专业知识最佳匹配。在加入L·卡特顿之前，Mr.Chen在德州太平洋集团工作了近20年，投资于整个亚太地区广泛的消费者和医疗保健领域，最近担任董事合伙人和管理职务。在德州太平洋集团的过去十年中，Mr.Chen推动了德州太平洋集团中国特许经营权的扩张，并领导或共同领导了德州太平洋集团对大中国地区的投资，包括APM摩纳哥、杜小曼、诺华PPC、康记医疗、和睦家医疗集团和李宁。在加入德州太平洋之前，Mr.Chen曾在纽约雷曼兄弟的技术并购部工作。Mr.Chen目前的非营利性活动包括：中国，比尔和梅琳达·盖茨基金会战略投资基金高级顾问，希望事务基金会主席兼创始人，中国研究员，阿斯本研究所阿斯彭全球领导力网络成员。

Mr.Chen以优异的成绩在科罗拉多大学获得工商管理学士学位。

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霍华德·施泰恩-总裁

斯泰恩是L·卡特顿律师事务所的合伙人，他领导该公司的全球计划，推动跨地域投资和投资组合公司的扩张。施泰恩自2007年9月以来一直担任L·卡特顿的高级投资专家，此前曾是L·卡特顿增长公司的合伙人。施泰恩先生在该公司任职期间参与了许多投资项目，并在Zarbee‘s、自然综艺和百合厨房等多家投资组合公司的董事会任职。在加入L·卡特顿之前，施泰恩先生是贝恩资本风险投资和成长型股权基金的负责人。在贝恩资本的8年里，他领导投资并与管理团队合作，通过杠杆收购最大化了一系列公司的业绩，从早期股权和成长型股权。在加入贝恩资本之前，施泰恩曾在麦肯锡公司工作。

斯泰恩在哈佛大学以优异的成绩获得了社会学硕士学位，并以优异成绩获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

我们的亚洲合作伙伴

朱

朱先生是L·卡特顿公司的全球联席首席执行官，L·卡特顿亚洲公司的投资委员会成员。自成立以来，L·卡特顿一直专注于为处于有利地位的中端市场消费品公司提供成长型股权，这些公司以有吸引力和有针对性的兴趣类别运营。三十多年来，朱在公司投资策略的制定以及L卡特顿管理的220多亿美元资产的募集和部署方面发挥了重要作用。

在共同创立L·卡特顿之前，朱先生曾在1980年至1989年期间在第一太平洋公司和联合银行国际担任过各种财务管理职位。

朱先生获得了贝茨学院心理学和经济学的最高荣誉学士学位，他在1995年至2013年期间担任贝茨学院董事会成员。他是领先的华裔美国慈善组织百人会的成员。

Toshitaka(高)清水

清水隆是L·卡特顿亚洲公司合伙人，专注于日本和韩国市场。在2017年加入L之前，清水先生拥有十年的私募股权投资经验，曾担任Rise Japan Equity(RJE)的负责人以及里昂证券(CLSA Capital Partners)的日本专用收购基金--日出资本--的董事(Sequoia Capital)。他之前的消费者和零售收购交易经验包括John Master Organics和Baroque Japan Limited。在从事私募股权投资之前，清水先生曾在英美烟草日本公司的财务部门工作，并在德勤开始了他的职业生涯，担任审计师。

他持有澳大利亚特许银行账户(C.A.)毕业于昆士兰大学，拥有工程学(荣誉)学士学位和商业学士学位，并在哥伦比亚商学院完成了AMP课程。

我们的全球合作伙伴

除了我们的管理团队和更广泛的L·卡特顿亚洲团队之外，我们还获得了L·卡特顿更广泛的资源的支持，L·卡特顿在全球拥有约60名合伙人和200多名投资和运营专业人士。我们相信，这些资源的广度和覆盖范围在消费者私募股权行业是无与伦比的，并为我们提供了高度差异化的能力。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标业务时非常重要：

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这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般标准和准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准和准则。

我们可能需要获得额外的融资，以完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票。根据交易规模或我们有义务赎回的公开股票数量，我们可能会利用几个额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖家发行额外证券、银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、私募股权或债务，或上述方式的组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，包括因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足以满足我们的义务或营运资金需求，我们可能需要获得额外的融资。

我们的收购流程

在评估目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

L·卡特顿亚洲董事、我们的管理团队成员及独立董事可能直接或间接拥有或拥有首次公开发售后的创办人股份及/或私募认股权证的权益，因此，在决定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们管理团队的所有成员都受雇于L·卡特顿。L·卡特顿不断被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并。我们目前正在根据我们的收购标准选择合适的业务合并目标。

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初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为本公司董事会不太可能不能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足、公司资产或前景的价值存在相当大的不确定性，包括该公司正处于发展、营运或增长的早期阶段，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识对进行该等分析有帮助或必要，则董事会可能无法作出独立厘定。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。

如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

在获得L·卡特顿亚洲3顾问委员会的任何必要批准后，我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事L·卡特顿关联的公司进行初步业务合并。此外，如果我们寻求完成我们与L·卡特顿(我们的保荐人或我们的任何高管或董事)关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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此外，我们管理团队的成员受雇于L·卡特顿，或对可能与L·卡特顿有关联或没有关联的其他实体负有受托义务和合同义务。L、卡特顿等实体可能会与我们争夺收购机会。如果L·卡特顿或此类实体决定寻求并成功获得任何此类收购机会，我们可能无法获得此类机会。此外，在L卡特顿内部产生的投资想法可能既适合我们，也适合L卡特顿目前或未来的投资工具，包括L卡特顿亚洲3，并可能针对该L卡特顿投资工具，而不是我们。考虑到L·卡特顿亚洲3的S对我们的大量投资，以及我们的管理团队成员与L·卡特顿的管理团队的重叠，任何向L·卡特顿亚洲3提出这样的机会可能会带来额外的冲突。

然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们第二次修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中的权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的机会。为免生疑问，向我们的高级职员或董事提供的业务合并机会，如与包括L·卡特顿在内的任何其他实体有受托责任或合同义务，则在任何情况下均视为以该等其他实体的代表身份提供给他们。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人L·卡特顿、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事L·卡特顿不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们可能会与我们的保荐人L·卡特顿、他们各自的一家或多家关联公司或一家或多家投资者(他们可能是也可能不是L卡特顿的投资者)共同寻求收购机会，我们将其称为“关联联合收购”。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

建议的业务合并

合并协议

于2023年1月31日，LCAA、莲花科技、莲花科技全资附属公司Lotus Temp Limited(“合并附属公司1”)及莲花科技全资附属公司莲花EV Limited(“合并附属公司2”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

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根据合并协议，紧接首次合并生效时间(“首次生效时间”)前，(I)紧接该时间之前已发行及发行的每股莲花科技优先股须重新指定及重新分类为一股每股面值0.00001美元的莲花科技普通股(每股“莲花科技普通股”及该等转换，即“优先股转换”)；(Ii)莲花科技第六份经修订及重订的章程大纲及章程(“经修订莲花科技章程细则”)将予采纳及生效；(Iii)紧随优先股转换后，莲花科技若干获授权但未发行的普通股每股将重新指定为每股面值0.00001美元的股份，每股面值由莲花科技董事会根据经修订的莲花科技章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)(“重新指定”)；及(Iv)紧接重新指定后，(X)每股已发行的莲花科技普通股将以回购方式进行资本重组，以换取发行数目相等于资本重组因数(定义见下文)的莲花科技普通股(“资本重组”)；及(Y)已发行及已发行的莲花科技的任何购股权须予调整，以使该数目的莲花科技普通股可行使，该数目相等于紧接资本重组前受该购股权规限的莲花科技普通股数目乘以资本重组因数(X)及(Y)中的每一项(X)及(Y)，一如合并协议进一步描述。上文第(I)至(Iv)款所述的行动统称为“资本重组”。“资本重组系数”是用每股价格除以10.00美元得出的一个数字。合并协议中对“每股价格”的定义为，每股价格等于5,500,000,000美元除以以下数额：(I)莲花科技(A)在紧接资本重组前已发行及已发行的股份总数，(B)可于行使、交换或转换紧接资本重组前已发行及尚未发行的莲花科技的所有期权及其他股权证券(不论当时是否已归属或可行使，并受某些例外情况规限)的股份总数。减号(Ii)由莲花科技或其任何附属公司(如适用)作为库存股持有的莲花科技股份。

根据合并协议，在紧接第一个生效时间前，太古地产每股B类普通股(每股为“太古地产B类普通股”)将自动转换为一股太古地产(每股为“太古地产A类普通股”，连同太古地产B类普通股，统称为“太古地产B类普通股”)的一股A类普通股(该等自动转换为“太古地产B类普通股”)，不再发行及发行及注销。此外，在第一个生效时间：(I)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位(“单位”)(每个单位包括一股SPAC A类普通股和三分之一SPAC认股权证(定义见下文))将自动分离，其持有人应被视为根据适用单位的条款持有一股SPAC A类普通股和三分之一SPAC认股权证(“单位分离”)；但不得就单位分隔发出部分SPAC认股权证，以致如该等单位的持有人在单位分隔时有权获得部分SPAC认股权证，则在单位分隔时须向该持有人发出的SPAC认股权证数目将向下舍入至SPAC认股权证的最接近整数；(Ii)紧接单位分拆后，每股SPAC A类普通股(包括因单位分拆而发行的SPAC B类普通股(A)及(B)因单位分拆而持有的SPAC B类普通股)及每股SPAC B类普通股(不包括由SPAC或其任何附属公司(如适用)持有的库存股)、由SPAC股东有效行使其赎回权所持有的SPAC股份，由SPAC股东持有的SPAC股票(行使和完善其相关持不同政见者的权利)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的，将被注销并不复存在，其持有人有权获得一股新发行的莲花科技普通股；及(Iii)每份由太古股份发行以收购在紧接首个生效时间前尚未发行的太古股份A类普通股(每股为“太古股份认股权证”)(包括因单位分拆而持有的太古股份认股权证)的认股权证，将不再为有关太古股份的认股权证，并由莲花科技认购及转换为购买一股莲花科技普通股的认股权证，但须受于首个生效时间前大致相同的条款及条件规限。

根据合并协议，(I)于第一个生效时间，紧接第一个生效时间前发行及发行的合并附属公司1的每股普通股(每股面值0.00001美元)将继续发行及发行，并继续存在，并构成尚存实体1的唯一已发行及已发行股本，不受第一次合并的影响；(Ii)于第二个生效时间，(A)紧接第二个生效时间前发行及发行的每股尚存实体1普通股将自动注销及不复存在，不会为此支付任何费用；及(B)于紧接第二个生效时间前发行及发行的合并附属公司第二期普通股每股面值0.00001美元的普通股，将继续发行及发行及继续存在，并构成尚存实体二的唯一已发行及已发行股本，不受第二次合并的影响。

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目录表

莲花科技协议

与订约方订立合并协议同时，(I)莲花科技的全资附属公司已与莲花汽车有限公司(经营莲花跑车制造业务的实体)及莲花先进科技有限公司的间接全资附属公司订立分销协议(“分销协议”)，据此，莲花科技的该全资附属公司获委任为莲花汽车有限公司的车辆、零件及若干工具的全球分销商，并将就其作为全球分销商的角色，为经销的车辆、零件及工具提供售后服务。及(Ii)莲花科技已与吉利国际(香港)有限公司(“吉利”)及Etika Automotive Sdn Bhd(“Etika”)订立认沽期权协议(各为“认沽期权协议”)，据此，吉利及Etika各自将获授予认沽期权(可独立行使，且不以其他期权持有人行使认沽期权为条件)，以规定莲花科技于未来日期及在满足若干预先协定条件后，按预先协定价格购买吉利及Etika持有的莲花先进科技有限公司的股权。

上述对合并协议及业务合并的描述并不完整，并受合并协议的条款及条件所规限，合并协议的副本以引用方式并入本年报，作为附件2.1。合并协议包含双方在协议达成之日或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关合并协议各方的任何其他事实信息。特别是，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为合并协议的目的及于特定日期纯粹为合并协议订约方的利益而订立，可能会受订约各方同意的限制所规限(包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的规限，而非将该等事项确立为事实)，并可能受缔约各方适用的重大标准所规限，而该等标准与提交予美国证券交易委员会的投资者及报告及文件所适用的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议，或其任何描述，作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的物及其他条款的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在LCAA的公开披露中完全反映。

其他协议

赞助商支持协议

在执行合并协议的同时，LCAA、LCA收购保荐人、LP(“保荐人”)、LCAA的若干股东(连同保荐人，统称为“创办人股东”)和Lout Tech订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，各创办人股东已同意：(I)投票赞成该等交易及其他交易建议；(Ii)放弃其根据经修订及重订的LCAA组织章程大纲及细则所持有的SPAC B类股份的反摊薄权利；。(Iii)出席股东特别大会以构成法定人数；。(Iv)投票反对任何会对交易造成重大阻碍的建议；。(V)委任莲花科技为创始股东代表及事实代理人，以批准交易；。(Vi)不赎回该创办人股东所持的任何SPAC股份；。(Vii)不修订LCAA、保荐人及某些其他各方于2021年3月10日订立的某些书面协议；(Viii)在过渡期内及结束后的一段期间内，不转让该创办人股东所收购的任何SPAC股份或SPAC认股权证(包括任何SPAC股份或SPAC认股权证，或可转换为或可行使或可交换任何SPAC股份或SPAC认股权证的任何证券)，但某些例外情况除外，包括如下所述提前解除SPAC认股权证。及(Ix)根据与交易及合并协议相关的适用法律无条件及不可撤销地放弃持不同政见者的权利。

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目录表

保荐人亦同意作出商业上合理的努力，以(I)促使保荐人的某些联属公司参与管道融资，以及(Ii)一方面促进莲花科技与持有莲花科技不时批准的品牌的实体(各自为“合作实体”)之间的讨论(包括但不限于产品开发、市场推广、客户参与、零售空间及科技基础设施发展)。就前述条款(I)而言，莲花科技不时批准的保荐人联营公司在PIPE融资中所承诺的每1美元，将不受保荐人在首个生效时间后持有的一份莲花科技认股权证在成交后根据保荐人支持协议订立的锁定限制。

保荐人于保荐人支持协议日期所持有的部分SPAC B类普通股(“保荐人股份”)将根据保荐人支持协议受制于没收及获利限制。除非莲花科技不时批准的某些保荐人联属公司参与管道融资，否则20%的保荐人股份将被没收，而另外10%的保荐人股份将于成交时仍未归属，并于莲花科技或其适用联属公司与任何合作实体之间由保荐人或保荐人联属公司促成的任何业务合作开始或正式宣布时归属。

此外，应莲花科技的要求，保荐人将于截止日期直接或间接向SPAC的一位或多位股东转让最多5%的保荐人股份作为代价，以促使SPAC的该等股东(S)放弃其与SPAC股东批准业务合并(或批准业务合并及建议延长SPAC必须完成其初始业务合并的期限)相关的赎回权利(包括由该SPAC股东订立、签立及交付一份不赎回协议)。

保荐人支持协议的前述描述并不完整，并受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本通过引用并入本年度报告作为附件10.9。

股东支持协议

于执行合并协议的同时，LCAA、莲花科技及莲花科技的若干股东订立股东支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，持有足够数量、类别及类别的莲花科技已发行及已发行股份以批准该等交易的该等股东已同意(其中包括)并受协议所载的条款及条件规限：(I)投票赞成该等交易；(Ii)亲自或委派代表出席莲花科技的股东大会以计入法定人数；(Iii)投票反对在任何重大方面将会或合理地可能会阻碍交易的任何建议；(Iv)委任莲花科技为有关股东的代表及批准该等交易的实际受权人；及(V)在过渡期内及完成交易后的一段期间内，除若干例外情况外，不得转让该股东持有的任何莲花科技股份。

上述股东支持协议的描述并不完整，并受股东支持协议的条款及条件所规限，该协议的副本以引用方式并入本年度报告，作为附件10.10。

注册权协议的格式

合并协议预期，于完成交易时，莲花科技、LCAA、莲花科技创始股东及可能的若干股东将订立登记权协议(“登记权协议”)，据此(其中包括)莲花科技将同意根据证券法承担若干转售货架登记责任，而莲花科技的创始股东及可能的若干股东将获授予惯常要求及附带登记权。

上述注册权协议的描述并不完整，并受注册权协议的条款及条件所规限，该协议的副本以引用方式并入本年度报告，作为附件10.11。

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目录表

转让、假设和修订协议的格式

于交易完成时，LCAA、莲花科技及大陆股票转让及信托公司(“大陆”)将订立转让、假设及修订协议(“转让、假设及修订协议”)，据此，LCAA将(其中包括)将其于与大陆的现有认股权证协议(“认股权证协议”)内的所有权利、权益及责任转让予莲花科技，而认股权证协议将予修订，将对LCAA的所有提及改为莲花科技，使每份认股权证相当于有权收取一股莲花科技的全部普通股。

上述对转让、假设及修订协议的描述并不完整，并受转让、假设及修订协议的条款及条件所规限，该协议的副本以引用方式并入本年报作为附件10.12。

锁定协议的格式

在交易结束前，莲花科技将交付或安排交付(或就非股东支持协议订约方的某些莲花科技股东而言，采取商业上合理的努力交付或安排交付)由并非股东支持协议订约方的莲花科技股东签署的锁定协议(各一份“锁定协议”)，据此，除其他事项外，每名该等莲花科技股东同意在锁定协议所指定的期间内，不转让该等莲花科技股东(视乎适用而定)将在交易结束后持有的若干莲花科技普通股。遵守禁售协议中规定的条款和条件。

上述禁售协议的描述并不完整，并受禁售协议的条款及条件所规限，禁售协议的副本以引用方式并入本年度报告，作为附件10.13。

信函协议

在签署合并协议的同时，LCAA及瑞士信贷证券(美国)有限公司以LCAA首次公开发售承销商代表(“承销商”)的身份订立函件协议(“函件协议”)，据此修订LCAA与承销商于2021年3月10日订立的包销协议项下须支付予包销商的递延包销费。

上述函件协议的描述并不声称完整，并受函件协议的条款及条件所规限，函件协议副本以引用方式并入本年度报告，作为附件10.14。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

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目录表

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

新兴成长型公司状况和其他公司信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

在支付了总计5,730,175美元的承销折扣和佣金以及709,897美元的其他成本和开支后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

吾等拟使用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务，或上述或其他来源之组合，以现金进行初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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目录表

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们仍在根据我们的收购标准选择合适的业务合并目标。投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除了可能与我们的保荐人达成后备安排外，我们目前并未与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司报销10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

在获得L·卡特顿亚洲3顾问委员会的任何必要批准后，我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事L·卡特顿关联的公司进行初步业务合并。此外，如果我们寻求完成我们与L·卡特顿(我们的保荐人或我们的任何高管或董事)关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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目录表

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，现在和将来可能对他们负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。见项目10“董事、执行干事和公司治理--利益冲突”。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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目录表

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的发起人、董事、管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权或提交代理投票反对我们的初始业务合并的公众股东手中购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理。我们目前预计，此类购买（如有）不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易;但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

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目录表

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付所得税(如果有)，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在延长日期或额外延期日期(视适用情况而定)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。

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目录表

对赎回的限制

我们第二次修订和重述的组织章程和细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们第二次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们还需要在首次公开募股中出售一定数量的公开股票，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在延长日期或额外延期日期之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票的权利，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。

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如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，那么，根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份总数的15%以上的股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

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与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前完成不同目标的业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们必须在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前完成初步业务合并。如果我们在延期日期或额外延期日期(视情况而定)前仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多10万美元)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前完成初始业务合并，这些认股权证将失效，毫无价值。吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

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我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已经与我们订立了一项协议，根据协议，如果我们未能在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分派)。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意，他们不会对吾等第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订建议，以修改吾等义务的实质或时间，即：(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款，如吾等未能在延长日期或额外延期日期(视何者适用而定)前完成初始业务合并，则有权赎回A类普通股持有人的股份，或赎回100%的公开股份。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其A类股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的信托账户资金赚取的利息，以支付所得税(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司不会执行与我们达成的放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.00美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.00美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供该责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而每股公开股份低于10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。

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如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律的约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票，(Ii)就股东投票修订吾等第二份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则而言，(A)修改吾等向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的义务的实质或时间，或(Iii)如吾等未能于延长日期或额外延期日期(视何者适用而定)前完成初始业务合并，则向A类普通股持有人赎回其股份或赎回100%的公开股份，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文，或(Iii)倘彼等于初始业务合并完成时赎回各自的股份以换取现金。如本公司未能于有关如此赎回的A类普通股的延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前完成初始业务合并，则就前述第(Ii)款所述的股东投票赎回其A类普通股的公众股东无权于其后完成初步业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并时，以及如果我们在延长日期或额外延长日期之前尚未完成初始业务合并(视情况而定)时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况：

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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设施

我们目前的行政办公室位于新加坡亚洲广场大厦1#41-03滨海景观8号。我们使用这一空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司报销办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。

发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

2021年3月10日，我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格的登记声明，根据交易法第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。下面描述的风险不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩，直到通过首次公开募股获得资金后才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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对于我们是否有能力在其报告中继续作为一个持续经营的企业，人们有很大的怀疑。

WE已经发生并预计将继续在追求初步业务合并的过程中产生巨额成本。管理层通过首次公开募股满足这种资本需求的计划在本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成首次公开募股或我们无法作为持续经营的企业而导致的任何调整。

L·卡特顿、L·卡特顿亚洲公司、我们的管理团队或他们各自的关联公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息仅供参考。L·卡特顿、L·卡特顿亚洲、我们的管理团队或他们各自的关联公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

我们可能需要缴纳根据2022年《通货膨胀率降低法》征收的1%的消费税，这与我们在2022年12月31日之后进行的赎回有关。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购，无论是与企业合并、延期投票或其他方式相关的，都可能需要缴纳消费税。本公司会否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市值；(Ii)业务合并的结构；(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)；及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，或以其他方式抑制我们完成业务合并的能力。

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如果我们不能维持一个有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现及更正。有效的内部监控对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们的内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层已经实施了补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂金融工具和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

适用法律或法规的变化，或未能遵守任何适用的法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括谈判和完成其初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于联邦证券法、美国证券交易委员会规章制度等法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括谈判和完成其初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则提案，涉及加强对我们等SPAC参与的企业合并交易的披露，修改金融预测避风港的范围，增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这些拟议的规则如果被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成其初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人将在首次公开募股完成后立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成初步业务合并，这需要出席会议并在会议上投票的大多数股东的赞成票。

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公司股东大会。因此，除了我们赞助商的创始人股票外，我们还需要在首次公开募股中出售一定数量的公开股票，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在延长日期或额外延长日期(视情况而定)之前完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前完成初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，则我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间来

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进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

吾等可能无法于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前完成初步业务合并，在此情况下(除非该日期获吾等股东延长)，吾等将停止所有业务，但清盘目的除外，并将赎回我们的公众股份及进行清盘。

我们可能无法在延长日期或额外的延长日期(视何者适用而定)前找到合适的目标业务及完善初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“项目1.实现我们的初始业务合并-允许购买我们证券的其他交易”。

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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“项目1.业务-完成我们的初始业务合并-提供与投标要约或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改本公司向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，以便向A类普通股持有人提供权利，使其有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或如本公司未能在延展日期或额外延展日期(视何者适用而定)前完成我们的初步业务合并，则有权赎回100%的公开股份，或(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，及(Iii)如吾等于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前仍未完成初始业务，则赎回本公司的公开股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。如本公司未能于有关如此赎回的A类普通股的延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前完成初始业务合并，则就前述第(Ii)款所述的股东投票赎回其A类普通股的公众股东无权于其后完成初步业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人也无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请使我们的单位在本报告日期在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。尽管在首次公开招股生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公共持有人)。

此外，在我们的初始业务合并完成后，我们的部门将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。

例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%持有市值至少为2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

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如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，那么，根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份总数的15%以上的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初步业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初步业务合并。

近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多SPAC正在为其首次业务合并上市做准备，还有许多此类公司目前正在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得越来越稀少，如经济或行业低迷、地缘政治紧张，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完成初步业务合并的能力，并可能导致我们无法在对投资者有利的条件下完成初步业务合并。

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如果首次公开招股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

首次公开招股后，我们在信托账户以外收到的资金，加上我们从保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，足以让我们至少在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前运营，但我们无法(在任何情况下，取决于L凯顿亚洲3的任何必要批准)向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组我们的业务或产生减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析

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并只会与未签署豁免的第三方订立协议，前提是管理层认为该第三方的参与会比任何替代方案对我们有利得多。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公众股份时，倘吾等于延长日期或额外延期日期(视何者适用而定)仍未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件协议(其形式作为本年度报告的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负有责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.00美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.00美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供该责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都是扣除可能被提取用于支付我们的纳税义务的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能是

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如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，就会受到不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，SPAC的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和

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目录表

在开曼群岛，如果我们的高级职员和董事明知并故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分派，而我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，可能被罚款18,292.68美元和监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束一年后召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于我们仍在根据我们的收购标准寻找合适的业务合并目标，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对首次公开募股(IPO)投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，目标不符合我们的一般标准和指导方针，则会有更多的股东

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可能会行使赎回权，这可能会使我们很难满足任何目标业务的关闭条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

美国联邦证券法要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重

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其他上市公司，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们的第二个修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则或管理文件。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的第二份组织章程大纲及组织章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，以及修订我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人投票，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条款而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%。此外，我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回他们的公众股票的机会，如果我们对我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在延长日期或额外的延长日期(视情况而定)之前完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在特别决议的批准下进行修订，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人的批准，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们的第二个修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其任何条款

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与我们A类普通股持有人的权利相关的条款(包括要求将首次公开募股和认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)可在特别决议批准的情况下修订，这意味着出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人，以及信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款，如果得到至少65%我们普通股的持有人的批准，则可以修改；提供本公司经修订及重述的第二份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过的特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。吾等的保荐人及其获准受让人(如有)将于首次公开招股结束时按折算基准共同实益拥有本公司20%的A类普通股(假设彼等并未在首次公开招股中购买任何单位)，他们将参与任何投票以修订经修订及重述的第二份组织章程大纲及组织章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在延长日期或额外延长日期(视情况而定)之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股票。除非吾等让公众股东有机会于任何该等修订获批准后赎回其A类普通股，每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有且先前并未发放予吾等的款项所赚取的利息，以支付所得税(如有)除以当时已发行公众股份的数目，但须受本文所述限制所规限。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额足以让我们完成初步业务合并，但由于我们仍在根据收购准则寻找合适的业务合并目标，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开招股及出售认股权证的净收益被证明不足，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东L·卡特顿均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。L凯顿亚洲和我们的保荐人可能被禁止向我们提供投资机会或融资，因为他们与他们的基金投资者之间的协议对他们施加了限制。

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等及吾等的高级职员及董事已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开招股和出售认股权证的净收益为我们提供了286,508,740美元，我们可以用这些资金完成我们最初的业务合并。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

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与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括在美国证券交易委员会注册为投资公司，采用特定形式的公司结构，以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们的第二份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，使其有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或如我们未能在延长日期或额外延期日期(视何者适用而定)前完成我们的首次业务合并，则有权赎回100%的公开股份，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条文；或(Iii)吾等未能于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前完成初步业务合并，吾等将于信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合

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目录表

在此期间，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股公开股票约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为171,349,126股及12,837,282股，金额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，在本公司最初业务合并时或在本公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。首次公开发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们亦可发行与赎回认股权证有关的A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们的初始业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。

然而，吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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目录表

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(该等在转换后交付的A类普通股将不会有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派，如果我们未能完成初始业务合并)，在我们的初始业务合并时或在其持有人的选择下，按比例自动转换为A类普通股，使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和相当于(I)首次公开募股完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将会发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力促使该等登记说明书于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及有关该等A类普通股的现行报告的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或报告所载信息发生根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可予调整)。然而，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开招股中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

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目录表

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以可能对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本报告所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响时，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，倘若当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的权证持有人也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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目录表

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供A类普通股于赎回通知发出前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整)，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.1元的价格赎回，但须事先发出最少30天的书面赎回通知。提供A类普通股于赎回通知发出前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整)，以及提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买28,650,874股A类普通股作为首次公开发售的发售单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计5,486,784份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.5美元的价格，将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位含有一份可赎回权证的三分之一，而只可行使整份权证，因此该单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

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目录表

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

这些规定将包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加管理层的撤职难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

对首次公开募股的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对首次公开募股的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和用于购买每个单位所包括的一股A类普通股的三分之一认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。

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目录表

这些规定本质上是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于只有我们方正股票的持有者才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

首次公开发售完成后，只有我们方正股份的持有人才有权投票委任董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但要遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们决定利用部分或全部这些豁免，您将得不到向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

若吾等于延期日期或额外延期日期(视何者适用而定)仍未完成初步业务合并，吾等公众股东可能被迫等待超过24个月后才可赎回吾等信托账户。

如吾等于延期日期或额外延期日期(视何者适用而定)仍未完成初步业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户所持有的资金所赚取的利息(如有的话)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公众股份，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待延长的日期之后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们可以从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

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目录表

A类普通股的持有者将无权就我们在初始业务合并之前所持的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于首次公开发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

与我们的赞助商和管理团队L·卡特顿有关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将于首次公开招股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有本报告部分所述的登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他业务，包括L·卡特顿亚洲3，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们所有的非独立董事和高级管理人员都受雇于L·卡特顿，卡特顿可能会投资于我们最初业务合并时可能瞄准的公司。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体（包括另一家空白支票公司）承担额外的信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。本公司每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

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L·卡特顿管理着大量的基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会，如果他们追逐，我们可能会被排除在这样的机会之外。在L·卡特顿内部产生的投资想法可能既适合我们，也适合L·卡特顿和/或现在或未来的L·卡特顿基金，并可能针对他们而不是我们。这样的机会可能会超过我们收购的任何业务。L·卡特顿或同时受雇于L·卡特顿的我们管理团队成员没有义务向我们提供他们所知道的潜在业务合并的机会，除非他们仅以公司高管的身份向该成员提供机会。L·卡特顿和/或我们的管理层，以L·卡特顿员工的身份或在他们的其他努力中，可能被要求在向我们提供此类机会之前向其他实体提交潜在的业务组合。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事L·卡特顿未来可能会与其他收购目标与我们相似的空白支票公司建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们第二次修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除在合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃于任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何交易或事宜。

有关董事高管和董事之间的业务联系以及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”和“第13项.某些关系和相关交易，以及支付宝的独立性”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们无意这样做，或者我们可能会通过与L卡特顿的一家或多家关联公司和/或一家或多家投资者(他们可能是也可能不是L卡特顿的投资者)的关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

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目录表

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务诱因可能导致他们在首次公开招股后向我们提供任何此等额外服务时产生潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在本报告发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易，但如吾等确定该等联营实体符合我们在“第1项.业务-实施我们的初始业务组合-评估目标业务及构建我们的初始业务组合”中所载的业务合并准则及指引，且该等交易已获吾等大多数独立及无利害关系董事批准，则吾等会继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并对公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可能寻求与L卡特顿的一家或多家关联公司和/或一家或多家投资者(他们可能是也可能不是L卡特顿的投资者)寻求关联联合收购机会。任何此等交易方可在吾等最初进行业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可向此等交易方发行一类股权或股权挂钩证券以筹集额外收益以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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目录表

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。2021年3月3日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股方正股票，如果承销商的超额配售选择权不被行使，这些股票将不会被没收。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，于2021年3月10日，吾等与保荐人订立私募配售协议，根据该协议，保荐人合共购入5,500,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整后可按每股认股权证1.5美元的价格进行私募，而私募与首次公开发售同时结束。如吾等未能于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前完成初始业务，私募认股权证将会失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他实体权益。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的公司股份更大的份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

57

目录表

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

首次公开发售完成后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设其在首次公开募股中没有购买任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本报告所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会是由我们的赞助商选举产生的。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度股东大会，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高管和董事可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将设在美国以外的地方。因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

目前，我们的大多数官员和董事都住在美国以外的地方。有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数高管和董事仍将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的高级管理人员和董事承担的民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

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目录表

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并，在外国司法管辖区进行尽职调查，获得任何地方政府批准，监管机构或机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变动。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录表

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们的净资产和分派（如有）的美元等值可能因当地货币贬值而受到不利影响。我们目标区域的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。该等货币对我们的报告货币的相对价值的任何变动可能会影响任何目标业务的吸引力，或在我们初步业务合并完成后，我们的财务状况和经营业绩。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前升值，目标业务的成本（以美元计算）将增加，这可能使我们无法完成该交易。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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目录表

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

一般风险因素

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外情况的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外情况。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外情况，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度结束后才能确定)。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选择。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。以更详细地讨论PFIC分类对美国持有者的税收影响。

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目录表

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是第S—K条第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持一个规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至之前的6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，以及（2）在该完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过美元。截至6月30日，7亿美元。在我们利用这些减少的披露义务的情况下，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较困难或不可能。

没有。

我们目前的行政办公室位于新加坡亚洲广场大厦1#41-03滨海景观8号。我们使用这一空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司报销办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

目前没有针对我们或我们的管理人员或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

不适用。

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目录表

第II部

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上上市，代码分别为LCAAU、LCAA和LCAAW。

持有者

截至2022年12月31日，我们有4个单位的登记持有人，1个A类普通股的登记持有人，4个B类普通股的持有人和2个认股权证的持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年1月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。2021年3月3日，我们的发起人向我们的每位独立董事转让了25,000股方正股票。

2021年3月15日，我们完成了向保荐人私募500万份私募认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为7500,000美元。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。

收益的使用

2021年3月15日，我们完成了28,650,874个单位的首次公开募股，其中包括向部分行使超额配售选择权的承销商出售的3,650,874个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为286,508,740美元。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的三分之一。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任此次发行的账簿管理人。本次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-253334号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月15日生效。

在首次公开发行和私募认股权证收到的总收益中，286,508,740美元存入信托账户。

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目录表

我们总共支付了5,730,175美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出709,897美元。此外，承销商同意推迟10,027,806美元的承保折扣和佣金。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

最新发展动态

于二零二三年一月三十一日，本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司莲花科技有限公司(“本公司”或“莲花科技”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及莲花科技的全资附属公司莲花临时有限公司(“合并附属公司1”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及莲花科技的全资附属公司莲花EV有限公司(“合并附属公司2”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。除其他事项外，(I)合并子实体1将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)，本公司在第一次合并后仍作为莲花科技(第一次合并的尚存实体，“尚存实体1”)的全资附属公司继续存在，及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存实体1将与合并子实体2合并并并入合并子实体2(“第二次合并”，与第一次合并一起，统称为“合并”)，而合并子实体2在第二次合并后仍作为莲花科技的全资附属公司(合并协议预期的交易，包括合并，统称为“企业合并”)。

于2023年3月10日，本公司召开股东特别大会，会上股东通过了本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则第二次经修订及重述的修订，以延长本公司必须(1)完成合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，该等合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并称为本公司的初始业务合并。(2)如未能完成该等初步业务合并，则停止运作，但为清盘目的则除外；及(3)如未能完成该等初步业务合并，则赎回于2021年3月15日完成的本公司首次公开发售的所有公开股份，由2023年3月15日(“原终止日期”)至2023年6月15日(“延展日期”)，并容许本公司董事会(“董事会”)在没有另一股东投票的情况下，选择进一步延展于延展日期后完成初步业务合并的日期，最多可延长九倍。于适用最后期限前五天发出书面通知，每次延长一个月，直至2024年3月15日(“额外延期日期”)或董事会全权酌情决定的较早日期(“延期”)为止。由于延期的批准和延期的实施，保荐人或其指定人(S)或关联公司(S)(“贷款人”)应向本公司提供贷款(每笔贷款在本文中称为“出资”)，该贷款为(1)未按照宪章条款赎回的每股公众股票$990,000或(B)$0.09，用于从最初终止日期至延期日期的三个月延期(“初始延期出资”)，两者以较少的金额为准；其后，在有需要和适用的范围内，(Ii)将(A)$330,000及(B)$0.03两者中较小者拨入信托户口，以每股未按照宪章条款赎回的公众股份，就其后由延展日期延长至额外延展日期的每一个月(“其后延展供款”)，拨入信托账户，直至(I)就股东投票批准一项初步业务合并而举行的特别大会日期，以及(2)首次延期缴款和随后每次延期一个月的延期缴款(如适用)已借出的日期。每笔捐款将在该捐款所针对的延长期开始后5个工作日内存入信托账户。供款(S)将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给贷款人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何可用资金，否则贷款人将免除贷款。

就股东特别大会而言，持有本公司6,867,252股A类普通股的持有人行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为70,200,753.82美元。

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目录表

经营成果

从成立到2022年12月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成IPO，自上市以来，我们的活动仅限于识别和评估业务合并的预期收购目标。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以利息收入和信托账户投资分红的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益约为1,084万美元，其中包括认股权证负债公允价值变动带来的收益1128万美元、信托账户投资所赚取的利息收入413万美元，以及457万美元的组建和运营费用。

从2021年1月5日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益约为549万美元，其中包括认股权证负债公允价值变化带来的收益722万美元，被105万美元的组建和运营费用亏损、信托账户投资产生的利息2000万美元以及分配给认股权证的发售成本支出70万美元所抵消。

从成立到2021年3月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成IPO，自IPO以来到2022年12月31日，我们的活动仅限于确定和评估业务合并的预期收购目标。

流动资金和持续经营

截至2022年12月31日，该公司的营运银行账户中有4523美元。截至2022年12月31日，该公司的营运资金赤字为3810,427美元。

本公司首次公开招股前的流动资金需求通过保荐人为创始人股份出资25,000美元和保荐人提供的无担保本票贷款最高300,000美元来满足。完成首次公开招股后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

持续经营的企业

关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法完成初始业务合并，附注1中所述的强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。该公司必须在2023年6月15日之前完成初步的业务合并。本公司能否在指定期限前完成初步业务合并尚不确定。如果在2023年6月15日之前没有完成初始业务合并，将强制清算并随后解散。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。本公司拟于强制清盘日期前完成初步业务合并。然而，不能保证该公司能够在2023年6月15日之前完成任何业务合并。

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目录表

合同义务

除递延承销商贴现10,027,806美元和根据行政服务协议欠保荐人150,000美元外，我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务或长期债务。

关键会计估计和政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

担保责任

吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征对结算金额作出潜在更改的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此该等认股权证在资产负债表上作为衍生工具负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。

A类可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年12月31日及2021年12月31日，28,650,874股A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股净收益

公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是用净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此本公司在计算每股摊薄收益时并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及购买15,037,174股普通股的私募认股权证的影响。因此，稀释后的每股普通股净收入与本报告所述期间的每股普通股基本净收入相同。

公司的经营报表采用两级法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，A类普通股和B类普通股的应占净收益除以A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数，按比例分配给每一类普通股。

66

目录表

近期会计公告

本公司管理层不认为，任何其他最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

披露控制和程序

根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的要求，我们对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。这次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并有我们的首席财务官参与。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的局限性。因此，有效的披露控制和程序只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15-d-15(E)所定义)截至2022年12月31日尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及公司复杂金融工具的会计以及记录应付账款和应计费用的过程。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，这份10-K表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层发现内部控制在复杂金融工具的会计以及记录应付账款和应计费用的过程方面存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用和记录应付账款和应计费用向我们提供咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

67

目录表

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂金融工具和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。此外，管理层将在未来每个季度与主要服务提供商确认任何未支付的账单和未开账单的费用。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于上文讨论的内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂金融工具和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。此外，管理层将在未来每个季度与主要服务提供商确认任何未支付的账单和未开账单的费用。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除为补救重大弱点而采取的措施外，在截至2022年12月31日期间，本年度报告Form 10-K所涵盖的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化。

没有。

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目录表

没有。

第三部分

我们的高级管理人员和董事如下：

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钦塔·巴格特是我们的联席首席执行官兼董事会主席。巴格特是L·卡特顿亚洲公司的管理合伙人、联席主管兼首席执行长，该公司管理着三只基金约33亿美元的资产。Bhagat先生于2019年8月加入L·卡特顿，一直负责亚洲特许经营权与全球公司的端到端整合，并通过招聘和重组计划来提升投资、投资组合管理和公司运营职能的水平。在此期间，他还监督了约7.5亿美元的投资和撤资，包括在2020年年中领导公司对Jio平台的投资。在加入L·卡特顿之前，Bhagat先生是南亚私人市场主管，同时也是Khazanah Nasional全球医疗投资组合的主管，管理着一系列私人和公开市场资产，总额约为50亿美元。在2015年5月加入Khazanah Nasional后，Bhagat先生参与了亚洲地区的多项消费科技和医疗保健交易，包括Khazanah对Fractal(随后被Apax Partners收购)和平安医疗科技(随后在香港联交所上市)的重大投资。Bhagat先生之前是McKinsey&Company新加坡办事处的管理合伙人，在那里他总共工作了14年，与主要投资者广泛合作，制定战略、执行交易、管理风险和实施董事会治理倡议。

Bhagat先生拥有孟买大学的建筑学学位和欧洲工商管理学院的国际商务MBA学位。

陈可辛是董事的联席首席执行官。Mr.Chen是L亚洲公司的管理合伙人、联席主管兼首席投资官，该公司管理着三只基金约33亿美元的资产。Mr.Chen于2020年下半年加入L·卡特顿，现任L·卡特顿亚洲投资委员会主席，专注于振兴公司的投资计划，更新其投资战略，使其与亚太地区的市场机会、团队能力和L·卡特顿的全球专业知识最佳匹配。在加入L·卡特顿之前，Mr.Chen在德州太平洋集团工作了近20年，投资于整个亚太地区广泛的消费者和医疗保健领域，最近担任董事合伙人和管理职务。在德州太平洋集团的过去十年中，Mr.Chen推动了德州太平洋集团中国特许经营权的扩张，并领导或共同领导了德州太平洋集团对大中国地区的投资，包括APM摩纳哥、杜小曼、诺华PPC、康记医疗、和睦家医疗集团和李宁。在加入德州太平洋之前，Mr.Chen曾在纽约雷曼兄弟的技术并购部工作。Mr.Chen目前的非营利性活动包括：中国，比尔和梅琳达·盖茨基金会战略投资基金高级顾问，希望事务基金会主席兼创始人，中国研究员，阿斯本研究所阿斯彭全球领导力网络成员。

Mr.Chen以优异的成绩在科罗拉多大学获得工商管理学士学位。

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目录表

霍华德·斯泰恩是我们的总裁。斯泰恩是L·卡特顿律师事务所的合伙人，他领导该公司的全球计划，推动跨地域投资和投资组合公司的扩张。施泰恩自2007年9月以来一直担任L·卡特顿的高级投资专家，此前曾是L·卡特顿增长公司的合伙人。施泰恩先生在该公司任职期间参与了许多投资项目，并在Zarbee‘s、自然综艺和百合厨房等多家投资组合公司的董事会任职。在加入L·卡特顿之前，施泰恩先生是贝恩资本风险投资和成长型股权基金的负责人。在贝恩资本的8年里，他领导投资并与管理团队合作，通过杠杆收购最大化了一系列公司的业绩，从早期股权和成长型股权。在加入贝恩资本之前，施泰恩曾在麦肯锡公司工作。

斯泰恩在哈佛大学以优异的成绩获得了社会学硕士学位，并以优异成绩获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

桑福德·马丁·利特瓦克是我们独立的董事。利特瓦克在私营和公共部门拥有60多年的商业诉讼和企业运营经验。Litvack目前是领先的精品审判和仲裁律师事务所Chaffetz Lindsey的合伙人，也是美国审判律师学会的研究员。此前，利特瓦克是全球律师事务所Hogan Lovells诉讼部门的高级律师，也是负责司法部反垄断部门的助理总检察长。利特瓦克之前还担任过迪士尼公司的首席运营官和董事会副主席，在那里他带头收购了ABC和ESPN。他的董事会经验还包括曾在科技公司惠普担任董事。

利瓦克先生在康涅狄格大学获得学士学位，并在乔治敦大学法律中心获得法学士学位。

弗兰克·N·纽曼是我们独立的董事。纽曼发明了一种先进的网络安全设计，拥有五项技术专利，自2015年以来一直是他为实施该系统而建立的公司PathGuard，Inc.(或其前身)的首席执行官和联合创始人。2011年至2018年12月，纽曼先生担任海角金融集团中国有限公司董事长，这是一家为中国的金融机构和企业提供咨询的集团。2005年至2010年，纽曼先生担任深圳发展银行董事长兼首席执行官，这是一家位于中国的全国性银行。在2005年之前，纽曼先生曾在美国银行和富国银行担任银行家信托公司董事长兼首席执行官兼首席财务官总裁。纽曼先生曾于1994年至1995年担任美国财政部副部长，并于1993年至1994年担任负责国内事务的副部长。纽曼撰写了两本关于经济问题的书和几篇文章，在美国、中国大陆中国和香港出版。纽曼先生曾担任多家大型上市公司的董事顾问，包括Bankers Trust Company、道琼斯、GUS(英国的Great Universal Stores)、韩国第一银行和深圳发展银行。纽曼还担任过卡内基音乐厅董事会成员。纽曼先生目前是ParkerVision公司的董事会和审计委员会成员，以及施泰纳休闲有限公司的董事会成员。

纽曼在哈佛大学以优异的成绩获得经济学学士学位。

阿尼什·梅尔瓦尼是我们独立的董事。梅尔瓦尼先生是路威酩轩集团北美区主席兼首席执行官。在这一职位上，他监督和协调LVMH集团的活动，涉及超过75个Maison。梅尔瓦尼先生是Fresh Cosmetics，Inc.，Marc Jacobs Holdings LLC，Colgin Cellars LLC，Starboard Cruise Services，Inc.，Tiffany&Co.的董事会成员。在2015年加入LVMH之前，梅尔瓦尼先生是麦肯锡公司纽约办事处的高级合伙人，在那里他共同领导了全球战略和企业融资业务，并为跨行业的客户提供支持。自1999年以来，梅尔瓦尼在麦肯锡为全球领先公司的高级管理人员提供咨询，涉及公司战略、并购、联盟、投资组合管理和组织等方面的问题。梅尔瓦尼曾在麦肯锡的新加坡和香港办事处工作，然后被调到纽约办事处，为纽约市公共部门机构的领导人提供建议。梅尔瓦尼先生是外交关系委员会、纽约市联合之路委员会的成员，他在那里的营销委员会任职，以及全国零售联合会的董事会。

梅尔瓦尼先生拥有哈佛大学经济学学士学位。

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目录表

高级职员和董事的人数和任期

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并时和之后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。利特瓦克、纽曼和梅尔瓦尼是我们审计委员会的成员。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，利特瓦克先生、纽曼先生及梅尔瓦尼先生均为独立人士。纽曼先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会认为纽曼先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

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目录表

提名委员会

我们成立了董事会提名委员会。我们的提名委员会成员为Litvack先生、Newman先生和Melwani先生，Litvack先生担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已确定Litvack先生、Newman先生和Melwani先生均为独立人士。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

我们通过的章程中具体规定了甄选被提名人的准则，一般规定被提名人：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是利特瓦克、纽曼和梅尔瓦尼，梅尔瓦尼先生担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，利特瓦克、纽曼和梅尔瓦尼三人都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

每年审查和批准与公司总裁、首席财务官和首席运营官有关的公司目标和目标，根据该等目标和目标对公司总裁、首席财务官和首席运营官的业绩进行评估，并根据评估结果确定和批准公司总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有)；

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目录表

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

L·卡特顿管理着数量可观的基金。L卡特顿及其附属公司，包括L卡特顿亚洲，可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这种机会之外。此外，在L·卡特顿内部产生的投资想法可能既适合我们，也适合现在或未来的L·卡特顿基金，并可能指向这样的L·卡特顿基金，而不是我们。L·卡特顿或同时受雇于L·卡特顿的我们管理团队成员没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们仅以公司高管的身份向该成员提交。L·卡特顿和我们的管理层，以L·卡特顿员工的身份或在他们的其他努力中，可能需要在向我们提供这样的机会之前向其他实体提交潜在的业务组合。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，L卡特顿或其关联公司，包括L卡特顿亚洲，可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可能会参与此类空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队之间存在重叠的情况下。

尽管如此，吾等可能寻求一项联营联合收购机会，收购L卡特顿的一间或多间联营公司及/或一间或多间投资者(他们可能是或可能不是L卡特顿的投资者)。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

根据开曼群岛法律，高级管理人员和董事应承担以下受托责任：

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目录表

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事们有充分的披露。这可以通过第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

我们的某些高级管理人员或董事目前有，他们中的任何人可能在未来对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们第二次修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除在合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃于任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何交易或事宜。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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目录表

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

在获得L·卡特顿亚洲3顾问委员会的必要批准后，我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事L·卡特顿关联的公司进行初步业务合并。此外，如果我们寻求完成我们与L·卡特顿(我们的保荐人或我们的任何高管或董事)关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们保荐人的一家关联公司偿还代表我们产生的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

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目录表

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算在较早的时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将向保荐人的一家关联公司偿还代表我们产生的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

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目录表

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了截至本报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不得行使。

77

目录表

2021年1月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。2021年3月3日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股方正股票，如果承销商的超额配售选择权不被行使，这些股票将不会被没收。于2023年3月10日投票通过延期建议时，本公司6,867,252股A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。

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方正股份

于2021年1月12日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股的若干发行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。保荐人最多可没收937,500股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年3月24日，承销商部分行使超额配售选择权，导致方正912,719股不再被没收。2021年4月24日，承销商额外购买最多99,126个单位的超额配售选择权到期，但尚未行使，因此，24,782股B类普通股被公司的初始股东无偿没收。

2022年8月10日，一名前董事人士辞去公司职务，将其持有的25,000股方正股份转让给发起人。2022年8月10日，本公司任命了新的董事，发起人将25,000股方正股份转让给了指定的独立董事。

78

目录表

如上所述，将创始人的股份转让给独立的董事属于财务会计准则委员会第718题“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。授予公司董事会的25,000股股票的公允价值为58,750美元，或每股2.35美元。根据业绩条件(即发生业务合并)，创办人的股份实际上已转让。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。在完成之前，企业合并是不可能的。基于股票的补偿将在业务合并被认为可能的日期确认，金额等于创办人股份数量乘以授予日期每股公允价值(除非随后进行修改)减去最初收到的购买创建人股份的金额。截至2022年12月31日，该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。

发起人、高级管理人员和董事同意，在(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。任何获准受让人将受本公司保荐人、高级管理人员及董事就任何方正股份订立的相同限制及其他协议所规限。

因关联方原因

自公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，公司将向保荐人的一家关联公司偿还代表管理团队成员产生的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(初创)至2021年12月31日期间的支出总额分别为12万美元和9.5万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别欠赞助商2,108,356美元和30,000美元。截至2022年12月31日欠关联方的欠款包括大约1,958,299美元与保荐人代表公司支付的费用有关的欠款，以及与保荐人提供的行政服务、办公空间和秘书支持有关的150,056美元欠款。截至2021年12月31日，公司还向赞助商支付了79,992美元，作为代表公司支付的发售费用。

营运资金贷款

此外，为资助与拟合并业务有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司，或本公司某些高级职员及董事，可按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)，但无此义务。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上文所述外，此类周转资金贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。

2022年4月11日，公司获得赞助商的承诺，从这些财务报表发布之日起至少一年内，通过贷款总额高达500,000美元的方式，为公司的任何营运资金需求提供资金。

79

目录表

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用分别约为97,400美元和64,375美元。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的审计相关费用。

税费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们没有向Marcum支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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80

目录表

第四部分

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没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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81

目录表

82

目录表

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署10—K表格的年度报告，并经正式授权。

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根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

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84

目录表

项目8.财务报表和补充数据

L Catterton亚洲收购公司

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

L Catterton Asia Acquisition Corp

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对财务报表的几点看法

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我们审计了L·卡特顿亚洲收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度及2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东(亏损)权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月5日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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解释性段落--持续关注

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所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。此外，清算截止日期为提交之日起12个月内。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约州梅尔维尔2023年3月31日

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F-2

目录表

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L Catterton亚洲收购公司

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录表

L Catterton亚洲收购公司

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

L Catterton亚洲收购公司

股东亏损变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度及

2021年1月5日（开始）至2021年12月31日

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附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录表

L Catterton亚洲收购公司

现金流量表

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