美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 ________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
仅适用于公司发行人：
截至 2023 年 11 月 10 日，注册人有
目录
风险因素摘要 |
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第一部分财务信息 |
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项目1 财务报表 |
1 |
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项目2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
26 |
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项目 3 关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
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项目4 控制和程序 |
48 |
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第二部分。其他信息 |
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项目 1 法律诉讼 |
50 |
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第 1A 项风险因素 |
50 |
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项目 5 其他信息 |
62 |
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|
项目 6 展品 |
63 |
i
第 1 项。财务 S声明
互动实力公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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扣除备抵后的应收账款 |
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库存，净额 |
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供应商存款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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长期库存，净额 |
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延期发行成本 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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递延收入 |
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应付贷款 |
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优先担保票据 |
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应缴所得税 |
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可转换应付票据 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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认股证负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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（注十三） |
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股东权益 |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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) |
股东权益总额（赤字） |
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( |
) |
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( |
) |
负债和股东权益总额（赤字） |
|
$ |
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|
$ |
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||
1
互动实力公司和子公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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健身产品收入 |
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会员收入 |
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培训收入 |
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总收入 |
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收入成本： |
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健身产品收入成本 |
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会员费用 |
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培训成本 |
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总收入成本 |
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总亏损 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出），净额： |
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其他收入（支出），净额 |
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利息（费用） |
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债务减免的收益 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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认股权证公允价值的变化 |
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其他收入（支出）总额，净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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( |
) |
所得税支出 |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后的普通股 |
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|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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( |
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) |
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) |
其他综合损失： |
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外币折算（亏损）收益 |
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综合损失总额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2
互动实力公司和子公司
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
系列种子 |
|
A系列可转换优先股 |
|
A-1 系列 |
|
A-2 系列 |
|
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普通股 |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合（收益）亏损 |
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累计赤字 |
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股东权益总额（赤字） |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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) |
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发行A类普通股 |
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转换可转换票据后发行A-2系列优先股 |
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发行A-2系列优先股，扣除发行成本为$ |
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行使股票期权后发行B类普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算收益 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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发行A-2系列优先股，扣除发行成本为$ |
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行使股票期权后发行B类普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算收益 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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发行A类普通股 |
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发行A-2系列优先股，扣除发行成本为$ |
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行使股票期权后发行B类普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算收益 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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系列种子 |
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A系列可转换优先股 |
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A-1 系列 |
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普通股 |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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金额 |
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普通股的发行 |
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转换A类普通股后发行普通股 |
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行使股票期权后发行B类普通股 |
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转换B类普通股后发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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期权的净行使量 |
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外币折算损失 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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首次公开募股，扣除发行成本 $ |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算损失 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算损失 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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互动实力公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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外币 |
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折旧 |
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摊销 |
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非现金租赁费用 |
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库存估值损失 |
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基于股票的薪酬 |
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债务减免的收益 |
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利息支出 |
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债务折扣的摊销 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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向服务提供商签发的认股权证 |
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认股权证公允价值的变化 |
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经营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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供应商存款 |
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延期发行成本 |
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长期库存 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
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经营租赁负债 |
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( |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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购置内部使用软件 |
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购置软件和内容 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行关联方贷款的收益 |
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首次公开募股时发行普通股的收益，扣除发行成本 |
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发行成本的支付 |
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优先担保票据的支付 |
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优先股发行收益——A系列，扣除发行成本 |
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发行可转换票据的收益 |
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普通股A发行的收益 |
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行使普通股期权的收益 |
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还款反弹贷款 |
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汇率对现金的影响 |
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年初的现金和限制性现金 |
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年底的现金和限制性现金 |
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现金流信息的补充披露： |
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美联社中的财产和设备 |
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AP 和应计库存 |
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发行与可转换应付票据相关的A系列优先股 |
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以 AP 和应计费用为单位的提供成本 |
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行使股票认股权证 |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
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将可转换票据转换为普通股 |
|
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|
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租约终止导致使用权资产和经营租赁负债减少 |
|
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通过供股发行普通股 |
|
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期权的净行使量 |
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软件中以股票为基础的薪酬 |
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4
互动实力公司和子公司
简明合并财务报表附注
描述和组织
Interactive Strength Inc. 及其以 “Forme”（“Forme” 或 “公司”）名义开展业务的合并子公司，是一个互动式家庭健身平台，提供带有真人大小的触摸屏镜和配件的身临其境的智能家居健身房。我们的会员定义为通过付费互联健身会员拥有Forme账户的任何个人。该公司的互动式家庭健身平台被称为Studio，公司继续为其开发新的配件和附加组件，以进一步定制会员的体验（“互联健身产品”）。通过工作室，会员可以随时随地直播由讲师指导的身临其境的精品课程。公司使会员能够在家中充分享受健康之旅。
首次公开募股
2023 年 5 月，公司完成了首次公开募股（“IPO”），我们在首次公开募股（“IPO”）中发行和出售
列报和合并的基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。简明合并财务报表包括Interactive Strength Inc. 及其子公司的账目，该公司拥有控股财务权益。所有公司间余额和交易均已清除。
管理层认为，随附的未经审计的中期简明合并财务报表反映了为公允列报中期财务状况、经营业绩、现金流和权益变化所必需的所有正常经常性调整。
流动性和持续经营
自成立以来，公司一直遭受经常性亏损，并依靠私人投资者和其他第三方（统称为 “外部资本”）的资金来执行公司的增长战略。结果，该公司的净亏损为 $
截至随附的简明合并财务报表发布之日（“发行日”），由于公司没有能力获得额外的外部资本，公司的可用流动性不足以为公司未来十二个月的运营提供资金或履行到期的债务。尽管管理层计划采取行动满足公司的流动性需求，例如降低不必要成本的成本缓解措施、获得额外的外部资本和/或寻求其他战略安排，但无法保证管理层的行动足以为公司未来十二个月的运营提供资金或履行到期的义务。
截至2023年9月30日，该公司有 $
此外，截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有来自某些关联方的未偿贷款（见附注19），所欠本金和利息总额约为美元
如果管理层计划中的一项或多项行动不足以为公司在未来十二个月内的运营提供资金或履行到期的义务，则管理层将被要求寻求其他战略替代方案，其中可能包括大幅削减公司的运营、出售公司的某些资产、将整个公司出售给战略或金融投资者，和/或允许公司通过申请破产用于破产。这些不确定性使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
5
随附的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，该公司设想在可预见的将来，公司将能够在正常业务过程中变现资产，结清负债和承诺。因此，随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（GAAP）以及第S-X条第10-01条的要求编制的。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并年度财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括公允列报截至2023年9月30日的公司简明合并资产负债表、简明合并运营报表和综合（亏损）报表所需的正常经常性调整)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，截至2023年9月30日的可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表。这些附注中披露的与截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2023年9月30日的九个月业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年的预期业绩, 任何其他过渡期或任何未来年份或时期.
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和判断。公司持续评估其估计，包括与收入相关的储备、库存的可变现性、公允价值衡量标准、包括不动产和设备以及有限寿命无形资产在内的长期资产的使用寿命、产品保修、股票薪酬支出、可转换票据债务部分的估值、认股权证负债以及承诺和意外开支等相关的估值。该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。
细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者（“CODM”）可以对其进行单独和离散的信息进行评估。该公司只有一个运营部门，即开发和销售其家庭健身技术平台。该公司的首席运营决策者兼首席执行官以分配资源为目的，合并管理公司的运营。由于公司有一个可报告的分部，因此所有必需的分部财务信息均在合并财务报表中列报。该公司目前在美国、英国和台湾开展业务。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，该公司几乎所有的长期资产都存放在美国。
现金
现金包括存入银行的现金。
延期发行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报的要求 Topic 5A”发行费用”。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。截至 2023 年 9 月 30 日，公司产生的发行成本总额为 $
财产和设备
公司购买的财产和设备按成本减去累计折旧后列报。重大更新和改进记作资本，而未改善或延长相关资产寿命的维修和保养费用按实际支出列为支出。该公司将根据供应安排拥有的预生产模具的成本资本化。预生产工具，包括公司将不拥有或不会在长期供应安排下用于生产产品的相关工程成本，均按实际支出记作支出。
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折旧和摊销是在以下估计使用寿命内按直线法计算的：
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预生产工具 |
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机械和设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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库存，净额
由制成品组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本使用实际成本确定。该公司在第三方仓库中维护库存。储备金的设立是为了将库存成本降低到其估计的可变现净值，并反映在合并运营报表的收入成本中。该公司通过评估库存水平、历史销售额和产品剩余寿命等因素来评估报废储备。存货损失从储备金中注销。在随附的简明合并资产负债表中，预计未来十二个月内不会出售的库存被归类为长期库存。
供应商存款
供应商存款是指向公司库存的第三方制造商支付的预付款。通常，公司的制造商要求公司提前支付制造采购订单的部分费用，剩余的成本在产品交付时开具发票。在收到货物之前，与公司预付款相关的任何成本在公司的合并资产负债表上反映为供应商存款。
大写工作室内容
资本化的 Studio 内容成本包括为公司客户开发视频和直播内容的某些支出。公司根据ASC 926-20 “娱乐电影——其他资产——电影成本” 将录制内容的制作成本资本化。公司在合并资产负债表中的其他非流动资产中确认扣除累计摊销后的资本化内容，并在合并运营和综合（亏损）报表中将相关的摊销费用确认为收入成本的一部分。符合资本化条件的成本包括生产成本、开发成本、直接成本、劳动力成本和生产间接费用。资本化内容的支出包含在合并现金流量表的经营活动中。根据某些因素，包括历史和估计的用户观看模式，公司在三年的使用寿命内按直线摊销Studio内容库中的个别作品。公司持续审查影响资本化Studio内容摊销的因素。与这些因素相关的估计需要管理层做出大量判断。
公司在决定内容的使用寿命时考虑了某些因素，包括该平台提供内容的预期期限和相关收视率，鉴于其视频的性质（即不受市场或客户偏好变化重大影响的练习类别，和/或内容预计会随着时间的推移而发生重大变化或演变的练习类别），在此期间此类内容没有 “过时”，以及其订阅者群的预期显著增长这将有助于鉴于其最近推出的产品和会员服务，随着时间的推移，收视率大幅增加。基于这些因素，公司已确定三年（3年）的摊销期对内容来说是合理的。公司将继续审查影响资本化内容摊销的因素。
该公司的商业模式是基于会员资格，而不是在特定的头衔级别上创造收入。因此，所有内容资产都作为单一资产组的一部分进行货币化。当事件或情况变化表明内容的预期用处发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团层面对内容进行评估。无论制作的内容是否完成，都会对未摊销的成本进行减值评估。迄今为止，该公司已确认了与其内容投资组合账面价值有关的一次减值。如果未来情况表明可能存在减值，则这些合计内容资产将按未摊销成本或公允价值中较低者列报。此外，注销已经或预计将放弃的资产的未摊销成本。内容的未摊销成本约为 $
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可识别的无形资产
公司根据ASC 350-40 “内部使用软件” 和ASC 985 “软件”，将与其内部使用软件相关的某些符合条件的软件开发成本资本化。这些资本化成本还与公司客户以会员身份访问的Studio软件以及与其信息系统相关的某些成本有关。资本化软件成本在估计的使用寿命为三年内摊销。一旦应用程序开发阶段开始，管理层批准并承诺为该项目提供资金，资本化就开始了，该项目很可能会完成，软件将用于执行预期的功能。内部和外部成本，无论是直接成本还是增量成本，都将资本化，直到软件基本完成并准备好用于其预期用途为止。公司支出与开发的规划和实施后阶段有关的所有费用。当事件或情况表明可能存在减值时，将对无形资产进行减值评估，并且
在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司资本化d $
摊销是在以下估计使用寿命内按直线计算的：
内部使用的软件 |
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音乐特许权使用费
公司承认音乐特许权使用费，因为这些费用是根据与音乐版权持有者签订的相关许可协议的条款产生的。此类特许权使用费的产生主要是由每月的付费订阅者数量决定的，在公司的运营报表中，该特许权使用费被归类为会员和培训成本。公司与音乐版权持有人的许可协议通常包括预付特许权使用费和最低担保条款。当提前支付最低担保金时，该担保将被记录为预付资产，并在消费期限或协议期限内分期摊销。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分别没有与音乐保障相关的预付款。
公允价值测量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。这些金融资产和负债的公允价值随后的变化在发生时在收益中确认。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑公司进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如固有风险、转让限制和信用风险。
公司采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入基础上：
公司的重大金融工具主要包括现金和现金等价物、应付账款、应计费用、可转换票据和认股权证。由于这些工具的短期性质，包括现金、应收账款、应付账款和应计开支在内的流动金融工具的账面金额接近其公允价值。
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长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值评估。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产（或资产组）的账面金额与资产（或资产组）预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以资产的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。
可转换票据
根据ASC Topic 825 “金融工具” 的允许，公司选择了公允价值期权来核算其可转换票据。根据ASC Topic 825，公司按公允价值记录这些可转换票据，公允价值的变动作为其他收益（支出）的组成部分入账，净额计入简明合并运营报表和综合亏损。由于采用了公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在发生时记为支出，没有递延。公司得出结论，采用公允价值期权是适当的，因为它们是全部或部分不归类为成员赤字组成部分的负债。此外，可转换票据符合ASC Topic 825下选择公允价值期权的其他适用标准。
2023年5月，公司首次公开募股完成后，可转换票据被转换为合计
认股证
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 下衍生品会计的例外情况，公司将其认股权证记录为负债。因此，由于公司选择了ASC Topic 825允许的可转换票据的公允价值期权来核算其可转换票据，因此公司还按公允价值记录了与可转换票据一起发行的认股权证，公允价值的变动记为其他支出的组成部分，净额计入简明的合并运营报表和综合亏损。公司得出结论，采用公允价值期权是适当的，因为认股权证是全部或部分不归类为成员赤字组成部分的负债。
2022年11月，公司向一家无关的第三方发出了认股权证，以换取公司从第三方雇用某些员工（“收购雇佣交易”），该认股权证可以行使多股普通股，其计算方法是将美元除以美元
2023年3月，我们向无关的第三方服务提供商发行了认股权证，以换取某些营销传播服务，这些认股权证可以对我们的普通股总数行使，除以美元计算
2023年3月，我们向某些现有关联公司和非关联股东发行了认股权证，以代替未来根据我们向这些股东发行的与票据融资（“过渡票据融资”）有关的优先担保票据支付的现金利息。此类认股权证可以行使我们普通股的许多股份，其计算方法是除以：(A) (i) 如果是向主要票据持有人发行的认股权证，
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所得税
公司使用资产负债法计算其所得税准备金。递延所得税资产和负债反映了使用颁布的税率计算的财务报告和税基之间的暂时差异以及营业损失、资本损失和税收抵免结转的预期未来后果。管理层做出估算、假设和判断，以确定公司的所得税、递延所得税资产和负债准备金以及递延所得税资产记录的任何估值补贴。公司评估其递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在公司认为不太可能收回的范围内，设立估值补贴。
只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，税收状况很有可能维持不确定的税收状况时，公司才会承认税收状况带来的税收优惠。然后，根据结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量从此类头寸中确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在所得税支出中确认，这些优惠迄今为止并不重要。
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并在规定的生效日期起由公司采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，公司有资格成为 “新兴成长型公司”，并选择不 “选择退出” 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后对上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司将在上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准，并将在该标准之前这样做公司要么 (i) 不可撤销地选择 “选择退出” 此类延长的过渡期，或(ii) 不再符合新兴成长型公司的资格。如下文所述，某些新的或经修订的会计准则很早就被采纳了。
亚利桑那州立大学最近通过的会计公告 2016-02
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2016-02 “租赁”（“主题842”），随后发布了对初步指导的后续修正案。该亚利桑那州立大学要求实体确认所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。支出的确认、计量和列报将取决于标的租赁被归类为融资租赁或运营租赁。修正案还要求对租赁安排进行某些定量和定性披露。租赁分为财务租赁或运营租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。公司自2022年1月1日起采用该会计准则。从2022年1月1日或之后开始的报告期的财务状况根据新指南列报，而前期未进行调整，将继续按照先前的指导进行报告。
ASU 2016-13
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-03《金融工具信用损失衡量》（“CECL”），该报告修订了ASC 326 “金融工具——信贷损失”，引入了一种新的金融工具信用损失会计方法。该指南建立了一种新的前瞻性 “预期损失模型”，要求各实体使用所有实用和相关信息来估算应收账款和金融工具的当前预期信贷损失。公司采用了自2022年1月1日起生效的新准则，该指引并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
华硕2019-12
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12， 所得税（主题 740）：简化所得税的会计，它修订了 ASC Topic 740， 所得税。该亚利桑那州立大学通过修改某些情况下对期内税收分配的处理方式来简化所得税的核算，取消了在所有权或控制权发生变化时确认外国权益法投资和外国子公司外部基础差异的递延所得税负债的例外情况，以及在预测亏损时修改中期税收计算方法的例外情况。此外，该亚利桑那州立大学还要求将已颁布的税法或税率变更纳入包括颁布日期在内的年度有效税率确定中，并澄清了商誉税基提高的税收会计核算。该公司使用修改后的回顾性方法采用了自2022年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2019-12年度。此次采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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会计公告尚未通过 ASU 2020-04 和 ASU 2021-01
2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。随着市场从伦敦银行同业拆放利率（LIBOR）和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡，该指南为合同修改和对冲会计会计的会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻实体的财务报告负担。2021 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01， 参考利率改革（主题 848），它完善了主题ASC 848的范围，并澄清了其中的一些指导方针。亚利桑那州立大学2021-01年的修正案是选择性的，适用于所有拥有衍生工具的实体，这些工具使用利率进行保证金、折扣或合同价格调整，这些工具因参考利率改革而进行了修改。公司计划在伦敦银行同业拆借利率终止时采用该标准。公司目前正在评估采用该新会计指导方针的潜在影响，但预计该准则的采用不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
公司的主要收入来源完全来自美国，来自其Connected Fitness产品和相关配件的销售以及相关的经常性会员收入，以及记录在培训收入中的私人训练服务的销售。
公司通过以下步骤确定收入确认：
当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，即确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期有权获得的对价。公司的收入是扣除销售回报、折扣和激励措施后列报的，这是交易价格的降低。公司根据按产品类别划分的历史趋势、季节性的影响以及对当前经济和市场状况的评估来估算其产品退货和优惠责任，并将预期的客户退款负债记录为收入减少，将预期的库存回收权记录为收入成本的降低。如果实际退货成本与先前的估计数不同，则在发生此类成本的期间调整负债金额和相应的收入。
根据ASC 606-10-50-14，公司采用了实际权宜之计，由于其最初的预期期限为一年或更短，因此不披露与剩余履约义务相关的信息。
由于摊销期将不到一年，公司在互联健身产品的销售佣金发生时将其支出给支出。这些成本记录在公司的简明合并运营报表和综合（亏损）报表中的销售和营销中。
互联健身产品
Connected Fitness 产品包括公司的互联健身产品和相关配件产品组合、交付和安装服务以及延长保修协议。当产品交付给客户时，公司确认扣除销售回报和折扣后的Connected Fitness Product收入，但延长保修期收入除外，该收入在保修期内确认。如其退货政策所述，公司允许客户在购买后的三十天内退回产品。
为互联健身产品的信用卡销售支付手续费的金额作为健身产品收入的减免额包含在公司的简明合并运营报表和综合报表（亏损）中。
成员资格
该公司的会员资格可无限制地访问其按需健身课程库中的内容。公司的会员资格按月提供。
支付的会员费金额包含在公司简明合并资产负债表的递延收入中，并在会员期限内按比例确认。公司在公司的简明合并运营报表和综合（亏损）报表中记录了其每月会员费的付款手续费，不超过会员费和培训费用。
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训练
该公司的培训服务是通过互联健身产品和第三方移动设备提供的个人训练服务。培训收入在交付时确认。
标准产品保修
公司提供标准产品保修，即其Connected Fitness Products和相关配件将在正常的非商业用途下运行，为期一年，涵盖触摸屏、框架和所有内置元件以及相关配件，自最初交付之日起。公司有义务自行选择修理或更换有缺陷的产品。在确认收入时，对未来保修成本的估计值记为收入成本的一部分。影响保修义务的因素包括历史和当前的产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本以及保修政策和商业惯例。
公司还为某些市场的客户提供购买第三方延长保修和服务合同的选项，该合同将作为Connected Fitness产品随附的基本保修的一部分提供的技术支持、零件和人工保修期延长或增强
对于与公司的Connected Fitness产品一起销售的第三方延长保修服务，公司在将保修转让给客户之前无法获得对保修的控制权。因此，公司通过仅确认其保留的净佣金，按净额核算与支付给第三方延长保修提供商的费用相关的收入。公司在确定是否获得对第三方产品的控制权时会考虑多个因素，包括但不限于评估其能否确定产品的价格、保留有形产品的库存风险或有责任确保产品的可接受性。
库存包括以下内容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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成品-LT |
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库存总额，净额 |
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$ |
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$ |
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成品-LT 表示预计在未来十二个月内不会售出的库存。
财产和设备包括以下各项：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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预生产工具 |
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$ |
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机械和设备 |
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租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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软件和技术开发资产 |
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总计 |
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减去：累计折旧 |
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) |
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( |
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财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
12
可识别的无形资产，净资产包括以下内容：
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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成本 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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成本 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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内部使用软件 |
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可识别的无形资产总额 |
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( |
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$ |
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摊销费用为 $
截至 2023年9月30日，未来五个财政年度的预计年度摊销费用如下：
截至12月31日的财政年度， |
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（以千计） |
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2023（剩余） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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总计 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产包括以下内容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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保证金 |
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预付费许可证 |
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研发税收抵免 |
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其他应收账款 |
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保险 |
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其他预付费 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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其他资产包括：
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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成本 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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成本 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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资本化内容成本 |
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资本化软件 |
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其他 |
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其他资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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摊销费用为 $
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应计费用包括以下内容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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应计奖金 |
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应计工资单 |
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应计 PTO |
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应计发行成本 |
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累积许可证 |
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应计特许权使用费 |
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应计的专业费用 |
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客户存款 |
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其他应计费用和流动负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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2022年可转换票据
2022年1月至3月，公司发行了本金总额为美元的可转换票据（“2022年可转换票据”）
2022年的可转换票据不包括任何财务契约，在发生特定违约事件时会加速。2022年可转换票据具有以下转换功能：
发生合格融资时自动转换的转换价格等于 i) 中较低者
公司确认亏损等于 $
2022年3月，公司完成了合格融资，因此，2022年的可转换票据自动转换为
2022 年 11 月可转换票据
2022年11月，公司发行了本金总额为美元的可转换票据（“2022年11月的可转换票据”）
2022年11月的可转换票据不包括任何财务契约，在发生特定违约事件时会加速。2022年11月的可转换票据具有以下转换功能：
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发生合格融资后自动转换的转换价格等于 i) 下一轮融资中的每股价格，或 ii) 公司 A-2 系列优先股的原始发行价格，即美元
公司确认亏损等于 $
2023年5月，公司首次公开募股完成后，2022年11月的可转换票据总额转换为
高级担保票据
2023年3月，该公司发行了总额为美元
注意：购买协议
2023 年 6 月，公司与THLWY, LLC签订了票据购买协议（“2023年6月票据”），根据该协议，公司同意发行不超过$的票据
A类普通股认股权证
2022年11月13日，该公司发行了汇总报告
以下是自2022年12月31日起已发行和未偿还的认股权证的变更时间表 2023 年 9 月 30 日：
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A 类普通人 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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发行认股权证 |
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行使认股权证 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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B 类普通股认股权证
公司于2021年向多名员工和非雇员发行了购买B类普通股的认股权证。每张认股权证的行使价为 $
15
浓缩 合并资产负债表。2023年5月，公司首次公开募股完成后，认股权证被行使并转换为普通股。
以下是自2022年12月31日起已发行和未偿还的认股权证的变更时间表 2023 年 9 月 30 日：
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B 类常见 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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发行认股权证 |
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行使认股权证 |
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( |
) |
截至2023年9月30日未偿还 |
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服务提供商股票认股权证
2022年11月，公司向无关的第三方签发了认股权证，以考虑公司从第三方雇用某些员工，该认股权证可行使多股普通股，按除以美元确定
2023年3月，我们向无关的第三方服务提供商发行了认股权证，以换取某些营销传播服务，这些认股权证可以对我们的普通股总数行使，除以美元计算
以下是自2022年12月31日起已发行和未偿还的认股权证的变更时间表 2023 年 9 月 30 日：
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服务提供商 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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发行认股权证 |
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行使认股权证 |
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( |
) |
截至2023年9月30日未偿还 |
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优先担保票据股票认股权证
2023年3月，我们向某些现有关联公司和非关联公司股东发行了认股权证，以代替我们向这些股东发行的与票据融资相关的优先担保票据下的未来现金利息。认股权证的公允价值 $
以下是自2022年12月31日起已发行和未偿还的认股权证的变更时间表 2023 年 9 月 30 日：
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高级担保票据 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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发行认股权证 |
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行使认股权证 |
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( |
) |
截至2023年9月30日未偿还 |
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16
公司的金融工具包括其可转换票据和认股权证。
有
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截至2022年12月31日的公允价值计量 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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（以千计） |
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负债 |
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可转换票据 |
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认股证 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日的九个月中，我去了
下表汇总了按公允价值定期计量的公司三级负债的活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
（以千计） |
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可转换票据 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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发行可转换票据 |
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金融工具估计公允价值的变化 |
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将可转换票据转换为普通股 |
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( |
) |
截至2023年9月30日的公允价值 |
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$ |
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（以千计） |
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认股证 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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发行认股权证 |
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|
金融工具估计公允价值的变化 |
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( |
) |
行使股票认股权证 |
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( |
) |
截至2023年9月30日的公允价值 |
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$ |
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下表汇总了截至2022年9月30日的九个月中按公允价值计量的公司三级负债的经常性活动：
（以千计） |
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可转换票据 |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
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发行可转换票据 |
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金融工具估计公允价值的变化 |
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将可转换票据转换为A系列优先股 |
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( |
) |
截至2022年9月30日的公允价值 |
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$ |
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可转换票据
如附注10所进一步描述的那样，公司在2022年与某些投资者达成了多项可转换票据安排。公司按公允价值记录了与可转换票据相关的负债，随后使用三级公允价值衡量标准将这些工具重新计量为公允价值。
公司记录的公允价值调整变动为美元
2023年5月，公司首次公开募股完成后，2022年11月的可转换票据总额转换为
认股证
如附注11进一步描述的那样，公司于2022年11月13日发行了合计
公司记录的公允价值调整变动为美元
2023年5月，公司首次公开募股完成后，认股权证被行使并转换为普通股。
租赁义务
以下是公司在未来五年及之后每年根据运营租赁支付的最低年租金：
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未来的最低还款额 |
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截至12月31日的财政年度， |
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（以千计） |
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2023（剩余） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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2017年，公司与Fuseproject签订了特许权使用费协议，并同意支付
法律诉讼
公司在正常业务过程中参与法律诉讼。公司目前认为，此类诉讼产生的任何最终责任都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
18
普通股
该公司的授权普通股包括
2023年2月，公司完成了供股，涉及截至2022年12月19日向所有现有合格投资者出售A类普通股，价格约为美元
2023 年和 2020 年股权激励计划
以下是简明合并运营报表和综合（亏损）报表中确认的薪酬成本摘要)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中。
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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（以千计） |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，美元
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司授予了购买期权
2022年12月，公司颁布了一项重组成本节约计划，导致员工在2022年12月和2023年1月被解雇。随着2023年1月的终止，公司加快了多项个人期权奖励的归属，从而加速了个人期权奖励的归属
2023 年 6 月，该公司 授予了
以下摘要列出了2023年和2020年计划下的股票期权活动：
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期权数量 |
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加权平均行使价 |
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剩余合同期限的加权平均值（以年为单位） |
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聚合内在价值（以千计） |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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) |
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取消或没收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日未归属的期权 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日，已发行期权、可行使期权和未归属期权的总内在价值是根据期权行使价与公司普通股估计公允市场价值之间的差额计算得出的。
根据2020年计划，公司需要回购的早期期权行使中未归属的普通股摘要如下：
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早期期权练习 |
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期权数量 |
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加权平均行使价 |
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回购负债（以千计） |
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截至2022年12月31日的未归属普通股 |
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$ |
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$ |
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已发行 |
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既得 |
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) |
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已回购 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未归属普通股 |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每个期权的加权平均授予日公允价值为 $
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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加权平均无风险利率 (1) |
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% |
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% |
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加权平均预期期限（年） |
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加权平均预期波动率 (2) |
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% |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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关于2023年和2020年计划，公司确认的股票薪酬支出为美元
出于财务报告的目的，我们在 2023 年 1 月发放的奖励中采用了直线计算
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司的现金和现金等价物由高质量的金融机构保管，管理层定期监督这些机构的组成和到期日。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有
该公司有
20
公司根据《美国国税法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司董事会可以自行决定向该计划缴纳相应的款项。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司做到了
每股亏损的计算方法如下：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，股票和每股金额除外） |
（以千计， |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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已发行普通股的加权平均值- |
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归属于普通股的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下可能具有摊薄效应的股票未包含在摊薄后已发行股票的计算中，因为其影响本来是反稀释的：
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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A 系列可转换优先股（转换后） |
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A-1 系列可转换优先股（转换后） |
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A-2 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 1 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 2 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 3 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 4 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 5 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 6 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 7 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 8 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 9 系列可转换优先股（转换后） |
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Seed 10 系列可转换优先股（转换后） |
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购买B系列普通股的认股权证（如 |
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购买普通股的股票期权 |
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总计 |
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在正常业务过程中，我们可能会与董事、主要管理人员、其直系亲属以及他们是主要股东的关联公司（通常称为 “关联方”）进行交易。
创始人笔记
该公司有无息期票, 其中 $
主要股东本票
在2019年、2020年和2021年期间，公司与当时的公司主要股东（“前主要股东”）签订了以下期票：
截至2023年9月30日，前主要股东的所有未偿还期票均为包含在简明合并资产负债表上的应付贷款中，总额为美元
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其他关联方本票
在2019年、2020年、2021年和2022年期间，公司与其他关联方签订了以下本票：
23
截至2023年9月30日，所有其他关联方本票均未偿还，并包含在简明合并资产负债表的应付贷款中，总额为美元
2022年期间，上述到期日为2022年的多笔贷款截至到期日仍未偿还。2022年9月30日，这些贷款机构放弃了违约时的补救权，这实际上解除了贷款人对公司资产的留置权和担保权益。目前，该公司正在重新谈判贷款条款。
截至目前为止，应付贷款包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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创始人笔记 |
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主要股东期票 |
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其他关联方本票 |
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应付贷款总额 |
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$ |
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$ |
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其他关联方交易
2016年，该公司与设计公司Fuseproject签订了协议，Fuseproject是一家设计公司主要产品健身镜的设计公司。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，该公司花了美元
2017年，公司与Fuseproject签订了特许权使用费协议，并同意支付
截至2023年9月30日，与上述Fuseproject相关的主要股东拥有
2022年，公司与Apeiron Advisory Ltd签订了协议，以推广公司，参与行业会议以及持续的结构性建议和咨询。该协议已终止，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，公司不再接受Apeiron咨询有限公司的任何咨询服务，该公司已经产生了美元
截至2023年9月30日，Apeiron Investment Group Ltd及其某些关联公司（“Apeiron”）拥有
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根据ASC 855-10后续事件，公司对截至财务报表发布日期（2023年11月14日）的后续事件进行了评估。
2023年10月6日，公司与CLMBR, Inc和 CLMBR1, LLC（“卖方”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），以购买和收购卖方的几乎所有资产并承担某些负债。
资产购买协议下的购买价格企业价值约为美元
资产购买协议包含此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺，以及有关某些事项的惯常赔偿条款，包括违反公司和卖方的陈述和担保。
2023年10月30日，公司与前主要股东就先前向该前主要股东发行的未偿期票的双方商定的还款时间表达成协议。
2023年11月3日，THLWY, LLC放弃了因2023年6月票据违约事件而寻求补救措施的权利。
2023年11月10日，公司发行了本金总额约为美元的有担保本票
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第 2 项管理层的讨论财务状况和经营业绩的分析与分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应结合我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表格第一部分第1项中包含的相关附注和其他财务信息，以及美国证券交易委员会宣布生效的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注和其他信息（文件编号333-269246）2023年4月27日。历史结果不一定代表未来的业绩。
关于前瞻性陈述的警示声明
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“将”、“期望”、“目标”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”,” “目标”, “轨迹” 或这些术语或其他类似术语的负数.但是，没有这些词并不意味着这些陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
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这些前瞻性陈述基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及它认为适合这种情况的其他因素做出的某些假设和分析。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能会导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或导致重大差异的因素包括下文和第 1A 项下讨论的因素。风险因素，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险。本季度报告中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的实际业绩或发展能够实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。本季度报告中列出的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况、预期变化或意外事件的发生。您应该仔细阅读 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。
概述
Forme 是一个数字健身平台，将优质的互联健身硬件产品与专业的可定制教练相结合，为消费者和教练提供身临其境的体验和更好的结果。我们的健康指导服务包括营养、康复、睡眠以及其他健康和生活方式类别的指导和指导。我们的教练服务主要由我们的 50 多名培训师组成的团队提供。我们所有的教练都可以提供私人训练，32 名教练可以在其他健康领域提供健康指导。我们相信，我们是虚拟健康教练新兴领域的先驱品牌，我们的产品和服务正在加速向以结果为导向的健身解决方案的强大转变。
我们成长历史上的关键里程碑包括：
我们的收入主要来自销售我们的联网健身硬件产品和相关的经常性会员收入。随着我们于 2021 年 7 月推出首款联网健身硬件产品，我们从 2021 年下半年开始通过产品的销售创造收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为80万美元和50万美元，净亏损分别为4000万美元和3,940万美元。由于我们在Forme Studio和Forme Studio Lift产品的研发阶段产生了经常性净亏损和负运营现金流，因此我们的运营资金主要来自可赎回可转换优先股的销售、SAFE票据的出售、可转换票据的发行和普通股的发行。截至2023年9月30日，我们已从出售可赎回可转换优先股中获得6,050万美元的总收益，1,200万美元来自出售我们的SAFE票据，3,070万美元来自发行可转换票据，2180万美元来自出售普通股。
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商业模式和增长战略
通过引人入胜的会员体验提高附加服务的使用率
我们打算通过提供引人入胜的会员体验来增加我们的附加会员资格和服务的使用率，重点是向我们的会员介绍我们平台上提供的各种服务，特别是我们的教练和私人培训产品的增值好处。我们相信，随着时间的推移，我们以多个价位提供服务的能力将成为增长的宝贵杠杆，因为总服务收入将增加。
在不牺牲质量的前提下，降低个人培训成本并扩大潜在市场
我们打算继续探索如何利用我们的产品、技术和专有的培训师教育平台，逐步降低教练成本，同时坚定不移地关注我们为会员提供的教练体验的质量。该策略是实现我们中长期目标的关键，因为我们相信，通过我们的硬件和移动体验，降低每节课的成本并增加专家辅导服务的可获得性，我们可以扩大教练服务的潜在市场。
建立合作伙伴生态系统
我们打算继续建立我们的战略合作伙伴生态系统，重点是建立关系，使我们能够将平台扩展到新的受众。我们正在多个有吸引力的垂直领域寻找机会，包括体育、物理治疗和康复以及远程医疗。我们不断寻找和评估机会，以新的和创新的方式运用我们的教练专业知识，以扩大我们的影响力和影响力。
扩大企业健康
我们打算扩大我们最近推出的企业健康计划。从历史上看，企业健康计划通常是针对员工的 “一刀切” 的解决方案，例如企业体育馆。混合劳动力的兴起使强劲的企业健康成为许多公司的当务之急，也是一项挑战。我们相信，与许多现有替代产品相比，我们全面的产品组合使我们更适合现代企业健康计划。我们的解决方案使企业能够为所有员工提供一个指导平台，无论他们是在家工作，还是在办公室工作，还是两者兼而有之。我们的多管齐下的服务还提供了新的定制水平，几乎可以适应所有任期级别的员工。
扩展到新的地区
我们打算扩大我们产品和服务的国际影响力。根据IHRSA的数据，2019年全球有超过1.8亿人加入体育馆，我们相信在国际上有巨大的发展机会。例如，我们目前正在评估英国和加拿大的潜在国际扩张，尽管我们还没有就这种扩张或可能的时机制定任何明确的计划。我们计划继续追求有条不紊的国际扩张，瞄准健身渗透率和支出高的国家，以及精品健身的存在以及我们认为Forme的价值主张将引起共鸣的国家。
影响我们绩效的因素
我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到多种因素的影响，包括：
28
我们经历了供应链的某些部分中断，预计还会继续出现一些中断，包括及时采购必要的组件或零件，供应商延长交货时间或分配产品以及提高价格。此外，商业运输基础设施的中断延长了我们健身器材的材料和部件或部件的交付时间，并影响了我们及时向客户交付产品的能力，并将来可能会影响这种能力。这些供应链中断并未对我们的业务前景和目标或经营业绩（包括我们的销售、收入、流动性或资本资源）产生重大影响，因此迄今为止，我们尚未采取任何缓解措施。但是，我们无法预测未来任何供应链中断或未来可能采取的任何缓解措施对我们的影响。例如，由于这些供应链中断，我们可能需要延长客户的订单交货时间并分配一些产品。此外，我们可能会考虑其他或替代的第三方制造和物流提供商或供应商。此类缓解措施可能会导致成本增加，任何试图通过价格上涨来抵消此类上涨的企图都可能导致销售减少、客户不满情绪增加或以其他方式损害我们的声誉。此外，如果我们选择过渡或增加制造或物流提供商或供应商，可能会导致产品交付的暂时或额外延迟，或者与稳定的产品质量或可靠性相关的风险。这反过来又可能会限制我们履行买家订单的能力，也可能无法满足对我们产品的所有需求。将来，我们还可能进一步提前购买组件，这反过来可能会减少分配给其他活动（例如营销和其他业务需求）的资本。我们目前无法量化此类中断的影响，也无法预测我们为应对供应链中断而可能采取的任何缓解措施对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。
此外，客户对我们产品的需求可能会受到美国或其他国家疲软的经济状况、通货膨胀、增长疲软、衰退、股市波动或其他负面经济因素的影响。美国最近经历了历史最高的通货膨胀率。如果通货膨胀率继续上升，可能会影响我们的支出，包括但不限于员工薪酬支出、制造和供应商成本的增加，以及某些部件、零件、用品和商品原材料的市场价格上涨，这些零部件、零件、用品和大宗商品原材料已纳入我们的产品或供我们的供应商用于制造我们的产品。这些组件、零部件、供应品和大宗商品可能会不时受到限制，或者一般的市场因素和条件可能会影响此类部件、零件、用品和大宗商品的定价，例如通货膨胀或供应链限制。鉴于我们的经营历史有限，我们无法预测持续或不断增加的衰退或通货膨胀压力将如何影响我们的业务、财务状况和未来的经营业绩。
29
关键运营和业务指标
除了合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。将来，随着业务的发展，我们可能会选择使用其他指标，停止使用当前指标，或者调整我们的方法或对运营和业务指标的定义。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
家庭总数（期末） |
|
|
226 |
|
|
|
173 |
|
成员总数（期末） |
|
232 |
|
|
192 |
|
||
年度经常性收入 |
|
$ |
464,425 |
|
|
$ |
223,547 |
|
每户家庭平均年化经常性收入 |
|
$ |
1,723 |
|
|
$ |
1,289 |
|
净美元留存率 |
|
|
185 |
% |
|
NM |
|
|
净亏损（以千计） |
|
$ |
(10,408 |
) |
|
$ |
(14,754 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润（千美元） |
|
$ |
(3,373 |
) |
|
$ |
(9,160 |
) |
NM-没有意义。
家庭
我们认为，我们扩大家庭数量的能力是我们市场渗透率和增长的指标。家庭总数被定义为拥有有效付费会员资格和接受过培训的个人或实体。
会员
我们的会员总数是衡量我们未来收入机会规模的关键指标。我们将成员定义为在我们的平台上拥有独特个人资料的人，可以是主要会员所有者或家庭中的关联用户。
ARR
鉴于我们平台上使用的反复性质，我们将年度经常性收入视为衡量我们实现增长目标进展情况和会员基础整体健康状况的重要指标。我们通过将最近一个月的收入乘以 12 来计算某个时间点的 ARR。
ARPH
我们认为，我们每户家庭的平均收入（我们称之为ARPH）有力地表明了我们有能力为会员创造价值，我们使用这一指标来跟踪现有会员在我们平台上的使用量增加的情况。我们按月计算ARPH，计算方法是我们在该时期的总收入除以截至该时期最后一天确定的家庭数量。对于季度或年度期间，ARPH 确定为这三个月或 12 个月期间的加权平均月度 ARPH。
净美元留存率
我们维持长期收入增长和实现盈利的能力取决于我们保留和增加现有成员收入的能力。为了帮助我们衡量我们在该领域的表现，我们监控了净美元留存率。我们从所有会员群组在12个月前的相应月份的收入或前一时期的收入开始计算每月净美元留存率。然后，我们将计算这些成员截至本月的收入或本期收入，包括任何扩张以及这些成员在过去12个月中的任何缩减或流失后的净额。该计算还包括来自会员的收入，这些会员在 12 个月前的相应月份之前但未在该月产生收入，但随后在本月产生收入，因此反映在 “本期收入” 中。我们会将这组重新参与的成员纳入此计算，因为我们的会员可能会使用我们的平台进行随着时间的推移而停止和开始的锻炼。然后，我们将本期总收入除以上一期收入总额，得出相关月份的净美元留存率。对于季度或年度期间，净美元留存率是根据这三到十二个月期间的平均每月净美元留存率确定的。
30
我们经营业绩的组成部分
我们的收入来自互联健身产品的销售、会员收入和私人训练收入。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的信息来确定我们的应报告细分市场。有关我们应报告细分市场的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注的附注2。
收入
互联健身产品
互联健身产品收入包括我们的互联健身产品和相关配件的销售、交付和安装服务以及通过第三方提供的延长保修协议。健身产品收入在交付时确认，但保修期内确认的延长保修收入除外。对于与互联健身产品一起销售的第三方延长保修服务，在将其转让给客户之前，我们无法获得对保修的控制权。因此，我们只确认我们保留的净佣金，将与支付给第三方延长保修提供商的费用相关的收入入账。联网健身产品收入占截至2023年9月30日的三个月总收入的68％，占截至2022年9月30日的三个月总收入的72％。
成员资格
会员收入包括我们每月的互联健身会员所产生的收入。会员收入占截至2023年9月30日的三个月总收入的12％，占截至2022年9月30日的三个月总收入的12％。
训练
培训收入包括通过我们的互联健身产品和第三方移动设备提供的个人训练服务的销售。培训收入在交付时确认。培训收入占截至2023年9月30日的三个月总收入的20％，占截至2022年9月30日的三个月总收入的16％。
收入成本
互联健身产品
Connected Fitness Product的收入成本包括Studio和Studio Lift及配件产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和手续成本、包装、保修更换成本、配送成本、仓储成本以及与供应链物流相关的管理和设施费用相关的某些分配成本。
成员资格
会员收入成本包括与人事相关费用、拍摄和制作成本、托管费、音乐特许权使用费和资本化软件开发成本摊销相关的成本。
训练
培训收入成本包括与人事相关费用相关的成本。
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括与人员和设施相关的费用、咨询和承包商费用、工具和原型材料以及软件平台费用。我们将与开发内部使用的软件和待销售或销售的软件相关的某些合格成本资本化，这也可能导致研发费用因时期而异。
31
销售和营销
销售和营销费用包括绩效营销媒体支出、资产创建和其他品牌创意、所有陈列室费用和相关租赁付款、与销售我们的互联健身产品相关的付款手续费以及与销售和营销人员相关的费用。
一般和行政
一般和管理费用包括人事相关费用和设施相关费用，主要用于我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和信息技术职能。一般和管理费用还包括专业服务的费用，主要包括法律、审计、税务和会计服务以及保险。
由于作为上市公司运营，我们预计将产生额外的一般和管理费用，包括与上市公司的合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系费用和专业服务成本的增加。因此，我们预计，在未来几个时期，我们的总务和管理费用按绝对美元计算将增加，并且在不同时期占收入的百分比会有所不同，但随着收入和会员群的增长，我们预计将随着时间的推移利用这些支出。
其他（支出）收入，净额
其他（支出）收入，净额包括未实现的货币损益。
利息支出
利息支出包括与关联方贷款相关的利息。
可转换票据公允价值的变动
可转换票据公允价值的变化包括自上一个报告期以来未偿还的可转换票据公允价值的变化。
认股权证公允价值的变化
认股权证公允价值的变化包括自上一个报告期以来未偿还的认股权证票据公允价值的变化。
所得税准备金
所得税准备金主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延资产很可能不会被利用。
32
运营结果
下表以美元列出了我们的合并经营业绩，以及所列期间总收入的百分比。对我们历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的结果。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||
健身产品收入 |
|
$ |
206 |
|
|
$ |
144 |
|
|
$ |
502 |
|
|
$ |
402 |
|
会员收入 |
|
|
38 |
|
|
|
25 |
|
|
|
94 |
|
|
|
53 |
|
培训收入 |
|
|
62 |
|
|
|
32 |
|
|
|
183 |
|
|
|
32 |
|
总收入 |
|
|
306 |
|
|
|
201 |
|
|
|
779 |
|
|
|
487 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身产品收入成本 |
|
|
(360 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
|
(1,529 |
) |
|
|
(2,047 |
) |
会员费用 (2) |
|
|
(960 |
) |
|
|
(1,545 |
) |
|
|
(2,861 |
) |
|
|
(3,537 |
) |
培训成本 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(387 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
(1,077 |
) |
总收入成本 |
|
|
(1,429 |
) |
|
|
(2,696 |
) |
|
|
(4,690 |
) |
|
|
(6,661 |
) |
总亏损 |
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(2,495 |
) |
|
|
(3,911 |
) |
|
|
(6,174 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 (1) |
|
|
2,357 |
|
|
|
4,854 |
|
|
|
7,796 |
|
|
|
15,284 |
|
销售和市场营销 (1) |
|
|
282 |
|
|
|
1,193 |
|
|
|
1,473 |
|
|
|
5,194 |
|
一般和行政 (1) (2) |
|
|
6,313 |
|
|
|
6,131 |
|
|
|
30,043 |
|
|
|
11,774 |
|
运营费用总额 |
|
|
8,952 |
|
|
|
12,178 |
|
|
|
39,312 |
|
|
|
32,252 |
|
运营损失 |
|
|
(10,075 |
) |
|
|
(14,673 |
) |
|
|
(43,223 |
) |
|
|
(38,426 |
) |
其他（支出）收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（支出）收入，净额： |
|
|
(179 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
(740 |
) |
利息（费用） |
|
|
(154 |
) |
|
|
(187 |
) |
|
|
(1,382 |
) |
|
|
(748 |
) |
债务清偿后的收益 |
|
|
— |
|
|
|
523 |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
523 |
|
可转换票据公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
(24 |
) |
认股权证公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
— |
|
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
(333 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
3,252 |
|
|
|
(989 |
) |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(10,408 |
) |
|
|
(14,754 |
) |
|
|
(39,971 |
) |
|
|
(39,415 |
) |
所得税优惠（费用） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(10,408 |
) |
|
$ |
(14,754 |
) |
|
$ |
(39,971 |
) |
|
$ |
(39,415 |
) |
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
|
||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
1,347 |
|
|
$ |
383 |
|
|
$ |
4,803 |
|
|
$ |
478 |
|
|
销售和营销 |
|
|
87 |
|
|
|
34 |
|
|
|
407 |
|
|
|
52 |
|
|
一般和行政 |
|
|
3,402 |
|
|
|
3,356 |
|
|
|
18,563 |
|
|
|
3,421 |
|
|
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
4,836 |
|
|
$ |
3,773 |
|
|
$ |
23,773 |
|
|
$ |
3,951 |
|
|
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，10万美元和0万美元的股票薪酬分别作为软件成本资本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，70万美元和70万美元的股票薪酬分别作为软件成本资本化。
2022年12月，公司颁布了一项重组成本节约计划，导致员工在2022年12月和2023年1月被解雇。随着2023年1月的终止，公司加快了多项个人期权奖励的归属，导致在修改之日加速了5,938股股票的归属。同样在2023年1月，该公司对301,537份期权奖励进行了重新定价。根据ASC Topic 718，加速归属和重新定价都被视为股权奖励修改，这导致调整了奖励价值以反映修改日期的公允价值，而修改为加速归属的奖励则加快了确认时间表。调整导致支出增加50万美元。
33
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||
会员费用 |
|
$ |
953 |
|
|
$ |
964 |
|
|
$ |
2,700 |
|
|
$ |
2,657 |
|
一般和行政 |
|
|
743 |
|
|
|
775 |
|
|
|
2,231 |
|
|
|
2,010 |
|
折旧和摊销费用总额 |
|
$ |
1,696 |
|
|
$ |
1,740 |
|
|
$ |
4,931 |
|
|
$ |
4,667 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
||||
收入： |
|
（以千计） |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
|
||||||||||
健身产品 |
|
$ |
206 |
|
|
$ |
144 |
|
|
43% |
|
$ |
502 |
|
|
$ |
402 |
|
|
25% |
成员资格 |
|
|
38 |
|
|
|
25 |
|
|
52% |
|
|
94 |
|
|
|
53 |
|
|
77% |
训练 |
|
|
62 |
|
|
|
32 |
|
|
94% |
|
|
183 |
|
|
|
32 |
|
|
472% |
总收入 |
|
|
306 |
|
|
|
201 |
|
|
52% |
|
|
779 |
|
|
|
487 |
|
|
60% |
收入百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身产品 |
|
|
67 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
|
|
65 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
成员资格 |
|
|
13 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
训练 |
|
|
20 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
23 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，健身产品收入增长了10万美元，增长了43％，增长了10万美元，增长了25％。这一增长主要归因于安装了升降机的工作室的增加。
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，会员收入增加了01万美元，增长了52％，增长了4万美元，增长了77％。增长主要归因于我们的会员人数同比增长以及自2022年8月起的价格从39美元上涨至49美元。
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的培训收入增加了03万美元，增长了94％，增长了20万美元，增长了472％。增长主要归因于我们的Live 1:1 个人训练服务的推出。
收入成本和总亏损
34
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
||||
收入成本： |
|
（以千计） |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
|
||||||||||
健身产品 |
|
$ |
360 |
|
|
$ |
764 |
|
|
(53%) |
|
$ |
1,529 |
|
|
$ |
2,047 |
|
|
(25%) |
成员资格 |
|
|
960 |
|
|
|
1,545 |
|
|
(38%) |
|
|
2,861 |
|
|
|
3,537 |
|
|
(19%) |
训练 |
|
|
109 |
|
|
|
387 |
|
|
(72%) |
|
|
300 |
|
|
|
1,077 |
|
|
(72%) |
总收入成本 |
|
|
1,429 |
|
|
|
2,696 |
|
|
(47%) |
|
|
4,690 |
|
|
|
6,661 |
|
|
(30%) |
总亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身产品 |
|
|
(154 |
) |
|
|
(620 |
) |
|
(75%) |
|
|
(1,027 |
) |
|
|
(1,645 |
) |
|
(38%) |
成员资格 |
|
|
(922 |
) |
|
|
(1,520 |
) |
|
(39%) |
|
|
(2,767 |
) |
|
|
(3,484 |
) |
|
(21%) |
训练 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(355 |
) |
|
(87%) |
|
|
(117 |
) |
|
|
(1,045 |
) |
|
(89%) |
总亏损 |
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(2,495 |
) |
|
(55%) |
|
|
(3,911 |
) |
|
|
(6,174 |
) |
|
(37%) |
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身产品 |
|
|
(75 |
%) |
|
|
(431 |
%) |
|
|
|
|
(205 |
%) |
|
|
(409 |
%) |
|
|
成员资格 |
|
|
(2,426 |
%) |
|
|
(6,079 |
%) |
|
|
|
|
(2,944 |
%) |
|
|
(6,573 |
%) |
|
|
训练 |
|
|
(76 |
%) |
|
|
(1,110 |
%) |
|
|
|
|
(64 |
%) |
|
|
(3,266 |
%) |
|
|
总计 |
|
|
(367 |
%) |
|
|
(1,241 |
%) |
|
|
|
|
(502 |
%) |
|
|
(1,268 |
%) |
|
|
35
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，健身产品收入成本下降了40万美元，下降了53％。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个月中，库存估值准备金支出与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的会员收入成本减少了60万美元，下降了38％。减少主要与裁员导致人事相关开支减少有关。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的培训收入成本下降了30万美元，下降了72％。减少主要与裁员导致人事相关开支减少有关。
截至2023年9月30日的三个月，我们的总亏损与截至2022年9月30日的三个月相比减少了140万美元，这是由于裁员导致人事相关支出减少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，健身产品收入成本下降了50万美元，下降了25％。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中，库存估值准备金支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的会员收入成本减少了70万美元，下降了19％。减少主要与裁员导致人事相关开支减少有关。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的培训收入成本下降了80万美元，下降了72％。减少主要与裁员导致人事相关开支减少有关。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的总亏损与截至2022年9月30日的九个月相比减少了230万美元，这是由于裁员导致人事相关支出减少。
运营费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
||||
运营费用： |
|
（以千计） |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
2,357 |
|
|
$ |
4,854 |
|
|
(51%) |
|
$ |
7,796 |
|
|
$ |
15,284 |
|
|
(49%) |
|
销售和营销 |
|
|
282 |
|
|
|
1,193 |
|
|
(76%) |
|
|
1,473 |
|
|
|
5,194 |
|
|
(72%) |
|
一般和行政 |
|
|
6,313 |
|
|
|
6,131 |
|
|
3% |
|
|
30,043 |
|
|
|
11,774 |
|
|
155% |
|
运营费用总额 |
|
|
8,952 |
|
|
|
12,178 |
|
|
(26%) |
|
|
39,312 |
|
|
|
32,252 |
|
|
22% |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
研究和开发
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别减少了250万美元，下降了51％，下降了750万美元，下降了49％。减少的主要原因是人事相关支出分别减少了280万美元和820万美元，工程费用分别减少了70万美元和370万美元，但股票薪酬支出分别增加100万美元和430万美元部分抵消。
销售和营销
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的销售和营销支出分别减少了90万美元，下降了76％，下降了370万美元，下降了72％。减少的主要原因是人事相关支出减少，员工人数分别减少70万美元和230万美元，广告和营销费用分别减少20万美元和140万美元，减少10万美元和30万美元
36
零售点关闭导致的租金支出分别被股票薪酬支出分别增加的10万美元和30万美元部分抵消。
一般和行政
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别增加了20万美元，增长了3％，增长了1,830万美元，增长了155％。增长的主要原因是股票薪酬支出分别增加了10万美元和1,510万美元，会计和税收费用分别减少了70万美元和70万美元，保险分别增加了20万美元和40万美元，数字营销和咨询服务分别增加了40万美元和240万美元，差旅费用分别减少了10万美元和40万美元，其余差额是变动造成的在其他杂项开支中。
其他（支出）收入，净额
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他（支出）收入，净额 |
|
（以千计） |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||||||
其他（支出）收入，净额： |
|
$ |
(179 |
) |
|
$ |
(417 |
) |
|
(57%) |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
(740 |
) |
|
(103%) |
|
利息（费用） |
|
|
(154 |
) |
|
|
(187 |
) |
|
(18%) |
|
|
(1,382 |
) |
|
|
(748 |
) |
|
85% |
|
债务清偿后的收益 |
|
|
— |
|
|
|
523 |
|
|
(100%) |
|
|
2,595 |
|
|
|
523 |
|
|
396% |
|
可转换票据公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
(252 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
950% |
|
认股权证公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
2,266 |
|
|
|
— |
|
|
100% |
|
其他（支出）收入总额，净额 |
|
|
(333 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
311% |
|
|
3,252 |
|
|
|
(989 |
) |
|
(429%) |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
其他（支出）收入，净额
其他（支出）收入的变化主要归因于未实现的货币收益的变化。
利息收入（支出）
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月，利息支出减少了03万美元，截至2023年9月30日的九个月中分别增加了60万美元。截至2023年9月30日的九个月中，利息支出的增加是由于分期偿还了130万美元的优先担保票据的债务折扣。
清偿债务的收益
债务清偿的收益来自于在截至2023年9月30日的九个月中免除了与第三方内容提供商相关的260万美元债务，以及在截至2022年9月30日的九个月中免除了50万美元的PPP贷款。
可转换票据公允价值变动及认股权证公允价值变动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，可转换票据和认股权证的公允价值变动是由于这些金融工具的公允价值变动所致。
37
非公认会计准则财务指标
除了根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则财务指标可用于评估我们的经营业绩
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为经调整后的净（亏损）收入，其中不包括：其他支出（收入），净额；所得税支出（收益）；折旧和摊销费用；股票薪酬支出；减值费用；重组、遣散、退出、处置和其他与重组计划相关的成本；供应商结算；交易相关费用；以及我们正常业务流程之外的其他调整项目。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们业务的经营业绩和运营杠杆率。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者对我们的业务进行逐期比较，也有助于理解和评估我们的经营业绩，原因如下：
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑该衡量标准，也不应替代根据公认会计原则报告的财务业绩分析。其中一些限制是或将来可能存在的，如下所示：
38
由于这些限制，应将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则提出的其他运营和财务业绩指标一起考虑。
下表显示了每个时期调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(10,408 |
) |
|
$ |
(14,754 |
) |
|
$ |
(39,971 |
) |
|
$ |
(39,415 |
) |
调整后排除了以下内容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他支出（收入）总额，净额 |
|
|
333 |
|
|
|
604 |
|
|
|
(657 |
) |
|
|
1,512 |
|
所得税优惠（费用） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
1,696 |
|
|
|
1,740 |
|
|
|
4,931 |
|
|
|
4,667 |
|
股票薪酬支出 (1) |
|
|
4,836 |
|
|
|
3,773 |
|
|
|
23,773 |
|
|
|
3,951 |
|
偿还债务的收益 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(523 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(523 |
) |
供应商结算 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
|
— |
|
首次公开募股相关费用 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
|
— |
|
交易相关费用 (5) |
|
|
170 |
|
|
|
— |
|
|
|
170 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA (6) |
|
$ |
(3,373 |
) |
|
$ |
(9,160 |
) |
|
$ |
(13,532 |
) |
|
$ |
(29,808 |
) |
流动性和资本资源
自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，并依赖私人投资者和其他第三方（统称为 “外部资本”）的股权和债务融资来开展业务运营和执行增长战略。结果，我们在截至2023年9月30日的九个月中净亏损4000万美元，截至2023年9月30日，累计赤字为1.555亿美元。我们的长期成功取决于其以盈利方式成功开发、营销和提供创收产品和服务的能力。尽管管理层相信我们可以成功执行增长战略，但无法保证我们能够及时或有利可图地执行增长战略。因此，我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖额外的融资和外部资本，包括在短期内，为我们的运营提供资金。
截至随附的合并财务报表发布之日（“发行日”），由于我们没有能力获得额外的外部资本，我们的可用流动性不足以为未来十二个月的运营提供资金或履行到期的债务。尽管管理层计划采取行动满足我们的流动性需求，例如降低成本的举措以降低不必要的成本、获得额外的外部资本和/或寻求其他战略安排，但无法保证管理层的行动足以为我们的运营提供资金，包括在未来十二个月内，或在到期时履行我们的义务。
截至2023年9月30日，该公司在THLWY, LLC未偿还的100万美元优先担保票据（见附注10）。
2023年8月，该公司借入了20万美元的无息票据，并偿还了10万美元。截至2023年9月30日，这笔贷款仍未偿还，金额为10万美元。
此外，截至2023年9月30日，我们有来自某些关联方的未偿贷款（见附注19），所欠本金和利息总额约为630万美元。所有这些贷款都在2023年9月30日之前到期，但暂时免除还款。但是，如果没有额外的外部资本，我们将无法在这些贷款到期时偿还贷款，因此，截至2023年9月30日，在随附的合并资产负债表中，所欠总额已被归类为流动债务。
如果管理层计划中的一项或多项行动不足以为我们在未来十二个月的运营提供资金或履行到期的义务，则管理层将被要求寻求其他战略替代方案，其中可能包括大幅削减我们的业务、出售我们的某些资产、将整个公司出售给战略或
39
金融投资者，和/或允许公司通过申请破产而破产。这些不确定性使人们对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。
随附的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，它设想在可预见的将来，我们将能够在正常业务过程中变现资产，结清负债和承诺。因此，随附的合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
债务和优先股
可转换票据
2022年1月至3月，根据私募发行，我们发行了本金总额为590万美元的可转换票据（“2022年可转换票据”）。2022年可转换票据的年利率为6％，预定到期日为自发行之日起24个月，届时本金和应计利息将到期并应支付。我们在ASC主题825（金融工具）下选择了2022年可转换票据的公允价值期权，每个报告期的收益中记录了公允价值的变化。
2022年的可转换票据不包括任何财务契约，在发生特定违约事件时会加速。2022年可转换票据具有以下转换功能：
发生合格融资时自动转换的转换价格等于 i) 其他投资者为合格融资中出售的优先股以现金支付的每单位价格的80％，或 ii) “上限价格” 中较低者。期权转换到期时的转换价格等于上限价格。
2022年3月，我们完成了合格融资，因此，2022年的可转换票据自动转换为A-2系列的124,313股股票。
2022 年 11 月可转换票据
2022年11月，根据私募发行，我们发行了本金总额为440万美元的可转换票据（“2022年11月的可转换票据”）。2022年11月的可转换票据的年利率为6％，预定到期日为自发行之日起12个月，届时本金和应计利息将到期和支付。公司在ASC主题825（金融工具）下选择了2022年11月可转换票据的公允价值期权，每个报告期的收益中记录了公允价值的变化。
2022年11月的可转换票据不包括任何财务契约，在发生特定违约事件时会加速。2022年11月的可转换票据具有以下转换功能：
发生合格融资后自动转换的转换价格等于 i) 下一轮融资中的每股价格，或 ii) 公司A-2系列优先股的原始发行价格（47.67美元）中较低者。期权转换到期时的转换价格等于上限价格。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的亏损分别为30万美元和02万美元，这与2022年11月可转换票据的公允价值变动有关。
2023年5月，公司首次公开募股完成后，2022年11月的可转换票据被转换为总共565,144股普通股。
40
认股权证交易
2022年11月13日，公司在发行2022年11月可转换票据的同时，向各种第三方投资者共发行了92,296份认股权证，用于购买A类普通股。认股权证的公允价值是使用PWERM确定的，其中考虑了未来潜在事件（例如到期前的合格股权融资）的概率和时间，以估计截至每个估值日的认股权证的公允价值。
该公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表和综合亏损中分别记录了230万美元和0万美元的公允价值调整变动。
2023年5月，公司首次公开募股完成后，认股权证被行使并转换为普通股。
B 类普通股认股权证
2021年7月，我们共发行了6,632份认股权证，用于向各类员工和非员工购买B类普通股。每份认股权证的行使价为0.01美元，合同期限为七年。认股权证在合并资产负债表中被归类为永久股权。首次公开募股后，共发行了4,000份认股权证，总公允价值为20万美元，作为对向我们提供的服务的补偿，并记入运营费用。
A 轮融资
2022年3月10日，我们修订了经修订和重述的公司注册证书，授权A-2系列的总股份为173,135,395股。因此，当天，我们完成了A-2系列的收盘，共发行了631,293股股票，收购价约为每股47.67美元。
A轮融资的总收益总额约为5,810万美元。与取消可转换票据相关的发行收益等于转换后的可转换票据的公允价值。
我们根据ASC 480 “区分负债与权益” 对优先股进行分类，该法要求将意外可赎回的证券归类为永久股东权益之外。
由于在截至2022年12月31日的年度中所有已发行优先股进行了转换，因此截至2023年9月30日，除永久股东权益外，没有临时可赎回的证券。
现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(13,561 |
) |
|
$ |
(29,492 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(1,146 |
) |
|
|
(8,203 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
14,656 |
|
|
|
36,732 |
|
汇率对现金的影响 |
|
|
(145 |
) |
|
|
(74 |
) |
现金及现金等价物的净变动 |
|
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(1,037 |
) |
运营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,360万美元，这主要是由于净亏损4,000万美元被490万美元的折旧和摊销支出、2380万美元的股票薪酬、130万美元的债务折扣摊销、向服务提供商发行的50万美元认股权证、30万美元的可转换票据公允价值变动以及10万美元的运营资产和负债增加所抵消，部分被260万美元债务豁免收益和债务公允价值的变动所抵消230万美元的认股权证。剩余的50万美元差额与外币、库存估值损失和利息支出有关。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2950万美元，这主要是由于净亏损3,940万美元，股票薪酬支出400万美元，库存估值损失110万美元，利息支出70万美元，外币支出80万美元，折旧和摊销费用470万美元，主要与库存购买相关的90万美元运营资产和负债减少部分抵消以及50万美元的债务减免收益.
41
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为110万美元，这些现金与收购软件和内容以及内部使用软件有关。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为820万美元，主要与内部用途软件、待销售和销售的软件和内容的开发以及不动产和设备的购买有关。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,470万美元，主要与2023年2月完成的供股相关的430万美元普通股发行收益以及首次公开募股时发行普通股的1,080万美元净收益、100万美元优先担保票据的净收益和2万美元的贷款净支付额，部分被150万美元的发行成本所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为3670万美元，主要与A系列优先股、可转换票据和普通股的发行收益有关。
合同义务和其他承诺
租赁义务
以下是截至2023年9月30日，我们在未来五年及以后每年根据运营租赁支付的最低年租金：
|
|
未来的最低还款额 |
|
|
截至12月31日的财政年度， |
|
（以千计） |
|
|
2023（剩余） |
|
|
20 |
|
2024 |
|
|
78 |
|
2025 |
|
|
78 |
|
2026 |
|
|
78 |
|
2027 |
|
|
78 |
|
此后 |
|
|
33 |
|
总计 |
|
$ |
365 |
|
C承诺
2021 年 5 月，我们与第三方内容提供商（“内容提供商”）签订了两份协议，一项是服务协议，一项是合作协议。根据服务协议，Forme 将为内容提供商提供内容创作服务，我们将使用内容提供商的培训师和工作室制作锻炼内容。根据合作协议，我们和内容提供商都同意共同推销他们的合作伙伴关系；此外，合作协议为我们提供了在我们的Studio Fitness生态系统上使用内容提供商的内容和商标的许可（即 “许可证”）。向我们颁发的许可证允许我们在全球范围内通过我们的 Studio 产品和任何媒体复制、修改、准备基于内容和修改内容的衍生作品、分发、公开展示、公开表演内容和修改内容、营销、广告或推广 Forme、开展特定活动，以及允许我们的客户访问和使用内容提供商的内容，前提是此类其他媒体与我们的 Studio 产品的使用相关或相关。
截至2022年12月31日，按季度计算的最低承诺总额（许可费）负债被确认为230万美元的负债。2023 年 3 月，与内容提供商的两份协议经双方协议终止，协议项下没有到期或应付的款项，该负债被确认为截至2023年9月30日的九个月的结算收益。
资产负债表外安排
根据ASC 718，当使用无追索权票据为行使股票期权提供资金时，出于会计目的，在员工偿还贷款之前，股票期权不被视为 “已行使”。在偿还无追索权贷款之前，为换取贷款而获得的未偿还股份不计入每股基本收益的分母。此外，无追索权贷款本身未记录在公司的资产负债表上，因为该安排实质上是一种股票期权。
2022年和2021年，向多名员工出售普通股的工作以相应员工向公司发行有担保部分追索权本票（“票据”）的形式完成。
42
截至2023年9月30日和2022年12月31日，票据总额分别为477,290美元和449,750美元，分别为353,532股和299,832股。这些票据由抵押品担保，抵押品代表出售的股票。利息按票据发行之日的中期适用联邦利率收取，并按年复利。根据票据的条款，未偿本金余额的初始金额的51％加上任何应计和未付利息，代表全额追索权票据，初始金额的49％代表无追索权票据。该公司分析了票据的条款，得出的结论是，票据的追索权部分本质上是无追索权的，因为尽管有追索权法律条款，但公司无意在已发行的股票之外寻求还款，因此将被视为与票据的无追索权部分相同。截至2023年9月30日，所有票据均未偿还，未记录在资产负债表上。
2022年11月，公司向无关的第三方签发了认股权证，以考虑公司从第三方雇用某些员工，该认股权证可行使部分普通股，其计算方法是将22.5万美元除以（x）下一次股权融资的每股价格，总收益至少为1,000万美元，或（y）未来首次公开募股的每股首次公开募股价格，以先发生的事件为准，全部或部分行使价为每股0.0001美元。认股权证也可以在当选时进行净行使。该逮捕令与某些雇员的服务有关，因此包含了未来的实质性必要服务条件。2023年5月，公司首次公开募股结束后，认股权证被行使并转换为共计28,124股普通股。
2023年3月，我们向无关的第三方服务提供商发行了认股权证，以换取某些营销传播服务，这些认股权证可以对我们的普通股总数行使，计算方法是将40万美元除以 (x) 我们下一次善意股权融资的每股价格，总收益至少为1,000万美元，或 (y) 首次公开募股中每股的首次公开募股价格，以行使价为准全部或部分为每股0.0001美元。认股权证也可以在当选后净行使。逮捕令与某些雇员的服务有关，因此包含了未来的实质性必要服务条件。2023年5月，公司首次公开募股完成后，认股权证被行使并转换为总共49,996股普通股。
2023年3月，我们向某些现有非关联股东发行了认股权证，以代替未来根据我们向这些股东发行的与过渡票据融资有关的优先担保票据支付的现金利息。此类认股权证可以行使我们普通股的许多股份，其计算方法是：(A) (i) 如果是向主要票据持有人发行的认股权证，则为向该主要票据持有人发行的票据本金总额的67％；（ii）对于过渡票据融资中的所有其他票据持有人，将向此类其他票据持有人发行的票据本金总额的60％除以 (B) (i) 每股首次公开募股价格，或 (ii) 如果首次公开募股尚未完成，则按 (x) 每股发行的价格控制权变更交易或 (y) 如果没有发生控制权变更交易，则由独立评估师确定的普通股的公允市场价值。认股权证也可以在当选后净行使。 逮捕令与某些雇员的服务有关，因此包含了未来的实质性必要服务条件。2023年5月，公司首次公开募股完成后，认股权证被行使并转换为总共163,121股普通股。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们会做出影响报告的资产、负债、股东权益/赤字、收入、支出和相关披露的估算和判断。我们会持续重新评估我们的估算值。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。由于这些问题固有的不确定性，实际结果可能与这些估计值有所不同，并且可能因其他假设或条件而有所不同。反映我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括下文所述的政策。
公允价值测量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。这些金融资产和负债的公允价值随后的变化在发生时在收益中确认。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，我们会考虑交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如固有风险、转移限制和信用风险。
我们采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入优先分为三个级别，并将层次结构中的分类建立在对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
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我们的重要金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据和认股权证。由于这些工具的短期性质，包括现金、应收账款、应付账款和应计开支在内的流动金融工具的账面金额接近其公允价值。
内部使用的软件
根据ASC 350-40（内部使用软件）和ASC 985（软件），我们将与我们的内部使用软件相关的某些符合条件的软件开发成本资本化。这些资本化成本还与我们的客户以会员身份访问的Studio软件以及与我们的信息系统相关的某些费用有关。资本化软件成本在估计的使用寿命（三年）内摊销。一旦应用程序开发阶段开始，管理层已批准并承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，软件将用于执行预期的功能，资本化就开始了。内部和外部成本，无论是直接成本还是增量成本，都将资本化，直到软件基本完成并准备好用于我们的预期用途。我们将支付与开发的规划和实施后阶段有关的所有费用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别资本了140万美元和140万美元的软件成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别为内部用途软件注资50万美元和270万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的未摊销软件成本分别为280万美元和260万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的未摊销内部使用软件成本分别为290万美元和380万美元。
摊销是在以下估计使用寿命内按直线计算的：
内部使用的软件 |
3 年 |
大写工作室内容
资本化工作室内容成本包括为我们的客户开发视频和直播内容的某些支出。我们根据ASC 926-20 “娱乐电影—其他资产—电影成本” 将录制内容的制作成本资本化。我们在合并资产负债表中确认扣除累计摊销后的其他非流动资产中的资本化内容，并在合并运营报表和综合（亏损）报表中将相关摊销费用确认为收入成本的一部分。符合资本化条件的成本包括生产成本、开发成本、直接成本、劳动力成本和生产管理费用。资本化内容的支出包含在合并现金流量表的经营活动中。根据某些因素，包括历史和估计的用户观看模式，我们在三年的使用寿命内按直线方式摊销工作室内容库中的单个标题。我们将持续审查影响资本化工作室内容摊销的因素。与这些因素相关的估计需要大量的管理判断。
我们在确定内容的使用寿命时考虑了某些因素，包括通过平台提供内容的预期期限和相关的收视率，鉴于我们的视频的性质（即不受市场或客户偏好变化重大影响的练习课程，和/或内容预计会随着时间的推移而发生重大变化或演变的练习课程），以及我们的会员群的预期显著增长将有助于鉴于我们最近推出的产品和会员服务，随着时间的推移，收视率大幅增加。基于这些因素，我们确定三年（3年）的摊销期对内容来说是合理的。我们将继续持续审查影响资本化内容摊销的因素。
我们的商业模式是基于会员资格，而不是在特定的标题级别上创造收入。因此，所有内容资产都作为单一资产组的一部分获利。当事件或情况变化表明内容的预期用处发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在小组层面对内容进行评估。无论制作的内容是否完成，都将对未摊销的成本进行减值评估。迄今为止，我们已经确认了内容投资组合账面价值的一项减值。如果未来情况表明可能存在减值，则这些汇总的内容资产将按未摊销成本或公允价值中较低者列报。此外，已经或预计将要放弃的资产的未摊销成本也被注销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销的内容成本分别约为290万美元和440万美元。
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可转换票据
根据ASC Topic 825 “金融工具” 的允许，我们选择了公允价值期权来核算我们的可转换票据。根据ASC Topic 825，我们按公允价值记录这些可转换票据，公允价值变动记为其他支出的组成部分，净值计入合并运营报表和综合收益（亏损）。由于采用了公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在发生时记为支出，没有递延。我们得出的结论是，采用公允价值期权是适当的，因为它们是全部或部分不归类为成员赤字组成部分的负债。此外，可转换票据符合ASC Topic 825下选择公允价值期权的其他适用标准。2023年5月，公司首次公开募股完成后，可转换票据被转换为总共565,144股普通股。
收入确认
我们的主要收入来源是我们的 Connected Fitness 产品和相关配件的销售以及相关的经常性会员收入。
我们通过以下步骤确定收入确认：
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，即确认收入，其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。我们的收入是扣除销售回报、折扣、激励措施和向商业分销商支付的回扣后作为交易价格的降低。我们根据按产品类别划分的历史趋势、季节性的影响以及对当前经济和市场状况的评估来估算我们的产品退货和优惠责任，并将预期的客户退款负债记录为收入减少，将预期的库存回收权记录为收入成本的降低。如果实际退货成本与先前的估计数不同，则在发生此类成本的期间调整负债金额和相应的收入。
根据ASC 606-10-50-14，我们采用实际权宜之计，不披露与剩余履约义务相关的信息，因为其最初的预期期限为一年或更短。
由于摊销期不到一年，我们在互联健身产品上支出销售佣金。这些成本记录在我们的合并运营报表和综合（亏损）报表中的销售和营销中).
互联健身产品
Connected Fitness 产品包括我们的互联健身产品和相关配件组合、交付和安装服务以及延长保修协议。当产品交付给客户时，我们将扣除销售回报和折扣后的Fitness Product收入进行确认，但延长保修期收入除外，该收入在保修期内确认。如我们的退货政策所述，我们允许买家在购买后 30 天内退回产品。
我们在合并运营报表和综合（亏损）报表中记录了健身产品收入中信用卡销售联网健身产品的付款手续费).
成员资格
我们的会员资格可无限制地访问我们的按需健身课程库中的内容。我们的会员资格按月提供。
支付的会员费金额包含在合并资产负债表的递延收入中，并在会员期限内按比例确认。我们在合并运营报表和综合（亏损）报表中记录了每月会员费的付款手续费，不超过会员费和培训费用).
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训练
我们的训练服务是通过 Connected Fitness 产品和第三方移动设备提供的个人训练服务。培训收入在交付时确认。
股票薪酬
2020 年 12 月，我们董事会通过了 2020 年股权激励计划（“2020 年计划”），2023 年 4 月，我们董事会通过了 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）。首次公开募股完成后，根据2020年计划，没有额外的奖励，也没有其他普通股可供未来发行。但是，2020年计划继续管辖先前根据该计划发放的未偿奖励的条款和条件。股票奖励根据奖励的公允价值在授予日计量，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内按直线方式确认为扣除实际没收的支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。已发行股票奖励的授予日期公允价值的确定受许多变量的影响，包括我们普通股的公允价值、奖励预期期限内的普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率以及普通股的预期股息收益率。我们的波动率来自几家同行上市公司在相当于奖励预期期限内的平均历史股票波动率。我们根据被视为 “普通期权” 的员工股票期权的简化方法估算预期期限，因为我们的历史股票期权行使经验无法为估计预期期限提供合理的依据。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率为0.0％，因为我们尚未支付，目前预计也不会为普通股派发股息。
在随附的合并运营报表中，股票薪酬支出的分类方式与奖励获得者的工资成本的分类方式或奖励获得者的服务付款的分类方式相同。在截至2023年9月30日的九个月中，由于与加速期权归属和期权重新定价相关的修改，公司确认了额外的50万美元股票薪酬支出。在截至2022年9月30日的九个月中，没有进行任何修改。
所得税
我们使用资产负债法来计算我们的所得税准备金。递延所得税资产和负债反映了使用颁布的税率计算的财务报告和税基之间的暂时差异以及营业损失、资本损失和税收抵免结转的预期未来后果。管理层做出估算、假设和判断，以确定我们的所得税、递延所得税资产和负债准备金以及递延所得税资产记录的任何估值补贴。我们评估了从未来应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性，如果我们认为不太可能复苏，我们会设立估值补贴。
只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，税收状况很有可能维持不确定的税收状况时，我们才承认税收状况所带来的税收优惠。然后，根据结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量从此类头寸中确认的税收优惠。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款迄今为止并不重要，在所得税准备金中确认。
普通股估值
从历史上看，在首次公开募股之前的所有时期，由于在此之前的普通股没有公开市场，我们普通股的估计公允价值是由董事会根据管理层的意见确定的，同时考虑我们最近公布的独立第三方普通股估值以及我们认为相关且可能自最近一次以来发生变化的任何其他客观和主观因素估值直至每笔奖励补助金的发放日期.独立的第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的， 作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值。我们确定，根据我们的发展阶段和其他相关因素，使用期权定价法（OPM）来准备普通股估值是最合适的，该方法使用市场方法来估算我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总权益价值的看涨期权，行使价基于公司证券不同持有人之间配置变化的价值门槛。在这种方法下，只有在流动性事件（例如战略出售或合并）发生时，可供分配给股东的资金超过优先股清算优先权的价值时，普通股才有价值。然后，对普通股缺乏适销性进行折扣，以得出普通股的价值指标。
这些估值所依据的假设非常复杂和主观，代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的运用。结果，如果我们大量使用
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不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和股票薪酬支出可能会有重大差异。
鉴于缺乏公开交易市场，我们的董事会根据管理层的意见，考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：
由于我们在完成首次公开募股时已经建立了普通股的公开市场，因此董事会不再需要在核算授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励时估算普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值是基于我们普通股的报价的。
最近的会计公告
关于最近通过的会计公告和截至本报告所列财务状况表发布之日尚未通过的最近发布的会计公告，见本报告其他地方所含合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）第107（b）条，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择这种豁免是为了推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在允许的情况下，我们很早就采用了某些标准，如本报告其他部分的简明财务报表附注2所述。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新会计声明或修订后的会计声明的公司相提并论。我们将继续成为 “新兴成长型公司”，直到以下最早的一天：（i）首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；（ii）我们的年总收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中只列报最近两个财年的经审计的财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
迄今为止，我们购买的所有库存均以美元计价。我们的部分运营费用是在美国境外产生的，以外币计价，外币也受到外币汇率变动的影响。此外，我们的供应商还会以其他货币支付许多成本，包括劳动力和供应成本。尽管根据合同，我们目前没有义务支付因汇率变化而增加的成本，但如果汇率波动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生重大影响。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。但是，我们认为，由于相关成本不占我们总支出的很大一部分，因此目前因运营支出而承受的外汇波动风险相对较小。迄今为止，我们尚未进行衍生品或套期保值交易，因为我们的外币汇率敞口历来是部分套期保值的，因为我们的外币计价流入已经支付了我们的外币计价支出。但是，如果我们的外币敞口变得更大，我们将来可能会进行衍生品或套期保值交易。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项Contr油和程序。
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”，该术语在1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官官员（我们的首席财务官），视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，到目前为止，发现了一个重大弱点，这些弱点与以下方面有关：(1) 缺乏足够数量的训练有素的专业人员，能够设计、实施和执行正式的风险评估流程以及正式的会计政策、程序和会计和财务报告控制，以确保在保持职责分离的同时及时准确地记录财务交易；以及 (2) 缺乏足够的具有相应的美国公认会计原则技术专长的训练有素的专业人员人数，能够识别、评估和说明复杂的交易，并审查外部专家编写的估值报告。
财务报告内部控制的变化
公司对财务报告的内部控制是由公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程，由公司的董事会、管理层和其他人员执行，目的是为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。重大缺陷是财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
在编制截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的财务报表时，管理层发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们发现的重大缺陷涉及（1）缺乏足够数量的经过培训且具备专业知识的专业人员，无法设计、实施和执行正式的风险评估流程和正式的会计政策、程序以及对会计和财务报告的控制，以确保及时准确地记录财务交易，同时保持职责分离；（2）缺乏足够数量的具有适当美国公认会计原则技术专长的训练有素的专业人员来识别、评估和核算复杂交易和审查外部专家编写的估值报告。
我们正计划实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大缺陷，包括使我们的流程和内部控制文件正规化以及加强监督审查。
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通过我们的财务管理；雇用更多合格的会计和财务人员，聘请财务顾问，以便对财务报告实施内部控制，并分离会计和财务人员的职责。此外，我们正计划实施一个会计软件系统，其设计和功能可分离不兼容的会计职责，我们目前预计该系统将在2024财年全面实施。
在我们实施这些措施的同时，我们无法向你保证，这些努力将及时或根本纠正我们的重大缺陷和重大缺陷，也无法防止将来重报我们的财务报表。特别是，在截至2023年9月30日的九个月中，我们与会计软件相关的重大缺陷没有得到完全修复，因为我们预计将在2024年实施新软件。如果我们无法成功修复重大缺陷，或发现未来的任何重大缺陷或重大缺陷，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法维持对证券法关于及时提交定期报告的要求的遵守情况，普通股的市场价格可能会因此下跌。
根据乔布斯法案的规定，截至2023年9月30日，我们和我们的独立注册会计师事务所没有要求也没有对我们对财务报告的内部控制进行评估，也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对之后的任何时期进行评估。因此，我们无法向你保证我们已经确定了所有弱点，或者将来我们不会有额外的实质性弱点。当我们在首次公开募股完成后按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大缺陷。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，都可能规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
有关法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注13——承诺和意外开支。我们不时参与法律诉讼，并受正常业务过程中产生的索赔的约束。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但我们认为，当前事项的解决不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式得到解决，但由于辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中转移以及其他因素，此类诉讼也可能对我们产生负面影响。
第 1A 项。 风险因素。
您应仔细考虑下述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，股东可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
除了下述风险外，截至2023年3月31日的季度10-Q表中的 “风险因素” 中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的重大和不利影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们的历史财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。我们2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表中的 “风险因素” 部分在所有重大方面均保持最新状态，但在截至2023年9月30日的三个月中确定的以下额外或更新的风险因素除外。
与我们的业务相关的风险
我们过去曾蒙受过营业亏损，预计将来会出现营业亏损，可能无法实现盈利，或者，如果我们实现盈利，将来也无法维持盈利。
自成立以来，我们每年都出现营业亏损，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别出现4,000万美元和3,940万美元的净亏损，预计在可预见的将来将继续出现净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.555亿美元。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资技术和工程，扩大运营和零售基础设施，为我们的流媒体平台增加训练和健身项目、课程、内容和软件功能，扩展到新的地区，以及为我们的沉浸式、可定制和数字健身平台（包括Forme Studio、Forme Studio）投资新的或互补的产品、设备、配件、内容和服务，我们预计未来的运营支出将增加升降机、随附配件和我们的辅导服务，我们统称为 “Forme平台”。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担作为私营公司没有承担的大量额外法律、会计和其他费用。这些努力和额外支出可能比我们预期的更昂贵，而且我们可能无法增加收入以抵消支出的任何增加。如果我们的收入增长速度不超过运营支出，我们将无法实现或维持盈利能力。
我们来自运营的负现金流、亏损历史和巨额累积赤字使人们对我们继续成为 “持续经营企业” 的能力产生了极大的怀疑。
我们的运营现金流为负，亏损历史以及巨额的累计赤字，使人们对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力产生了极大的怀疑。自成立以来，我们一直遭受经常性损失，并依靠私人投资者和其他第三方的资金为我们的运营提供资金。从历史上看，我们的运营亏损一直反映在截至2023年9月30日的1.555亿美元累计赤字和经营活动产生的负现金流中。此外，截至2023年9月30日，我们有未偿贷款，所欠本金和利息总额约为630万美元。所有这些贷款都在2023年9月30日之前到期，但暂时免除还款。
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此外，2023年3月，我们发行了与过渡性票据融资相关的约200万美元优先担保票据，优先担保票据已于2023年5月偿还。此外，我们还发行了与票据购买协议相关的100万美元优先担保票据（“2023年6月票据”）。截至2023年9月30日，这100万美元尚未偿还。由于我们的经营亏损、运营现金流为负以及累积的巨额赤字，我们的管理层得出结论，我们继续经营的能力存在很大疑问。在随附的财务报表中，我们的独立审计师加入了强调事项的段落，内容涉及人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。我们能否继续经营取决于我们未来的盈利能力或获得履行义务所需的资本。我们坚决怀疑自己是否有能力继续经营下去，这可能会严重限制我们通过发行股权证券、债务融资或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证将来会有任何此类股权证券、债务融资或其他融资手段的发行，也无法保证任何此类融资的条款会被我们接受。此外，无法保证我们会盈利或继续经营下去。请参阅 “— 与财务、会计和税务问题相关的风险 — 我们可能无法准确预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的资金来为我们的运营提供资金。”
由于各种因素，我们的经营业绩以及其他财务和非财务业务指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此，不应将我们之前任何时期的业绩或此类业绩中反映的任何历史趋势视为我们未来的财务或经营业绩的指标。
过去，我们的收入和经营业绩一直在波动，未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素，以及本报告其他地方描述的其他因素：
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由于这些因素和其他因素，我们的经营业绩和收入可能因时期而有很大差异。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的业绩，或此类业绩中反映的任何历史趋势，作为我们未来收入或经营业绩的指标。
我们的收入的绝大部分来自Forme Studio设备的销售，如果我们的Forme Studio设备的销量下降，将对我们未来的收入和经营业绩产生重大和负面影响。
我们的Forme Studio设备在竞争激烈的市场中出售，进入门槛有限。竞争对手以较低的价格推出同类产品，产品生命周期日趋成熟，消费者支出下降或其他因素可能会导致我们从Forme Studio设备中获得的收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。目前，我们的Forme Studio设备的销售额几乎占我们的所有销售额
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收入，约占2021年收入的99％，占2022年收入的78％，占截至2023年9月30日的九个月收入的65％。因此，我们的Forme Studio设备销售的任何大幅下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2023年9月30日，超过10％的普通股的受益所有人共持有我们普通股的42％以上。因此，这些持有人将能够对须经股东批准的事项施加重大影响，并且其利益可能与我们的其他股东的利益相冲突。
截至2023年9月30日，我们超过10％的普通股的受益所有人共持有约42％的普通股。因此，这些持有人都有能力通过这种所有权状况对我们产生实质性影响，并可能阻止其他人发起任何可能对股东有利的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。例如，如果部分或全部这样的10％股东与我们的少数其他大股东共同行事，他们将能够控制董事选举、组织文件的修改或任何合并、合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。持有人在我们持有的全部或很大一部分所有权的任何受让人或继承人将能够通过其所有权地位对我们施加类似程度的影响。
我们的重要股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相吻合，每个人都可能以您可能不同意或可能不符合我们其他股东最大利益的方式行使投票权和其他权利。只要这些持有人继续拥有我们未偿还的有表决权的证券的很大一部分，他们将继续对所有需要我们股东批准的事项产生相当大的影响力，并能够对我们的其他决策产生重大影响。
与财务、会计和税务事宜相关的风险
我们可能无法准确预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。
将来，包括短期和长期内，我们将需要筹集更多资金，为我们的业务提供资金和履行我们的义务。参见本报告其他地方的简明合并财务报表附注中的 “附注1 “业务描述和列报基础——流动性和持续经营状况”，以及本风险因素部分中的 “——与我们的业务相关的风险——我们的运营现金流为负、亏损历史和巨额累计赤字使人们对我们继续作为 “持续经营” 的能力产生了严重怀疑。由于我们在Forme Studio和Forme Studio Lift产品的研发阶段产生了经常性净亏损和负运营现金流，因此我们的运营资金主要来自可赎回可转换优先股的销售、SAFE票据的销售、可转换票据的发行以及期票的总收益。我们的某些未偿期票为我们的资产提供了担保权益。如果我们在此类期票或任何其他有担保债务票据上违约，并且此类违约不予免除，则任何有担保抵押品都将受到留置权的约束或被没收的风险。任何所需的额外融资可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过发行股票证券或可转换债务筹集更多资金，则投资者的所有权权益可能会大幅稀释，而新发行的证券的权利可能会优先于普通股持有人的权利。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括我们的资产担保权益、负面契约或其他对我们业务的限制，这些限制可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们产生额外的利息支出。如果在需要时没有额外的融资或无法按可接受的条件提供额外融资，我们可能不得不缩减运营规模，限制我们的生产活动，或实施其他成本削减措施，包括人员成本。例如，部分由于经济不利因素，我们在2022年7月裁减了当时全职员工人数的约26％，而在2022年12月，我们随后裁员约占当时全职员工人数的50％。此外，如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们可能无法扩大业务、开发或改进我们的产品、利用商机或应对竞争压力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，将来，我们可能会发现其他重大弱点或无法维持有效的控制体系。如果我们不纠正财务报告内部控制中的重大弱点，或者如果我们未能建立和维持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在编制截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的财务报表时，我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。物质弱点很重要
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财务报告内部控制存在缺陷，或多种重大缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。我们发现的重大缺陷涉及（1）缺乏足够数量的训练有素的专业人员，无法设计、实施和执行正式的风险评估流程和正式的会计政策、程序以及对会计和财务报告的控制，以确保及时准确地记录财务交易，同时保持职责分离；（2）缺乏足够数量的具有适当美国公认会计原则技术专长的训练有素的专业人员来识别、评估和核算复杂交易和审查外部专家编写的估值报告。
我们正计划实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷，包括正式制定我们的流程和内部控制文件，加强财务管理层的监督审查；雇用更多合格的会计和财务人员，聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制以及会计和财务人员的职责分离。此外，我们正计划实施一个会计软件系统，其设计和功能可分离不兼容的会计职责，我们目前预计该系统将在2024财年全面实施。
在我们实施这些措施的同时，我们无法向你保证，这些努力将及时或根本纠正我们的重大缺陷和重大缺陷，也无法防止将来重报我们的财务报表。特别是，在截至2022年12月31日的财年中，我们与会计软件相关的重大缺陷没有得到完全修复，因为我们预计将在2024年实施新软件。如果我们无法成功修复重大缺陷，或发现未来的任何重大缺陷或重大缺陷，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法维持对证券法关于及时提交定期报告的要求的遵守情况，普通股的市场价格可能会因此下跌。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。尽管无法保证我们的努力会取得成功或避免未来潜在的重大弱点，但我们预计将产生额外的成本来来弥补这些控制缺陷。我们对财务报告的内部控制程序旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则编制财务报表。如果我们无法成功纠正财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，那么除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们还可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。未能纠正我们财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。此外，投资者认为我们的内部控制不足，或者我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，使我们更难有效地向新老客户推销和销售我们的产品。
我们可能需要花费大量支出来满足增长带来的额外运营和控制要求，这两者都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
为了有效管理我们的增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程和财务系统、程序和控制，并改善我们的会计和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。此外，在作为上市公司运营方面，我们已经承担了并将继续承担我们作为私营公司没有承担的额外重大法律、会计和其他费用。如果我们的收入没有增加以抵消支出的增加，那么我们可能无法在未来实现或保持盈利能力。任何未能成功实施系统增强和改进都可能对我们管理预期增长的能力产生负面影响，也可能对我们确保关键业务系统不间断运行和遵守适用于上市公司的规章制度的能力产生负面影响。
54
与我们的普通股相关的风险
我们的股价和交易量一直波动不定，并将继续波动，我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，股东可能无法以或高于此类股票支付的价格出售股票，或者根本无法出售股票。
尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们普通股的活跃市场可能无法发展，或者如果确实发展，则可能不够可持续或流动性不足，股东无法以或高于此类股票的购买价格出售股票，甚至根本无法出售股票。我们的普通股目前的交易价格远低于每股的首次公开募股价格。
由于许多因素，我们普通股的交易价格和交易量一直并将继续波动，并且可能会继续波动，这是由于许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
总体而言，股票市场经历了剧烈的价格和交易量波动。包括健身和健康行业公司在内的许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动之后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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此外，由于这些波动，逐一比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经实现了先前可能提供的任何公开公布的净收入或收益预测，也可能出现这种股价下跌。
最近的某些首次公开募股公司，包括那些公开上市量相对较小的公司，与Forme的预期公开上市量相当，经历了极端、快速和剧烈的股价波动，这似乎与相应公司的基础表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。
我们的普通股可能面临极端、快速和剧烈的波动，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，具有可比公开募股规模和首次公开募股规模的公司经历了股价大幅上涨然后价格迅速下跌的情况，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们有限的公开上市量可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更恰当地反映我们业务基础表现的价格，甚至可能大幅偏离。此外，我们有限的运营历史以及拥有5％或以上普通股的董事、高级管理人员和股东的所有权集中可能会加剧我们发行的股价波动风险。如果我们的普通股出现看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的上涨和下跌，那么潜在投资者可能难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，我们的普通股目前的交易价格远低于我们的每股IPO价格。我们普通股的投资者可能会遭受损失，这可能是重大损失。
我们专注于提供高质量和引人入胜的会员体验可能无法最大限度地提高短期财务业绩，这可能会产生与市场预期相冲突的业绩，并可能导致我们的股价受到负面影响。
我们专注于通过创新、无摩擦、具有成本效益和身临其境的项目、课程和内容、技术先进且可定制的联网健身硬件产品以及社区支持来推动会员的长期参与度，这不一定能最大限度地提高短期财务业绩。如果我们认为这些决策符合我们改善会员体验的目标，我们可能会做出可能降低短期财务业绩的业务决策，我们相信从长远来看，这将改善我们的财务业绩。例如，我们决定使用真正的人工培训师来提供教练服务可能会增加运营费用，但我们相信这些决定将提高会员满意度、留存率、利润，并最终提高终身价值。这些决定可能与股东的短期预期不一致，也可能无法产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的会员增长和会员参与度、业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，则可能导致我们的普通股退市。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “TRNR”。正如先前披露的那样，我们在2023年8月22日收到了纳斯达克的书面通知，称我们在截至2023年6月30日的10-Q表中报告的股东权益不符合纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (A) 对纳斯达克全球市场的持续上市要求。根据纳斯达克上市规则，我们提交了恢复合规的计划，随后在2024年2月19日当天或之前收到纳斯达克的延期，以证明合规。在此期间，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “TRNR”，同时我们努力恢复合规。
无法保证我们能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守最低股东权益要求或保持对其他上市要求的遵守。如果我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，或者以其他方式未能满足这些要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股除名。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果除名，我们将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下，也无法防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。
如果我们的股票从纳斯达克退市并受细价股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。
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美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。我们的普通股价格波动不定，自首次公开募股以来已大幅下跌，交易价格高达每股8.50美元，至每股0.86美元。如果我们确实保留了在纳斯达克的上市，并且普通股的价格低于5.00美元，则我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须做出特别书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；(iii) 经签并注明日期的书面适用性副本声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。
未来大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。
由于我们的普通股的大量出售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，我们的大量普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售他们的股票，我们的普通股的市场价格可能会下跌。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们在首次公开募股中出售的所有普通股，以及根据我们首次公开募股提交的注册声明注册转售的股票，均可自由转让，不受限制或额外注册，但须遵守适用于关联公司持有的股票的限制。根据《证券法》第144条和第701条的限制，在封锁协议或其他合同限制到期后，我们首次公开募股后流通的普通股将有资格转售。
我们、所有董事和执行官，以及首次公开募股结束前可行使或可转换为已发行普通股的大部分普通股和证券的持有人，包括持有百分之十（10％）或以上的此类证券的持有人，已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得出售、出售、质押、出借或以其他方式处置或对冲任何普通股或可转换成或对冲任何普通股或证券自招股说明书发布之日起可兑换成普通股与我们的首次公开募股有关，持续到与我们的首次公开募股相关的招股说明书发布之日后的540天（“限制期”）。
根据这些合同封锁协议以及《证券法》第144条和第701条的规定，这些普通股将从与我们的首次公开募股相关的招股说明书发布之日起540天开始在公开市场上出售，但在某些情况下，受授予协议和合同义务的限制，或者第144条的交易量和其他限制。
此外，Aegis Capital Corp. 可以在限制期到期之前自行决定释放受封锁协议约束的部分或全部股票，但须遵守适用的通知要求，在某些情况下不另行通知。有关更多信息，请参阅 “承销” 和 “符合未来出售条件的股票”。随着这些转售限制的结束，如果这些股票的持有人出售这些股票或被市场认为打算出售普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。
此外，根据上述封锁协议，我们的某些普通股也有权获得要求和 “搭便车” 注册权。我们还打算注册根据员工股权激励计划可能发行的普通股。因此，此类股票在注册后将能够在公开市场上自由出售（并受适用于关联公司持有的股票的限制和现有的市场僵局或封锁协议的约束），这反过来又可能对我们的股价产生负面影响。
如果证券分析师或行业分析师将我们的普通股降级，发布负面研究或报告，或者未能发布有关我们业务的报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师不利地改变了对我们股票的建议或改变了对竞争对手股票的建议，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩未能达到证券分析师报告所创造的预期，我们的股价可能会下跌。
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我们的实际经营业绩可能不符合我们的指导和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时在财报发布、财报电话会议或其他方面发布有关我们未来业绩的指导方针，这些指导方针代表管理层截至发布之日的预期。如果给出，该指导方针（包括前瞻性陈述）将基于我们管理层编制的预测。预测基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的。我们预计发布指导意见的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。无论有没有我们的指导，分析师和投资者都可以发布对我们的业务、财务状况和经营业绩的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导方针本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导中的部分或全部假设不会实现，或者将与实际结果有很大差异。如果我们的实际表现不符合或超过我们的指导或投资者预期，我们普通股的交易价格可能会下跌。
我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行广泛的业务合并。请参阅 “股本说明——我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款”。控制权变更交易或管理层变更的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。
58
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，并规定联邦地方法院将是《证券法》索赔的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高级管理人员争议的有利司法论坛的能力，或其他员工。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则位于特拉华州的另一联邦或州法院）应是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b) 任何声称我们任何人违反信托义务的诉讼我们或我们的股东的董事、高级管理人员或其他员工，(c) 根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，或 (d) 根据内政原则（统称为 “特拉华州论坛条款”）对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》（“联邦论坛条款”）提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。
《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。因此，该条款的可执行性尚不确定，法院可以裁定该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦和州法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。此外，我们的普通股投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。
《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。因此，专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，《特拉华州论坛条款》并未指定财政法院为根据《交易法》提起的任何衍生诉讼的专属法庭，因为在这种情况下，联邦拥有专属管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们上述章程中的《特拉华州论坛条款》和《联邦论坛条款》。这些法庭选择条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们章程中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。
此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提起索赔的联邦法庭选择条款 “表面上是有效的”，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款尚不确定。如果发现联邦论坛条款不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东收取额外的诉讼费用。特拉华州财政法院和美国联邦地方法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。
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一般风险因素
如果我们收购企业、签订许可安排或投资其他公司或技术，可能会扰乱我们的业务，造成整合问题，损害我们的经营业绩，削弱我们的股东所有权，导致我们产生债务，转移管理资源或导致我们承担大量开支
我们将来可能会收购业务和资产，以及技术许可安排，我们认为这将补充我们的产品或技术。例如，2023年10月，我们与CLMBR, Inc.和 CLMBR1, LLC（“卖方”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），以购买和收购几乎所有的资产并承担卖方的某些负债。见本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注20。我们还可能建立战略联盟，利用我们的核心技术和行业经验来扩大我们的产品供应或分销，或对其他公司进行投资。任何收购都涉及许多风险，其中许多风险可能会损害我们的业务或对我们的股价产生重大影响，包括：
收购还经常导致商誉和其他受潜在减值影响的无形资产入账，这可能会损害我们的财务业绩。如果我们未能正确评估收购或投资，则可能会削弱我们实现任何此类收购或投资的预期收益的能力，并且我们产生的成本可能会超过我们的预期。未能成功评估和执行收购或投资或以其他方式充分应对这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
为了为任何收购或投资融资，我们可以选择发行股票或股票挂钩证券作为对价，这可能会削弱股东的所有权，包括实质性削弱。如果我们的普通股价格低迷或波动，我们可能无法以股票或股票挂钩对价收购其他公司。此外，新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金，则条款
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这些融资安排可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们承担利息支出。额外的收购资金也可能无法以对我们有利的条件提供，或者根本无法提供。
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第 5 项。O其他信息
我们的董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1条）可能会不时订立购买或出售我们股票的计划或其他安排，这些计划或其他安排旨在满足第10b5—1（c）条的肯定辩护条件，或者可能代表《交易法》下非第10b5-1条的交易安排。在截至2023年9月30日的季度中，没有通过或终止此类计划或安排，包括修改。
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Item 6.Exhibit
展品编号 |
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描述 |
2.1 |
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CLMBR, INC、CLMBR1, LLC和Interactive Strength Inc.签订的2023年10月6日签订的资产购买协议（以引用方式纳入注册人2023年10月11日提交的8-K表最新报告的附录2.1）。 |
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3.1 |
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经修订和重述的Interactive Strength Inc. 公司注册证书（以引用方式纳入注册人于2023年5月2日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 |
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3.2 |
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经修订和重述的Interactive Strength Inc. 章程（以引用方式纳入注册人2023年5月2日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。 |
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4.1 |
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普通股证书样本表格（以引用附录4.1纳入S-1表格（文件编号333-269246）上注册人的注册声明，美国证券交易委员会于2023年4月27日宣布生效）。 |
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4.2 |
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经2022年12月19日修订协议修订并重述了注册人及其投资者签署人之间的投资者权利协议，该协议于2022年12月19日修订协议（以引用方式纳入S-1表格（文件编号333-269246）注册人注册声明的附录4.2，美国证券交易委员会于2023年4月27日宣布生效）。 |
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4.3 |
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承销商认股权证表格（以引用附录4.3纳入S-1表格（文件编号333-269246）上注册人的注册声明，美国证券交易委员会于2023年4月27日宣布生效）。 |
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31.1
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证. |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101. INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101. 实验室 |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101. PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的附表和附录已被省略。任何省略的时间表或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
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* 根据S K 法规第 601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会第 34-47986 号新闻稿，本文附录 32.1 和 32.2 中提供的证明被视为随附本 10-Q 表格，就交易法第 18 条而言，也不会被视为 “已提交”，也不会被视为以提及方式纳入根据《交易法》或 1933 年《证券法》提交的任何申报中 ant 特别以引用方式纳入了它。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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互动实力公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ Trent A. Ward |
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Trent A. Ward |
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首席执行官 |
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（首席执行官兼正式授权人员） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 迈克尔 ·J· 马迪根 |
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迈克尔·J·马迪根 |
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首席财务官 |
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（首席财务官兼首席会计官） |
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