美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
浪万集团 控股有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.000001美元
(证券类别的标题)
G5380J 100
(CUSIP 编号)
2022年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
附表 13G
CUSIP 编号G5380J 100
1 |
举报人姓名
Primavera 资本收购有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的 复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
- 0 - | ||||
6 | 共享投票权
15,280,000 (1)(2) | |||||
7 | 唯一的处置力
- 0 - | |||||
8 | 共享的处置权
15,280,000 (1)(2) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,280,000 (1)(2) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
10.82% (3) | |||||
12 | 举报类型 人(参见说明)
CO |
CUSIP 编号G5380J 100
1 |
举报人姓名
弗雷德·胡 | |||||
2 | 如果是群组成员,请选中相应的 复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
香港 香港 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
- 0 - | ||||
6 | 共享投票权
15,280,000 (1)(2) | |||||
7 | 唯一的处置力
- 0 - | |||||
8 | 共享的处置权
15,280,000 (1)(2) |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,280,000 (1)(2) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
10.82% (3) | |||||
12 | 举报类型 人(参见说明)
在 |
(1) | 关于Primavera 资本收购期间于2022年12月14日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日完成的业务合并协议(业务合并),截至2022年3月23日并于2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修订 |
公司(PCAC)、复星时装集团(开曼)有限公司、浪凡集团控股有限公司(发行人)、浪凡集团Heritage I Limited和浪凡集团 Heritage II Limited,(i)PCAC的B类普通股被取消,以换取发行人(普通股)面值每股0.000001美元的普通股的权利 a 上的 br} 股票) 一对一基准和(ii)发行人承担了以每股11.50美元的价格购买PCACAAAAAAAAAAAA的A类普通股(面值每股0.0001美元)的认股权证,并转换为认股权证,以每股11.50美元的价格购买普通股 一对一基础。 |
(2) | 代表 (i) Primavera Capital Acquisition LLC( 赞助商)持有的发行人5,000,000股普通股,以及(ii)行使发行人10,280,000份私募认股权证(私募认股权证)后可发行的10,280,000股普通股。每份私募认股权证可行使 以每股11.50美元的行使价购买一股普通股,但须进行调整,从2023年1月13日,即企业合并完成后的30天开始,到2027年12月14日(即企业合并截止日期后的五 年),于纽约时间下午5点或清算时更早到期。保荐人是普通股的记录保持者。Fred Hu是保荐人的独家经理,对保荐人记录在案的普通股拥有投票权和投资权 。因此,保荐人持有的所有普通股均可被视为Fred Hu以实益方式持有。Fred Hu宣布放弃对保荐人记录在案的普通股 的实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。 |
(3) | 百分比基于截至2022年12月14日已发行的141,251,070股普通股(相当于截至2022年12月14日已发行和流通的130,971,070股普通股,如发行人空壳公司于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的20-F表报告所披露,经申报人行使私募认股权证时可发行的10,280,000股普通股进行了调整))。 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名 |
浪凡集团控股有限公司(发行人)
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址 |
中国上海市中山东路600号外滩金融中心S2塔3701-02
项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
本声明代表以下人员提交:
Primavera 资本收购有限责任公司(赞助商)
弗雷德·胡
项目2 (b)。 | 主要营业办公室地址,如果没有,则为住所 |
Primavera Capital Acquisition LLC 香港皇后大道中15号告士达大厦41楼
Fred Hu 香港皇后大道中15号告士打大厦41楼
项目 2 (c)。 | 公民身份 |
Primavera 资本收购有限责任公司开曼群岛
Fred Hu 香港
项目2 (d)。 | 证券的标题和类别 |
普通股,面值每股0.000001美元(普通股)
项目2 (e)。 | CUSIP 编号 |
G5380J 100
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 a (n) |
(a) | ☐ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。 | ||
(b) | ☐ | 银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条。 | ||
(c) | ☐ | 保险公司定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条。 | ||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司。 | ||
(e) | ☐ | 根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 设立的投资顾问。 | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。 | ||
(g) | ☐ | 根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人。 | ||
(h) | ☐ | 储蓄协会定义见《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条。 | ||
(i) | ☐ | 根据《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条被排除在投资公司的定义之外的教会计划。 | ||
(j) | ☐ | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构。 | ||
(k) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。 |
如果根据 第 240. 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请,请注明机构类型:_______________
第 4 项。 | 所有权 |
对本附表13G封面第5-11项的答复以引用方式纳入此处。
保荐人实益拥有15,280,000股普通股,其中包括(i)5,000,000股普通股和(ii)发行人行使10,280,000份私募认股权证(私募认股权证)后可发行的10,280,000股普通股。私募认股权证可于2023年1月13日开始行使,并于2027年12月14日纽约时间下午5点到期,但须提前清算。
在2021年PCAC完成首次公开募股后,保荐人拥有Primavera Capital Acquisition 公司(PCAC)的11,014,375股B类普通股。在2022年完成PCAC与发行人的业务合并(业务 组合)方面,保荐人以零对价向PCAC交出了6,014,375股B类普通股,这些股票在交出后立即取消,导致保荐人持有的 的5,000,000股B类普通股随后被取消,以换取获得5,000,000股普通股的权利。
保荐人以私募方式购买了PCAC的10,280,000份私人 认股权证,该私募股权证与PCAC的首次公开募股同时结束。在业务合并的完成方面,PCAC在业务合并前夕未偿还的每份私募认股权证 均由发行人承担,并转换为私募认股权证。
Fred Hu是保荐人 的独家经理,对保荐人记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此,保荐人持有的所有普通股均可被视为Fred Hu以实益方式持有。Fred Hu宣布放弃保荐人持有的登记在册的普通股的 实益所有权,但其中的任何金钱利息除外。
所有权百分比 基于截至2022年12月14日已发行的141,251,070股普通股(代表截至2022年12月14日发行和流通的130,971,070股普通股,如发行人空壳公司于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的20-F表报告所披露),经报告公司行使私募认股权证时可发行的10,280,000股普通股进行了调整} 个人)。
项目 4 (a)。 | 实益拥有的金额 |
查看每个封面上对第 9 项的答复。
项目4 (b)。 | 班级百分比 |
查看每个封面上对第 11 项的回复。
项目 4 (c)。 | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 投票或指导投票的唯一权力:请参阅每个封面上对第 5 项的回复。 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:参见每个封面上对第 6 项的回复。 |
(iii) | 处置或指示处置的唯一权力:请参阅每页封面上对第 7 项的回复。 |
(iv) | 处置或指导处置的共同权力:请参阅每页封面上对第8项的答复。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是 超过5%的证券的受益所有者这一事实,请查看以下 ☐。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 2 月 14 日
Primavera 资本收购有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Tong Max Chen | |
姓名: | Tong Max Chen | |
标题: | 授权签字人 |
弗雷德·胡 | ||
来自: | /s/ Fred Hu | |
姓名: | 弗雷德·胡 |
展品清单
附录 A | Primavera Capital Acquisition LLC和Fred Hu于2023年2月14日签订的联合申报协议。 |