EX-10.78

本A-1类票据购买协议的第二次修订（本“修订”），日期为2023年9月19日，由DOMINO'S PIZZA MASTER ISSUER LLC、DOMINO'S SPV CANADIAN HOLDING COMPANY INC.、DOMINO'S PIZZA DISTRIBUTION LLC及DOMINO'S IP HOLDER LLC（各自作为共同发行人）（统称“共同发行人”，各为“共同发行人”）、DOMINO'S PIZZA FRANCHISING LLC、DOMINO'S PIZZA INTERNATIONAL FRANCHISING INC.、DOMINO'S PIZZA CANADIAN DISTRIBUTION ULC、DOMINO'S RE LLC、DOMINO'S EQ LLC及DOMINO'S SPV GUARANTOR LLC（各自作为担保人）（统称为“担保人”，各为“担保人”）、DOMINO'S PIZZA LLC（作为经理人）（“经理人”）及COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行（“行政代理人”），并承认和同意的承诺票据购买方党在此。

因此，本协议双方为A-1类票据购买协议的当事人（于本公告日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，称为“现有A-1类NPA”及经本修订修订后的现有A-1类NPA，称为“经修订A-1类NPA”），由共同发行人、担保人、经理人、其管道投资者、其承诺票据购买者、其资金代理人及行政代理人;

鉴于此，本协议双方希望修订本修订中规定的现有A-1类NPA，以纠正与预付款相关的利息计算，该预付款按基于期限SOFR的利率计息;以及

鉴于本修订案所包含的前提和相互承诺，并受其法律约束，本修订案各方特此达成如下协议：

“期限SOFR利率”指等于（a）调整后期限SOFR和（b）1.50%之和的年利率。

第1.4节

陈述和保证。共同发行人、管理人和担保人在此声明并保证：(A)本修正案构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受债务人救济法和衡平原则限制的除外；(B)在本修正案生效之日(包括在本修正案生效之前和之后)，不存在任何违约或违约事件；(C)现有的A-1 NPA和其他相关文件中所载的陈述和保证是真实和正确的：(I)如果在所有重要方面没有关于重要性或重大不利影响的限制，以及(Ii)如果在最初作出的日期和在本协议的日期在所有方面都关于重要性或重大不利影响的限制(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；及(D)每名联席发行人、经理人及担保人的签立、交付及履行本修订属其有限责任公司或公司权力范围内，并已获所有必要行动正式授权，且不会亦不会违反(I)每名联席发行人、经理人或担保人的组织文件或(Ii)任何法律或法规或任何约束或影响其各自资产或财产的合约限制。

第1.5条

重申担保和担保权益。各共同发行人和担保人在此确认已收到本修正案的副本并审阅了本修正案的条款和条件，并同意本修正案的条款和条件以及由此预期的交易。各共同发行人和担保人在此(A)确认并确认其在经修订的A-1类NPA项下的担保、质押、赠与和其他承诺，并(B)同意(I)经修订的A-1类NPA将继续完全有效，(Ii)其下的所有担保、质押、赠与和其他承诺应继续完全有效，并应产生适用于其下的一方或多名担保方的利益。

(a)

现有文件的存续和解释。除本修正案明确规定外，现有A-1类NPA和其他相关文件的所有条款、条款、契诺、协议、陈述、保证和条件应完全有效，且在此不作修改，并由各共同发行人、管理人和担保人在此批准。如果本修正案的条款、条款、契诺、陈述、保证和条件与现有的A-1类NPA有任何冲突，应以本修正案为准。

(c)

可分割性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余条款和条款无效、非法或不可执行，或影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

(d)

治国理政。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索偿、争议、争议或诉讼(不论是在合约、侵权行为或其他方面)，均须受管限现有A-1 NPA的司法管辖区法律管辖，并按其条款解释。

(e)

放弃陪审团审判。在与其各自的律师专门审阅本条款后，本协议各方均在知情的情况下，自愿并故意放弃其在基于本修正案、其他经修改的文件或任何行为过程、交易过程、陈述(无论是口头或书面的)或本协议各方的行动而进行的任何诉讼中，或因本修正案、其他经修改的文件或任何行为过程、交易过程、陈述(无论是口头或书面的)或行动而引起的诉讼中，由陪审团进行审判的任何权利。这一规定是承诺票据购买者向每一联席发行人提供信贷的重要诱因。

(f)

整个协议。本修正案和现有的A-1类NPA(经修改)以及其他相关文件包含双方之间的全部协议和谅解，并取代与本修正案标的有关的所有先前协议和谅解。本文件所附的任何展品或附件在此引用作为参考，并成为本文件的一部分。

(g)

具有约束力的受益者。本修正案对现有A-1类NPA和其他适用的相关文件的各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力并符合其利益，其他任何一方不得从中获得任何权利或利益。

(k)

电子签名和传输。就本修正案而言，任何提及的“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输传输。“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。本契约中规定单据须以“手动签署”或类似语言签署或认证的任何规定，不得视为禁止以传真或电子签署方式签署，亦不得视为禁止以电子传输方式交付文件。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册过程。

自上述日期起，本修正案由其正式授权的官员正式签署，特此为证。

多米诺披萨大师发行商有限责任公司，
作为联合发行人

作者：S/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长、财务主管

Domino的SPV加拿大控股公司，
作为联合发行人

作者：S/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长、财务主管

多米诺披萨配送有限责任公司，
作为联合发行人

作者：S/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长、财务主管

Domino‘s IP Holder LLC，
作为联合发行人

作者：S/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长、财务主管

作者：S/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长、财务主管

作为行政代理的荷兰合作银行纽约分行

发稿：S/王金阳
姓名：王金阳
职务：董事高管

作者：S/艾琳·M·斯科特
姓名：艾琳·M·斯科特
职务：董事高管

荷兰合作银行纽约分行，
作为承诺的票据购买者

发稿：S/王金阳
姓名：王金阳
职务：董事高管

作者：S/艾琳·M·斯科特
姓名：艾琳·M·斯科特
职务：董事高管

荷兰合作银行纽约分行，
作为关联资金代理

发稿：S/王金阳
姓名：王金阳
职务：董事高管

作者：S/艾琳·M·斯科特
姓名：艾琳·M·斯科特
职务：董事高管