目录表

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

每年一次根据《公约》第13或15（d）条提交的报告
证券1934年颁布的《交流法》

截至本财政年度止2019年12月31日

Simon Property Group，Inc.

西蒙地产集团，L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)

西华盛顿大街225号
印第安纳波利斯, 印第安纳州46204(主要执行机构地址)(邮政编码)

(317) 636-1600(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是知名的经验丰富的发行人（如《证券法》第405条中的定义），则用复选标记进行标记。

​

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

​

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义（勾选一）：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：

​

通过复选标记确认注册人是否为空壳公司（如《法案》第12—b条所定义）。

Simon Property Group，Inc.非关联公司持有的普通股总市值约为$48,849 根据该股票于2019年6月30日在纽约证券交易所的收盘价计算，

截至2020年1月31日，Simon Property Group，Inc.有 306,860,960和8,000分别发行普通股和流通股B类普通股。

截至2019年6月30日，Simon Property Group，L.P.没有公开交易的有投票权股权。在Simon Property Group，L.P.没有流通股。

引用成立为法团的文件

西蒙地产集团有限公司S关于其2020年股东周年大会的委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

​

​

目录表

解释性说明

本报告综合了特拉华州公司Simon Property Group，Inc.和特拉华州有限合伙企业Simon Property Group，L.P.截至2019年12月31日的年度报告。除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“Simon Property Group”指Simon Property Group，Inc.以及提及的“Operating Partnership”指Simon Property Group，L.P.所指的“我们”、“Us”及“Our”，统称为Simon、该营运合伙企业及由Simon和/或营运合伙企业拥有或控制的实体/附属公司。

Simon是一家房地产投资信托基金，或称REIT，根据1986年修订的美国国税法或国税法。我们的结构是伞式合伙房地产投资信托基金，在这种结构下，我们几乎所有的业务都通过西蒙拥有多数股权的合伙子公司运营合伙进行，西蒙是该子公司的普通合伙人。截至2019年12月31日，西蒙拥有经营合伙约86.8%的所有权权益，其余13.2%的所有权权益由有限合伙人拥有。作为营运合伙公司的唯一普通合伙人，西蒙独家控制营运合伙公司的日常管理。

我们将西蒙和运营伙伴关系作为一项业务进行运营。西蒙的管理层与经营合伙企业的管理层由相同的成员组成。作为控制经营合伙公司的普通合伙人，Simon合并经营合伙公司以进行财务报告，除了在经营合伙公司的投资外，Simon没有其他重大资产或负债。因此，西蒙和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。

我们认为，将西蒙和业务伙伴关系表格10-K的年度报告合并到这一单一报告中可提供以下好处：

我们认为，在我们作为一家合并公司如何运营的背景下，了解Simon和运营合伙公司之间的少数差异对投资者来说是重要的。主要的不同之处在于，Simon本身并不经营业务，只是担任经营合伙企业的普通合伙人，并不时发行股权或股权相关工具。此外，Simon本身不会产生任何债务，因为所有债务都是由运营合伙企业或由运营合伙企业拥有或控制的实体/子公司承担的。

经营合伙企业直接或间接持有我们几乎所有的资产，包括我们在合资企业中的所有权权益。运营合伙经营我们几乎所有的业务，其结构是没有公开交易股权的合伙企业。除Simon发行股票的净收益贡献给营运合伙企业的资本外，在Simon发行普通股的情况下，以换取营运合伙企业的普通合伙企业权益单位，或在Simon发行优先股的情况下，换取营运合伙企业的优先合伙企业权益单位或优先股，营运合伙企业直接或间接地通过其业务产生我们的业务所需的资本、债务的产生、从处置某些财产和合资企业以及向第三方发行单位或优先单位所获得的收益。

股东权益、合伙人权益和非控制性权益的列报是西蒙公司的合并财务报表与经营合伙公司合并财务报表的主要不同之处。股东权益和合伙人权益之间的差异是由于在西蒙和经营合伙企业一级发行的股权存在差异。有限合伙人在经营合伙企业中持有的单位在经营合伙企业的财务报表中作为合伙人权益入账，在西蒙公司的财务报表中作为非控制性权益入账。经营合伙企业财务报表中的非控股权益包括非关联合伙人在各种合并合伙企业中的权益。西蒙公司财务报表中的非控制性权益包括经营合伙企业层面的相同非控制性权益，以及如前所述由经营合伙企业的有限合伙人持有的单位。尽管分类不同，西蒙和经营合伙公司的总股本是相同的。

为了帮助投资者了解Simon和运营伙伴关系之间的区别，本报告提供了：

2

目录表

本报告还包括单独的第二部分，项目9A。控制和程序部分以及单独的证物，分别为西蒙和经营合伙企业颁发了31和32份证书，以确定已经进行了必要的认证，并且西蒙和经营合伙企业均符合1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条和《美国法典》第18编第1350节。本报告中关于Simon和运营伙伴关系的单独讨论应相互结合阅读，以了解我们在综合基础上的结果以及管理层如何运营我们的业务。

为了突出西蒙和经营伙伴关系之间的区别，本报告中关于西蒙和经营伙伴关系的单独章节专门提到西蒙和经营伙伴关系。在结合披露西蒙和经营合伙公司的部分中，本报告将西蒙和经营合伙公司的行动或持股称为“我们的”行动或持股。虽然营运合伙一般是直接或间接订立合约及合资、持有资产及产生债务的实体，但我们相信在此情况下提及“我们”、“我们”或“我们”是恰当的，因为有关业务是一家企业，而我们实质上所有业务均透过营运合伙经营。

​

​

3

目录表

Simon Property Group，Inc.

西蒙地产集团，L.P.

表格10-K的年报

2019年12月31日

目录

​

​

​

4

目录表

第I部分

Simon Property Group，Inc.是一家特拉华州的公司，根据修订后的1986年国税法或国税法，以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或REIT的形式运营。只要房地产投资信托基金分配的应税收入不低于其应纳税所得额的100%，它们通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。Simon Property Group，L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.所指的“We”、“Us”及“Our”，统称为Simon、该等营运合伙企业及由Simon和/或该营运合伙企业拥有或控制的那些实体/附属公司。根据运营合伙公司的合伙协议，运营合伙公司必须支付西蒙的所有费用。

我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地，主要包括购物中心、高级奥特莱斯^®，和磨坊^®。截至2019年12月31日，我们在美国拥有或持有204个创收物业的权益，其中包括106个购物中心、69个Premium Outlet、14个Mills、4个生活方式中心，以及37个州和波多黎各的11个其他零售物业。在国际上，截至2019年12月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的29家高级奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业的所有权权益。截至2019年12月31日，我们还持有KléPierre SA或KléPierre 22.2%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，在欧洲15个国家拥有购物中心或拥有其权益。

关于我们在2019年的经营战略和业务发展的描述，请参阅本表格的第(7)项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

其他政策

以下是对我们的投资政策、融资政策、利益冲突政策和与某些其他活动有关的政策的讨论。这些政策中的一项或多项可在不经股东投票的情况下不时修改或撤销。

投资政策

虽然我们强调股权房地产投资，但我们也可能向从事房地产活动的其他实体或符合Simon REIT资格的其他发行人的证券提供担保融资或投资于其股权或债务证券。然而，这些投资中的任何一项都将受到REIT资格所需的百分比所有权限制和总收入测试的限制。这些REIT的限制意味着，Simon不能进行会导致其房地产资产低于总资产75%的投资。Simon还必须直接或间接地从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款中获得至少75%的总收入，包括“房地产租金”、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下来自某些类型临时投资的利息。此外，Simon还必须至少有95%的总收入来自此类房地产投资，以及来自出售或处置股票或证券或上述各项的其他组合的股息、利息和收益。

在符合Simon的REIT限制的情况下，我们可以投资于与收购房地产间接权益相关的其他发行人的证券。这种投资通常以拥有一处或多处财产的特殊目的合伙企业和有限责任公司的普通或有限合伙企业或会员权益的形式进行。未来，我们可能会收购其他房地产投资信托基金、管理公司或类似实体的全部或几乎所有证券或资产，如果此类投资符合我们的投资政策的话。

融资政策

由于Simon的REIT资格要求我们分配至少90%的REIT应税收入，我们定期进入债务市场筹集必要的资金，为收购、开发和再开发物业以及为即将到期的债务进行再融资。我们必须遵守我们的融资协议中包含的契约，这些契约限制了我们的债务与总资产或市场价值的比率，正如定义的那样。例如，经营合伙公司的信贷额度和经营合伙公司债务证券的契约包含契约，将经营合伙公司的债务总额限制在相关协议定义的总资产的65%，或相对于某些债务的60%，并将担保债务限制在总资产的50%。此外，这些协议还包含其他要求遵守金融法规的公约。

5

目录表

比率。此外，由于我们希望维持运营伙伴关系债务证券的可接受评级，我们可能招致的债务数额在实际问题上受到限制。出于各种商业原因，我们努力始终保持投资级评级，包括它们对我们获得有吸引力资本的能力的影响，但我们不能向您保证，我们未来将能够做到这一点。

如果西蒙董事会决定寻求额外资本，我们可能会通过发行股权或产生债务、创建具有现有物业所有权权益的合资企业、为新开发项目达成合资安排、保留现金流或这些方法的组合来筹集此类资本。如果西蒙董事会决定筹集股权资本，它可以在没有股东批准的情况下，增发普通股或其他股本。西蒙董事会可以发行一定数量的股份，最高可达我们的法定资本数额，也可以按其认为适当的任何方式、条款和代价发行单位。我们也可以通过发行在经营合伙企业中的普通合伙权益单位或单位来筹集额外资本。这类证券还可能包括其他类别的西蒙公司在经营合伙企业中拥有的优先股或合伙权益的优先股，或优先股，这些优先股或优先股可以转换为普通股或单位，视情况而定。现有股东和单位持有人没有优先购买权，在我们随后发行的任何证券中购买股份或单位。任何股权发行都可能稀释股东对西蒙的投资或有限合伙人对经营合伙企业的投资。

我们预计，未来的大部分借款将通过运营合伙企业或其子公司进行。然而，我们可能会通过其他实体发生借款，这些借款将再借给运营伙伴关系。借款的形式可以是银行借款、公开和私人发行的债务工具或对房产卖家的购房款义务。任何这类债务可以是有担保的，也可以是无担保的。任何这种债务也可能对借款人有全部或有限的追索权，或与其他债务交叉担保，或可能由经营合伙企业全部或部分担保。我们通过营运伙伴关系发行无抵押债务证券，但我们可能会发行其他可转换为普通股或优先股的债务证券，或附带购买普通股或优先股的认股权证。我们也可以出售或证券化我们的租赁应收账款。尽管我们可能会借钱支付股息，但我们目前并不指望我们会定期这样做。

运营伙伴关系拥有40亿美元的无担保循环信贷安排，或称信贷安排。信贷安排最初的借款能力为40亿美元，在其任期内可能会增加到50亿美元。信贷安排的初始到期日为2021年6月30日，并可根据我们的唯一选择再延长一年至2022年6月30日，前提是我们继续遵守其中的条款。信贷安排的基本利率为LIBOR加77.5个基点，另加10个基点的贷款手续费。经营伙伴关系还拥有35亿美元的补充无担保循环信贷安排，或补充贷款安排，以及与信贷安排一起的信贷安排。补充贷款最初的借款能力为35亿美元，在其任期内可能增加到45亿美元。补充贷款的初始到期日为2022年6月30日，并可根据我们的唯一选择再延长一年至2023年6月30日，前提是我们继续遵守其中的条款。补充贷款的基本利率为LIBOR加77.5个基点，另加10个基点的贷款手续费。信贷安排提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。

运营伙伴关系还提供了一项全球无担保商业票据计划，或商业票据计划，规模为20亿美元，或相当于非美元。经营合伙企业可以发行以美元、欧元和其他货币计价的无担保商业票据。以非美国货币发行的票据可由营运合伙公司的一间或多间附属公司发行，并由营运合伙公司担保。纸币在美国和欧洲的商业票据市场按惯例出售，并按顺序排列(由它们自己或由于上述担保的结果)平价通行证经营合伙企业的其他无担保优先债务。商业票据计划由信贷安排提供支持，如有必要或适当，我们可以在任何一项信贷安排下一次或多次提取，以支付商业票据计划不时未偿还的金额。

我们还可以通过以下方式为我们的业务融资：

6

目录表

经营合伙企业还可以向财产或其他合伙企业权益的出资人发放单位，这可能允许出资人推迟根据《国内税法》确认税收收益。

我们并没有政策限制任何特定物业的按揭数目或金额。

然而，抵押贷款融资工具通常会限制此类房产的额外债务。此外，信贷安排、我们的无抵押票据契约和其他合同可能会限制我们的借款能力，并限制我们可能产生的抵押债务限制，以及我们必须维护的某些金融契约。

通常，我们投资或成立特殊目的实体，以帮助我们以有吸引力的条款获得有担保的永久融资。永久融资的结构可以是单个物业的抵押贷款，也可以是一组物业的抵押贷款，通常要求我们为机构第三方提供一个或多个物业的抵押留置权，作为与第三方的合资企业，或证券化融资。对于证券化融资，我们创建特殊目的实体来拥有物业。这些特殊目的实体在房地产行业中很常见，它们的结构是不会在涉及母公司的破产程序中合并的。我们根据我们当时可用的最佳条款以及拟议的融资是否与我们的其他业务目标一致来决定融资结构。出于会计目的，我们将拥有综合资产的特殊目的实体的未偿还证券化债务计入我们的综合负债。

利益冲突政策

我们维持政策，并签订了旨在减少或消除潜在利益冲突的协议。西蒙公司通过了关于其子公司、西蒙公司董事会和公司的职能、行为、选拔、定位和职责的治理原则，以及西蒙公司董事会每个常设委员会的书面章程。此外，西蒙公司董事会还制定了商业行为和道德准则，该准则适用于其所有高级管理人员、董事和员工以及其子公司的员工。根据纽约证券交易所(NYSE)的上市标准，西蒙公司董事会中至少有大多数成员必须且确实有资格成为独立股东，并且不能与西蒙家族有关联，西蒙家族是西蒙公司的重要股东和/或经营合伙公司的单位持有人。此外，西蒙公司董事会的审计和薪酬委员会完全由符合纽约证券交易所要求的额外独立性和财务专家要求的独立成员组成。

经营合伙公司出售其拥有的任何财产，可能会对西蒙家族或经营合伙公司的其他有限合伙人产生不利的税务影响。我们与西蒙家族之间的任何交易，包括物业收购、服务和物业管理协议以及零售空间租赁，都必须得到公司审计委员会的批准。

为了避免任何利益冲突，西蒙宪章要求西蒙至少四分之三的独立董事必须授权并要求运营合伙企业出售其拥有的任何财产。任何此类出售均受制于与第三方达成的适用协议。西蒙荣誉董事长赫伯特·西蒙签署的竞业禁止协议，以及西蒙董事长、首席执行官David·西蒙和总裁签署的竞业禁止协议，尽管David·西蒙的雇佣协议于2019年到期，但该协议仍然有效，其中包含限制他们参与某些购物中心活动的契约。

与某些其他活动有关的政策

我们打算进行符合西蒙作为房地产投资信托基金资格的投资，除非西蒙董事会决定不再符合西蒙作为房地产投资信托基金的资格。西蒙董事会可能会因情况变化或REIT要求的变化而做出这样的决定。Simon有权发行其股本或其他证券的股份，以换取财产。我们还有权回购或以其他方式重新收购西蒙的股份、运营合伙公司的单位或任何其他证券。2017年2月13日，西蒙董事会批准将之前批准的20亿美元普通股回购计划或回购计划延长两年，至2019年3月31日，2019年2月11日，西蒙董事会批准了新的普通股回购计划。*根据新计划，在截至2021年2月11日的两年内，公司可能会购买最多20亿美元的普通股。根据回购计划，Simon可以在公开市场或在私下谈判的交易中回购股票。截至2019年12月31日，我们仍有权回购16亿美元的普通股。Simon还可能发行其普通股，或

7

目录表

在未来期间，当单位持有人根据经营合伙企业的合伙协议行使该等持有人的权利时，按其选择向单位持有人支付现金。我们的政策禁止我们出于任何目的向Simon的董事或高管提供任何贷款。我们可以向我们参与的合资企业提供贷款。此外，我们可以在他人拥有的房地产担保的贷款中赚取或购买权益，或者投资于拥有房地产资产的公司。

竞争

零售房地产行业充满活力，竞争激烈。我们与众多商品分销渠道竞争，包括商场、直销中心、社区/生活方式中心以及美国和国外的其他购物中心。我们还与互联网零售网站和目录竞争，这些网站和目录为零售商提供了现有实体零售物业以外的分销选择。竞争性替代方案的存在可能会对我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平产生实质性的不利影响。这导致了租户对我们开发和管理的物业的占有以及对黄金地块(包括用于开发和运营物业的土地)的争夺。我们相信，有许多因素使我们的物业非常受零售商欢迎，包括：

某些活动

在过去三年，我们已：

员工

截至2019年12月31日，我们及其附属公司在全美各地的各种物业和办公室雇用了约4,500人，其中约1,500人为兼职。这些员工中约有1,000人位于我们位于印第安纳州印第安纳波利斯的公司总部。

8

目录表

公司总部

我们的公司总部位于印第安纳46204，印第安纳波利斯西华盛顿大街225号，我们的电话号码是(317)636-1600。

可用信息

西蒙是一个大型加速申请者(根据1934年证券交易法修订后的规则第12B-2条或交易法)，根据S-K法规第101项，他必须提供有关我们网站的某些信息，以及向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供的某些文件的可用性。我们的互联网网址是www.simon.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对该等报告的修正，在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快可通过我们互联网网站的“关于西蒙/投资者关系”部分免费获取或免费获取。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不会、也不打算纳入本10-K表格年度报告。

以下公司治理文件也可通过我们互联网网站的“关于西蒙/投资者关系/治理”部分获得，或应我们的投资者关系部的要求以印刷形式获得：治理原则、商业行为和道德准则、审计委员会宪章、薪酬委员会宪章以及治理和提名委员会宪章。

此外，我们打算在我们的互联网网站上披露根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则要求公开披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2020年2月21日关于西蒙公司高管的某些信息。

西蒙公司的高级管理人员在西蒙公司董事会的领导下工作。

西蒙先生自2007年起担任西蒙董事会主席，自1995年起担任西蒙或其前身首席执行官，并于2019年出任总裁一职。自1993年成立以来，西蒙先生也一直是西蒙或其前身的董事的成员。1993年至1996年，西蒙先生是西蒙前任的总裁。1988年至1990年，西蒙先生任沃瑟斯坦-佩雷拉钢铁公司总裁副董事长。1985年至1988年，他是第一波士顿公司的助理。他是已故的梅尔文·西蒙的儿子，也是赫伯特·西蒙的侄子。

刘鲁立先生担任西蒙购物中心的总裁兼首席行政官。Rulli先生于1988年加入Melvin Simon&Associates，Inc.或MSA，此后在MSA和Simon担任过多个职位。王鲁立先生于2007年出任首席行政官，2011年晋升为高级执行副总裁总裁。鲁利于2017年被提拔为购物中心的总裁。

费维尔先生担任西蒙的总法律顾问和秘书。在2011年重新加入西蒙担任助理总法律顾问和助理秘书之前，菲维尔先生曾担任亮点公司执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书。菲维尔先生曾于1988年至1993年受雇于MSA，然后于1993年至1996年受雇于西蒙。*费维尔先生于2017年晋升为总法律顾问兼秘书。

麦达德先生担任西蒙执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管。麦达德先生于2007年加入西蒙，担任资本市场部董事总裁，2013年晋升为资本市场部高级副总裁。麦达德先生于2014年出任司库，2018年晋升为常务副总裁兼首席财务官。

斯奈德先生担任西蒙的助理总法律顾问和助理国务卿。斯奈德于2016年加入西蒙，担任高级副总法律顾问。在加入西蒙之前，斯奈德先生是The Crimson的管理合伙人

9

目录表

支点战略研究所。斯奈德先生此前曾担任比奇公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书以及科赫工业公司并购首席法律顾问。斯奈德先生于2017年晋升为助理总法律顾问兼助理秘书。

鲁伊尔先生曾担任西蒙的高级副总裁和首席会计官，在此之前担任西蒙的副总裁和公司总监。鲁伊尔先生于2009年加入西蒙，2018年晋升为高级副总裁兼首席会计官。

​

10

目录表

项目1A.三个风险因素

除其他因素外，以下因素可能会导致我们的实际结果与本年度报告中以Form 10 K格式做出的以及我们管理层不时在其他地方陈述的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO和前景产生重大不利影响，我们在此将其称为对我们的重大不利影响或对我们的重大不利影响，您应仔细考虑这些影响。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的实际结果。我们可能会在未来的定期报告中更新这些因素。

与零售业务相关的风险

对整体零售环境造成不利影响的情况可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们专注于零售房地产市场-我们的主要收入来源是零售租户-这意味着我们可能会受到对零售环境产生实质性负面影响的条件的实质性和不利影响，包括但不限于：

此外，我们的租赁收入的一部分来自基于销售超过规定的基本金额的超额租金，直接取决于我们零售租户的销售额。因此，租户销售业绩的下降可能会减少我们物业的收入。

我们的一些物业依赖主播商店或其他国家认可的大型租户来吸引购物者，失去一个或多个这样的主播或租户可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的物业通常以百货公司和其他国家认可的大型租户为基础。我们的某些锚点和其他租户已经停止运营，缩小了他们的实体存在规模，或者没有履行他们对我们和其他人的合同义务。

例如，在百货公司和其他全国性零售商中--通常被称为“大卖场”--公司合并或合并活动通常会导致关闭重复或地理重叠的商店。

11

目录表

地点。此外，对我们百货商店和其他全国性零售商业绩的持续不利压力可能会对我们自己的业绩产生类似的持续不利影响。某些百货公司和其他全国性零售商已经并可能在可预见的未来(考虑到当前和未来宏观经济条件和消费者信心水平的不确定性)，其零售商店的客流量大幅下降，来自其他零售选择的竞争加剧，如通过互联网获得的选择，以及对其商业模式的其他形式的压力。随着这些百货商店和其他全国性零售商面临的压力增加，他们维持门店、履行对我们和他们的外部贷款人和供应商的义务、抵御收购企图或避免破产和/或清算的能力可能会受到损害，并导致他们的门店关闭或寻求与我们修改租约。任何租赁修改可能对作为出租人的我们不利，并可能降低当前或未来的有效租金或费用回收费用。其他租户可能有权修改经济条款或其他条款，或在此类关闭情况下终止与我们的现有租约。

如果一家百货公司或全国公认的大型租户关闭我们酒店的门店，我们可能会遇到困难和延误，并在重新租用空间以及以有吸引力的价格租赁空置商店附近区域的空间时产生巨额费用。此外，百货商店或租户关闭可能会导致客户流量减少，这可能会导致我们酒店的销售额下降。如果在我们物业经营的门店的销售额因主营店或其他全国性零售商的关闭、不利的经济状况或其他原因而大幅下降，租户可能无法支付他们的最低租金或费用回收费用。如果租户违约，我们可能无法完全追回，和/或在执行我们作为业主追回的权利时，可能会遇到延误和成本，这是根据我们与此等各方签订的租约条款应支付给我们的。

我们面临租户破产的潜在不利影响。

在我们的经营过程中，零售商的破产申请可能会定期发生，近年来，零售业的一些公司，包括我们的某些租户，已经宣布破产。如果租户申请破产，租户可能有权拒绝和终止与我们的一份或多份租约，我们不能确定它是否会确认一份或多份租约，并继续及时向我们支付租金。我们的一个租户申请破产或与之相关的破产申请通常会禁止我们驱逐该租户，并禁止我们从该租户或其财产中收回破产前债务的所有努力，除非我们从破产法院收到允许我们这样做的命令。此外，我们不能仅仅因为租户破产就将其驱逐。如果租赁是由破产的承租人承担的，根据租赁到期的所有破产前余额必须全额支付给我们。如果租约被拒绝，我们对破产租户持有的无担保债权可能只会在资金可用的范围内得到支付，而且支付比例只能与支付给所有其他无担保债权持有人的百分比相同，而且破产法有限制，如果租约被拒绝，我们可以提出的债权金额受到限制。因此，我们收回的资金很可能远远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会在破产前或破产后对某些陷入严重财务困境的租户进行契约修订，以使他们继续经营下去。此外，我们可能需要在重新租用以前租给破产租户的空间时招致巨额费用。我们不断寻求重新租赁因租户终止而产生的空置空间。承租人的破产，特别是主要承租人或拥有多个地点的国家承租人的破产，可能需要对其空间进行实质性的重新开发，而这种重新开发的成功无法得到保证，并可能使其空间的重新租赁变得困难和昂贵。任何这类破产也使租赁受影响物业的剩余空间变得更加困难。未来的租户破产可能会使我们的资源紧张，影响我们成功执行再租赁战略的能力，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们面临着广泛的竞争，这些竞争可能会影响我们盈利运营的能力。

我们的物业与其他形式的零售竞争，如电子商务网站以及其他零售物业。数字和移动技术的日益普及加速了一定比例的市场份额从实体店购物向网络购物的转变。如果我们不能成功地使我们的业务适应不断变化的消费者购买习惯，我们可能会受到实质性的不利影响。竞争还可能来自各种其他零售业态，如购物中心、直销中心、社区/生活方式中心和其他购物中心，既有现有的和未来的发展和再开发/扩建项目，也有电子商务。竞争对手的存在影响了我们租赁空间的能力，并给我们可以向租户收取的租金带来了下行压力。在竞争对手的地盘上新建、重新开发和扩建也可能对我们的物业产生负面影响。

我们还与其他主要的房地产投资者和开发商争夺有吸引力的投资机会和优质的开发用地。收购现有物业和发展用地的竞争可能会导致

12

目录表

提高了购买价格，并可能对我们以有利条件进行有吸引力的投资的能力产生不利影响，或者根本不影响。此外，我们还与其他零售物业公司争夺租户和合格的管理。

我们物业的空置空间可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们的一些物业已经为未来的租户提供了空置的空间，这些物业未来可能会继续出现这种供过于求的情况，其他物业也可能会开始出现这种情况。除其他原因外，(1)锚店和其他国家零售商的破产以及商店关闭的数量增加，以及(2)由于某些零售商更多地使用电子商务网站来分销其商品，零售租户对空间的需求减少。由于信誉良好的零售租户的议价能力增强，我们的租金和入住率面临下行压力，这种增加的议价能力也可能导致我们不得不增加在改善租户方面的支出，并可能进行其他契约修订，以吸引或留住租户，任何这些加在一起，都可能对我们产生重大和不利的影响。

我们可能无法租赁新开发的物业，也无法续签租约并重新出租现有物业的空间。

我们可能无法将新物业出租给适当的租户组合，从而产生最佳的客户流量。此外，当我们现有物业的租约到期时，物业可能不会转租，或转租条款，包括向租户提供津贴和优惠的成本，可能会较现时的租约条款优惠。如果我们选择进行“混合用途”重建，我们便会面临与每项非零售用途(例如写字楼、住宅、酒店和娱乐)有关的风险，而该等物业的零售租户的表现可能会因延迟开业和/或该等非零售用途的表现而受到负面影响。如果我们的租赁目标没有实现，我们可能会受到实质性的不利影响。

与房地产投资和运营有关的风险

我们的国际活动可能使我们面临不同于或大于与我们国内业务相关的风险。

截至2019年12月31日，我们持有在奥地利、加拿大、法国、意大利、德国、日本、马来西亚、墨西哥、荷兰、韩国及英国经营的合并及合营物业的权益。我们还持有Klépierre的股权，Klépierre是一家上市的欧洲房地产公司，在欧洲15个国家开展业务。因此，我们的经营业绩及我们国际业务的价值可能受到该等业务交易及我们于该等国际业务的净投资所持有的外币的任何未对冲变动的影响。虽然我们偶尔会订立对冲协议以管理我们面对的汇率变动风险，但该等协议未必能完全消除外汇风险。

我们可能会在美国以外寻求更多的投资、所有权、开发和再开发/扩张机会。这种国际活动带来的风险与我们在国内资产和业务方面面临的风险不同。这些风险包括但不限于：

在截至2019年12月31日的一年中，我们的国际业务约占综合净收入的8.1%，占净营业收入的9.3%。如果我们扩大我们的国际活动，上述风险的重要性可能会增加，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

我们面临着与收购、开发、重新开发和扩建物业相关的风险。

我们定期收购和开发新物业，以及重新开发和扩建现有物业，这些活动面临各种风险。我们在寻求收购、开发或重新开发/扩建机会方面可能不会成功。此外，新收购、开发或重建/扩建物业的表现可能不及预期，影响我们的预期投资回报。我们还面临与任何收购、开发和再开发/扩建活动相关的其他风险，包括：

如果一个发展或重建/扩建项目不成功，要么是因为它在运营时没有达到我们的预期，要么是因为它没有按照项目规划完成，我们可能会失去对该项目的投资。此外，如果我们为物业的融资提供担保，我们的损失可能会超过我们在该项目上的投资。

如果这些风险同时在多个物业实现，我们可能会受到实质性和不利的影响。

房地产投资的流动性相对较差。

我们的物业占我们总合并资产的很大一部分。这些投资的流动性相对较差。因此，我们出售一处或多处房产或房地产投资以应对经济、行业或其他条件的任何变化的能力可能会受到限制。房地产市场受到许多因素的影响，如总体经济状况、融资可获得性和条款、利率和其他因素，包括空间供求，这些因素都是我们无法控制的。如果我们想要出售物业，我们不能向您保证我们将能够在所需的时间段内处置它，或者根本不能保证物业的销售价格在相关时间具有吸引力或超过我们投资的账面价值。此外，如果房产被抵押，我们可能无法在没有支付相关债务和/或巨额预付款罚款的情况下解除对该房产的留置权，这可能会限制我们处置该房产的能力，即使在其他情况下出售可能是可取的。

与债务和金融市场有关的风险

我们背负着沉重的债务负担，这可能会影响我们未来的运营。

截至2019年12月31日，我们的合并抵押贷款和无担保债务，不包括相关的溢价、贴现和债务发行成本，总额为242亿美元。由于这一债务，我们必须将相当大一部分现金流用于偿还债务，包括按预定期限偿还部分债务，这限制了我们使用这些现金流为业务增长提供资金的能力。我们还面临通常与债务融资相关的风险，包括我们的运营现金流不足以满足所需的偿债要求，或我们将能够以可接受的条件为此类债务进行再融资，或根本不能。如果适用物业的发展，例如新竞争对手的加入或主要租户的损失，我们的偿债成本一般不会减少，

14

目录表

造成财产收入的减少。我们的负债还可能对我们产生其他不利后果，包括减少我们获得资本的机会，或增加我们在普遍不利的经济、工业和市场状况下的脆弱性。此外，如果一项财产被抵押以确保偿还债务，而该财产的收入不足以偿还该债务，则该财产可能被抵押权人取消抵押品赎回权，导致收入损失和我们的总资产价值下降。如果发生上述任何一种情况，我们可能会受到实质性的不利影响。

管理我们债务的协议包含各种对我们施加限制的公约，这些限制可能会影响我们自由运作的能力。

我们有各种无担保债务，包括信贷安排、优先无担保票据和商业票据，以及有担保的财产级债务。管理我们债务的某些协议包含契约，其中包括对我们产生有担保和无担保债务、出售我们所有或几乎所有资产以及进行合并和某些收购的能力的限制。此外，管理我们债务的某些协议包含金融契约，要求我们保持某些财务比率，包括某些覆盖比率。这些公约可能会限制我们进行某些商业倡议或某些交易的能力，否则这些交易可能对我们有利。此外，我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。未能遵守我们的任何融资契约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会加速相关的债务以及我们的其他债务，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

资本和信贷市场的混乱可能会对我们获得外部融资的能力产生不利影响，以满足我们的增长和持续的偿债要求。

我们依赖外部融资，主要是债务融资，为我们业务的增长提供资金，并确保我们能够满足我们未偿债务的持续到期日。我们能否获得融资取决于我们的信用评级、贷款机构和其他债务投资者向我们提供信贷的意愿以及资本市场的总体状况。经济衰退可能会导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。我们依赖信贷设施作为许多交易的资金来源。我们能否获得这些资金取决于每个参与者使用信贷安排的能力，以履行他们对我们的资金承诺。当市场波动时，进入资本和信贷市场的渠道可能会在很长一段时间内中断，一个或多个金融机构可能没有可用资本来履行它们之前对我们的承诺。如果信贷安排的一名或多名参与者未能履行其对我们的资金承诺，可能会对我们产生重大不利影响，包括使我们难以获得未来增长和/或满足我们的偿债要求所需的融资。我们不能向您保证，我们将能够获得我们未来业务增长所需的融资或满足我们的偿债要求，或者我们将以优惠的条款获得足够的融资，或者根本不能。

信用评级的不利变化可能会影响我们的借款能力和借款条件。

经营合伙公司的未偿还优先无担保票据、信贷安排、商业票据计划和西蒙的优先股由国家公认的信用评级机构定期评级。信贷评级基于我们的经营表现、流动资金和杠杆率、财务状况和前景，以及信用评级机构认为与我们和我们的行业以及整体经济前景相关的其他因素。我们的信用评级可能会影响我们可以获得的资本数量，以及我们获得的任何融资的条款。由于我们主要依赖债务融资来为业务增长提供资金，我们的信用评级发生不利变化，包括实际变化和前景变化，甚至启动可能导致不利变化的信用评级审查，可能会对我们产生重大不利影响。

利率上升将增加我们的可变利率债务的利息成本，并可能对我们以有吸引力的条款为现有债务进行再融资的能力产生不利影响；我们的对冲利率保护安排可能无法有效限制我们的利率风险。

截至2019年12月31日，我们有大约8.651亿美元的未偿还合并债务按浮动利率计息，我们未来可能会产生更多浮动利率债务。如果利率上升，那么我们的无对冲可变利率债务的利息成本也会上升，这可能会对我们的现金流、我们支付债务本金和利息的能力以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。此外，利率上升可能会限制我们在现有债务到期时对其进行再融资的能力，或者显著增加我们未来的利息支出。

我们通过一系列利率保护协议的组合来有选择地管理我们的利率风险敞口，以有效地固定或限制我们的全部或部分浮动利率债务。此外，在我们认为利率和其他条款合适的时候，我们会为固定利率债务进行再融资。我们管理这些风险敞口的努力可能不会成功。

15

目录表

我们使用利率对冲安排来管理与利率波动相关的风险可能会使我们面临额外的风险，包括对冲安排的交易对手可能无法履行其义务或我们可能被要求以相对较大的金额或在短时间内为此类安排下的合同付款义务提供资金的风险。制定有效的利率风险策略是复杂的，没有任何策略可以完全使我们免受利率波动相关风险的影响。我们不能保证我们的对冲活动将对我们的运营结果、流动性和财务状况产生预期的有利影响。终止这些套期保值协议通常涉及交易费用或违约成本等成本。

我们可能会因伦敦银行同业拆息(LIBOR)市场的发展、厘定LIBOR的方法改变或采用其他参考利率而受到不利影响。

截至2019年12月31日，我们的未偿债务中约有2.4%或5.73亿美元与LIBOR挂钩。2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，2021年以后伦敦银行间同业拆借利率的公布存在相当大的不确定性。美国联邦储备委员会召集了另类参考利率委员会(“ARRC”)，以确定一套可能用作市场基准的替代参考利率。根据ARRC的建议，纽约联邦储备银行从2018年4月开始发布有担保隔夜融资利率(SOFR)和其他两种替代利率。自那以后，与SOFR挂钩的某些衍生品和债务证券相继推出，一些行业团体正在制定过渡计划，将SOFR作为新的市场基准。他说：

我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率是否真的会在2021年后停止提供，或者SOFR是否会取而代之成为市场基准。金融管理局或其他主管当局或机构在厘定LIBOR的方法上宣布或采纳的任何改变，或从LIBOR向后续基准的过渡，可能会导致(其中包括)LIBOR突然或长期上升、LIBOR延迟公布、该等后续基准产生更高的利息责任，以及整体债务资本市场厘定LIBOR的规则或方法的改变，这可能会阻碍市场参与者继续管理或参与与LIBOR或该等后续基准挂钩的浮动利率债务。如果根据我们的特定债务条款确定的LIBOR不再可用，无论是在2021年之前或之后，该等债务的利率将使用各种替代方法确定，其中任何一种方法都可能导致利息义务超过或不随时间推移与该等债务的付款相关，如果LIBOR以其当前形式可用的话。因此，不能保证上述任何发展或变化不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升、融资成本大幅上升或可用债务融资短缺，其中任何一项都可能对我们产生不利影响，目前我们对浮动利率LIBOR债务的敞口相对较低。

有关所得税的风险

西蒙和运营合伙公司的某些子公司已选择在美国作为REITs征税。未能保持Simon或附属REITs作为REITs的资格，或适用的税收法律或法规发生变化，可能会导致不利的税收后果。

在美国，Simon和运营合伙公司的某些子公司已选择根据国内税法第856至860节作为REITs征税。我们相信，Simon和这些子公司或子公司REITs的组织和运营方式使其有资格根据国内收入法获得REITs的税收资格。我们打算继续以这种方式运作。然而，作为REITs的资格和税收取决于Simon及其附属REITs满足几项要求的能力(其中一些要求不在我们的控制范围内)，包括与我们的年度经营业绩、资产多元化、分配水平和股权多样性相关的测试。《国税法》要求的各种REIT资格测试具有很高的技术性和复杂性。因此，不能保证Simon或任何附属REITs已按照这些要求运营，或将继续以符合或保持REIT资格的方式运营。

如果Simon或任何附属REITs未能遵守这些规定，Simon或任何此类附属REIT可能会受到罚款或最终可能被取消REITs的资格。如果发生此类事件，并且如果可用救济条款不适用：

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少可用于我们的运营和向股东分配的现金数量。此外，如果Simon没有资格成为REIT，它将不被要求向我们的股东进行分配。此外，营运合伙公司的任何附属公司如选择作为房地产投资信托基金征税，未能取得房地产投资信托基金的资格，也会导致西蒙未能符合房地产投资信托基金的资格，同样的不良后果将适用于该公司及其股东。如果Simon或任何附属REITs未能符合REIT的资格，也可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

此外，我们还必须缴纳某些基于收入的国内和国际税，以及其他税，包括州税和地方税、特许经营税以及我们某些国际投资的股息预扣税。我们目前遵循国内和国际各个司法管辖区的当地税收法律和法规。如果这些法律或法规发生变化，我们缴纳的税款可能会相应增加。

如果经营合伙企业不符合联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并遭受其他不利后果。

我们认为，出于联邦所得税的目的，经营合伙企业被视为合伙企业。作为一家合伙企业，经营合伙企业的收入不缴纳联邦所得税。相反，它的每个合伙人，包括我们，都被分配了，并可能被要求就该合伙人在其收入中的份额缴税。我们不能向您保证，美国国税局或美国国税局不会质疑经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业或有限责任公司作为联邦所得税被忽视实体或合伙企业的地位，也不能保证法院不会支持此类挑战。如果美国国税局成功地将经营合伙企业或任何其他子公司视为公司，以缴纳联邦所得税，我们将无法满足适用于REITs的总收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，经营合伙企业或任何附属合伙企业或有限责任公司未能符合适用所得税的豁免实体或合伙企业资格，可能导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴或成员(包括我们)的现金金额。

我们对TRS的所有权受到某些限制，如果我们与TRS的交易不是以独立条款进行的，我们将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。

我们拥有应税房地产投资信托基金子公司的证券，或TRS，并可能在未来收购更多TRS的证券。TRS是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除与住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。TRS像普通的C公司一样要缴纳联邦所得税。此外，TRS与其母公司REIT之间的某些交易，如果不是以公平的方式进行的，将被征收100%的消费税。

房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。除可纳入75%资产审查的证券外，Simon‘s或任何附属REIT的总资产价值不得超过25%由证券(包括TRS的证券)代表，而本公司总资产或任何附属REIT的资产价值不超过20%可由TRS的证券代表。我们预计，Simon或其子公司REIT拥有的任何TRS和其他不符合条件的资产的股票和证券总价值将低于Simon或该子公司总资产价值的25%(或20%，视情况而定)，我们将监控这些投资的价值，以确保符合适用的所有权限制。此外，我们打算与我们拥有的任何TRS建立交易结构，以确保它们是以公平条款进行的，以避免产生上文所述的100%消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守上述限制或避免适用上文讨论的100%消费税。

17

目录表

REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率，这可能会对我们的股票价值产生负面影响。

支付给个人、信托和遗产的美国股东的“合格股息”的收入通常要按优惠税率征税，目前最高联邦税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合适用于合格股息收入的优惠税率。然而，根据减税和就业法案(TCJA)，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，作为个人、信托基金和遗产的美国股东通常可以扣除从REIT收到的普通股息(例如，未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。虽然这项扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的实际税率(假设股东适用37%的最高税率，一般为29.6%)，但该税率仍高于构成合格股息收入的公司股息的适用税率。因此，作为个人、信托基金和房地产的投资者可能认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能对REITs的股票价值产生重大和不利影响，包括我们普通股的每股交易价。

对从事“禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的条件，否则此类定性是事实决定，不能保证美国国税局会同意我们对我们物业的定性，或我们将始终能够利用可用的避风港。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划的能力产生不利影响。

为了使Simon和子公司REITs有资格作为REITs纳税，并假设某些其他要求也得到满足，Simon和每个此类子公司REIT通常必须每年将其各自REIT应纳税所得额的至少90%分配给各自的股权持有人，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。在这一点上，Simon和每个这样的子公司REIT在历史上至少分配了100%的应税收入，从而完全避免了所得税。如果Simon或任何这样的子公司REIT满足分配要求，并有资格作为REIT纳税，但分配的REIT应纳税所得额少于100%，则Simon或此类子公司的未分配应纳税净收入将缴纳美国联邦企业所得税，如果在一个日历年度分配给股权持有人的实际金额低于要求的最低分配金额，则可能需要缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算向Simon及附属REITs的权益持有人作出分派，以符合国内收入法对REIT的要求。

由于确认应税收入和实际收到现金的时间不同，或由于不可扣除的资本支出、建立准备金或所需债务或摊销付款的影响，Simon及其附属REITs不时产生的应税收入可能超过其各自的现金流。如果Simon或子公司REITs在这些情况下没有其他资金可用，Simon或该等子公司可能被要求以不利的条款获得资本(无法保证收到资金)，以不利的价格出售资产，分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或对股本或债务证券进行应税分配，以使其能够支付足够的各自REIT应税收入的分配，以满足REIT的分配要求，并避免公司所得税和特定年度4%的消费税。这些替代方案可能会增加成本或减少我们的股本。此外，分配的金额将无法为我们的业务增长提供资金。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划的能力产生不利影响。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的收购机会，或者清算其他有吸引力的投资。

为了符合美国联邦所得税的REITs征税资格，Simon及其子公司REITs必须确保，在每个日历季度末，其各自资产价值的至少75%包括现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(根据美国国税法的定义)，包括某些抵押贷款和证券。他们各自投资的其余部分(政府证券、合格房地产资产和由TRS发行的证券除外)一般不能超过任何一家的未偿还有表决权证券的10%。

18

目录表

发行人或任何一名发行人已发行证券总价值的10%以上。

此外，一般来说，Simon‘s和附属REITs的总资产(政府证券、合格房地产资产和TRS发行的证券除外)的价值不超过5%可以由任何一个发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券可以代表其各自总资产价值的不超过20%。如果Simon或任何附属REITs在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，Simon或任何该等附属REIT必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去其REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股权持有人的金额。此外，如果Simon或子公司REITs被迫清算其投资以满足任何资产、收入或分配测试，或偿还对贷款人的债务，则Simon或该等子公司可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或可能对任何由此产生的收益征收100%的税(如果此类销售构成被禁止的交易)。

除了上述资产测试外，为了有资格作为REITs征税，Simon和附属REITs必须不断满足有关其各自收入来源、分配给股权持有人的金额以及各自股份所有权等方面的测试。我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REITs资格的收入来源或资产多样化要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力。

合伙企业税务审计规则可能会对我们产生实质性的不利影响。

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业一级确定的，并可评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。如果没有可用的选择，我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使Simon和子公司REITs作为REITs，如果他们直接拥有该合伙企业的资产，可能不需要支付额外的公司级税款。合伙企业税务审计规则适用于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的经营合伙企业及其子公司。这些规则带来的变化是全面的，因此，不能保证这些规则不会对我们产生实质性的不利影响。

影响REITs的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局采取的立场，可能会对我们和我们的投资者产生实质性的不利影响。

与美国联邦所得税有关的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法或国税局和财政部对税法的解释的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。新的立法(包括TCJA和任何技术修正立法)、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对Simon和经营合伙企业的某些子公司有资格作为REITs和/或美国联邦所得税征税的能力产生重大和负面影响，并可能对我们和我们的投资者造成此类后果。

TCJA显著改变了美国企业及其所有者的联邦所得税，包括REITs及其股东。TCJA做出的一项可能影响我们和我们股东的变化是，它通常限制净业务利息支出的扣除超过企业调整后应纳税所得额的30%，但从事某些房地产业务并选择退出这一规则的纳税人除外(前提是这种选择的纳税人必须对某些财产使用替代折旧系统)。

与合资企业有关的风险

我们对部分由第三方拥有或管理的物业的控制权有限，这可能会对我们出售或再融资的能力产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们与其他各方拥有100个创收物业的权益。其中，18处物业包括在我们的合并财务报表中。我们负责其他82处物业或合资物业，以及我们使用股权在KléPierre(一家上市的巴黎房地产公司)、Aéropostale、Authentic Brands Group，LLC或ABG、HBS Global Properties或Rue Gilt Groupe或RGG的投资

19

目录表

会计核算方法。我们担任这82个合资物业中57个的普通合伙人或物业经理；然而，某些重大决定，如批准运营预算和出售、再融资和重新开发物业，需要征得其他业主的同意。在我们不担任普通合伙人或物业管理人的合资物业中，有21个属于我们的国际合资企业。这些国际物业在当地由合资企业管理，在合资企业中，我们与合作伙伴分享对物业的控制权。其他业主拥有我们认为实质性的参与权，以确定对合资物业资产的控制权。其余的合资物业KléPierre以及我们与Aéropostale、ABG、HBS和RGG的合资物业由第三方管理。

这些投资以及未来的其他类似投资可能涉及如果第三方不参与就不会存在的风险，包括合伙人或其他所有者可能破产、信用状况恶化或无法为其所需出资份额提供资金。如果我们在这些投资中的合作伙伴或其他所有者之一破产，我们可能被禁止在未经法院事先批准的情况下对我们的投资采取某些行动，这至少可能会推迟我们愿意或可能想要采取的行动。此外，合作伙伴或其他所有者可能具有与我们自己的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。

这些投资，以及未来的其他类似投资，也有可能在销售、融资或开发等决策上陷入僵局，因为我们、我们的合作伙伴或其他所有者都不能完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或其他所有者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，并阻止Simon的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或其他所有人采取行动或与其发生纠纷，可能会使合伙企业或合资企业拥有的财产承受额外风险。此外，我们有可能对我们的合作伙伴或其他所有者的行为负责。他说：

经营合伙企业为许多合资物业提供债务担保或其他支持。

合资企业债务是合资企业的债务，通常以合资企业财产的抵押担保，这对我们来说是没有追索权的。然而，合资企业未能履行其债务义务可能会导致我们在其中的投资损失。截至2019年12月31日，经营合伙企业担保的合资企业相关抵押贷款债务为2.148亿美元(其中我们有权向合资伙伴追回1080万美元)。如果一家合资企业在其债务义务下违约，我们将面临担保责任。我们可以选择通过股权出资(通常根据我们的所有权权益比例)、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金通常不是合同或其他方面所要求的。

与环境事务有关的风险

作为房地产的所有者，我们可能面临环境污染的责任。

美国联邦、州和地方与环境保护相关的法律法规可能要求我们，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，调查和清理某一物业或受影响的邻近物业的危险或有毒物质或石油产品泄漏。无论财产所有人或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任，这些法律通常都规定了责任，在某些情况下，这种责任可以是连带的，这样一方当事人就必须对全部义务负责。这些法律和条例还可能要求在财产受损、拆除或翻新、重建或扩建时减少或移除含石棉材料和其他危险建筑材料，并管制空气中石棉纤维的排放和暴露。这些法律和条例还管理用于储存废油或其他石油产品的地下储油罐的安装、维护和拆除。我们的许多物业都含有或曾经含有石棉材料或地下储罐(主要与汽车维修中心设施或应急发电设备有关)。我们可能会受到与任何此类法律法规相关的监管行动，并可能因与任何此类危险或有毒物质相关的各方造成的人身伤害或财产损失而对第三方承担责任。调查、清除或补救危险或有毒物质的费用以及相关责任可能是巨大的，并可能对我们产生实质性和不利影响。危险或有毒物质的存在，或未能补救相关的污染，也可能对我们出售、租赁或重新开发房产或以房产为抵押品借钱的能力产生不利影响。

20

目录表

我们确定环境责任的努力可能不会成功。

尽管我们相信我们的产品组合基本上符合美国联邦、州和地方有关危险或有毒物质的环境法律和法规，但这一信念是基于有限的测试。我们几乎所有的物业都经过了第一阶段或类似的环境审计。这些环境审计没有披露，我们也没有意识到，我们认为有可能对我们产生重大不利影响的任何环境责任。然而，我们不能向您保证：

我们面临着与气候变化相关的风险。

在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们在某些市场的房产可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移，这些情况可能会导致我们某些物业的零售空间需求波动或下降，或者在极端情况下，我们根本无法运营这些物业。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了优惠条件下的保险成本(或使其无法获得)，或者根本就是增加了我们物业的能源成本，或者要求我们花费资金来维修和保护我们的物业免受此类风险的影响。此外，遵守与气候变化有关的新法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范，可能需要我们对现有物业进行改进，或增加对我们或我们的物业征收的税费。

我们的一些财产受到潜在的自然灾害或其他灾难的影响。

我们的一些物业位于地震、火灾、飓风、洪水、龙卷风或海啸等自然灾害风险较高的地区。自然灾害的发生可能会对我们物业的运营和开发/重建项目产生不利影响，增加修复或更换受损物业的投资成本，增加未来的财产保险成本，并对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险或不能以可接受的条款获得保险，或者我们的保险不足以弥补这些事件造成的损失，我们可能会受到实质性和不利的影响。

影响我们业务的其他因素

我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。

我们向第三方承运人提供保险，这些承运人为特定层次的潜在损失提供部分保险，包括商业一般责任、火灾、洪水、扩大保险范围和我们在美国的所有物业的租金损失保险。未由第三方承运人提供的保险的初始部分通过我们全资拥有的专属自保保险公司或由我们控制的其他财务安排进行保险。第三方承运人又同意在必要时根据承运人保单的条款和条件提供承保这一层损失的证据。一份类似的保单，无论是通过我们的专属自保保险公司或由我们控制的其他财务安排，也为位于沿海风暴地点的物业提供财产保险和某些风暴风险的初始保险。

有一些类型的损失，包括租赁和其他合同索赔，通常不投保或受到大额免赔额的影响。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及它可能产生的预期未来收入，但可能仍有义务支付与该物业相关的任何抵押债务或其他财务义务。

我们目前为我们在美国的所有财产投保的“一切险”保险金额最高可达10亿美元。尽管存在这种保险，但我们活动的任何威胁或实际的恐怖袭击都可能对我们产生实质性和不利的影响。

21

目录表

我们面临着与网络安全漏洞相关的风险‑攻击、网络入侵或其他，以及对我们的信息技术(IT)网络和相关系统的其他重大破坏。

我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和我们执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，可能对我们某些租户的运营至关重要。我们面临与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、硬件或软件损坏或故障，还是糟糕的产品或供应商/开发商选择(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败)、服务提供商错误或故障、员工的故意或无意行为(包括未能遵循我们的安全协议)以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。尽管我们努力维护这些类型的IT网络和相关系统的安全和完整性，并实施了各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将有效，也不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上可能不被检测到。因此，我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低这一风险。

由于我们对技术的依赖增加，以及全球未遂攻击的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或重大破坏的风险普遍增加。我们的系统(包括我们的主要网站)的运行出现漏洞或严重的长期中断，可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户、租户和收入，产生第三方索赔，导致运营中断，导致意外和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份和机密信息的挪用，并要求我们产生巨额费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。我们可能无法向我们的服务提供者或责任方，或他们或我们的保险公司追回全部或部分费用。此外，针对我们租户的网络攻击，包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息，可能会削弱消费者的信心和支出，并对我们造成实质性和不利的影响。

我们的成功部分取决于我们吸引和留住优秀员工的能力，任何一名关键人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们的执行管理团队和关键员工的领导力和表现，我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力可能会对我们未来的业绩产生重大影响。对这些人的竞争是激烈的，我们不能向您保证我们将保留我们的执行管理团队和其他关键员工，或者我们将能够在未来吸引和留住其他高素质的人担任这些职位。失去这些人中的任何一个或多个可能会对我们产生实质性的不利影响。

西蒙宪章中的条款和‑法律和运营合伙企业的合伙协议可能会阻止控制权的变更。

西蒙的章程包含了对超过其股本8%的股份积累的一般限制。该宪章允许西蒙家族成员和相关人士拥有西蒙最多18%的股本。所有权由流通股数量、投票权或受控价值中的较低者决定。如果Simon董事会确定Simon的REIT资格不会受到损害，则Simon董事会可通过多数表决，允许这些级别的例外情况。这些对所有权的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的改变，否则可能符合Simon的股东或运营合伙公司的单位持有人或优先单位持有人的最佳利益。西蒙章程和章程的其他条款可能具有推迟或防止控制权变更的效果，即使西蒙的一些股东或经营合伙企业的单位持有人或优先单位持有人认为这样的变更符合他们的最佳利益。这些条款包括防止西蒙公司普通股持有者通过书面同意行事的条款，以及要求B类普通股持有者总共最多可以选出四名董事。此外，经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能具有推迟或防止控制权变更的效果。其中包括一项条款，要求获得大多数单位的同意，才能使Simon作为经营合伙企业的普通合伙人，除其他事项外，进行合并交易或出售其全部或几乎所有资产。

22

目录表

英国脱离欧盟可能会对我们产生实质性的不利影响。

在全民公投和联合王国政府立法后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，并进入过渡期，在此期间将继续与欧盟就双方未来的贸易关系进行正在进行的复杂谈判。仍然存在重大的政治和经济不确定性，即两国关系的条款是否会与撤出前的条款有实质性差异，以及如果在过渡期结束前没有完成谈判，可能会出现所谓的“无协议”分离。他说：

这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力，或限制我们获得资金的机会。*这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并降低我们证券的价格。

我们目前持有，并可能获得位于英国和欧洲的物业的额外股权，以及以英镑和欧元计价的其他投资。此外，我们的营运合伙公司及其附属公司已发行，并可能在未来发行以欧元计价的优先无抵押票据。上述英国退欧的任何影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们在欧洲的房地产和投资的价值、我们在欧洲的潜在增长，以及我们租户的业务，并可能放大我们面临的汇率风险。

任何不遵守反腐败法律法规的行为都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们在开展业务的外国的业务运营和营销活动受法律约束。例如，我们受到美国《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止美国公司或个人以及代表他们行事的任何个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益。我们还受到美国和某些外国的反贿赂、反腐败和国际贸易法律的约束，例如英国的《反贿赂法》。我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方可能会违反这些法律，我们可能会因员工、业务合作伙伴和其他第三方对我们的业务采取的行动而受到制裁或承担责任。关于此类法律的任何指控、和解或违规行为都可能对我们的声誉造成负面影响，我们可能会在调查任何潜在违规行为时产生巨额费用，并因违规或和解行为而面临严厉的刑事或民事制裁和/或罚款，其中任何一项都可能对我们产生实质性和不利影响。他说：

项目1B。*未解决的员工评论

没有。

​

​

23

目录表

项目2.酒店物业

美国房产

我们在美国的物业主要包括购物中心、高级奥特莱斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物业。这些物业的总可租赁面积约为181.2,000,000平方英尺，简称GLA。

购物中心通常至少包含一个百货商店主播或主播和大卖场零售商的组合，各种小商店将主播连接在一起。其他商店通常位于停车区的周边。我们的106个购物中心通常是封闭的中心，面积从大约26万平方英尺到270万平方英尺不等。

高端奥特莱斯通常包括位于露天中心的各种设计师和制造商商店。我们的69家高级门店的面积从大约150,000平方英尺到900,000平方英尺不等。高级奥特莱斯通常位于主要大都会地区和/或旅游目的地附近。

Mills的14处物业一般面积从120万至230万平方英尺不等，位于主要大都市地区。它们集传统购物中心、直销中心、大型零售商和娱乐用途于一体。

我们还拥有四个生活方式中心和11个其他零售物业的权益。生活方式中心的面积从17万平方英尺到93万平方英尺不等。其他零售物业的总建筑面积约为160,000至850,000平方英尺，被视为我们商业模式的非核心。

截至2019年12月31日，商场和高级奥特莱斯约95.1%的自有GLA已租赁，而Mills的自有GLA约97.0%已租赁。

我们全资拥有133个物业，有效控制12个我们拥有合资权益的物业，并透过未合并的合资权益持有余下的59个物业。我们是美国200家物业的管理或联席管理普通合伙人或成员。我们的某些合资物业受各种优先购买权、买卖条款、认沽和赎回权利或合作伙伴的其他销售或营销权利的约束，这些权利是房地产合伙协议和行业中的惯例。我们和我们在这些合资企业中的合作伙伴可能会启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)，这可能导致出售我们的权益，或使用可用现金或借款，或使用运营合伙企业单位，从我们的合作伙伴那里获得合资企业权益。

​

​

​

24

目录表

西蒙房地产集团

西蒙地产集团有限公司

属性表

美国房产

下表汇总了截至2019年12月31日我们位于美国(包括波多黎各)的购物中心、高级奥特莱斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物业的某些数据。