附件97

Predictive Oncology Inc.

关于返还激励薪酬的政策

目的

本政策的目的是阐明预测肿瘤学(“公司”)董事会(“董事会”)建立的程序，以便在因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，根据本文规定的条款和条件补偿某些高管薪酬。

定义

就本政策而言，下列术语应具有以下含义：

法规：1986年修订的《美国国税法》及其下的规章和指南。

委员会：董事会的薪酬委员会。

涵盖薪酬：在绩效期间的任何时间向担任高管的人员发放、授予或支付的任何基于激励的薪酬，并且是在(I)在2023年10月2日或之后，(Ii)在该人员成为高管之后，以及(Iii)当公司有一类证券在美国国家证券交易所上市时收到的。

就本政策而言，即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施或与激励薪酬奖励相关的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。

错误判给补偿：在获得与承保补偿相关的适用财务报告措施时，在财政期间内给予、归属或支付给某人的承保补偿金额，超过了如果根据适用的重述确定的承保补偿金额，该金额是根据适用的重述确定的，计算时不考虑支付的任何税款(即税前基础)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑赔偿，如果错误判给的赔偿金额不能直接根据重述中的信息进行数学重新计算，委员会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给赔偿的此类备兑补偿金额(如果有)，委员会应保存这种确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

《证券交易法》：1934年的《证券交易法》，经修订，以及根据该法案颁布的规则。

执行董事：那些被董事会指定为公司“高级管理人员”的人，该术语在《交易所法案》下的规则16a-1(F)中有定义。根据这项政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守这项政策。

财务报告计量：(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该等计量的任何计量，(Ii)股票价格，或(Iii)股东总回报。为免生疑问，任何此类措施均不需要在公司的财务报表中列报，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中以构成财务报告措施。

基于激励的薪酬：完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参照)基于奖励的补偿确定的任何数额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何数额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何数额，以及由此产生的任何收益)。

回顾期间：紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期以下列日期中较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，则认为或理应得出结论认为本公司须编制重述)的日期：或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交了重述。

纳斯达克：全国证券交易商自动报价协会。

重述：由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而要求对任何预测性肿瘤学财务报表进行的会计重述，包括(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正，将导致重大错报。本政策下任何错误判给的赔偿的追回不取决于任何人与重述有关的过错、欺诈或不当行为。

就本政策而言，如果公司财务报表因期外调整（即，（1）会计原则变更；（2）因公司内部组织结构变更而对报告分部信息进行变更；（3）因已终止经营而重新分类；（四）同一控制下之企业重组等变更申报主体之申请；（五）股份分割、股份反向分割、股份股利等变更变更之修正案。

美国证券交易委员会：美国证券交易委员会。

追回错误判给的赔偿

如发生重述，在重述(A)当时尚未支付但尚未支付的回溯期内收到的任何错误补偿将自动及立即没收，及(B)已支付予任何人士的补偿须合理地迅速偿还本公司。委员会必须没收和/或偿还这类错误判给的赔偿金(但下述规定除外)(且无权放弃)。

尽管有上述规定，但如果委员会确定没收和/或追回错误判给的赔偿金由于下列任何一种情况是不可行的，则委员会可决定不对任何人采取此种没收和/或追偿办法：(1)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的数额(在本公司作出合理尝试追回错误判给的赔偿金、此类企图的记录并将此类文件提供给纳斯达克之后)；或(Ii)追讨款项可能会导致任何其他符合税务资格的退休计划未能符合守则第401(A)(13)或411(A)条的规定，而根据该计划，雇员可广泛享有福利。

尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务要求追回仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的金额。该等豁免补偿包括但不限于基薪；计时奖励；根据达致非财务报告措施的指标而给予的补偿；以及完全由委员会、董事会或完全由独立董事会成员组成的团体酌情决定的补偿；惟该等金额与任何财务报告措施的达致与否无关，亦不以任何方式给予。

还款手段

如委员会裁定任何人须偿还任何错误判给的赔偿，委员会须以电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司存档的实际地址，而该人须按委员会规定的方式及条款清偿有关款项，而公司有权将偿还款项与公司欠该人的任何款项抵销，或要求没收公司授予该人的任何赔偿，或采取任何及所有必要行动，以合理地迅速向该人追讨还款，在每一种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《守则》第409a条。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间，适用人员应被要求在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司偿还错误判给的赔偿。

无赔偿责任

本公司不得直接或间接赔偿任何人因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能招致的任何损失，包括支付保险费或总付款项。

行政管理

本政策由委员会负责管理和解释。委员会应自行决定关于本政策的实施和实施的所有决定(包括立即追回错误判给的赔偿的方式和时间)，所有此类决定均为终局决定，具有约束力。如果委员会认定任何人应偿还任何错误判给的赔偿金，该人应以委员会要求的方式和条件，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《守则》第409a条，偿还这笔赔偿金。

其他

本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节和纳斯达克股票市场有限责任公司规则第5608节的要求。本政策的规定应以满足这些要求的方式解释，并应相应地实施本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或抵触这一意图，则应对该条款进行解释并视为修订，以避免此类冲突。

任何适用的裁决协议或其他列明本保险单所涵盖的任何赔偿的条款和条件的文件，应被视为包括本保险单中施加的限制，并通过引用并入本保险单，如有任何不一致之处，以本保险单的条款为准。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本保险单任何条款的无效或不可执行性不应影响本保险单任何其他条款的有效性或可执行性。

本政策下公司寻求没收或补偿的权利是除任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或公司任何其他政策、计划或协议条款外的任何补偿权或补偿权之外的补偿或权利之外的补偿；但是，根据任何其他保单收回的任何金额应计入根据本保单所需的任何补偿，反之亦然。