兜帽-20230331
0001783879假的12 月 31 日2023Q1P2DP1Dhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent0.0400017838792023-01-012023-03-310001783879US-GAAP：普通阶级成员2023-05-04xbrli: 股票0001783879US-GAAP：B类普通会员2023-05-0400017838792022-12-31iso421:USD00017838792023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001783879US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001783879US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001783879US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001783879US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001783879US-GAAP：CommonClass 会员2022-12-310001783879US-GAAP：CommonClass 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级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001783879US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001783879US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001783879US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001783879HOOD：比特币数字资产会员2022-12-310001783879HOOD：比特币数字资产会员2023-03-310001783879HOOD：以太坊数字资产会员2022-12-310001783879HOOD：以太坊数字资产会员2023-03-310001783879HOOD：DOGECOIN数字资产会员2022-12-310001783879HOOD：DOGECOIN数字资产会员2023-03-310001783879HOOD：其他数字资产会员2022-12-310001783879HOOD：其他数字资产会员2023-03-310001783879US-GAAP：作为抵押成员认捐的资产2022-12-310001783879US-GAAP：作为抵押成员认捐的资产2023-03-310001783879HOOD: 第三方会员2022-12-310001783879HOOD: 第三方会员2023-03-310001783879US-GAAP：作为抵押成员认捐的资产US-GAAP：根据协议出售的证券回购会员2023-03-310001783879US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员HOOD：2019 年 10 月信用机制会员2019-10-310001783879US-GAAP：循环信贷机制成员HOOD：2019 年 10 月作为修订版会员的信用额度美国公认会计准则：信用额度成员2021-04-300001783879HOOD：2023 年 4 月信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-04-300001783879HOOD：2023 年 4 月信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-04-012022-04-300001783879HOOD：2023 年 4 月信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-242023-03-240001783879HOOD：2023 年 4 月信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-240001783879HOOD：2023 年 4 月信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-240001783879US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率HOOD：2023 年 4 月信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-242023-03-240001783879US-GAAP：循环信贷机制成员HOOD：2023 年 4 月 CreditFacilityTranchea 成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-242023-03-240001783879Hood：2022 年 4 月 CreditFacilityTranchebandc 会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-242023-03-240001783879HOOD：2023 年 4 月信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-242023-03-240001783879US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员HOOD：2019 年 10 月信用机制会员2022-12-310001783879US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员HOOD：2019 年 10 月信用机制会员2023-03-31hood: classhood: 投票0001783879美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001783879HOOD：第一批可转换票据持有人会员2023-03-310001783879HOOD：20132020 年和 2021 年股权激励计划成员2023-03-310001783879HOOD：20132020 年和 2021 年股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：2021 年股权激励计划会员2023-03-310001783879HOOD：限时股票单位RSUS会员2022-12-310001783879HOOD：限时股票单位RSUS会员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：限时股票单位RSUS会员2023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2023-02-012023-02-280001783879US-GAAP：一般和管理费用会员HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位SRSUS有资格成为Vest会员2022-12-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位SRSUS不符合Vest成员资格2022-12-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2022-12-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位SRSUS有资格成为Vest会员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位SRSUS不符合Vest成员资格2023-01-012023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位SRSUS有资格成为Vest会员2023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位SRSUS不符合Vest成员资格2023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2023-03-310001783879HOOD：经纪和交易费用会员2022-01-012022-03-310001783879HOOD：经纪和交易费用会员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：技术和开发费用会员2022-01-012022-03-310001783879HOOD：技术和开发费用会员2023-01-012023-03-310001783879US-GAAP：运营费用会员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-03-310001783879US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001783879US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2022-01-012022-03-310001783879HOOD：限时股票单位RSUS会员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2022-01-012022-03-310001783879HOOD：基于市场的限制性股票单位苏联会员2023-01-012023-03-310001783879US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：早期行使的股票期权会员2022-01-012022-03-310001783879HOOD：早期行使的股票期权会员2023-01-012023-03-310001783879US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001783879US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-03-310001783879US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310001783879HOOD：假定证券欺诈集体诉讼成员2020-12-012020-12-31引擎罩:保护壳0001783879Hood：2020 年 3 月中断会员2021-09-012021-09-30hood: 客户0001783879HOOD：州监管事务成员US-GAAP：已解决的诉讼成员US-GAAP：不利监管行动成员2023-01-012023-03-310001783879Hood: putativeClassActionsMeber2021-01-012021-01-310001783879HOOD：马萨诸塞州证券法违规行为成员2020-12-012020-12-31hood: count0001783879HOOD：马萨诸塞州证券法违规行为成员2021-04-012021-04-3000017838792021-01-28hood: tranche0001783879HOOD：2021 年初交易限制事项会员2023-01-012023-01-310001783879HOOD: COSMOHealth Inc会员2022-12-012022-12-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表单 10-Q
______________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40691
______________________
罗宾汉市场有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________
特拉华 46-4364776
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （国税局雇主
证件号）
85 Willow Rd
门洛帕克, 加州94025
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(844) 428-5411
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A 类普通股
每股面值0.0001美元		引擎罩纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ý没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ý加速文件管理器o非加速文件管理器o规模较小的申报公司☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有☒
截至2023年5月4日，发行人A类和B类普通股的已发行股票数量为 775,510,054和 127,445,988.



目录
第一部分-财务信息
页面
第 1 项。
未经审计的财务报表
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表
6
综合亏损简明合并报表
7
简明合并现金流量表
8
股东（赤字）权益简明合并报表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1-业务描述和重要会计政策摘要
11
附注2-最近的会计声明
13
附注 3-收入
14
附注4-信贷损失备抵金
15
附注5-投资和公允价值计量
15
附注6-所得税
19
附注7-证券借贷和贷款
19
附注8-融资活动和资产负债表外风险
21
附注9——普通股和股东（赤字）权益
22
附注10-每股净收益（亏损）
24
附注 11-关联方交易
25
附注12-租约
25
附注13——承付款和意外开支
26
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
48
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
49
第 1A 项。
风险因素
50
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
99
第 3 项。
优先证券违约
100
第 4 项。
矿山安全披露
100
第 5 项。
其他信息
100
第 6 项。
展品索引
101
签名
103

1

关于前瞻性陈述的警示说明
本Robinhood Markets, Inc（及其子公司 “我们”、“Robinhood” 或 “公司”）的10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含前瞻性陈述（如联邦证券法中使用的措辞），涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与我们有关的类似术语或表述的否定词期望、战略、计划或意图。本季度报告除其他外包括有关以下内容的前瞻性陈述：
•我们对法律和监管程序及调查的期望；
•我们打算将业务扩展到美国以外的地区，我们的目标是到2023年底在英国提供经纪服务；

•我们期望持有至到期的投资（各州和政治分支机构的债务）以及美国政府赞助机构发行的证券，不会出现信贷损失；

•我们相信，根据我们目前的运营水平，我们的主要流动性来源将足以满足我们当前未来12个月的流动性需求；以及
•我们相信，从2023年第二季度开始，取消2021年创始人奖（定义见下文）将使我们每季度的运营支出减少多达5000万美元。
我们的前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的未来实际业绩、业绩或成就与本季度报告中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。不应将报告的结果视为未来业绩的指标。导致我们前瞻性陈述不确定性的因素包括：
•在我们目前的规模下，我们的运营经验有限；
•有效管理业务的困难，包括我们的员工规模，以及持续下降或负增长的风险；
•我们每季度的财务业绩和关键指标的波动；
•我们对基于交易的收入的依赖，包括订单流支付（“PFOF”），以及对PFOF和类似做法实施新监管或禁令的风险；
•我们面临的利率波动和快速变化的利率环境；
•很难在合理的条件下筹集额外资金（以提供流动性需求和支持业务增长和目标）（如果有的话）；
•维持监管机构和自律组织（“SRO”）要求的资本水平的必要性；
•我们可能不当处理代表客户持有的现金、证券和加密货币的风险，以及我们因清算职能中的处理、操作或技术错误而承担的责任；
2
目录
•负面宣传对我们品牌和声誉的影响；
•影响全球金融市场的业务、经济或政治条件变化或系统性市场事件可能损害我们业务的风险；
•我们对关键员工和熟练劳动力的依赖；
•难以遵守广泛、复杂和不断变化的监管环境，以及需要调整我们的业务模式以应对新的或修改后的法律法规；
•未决诉讼和监管调查可能出现不利进展；
•竞争的影响；
•我们需要创新和投资新产品和服务，以吸引和留住客户，深化他们与我们的互动，从而保持增长；
•我们依赖第三方来执行某些关键功能，以及处理、运营或技术故障可能损害我们平台可用性或稳定性的风险；
•网络安全事件、盗窃、数据泄露和其他在线攻击的风险；
•难以根据隐私法处理客户数据；
•作为一家受监管的金融服务公司，我们需要开发和维护有效的合规和风险管理基础设施；
•加密货币价格和交易量的波动性；
•我们的平台可能被用来为非法付款提供便利的风险；以及
•未来在公开市场大量出售A类普通股的风险，或人们认为这种情况可能导致我们的股票价格下跌。
由于其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。有关可能影响我们业务和财务业绩的潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅本季度报告中题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营；新的风险和不确定性可能会不时出现，我们无法预测所有风险，也无法识别所有不确定性。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非另有说明，否则所有前瞻性陈述均自我们提交本季度报告之日起作出，并基于我们目前获得的信息和估计。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因，Robinhood 均不承担更新本季度报告中的任何陈述的义务。在阅读本季度报告时，您应该明白，我们未来的实际业绩、业绩、事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
我们使用投资者关系网站的 “概述” 选项卡（可访问investors.robinhood.com/概述）及其博客Under the Hood（可在blog.robinhood.com上访问）作为以广泛、非排他性的方式向公众披露信息的手段，以广泛、非排他性的方式向公众披露信息（“Reg.FD”)。除了我们的媒体外，投资者还应定期监控这些网页
3
目录
新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络广播，因为上面发布的信息可能被视为重要信息。我们网站的内容无意以引用方式纳入本季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考文献。
4
罗宾汉市场有限公司
简明合并运营报表
未经审计）

十二月三十一日3月31日
（以百万计，股票和每股数据除外）20222023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$6,339 $5,459 
根据联邦和其他法规进行现金隔离2,995 4,213 
来自经纪商、交易商和清算组织的应收账款76 112 
来自用户的应收账款，净额3,218 3,152 
借入的证券517 844 
在清算组织存款186 247 
与用户加密货币保护义务相关的资产8,431 11,489 
用户持有的部分股份997 1,217 
持有至到期投资— 290 
预付费用86 90 
其他流动资产72 75 
流动资产总额22,917 27,188 
财产、软件和设备，净额146 137 
善意100 100 
无形资产，净额25 23 
非流动持有至到期的投资— 195 
非当期预付费用17 11 
其他非流动资产132 131 
总资产$23,337 $27,785 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$185 $203 
应付给用户的款项4,701 4,986 
借出的证券1,834 2,609 
用户加密货币保护义务
8,431 11,489 
部分股份回购义务997 1,217 
其他流动负债105 113 
流动负债总额16,253 20,617 
其他非流动负债128 122 
负债总额16,381 20,739 
承付款和或有开支（注13）
股东权益：
优先股，$0.0001面值。 210,000,000授权股份， 不截至2022年12月31日和2023年3月31日已发行和流通的股票。
— — 
A 类普通股，$0.0001面值。 21,000,000,000授权股份， 764,888,917截至2022年12月31日已发行和流通的股份； 21,000,000,000授权股份， 772,702,942截至 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股票。
— — 
B 类普通股，$0.0001面值。 700,000,000授权股份； 127,862,654截至2022年12月31日已发行和流通的股份； 700,000,000授权股份， 127,538,580截至2023年3月31日的已发行和流通股票。
— — 
C 类普通股，美元0.0001面值。 7,000,000,000授权股份， 不截至2022年12月31日和2023年3月31日已发行和流通的股票。
— — 
额外的实收资本11,861 12,462 
累计赤字(4,905)(5,416)
股东权益总额
6,956 7,046 
负债和股东权益总额$23,337 $27,785 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
罗宾汉市场有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）

三个月已结束
三月三十一日
（以百万计，股票和每股数据除外）20222023
收入：
基于交易的收入$218 $207 
净利息收入55 208 
其他收入26 26 
净收入总额299 441 
运营费用：
经纪和交易 31 36 
技术和开发268 199 
运营91 42 
市场营销32 26 
一般和行政268 647 
运营费用总额690 950 
所得税前亏损(391)(509)
所得税准备金1 2 
净亏损$(392)$(511)
归属于普通股股东的净亏损：
基本$(392)$(511)
稀释$(392)$(511)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本$(0.45)$(0.57)
稀释$(0.45)$(0.57)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数：
基本867,769,168 896,924,695 
稀释867,769,168 896,924,695 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
罗宾汉市场有限公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
三个月已结束
三月三十一日
（单位：百万）20222023
净亏损$(392)$(511)
外币折算(1)— 
扣除税款的其他综合亏损总额(1)— 
综合亏损总额$(393)$(511)
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
罗宾汉市场有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束
三月三十一日
（单位：百万）20222023
经营活动：
净亏损$(392)$(511)
为调节净亏损与经营活动提供的净现金而进行的调整：
折旧和摊销12 20 
信贷损失准备金8 9 
基于股份的薪酬220 598 
其他— 5 
运营资产和负债的变化：
来自经纪商、交易商和清算组织的应收账款(36)(36)
来自用户的应收账款，净额1,417 57 
借入的证券— (327)
在清算组织存款34 (61)
当期和非当期预付费用26 2 
其他流动和非流动资产(24)(8)
应付账款和应计费用(2)18 
应付给用户的款项673 285 
借出的证券(1,500)775 
其他流动和非流动负债1 2 
经营活动提供的净现金437 828 
投资活动：
购买财产、软件和设备(13)— 
内部开发软件的资本化(8)(5)
购买可供出售的投资(14)— 
可供出售投资到期的收益1 9 
购买持有至到期的投资— (485)
用于投资活动的净现金(34)(481)
筹资活动：
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(3)(2)
债务发行成本的支付— (10)
从信贷额度中提款11 — 
信贷额度的还款(11)— 
行使股票期权的收益，扣除回购3 1 
由（用于）融资活动提供的净现金— (11)
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响— — 
现金、现金等价物、隔离现金和限制性现金的净增加403 336 
期初现金、现金等价物、分离现金和限制性现金10,270 9,357 
现金、现金等价物、分离现金和限制性现金，期末$10,673 $9,693 
期末的现金和现金等价物$6,191 $5,459 
分离现金，期末4,458 4,213 
限制性现金（流动和非流动），期末24 21 
现金、现金等价物、分离现金和限制性现金，期末$10,673 $9,693 
补充披露：
支付利息的现金$3 $3 
为所得税支付的现金，扣除收到的退款$1 $— 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
罗宾汉市场有限公司
股东（赤字）权益简明合并报表
（未经审计）

普通股额外
付费
首都		累积其他综合
收入		累积的
赤字		股东总数
（赤字）权益
（以百万计，股票数量除外）股份金额
截至2021年12月31日的余额863,912,613 $— $11,169 $1 $(3,877)$7,293 
净亏损— — — — (392)(392)
与行使股票期权相关的已发行股票，扣除回购后的股票1,438,358 — 4 — — 4 
在限制性股票单位结算后发行普通股，扣除扣留的股份4,457,038 — (3)— — (3)
其他综合收益的变化— — — (1)— (1)
基于股份的薪酬— 0— 0230 0— 0— 230 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额869,808,009 $— $11,400 $— $(4,269)$7,131 

9
目录
罗宾汉市场有限公司
股东（赤字）权益简明合并报表
（未经审计）


普通股额外
付费
首都		累计其他综合亏损累积的
赤字		股东总数
（赤字）权益
（以百万计，股票数量除外）股份金额
截至2022年12月31日的余额892,751,571 $— $11,861 $— $(4,905)$6,956 
净亏损— — — — (511)(511)
与行使股票期权相关的已发行股票，扣除回购后的股票502,862 — 1 — — 1 
在限制性股票单位结算后发行普通股，扣除扣留的股份6,987,089 — (2)— — (2)
基于股份的薪酬— — 602 — — 602 
截至2023年3月31日的余额900,241,522 $— $12,462 $— $(5,416)$7,046 
见未经审计的简明合并财务报表附注。


10
目录
罗宾汉市场有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

附注1: 业务说明和重要会计政策摘要
Robinhood Markets, Inc.（“RHM” 及其子公司 “Robinhood”、“公司”、“我们” 或 “我们”）于2013年11月22日在特拉华州注册成立。我们最重要的全资子公司是：
•Robinhood Financial LLC（“RHF”），一家注册的介绍经纪交易商；
•注册清算经纪交易商罗宾汉证券有限责任公司（“RHS”）；
•Robinhood Crypto, LLC（“RHC”），它为用户提供购买、出售和转移加密货币的能力，并负责保管我们平台上持有的用户加密货币；以及
•Robinhood Money, LLC（“RHY”），该公司提供预付借记卡（“罗宾汉现金卡”）和支出账户，帮助客户投资、储蓄和获得奖励。
作为用户的代理，我们通过负责交易执行的做市商路由交易，从而促进通过我们的平台购买和出售期权、加密货币和股票。执行交易后，法律要求用户从交易对手处购买期权、加密货币或股票以换取现金，或者向交易对手出售期权、加密货币或股票以换取现金，具体视交易对手而定。只有当交易双方的用户和做市商都有具有约束力、相匹配的法律义务时，我们才会促进和确认交易。我们的用户拥有他们在我们平台上交易的证券的所有权，包括那些抵押保证金贷款的证券，因此，除了用户持有的按毛额列报的部分股票外，此类证券不在我们未经审计的简明合并资产负债表中列报。我们的用户还拥有他们在我们平台上交易的加密货币的所有权（不允许以保证金购买任何加密货币，也不能用作保证金贷款的抵押品），我们承认有责任反映我们的保障义务以及资产负债表上与我们为用户保管的加密货币相关的相应资产。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的中期财务报告规章制度编制的。简明的合并财务报表未经审计，管理层认为包括所有调整，包括正常的经常性调整和公允列报中期业绩所需的应计费用。所列期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的经审计的年度合并财务报表和附注一起阅读。
正如我们在2022年10-K表中包含的经审计的合并财务报表中所述，我们的重大会计政策没有重大变化。未经审计的简明合并财务报表包括RHM及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。
某些上期数额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些改叙的影响对未经审计的简要报告的列报无关紧要
11
目录
合并财务报表，对先前报告的总资产、总负债和净亏损没有影响。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们将管理报告结构从单一的实体级报告单位重组为 四报告单位。因此，我们在重组前后立即进行了商誉减值评估。考虑到每个申报单位的公允价值大大超过相应的净资产账面金额，该定量评估没有导致减值。我们将继续运营并报告财务信息 一运营部门。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他假设。在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的假设和估计包括但不限于与收入确认和基于股份的薪酬、信用损失备抵额的确定、用户加密货币保障义务和相应资产的估值、投资估值、内部开发软件的资本化、财产、软件和设备的使用寿命、无形资产的估值和使用寿命、用于计算经营租赁的增量借款利率有关的假设和估计使用权资产和相关负债、长期资产减值、不确定的税收状况、所得税、应计负债和或有负债。实际业绩可能与这些估计有所不同，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
收入和信用风险的集中
收入集中
我们从个别做市商那里获得的基于交易的收入超过总收入的10％，如下所示：
三个月已结束
3月31日
20222023
做市商：
城堡证券有限责任公司22 %13 %
隶属于萨斯奎哈纳国际集团有限责任公司的实体(1)
12 %5 %
隶属于Wolverine Holdings, L.P. 的实体(2)
10 %5 %
所有其他个别小于 10%28 %22 %
总额占总收入的百分比：72 %45 %
________________
(1)由全球执行经纪商、有限合伙人和G1X执行服务有限责任公司组成
(2)由金刚执行服务有限责任公司和金刚证券有限责任公司组成

信用风险的集中度
我们从事各种交易和经纪活动，其中交易对手主要包括经纪交易商、银行和其他金融机构。如果我们的交易对手不履行其义务，我们可能会面临风险。违约风险取决于交易对手的信誉。股票和期权交易中交易对手的违约，可通过以下方式促进
12
目录
信息交换所，通常会分散在信息交换所的成员中，而不是完全由我们承担。我们的政策是在必要时审查每个交易对手的信用状况。
2023年3月，某些美国银行倒闭并被美国联邦存款保险公司（“FDIC”）接管。截至2023年3月31日，我们对受影响的美国银行的风险敞口并不重要。但是，我们已采取措施帮助确保任何未投保金额的全部或很大一部分损失不会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响。
投资
我们投资于有价债务证券，并在购买时确定分类。
可供出售的投资按公允价值入账。我们之所以为可供出售的投资选择了公允价值期权，是因为我们认为按公允价值进行这些投资并通过收益变动公允价值最能反映其基本经济状况。在未经审计的简明合并运营报表中，公允价值调整以其他支出（收益）、债务证券的净利息收入和利息收入列报。
持有至到期的投资是指我们有能力和积极意向持有直至到期并按摊销成本入账的证券。利息收入使用实际利率法计算，并根据购买之日存在的递延费用或成本、保费或折扣进行调整。利息收入包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的净利息收入中。我们每季度对持有至到期的投资进行信用损失评估。我们预计，持有至到期的投资（州和政治分支机构的债务）以及美国政府赞助机构发行的证券，不会出现信贷损失。我们按类型和标准信用评级监控剩余证券。截至2023年3月31日，没有信贷损失准备金。
附注2: 最近的会计公告
最近通过的会计公告
截至2023年3月31日，最近通过的所有对我们来说都没有重要的会计声明。
最近发布的会计公告尚未通过
截至2023年3月31日，我们尚未通过任何对我们具有重要意义的新会计声明。
13
目录
注释 3：收入
收入分类
下表显示了我们按收入来源分列的收入：
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023
基于交易的收入：
选项$127$133
加密货币5438
股票3627
其他19
基于交易的总收入218207
净利息收入：
公司现金和投资的利息
168
保证金利息3553
独立现金和现金等价物及存款的利息145
证券贷款，净额2426
现金大扫除—22
与信贷额度相关的利息支出(6)(6)
净利息收入总额55208
其他收入2626
净收入总额$299$441
对于我们的全额支付证券贷款计划，根据该计划，我们向参与用户借入全额支付的股票并将其借给第三方（“全额支付的证券贷款”），我们根据对这些证券的需求通过借出某些证券获得收入，此类收入的一部分将支付给参与用户，这些付款记作利息支出。在截至2023年3月31日的三个月中，此类利息收入为美元10百万，支付给参与用户的此类利息支出为 $2百万。由于该计划于2022年第二季度启动， 不截至2022年3月31日的三个月的此类利息收入或产生的费用。
合约余额
当我们拥有根据合同开具发票和接收付款的无条件权利时，合同应收账款即被确认，在收到现金时取消确认。来自做市商的基于交易的应收收入以经纪商、交易商和清算机构的应收账款形式列报，而与发行人代理收入相关的其他应收收入则在未经审计的简明合并资产负债表上的其他流动资产中列报。
合同负债由未赚取的订阅收入组成，当用户在我们履行履行义务之前汇出现金付款时，即予以确认，并在未经审计的简明合并资产负债表中记作其他流动负债。
14
目录
下表列出了所述期间的合同应收账款和负债：
（单位：百万）合同应收账款合同负债
期初，2023 年 1 月 1 日$60 $3 
期末，2023 年 3 月 31 日85 3 
期间的变化$25 $— 
我们合同应收账款的期初余额和期末余额之间的差异主要是由于收入的增加以及我们的业绩与交易对手付款的时间差异造成的。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了期初合约负债余额中包含的金额的所有收入。
附注4：信贷损失备抵金
几乎所有的信贷损失备抵都与用户因欺诈性存款交易和保证金贷款损失而产生的无抵押应收账款余额有关。当用户向其账户发起存款，使用我们的短期信贷延期在我们的平台上进行交易，然后汇回或撤消存款时，就会发生欺诈性存款交易，从而导致我们的贷记金额损失。 下表汇总了信贷损失备抵额：
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023
期初余额$40 $18 
信贷损失准备金8 9 
注销(28)(7)
期末余额$20 $20 
附注5: 投资和公允价值计量
投资
可供出售
截至2022年12月31日和2023年3月31日，未经审计的简明合并资产负债表中包含在其他流动资产中的可供出售投资为美元10百万和美元1百万，以及 不重大未实现收益或损失。请参阅 工具的公允价值详情请见下文。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们所有可供出售的投资的规定合同到期日或赎回日期均在一年之内。
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目录
持有至到期
我们有 不截至2022年12月31日的持有至到期的投资。 下表汇总了我们截至2023年3月31日的持有至到期投资：
2023年3月31日
（单位：百万）摊销成本信用损失备抵金未实现收益未实现的亏损公允价值
债务证券：
公司债务证券$250 $— $— $(1)$249 
美国国债112 — — — 112 
商业票据49 — — — 49 
存款证47 — — — 47 
美国政府机构证券27 — — — 27 
持有至到期的投资总额$485 $— $— $(1)$484 
有 不截至2023年3月31日的三个月持有至到期投资的销售额。
下表按合同到期日列出了持有至到期投资的摊销成本和公允价值，每只证券的最大到期日为两年：
2023年3月31日
（单位：百万）1 年内1 到 2 年总计
摊销成本
债务证券：
公司债务证券$80 $170 $250 
美国国债91 21 112 
商业票据49 — 49 
存款证47 — 47 
美国政府机构证券23 4 27 
持有至到期的投资总额$290 $195 $485 
公允价值
债务证券：
公司债务证券$80 $169 $249 
美国国债91 21 112 
商业票据49 — 49 
存款证47 — 47 
美国政府机构证券23 4 27 
持有至到期的投资总额$290 $194 $484 
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目录
金融工具的公允价值
定期按公允价值计量的金融资产和负债在我们未经审计的简明合并资产负债表中列报如下：
2022年12月31日
（单位：百万）第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$735 $— $— $735 
其他流动资产：
可供出售的投资：
商业票据— 5 — 5 
政府债券3 — — 3 
公司债券— 2 — 2 
股权证券-自有证券8 — — 8 
与用户加密货币保护义务相关的资产— 8,431 — 8,431 
用户持有的部分股份997 — — 997 
金融资产总额$1,743 $8,438 $— $10,181 
负债
用户加密货币保护义务$— $8,431 $— $8,431 
部分股票回购义务997 — — 997 
金融负债总额$997 $8,431 $— $9,428 
17
目录
2023年3月31日
（单位：百万）第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$45 $— $— $45 
商业票据— 2 — 2 
公司债务证券— 2 — 2 
其他流动资产：
股权证券-自有证券9 — — 9 
可供出售的投资：
公司债券— 1 — 1 
与用户加密货币保护义务相关的资产— 11,489 — 11,489 
用户持有的部分股份1,217 — — 1,217 
金融资产总额$1,271 $11,494 $— $12,765 
负债
用户加密货币保护义务$— $11,489 $— $11,489 
部分股票回购义务1,217 — — 1,217 
金融负债总额$1,217 $11,489 $— $12,706 
某些无需按公允价值计量或报告的金融工具的公允价值已在我们未经审计的简明合并资产负债表中列报如下：
2023年3月31日
（单位：百万）第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
持有至到期的投资：
公司债务证券$— $249 $— $249 
美国国债112 — — 112 
商业票据— 49 — 49 
存款证— 47 — 47 
美国政府机构证券— 27 — 27 
金融资产总额$112 $372 $— $484 
用于持有至到期投资的公允价值来自独立定价服务，代表公允价值由定价模型确定的公允价值，该市场方法考虑了可观察到的市场数据，例如利率波动率、相关收益率曲线、信用利差以及做市商和实时交易系统的价格。管理层审查了定价服务在管理层对所提供的公允价值的合理性进行全面评估时使用的估值方法和质量控制措施。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有进行任何三级资产或负债的转入或转出。
18
目录
保护用户加密货币
受保护的用户加密货币如下：
十二月三十一日3月31日
（单位：百万）20222023
比特币 (BTC)$2,327 $3,887 
以太坊 (ETH)2,341 3,292 
狗狗币（DOGE）2,802 3,017 
其他961 1,293 
用户加密货币保护义务和相应资产总额$8,431 $11,489 
用户加密货币保障义务和相应资产的公允价值是根据观察到的市场定价确定的，该定价代表了截至2022年12月31日和2023年3月31日每种加密货币交易的最后执行价格。
注6：所得税
三个月已结束
3月31日
（以百万计，百分比除外）20222023
所得税前亏损$(391)$(509)
所得税准备金1 2 
有效税率(0.3)%(0.5)%
我们的过渡期税收准备金是根据估计的年度有效税率（“ETR”）确定的，该税率根据该期间产生的离散项目进行了调整。在每个季度，我们都会更新预计的年度ETR，并对准备金进行年初至今的计算。
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中，ETR低于美国联邦法定利率，这主要是由于我们的美国联邦和州递延所得税资产的全部估值补贴被当前应付税款所抵消。
递延所得税净资产的税收优惠的实现取决于项目预计可扣除或应纳税的时期内具有适当性质的未来应纳税收入水平。根据截至2023年3月31日的三个月中现有的客观证据，我们认为美国剩余的递延所得税净资产的税收优惠很可能无法实现。
由于经修订的1986年《美国国税法》和类似的州规定的所有权变更限制，净营业亏损和信贷结转的使用可能会受到相当大的年度限制。年度限制可能导致净营业亏损和税收抵免在使用前到期。
附注7：证券借贷和贷款
当我们向第三方借出证券时，我们会收到现金作为所借证券的抵押品。在下表中，我们持有的与贷款证券相关的现金抵押品以 “已借证券” 列报，借出证券的公允价值以 “质押担保品” 列报。同样，当我们向第三方借入证券或向用户借入全额支付的证券时，我们会提供现金抵押品。在下表中，该现金抵押品的金额以 “借入证券” 列报，收到的证券的公允价值以 “收到的证券抵押品” 列报。
19
目录
我们的证券借贷交易受与其他经纪交易商之间可强制执行的主净额结算安排的约束；但是，我们不对证券借贷交易进行净额结算。因此，与证券借贷活动相关的活动在我们未经审计的简明合并资产负债表中列报了总额。
下表列出了截至2022年12月31日和2023年3月31日与我们的证券借贷活动相关的某些余额：
十二月三十一日3月31日
（单位：百万）20222023
资产借入的证券
借入证券的总金额$517 $844 
合并资产负债表上抵消的总金额— — 
合并资产负债表上列报的资产金额517 844 
合并资产负债表上未抵消的借入证券总额：
借入的证券517 844 
收到的担保抵押品(509)(846)
净额$8 $(2)
负债借出的证券
借出证券的总金额$1,834 $2,609 
在合并资产负债表上抵消的贷款证券总额— — 
合并资产负债表上列报的负债金额1,834 2,609 
合并资产负债表中未抵消的贷款证券总额：
借出的证券1,834 2,609 
质押担保品(1,629)(2,368)
净额$205 $241 

我们以允许我们向他人质押和/或转让证券的条款获得证券。自2022年12月31日和2023年3月31日起，我们被允许重新质押公允价值为美元的证券4.36根据与用户签订的保证金账户协议和公允价值为美元的证券，这两个期间均为10亿美元18.4百万和美元1.0我们根据与第三方签订的主证券贷款协议（“MSLA”）借入的数百万美元。根据全额支付证券贷款计划，自2023年3月31日起，我们被允许重新质押公允价值为美元的证券6.34十亿美元，包括公允价值为美元的证券845.0我们从用户那里借了百万美元。
截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们已经重新质押了公允价值为美元的证券1.63十亿和美元2.37十亿美元，每种情况下均根据MSLA和与第三方签订的定期证券借贷协议。此外，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们已经重新认捐了美元231.2百万和美元430.7向清算机构提供的保证金证券贷款计划允许的金额中的一百万美元，以满足存款要求。

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附注8: 融资活动和资产负债表外风险
循环信贷额度
2019 年 10 月信贷额度
2019 年 10 月，我们签订了 $200向银行集团发放的100万笔承诺和无抵押循环信贷额度（“2019年10月信贷额度”），该信贷额度将于2023年10月到期。随后对2019年10月的信贷额度进行了修订，除其他外，将承诺和无抵押循环信贷额度的总额度提高到美元625百万美元，到期日为2024年10月29日，并更改适用的利率。有关更多信息，请参阅2022年10-K表格的附注12——融资活动和资产负债表外风险。
2023 年 4 月信贷协议
2023年3月24日，我们的全资子公司RHS签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“2023年4月信贷协议”），该协议由作为借款人的RHS作为借款人、贷款方和作为管理代理人的北美摩根大通银行签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“2023年4月信贷协议”），修订并重申了美元2.275十亿 364 天优先担保循环信贷额度于2022年4月生效（有关更多信息，请参阅2022年10-K表附注12——融资活动和资产负债表外风险）。
2023 年 4 月的信贷协议规定 364 天高级担保循环信贷额度，总承诺额为 $2.175十亿。在 2023 年 4 月信贷协议中描述的情况下，承诺总额最多可增加 $1.0875十亿美元，2023 年 4 月信贷协议下的总承诺额为 $3.2625十亿。信贷额度下的借款必须指定为A批、B批、C批或其组合。A批贷款由以保证金购买的用户证券作为担保，主要用于为保证金贷款融资。B批贷款以要求国家证券清算公司（“NSCC”）退还指定抵押账户中的NSCC保证金存款以及现金和财产的权利为担保，用于满足NSCC的存款要求。C批贷款以从借款人的任何储备账户中退还合格资金以及指定抵押账户中的现金和财产的权利为担保，用于满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c3-3条规定的储备金要求。
2023年4月信贷协议下的借款将按年利率计息，利率等于（i）每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上最大值 0.10％，（ii）联邦基金有效利率（定义在2023年4月的信贷协议中）和（iii）隔夜银行融资利率（定义见2023年4月信贷协议），在每种情况下，均为贷款发起之日，加上适用的利润率。适用的保证金率为 1.25A批贷款的百分比以及 2.50B批和C批贷款的百分比。未提取的承诺将按每年的费率累积承诺费 0.50%.
2023年4月的信贷协议要求RHS维持最低合并有形净资产和最低超额净资本，并要求RHS对汇总借记项的最低净资本设定限制。此外，2023年4月的信贷协议包含某些惯常的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、基本面变动、资产出售、限制性付款、投资和与关联公司交易的限制，但有某些例外情况。根据2023年4月信贷协议的定义，如发生了 “违约事件”，例如未能在到期时支付信贷协议下的欠款、违反契约、陈述的重大不准确性或发生破产或破产，在某些情况下会有补救期，根据2023年4月信贷协议应付的款项可能会加快。
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 不我们的循环信贷额度下未偿还的借款。
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截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们在循环信贷额度下遵守了所有适用的契约。

资产负债表外风险
在正常业务过程中，我们从事涉及证券交易结算和融资的活动。用户证券交易以结算日为基础进行记录，通常是 二股票交易日后的营业日和 一期权交易日后的下一个工作日。如果交易的另一方无法履行其合同义务，这些活动可能会使我们面临资产负债表外的风险。在这种情况下，我们可能需要以现行市场价格购买金融工具，以履行我们的义务。
附注9：普通股和股东（赤字）权益
优先股
截至2023年3月31日， 不指定了优先股的条款，以及 不优先股已流通。
普通股
我们有 三授权的普通股类别：A类、B类和C类普通股的持有人有权 一就所有有待股东投票的事项进行每股投票，我们的B类普通股的持有人有权 10对所有有待股东投票的事项进行每股投票，除非适用法律另有规定，否则我们的C类普通股的持有人无权就任何有待股东投票的事项进行投票。除非我们的修订和重述公司注册证书（我们的 “章程”）或适用法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。
认股证
截至2023年3月31日，未偿认股权证包括购买认股权证 14.3百万股A类普通股，行使价为美元26.60每股。认股权证将于2031年2月12日到期，持有人可以选择使用现金或净股份行使。总的来说，所有认股权证的最大购买金额为美元380百万。截至2023年3月31日，认股权证尚未行使，已作为额外实收资本的一部分包含在未经审计的简明合并资产负债表中。
股权激励计划
经修订和重述的2013年股票计划和2020年股权激励计划
我们经修订和重述的2013年股票计划（“2013年计划”）和经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定向符合条件的参与者提供基于股票的奖励，以激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SARs”）或限制性股票奖励（“RSA”）的形式授予”）。我们的2013年计划因2020年计划的通过而终止，我们的2020年计划因采用我们的2021年综合激励计划（“2021年计划”）而终止，但根据我们的2013年计划和2020年计划未付的任何奖励仍然按照其条款有效。根据2013年计划或2020年计划，任何过去或以其他方式可供授予的股份都将根据2021年计划提供授予。根据我们的2013年计划或2020年计划，不得授予任何新的奖励。
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2021 年综合激励计划
我们的2021年计划于2021年7月27日生效，规定了基于股份的奖励（例如期权，包括ISO和NSO、SARs、RSA、RSA、RSU、绩效单位和其他基于股票的奖励）和现金奖励。
截至 2023 年 3 月 31 日，总计 405根据2013年计划、2020年计划和2021年计划，已批准发行百万股股票，其中 106根据这些计划已经发行了百万股股票， 101在根据计划行使或结算未偿股权奖励时，预留了100万股股票供发行，以及 198根据2021年计划，仍有100万股股票可供新的拨款。
基于时间的 RSU
我们向满足基于时间的服务条件授予的限制性股票单位（“基于时间的RSU”）。 下表汇总了截至2023年3月31日的三个月（即我们在全公司范围内发放年度更新补助金的期限）中与基于时间的限制性股票单位相关的活动：
RSU 数量加权平均授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属56,116,782 $18.55 
已授予19,251,484 9.72 
既得(7,078,184)15.53 
被没收(4,700,651)17.24 
截至 2023 年 3 月 31 日未归属63,589,431 $17.33 
基于市场的限制性股票
在2019年和2021年，我们向创始人授予了限制性股票单位，根据该股份，归属的条件是实现股价目标以及每个接受者在规定的服务期限内继续就业（“基于市场的限制性股票单位”）。
2023 年 2 月，我们取消了 2021 年基于市场的限制性股票单位 35.5百万股未归属股份（“2021年创始人奖取消”）。我们认出了 $485在截至2023年3月31日的三个月中，与取消相关的百万股薪酬（“SBC”）支出已包含在我们未经审计的简明运营报表中的一般和管理费用中。取消后，与这些奖励相关的其他费用没有得到承认。没有发放与取消相关的其他款项、替代股权奖励或福利。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与我们的市场限制性股票单位相关的活动：
有资格背心(1)
没有资格背心(2)
限制性股票单位总数加权平均授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属806,858 57,650,926 58,457,784 $23.67 
已授予— — — 
既得(115,266)— (115,266)2.34 
已取消— (35,520,000)(35,520,000)22.68 
截至 2023 年 3 月 31 日未归属691,592 22,130,926 22,822,518 $25.32 
________________
(1)代表在实现股价目标后有资格进行归属并在满足基于时间的服务要求后归属的限制性股票单位。
(2)代表因尚未实现股价目标而尚未获得归属资格的限制性股票单位。
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基于股份的薪酬
下表显示了SBC在所述期间未经审计的简明合并运营报表中的情况：
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023
经纪和交易$1 $2 
技术和发展 82 54 
运营 4 2 
市场营销5 1 
一般和行政128 539 
总计(1)
$220 $598 
________________
(1) 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，SBC的支出主要包括美元528百万和美元84百万美元与基于市场的限制性股票单位和美元有关67百万和美元130百万与基于时间的限制性股票单位有关。
我们将与内部开发的软件相关的SBC费用资本化为美元4百万和美元10在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $0.7十亿预计将在加权平均期内确认的未确认的SBC支出 1.3年份.

附注10：每股净亏损
我们使用多类普通股所需的两类方法列报每股净亏损。A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除投票权外，是相同的。由于A类普通股和B类普通股的清算权和股息权相同，因此未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股在个人或合并基础上产生的每股亏损将相同。
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下表显示了每股基本亏损和摊薄亏损的计算结果：
（以百万计，股票和每股数据除外）三个月已结束
3月31日
20222023
净亏损$(392)$(511)
归属于普通股股东的净亏损$(392)$(511)
已发行普通股的加权平均值——基本867,769,168 896,924,695 
股票期权和未归属股票的稀释作用— — 
用于计算每股摊薄亏损的加权平均普通股867,769,168 896,924,695 
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本$(0.45)$(0.57)
稀释$(0.45)$(0.57)
以下潜在普通股被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的，或者此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
 三个月已结束
3月31日
20222023
基于时间的 RSU77,721,705 63,632,646 
基于市场的限制性股票58,803,580 22,822,518 
股票期权17,486,667 14,540,171 
提前行使的股票期权7,362 — 
认股证14,278,034 14,278,034 
ESPP 股票634,603 1,070,783 
反稀释证券总额168,931,951 116,344,152 
附注11：关联方交易
关联方交易可能包括受共同控制的实体之间或与关联方之间的任何交易。我们将关联方定义为董事会成员、执行官、已发行股票的主要所有者和每个关联方的任何直系亲属，以及对我们的管理或运营以及任何其他关联公司具有重大影响力的任何其他个人或实体。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有任何重大关联方交易。
附注 12：租赁
我们的经营租赁包括办公设施，其中最重要的租约涉及我们位于加利福尼亚州门洛帕克的公司总部和位于纽约州纽约市的办公室。我们没有任何融资租约。
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我们未经审计的简明合并资产负债表中确认的租赁资产和负债如下：
十二月三十一日3月31日
（单位：百万）分类20222023
租赁使用权资产：
经营租赁资产其他非流动资产$92 $87 
租赁负债：
当期经营租赁负债其他流动负债21 23 
非流动经营租赁负债其他非流动负债127 120 
租赁负债总额$148 $143 
与租赁相关的现金流如下：
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023
运营现金流：
经营租赁负债的付款$3 $7 
补充现金流数据：
因获得使用权资产而产生的租赁负债$32 $— 
附注13：承诺和意外开支
我们受正常业务过程中出现的突发事件的影响，包括与法律、监管、非所得税和其他事项相关的突发事件。当我们确定可能已发生亏损且可以合理估计损失金额时，我们会根据管理层的最佳估计记录应计亏损应计额。如果合理的估计值是一个区间，并且在该范围内的任何金额都不被认为比任何其他金额更准确的估计值，则根据该区间的最低金额记录应计额。如果损失不可能发生，或者无法合理估计可能的损失，则不记录应计损失。应计意外开支总额为美元85截至 2022 年 12 月 31 日的百万美元和美元88截至 2023 年 3 月 31 日，百万人。我们认为，截至每个此类日期，都已计入足够的应计款项，以弥补我们所知道的可能损失，而且我们可以合理估计损失的金额。
法律和监管事宜
证券行业受到严格监管，我们业务的许多方面都涉及重大的责任风险。在过去的几年中，涉及经纪和加密货币行业的诉讼和监管调查有所增加。诉讼已经包括而且将来可能包括集体诉讼，这些诉讼通常要求巨额赔偿，在某些情况下还包括惩罚性赔偿。联邦和州监管机构、交易所或其他SRO调查与监管合规有关的问题，这些问题可能导致执法行动。我们还定期接受监管审计和检查，这些审计和检查过去和将来都可能导致执法调查或采取行动。
我们在诉讼中被指定为被告，我们不时受到威胁，或者在仲裁和行政诉讼中被指定为被告。这些事项的结果本质上是不确定的，有些可能会导致不利的判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，而且由于诉讼的不确定性和风险，我们也可能决定解决问题。
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关于下文讨论的事项，根据目前的了解，我们认为，截至2023年3月31日，任何合理可能且可以合理估计的损失（超过应计金额，如果适用）总体上不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，对于下文披露的许多事项，尤其是处于早期阶段的事项，我们无法合理估计合理可能的损失（或损失范围）（如果有）。此外，法律诉讼的最终结果涉及判决和固有的不确定性，无法肯定地预测。对我们做出的任何判决或任何不利的和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在为法律和监管索赔进行辩护时，我们还可能产生巨额的律师费，这些费用在发生时记为支出。
下文描述了某些悬而未决的问题，在这些问题中，至少存在着造成物质损失的合理可能性。我们打算继续大力捍卫这些问题。
最佳执行、订单流支付和收入来源民事诉讼
从2020年12月开始，针对RHM、RHF和RHS提起了多起假定的证券欺诈集体诉讼。 五案件已合并到美国加利福尼亚北区地方法院。经修订的合并申诉于2021年5月提出，指控违反了《交易法》第10（b）条和各种州法律的诉讼理由，理由是我们违反了最佳执行义务，并在与执行交易和收入来源（包括PFOF）有关的客户通信中发布误导性陈述和遗漏，误导了假定的集体成员。原告要求赔偿、赔偿、撤回财产和其他救济。2022年2月，法院在不带偏见的情况下批准了罗宾汉驳回修订后的合并申诉的动议。2022年3月，原告提出了第二份合并修正申诉，仅指控违反《交易法》第10（b）条，罗宾汉提议驳回该条款。2022年10月，法院部分批准了罗宾汉的动议，但部分驳回了该动议。2022年11月，罗宾汉提出了对诉状作出判决的动议，但法院于2023年1月驳回了该动议。
2020 年 3 月的停机
与2020年3月2日至3日和2020年3月9日我们的股票交易平台服务中断（“2020年3月中断”）有关的合并假定集体诉讼正在美国加利福尼亚北区地方法院待审。该诉讼通常指控假定的集体成员在2020年3月停机期间无法执行交易，因为我们的平台设计不足，无法满足客户需求，而且我们未能实施适当的备份系统。除其他外，该诉讼包括违反合同、疏忽、重大过失、违反信托义务、不当致富和违反某些加利福尼亚消费者保护法规的索赔。诉讼通常要求赔偿、赔偿和/或撤资，以及宣告和禁令救济。2022年5月，双方通知法院，他们已原则上达成协议，解决这一诉讼。和解协议已得到法院的初步批准。
此外，在 2021 年 9 月，大约 400共同代理的客户对因2020年3月的中断和其他涉嫌的系统中断而针对我们的个人索赔提起了仲裁。双方已就解决此事达成协议。
州监管事务
某些州监管机构已对RHF的期权交易和相关的客户通信和显示屏、期权和保证金交易批准流程、2020年3月的中断以及2020年6月之前的客户支持进行了调查。RHF与多个州监管机构达成和解，包括阿拉巴马州证券委员会、加州金融保护与创新部、科罗拉多州证券部、特拉华州司法部投资者保护股、新泽西州证券局、南达科他州保险部，
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以及德克萨斯州证券委员会，根据该委员会，我们同意支付美元的罚款200,000每个州。RHF预计，作为与这些问题相关的多州和解协议的一部分，其他潜在的州和解协议总额约为 $10百万。金融业监管局（“FINRA”）此前曾就其中许多问题进行过调查并与RHF达成和解。
经纪执法事项
FINRA执法人员正在进行与RHS向交易报告机构、场外交易举报机构、订单审计追踪系统和合并审计追踪系统报告部分股票交易（如适用）有关的调查；RHS向大额期权头寸报告系统报告持有大量期权头寸的账户；通过自动客户账户转账系统处理Robinhood的某些资产转移请求；对电子蓝表请求的回应来自FINRA；与处理Cosmo Health, Inc于2022年12月进行1比25的反向股票拆分交易（“2022年第四季度处理错误”）有关的第三方延迟通知以及我们的经纪系统和业务出现流程故障（“2022年第四季度处理错误”）；RHF遵守FINRA对会员人员的注册要求；涉及社交媒体影响者和关联公司的营销；对某些贸易订单的价格进行封锁；以及RHS遵守最佳执行义务的情况。我们正在配合这些调查。

RHS已收到美国证券交易委员会执法部门关于其遵守SHO法规的交易报告和其他与证券借贷、部分股票交易和2022年第四季度处理错误有关的要求的请求，此前还收到了来自FINRA考试人员的类似请求。RHS和RHF还收到了美国证券交易委员会执法部门和FINRA执法人员提出的与公司遵守记录保存要求有关的请求，包括有关非渠道通信的请求。我们正在配合这些调查。

Robinhood 加密问题
RHC已收到加州总检察长办公室的传票，要求提供有关RHC交易平台、业务和运营、客户资产托管、客户披露和硬币清单等信息。RHC正在配合这项调查。

账户收购、反洗钱和网络安全事务
FINRA执法部门和美国证券交易委员会执法部门正在调查账户收购（即未经授权的行为者成功登录客户账户的情况），以及反洗钱合规和网络安全问题。美国证券交易委员会执法部门也在调查与遵守《电子资金转账法》有关的问题。我们正在配合这些调查。
2021 年 1 月，悉达思·梅塔向加利福尼亚州法院提起了针对RHF和RHS的假定集体诉讼，据称代表大约 2,000据称其账户被未经授权的用户访问的 Robinhood 客户。RHF和RHS将该诉讼移交给美国加利福尼亚北区地方法院。原告通常指控RHF和RHS违反了为保护客户数据和资产并寻求金钱赔偿和禁令救济而对客户做出的承诺和应承担的责任。2022年4月，双方原则上达成和解以解决此事。和解协议已得到法院的初步批准。
马萨诸塞州证券部事项
2020年12月，马萨诸塞州证券司（“MSD”）执法部门对RHF提起了行政申诉，该申诉源于默沙东于2020年7月启动的调查。投诉称 三违反马萨诸塞州证券法的罪名，这些罪名涉及涉嫌不道德和不诚实的行为或做法、未进行监督以及未能按照马萨诸塞州信托义务标准行事，该标准于2020年3月6日生效，其中
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生效日期从 2020 年 9 月 1 日开始。除其他外，MSD指控我们的产品功能和营销策略、中断和期权交易批准程序违反了马萨诸塞州的证券法。MSD随后提出了修正申诉，除其他外，要求禁令救济（永久停止和终止令）、谴责、赔偿、撤销、任命独立顾问、行政罚款以及吊销RHF在马萨诸塞州的营业执照。如果RHF失去在马萨诸塞州的运营许可，我们将无法在马萨诸塞州获得任何新客户，我们预计我们在马萨诸塞州的现有客户将无法继续使用我们平台上提供的任何服务或产品（平仓除外），并且我们可能被迫将此类客户的账户转移给其他经纪交易商。此外，撤销RHF的马萨诸塞州许可证可能会引发类似的取消资格或程序，限制或限制其他州监管机构对RHF的注册。撤销RHF在马萨诸塞州的运营许可证将导致RHF和RHS被FINRA和SEC依法取消资格，这将导致RHF需要从FINRA获得救济以接受美国证券交易委员会的审查才能继续成为FINRA成员，而RHS可能需要FINRA或其他SRO的救济。
2021年4月，RHF向马萨诸塞州法院提出了申诉和初步禁令和宣告性救济的动议，要求禁止MSD的行政程序，并质疑马萨诸塞州信托税标准的合法性。2021年9月，双方提出交叉动议，要求对诉状作出部分判决。2022年3月，法院作出了有利于RHF的裁决，宣布马萨诸塞州的信托义务法规是非法的。MSD正在对该裁决提出上诉，并计划于2023年5月由马萨诸塞州最高司法法院审理。关于的听证会 二在上诉得到解决之前，MSD在其修订后的行政申诉中指控的其余罪名仍在继续。
短信诉讼
2021年8月，库珀·摩尔对RHF提起了假定的集体诉讼，指控RHF在未经华盛顿州居民同意的情况下发起或协助向华盛顿州居民传输商业电子短信，这违反了华盛顿州法律。该申诉要求获得法定赔偿和三倍赔偿、禁令救济以及律师费和费用。该案目前正在华盛顿西区美国地方法院待审。RHF提出了驳回申诉的动议。2022年2月，摩尔和安德鲁·吉列提出了修改后的申诉，RHF再次提出驳回该申诉。2022年8月，法院驳回了RHF的驳回动议。
2021 年初的交易限制很重要
自2021年1月28日起，由于NSCC提高了对RHS的存款要求，以应对前所未有的市场波动，尤其是某些证券的波动，RHS暂时限制或限制其客户在我们的平台上购买某些证券，包括GameStop公司和AMC娱乐控股有限公司（“2021年初的交易限制”）。
针对RHM、RHF和RHS等在各联邦和州法院提起了许多与2021年初贸易限制相关的个人和假定集体诉讼。2021年4月，多地区诉讼司法小组下达了一项命令，集中了移交、协调或合并向美国佛罗里达南区地方法院提起的与2021年初贸易限制有关的诉讼的动议中确定的联邦案件。法院随后将原告对罗宾汉的索赔分为 三部分：联邦反垄断索赔、联邦证券法索赔和州法律索赔。2021年7月，原告提出合并申诉，要求赔偿与联邦反垄断和州法律部分有关的金钱损失。联邦反垄断投诉指控一项违反《谢尔曼法案》第1条的行为；州法律申诉指控疏忽和违反信托义务的索赔。2021 年 8 月，我们开始驳回这两起投诉。
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2021年9月，原告提起了修正后的申诉，声称州法律声称存在疏忽、违反信托义务、侵权干涉合同和业务关系、民事阴谋以及违反诚信和公平交易盟约和隐含的谨慎义务的行为。2022年1月，法院以偏见为由驳回了州法律申诉。原告已就法院的命令向美国第十一巡回上诉法院提出上诉。
2021年11月，法院无偏见地驳回了联邦反垄断申诉。2022年1月，原告提出了与联邦反垄断部分有关的修正申诉，罗宾汉动议驳回修改后的申诉。2022年5月，法院以偏见驳回了联邦反垄断申诉。原告已就法院的命令向美国第十一巡回上诉法院提出上诉。
2021年11月，联邦证券部分的原告提起诉讼，指控违反《交易法》第9（a）和10（b）条。2022年1月，我们采取行动驳回联邦证券法的投诉。2022年8月，法院部分批准了罗宾汉的驳回动议，但部分驳回了该动议。
RHM、RHF、RHS和我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫等已收到美国加利福尼亚北区检察官办公室（“USAO”）、美国司法部（“DOJ”）、反垄断司、美国证券交易委员会下属反垄断司提供的与2021年初交易限制调查和审查相关的信息请求，在某些情况下还收到了传票和证词请求执法机构、FINRA、纽约总检察长办公室、其他州检察长办公室和一些州证券监管机构。此外，USAO执行了相关的搜查令，以获取Tenev先生的手机。根据客户的具体投诉，已经进行了几次询问。我们还收到了美国证券交易委员会执法部门和美国金融监管局关于员工在2021年1月25日当周交易受2021年初交易限制约束的某些证券的交易的请求，包括GameStop公司和AMC娱乐控股有限公司。这些事项包括有关是否有任何员工在决定实施2021年初交易限制之后以及2021年1月28日公开宣布2021年初交易限制之前进行这些证券的交易的请求。我们正在配合这些调查。FINRA执法部门还要求提供有关一般员工交易的政策、程序和监督的信息。
大约 2023 年 1 月 4,700共同代表的客户向FINRA提交了索赔声明，要求对因2021年初的交易限制而针对RHF和RHS的个人索赔启动仲裁。
IPO诉讼
2021年12月，菲利普·戈卢博夫斯基在美国加利福尼亚北区地方法院对RHM、签署罗宾汉首次公开募股（“IPO”）发行文件的高级管理人员和董事以及罗宾汉的首次公开募股承销商提起了假定的集体诉讼。原告的索赔基于Robinhood首次公开募股文件中涉嫌的虚假或误导性陈述，据称这些陈述违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11条和第12（a）条。原告要求赔偿性赔偿、撤销股东的股份购买以及律师费和费用赔偿。2022年2月，某些被指控的Robinhood股东提交了申请，要求法院任命其为首席原告，代表该案的假定群体。2022年3月，法院任命了首席原告。2022年6月，原告提出了修改后的申诉。2022年8月，罗宾汉提出动议，要求驳回申诉。2023年2月，法院无偏见地批准了罗宾汉的动议。2023年3月，原告提出了第二次修正申诉。
2022年1月，罗伯特·齐托代表罗宾汉在美国特拉华特区地方法院对罗宾汉首次公开募股时的董事提起衍生诉讼。原告指控违反信托义务、浪费公司资产、不当致富以及违反《交易法》第10（b）条的行为。原告的索赔基于对虚假或误导性陈述的指控
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Robinhood的首次公开募股发行文件，原告要求向公司提供损害赔偿和赔偿、禁令救济以及律师费和费用赔偿。2022年3月，地方法院暂缓执行该诉讼，等待罗宾汉在上述戈卢博夫斯基证券诉讼中提出的驳回动议得到解决。
2022年8月，一位股东致函RHM董事会，要求董事会代表公司追究与2021年初交易限制、Robinhood的首次公开募股文件有关的不当行为指控的诉讼理由，以及我们在2021年11月经历的数据安全事件，当时未经授权的第三方通过电话对客户支持员工进行了社会改造，并获得了对某些客户支持系统的访问权限（“2021 年 11 月数据”）安全事件”）。董事会已成立需求审查委员会，负责审查需求。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节介绍管理层对我们的财务状况和经营业绩的看法，包括管理层用来评估公司业绩的绩效指标。以下讨论和分析旨在重点介绍和补充本季度报告中其他地方提供的数据和信息，应与我们在本季度报告中其他地方的未经审计的中期简明合并财务报表和附注以及2022年10-K表格中列出的经审计的合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的讨论一起阅读。它还旨在为您提供信息，帮助您了解我们的合并财务报表、这些合并财务报表中关键项目的逐年变化以及导致这些变化的主要因素。就本讨论描述了先前的业绩而言，这些描述仅与所列时期有关，这可能不代表我们未来的财务业绩。除历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致业绩与管理层的预期存在重大差异。标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 的章节中讨论了可能导致这种差异的因素。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的数据来自本季度报告开头公布的未经审计的简明合并财务报表。不应将任何过渡期的业绩解释为对任何完整财年或未来时期业绩的推断。
在本季度报告中，我们交替提及我们的 “用户” 和 “客户”，是指在我们平台上持有账户的个人。
词汇表条款
•自动客户账户转账服务（“ACATS”）: 一种自动化和标准化客户账户中资产从一家经纪公司和/或银行向另一家经纪公司和/或银行转移的程序的系统。
•流失的账户：如果一个账户曾经是新的资金账户，其账户余额（按账户中资产的公允价值减去用户应付的任何金额，不包括某些公司发起的积分）在至少连续45个日历日内降至或低于零，则该账户被视为 “流失”。负余额通常源于欺诈性存款交易（定义见下文）和未经授权的借记卡使用，较少是由保证金贷款造成的。
•公司发起的积分：公司发起的积分是指公司在用户未采取任何行动的情况下存入Robinhood账户的金额。出于识别流失账户和复活账户的目的，公司发起的积分示例包括价格更正抵免额、相关的利息调整和费用调整。
•每日平均收入交易（“DART”）：我们将任何资产类别的DART定义为在给定时期内执行的该资产类别的创收交易总数除以该期间该资产类别的交易天数。
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•欺诈性存款交易：当用户向其账户发起存款，使用我们的短期信贷延期在我们的平台上进行交易，然后汇回或撤消存款时，就会发生这种情况，这会导致我们的贷记金额损失。
•保证金账簿：我们将保证金账簿定义为期末应收未偿保证金贷款余额总额（即期末客户因购买证券而贷款所欠的总金额，由其支持保证金的经纪账户中的资产抵押）。
•新的资金账户：我们将新的资金账户定义为Robinhood账户，用户在相关时期内向该账户进行任何金额的初始存款、汇款或资产转移。
•名义交易量： 我们将任何特定资产类别的名义交易量定义为该资产类别在指定时间段内执行的交易的总美元价值（购买价格或销售价格，如适用）。
•交易的期权合约：我们将期权合约交易定义为在指定时间段内买入或卖出的期权合约总数。每份合约通常赋予持有人交易100股标的股票的权利。
•复活账号：如果账户在前一期末是流失的账户，并且其余额（不包括某些公司发起的积分）超过零，则该账户在规定期限内被视为 “复活”。
•Robinhood 账户: 我们将Robinhood账户定义为一种独特的登录方式，该帐户用户可以访问我们平台上提供的任何和所有Robinhood产品。
关键绩效指标
•净累积资金账户（“NCFA”）: 我们将净累积资金账户定义为新增资金账户减去流失账户加上复活账户。
•每月活跃用户（“MAU”）: 我们将 MAU 定义为在指定日历月内任何时候满足以下条件之一的唯一 Robinhood 账户的数量：a) 执行借记卡交易，b) 登录其 Robinhood 账户时在移动设备上的两个不同屏幕之间切换，或者 c) 登录其 Robinhood 账户时在网络浏览器中加载页面。用户无需按月定期满足这些条件，也无需拥有资金账户即可包含在 MAU 中。本季度报告中的MAU数据反映了相关时期最后一个月的MAU。我们使用MAU来衡量在给定月份中有多少客户与我们的产品和服务进行了互动。MAU 不衡量互动的频率或持续时间，但我们认为它是衡量参与度的有用指标。此外，MAU与收入表现和其他关键绩效指标呈正相关，但不代表收入表现和其他关键绩效指标。
•托管资产（“AUC”）: 我们将AUC定义为截至指定日期或交易日结束时用户账户中持有的所有股票、期权、加密货币和现金的公允价值之和，其中不包括用户应收账款。在任何给定时期，净存款和净市场收益（亏损）都会推动AUC的变化。
•净存款：我们将净存款定义为在规定期限内从客户那里收到的所有现金存款和资产转移，扣除逆转、客户现金提款以及从我们平台转出的其他资产（转入或转出的资产包括借记卡交易、ACATS转账和托管加密钱包转账）。
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•净存款的增长率和年化增长率： 当用于净存款时，“增长率” 和 “年化增长率” 提供有关净存款相对于总AUC的信息。“增长率” 的计算方法是指定12个月期间的净存款总额除以紧接该12个月期间之前的财政季度的AUC。“年化增长率” 的计算方法是指定季度的净存款乘以4，再除以上一季度的AUC。
•每位用户的平均收入（“ARPU”）：我们将ARPU定义为给定时期的总收入除以该期间最后一天和前一时期最后一天的净累积资金账户的平均值。
概述
Robinhood 建立在欢迎所有人参与我们的金融体系的信念之上。我们正在为每个人创建一个现代金融服务平台，无论他们的财富、收入或背景如何。
我们的使命是为所有人实现金融民主化。我们使用技术以简单便捷的方式为我们的客户提供进入金融系统的渠道。我们认为，投资应该既熟悉又热情，设计简单，界面直观，这样客户才能实现他们的目标。我们从Robinhood应用程序中的革命性、大胆的品牌和设计开始，这使数百万人可以进行投资。我们率先推出了无最低账户金额的免佣金股票交易，业内其他人也效仿了这一点。我们将通过推出进一步扩大金融体系准入的新产品来继续与客户建立关系。通过这些努力，我们相信我们已经使投资具有文化相关性和可理解性，并且我们的平台使我们的客户能够成为长期投资者并更好地控制他们的财务。
财务业绩和业绩
就截至2023年3月31日的三个月而言，与截至2022年3月31日的三个月相比：
•我们的总净收入为4.41亿美元，而净收入为2.99亿美元，同比增长47％。
•我们净亏损5.11亿美元，合每股亏损0.57美元，而净亏损3.92亿美元，合每股亏损0.45美元；
•运营支出为9.5亿美元，而6.9亿美元，同比增长38％；
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◦SBC 支出总额 5.98亿美元，其中4.85亿美元与2021年创始人奖的取消有关，而2.2亿美元与取消的2021年创始人奖有关，同比增长172％；
•我们的调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）为正 1.15 亿美元与负数相比 1.43 亿美元，同比增长 2.58 亿美元;
•我们的NCFA为2310万，而NCFA为2,280万，同比增长1％；
•由于我们的客户继续在动荡的市场环境中航行，我们的月活跃用户为1180万，而月活跃用户为1,590万，同比下降26％；
•我们的AUC为784亿美元，而AUC为931亿美元，同比下降16％，这主要是由于两个时期之间的资产价值下降；
•净存款为44亿美元，这意味着年化增长率为29％，而57亿美元，这意味着年化增长率为23％。在过去的十二个月中，净存款为171亿美元，这意味着截至2023年3月31日，相对于AUC的增长率为18％；
•我们的每股收益为77美元，而年同比增长45％，而每股收益为53美元。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，包括此类衡量标准的定义和限制，以及净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账，请参阅下面的 “—非公认会计准则财务指标”。
最近的事态发展
2021 年创始人奖取消
2023年2月，我们取消了2021年向创始人授予的3550万股未归属股票的基于市场的限制性股票单位。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了与取消相关的4.85亿美元SBC支出。取消后，与这些奖励相关的其他费用将不予承认。没有发放与取消相关的其他款项、替代股权奖励或福利。从2023年第二季度开始，2021年创始人奖的取消将使我们每季度的运营支出减少多达5000万美元。
2023 年银行业活动
2023年3月，某些美国银行倒闭并被联邦存款保险公司接管。截至2023年3月31日，我们对受影响的美国银行的风险敞口并不重要，我们已采取措施帮助确保所有或很大一部分未投保金额的损失不会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响。

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关键绩效指标
除了未经审计的简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键绩效指标来帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策：
三个月已结束
3月31日
20222023
NCFA(1) （单位：百万）
22.8 23.1 
MAU （单位：百万）
15.9 11.8 
AUC(2)（以十亿计）
$93.1 $78.4 
净存款（以十亿计）
$5.7 $4.4 
ARPU （以美元计）
$53 $77 
________________
(1)下表描述了NCFA内部的年度变化：
三个月已结束
三月三十一日
（单位：百万）20222023
NCFA 入门22.7 23.0 
新的资金账户0.5 0.3 
复活的账号0.1 0.1 
流失的账户(0.5)(0.3)
结束 NCFA22.8 23.1 
(2)下表按资产类型列出了AUC的组成部分：
三个月已结束
3月31日
（以十亿计）20222023
股票$68.5 $55.3 
加密货币19.7 11.5 
选项1.1 0.4 
用户持有的现金9.2 14.2 
来自用户的应收账款(5.4)(3.0)
AUC$93.1 $78.4 
下表描述了 AUC 内部的变化：
三个月已结束
3月31日
（以十亿计）20222023
AUC 入门$98.0 $62.2 
净存款5.7 4.4 
净市场收益（亏损）(10.6)11.8 
结束 AUC$93.1 $78.4 

非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们的业务健康状况，分配资源并评估我们的业绩。除了总净收入、净收益（亏损）和其他
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根据公认会计原则，我们使用非公认会计准则计算的调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括（i）与信贷额度相关的利息支出，（ii）所得税准备金，（iii）折旧和摊销，（iv）SBC，（v）重要的法律和税收清算及储备金，以及（vii）其他重大收益、亏损和支出（例如减值、重组费用以及业务收购或处置相关费用）相信并不代表我们的持续业绩。这些非公认会计准则财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品或优于根据公认会计原则提供的财务信息，并且可能与其他公司使用的类似标题的非公认会计准则指标有所不同。

上述项目不包括在我们的调整后息税折旧摊销前利润指标中，因为这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不受核心经营业绩的驱动，因此与前一时期和竞争对手的比较没有意义。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，也为逐期比较我们的业务业绩提供了有用的衡量标准。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是我们管理层内部用于制定运营决策的关键衡量标准，包括与运营支出、评估绩效以及执行战略规划和年度预算相关的决策。
下表显示了净亏损（最直接可比的GAAP指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023
净亏损$(392)$(511)
添加：
与信贷额度相关的利息支出 6 6 
所得税准备金1 2 
折旧和摊销12 20 
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）(373)(483)
2021 年创始人奖取消 — 485 
SBC 不包括 2021 年创始人奖的取消 220 113 
重要的法律和税收和解及准备金
10 — 
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$(143)$115 



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运营结果
下表汇总了我们未经审计的简明合并运营报表数据：
（单位：百万）三个月已结束
3月31日
20222023
收入：
基于交易的收入$218 $207 
净利息收入55 208 
其他收入26 26 
净收入总额299 441 
运营费用：(1)
经纪和交易 31 36 
技术和开发268 199 
运营91 42 
市场营销32 26 
一般和行政268 647 
运营费用总额690 950 
所得税前亏损(391)(509)
所得税准备金1 2 
净亏损$(392)$(511)
_______________
(1)包括 SBC 费用，如下所示：
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023
经纪和交易 $1 $2 
技术和开发82 54 
运营4 2 
市场营销5 1 
一般和行政128 539 
SBC 支出总额$220 $598 

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截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
基于交易的收入
三个月已结束
3月31日
（以百万计，百分比除外）20222023% 变化
基于交易的收入
选项$127$1335 %
加密货币5438(30)%
股票3627(25)%
其他19800 %
基于交易的总收入$218$207(5)%
基于交易的收入占总净收入的百分比：
选项42%30%
加密货币18%9%
股票12%6%
其他—%2%
基于交易的总收入72%47%
基于交易的收入减少了1100万美元，这主要是由市场环境推动的，这对所有资产类别的交易者数量产生了负面影响，而加密货币和股票的名义交易量的减少部分抵消了期权合约交易量的增加。
期权合约交易量增长了15％，而期权DART从70万份下降到60万份，进行期权交易的用户数量下降了26％。此外，由于市场波动性降低，以及股票代码组合在不同的股票代码支付不同的返佣率时交易的股票代码，我们的期权返佣率也有所降低。
加密 DART 从 30 万减少到 20 万。此外，进行加密货币交易的用户数量下降了38％，每位交易者的平均名义交易量下降了25％。这一下降被加密做市商提高的返佣率部分抵消（上调于2022年5月生效）。
股票DART从180万股下降到160万股。进行股票交易的用户数量减少了20％，每位交易者的平均名义交易量增加了3％。此外，由于证券定价利差降低，我们的股票返佣率降低。

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净利息收入
三个月已结束
3月31日
（以百万计，百分比除外）20222023% 变化
净利息收入：
公司现金和投资的利息
$1 $68 NM
保证金利息35 53 51%
独立现金和现金等价物及存款的利息1 45 NM
证券贷款，净额24 26 8%
现金大扫除— 22 NM
与信贷额度相关的利息支出(6)(6)—%
净利息收入总额$55 $208 278%
净利息收入占总净收入的百分比：
保证金利息12 %12 %
证券贷款，净额8 %6 %
公司现金和投资的利息 — %15 %
独立现金和现金等价物及存款的利息— %10 %
现金大扫除— %5 %
与信贷额度相关的利息支出(2)%(1)%
净利息收入总额18 %47 %
净利息收入增加了1.53亿美元，这主要是由于公司现金和投资的利息收入增加了6700万美元，隔离的现金和现金等价物和存款增加了4,400万美元，来自现金清缴的2,200万美元，利润利息增加了1,800万美元。这些增长主要是由联邦基金利率上升导致的较高短期利率环境推动的，联邦基金利率是我们浮动利率计算的依据，会影响我们获得的可投资资产利率。由于利率的提高，来自保证金利息的净利息收入也有所增加，而我们的利润账面余额同比下降。隔离的现金和现金等价物和存款以及现金转移余额同比增加，这也促进了净利息收入的增加。
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下表汇总了赚取利息的资产、这些资产产生的收入或支出及其各自的年化收益率（根据该季度的平均余额计算）：
（以百万计，年化收益率除外）
保证金账簿(1)
现金和存款(2)
现金大扫除
（资产负债表外）(3)
赚取利息的资产总额证券贷款，净额利息
开支
与信贷设施有关
净利息收入
截至2023年3月31日的三个月
2023年3月31日$3,117 $10,405 $8,881 $22,403 
2022年12月31日3,089 9,530 5,837 18,456 
平均值(4)
3,103 9,968 7,359 20,430 
收入/（支出）53 113 22 188 $26 $(6)$208 
年收益率(5)
6.83%4.53%1.20%3.68%4.07 %
截至2022年12月31日的三个月
2022年12月31日$3,089 $9,530 $5,837 $18,456 
2022年9月30日4,085 9,374 2,969 16,428 
平均值(4)
3,587 9,452 4,403 17,442 
收入/（支出）55 93 12 160 $13 $(6)$167 
年收益率(5)
6.13%3.94%1.09%3.67%3.83 %
截至2022年3月31日的三个月
2022年3月31日$5,292 $10,983 $2,275 $18,550 
2021年12月31日6,467 10,600 2,095 19,162 
平均值(4)
5,879 10,792 2,185 18,856 
收入/（支出）35 2 — 37 $24 $(6)$55 
年收益率(5)
2.38%0.07%—%0.78%1.17 %
__________
(1) 保证金账簿是应收未偿保证金贷款余额总额。
(2)包括现金和现金等价物、根据联邦和其他法规隔离的现金、清算机构的存款和投资。
(3)现金清缴是表外金额。Robinhood 根据合作银行提供的利率减去我们计划条款中规定的向用户提供的利率，从 Cash Sweep 余额中获得净利差。
(4)平均余额行显示了相关期间截至每个指定日期的期末余额的简单平均值。
(5)年收益率的计算方法是将给定时期的年收入/支出除以适用的平均资产余额。


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其他收入
三个月已结束
3月31日
（以百万计，百分比除外）20222023% 变化
其他收入$26 $26 — %
其他收入占总净收入的百分比9%6%
其他收入保持不变，主要包括我们的月度订阅服务Robinhood Gold产生的收入。
运营费用
三个月已结束
3月31日
（以百万计，百分比除外）20222023% 变化
运营费用：
经纪和交易 $31$3616 %
技术和开发268199(26)%
运营9142(54)%
市场营销3226(19)%
一般和行政268647141 %
运营费用总额$690$95038 %
净收入的百分比：
经纪和交易 10 %8 %
技术和开发90 %45 %
运营30 %10 %
市场营销11 %6 %
一般和行政90 %147 %
运营费用总额231 %216 %
经纪和交易
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023% 变化
经纪交易商交易费用$9 $9—%
市场数据支出7 6(14)%
员工薪酬、福利和管理费用，不包括 SBC5 620%
SBC1 2100%
其他 9 1344%
总计$31$3616%
经纪和交易成本增加了500万美元，这主要是由于其他经纪和交易成本增加了400万美元，这主要是由与2022年第四季度推出的某些新产品和功能相关的支出推动的。
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目录
技术与开发
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023% 变化
员工薪酬、福利和管理费用，不包括 SBC$104$79(24)%
SBC8254(34)%
云基础架构服务5632(43)%
软件和工具212938 %
其他 55— %
总计 $268$199(26)%
技术和开发成本减少了6900万美元，这主要是由于SBC支出的减少的 2,800万美元以及2500万美元的其他员工薪酬、福利和管理费用，这是我们提高效率和运营成本的努力的一部分，平均员工人数下降所致。此外，我们的云基础架构服务减少了2400万美元，这主要是由于成本优化工作侧重于提高云基础设施的利用率。这些减少被软件和工具增加的800万美元所抵消，这主要是由内部开发的软件和用于交付我们产品的其他软件服务的摊销所致。
运营
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023% 变化
员工薪酬、福利和管理费用，不包括 SBC$43$21(51)%
为信贷损失和欺诈做好准备1111—%
客户体验305(83)%
SBC42(50)%
其他 33—%
总计 $91$42(54)%
运营成本减少了4900万美元，这主要是由于用户交易的总体减少导致我们整合了第三方客户支持中心，与客户体验相关的支出减少了2500万美元。此外，其他员工薪酬、福利和管理费用减少了2200万美元，这是我们努力提高效率和运营成本的一部分，平均员工人数减少了。

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目录
市场营销
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023% 变化
数字营销 $6 $7 17 %
品牌营销1 6 500 %
员工薪酬、福利和管理费用，不包括 SBC9 5 (44)%
营销激励措施4 1 (75)%
SBC5 1 (80)%
其他7 6 (14)%
总计 $32$26(19)%
营销成本减少了600万美元，这主要是由于SBC支出和其他新兴市场的减少员工薪酬、福利和管理费用 每人 400 万美元，受平均员工人数下降的推动，这是我们提高效率和运营成本的努力的一部分。此外， 营销激励措施减少 300万美元几乎全部归因于与Robinhood推荐计划相关的成本降低，其中包括在营销激励措施中，这与我们近期用户群的缓慢增长相吻合。这些下降被品牌营销增加的500万美元部分抵消，这主要是由于品牌广告活动支出增加。
一般和行政
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023% 变化
SBC 与 2021 年创始人奖取消有关$— $485 NM
SBC 不包括 2021 年创始人奖的取消128 54 (58)%
员工薪酬、福利和管理费用，不包括 SBC64 54 (16)%
法律费用27 32 19 %
和解和处罚12 8 (33)%
其他专业费用16 7 (56)%
其他21 7 (67)%
总计$268 $647 141 %
一般和管理费用增加了3.79亿美元 主要是由于 2021 年创始人奖取消 4.85亿美元。其他SBC的减少部分抵消了这一增长 740万美元和 其他员工薪酬、福利和管理费用 一千万美元， 受平均员工人数下降的推动，这是我们提高效率和运营成本的努力的一部分。此外， 其他一般和管理费用减少了1,400万美元，主要是由于减少商业保险费用.
所得税准备金
三个月已结束
3月31日
（单位：百万）20222023% 变化
所得税准备金$1 2 100 %
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金增加了100万美元，这主要是由于业务的增长，
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目录
不可扣除的2021年创始人奖励的取消，以及我们美国联邦和州递延所得税资产估值补贴的变化被我们当前的应纳税款所抵消。
流动性和资本资源
资金的来源和用途
我们的主要流动性来源是运营产生的现金流，以及我们的现金、现金等价物和流动性投资。未来资金的其他来源可能包括循环信贷额度下的潜在借贷能力以及可能发行的新债务或股权。我们的流动性需求主要是支持和投资我们的核心业务，包括投资于为客户提供服务的新方式，可能寻求战略收购以利用现有能力并进一步发展我们的业务，可能购买Emergent Fidelity Technologies购买的大部分或全部剩余的Robinhood股票，以及一般资本需求（包括监管机构和SRO规定的资本要求以及存托信托公司（“DTC”）规则下的现金存款和抵押品要求，全国的证券清算公司（“NSCC”）和期权清算公司（“OCC”）。根据我们目前的运营水平，我们认为我们的主要流动性来源将足以满足我们当前未来12个月的流动性需求。
流动资产
截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为63.4亿美元和54.6亿美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们的流动投资组合包括可供出售证券，分别为1,000万美元和100万美元。一年后到期的持有至到期投资也可以成为流动性来源，截至2023年3月31日，流动性为2.9亿美元。S看看附注5——投资和公允价值计量，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表，以获取更多信息。
循环信贷额度
截至2023年3月31日，我们的承诺循环信贷额度总额为28.1亿美元。 参见附注8——融资活动和资产负债表外风险，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表，以获取更多信息。
承诺
下表汇总了我们截至2023年3月31日的短期和长期物质现金需求：
按期到期的付款
（单位：百万）总计2023 年的剩余时间2024-20252026-2027此后
经营租赁承诺$183 $24 $55 $36 $68 
购买承诺(1)
1,044 298 502 244 — 
总计$1,227 $322 $557 $280 $68 
(1)购买承诺是根据可执行和具有法律约束力的合同确定的，这些合同规定了所有重要条款。它们主要是对云基础设施和数据服务以及商业保险的承诺。
除了租赁和购买承诺外，我们还有两份承诺的融资协议：一项合同期限为30天，每日最低承诺额为2500万美元，另一项合同期限为21天，每日最低承诺额为3500万美元。
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目录
现金流
下表汇总了我们的现金流活动：
三个月已结束
三月三十一日
（单位：百万）20222023
提供的现金（用于）：
经营活动$437 $828 
投资活动(34)(481)
筹资活动— (11)
经营活动提供的现金增加了3.91亿美元。增长包括经某些非现金项目调整后的净亏损以及运营资产和负债变动的影响。经某些非现金项目调整后的净亏损所产生的经营活动提供的现金增加了2.73亿美元。这主要是由于2021年创始人奖取消导致的净亏损增加被截至2023年3月31日的三个月中SBC支出的增加所抵消。运营资产和负债变动产生的经营活动提供的现金增加了1.18亿美元。这一增长主要是由用户应收账款减少所致，减去13.6亿美元，但部分被借出证券减少的22.8亿美元所抵消。
与前一时期相比，用于投资活动的现金增加了4.47亿美元。这一变化主要是由购买持有至到期投资所产生的4.85亿美元投资活动中使用的现金增加4.85亿美元所推动的，但与可供出售投资到期收益相关的投资活动提供的800万美元现金的增加部分抵消了这一变化。
与上期相比，融资活动中使用的现金增加了1100万美元，这主要是由2023年续订循环信贷额度所产生的债务发行成本的支付所推动的。
监管资本要求
我们的经纪交易商子公司（RHF和RHS）受美国证券交易委员会统一净资本规则的约束，该规则由美国证券交易委员会和FINRA管理，该规则要求维持定义的最低净资本。净资本和相关的净资本要求可能会每天波动。RHS和RHF使用美国证券交易委员会统一净资本规则允许的替代方法计算净资本。
下表汇总了RHS和RHF的净资本、资本要求和超额净资本：
2023年3月31日
（单位：百万）净资本所需净资本净资本超过所需净资本
RHS$2,555 $67 $2,488 
RHF$209 $0.25 $209 
截至2023年3月31日，我们的经纪交易商子公司遵守了各自的监管资本要求。
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关键会计估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制需要估算和假设，这些估算和假设会影响我们未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及相关或有负债的披露。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的会计政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项做出估计。我们还有其他关键会计政策，涉及使用对理解我们的业绩至关重要的估计、判断和假设。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有显著差异。
与2022年10-K表中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计” 中披露的相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计估计没有重大变化。
最近的会计公告
参见第一部分第1项，“未经审计的财务报表——附注2——最近的会计声明”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险通常代表利率和市场价格波动导致金融工具价值的潜在变化可能造成的损失风险。下文描述了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。
利率风险
我们面临的利率变动风险主要涉及我们的现金和现金等价物、根据联邦和其他法规分离的现金和现金等价物、在清算机构的存款、限制性现金、债务证券投资和保证金贷款所得的利息。我们使用净利息敏感度分析来评估利率变化可能对总净收入产生的影响。基于我们截至2023年3月31日的财务状况的分析结果表明，假设利率提高或降低100个基点将对总净收入产生约11％的正相关影响。将来，我们可能会进入利率下限以进一步管理利率风险。
我们的投资政策和战略侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。在截至2023年3月31日的三个月中，我们向高评级债务证券投资了4.85亿美元，这些证券被视为持有至到期的投资，投资组合的平均期限不到一年，最长到期日为两年。为了对与我们的投资组合相关的利率风险进行有意义的评估，我们进行了敏感度分析，以确定假设收益率曲线平行移动100个基点，利率变动将对投资组合价值产生的影响。根据截至2023年3月31日的投资头寸，假设所有期限的利率上调100个基点不会很大。只有我们在到期前出售投资，任何损失才能实现。
我们还面临与浮动利率信贷额度相关的利率变动的影响。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注8——融资活动和资产负债表外风险。但是，由于没有
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截至2023年3月31日，我们的信贷额度下的未偿借款，截至该日，与利率变动相关的财务风险有限。
我们对利率风险的衡量所涉及的假设本质上是不确定的，因此，我们的分析可能无法准确估计利率变动对净利息收入的实际影响。由于余额增长或下降、利率变动的时间、幅度和频率，以及市场状况和管理策略的变化，包括资产和负债组合的变化，实际结果可能与模拟结果有所不同。
与市场相关的信用风险
我们间接面临与证券抵押保证金应收账款相关的股票证券风险，以及与我们的证券借贷活动相关的风险。我们通过要求客户根据内部和监管准则（如适用）维持抵押品来管理保证金和证券贷款的风险。我们每天监控所需的保证金水平，并要求我们的客户存入额外的抵押品，或在必要时减少头寸。我们会持续监控客户账户，以发现过度集中、大量订单或持仓以及其他表明我们风险增加的活动。我们通过要求交易对手获得信贷批准，每天监控借出证券的市场价值和借入证券的抵押品价值，要求额外现金作为贷款证券的抵押品或必要时归还借入证券的抵押品，以及参与OCC提供的风险分担计划，来管理与证券借贷活动相关的风险。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分
第 1 项。法律诉讼
参见第一部分第1项，“未经审计的财务报表——附注13——承付款和意外开支”。
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第 1A 项。风险因素
下文描述了与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本季度报告中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文 “风险因素” 部分详细描述的风险和不确定性。我们认为以下是我们最重要的风险：
•我们的增长可能与历史增长率不一致。
•按照目前的规模，我们的运营经验有限，这使我们面临许多不确定性、风险和困难，这些不确定性、风险和困难可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的经营业绩和其他运营指标每季度都在波动，这使得这些指标难以预测。
•我们过去曾蒙受过营业损失，将来可能无法盈利。
•影响基于交易的收入的因素——例如证券定价的利差降低、交易活动的总体水平降低、我们与做市商的业务关系的变化，以及对PFOF和类似做法的任何新监管或任何禁令——可能会导致盈利能力下降、合规成本增加和负面宣传。
•我们直接或间接地受到利率波动的影响，快速变化的利率环境可能会减少我们的净利息收入，并以其他方式导致盈利能力下降。
•作为注册经纪交易商，我们受美国证券交易委员会指导方针和FINRA规则下的 “最佳执行” 要求的约束。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚，并且将来可能会对这些要求进行修改，从而损害我们的业务。
•我们可能需要额外的资本来提供流动性并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法在合理的条件下提供给我们，如果有的话，可能会导致股东稀释，或者可能被适用法规推迟或禁止。
•不利的媒体报道和其他损害我们品牌和声誉的事件可能会对我们的收入以及客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响。
•我们的业务已经并将继续受到影响全球金融市场的商业、经济或政治条件变化或系统性市场事件的损害。
•我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高级管理层和其他高技能人才的能力。
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•我们的业务受广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关的监管程序和调查的影响。这些法律法规的变更，或者我们未能遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。
•我们一直在接受监管调查、诉讼和和解，我们预计将来将继续受到此类诉讼的约束，这可能会导致我们承担巨额费用或要求我们以严重不利的方式改变业务惯例。
•我们参与了许多昂贵而耗时的诉讼事项，如果得到不利解决，可能会使我们面临重大责任和声誉损失。
•我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，对于我们当前或潜在的客户，其产品和服务可能比我们的产品和服务更具吸引力。
•如果我们未能留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少对我们产品和服务的使用，我们的收入就会下降。
•如果我们未能提供客户采用的新型创新产品和服务并从中获利，我们的业务竞争力可能会降低，收入可能会下降。
•我们的产品和服务依赖于高度技术性的软件和系统，由于软件错误、设计缺陷以及其他处理、操作和技术故障（无论是内部还是外部故障），过去和将来都可能出现中断、不稳定和其他潜在缺陷。
•我们依赖第三方来履行一些关键职能，他们未能履行这些职能可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的业务可能会受到网络安全漏洞或其他攻击的重大不利影响，这些攻击涉及我们或我们的客户或第三方服务提供商的计算机系统或数据。
•如果我们没有维持监管机构要求的净资本水平，我们的经纪交易商业务可能会受到限制，我们可能会被处以罚款或采取其他纪律或纠正措施。
•作为一家受监管的金融服务公司，我们的合规和风险管理政策与程序可能无法完全有效地识别或减轻所有市场环境中的合规和风险敞口或抵御所有类型的风险。
•大多数加密货币的价格极不稳定。各种加密货币价格的波动可能会导致市场的不确定性，并可能对加密货币的交易量产生负面影响，这将对我们的业务成功、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们对加密转账、Robinhood Wallet、Robinhood Connect、Robinhood 现金卡（定义见下文）、支出账户和其他支付服务的支持增加了我们的平台被用来为非法支付提供便利的风险，可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，这可能会损害我们的声誉并对交易量和基于交易的收入产生不利影响。
•未来在公开市场上大量发行或出售我们的A类普通股可能会导致我们的股东大幅稀释，而此类发行或出售或认为可能发生的发行或出售可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
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•我们普通股的多类别结构实际上是将投票权集中在我们的创始人手中，这限制了你影响提交给股东批准的事项结果的能力。此外，创始人投票协议（定义见下文）以及我们未来发行的任何C类普通股都可能延长创始人投票控制的期限。
与我们的业务相关的风险
我们的增长可能与历史增长率不一致。
在过去的几年中，我们发展迅速。特别是，从2020年3月到2021年6月，我们的收入、MAU、AUC和净累积资金账户均大幅增加。例如，在2019年、2020年和2021财年，我们的收入分别为2.78亿美元、9.58亿美元和18.15亿美元，相当于2020年的年增长率为245％，在2021年增长89％。同样，在2019年底、2020年底和2021年底，我们的净累计资金账户分别为510万个、1,250万和2,270万个，相当于2020年的年增长率为143％，2021年为82％。

但是，在过去几年中加速我们业务增长的情况，包括美国长期的总体宏观经济增长，尤其是美国股票市场的总体宏观经济增长，以及我们经营的金融服务和科技行业的增长，在2022年没有持续下去，将来可能不会恢复。例如，在2022财年，我们的收入为13.58亿美元，年下降25％，而我们的净累积资金账户为2300万个，年增长率仅为1％。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的收入或关键业务指标作为我们在未来时期的收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。

由于多种因素，我们的业务增长可能会继续下降（或负增长），包括对我们平台的需求放缓，使用我们平台的客户数量增长不足，现有客户对我们平台的使用水平下降，宏观经济因素，竞争加剧，整个市场增长放缓，或者我们未能继续利用增长机会，包括由于我们无能为力扩大规模以满足这种增长和经济条件在某些情况下，这些已经并将继续减少金融活动和我们业务的成熟等。在我们遇到这些风险和挑战时，任何未能成功应对这些风险和挑战都将对我们的增长产生负面影响。如果我们的收入增长率继续下降，投资者对我们业务的看法和A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

按照目前的规模，我们的运营经验有限，这使我们面临许多不确定性、风险和困难，这些不确定性、风险和困难可能会对我们的业务产生不利影响。
我们迅速扩大了业务，包括继续在我们的平台上推出新产品和服务，而且在我们目前的规模下，运营经验有限，这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，也使我们面临许多不确定性，包括我们规划、建模和管理未来潜在增长和风险的能力。例如，在2020年和2021年上半年，我们经历了一段超增长时期，包括疫情封锁、低利率和财政刺激在内的多种因素加速了增长。但是，由于2022年经济状况和美国股市普遍低迷，我们在2022年4月宣布了两次重组（“2022年4月重组”）和2022年8月（“2022年8月重组”），这影响了约1,100名员工，并缩减了招聘计划。

这种控制成本的努力过去已经导致生产率下降和员工士气下降，这可能导致我们的业务计划受到影响，将来可能会继续下去。但是，如果市场状况改善，我们还面临着这样的风险：业务的恢复增长可能使我们的现有资源紧张，或者我们无法有效地扩大规模以应对这种情况，并且我们在管理多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散的员工基础方面遇到困难。

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我们还遇到并将继续遇到在瞬息万变和监管严格的行业中公司经常遇到的风险和困难，包括与我们的产品和服务获得市场接受、吸引和留住客户、遵守法律法规（尤其是受不断变化的解释和适用法律法规）相关的挑战，以及随着我们业务的扩大，竞争加剧和费用管理的复杂性。我们可能无法充分应对我们可能面临的这些挑战和其他挑战，如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的经营业绩和其他运营指标每季度都在波动，这使得这些指标难以预测。
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们平台上的交易活动水平和净存款。过去，我们的经营业绩和其他经营指标每季度都在波动，包括基础市场的变动和趋势、总体经济状况的变化、投资兴趣以及总体交易水平的波动，所有这些都超出了我们的控制范围，并将继续处于我们的控制范围之外。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，不应将我们过去的经营业绩作为未来业绩的指标。此外，我们面临着公司在快速变化的市场中经常遇到的额外风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，包括本风险因素部分其他地方描述的任何风险的发生，其中许多风险是我们无法预测或无法控制的。导致季度波动的因素可能包括：

•我们留住和吸引现有客户以及吸引新客户的能力；
•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们市场竞争格局的其他变化；
•市场普遍波动或股票、期权或加密货币中出现所谓的 “模因” 交易，这可能会导致我们的交易量波动；
•利率波动；
•营销、销售、薪酬（例如，由于高技能人员的招聘竞争加剧）、云基础设施以及我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的其他运营开支的增加；
•非现金支出的时间和金额，例如SBC和资产减值；
•我们向新市场扩张的成功；
•加密货币的交易量和现行交易价格，其波动性可能很大；
•公众对加密货币和其他资产类别的看法、采用和使用的变化；
•由于系统中断、中断或交易限制，客户无法进行交易的任何情况；
•任何损害客户对 Robinhood 信心的事件，例如违反安全或隐私；
•公共卫生威胁（包括 COVID-19 等流行病）、失业和通货膨胀的影响；以及
•税法的变化或税法的司法或监管解释记录在税法颁布或解释发布期间，可能会对该期间的有效税率产生重大影响。

上述或本风险因素部分其他地方列出的任何因素，或其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

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我们过去曾蒙受过营业损失，将来可能无法盈利。
从2013年成立到2019年，我们每年都蒙受营业亏损，其中包括2017年、2018年和2019年的净亏损分别为600万美元、5800万美元和1.07亿美元。尽管我们在2020年创造了正净收入，但随着运营支出的大幅增加，我们在2021年和2022年恢复了净亏损状况。尽管我们已经公开表示预计在2023年下半年实现更接近正的GAAP净收入，但我们可能无法增加收入和/或进一步减少足够的运营开支，从而在未来按公认会计原则再次实现盈利。
影响基于交易的收入的因素——例如证券定价的利差降低、交易活动的总体水平降低、我们与做市商的业务关系的变化，以及对PFOF和类似做法的任何新监管或任何禁令——可能会导致盈利能力下降、合规成本增加和负面宣传。
我们的收入中有很大一部分是基于交易的，因为我们会获得对价，以换取将用户的股权、期权和加密货币交易订单传送给做市商执行。对于股票和期权交易，此类费用被称为订单流付款或 “PFOF”。关于加密货币交易，我们收到 “交易返利”。我们基于交易的收入对交易量敏感并依赖于交易量，因此在交易量普遍下降的时期往往会下降。计算机生成的买入/卖出计划以及其他技术进步和市场监管变化可能会继续收紧交易利差，这也可能导致我们从做市商那里获得的PFOF减少。此外，涉及加密货币的监管格局可能会发生变化，并且正在迅速演变，未来的监管行动或政策，包括国内外监管机构和政府对加密货币和加密货币市场的管辖权主张，可能会减少对加密货币交易的需求，并可能严重减少我们从交易回扣中获得的收入的绝对值和占总收入的比例。

与我们与做市商的业务关系相关的风险

我们与做市商的PFOF和交易返利安排是实践和业务理解的问题，未记录在具有约束力的合同中。如果这些做市商中有任何一家不愿继续接收我们的订单或不愿为这些订单向我们付款（例如，由于异常高的波动性），我们可能几乎没有追索权，如果没有其他做市商愿意接收我们的此类订单或向我们支付此类订单的费用，或者如果我们无法及时找到替代做市商，我们的交易收入将受到负面影响。加密货币的这种风险尤其高，因为目前能够执行加密货币交易的做市商较少。此外，如果做市商决定改变我们的费用结构，我们基于交易的收入可能会大大减少。

与PFOF监管相关的风险

PFOF的做法受到了美国国会、美国证券交易委员会、州监管机构以及其他监管和立法机构的严格审查。例如，2020年12月，我们和解了美国证券交易委员会对我们最佳执行和PFOF做法的调查，并正在联邦地方法院为与相同事实指控有关的假定集体诉讼进行辩护。此外，在2021年2月18日举行的与2021年初交易限制有关的美国国会听证会上，我们的PFOF做法成为了一系列批判性质疑的主题。我们还面临这样的风险，即由于如此严格的审查或其他原因，美国证券交易委员会、其他监管机构或立法机构可能会通过与PFOF行为有关的额外监管或立法。例如，2022年12月，美国证券交易委员会提出了四项单独的股票市场结构规则（“2022年12月规则提案”），涉及（i）最佳执行；（ii）订单竞争，包括要求某些零售股票订单在内部化之前必须在拍卖中曝光；（iii）订单执行披露；（iv）定单价格和费用上限。尽管这些与市场结构设计相关的拟议规则并未禁止PFOF，但它们提出了新的要求
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围绕 “冲突交易”，如果按提议通过，它们将产生间接影响，使PFOF更难或不可能赚取，并压缩我们理论上可以获得的收入。任何新的或加强的PFOF监管，包括2022年12月的规则提案，如果按提议获得通过，都可能导致合规成本增加，并以其他方式严重减少我们基于交易的收入，可能会使我们在某些司法管辖区扩展平台变得更加困难，并可能要求我们对收入模式进行重大改变，而这种改变可能不会成功。由于我们的一些竞争对手要么不参与PFOF，要么从PFOF中获得的收入比例低于我们，因此任何此类加强监管或对PFOF的禁令都可能对我们的经营业绩产生巨大影响。此外，视任何新要求的性质而定，加强监管还可能增加我们潜在的监管违规行为和民事诉讼的风险，这可能会导致罚款或其他处罚以及负面宣传。

与PFOF或我们的做市商相关的负面宣传相关的风险

此外，围绕PFOF或交易返利做法的任何负面宣传，或者我们对这些做法的实施，都可能损害我们的品牌和声誉。例如，由于2021年初的交易限制，我们面临指控，称我们暂时阻止客户购买特定证券的决定受到我们与某些做市商关系的影响。此外，作为注册的经纪交易商，做市商必须遵守规则和条例，这些规则和规章通常旨在禁止他们利用在执行订单时获得的信息（例如，禁止 “抢先交易”）。做市商也有责任为我们发送给客户的股票和期权订单寻求 “最佳执行”。如果我们用来执行客户股票和期权交易的做市商违反了此类规章制度，并将这些数据用于自己的利益而违反了适用的规章制度，则可能会导致协会对我们的负面宣传。任何与PFOF监管或市场结构设计有关的提案的发展已经产生并可能继续引起与PFOF相关的负面宣传。例如，2022年12月14日，即2022年12月规则提案公布之日，我们的A类普通股的盘中交易价格下跌了5.3％。

此外，如果我们的客户或潜在客户认为他们可以直接从证券交易所或执行安排不同的竞争对手那里获得更好的执行质量（包括更好的价格改善），或者如果我们的客户认为我们的PFOF行为在我们和他们之间造成利益冲突，或者如果由于媒体的负面关注，他们开始不喜欢我们开展业务的特定市场标志，他们可能会对我们的商业模式产生负面看法，并可能做出决定限制或停止使用我们的平台。一些客户可能更愿意通过我们的竞争对手进行投资，这些竞争对手不采用PFOF或交易返利做法，或者参与方式与我们不同。由于与PFOF或交易返利做法相关的任何负面宣传而导致的任何此类客户参与度损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们直接或间接地受到利率波动的影响，快速变化的利率环境可能会减少我们的净利息收入，并以其他方式导致盈利能力下降。

我们收入的很大一部分来自我们的公司现金和投资组合、证券贷款活动、现金清偿以及利率敏感资产，包括来自用户保证金借款的应收账款以及我们在资产负债表上作为客户账户持有的客户余额所依据的其他资产。利率是我们净利息收入的关键驱动力，受我们无法控制的许多因素的影响。随着利率从2022年开始上升，利息收入在我们总净收入中所占的份额越来越大。降低利率和重返低利率环境将对我们的净收入产生负面影响，并对客户的现金存款回报产生不利影响。有关假设的100个基点的利率上升或下降将如何影响我们的总净收入的估计，请参阅本报告其他地方的 “关于市场风险的定量和定性披露——利率风险”。对... 的更改
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如果客户对利率上升的环境做出反应，将本来可以花在Robinhood收入潜力更高的服务或产品上的现金转移到为客户提供高利率的Robinhood账户，那么利息收入余额的水平或组合也可能对我们的净收入产生负面影响。

更高的利率还会导致我们的客户在抵押贷款、信用卡和其他消费和商业贷款项下向我们及其债权人支付更高的还款义务，这可能会降低我们的客户履行对我们的义务的能力，包括未能支付购买的证券、交付已售证券或履行追加保证金，从而导致拖欠款、扣款以及贷款和应收利息准备金的增加，这可能会对我们的净收入产生不利影响。利率的波动可能会对客户的总体支出水平以及通过我们的平台进行投资的能力和意愿产生不利影响.
作为注册经纪交易商，我们受美国证券交易委员会指导方针和FINRA规则下的 “最佳执行” 要求的约束。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚，并且将来可能会对这些要求进行修改，从而损害我们的业务。
作为注册的经纪交易商，我们受美国证券交易委员会指导方针和FINRA规则下的 “最佳执行” 要求的约束，这要求我们为客户订单获得最合理的条款。正如先前披露的那样，我们在2019年12月和2020年12月分别和解了与我们的最佳执行实践相关的美国证券交易委员会调查和FINRA纪律处分。我们将来面临与我们的最佳执行实践相关的额外调查或处罚的风险。
将来，与我们在最佳执行方面的义务相关的监管变化也可能对我们产生不利影响。特别是，收到PFOF和最佳执行要求受到了美国国会、美国证券交易委员会和其他监管和立法机构的严格审查，他们有时声称PFOF安排，例如我们与做市商的安排，可能会损害客户的执行质量。例如，2022年12月的规则提案之一涉及最佳执行，并提议通过要求经纪交易商与零售客户进行某些冲突交易采取额外的政策和程序等方式，加强有关最佳执行义务的现有监管框架。由于如此严格的审查或其他原因，这些机构有可能通过与PFOF做法和最佳执行要求有关的额外法规。任何此类法规都可能对我们的业务和我们的主要收入来源之一产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本来提供流动性并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法在合理的条件下提供给我们，如果有的话，可能会导致股东稀释，或者可能被适用法规推迟或禁止。

保持充足的流动性对于我们的证券经纪和货币服务业务运营至关重要，包括交易结算、托管要求和保证金贷款等关键职能。美国证券交易委员会和FINRA对证券经纪交易商维持特定净资本水平也有严格的规定。我们主要通过营运资金和客户活动产生的现金以及外债和股权融资来满足我们的流动性需求。尽管有这些资源，但客户数量的增加、客户现金或存款余额的波动，以及市场状况或客户存款监管处理的变化，都可能会影响我们满足流动性需求的能力。

此外，根据其参与的清算所（包括DTC、NSCC和OCC）的规定，我们的清算和持仓经纪交易商须遵守现金存款和抵押品要求，这些要求会根据客户交易活动的性质和数量以及市场或个别证券的波动性不时出现大幅波动。如果我们未能满足任何此类存款要求，我们通过清算所结算交易的能力可能会被暂停，或者我们可能被迫限制某些股票的交易，以限制清算所的存款要求。
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例如，从2021年1月28日至2月5日，由于NSCC提高了对我们的清算和持仓经纪交易商的存款要求，以应对前所未有的市场波动，尤其是某些证券的波动，我们实施了2021年初的交易限制。这导致了媒体的负面关注、客户不满、声誉损害、诉讼、监管和美国国会的调查和调查，以及我们为取消交易限制而筹集资金，同时保持我们的净资本和存款要求。我们面临着将来可能发生类似事件的风险，如果我们无法满足存款要求，清算所可能会停止为我们采取行动，并可能清算我们未结算的清算投资组合。

流动性状况的减少可能会降低客户对我们的信心，这可能导致客户资产撤回和客户流失，或者可能导致我们无法满足经纪交易商或其他监管资本指导方针，这可能会导致证券活动立即暂停，监管部门禁止某些商业行为，增加监管调查和报告要求，增加成本、罚款、处罚或其他制裁，包括美国证券交易委员会、FINRA或其他SRO的停职或开除或州监管机构，最终可能导致我们的经纪交易商或其他受监管实体被清盘。可能对我们的流动性状况产生不利影响的因素包括经纪交易结算和隔离现金余额可用性的时间差异导致的临时流动性需求、我们与加密货币做市商之间以及我们与加密货币客户之间的加密货币交易结算的时间差异、客户账户中持有的现金的波动、我们的保证金贷款活动大幅增加、监管资本要求的增加、监管指导的变化或解释、其他监管变动、市场或客户信心丧失导致意外和/或过度提取或赎回，或暂停赎回或提取客户资产。

我们还可能需要额外的资金来继续支持我们的业务和任何未来的增长并应对竞争挑战，包括需要推广我们的产品和服务，开发新产品和服务，增强我们现有的产品、服务和运营基础设施，收购和投资互补业务和技术，以及为偿还我们在母公司层面的债务提供资金，例如我们可能产生的任何债务。为了满足母公司的流动性需求，我们可能需要依赖子公司的股息、分红和其他支付。监管和其他法律限制可能会限制我们向某些子公司转移资金或从某些子公司转移资金的能力。例如，根据适用于RHS的FINRA规则，未经FINRA事先书面批准，不得支付成员公司超额净资本10％以上的股息。

当可用现金不足时，我们可能会寻求进行股权或债务融资以获得更多资金。但是，此类额外资金可能无法以对我们有吸引力的条件提供，或者根本无法提供，而且我们在需要时无法获得额外资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们发行股票或可转换债务证券，我们的股东可能会遭受重大稀释，新股可能拥有优于我们当前股东的权利、优惠和特权。任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求未来的商机。

根据美国证券交易委员会于2020年12月17日发布的停止和终止令，以及我们与美国证券交易委员会调查PFOF最佳执行和收款情况相关的和解协议，我们目前是 “不符合资格的发行人”，该术语定义见《证券法》第405条，在2023年12月17日之前，我们将保持不符合资格的发行人。只要我们是没有资格的发行人，我们通常就不能在证券发行中使用自由撰写的招股说明书和录制的路演，我们就没有资格成为 “知名的经验丰富的发行人”（“WKSI”）（否则我们本可以在2022年8月之前达到这一地位）。因此，我们将无法利用与WKSI身份相关的好处，例如能够在S-3表格上提交自动生效的通用货架注册声明。这些限制可能会削弱我们快速筹集额外资金以应对不断变化的需求和市场条件的能力。

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不利的媒体报道和其他损害我们品牌和声誉的事件可能会对我们的收入以及客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的两项资产。我们吸引、建立信任、吸引和留住现有和新客户的能力可能会受到损害我们品牌和声誉的事件的不利影响，例如公众投诉和媒体对我们、我们的平台和客户的不利报道，即使事实不正确或基于个别事件。

我们收到了大量的媒体报道，其中包括并且可能继续包括有关我们的产品和服务的负面报道、客户滥用或误解我们的产品和服务的风险、客户的不当行为或其他未经授权的行为以及诉讼或监管活动的负面报道。此外，鉴于我们的公开情况，任何意想不到的系统中断、中断、技术或安全相关事件或其他与我们的平台相关的性能问题，例如 2020 年 3 月的中断、2021 年 4 月至 5 月的中断（定义见下文）或 2021 年 11 月的数据安全事件，都可能会受到媒体的广泛关注。此外，我们的客户在使用我们的产品和服务时获得的任何负面体验，包括任何此类性能问题导致的负面体验，都可能削弱客户对我们以及我们的产品和服务的信心，这可能会导致不利的媒体报道或宣传。 例如，由于2021年初的交易限制，我们收到了客户的投诉和媒体的广泛关注。

我们的品牌和声誉受损也可能由以下原因造成：
•网络安全攻击、隐私或数据安全漏洞，或其他安全事件、支付中断或其他影响我们平台可靠性的事件；
•我们的管理团队、我们的其他员工或承包商、我们的客户或第三方服务提供商的实际或涉嫌的非法、疏忽、鲁莽、欺诈或其他不当行为，以及对这些个人的投诉或负面宣传；
•未来的重组或将来的任何类似的此类削减或活动；
•任何重复实施临时交易限制（类似于我们2021年初的交易限制），或任何完全未能满足我们的存款要求的行为；
•涉及我们的平台或业务的诉讼，或对我们的平台或业务的监管行动或调查；
•任何不遵守法律、税收和监管要求的行为；
•我们的财务实力或流动性方面的任何感知或实际弱点；
•任何导致某些功能或服务变更或禁止我们提供某些功能或服务的监管行动；
•客户或其他人认为我们的政策、功能或服务过于严格、不明确、不符合我们的价值观或使命或未明确阐述的变更；
•未能以符合我们的价值观和使命的方式经营我们的业务；
•客户支持体验不足或不令人满意；
•客户或监管机构对我们的商业模式或特定功能或服务的负面回应；
•未能适应新的或不断变化的客户偏好；
•特别是热门股票或加密货币长期疲软，或者美国股票和加密货币市场普遍疲软，或者美国经济持续低迷；以及
•与我们的竞争对手有关的上述任何情况，以至于由此产生的负面看法会影响公众对我们或整个行业的看法。

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这些事件和其他事件可能会对我们现有客户和潜在新客户与我们开展业务的意愿产生负面影响，这可能会对我们的交易量和资金账户数量以及我们招聘和留住人员的能力产生不利影响，任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。例如，在2022年11月8日（主要的国际加密货币交易所FTX贸易有限公司（“FTX”）停止所有非法定客户从其平台提款的那一天），我们的A类普通股的盘中交易价格下跌了18％。2022年12月，在FTX于2022年11月11日申请破产后不久，以及包括三箭资本有限公司、Voyager Digital Holdings, Inc.和Celsius Network LLC（统称为 “2022年加密破产”）在内的其他几个主要加密货币交易场所和贷款平台于2022年初破产后不久，我们收到了美国证券交易委员会关于RHC加密货币上市等问题的调查传票、加密货币的托管和平台运营。

如果我们使用的一家或多家金融机构倒闭或被联邦存款保险公司接管，我们的现金和投资账户可能会蒙受巨额损失。

我们在多家金融机构开设现金和投资账户，以及限制性现金作为设施租赁和其他合同义务的存款证，其金额大大超过联邦存款保险公司的保险限额。2023年春季，某些美国银行倒闭并被联邦存款保险公司接管（“2023年银行活动”）。如果我们持有大量存款的任何金融机构倒闭或被联邦存款保险公司接管，我们访问此类账户的能力过去和将来可能会受到暂时或永久的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，尽管我们已采取措施帮助确保任何未投保金额的全部或很大一部分损失不会对我们支付运营费用或其他付款的能力产生不利影响，但我们持有大量存款的金融机构的倒闭过去和将来都可能要求我们将资金转移到另一家银行，这可能会导致暂时延迟向供应商和员工付款或根据其他合同安排，以及造成其他操作不便。此外，此类事件造成的任何损失或资金延迟都可能对我们履行合同义务、收益、财务状况、现金流和股价的能力产生重大不利影响。

我们的业务已经并将继续受到影响全球金融市场的商业、经济或政治条件变化或系统性市场事件的损害。

由于我们是一家金融服务公司，我们的业务、经营业绩和声誉受到我们无法控制的因素的直接和间接影响，例如失业率、通货膨胀、税收和利率等经济和政治状况、俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治冲突、金融市场波动（例如我们在COVID-19 疫情期间经历的）、特定证券或加密货币的波动性或交易量的显著增加（例如我们在模因股票期间所经历的）2021年初的事件和2021年中期的狗狗币激增），商业和金融的总体趋势，涉及流动性，违约或第三方金融机构或交易对手不履行的实际事件或担忧（例如2023年银行活动），证券或加密货币交易量的总体变化（例如2022年第二季度针对股票和加密货币发展并持续存在的熊市（“2022年熊市”）），发生此类交易的市场（例如以下2022年加密破产），以及此类交易处理方式的变化。这些因素可能会突然出现，这些条件的全部影响可能会对我们的业务业绩产生不利影响或无限期地保持不确定性。由于我们的客户中有很大一部分是首次投资者，因此不利的经济状况导致的投资者信心下降可能会对我们产生不成比例的影响。长期的市场疲软，例如经济放缓导致证券、衍生品或加密货币市场交易量减少，已经并可能导致未来收入减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，由于2022年熊市，我们在2022财年的期权、股票和加密货币的每日收入交易与2021财年相比下降了33％、49％和75％。相反，此类情况的显著回升
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市场或条件可能会导致个人在寻求提高交易或投资决策回报率的方法时不那么积极，从而减少对我们产品和服务的需求。

此外，对美国和/或国际金融体系的担忧，例如与2023年银行活动有关的担忧，可能会导致我们获得的商业融资条件不佳，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对我们获得信贷和流动性来源的系统性限制。

这些变化中的任何一个都可能导致我们未来的业绩不确定或不可预测，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情或任何类似公共卫生威胁的出现对我们的业务、财务状况和经营业绩的未来影响尚不确定。

在 2020 年 3 月 COVID-19 疫情爆发之后，我们的用户群、留存率、参与度和交易活动指标均大幅增长，股市普遍创下历史新高。在此期间，市场波动、居家订单、投资和个人理财兴趣的增加，加上低利率和积极的市场环境，尤其是美国股票和加密货币市场，帮助营造了一种鼓励前所未有数量的首次散户投资者成为我们的用户并开始在我们的平台上交易的环境。COVID-19 疫情还在一定程度上导致了我们的业务效率低下和延迟、运营挑战、随着我们的员工继续远程办公而产生的与业务连续性计划相关的额外成本，以及更容易受到网络安全攻击或其他隐私或数据安全事件的影响。

由于 COVID-19 疫情在 2021 年下半年开始平息，以及加速我们业务增长的相关情况没有持续下去，我们看到，与 2020 年和 2021 年上半年的加速增长相比，近期用户群增长缓慢。任何 COVID-19 卷土重来或类似公共卫生威胁的出现对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括 COVID--19 卷土重来或类似公共卫生威胁的持续时间以及为遏制或应对其影响而采取的行动、对资本和金融市场的影响以及对客户财务状况的相关影响，所有这些都非常不确定且难以预测。

我们灵活的远程工作模式使我们面临更高的运营风险。

我们有灵活的远程工作政策，根据该政策，我们的很大一部分员工无需每天进入办公室。允许我们的员工远程工作会使我们面临更高的运营风险。例如，我们员工家中的技术可能不像我们的办公室那样强大或有效，并可能导致生产力下降和/或增加遭受网络安全攻击或其他隐私或数据安全事件的脆弱性。我们无法保证我们制定的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也无法保证我们不会遇到与员工远程访问公司数据和系统相关的风险。由于需要使用分散的远程员工队伍，以及与业务连续性计划相关的成本增加，我们还面临着挑战。
灵活的远程工作模式也使我们更难维护企业的创新文化，而且我们的员工可能减少了以有意义的方式进行合作的机会。此外，我们无法保证让很大一部分员工继续远程办公不会对员工士气或生产力产生负面影响。任何未能克服我们灵活的远程工作政策带来的挑战都可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、有效创新和运营、保持产品开发速度以及执行业务战略的能力。
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我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高级管理层和其他高技能人才的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续识别、吸引、发展、整合和留住合格和高技能人才的能力。特别是，我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫以及我们的联合创始人兼首席创意官Baiju Bhatt对我们的业务、愿景和战略方向的发展和执行至关重要。此外，我们一直高度依赖高级管理团队的服务和绩效，并预计将继续高度依赖我们的高级管理团队的服务和绩效，该团队提供领导力，为我们的核心业务领域做出贡献，并帮助我们高效地执行业务。尽管我们已经与一些关键人员签订了录用通知书，但这些协议没有具体期限，任何一方都可以随意终止，而且我们的高级管理团队最近也经历了变化。我们不为任何员工维持关键人物人寿保险单。

我们也可能无法成功地吸引、整合或留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。特别是，旧金山湾区对软件工程师、计算机科学家和其他技术人员的竞争仍然特别激烈。鉴于我们对SBC的高度重视，我们股价的持续下跌（这使得先前授予的SBC的价值降低）加剧了招聘、留住和激励高技能人才的困难。流失和裁员已经并将继续对我们在求职者中的声誉产生不利影响，使我们剩余的员工士气低落，并导致机构专业知识的流失、生产率降低、客户服务响应减缓、内部合规和风险缓解计划的有效性降低，以及取消或延迟完成新产品开发和其他战略项目。例如，在2022年4月重组和2022年8月重组之后的紧接期间，我们经历了更高的员工自愿流失率，报告的员工工作满意度也有所下降。在招聘和留住具有适当资格的高技能员工方面，我们可能会继续遇到困难。

我们认为，我们的企业创新文化是我们吸引和留住员工努力的关键组成部分。我们在组建团队方面投入了大量的时间和资源。随着我们继续向国际扩张，在更多地域分散和远程员工中维护我们的企业创新文化方面，我们将面临新的挑战。未能维护我们的公司文化可能会损害我们留住和招聘人员的能力。

如果我们无法吸引、整合、留住或有效更换我们的关键员工和合格的高技能人才，我们有效专注和实现公司目标的能力就会下降，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

未来对其他公司、产品、技术或专业员工的收购或投资可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并将继续收购或投资专业员工或其他兼容的公司、产品或技术。我们还与其他企业建立了关系，并将继续建立关系，以扩展我们的产品和服务。谈判这些交易可能既耗时、困难又昂贵，我们完成这些交易的能力可能需要获得第三方的批准，例如政府和其他监管机构的批准，这些批准超出了我们的控制范围，甚至可能需要比预期更长的时间才能完成。

例如，2022年4月，我们签署了收购总部位于英国的电子货币机构和加密资产公司Ziglu Limited（“Ziglu”）的最终协议。但是，由于长期的监管不确定性，经过仔细考虑，我们于2023年2月通知Ziglu该协议终止。在终止协议时，我们收取了1200万美元的减值费用
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此外还遭受律师费和其他开支的损失。此外，由于我们原本预计Ziglu的团队和技术将帮助加快我们的国际扩张，因此该交易的终止推迟了我们在欧洲扩大业务的计划，特别是在加密货币交易方面。

总的来说，我们通过收购实现增长的努力面临风险，即我们可能无法找到合适的收购或投资候选人，也无法以优惠的条件或及时完成收购（如果有的话）。此外，这类收购或投资可能导致不可预见的运营困难和支出，包括干扰我们的持续运营，分散管理层的主要职责，使我们承担额外的负债，增加我们的开支，以及对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们收购业务或技术，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。此外，任何收购或投资的预期收益都可能无法实现，我们可能面临未知的负债。

对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券会稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来经营业务，以对我们不利或我们无法偿还的条件承担债务，产生巨额费用或巨额负债，在整合不同的商业文化方面遇到困难，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延薪酬费用的影响。

我们打算向国际市场扩张，这将使我们面临新的重大风险，我们的国际扩张努力可能不会成功。

我们目前仅通过我们的 web3 自托管加密钱包（“Robinhood 钱包”）向美国以外的公众提供服务，该钱包在 150 多个国家可用，由我们的开曼群岛子公司罗宾汉非托管有限公司（“RHNC”）提供。我们目前还在印度、英国和荷兰（就印度、英国和荷兰而言，还有公司子公司、办公室和一些员工或承包商）英国，我们的子公司Robinhood U.K. Ltd由英国金融行为监管局授权和监管）。

我们打算将业务扩展到美国以外的地区，并公开表示，我们设定了到2023年底在英国提供经纪服务的目标。国际扩张将需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还将使我们面临监管、经济、运营和政治风险。在国际市场上建立和开展业务会带来巨大的风险和成本，包括：

•难以建立和管理国际实体、办事处和/或业务，以及与不同国家或地区的运营、实体和/或人员相关的运营、差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加；
•需要理解、解释和遵守多个司法管辖区的当地法律、法规和习俗，包括管理加密货币相关法律、经纪交易商、汇款机构或受监管实体行为的法律法规，其中一些可能需要许可、注册、授权、许可或同意，或者可能与其他司法管辖区或外国网络安全、数据隐私或劳动和就业法律的相关法律和法规不同或冲突；
•国际上任何合并或收购活动的额外复杂性，这对我们来说将是新事物，可能会使我们受到额外的监管审查或批准；
•需要针对特定国家/地区进行调整、本地化和定位我们的产品（也称为 “产品市场契合度”）；
•增加对外国欺诈媒介的曝光率；
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•来自类似产品和服务的当地提供商的竞争加剧;
•在国外获得、维护、保护、捍卫和执行知识产权的挑战，包括扩大或获得第三方知识产权以便在新国家使用各种技术的挑战；
•需要以不同的语言或地点提供客户支持和我们产品的其他方面（包括网站、文章、博客文章和客户支持文档）；
•我们、我们的员工和业务合作伙伴遵守反贿赂和反腐败法，例如《反海外腐败法》（“FCPA”）以及当地市场的同等反洗钱和制裁规则和要求；
•需要在新的国家和地区招聘和管理工作人员以支持国际业务，并遵守多个国家的就业法、工资和福利要求；
•需要与第三方服务提供商建立新的业务伙伴关系，以便在当地市场提供产品和服务，或履行监管义务；
•互联网技术的采用和基础设施水平各不相同，网络和托管服务提供商的成本增加或变化以及不同国家技术服务交付的差异；
•货币汇率的波动和货币管制条例的要求，这些规定可能会限制或禁止将其他货币兑换成美元；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在国际司法管辖区的所得税和其他税法的要求或变更而可能产生的不利税收后果；以及
•我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会变革或动乱或经济不稳定。

我们在国际法律和监管环境以及市场惯例方面的经验有限，我们可能无法渗透或成功地进入我们选择进入的市场。此外，我们的国际扩张可能会导致巨额开支，而且我们可能无法成功，这可能会导致巨额损失。

由于逆转或资金不足，我们面临资金交易损失。

我们的一些产品和服务是通过从客户的银行账户进行电子转账来支付的，这使我们面临与撤销和资金不足相关的风险。欺诈、滥用、无意使用、结算延迟或其他活动可能导致资金撤销和资金不足而导致的资金转账。此外，犯罪分子正在使用越来越复杂的手段从事非法活动，例如伪造和欺诈。如果我们无法向客户收取和保留此类款项，或者如果客户由于破产或其他原因拒绝或无法向我们赔偿，我们将承担退款、退款或退货金额的损失。
尽管我们制定了旨在管理和减轻这些风险的政策和程序，但我们无法确定此类流程是否有效。我们未能限制回报，包括欺诈性交易导致的收益，可能会导致支付网络或我们的银行合作伙伴要求我们增加储备，对我们处以罚款，收取额外或更高的费用，或终止他们与我们的关系。随着我们继续扩大国际业务并增加我们对外国欺诈媒介的敞口，这些风险可能会被放大。
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与监管和诉讼相关的风险

我们的业务受广泛、复杂和不断变化的法律法规以及相关的监管程序和调查的影响。这些法律法规的变更，或者我们未能遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。

我们受美国和我们运营所在的其他国家的各种地方、州、联邦和国际法律、法规、许可计划和行业标准的约束。这些法律、法规和标准管理着对我们的业务至关重要的许多领域，包括或将来可能包括与证券行业的各个方面、汇款、外汇、支付服务（例如支付处理和结算服务）、加密货币、股票和零股交易、欺诈检测、消费者保护、反洗钱、避免、制裁制度和出口管制、数据隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规和标准。

与遵守这些法规相关的巨大成本和不确定性持续增加，我们推出新产品或服务、将业务扩展到新的司法管辖区或子行业、收购在类似监管领域运营的其他业务或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府或监管机构的审查。监管旨在确保金融市场的完整性，维持经纪交易商和其他金融服务公司的适当资本，保护客户及其资产。这些法规可能会通过资本、客户保护和市场行为要求以及限制我们获准开展的活动来限制我们的业务活动。

我们在一个受到严格监管的行业中运营，尽管我们努力遵守适用的法律要求，但与行业中的所有公司一样，我们必须适应法律法规的频繁变化，在解释和适用不断变化的业务法律法规、加强对金融服务公司行为的审查以及增加对违反适用法律法规的处罚方面面临复杂问题。我们可能无法制定和执行符合适用法律要求和法规的程序。我们可能会受到新的法律或法规、对现有法律或法规解释的变化或更严格的执法的不利影响。我们还可能受到其他监管变化的不利影响，这些变化涉及我们在金融产品的适用性、监管、销售惯例、信托或最佳利益标准的适用（包括就美国证券交易委员会的 “最佳利益监管” 和州证券法而言，对构成 “投资建议” 的解释）以及我们的业务和市场结构背景下的最佳执行方面的义务，所有这些都可能限制我们的业务，增加我们的成本并损害我们的声誉。

经纪交易商监管

作为经纪交易商，我们的子公司RHF和RHS受联邦和州监管机构以及SRO的广泛监管，并受涵盖证券行业各个方面的法律法规的约束。联邦和州监管机构及SRO，包括SEC和FINRA，除其他外，可以对我们进行调查、谴责或罚款，发布停止令或以其他方式限制我们的业务，要求更改我们的商业惯例、产品或服务，限制我们的收购活动，或暂停或驱逐经纪交易商或其任何高级职员或员工。同样，州检察长和其他州监管机构，包括州证券和金融服务监管机构，可以代表本州的公民提起法律诉讼，以确保遵守州法律。此外，州检察长或司法部等刑事机构可能会以违反适用的法律、规章或法规为由对我们提起民事或刑事诉讼。
汇款监管
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作为汇款机构，我们的某些子公司受监管，主要是州一级的监管。我们还受消费者金融保护局（“CFPB”）的监管。我们已经或正在获得在美国和有此要求的州经营汇款机构（或另一种受监管的金融服务机构，如适用）的许可证。作为持牌汇款机构，我们在客户资金流动、报告要求、保证金要求以及州监管机构对我们业务中被视为汇款的方面进行检查等方面受到义务和限制的约束。评估我们的合规工作，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为汇款的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而发生变化。维护和续订这些许可证、认证和批准会涉及大量成本和潜在的产品和运营变化，如果发现我们违反了这些要求中的任何一项，我们可能会受到罚款、其他执法行动和诉讼。无法保证我们能够（或决定）继续在任何司法管辖区申请或获得任何此类许可证、续期、认证和批准。在某些市场，我们可能会依靠当地银行或其他合作伙伴来处理付款并以当地货币进行外币兑换交易，当地监管机构可能会利用其对此类当地合作伙伴的权力来禁止、限制或限制我们开展业务。获得或维持这些许可证、认证或其他监管批准的需求可能会带来大量的额外成本，延迟或排除计划中的交易、产品发布或改进，需要进行成本高昂的重大运营变革，对我们的业务、产品和服务施加限制、限制或额外要求，或者阻止我们在给定市场提供产品或服务。
我们一直在接受监管调查、诉讼和和解，我们预计将来将继续受到此类诉讼的约束，这可能会导致我们承担巨额费用或要求我们以严重不利的方式改变业务惯例。

我们时不时受到影响，鉴于我们所经营行业的严格监管性质，我们预计将来我们将面临由美国证券交易委员会或FINRA、OFAC等其他联邦机构以及州监管机构（例如MSD、加利福尼亚州总检察长办公室和纽约州国务院）对我们的商业行为和运营进行的一系列法律和监管审查和调查金融服务部（“NYDFS”）等机构。这些审查和调查过去曾在某些情况下以及将来可能导致诉讼、仲裁索赔和执法程序以及其他诉讼和索赔，从而导致禁令、罚款、处罚和金钱和解。例如：

•2020年12月，我们和解了美国证券交易委员会的一项调查，根据该调查，我们支付了6500万美元的民事罚款，并同意聘请独立合规顾问。
•2021年6月，我们与FINRA解决了多个问题（包括对系统中断的调查、我们的期权产品供应以及与客户的利润相关的沟通），导致了谴责、罚款和7,000万美元的赔偿，并聘请了一位独立顾问。
•关于2021年初的交易限制，我们和我们的员工，包括我们的联合创始人兼首席执行官弗拉基米尔·特内夫，收到了来自USAO、司法部、反垄断部门、美国证券交易委员会工作人员、FINRA、纽约总检察长办公室、其他州检察长办公室和一些州证券监管机构的传票和作证请求。此外，USAO执行了相关的搜查令，以获取Tenev先生的手机。我们还收到了美国证券交易委员会审查和执法处以及FINRA的询问，内容涉及2021年1月25日当周员工在2021年1月25日当周交易限制的部分证券的交易，包括GameStop公司和AMC Entertainment Holdings, Inc.，特别是在决定实施2021年初交易限制之后和2021年初公开宣布交易之前，是否有任何员工交易这些证券
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2021 年 1 月 28 日的限制。我们正在配合这些调查和检查。
•2022年8月，我们和解了纽约证券交易所的一项调查，根据该调查，我们支付了3000万美元的罚款，并聘请了一位独立的合规顾问。
•2023年3月和4月，我们与包括阿拉巴马州证券委员会、加州金融保护与创新部、科罗拉多州证券部、特拉华州司法部投资者保护股、新泽西州证券局、南达科他州保险部和德克萨斯州证券委员会在内的多个州监管机构就与RHF的期权交易及相关客户通信和显示器、期权和保证金交易批准程序相关的调查达成和解，即3月2020年停电以及2020年6月之前的客户支持问题，根据这些问题，我们同意为每个州支付20万美元的罚款。我们预计，作为与这些问题相关的多州和解协议的一部分，可能会有更多的州和解协议，总额高达约1000万美元。

这些程序和其他程序（其中一些已在本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注13——承诺和意外情况中进行了描述）过去和将来都与经纪交易商和金融服务规章制度有关，包括我们的交易和监管政策与程序、清算惯例、交易报告、公共通信、我们对FINRA注册要求的遵守情况、反洗钱和其他金融犯罪法规、网络安全事项，以及我们的业务连续性计划等。这类诉讼、查询、审查、调查和其他监管事项可能会使我们面临罚款、处罚和金钱和解，损害我们的声誉和品牌，需要管理层的大力关注，导致额外的合规要求，导致我们的某些子公司失去监管执照或在某些司法管辖区开展业务的能力（这可能导致FINRA和SEC取消法定资格），加强对我们业务的监管审查，限制我们的运营或者要求我们改变业务惯例，要求更改我们的产品和服务，要求变更人员或管理层，推迟计划中的产品或服务的推出或开发，限制我们收购其他补充业务和技术的能力，或导致我们的经纪交易商或其他受监管的子公司或其高级管理人员或员工被停职或开除。

在诉讼和解方面，过去和将来都可能要求我们开支以加强我们的合规活动。例如，在2022年8月的NYDFS和解协议中，我们聘请了一位独立顾问，对我们的合规计划和针对已发现的缺陷和违规行为的补救工作进行了全面评估。独立顾问的评估仍在进行中，可能会建议在和解中确定的某些领域进行改进，这可能需要大量的努力和费用才能实施。

此外，RHS、RHF、RHC和RHY在美国注册，但目前未在任何其他司法管辖区获得许可、授权或注册（在某些情况下，并非在每个州都获得许可）。除了通过RHNC提供的Robinhood Wallet外，根据我们的客户协议条款，我们目前仅向在美国或波多黎各境内拥有合法地址的美国公民和永久居民提供服务，并且我们的应用程序包括旨在阻止未经授权的司法管辖区访问我们服务的功能。 但是，如果客户在我们获得所需政府许可和授权的司法管辖区之外访问我们的应用程序或服务，我们将面临受该当地司法管辖区法规约束的风险。监管机构得出结论，即我们在未经适当许可、注册或授权的情况下为其管辖范围内的客户提供服务，可能会导致罚款或其他执法行动。

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立法者、监管机构和其他公职人员最近的声明表明，人们越来越关注新的或额外的法规，这些法规可能会影响我们的业务，并要求我们对商业模式和做法做出重大改变。

最近，许多立法者、监管机构和其他公职人员就我们的业务和其他经纪交易商的业务发表了声明，并表示越来越关注新的或额外的法律或法规，这些法律或法规如果得到执行，可能会影响我们的业务。在2021年春季的三天里，美国众议院金融服务委员会就2021年1月围绕GameStop和其他 “模因” 股票的市场波动和混乱举行了听证会，在听证会上，多位国会议员对包括PFOF和期权交易在内的各种市场行为表示担忧。主席根斯勒在证词中表示，他已指示美国证券交易委员会工作人员研究各种市场问题和做法，并在某些情况下向美国证券交易委员会提出规则制定建议，包括PFOF，即所谓的游戏化，以及经纪交易商是否充分披露了有关潜在交易限制的政策和程序；保证金要求和其他付款要求是否足够；以及经纪交易商是否有适当的工具来管理其流动性和风险。Chair Gensler还讨论了奖励、奖励、推送通知和其他提示等移动应用程序功能的使用。主席根斯勒表示，此类提示可能会助长不符合客户利益的行为，例如过度交易。主席根斯勒还表示，他已指示美国证券交易委员会工作人员考虑是否有必要扩大执法机制。2022年12月，美国证券交易委员会提出了2022年12月的规则提案，涉及（i）最佳执行、（ii）订单竞争、（iii）订单执行披露以及（iv）订单分时大小和费用上限。在2021年8月就经纪交易商和投资顾问的数字参与行为发出信息并征询公众意见后，美国证券交易委员会发布的2022年秋季监管议程还表明，美国证券交易委员会将考虑在2023年4月之前就该主题提出规则，特别是预测数据分析、差异化营销和行为提示的使用。主席根斯勒在2023年4月在美国众议院金融服务委员会作证时表示，他已要求美国证券交易委员会工作人员就规则提案提出建议，以解决可能因使用预测分析而产生的冲突，特别是顾问或经纪人优化自身利益以及其他利益时可能产生的冲突。

此外，在2022年，FINRA发布了一份监管通知，要求对复杂的产品和期权发表评论，包括 “当前的监管框架... 是否... 经过适当定制，以解决复杂产品和期权引起的当前担忧。”如果FINRA修改其规则，在确定客户资格和/或是否适合交易期权方面对公司施加额外要求，则此类规则变更可能会导致获准交易期权的Robinhood客户减少，这可能会对我们的期权交易量和相关收入产生负面影响。

此外，在2021年9月，FINRA宣布正在审查公司对社交媒体营销的使用情况，包括社交媒体影响者，这是我们积极利用的营销渠道。2022年2月，FINRA对我们使用社交媒体营销的情况展开了调查。FINRA可能对我们使用这种营销渠道施加的任何限制都可能使我们更难吸引新客户，从而导致增长放缓。

只要美国证券交易委员会、FINRA或其他监管机构或立法机构就这些领域中的任何一个或与我们的业务的任何其他方面通过额外的法规或立法，我们可能会面临更大的潜在监管违规风险，并可能被要求对我们的商业模式和做法进行重大改变，而这些变化可能不会成功。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们参与了许多昂贵而耗时的诉讼事项，如果得到不利解决，可能会使我们面临重大责任和声誉损失。

除监管程序外，我们还参与许多其他诉讼事务，包括假定的集体诉讼，我们预计未来将继续成为诉讼的目标。潜在的诉讼事项包括商业诉讼事务、保险事务、隐私和网络安全争议、知识产权纠纷、合同纠纷、消费者保护事务和雇佣事务。在市场低迷时期，这种风险可能会更加明显，在此期间，针对金融服务公司的诉讼和监管程序中的法律索赔数量和要求的损害赔偿金额历来有所增加。

过去和将来对我们提起的诉讼事项都需要管理层的大量关注，并可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他不利结果。重大判决、和解、罚款、罚款或禁令救济可能对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，也可能对我们的声誉造成重大损害。

有关我们目前参与的法律诉讼的更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注13——承付款和意外开支。

我们受有关反腐败、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反这些法律和要求，则可能使我们承担刑事或民事责任。

我们必须遵守由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的美国经济和贸易制裁，并且我们已经制定了促进遵守OFAC法规的程序。作为客户入职流程的一部分，根据美国爱国者法案第326条下的客户识别计划规则，我们对照OFAC观察名单筛选所有潜在客户，并继续每天根据OFAC观察名单筛选所有客户、供应商和员工。尽管我们的应用程序包含旨在阻止受制裁国家访问我们服务的功能，但如果我们的服务是从违反贸易和经济制裁的受制裁国家访问的，我们可能会受到执法行动。

我们受《反海外腐败法》、美国国内贿赂法以及其他美国和国外反腐败法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，其广义解释为普遍禁止公司、其员工和第三方中介机构授权、提供或直接或间接向公共部门的领取者提供不当付款或福利。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。不遵守任何此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，给我们造成重大的声誉损害，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还受各种反洗钱和反恐融资法律法规的约束，这些法律法规除其他外禁止我们参与转移犯罪活动所得。在美国，我们的大多数服务都受反洗钱法律法规的约束，包括经修订的《银行保密法》以及类似的法律法规。美国监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查。例如，2022年8月，我们解决了NYDFS对我们的加密货币业务的调查，该调查主要与反洗钱和网络安全相关问题有关，根据该调查，我们支付了3000万美元的罚款，并聘请了一位独立的合规顾问。

尽管我们目前的业务集中在美国（只有有限的例外是我们的荷兰、印度和英国子公司，这些子公司拥有本地员工和/或承包商），以及我们的
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开曼群岛子公司（我们通过该子公司在国际上提供Robinhood Wallet），我们打算向国际扩张，我们将遵守有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的其他非美国法律、法规、规章和其他要求。为了遵守适用的法律，我们将需要进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用于验证客户身份和监控系统上的交易（包括向美国境外人员付款）的程序。遵守多套法律、法规、规章和其他要求的需求可能会大大增加我们的合规成本，削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们面临因违规行为而承担刑事或民事责任的风险。

与吸引、留住和吸引客户相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，对于我们当前或潜在的客户，其产品和服务可能比我们的产品和服务更具吸引力。

我们竞争的市场不断发展且竞争激烈，多个参与者争夺相同的客户。我们当前和未来潜在的竞争主要来自现有经纪公司、知名金融科技公司、风险投资支持的金融科技公司、银行、加密货币交易所、资产管理公司、金融机构和技术平台。我们的大多数竞争对手比我们拥有更长的运营历史和更多的资本资源，并且提供更广泛的产品和服务。我们的一些竞争对手，尤其是新兴科技公司，不受我们所接受的相同监管要求或审查的约束，这可能使他们能够更快地创新或承担更多风险，从而使我们处于竞争劣势。知名度更高、市场接受度更高、客户群更大或资本状况更强的竞争对手的影响可能会对我们的经营业绩以及客户获取和留存产生不利影响。我们的竞争对手可能还能够比我们更快地响应新的或不断变化的机会和需求，更好地承受不断变化的市场条件，尤其是可能受益于更多样化产品和客户群的大型竞争对手。例如，自从我们的平台上推出我们的一些关键产品和服务以来，我们的一些竞争对手已经迅速采用或正在寻求采用这些产品和服务，包括免佣金交易、部分股票交易和无账户最低限额，以便与我们竞争。此外，竞争对手可能会开展广泛的促销活动，提供更好的条件或提供差异化的产品和服务，这可能会吸引我们当前和潜在的客户，并可能导致我们市场内部的竞争加剧。我们在市场上继续经历激烈的价格竞争，我们可能无法与竞争对手的营销努力或价格相提并论。此外，我们的竞争对手可能会选择放弃PFOF，这可能会给PFOF带来向下压力，并使我们更难维持PFOF安排，而PFOF安排是我们的重要收入来源。随着我们的竞争对手建立业务合并或合作伙伴关系，或者其他细分市场的老牌公司扩张以增强与我们的业务的竞争力，我们也可能面临日益激烈的竞争。

我们在金融服务和加密货币市场成功竞争的能力取决于许多因素，其中包括：

•保持有竞争力的价格；
•提供易于使用、创新和有吸引力的产品和服务，供客户采用；
•留住客户（例如通过提供有效的客户支持和避免中断、安全漏洞和交易限制）；
•招聘和留住高技能人员和高级管理人员；
•维护和改善我们的声誉以及市场对我们品牌和整体价值的认知；
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•维持我们与交易对手的关系；以及
•适应动态监管环境。

如果我们无法充分应对这些因素，我们在市场中的竞争地位可能会受到不利影响。

如果我们未能留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少对我们产品和服务的使用，我们的收入就会下降。

近年来（尤其是在2020年和2021年），我们的客户增长显著，其中包括很大一部分新客户，通常超过50％，他们告诉我们Robinhood是他们的第一个经纪账户。从历史上看，我们一直非常依赖我们的客户通过有机方式或通过Robinhood推荐计划加入，该计划占2020年、2021年和2022年每年加入我们平台的客户的80％以上。我们的业务和收入增长取决于我们努力吸引新客户、留住现有客户以及增加客户使用我们的产品和服务（包括优质服务，例如Robinhood Gold）的数量。留住和吸引最活跃的经纪客户尤为重要，这些客户占我们经纪交易量的比例特别大。这种活跃客户群的任何侵蚀都将对我们的收入产生不成比例的巨大负面影响，这可能导致我们的A类普通股的交易价格大幅下跌。由于多种因素，包括客户对我们失去信心或偏爱竞争对手的产品，我们吸引和留住客户的努力可能会失败。可能导致我们的客户数量下降或他们对我们产品和服务的使用量下降或可能阻止我们增加客户数量的其他因素包括：

•我们的品牌和声誉下降；
•提高我们的产品和服务的价格；
•营销工作无效或营销活动减少；
•我们的某些客户，由于是新手和缺乏经验，可能对我们的产品不太忠诚，或者不太可能保持历史交易模式和投资兴趣；
•股票或其他金融市场的大幅下跌，这可能导致其中许多投资者感到沮丧并完全退出市场（例如2022年熊市）；
•通货膨胀率上升导致客户投资的可支配收入减少；
•由于设计错误、服务中断或我们施加的交易限制等多种原因，我们的客户在按预期使用Robinhood应用程序时遇到困难；
•我们的客户遇到安全或数据泄露、账户入侵或其他未经授权的访问；
•我们未能提供足够的客户服务；
•客户对加密货币的抵制和不接受；以及
•客户对我们平台上可用的加密货币数量有限不满意。

我们的客户可以随时选择停止使用我们的平台、产品和服务，也可以选择将其账户转移给其他经纪交易商。例如，在2021年第一季度，许多客户对我们在2021年初实施的交易限制感到不安，我们看到越来越多的客户选择将账户转移到其他经纪交易商。2021年第一季度，用于账户资产转移的自动化行业系统出境ACATS的总价值为42亿美元，涉及来自约20.6万个账户的AUC的5.2％，而对外转账为5亿美元，平均占2020年每个季度来自约2.4万个账户的AUC的1.2％。

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如果我们未能提供客户采用的新型创新产品和服务并从中获利，我们的业务竞争力可能会降低，收入可能会下降。

我们吸引、吸引和留住客户以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们改进现有产品和服务以及创造客户采用的新产品和服务并从中获利的能力。金融服务行业继续面临快速而重大的技术变革，包括证券交易方法的发展和加密货币的发展。为了跟上步伐或进行创新，我们已经引入了并将继续对现有产品和服务进行重大更改，或者收购或推出新的未经验证的产品和服务，包括使用我们之前几乎没有或根本没有开发或运营经验的技术。我们的努力已经并将继续受到行业标准、法律限制、不相容的客户期望、要求和偏好或第三方知识产权的阻碍。由于新的或加强的监管审查或技术复杂性，我们的创新努力已经并将继续受到拖延或阻碍。将新技术纳入我们的产品和服务需要而且可能继续需要大量的开支和相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功地从这些发展努力中获得回报。可能很难以符合我们品牌对低价的关注的方式通过产品获利。如果我们未能创新和提供具有市场适应性和差异化的产品和服务，或者与竞争对手相比未能足够快地实现创新和交付产品和服务，我们可能无法吸引和留住客户并保持客户参与度，从而导致我们的收入下降。
与我们的平台、系统和技术相关的风险

我们的产品和服务依赖于高度技术性的软件和系统，由于软件错误、设计缺陷以及其他处理、操作和技术故障（无论是内部还是外部故障），过去和将来都可能出现中断、不稳定和其他潜在缺陷。

我们依靠包括互联网和移动服务在内的技术来开展大部分业务活动，并允许我们的客户在我们的平台上进行金融交易。我们的系统和运营，包括基于云的运营和灾难恢复操作，以及我们赖以履行某些关键职能的第三方的系统和运营，容易受到自然灾害、停电和服务中断、中断或损失、计算机和电信故障、软件错误、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件、分布式拒绝服务攻击、垃圾邮件攻击、网络钓鱼或其他社会工程、勒索软件、安全漏洞、凭据填充、技术故障等中断的影响，人为错误、恐怖主义、操作不当、未经授权的进入、数据丢失、故意的不良行为和其他类似事件，我们过去曾经历过此类中断。此外，我们在过去和将来都特别容易受到任何此类内部技术故障的影响，因为我们的运营严重依赖自己的自助清算平台、专有的订单传递系统、数据平台和其他后端基础设施，任何此类故障都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2022年第四季度处理错误允许客户在有限的时间内执行交易，出售的股票数量超过其账户持有的股份。这导致该股票代码出现了暂时的空头头寸，Robinhood在同一交易日用公司现金弥补了该仓位，导致亏损 5700 万美元.

我们的产品和内部系统还依赖高度技术和复杂的软件（包括内部和/或由第三方开发或维护的软件，也包括机器学习模型）来收集、存储、检索、传输、管理和以其他方式处理大量数据。我们所依赖的软件可能包含错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制，这些限制可能会影响我们实现目标的能力。一些此类问题本质上很难被发现，有些此类问题可能只有在发布代码供外部或内部使用后才会被发现。媒体过去和将来都可能吸取教训
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我们的功能计划是通过检查我们应用程序的公开测试版本中隐藏但未受保护的图像和代码，从而在我们预定的发布日期之前进行不必要的宣传。例如，这发生在2021年9月我们宣布推出加密转账功能（“加密转账”）之前，以及2021年12月我们宣布推出加密礼物功能之前。此类问题还可能导致负面的客户体验（包括向客户传达不准确的信息）、降低我们的产品以符合客户期望的方式运行的能力、产品推迟推出、保护数据和知识产权的能力受损或无法提供我们的部分或全部服务。

尽管我们已经并将继续进行大量投资，旨在纠正软件错误和设计缺陷以及增强平台和运营的可靠性和可扩展性，但软件和系统故障以及设计缺陷的风险始终存在，我们没有完全冗余的系统，我们可能无法维护、扩展和升级我们的系统和基础架构以满足未来的要求并及时降低未来的风险。维护和改善我们平台的可用性可能变得越来越困难，尤其是随着我们的平台和产品供应变得越来越复杂以及客户群的增长。我们还可能遇到与支持的加密货币底层网络的变更和升级有关的技术问题。底层区块链网络可能会不时发生任何数量的技术变更、软件升级、软分叉或硬分叉、网络安全事件或其他变化，从而导致我们的平台出现不兼容性、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、排除和解决任何此类问题，我们可能无法再支持此类加密货币，客户的资产可能会被冻结或丢失，我们的热钱包或冷钱包的安全性可能会受到损害，我们的平台和技术基础设施可能会受到影响。

此外，我们平台上交易量的激增过去和将来都可能导致我们的系统运行速度减慢，甚至暂时或更长时间地出现故障，这将影响我们处理交易的能力，并可能导致一些客户的订单以他们无法预料的价格执行、执行错误或根本无法执行。例如，我们经历了（i）2020年3月的中断，这导致我们的一些客户在一段时间内无法在我们的平台上买入和卖出证券和其他金融产品，以及（ii）由于加密货币交易需求激增（“2021年4月至5月中断”），我们的加密货币平台在2021年4月中旬和5月初不时出现部分服务中断和服务降级（“2021年4月至5月中断”），这导致了一些我们的客户在一段时间内无法买入和出售加密货币。我们的平台过去曾出现过故障，将来可能会出现故障。2020 年 3 月的停机事件导致了假定的集体诉讼、仲裁以及监管审查和调查。我们通过现金支付为许多受2020年3月停机影响的客户提供了补救措施，这给我们造成了约360万美元的自付损失。中断、破坏、不当访问、破坏、破坏、破坏我们的信息技术系统（包括我们的数据处理系统、自助清算平台和订单传送系统），或未能有效维护我们允许客户使用我们的产品和服务的任何相关降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、客户损失、收入损失、监管或政府调查、民事诉讼和损害赔偿责任。此外，我们的客户服务团队不时遇到回应客户支持请求的积压问题。当我们遇到任何市场中断、提供商网络中断或平台中断或错误（包括例如与2020年3月的中断和2021年4月至5月的中断有关的中断或错误）时，这些积压就会变得更加复杂，并且可能由于此类事件而在未来加剧。我们的产品和服务中频繁或持续的中断，或对此类中断的看法，无论是否属实，都可能使客户认为我们的产品和服务不可靠，从而导致他们转向竞争对手或以其他方式避开我们的产品和服务。此外，我们的保险单可能不足以承保受任何中断、中断或其他性能或基础设施问题影响的任何此类客户向我们提出的索赔。

我们的成功在一定程度上取决于应用商店的持续分销以及我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准的有效运营。

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我们平台上的绝大多数客户活动都发生在移动设备上。我们的应用程序依赖于我们无法控制的流行移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准（例如Android和iOS操作系统）的互操作性。此类系统、新一代移动设备或新版本操作系统中的任何变更、错误或技术问题，或我们与移动操作系统提供商、设备制造商或移动运营商的关系发生的任何变化、错误或技术问题，或其服务条款或政策的变化，这些变化会降低我们的应用程序的功能，减少或消除我们分发应用程序的能力，对竞争产品给予优惠待遇，限制我们定向或衡量应用程序有效性的能力，或收取与我们的交付相关的费用或其他费用的我们的应用程序可能会对客户使用Robinhood应用程序产生不利影响。例如，由于漫长的应用商店审查流程，我们在平台上发布产品或更新功能的能力不时出现延迟。此外，我们受这些操作系统的标准政策和服务条款，以及向开发者、创作者和客户提供我们的应用程序和体验的各种应用程序商店的政策和服务条款的约束。这些政策和服务条款通常适用于此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、促销、分发、内容和运营。这些操作系统和商店的每个提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释其与我们的平台相关的服务条款和政策，这些变更可能不利于我们和我们的客户使用我们的平台。如果我们违反了其服务条款或政策，或者操作系统提供商或应用程序商店认为我们违反了其服务条款或政策，则该操作系统提供商或应用程序商店可能会限制或中止我们对其操作系统或商店的访问权限。限制或终止我们对任何第三方平台或应用程序商店的访问都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，为了向客户提供高质量的移动体验，我们的产品和服务必须能够与一系列我们无法控制的移动技术、产品、系统、网络、硬件和标准配合使用。我们需要不断修改、增强和改进我们的产品和服务，以适应互联网相关硬件、移动操作系统和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功开发利用这些技术、产品、系统、网络或标准有效运行的产品，也无法成功地将它们快速或具有成本效益地推向市场以响应市场需求。如果我们的客户更难访问和使用我们的应用程序，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上访问或使用我们的应用程序，或者使用不提供应用程序访问权限的移动产品，我们的客户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的收入可能会下降。

我们依赖第三方来履行一些关键职能，他们未能履行这些职能可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖某些第三方计算机系统或第三方服务提供商，包括几家云技术提供商，例如亚马逊网络服务（我们主要依赖亚马逊网络服务，在我们的平台上向客户提供服务）、互联网服务提供商、支付服务提供商、市场和第三方数据提供商、监管服务提供商、清算系统、做市商、交易所系统、将我们连接到支付卡和银行清算网络以处理交易的支付网关、托管设施、通信设施和其他用于运行我们平台的第三方设施，为客户的交易提供便利，提供我们用于管理部分加密货币托管、转移和结算业务的技术，以及支持或履行一些监管义务。此外，外部内容提供商向我们提供财务信息、市场新闻、图表、期权和股票报价、加密货币报价、研究报告以及我们向客户提供的其他基本数据。这些提供商容易受到处理、运营、技术和安全漏洞的影响，包括安全漏洞，这可能会影响我们的业务，而且我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。此外，这些第三方服务提供商可能依靠分包商向我们提供面临类似风险的服务。

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我们面临的风险是，我们的第三方服务提供商可能无法或不愿继续提供这些服务，以高效、经济高效的方式满足我们当前的需求，或者扩展其服务以满足我们未来的需求。我们的第三方服务提供商的任何失误导致服务中断、未经授权的访问、滥用、数据丢失或销毁或其他类似情况，都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，导致客户满意度下降和客户流失增加，使我们面临客户投诉、巨额罚款、诉讼、争议、索赔、监管调查或其他查询，并损害我们的声誉。监管机构也可能要求我们为提供商的失败负责。


与网络安全和数据隐私相关的风险

我们的业务可能会受到网络安全漏洞或其他攻击的重大不利影响，这些攻击涉及我们或我们的客户或第三方服务提供商的计算机系统或数据。

我们的系统以及我们的客户和第三方服务提供商的系统过去和将来都可能受到网络安全问题的影响。与其他金融技术组织一样，我们经常受到网络安全威胁，我们的技术、系统和网络过去和将来都可能遭受未遂的网络安全攻击。此类问题的频率越来越高，性质也在不断变化，包括员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与攻击。我们平台的运营涉及客户信息（包括个人数据）的使用、收集、存储、共享、披露、传输和其他处理。安全漏洞和其他安全事件可能会使我们面临丢失或泄露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、调查、监管罚款、对违反适用法律或法规的处罚、诉讼和补救费用，以及声誉损害。随着我们使用的技术以及我们开发的软件和平台的广度和复杂性持续增长，安全漏洞和网络安全攻击的潜在风险也随之增加。

网络安全攻击和其他基于互联网的恶意活动持续增加，金融技术平台提供商一直是并将继续成为攻击目标。鉴于媒体的关注，我们可能成为试图访问客户数据或资产的攻击的特别有吸引力的目标。例如，从 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 10 月 16 日，据称未经授权的用户访问了大约 2,000 个 Robinhood 客户账户。我们认为，这些事件是由我们平台上的密码泄露造成的，而不是我们的安全或系统的任何故障。尽管如此，我们还是受到了与这些事件相关的负面宣传，并且将来可能会受到与真实或感知的安全事件相关的类似不利影响，无论这些事件是否与我们的平台或系统的安全有关。我们还收到了客户投诉，并接受了包括美国证券交易委员会、FINRA在内的各州和联邦监管机构以及某些州监管机构，包括NYDFS和纽约总检察长，与这些事件相关的诉讼和监管调查、审查、执法行动和调查。网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂程度和资源不断增加，以及民族国家行为者的行动增加，使得应对新威胁变得困难，并可能导致安全漏洞。此外，由于我们的任何员工、服务提供商或其他第三方在不太安全的系统和环境上远程工作，我们发生与网络安全相关的事件的风险也越来越大。尽管我们为保护我们的系统和数据付出了巨大努力，包括建立内部流程和实施旨在提供多层安全保障的技术措施，但我们的安全和安保措施可能不足以防止我们的信息系统、数据（包括个人数据）和运营受损、中断或泄露。例如，我们经历了 2021 年 11 月的数据安全事件。根据我们和第三方安全公司的调查，我们认为未经授权的一方获得了数百万人的姓名或电子邮件地址、数千人的电话号码、数百人的额外个人信息以及大约十人的大量账户详细信息，尽管我们认为没有泄露任何社会安全号码、银行账号或信用卡或借记卡号码，也没有给任何客户造成经济损失。

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此外，如果我们的系统依赖第三方服务提供商，通过与第三方系统的连接或集成，网络安全攻击和损失、腐败或未经授权访问或发布我们的信息或客户和员工的机密信息和个人数据的风险可能会增加。第三方风险可能包括安全措施不足、数据位置不确定性以及数据存储在法律或安全措施可能不足的不当司法管辖区的可能性。我们的监控能力以及优化与第三方服务提供商数据安全做法整合的资源也受到限制。随着我们的资源分散在多个公共云服务提供商中，这些第三方风险可能会加剧。尽管我们通常与第三方服务提供商签订有关网络安全和数据隐私的协议，但此类协议可能无法防止意外或未经授权的访问或披露、丢失、破坏、禁用或加密、使用或滥用或修改数据（包括个人数据），并且/或可能无法使我们在遭受任何此类事件时从第三方服务提供商那里获得充足（或任何）的赔偿。根据适用的法律法规或合同义务，我们可能对供应商因与我们共享的信息相关的任何信息安全故障或网络安全攻击承担责任。第三方服务提供商软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失效，或者第三方服务提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或第三方解决方案中存储的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。

例如，在 2023 年 1 月，我们的社交媒体账户上发布了未经授权的帖子，这些帖子在几分钟之内全部被删除。根据初步调查，我们认为事件的来源是第三方供应商的妥协方案。此外，2022年3月，Okta发生了一起安全漏洞，这是一家我们在员工群中使用的身份验证提供商。通常，使用伪造或泄露的 Okta 服务提供商凭据的攻击者可能会访问我们的多个敏感内部系统。Okta报告说，它现在已经纠正了这个问题，并且与Okta合作，我们已经确认没有利用此类第三方漏洞来访问我们的系统。

我们业务的核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何未经授权的访问或披露、丢失、破坏、禁用或加密、使用、滥用或修改数据，包括我们、我们的客户或第三方服务提供商经历的个人数据、网络安全漏洞或其他安全事件，或认为已经发生或可能发生的事件，都可能损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求并干扰正常的业务运营。此外，这可能需要我们花费大量的财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏，通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本，调查、补救或纠正漏洞和任何安全漏洞，防范和解决法律和监管索赔，以及防止未来的安全漏洞和事件，所有这些都可能使我们面临未投保的责任，增加我们的风险监管审查使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执法、赔偿义务或违约损害赔偿，将资源以及我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开，并导致我们承担巨额成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们努力提高安全性和保护数据免遭泄露可能会发现以前未被发现的安全漏洞。可能会发布有关任何安全事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，则可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们在数据隐私和安全方面受到严格的法律、法规、规章、政策、行业标准和合同义务的约束，并且可能会在我们扩展的司法管辖区受到其他相关法律和法规的约束。这些法律法规中有许多是
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可能会发生变更和重新解释，并可能导致索赔、我们的业务行为发生变化、罚款、运营成本增加或对我们的业务造成其他损害。

我们受与隐私以及个人数据和其他数据的收集、保护、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理相关的各种联邦、州、地方和非美国法律、指令、规则、政策、行业标准和法规以及合同义务的约束，包括 1999 年的 Gramm-Leach-Bliley 法案、《联邦贸易委员会法》第 5 (c) 条和加利福尼亚州法律《消费者隐私法》。如果我们继续在《通用数据保护条例》和其他数据保护法规方面向英国、欧盟和其他司法管辖区扩张，我们还将面临特定的隐私、数据安全和数据保护风险。全球数据隐私和安全的监管框架在不断演变和发展，因此，在可预见的将来，解释和实施标准以及执法实践可能仍不确定。新法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修正或重新解释可能会要求我们承担额外费用并限制我们的业务运营，并可能要求我们改变使用、收集、存储、传输或以其他方式处理某些类型个人数据的方式，实施新流程以遵守这些法律以及我们的客户行使这些法律规定的权利，并可能大大增加提供产品的成本，需要对我们的运营进行重大调整，或甚至阻止我们提供一些在我们目前运营的司法管辖区以及将来可能运营的司法管辖区提供产品，或者为遵守某些法律而承担潜在责任。存在针对联邦机构和州检察长以及立法机构和消费者保护机构授权颁布的规章和条例采取执法行动的风险。例如，我们过去有（如本季度报告附注13——对未经审计的简明合并财务报表的承诺和意外开支中所述），将来可能会受到纽约国防部关于网络安全做法等的调查和审查。此外，如果我们未能遵守这些安全标准，即使没有客户信息泄露，我们也可能会被处以巨额罚款或成本大幅增加。2021年11月数据安全事件发生后，我们收到了来自FINRA审查人员、美国证券交易委员会执法部门和其他监管机构的请求，要求他们提供有关我们信息安全措施的充分性等方面的信息。

我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似外国法律、规则、条例、行业标准、政策、认证或命令，或任何导致盗窃、未经授权访问、获取、使用、披露或盗用个人数据或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致重大裁决、罚款、民事和/或刑事处罚，或、诉讼或政府机构或客户提起的诉讼，包括在某些司法管辖区提起的集体诉讼隐私诉讼以及负面宣传和声誉损害，其中一项或全部可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的经纪产品和服务相关的风险

如果我们没有维持监管机构要求的净资本水平，我们的经纪交易商业务可能会受到限制，我们可能会被处以罚款或采取其他纪律或纠正措施。

美国证券交易委员会、FINRA和各州监管机构对证券经纪交易商维持特定净资本水平有严格的规定。例如，我们的经纪交易商子公司均受净资本规则的约束，该规则规定了旨在确保经纪交易商总体财务稳健性和流动性的最低资本要求，而我们的清算和套利经纪交易商子公司受《交易法》第15c3-3条的约束，该规则要求经纪交易商维持流动性储备。我们未能维持所需的净资本水平可能会导致证券活动立即暂停，美国证券交易委员会或FINRA暂停或驱逐出境，限制
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取决于我们扩大现有业务或开展新业务的能力，最终可能导致我们的经纪交易商实体被清算和经纪交易商业务的结束。如果此类净资本规则发生变化或扩大，如果对净资本收取异常高的费用，或者如果我们调整业务运营以增加资本需求，则需要大量使用资本的运营可能会受到限制。巨额营业亏损或净资本费用可能会对我们维持或扩大业务的能力产生不利影响。

作为一家受监管的金融服务公司，我们的合规和风险管理政策与程序可能无法完全有效地识别或减轻所有市场环境中的合规和风险敞口或抵御所有类型的风险。

作为一家金融服务公司，我们的业务使我们面临许多更高的风险。我们投入了大量资源来制定我们的合规和风险管理政策和程序，并将继续这样做，但我们的努力可能不够。我们在当前规模下的有限运营经验、不断变化的业务以及不可预测的快速增长时期使得我们很难预测我们可能遇到的所有风险和挑战，因此增加了风险，即我们识别、监控和管理合规风险的政策和程序可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。此外，一些控制措施是手动的，存在固有的限制和监督错误，这可能会导致我们的合规和其他风险管理策略失效。其他合规和风险管理方法取决于对有关市场、客户、灾难事件或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或经过适当评估的。保险和其他传统风险转移工具可能由我们持有或可供我们使用，以管理某些风险，但它们受免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。任何未能维持有效的合规和其他风险管理策略都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还面临更高的监管风险，因为我们的业务在各个领域受到广泛的监管和监督，而且此类法规需要修订、补充或不断演变的解释和适用，而且很难预测它们将如何应用于我们的业务，尤其是在我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。例如，2022年12月，RHF和RHS收到了美国证券交易委员会执法部门关于其记录保存和保存做法的调查请求，包括使用个人设备进行经纪通信。

由于我们的清算和执行活动，我们可能蒙受损失。

我们为证券经纪业务提供清算和执行服务。清算和执行服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算和交付功能。清算经纪人还对持有或控制客户证券和其他资产、清算客户证券交易以及以保证金向客户贷款等直接责任。与依赖他人履行清算职能的介绍经纪人相比，自助清算证券公司受到的监管控制和审查要多得多。履行清算职能方面的错误，包括与代表客户处理资金和证券有关的文书和其他错误，可能导致（i）民事处罚，以及客户和其他人提起的相关诉讼造成的损失和责任，以及与补救客户损失相关的任何自付费用，以及（ii）监管机构被罚款或其他行动的风险。例如，2022 年第四季度的处理错误导致 5700 万美元损失，我们已收到FINRA工作人员要求提供与此事有关的信息的请求。

我们的清算业务还需要我们的资金投入，尽管通过手动和自动控制实施了保障措施，但由于我们的客户可能无法履行这些交易和保证金贷款下的义务，我们的清算业务仍存在损失风险。如果我们的
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客户拖欠其债务，包括未能支付购买的证券、交付已售证券或未履行追加保证金的要求，我们仍对此类债务承担财务责任，尽管这些义务是抵押的，但在清算客户抵押品以履行这些义务时，我们仍需承担市场风险。尽管我们已经建立了旨在管理与清算和执行服务相关的风险的系统和流程，但我们面临着这样的系统和流程可能不足的风险。清算和保证金业务产生的任何负债都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，作为美国证券和衍生品清算所的清算成员公司，我们还面临清算成员的信用风险。证券和衍生品清算所要求成员公司存入现金、股票和/或政府证券，以满足保证金要求和清算资金。如果清算成员拖欠清算所欠清算所债务的金额超过其自身的保证金和清算资金存款，则缺额将按比例从其他清算成员的存款中吸收。如果清算资金耗尽，我们所加入的许多清算所也有权评估其成员的额外资金。如果我们需要支付此类摊款，大型清算成员的违约可能会给我们带来巨额费用。此外，如果客户的大量未平仓交易未能结算，我们可能会损失我们承诺满足存款要求的资金。
我们向客户、做市商和其他交易对手的信用风险敞口可能会导致损失。

我们向客户提供保证金信贷和杠杆，这些信贷和杠杆由客户证券抵押。通过允许客户以保证金购买证券，我们面临发放信贷所固有的风险，尤其是在市场快速下跌（包括个别证券交易价格的快速下跌）期间，我们持有的抵押品的价值可能降至客户的债务金额以下。我们还借出与我们的经纪交易商业务相关的证券，并在较小程度上借入证券。根据监管指导方针，我们在借出证券时持有现金作为抵押品，同样，我们通过向贷款人存入现金来抵押借款。大量证券的市场价值在短时间内急剧变化，贷款或借款交易当事方未能兑现承诺，可能会造成巨额损失。此类变化还可能对我们的资本产生不利影响，因为我们的清算业务需要我们的资金投入，尽管我们的软件实施了保障措施，但由于我们的客户可能无法履行这些交易和保证金贷款下的义务，仍存在损失风险。

在与传送加密货币订单的做市商打交道时，我们也面临信用风险。与股票和期权交易不同，加密货币交易不通过任何中央清算所结算，而是根据我们与每个加密货币做市商之间的双边协议进行的。 （因此，做市商违约的风险由我们承担，而不是分配给清算所的成员。）这些双边协议的条款各不相同，但现货交易通常在每个工作日按净额汇总和结算（首先进行加密交付，净现金在交付后的24小时内流动），并且在交付和付款之间的间隔内付款义务通常是无担保的。 任何一家加密货币做市商所欠的当日未清净应收账款净额为1亿美元的情况并不少见。 同样，我们通常会从股票和期权做市商那里获得无抵押的PFOF应收账款。做市商的任何付款违约都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们制定了旨在管理信用风险的政策和程序，但我们面临的风险是，此类政策和程序可能无法完全有效。

如果我们未能遵守适用的监管标准，提供投资建议可能会使我们受到调查、处罚，并承担客户损失的责任，并提供
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如果将投资教育工具解释为投资建议或建议，则这些工具可能会使我们面临额外的风险。

与提供投资建议相关的风险包括我们如何披露和解决可能的利益冲突、尽职调查不足、披露不足和人为错误所产生的风险。新法规，例如美国证券交易委员会的《最佳利益监管》和某些州的经纪交易商法规，对向散户投资者提出的建议施加了更高的行为标准和要求。此外，各州正在考虑潜在的监管或已经通过了某些法规，在我们向客户提供投资建议或建议的范围内，这些法规可能会对我们施加额外的行为标准或其他义务。

我们还为客户提供各种教育材料、投资工具以及财经新闻和信息，例如我们的 “Robinhood Snacks” 时事通讯（现由舍伍德媒体有限责任公司（“舍伍德媒体”）提供，我们的新媒体子公司致力于提供有关市场、经济、商业、技术和货币文化的新闻和信息），我们预计舍伍德媒体将在今年推出的一系列其他社论产品，以及罗宾汉投资指数。此外，Robinhood Gold会员可以访问由我们的第三方合作者晨星公司编写的股票研究报告。根据现行法律法规，我们认为这些服务不构成投资建议或投资建议。如果法律发生变化，或者法院或监管机构以新颖的方式解释现行法律法规，我们面临着这些服务被视为投资建议的风险。

如果我们不认为是推荐的服务（例如教育材料和我们的社论产品，包括Robinhood Snacks）被解释为构成投资建议或建议，那么我们过去和将来都可能受到监管机构的调查。例如，2020年12月，默沙东执法部门对我们提起申诉，指控根据马萨诸塞州证券法，信托行为标准适用于我们，声称我们的产品特征和营销策略等于投资建议。有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注13——承付款和意外开支。法律的变化或对现行法律解释的变化也可能要求我们修改这些服务的性质或完全停止这些服务，其中一项或多项可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。美国证券交易委员会的工作人员还表示，在某些情况下，可以将数字参与做法视为建议，美国证券交易委员会发布的2022年秋季监管议程也表明，美国证券交易委员会将考虑在2023年4月为经纪交易商和投资顾问提出规则，特别是与预测数据分析、差异化营销和行为提示的使用相关的规则。

如果我们的投资教育工具、新闻和信息或数字参与实践被确定为投资建议或建议，并且如果这些建议不符合监管要求，或者我们不了解客户，或向客户提供不当建议，或者如果以其他方式出现与咨询服务相关的风险，我们可能会对此类客户遭受的损失承担责任，或者可能被监管部门处以罚款、处罚和其他行动，例如业务限制等可以损害我们的声誉和业务。

与加密货币产品和服务相关的风险

丢失、销毁或未经授权使用或访问我们代表客户持有的任何加密货币所需的私钥可能会导致此类加密货币不可逆转的损失。如果我们无法访问私钥，或者如果我们遇到与代表客户持有的加密货币有关的黑客攻击或其他数据丢失，我们的客户可能无法交易他们的加密货币，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会对超过我们支付能力的损失承担责任。

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随着我们扩大我们的加密货币产品和服务范围，与未能保护和管理我们代表客户持有的加密货币相关的风险增加。我们的成功和产品的成功需要公众对我们妥善管理客户余额和处理大量交易量和大量客户资金的能力充满信心。如果我们未能按照适用的监管要求维持必要的控制措施或适当管理我们代表客户和资金持有的加密货币，都可能导致声誉受损、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们的服务，并导致巨额罚款和额外限制。

我们代表客户在两种类型的钱包中保管所有已结算的加密货币：（i）在线管理的热钱包，以及（ii）冷钱包，它们完全离线管理，需要物理访问控制。我们不使用第三方托管人来管理已结算的加密货币，但我们确实利用第三方提供商的技术来管理我们的一些加密货币、托管、转移和结算业务。总的来说，我们平台上的绝大多数加密货币都保存在冷库中，尽管有些硬币存放在热钱包中以支持日常运营。在区块链协议下，为了访问或转移存储在钱包中的加密货币，我们需要使用私钥。我们将私钥的备份副本保存在多个不同的位置，并且我们有几层网络安全防御措施来保护我们的综合钱包。但是，如果任何私钥丢失、销毁、我们无法访问或以其他方式被泄露以及所有备份丢失，我们将无法访问相关热钱包或冷钱包中持有的资产。此外，我们无法保证我们的任何或全部钱包不会遭到黑客攻击或入侵，以至于加密货币被发送到我们无法控制的一个或多个私有地址，这可能会导致我们代表客户保管的部分或全部加密货币丢失。任何此类损失都可能是巨大的，我们可能无法为部分或全部损失获得保险。加密货币和区块链技术一直是并将来可能会遭受安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。例如，在2021年8月，黑客得以暂时接管比特币SV（“BSV”）网络，允许他们花费自己没有的硬币并阻止交易完成。与我们用来存储客户加密货币的热钱包或冷钱包有关的任何私钥丢失，或者被黑客入侵或其他泄露都可能导致客户的加密货币完全损失（因为客户的加密货币余额和加密货币投资不受证券投资者保护公司（“SIPC”）的保护），或者对客户出售资产的能力产生不利影响，并可能导致我们被要求向客户偿还部分或全部损失，使我们受到重大财务损失。我们对此类事件的保险范围有限，可能无法涵盖损失的程度或损失的性质，在这种情况下，我们可能要对所遭受的全部损失承担责任，损失金额可能超过我们的所有剩余资产。我们代表客户控制的加密货币的总价值大大高于在此类资产被盗或其他损失时可以补偿我们的保险总价值。此外，任何此类安全妥协或任何影响我们的加密货币做市商的业务连续性问题都可能影响我们的客户在我们的平台上交易或持有加密货币的能力或意愿，可能导致诉讼和监管执法行动，并可能损害客户对我们和我们产品的总体信任。

大多数加密货币的价格极不稳定。各种加密货币价格的波动可能会导致市场的不确定性，并可能对加密货币的交易量产生负面影响，这将对我们的业务成功、财务状况和经营业绩产生不利影响。

大多数加密货币的价格部分取决于市场采用率和未来预期，这些预期可能会实现，也可能不会实现。因此，加密货币的价格具有高度投机性。加密货币的价格一直受到剧烈波动（包括2022年熊市的影响），这些波动已经并将继续影响我们的交易量和经营业绩，并可能对我们的增长战略和业务产生不利影响。有几个因素可能会影响加密货币的价格，包括但不限于：

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•全球加密货币供应，包括现有的各种替代货币，以及全球加密货币需求，这可能会受到零售商和商业企业接受加密货币作为商品和服务支付方式的增长或下降、在线加密货币交易所和持有加密货币的数字钱包的安全性、对使用和持有数字货币安全的看法以及对其使用的监管限制。
•区块链网络基础的软件、软件要求或硬件要求的变化，例如分叉。分叉已经发生，将来可能会再次发生，并可能导致加密货币的市场价格持续下跌。
•区块链网络中不同参与者的权利、义务、激励或奖励的变化。
•加密货币软件协议的维护和开发。
•加密货币交易所的存款和取款政策与惯例、此类交易所的流动性以及此类交易所的服务中断或故障。例如，与2022年加密破产有关，比特币、以太坊和索拉纳等代币的价格大幅下跌。
•影响加密货币使用和价值的监管措施（如果有）。
•现有各种加密货币的竞争以及市场对采用个别货币的偏好和期望。
•对加密货币市场的实际或感知的操纵。
•加密货币（以及采矿等相关活动）与不利环境影响或非法活动之间的实际或感知联系。
•知名人士发布的与特定加密货币相关的社交媒体帖子和其他公共信息，或加密货币公司与特定加密货币相关的上市或其他商业决策。
•对经济通货膨胀率、政府的货币政策、贸易限制以及货币贬值和重估的预期。

尽管在散户和机构投资者越来越多地采用加密货币交易以及各种非投资用例持续增长的推动下，我们观察到加密货币资产的总市值长期呈现积极趋势，但历史趋势并不能预示未来的采用，加密货币的采用率可能会放缓或下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

虽然我们目前支持多种加密货币进行交易，但市场对特定加密货币的兴趣也可能不稳定，市场上有许多我们不支持的加密货币。例如，我们支持狗狗币的交易，我们受益于2021年第二季度对狗狗币的兴趣激增。在2021年第一、第二和第三季度，归因于狗狗币交易的基于交易的收入分别约占我们总净收入的7％、32％和8％。如果我们支持的加密货币市场恶化，或者需求转移到我们平台不支持的其他加密货币，我们的业务可能会受到不利影响，我们从加密货币交易中获得的净收入的增长可能会放缓或下降。我们还会不时停止支持某些加密货币的交易，或考虑是否停止对某些加密货币的支持。过去，停止支持具有巨大市场兴趣的加密货币（或者如果我们停止支持此类加密货币的考虑已为人所知）已经暴露并可能使我们受到负面关注，我们的业务可能会受到不利影响。例如，由于我们在2023年1月决定停止对BSV的支持，我们遇到了大量客户投诉。

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由上述因素或其他因素引起的加密货币价值的波动可能会影响我们的监管净资产要求以及对我们服务的需求，因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何特定的加密货币作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果我们没有正确描述一种或多种加密货币，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚。

我们目前为客户交易某些加密货币提供便利，我们已根据适用的内部政策和程序对这些加密货币进行了分析，根据美国联邦和州证券法，我们认为这些加密货币不是证券。确定任何给定加密货币是否为证券的法律检验是一项高度复杂的、以事实为导向的分析，会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会的工作人员表示，确定加密货币是否是证券取决于该特定资产的特征和用途。美国证券交易委员会通常不就任何特定加密货币的证券地位提供事先的指导或确认。尽管美国证券交易委员会及其工作人员偶尔会采取某些加密货币的立场 是“证券” ——通常在执法行动背景下——我们目前不支持美国证券交易委员会或其工作人员采取这种立场的任何加密货币。美国证券交易委员会高级官员先前的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太坊是证券（目前的形式）的立场。比特币和以太坊是美国证券交易委员会高级官员公开表达这种观点的唯一特定加密货币。此外，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，这些观点对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密货币，并且可能会演变。同样，尽管美国证券交易委员会的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的加密货币是否是证券，但该框架也不是美国证券交易委员会的规则、法规或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。对于所有其他加密货币，根据适用的法律测试，目前无法确定此类资产不是证券，监管机构对加密货币平台增加多种新硬币表示担忧，监管机构质疑其中一些可能是未注册证券。2022年9月，主席根斯勒在一次讲话中表示，他认为加密市场上近10,000个代币中的绝大多数是证券，并在2022年9月在美国参议院银行、住房和城市事务委员会的证词以及2023年4月在美国众议院金融服务委员会的证词中重申了这一声明。尽管我们的政策和程序旨在使我们能够对根据适用法律（包括联邦证券法）将特定加密货币视为证券的可能性进行基于风险的评估，但我们的评估并不是根据此类法律确定特定数字资产是否为证券的明确法律决定。因此，无论我们得出什么结论，如果美国证券交易委员会或法院确定我们平台支持的加密货币是美国法律规定的 “证券”，我们都可能受到法律或监管行动。2022年7月，美国证券交易委员会对我们竞争对手的一名员工等提起了内幕交易诉讼，该投诉指控某些加密货币（我们目前均不支持）是《证券法》和《交易法》规定的证券。2023年2月，美国证券交易委员会与加密货币交易所Payward Ventures, Inc.和Payward Trading Ltd.（经营业务和听证会，“Kraken”）签订了和解协议，原因是未能将其 “质押即服务” 计划注册为证券发行，违反了《证券法》第5条。根据和解协议，Kraken同意停止其在美国的质押计划的运营，并向美国证券交易委员会支付3000万美元的罚款。此外，2023年3月，Coinbase Global, Inc. 和 Coinbase, Inc.（统称 “Coinbase”）透露，它已收到美国证券交易委员会工作人员的 “威尔斯通知”，称工作人员已告知Coinbase，它做出 “初步决定”，建议美国证券交易委员会对指控违反联邦证券法，包括《交易法》和《证券法》的Coinbase提起执法行动。Coinbase认为，这些潜在的执法行动将与其现货市场、质押服务和自托管加密钱包的各个方面有关，潜在的民事诉讼可能会寻求禁令救济、撤资和民事处罚。虽然我们目前不提供加密质押服务或现货市场，但我们确实提供Robinhood Wallet，这是一种自托管的加密钱包，这些事项的状况或监管机构采取的任何其他行动、和解或相关调查，可能会为加密货币作为证券的法律地位提供更多指导，这可能会严重影响我们目前支持或未来可能支持的加密货币的实际或感知监管地位和价值。我们不时收到，
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将来可能会收到美国证券交易委员会关于我们平台支持的特定加密货币和新增功能的询问。自2022年12月以来，在2022年加密破产之后，我们收到了美国证券交易委员会关于RHC支持的加密货币、加密货币托管和平台运营等问题的调查传票。

只要美国证券交易委员会或法院认定我们平台支持的任何加密货币都是证券，该裁决可能会阻止我们继续促进这些加密货币的交易（包括停止在我们的平台上对此类加密货币的支持）。如果我们对客户负有责任并需要赔偿他们的任何损失或损害，这也可能导致监管部门的处罚和经济损失。我们可能会因未能按照证券注册要求提供或出售加密货币，或者未经适当注册就充当证券经纪人或交易商而受到司法或行政制裁。这样的行动可能会导致禁令、停止和终止令，以及民事罚款、罚款和撤资、刑事责任和声誉损害。通过我们的平台交易此类支持的加密货币并遭受交易损失的客户也可能寻求撤销我们促成的交易，理由是这些交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任和损失。我们还可能被要求停止为支持的加密货币的交易提供便利，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果比特币、以太坊或任何其他支持的加密货币被视为证券，则可能会对这种支持的加密货币产生不利影响。例如，此类支持的加密货币的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者在注册豁免的情况下进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，使用此类支持的加密货币的网络可能需要作为证券中介机构进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。特别是，主席根斯勒在2023年4月的证词中指出，“鉴于大多数加密代币是证券，因此许多加密中介机构正在进行证券交易，必须在美国证券交易委员会注册”，加密投资者应该从遵守证券法中受益。2023年4月，美国证券交易委员会还重新开放了意见征询期，并提供了有关《交易法》第3b-16条中 “交易所” 定义的拟议修正案的补充信息，包括重申现行规则对加密资产证券交易平台的适用性。此外，任何确定比特币或以太坊是证券的决定都可能引起负面宣传，并导致人们对加密货币的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这将使比特币或以太坊（如适用）更难交易、清算和托管。此外，如果我们无法扩展平台以纳入美国证券交易委员会已确定为证券或我们认为可能被确定为证券的其他加密货币，我们的增长可能会受到不利影响。

我们将继续根据我们的内部政策和程序（统称为 “加密上市框架”）定期分析我们平台上支持的加密货币，以确保它们继续满足我们在平台上持续支持的要求，其中包括我们仍然认为它们不是美国联邦和州证券法规定的证券。根据我们的加密清单框架下的总体情况，我们可能会出于任何一种或多种因素决定停止对加密货币的支持。但是，美国证券交易委员会或法院裁定我们平台支持的加密货币构成证券，也可能导致我们裁定，建议将该加密货币和其他与被确定为证券的加密货币具有相似特征的加密货币从我们的平台上移除。如果我们主动将某些加密货币从我们的平台上移除，因为它们与美国证券交易委员会或法院认定构成证券的加密货币有相似之处，或者不符合我们的加密上市框架，则可能会对客户情绪以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，尤其是我们的竞争对手继续在其平台上支持此类加密货币。

加密货币的法律、法规和会计准则通常难以解释，并且正在以难以预测的方式迅速发展。 这些法律法规的变化或我们未能遵守这些法律法规可能会对我们平台上的加密货币交易产生负面影响。

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国内外监管机构和政府越来越关注加密货币的监管。在美国，加密货币受联邦和州当局的监管，视其使用情况而定。加密货币市场的混乱和由此产生的政府干预是不可预测的，可能会使加密货币或某些加密货币商业活动完全非法。随着加密货币监管的不断发展，联邦和州机构之间以及州政府之间存在监管指导不一致的巨大风险，再加上潜在的会计和税收问题或其他与加密货币相关的要求，可能会阻碍我们的加密货币业务的增长。此外，应对加密货币采矿对气候影响的监管可能会对我们平台上的加密货币交易产生负面影响。

我们必须遵守的加密货币会计规则和法规很复杂，有待财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释会计原则而成立的各种机构的解释。这些细则和条例或解释的变更可能会对我们报告的财务业绩和财务状况产生重大影响，甚至可能影响在宣布之前完成的交易的报告或变更的有效性。此外，加密货币资产的财务会计处理（包括相关的估值和收入确认问题）的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会也没有提供任何官方指导。因此，加密货币资产交易、加密货币资产和相关收入的适当核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法和/或重报我们的财务报表，并可能损害我们提供及时准确财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，并导致投资者失去信心。

此外，未来的监管行动或政策，包括国内外监管机构和政府对加密货币和加密货币市场的管辖权主张，可能会限制或限制加密货币的使用、托管或交易，或将加密货币转换为法定货币的能力。例如，主席根斯勒在2021年和2022年多次表示，需要对加密交易和加密借贷平台进行进一步的监管监督。此外，在2023年2月，美国证券交易委员会发布了一项与注册投资顾问托管客户资产有关的新规则提案（“2023年2月托管规则提案”），该提案如果按提议获得通过，将扩大现有托管规则，使其适用于包括加密货币在内的广泛资产，并将要求任何客户资产由合格的托管人维护。关于2023年2月托管规则提案的公布，主席根斯勒指出：“根据加密平台的总体运作方式，投资顾问不能依赖它们作为合格的托管人。”如果2023年2月的托管规则提案按提议获得通过，并且我们不被视为 “合格的托管人”，则在某些情况下，我们可能会被要求停止托管加密货币的发行，这将对我们的业务和我们的主要收入来源之一产生重大不利影响。一些立法者和监管机构也对加密货币交易的交易回扣提出了质疑。从历史上看，加密货币交易的交易返佣一直占我们总净收入的很大一部分，而且可能会继续。未来的任何监管行动或政策都可能减少对加密货币交易的需求，并可能严重减少我们从交易返利中获得的收入的绝对值和占总收入的比例。

2022年3月，美国证券交易委员会工作人员发布了SAB 121，要求加密平台确认负债和相应资产，该负债和相应资产等于该实体代表用户保护的加密资产的公允价值。这种会计处理增强了投资者收到的有关加密资产被盗或丢失后潜在负债的信息。但是这种待遇也使一些用户质疑在平台破产中将如何处理受保障的加密资产。我们在截至2022年6月30日的季度中实施了SAB 121，并追溯适用至2022年初。由于（这完全是由于我们实施了SAB 121），我们为用户托管的加密货币现在作为资产出现在我们的资产负债表上。2023年1月，纽约南区破产法院发布了一项裁决 关于摄氏网络有限责任公司，摄氏客户账户持有的某些加密资产是摄氏遗产的财产，此类账户的持有人是无担保债权人。但是，与我们的用户协议的条款不同，Celsius的用户协议的条款
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明确规定持有的加密货币权利，包括所有权，均属于摄氏公司。根据我们的用户协议条款、我们的加密产品的结构和适用的法律，我们认为，如果我们进入破产状态，我们为平台用户保管的加密货币应被视为用户的财产（不应用于满足我们的普通债权人的索赔）。尽管我们的资本充足，但如果用户担心平台破产时加密资产可能不安全，他们将加密货币存入托管账户的意愿以及他们对交易加密货币的普遍兴趣可能会下降。

此外，《基础设施投资和就业法》显著改变了适用于加密货币和数字资产经纪人和持有人的纳税申报要求。原本对2024年提交的有关2023年日历年交易的信息申报表生效的新美国报告要求已推迟到财政部发布最终法规之后。这些要求的实施，以及美国国税局的任何进一步立法变更或相关指导，都可能会对我们的纳税申报和预扣税流程产生重大影响，并导致合规成本增加。不遵守这些新的信息报告和预扣要求可能会使我们面临重大的纳税义务和罚款。同样，经济合作与发展组织发布了关于新的 “加密资产报告框架” 的最终指导方针，以及对根据全球 “共同报告标准” 报告加密资产的现有规则的修正案，这可能适用于我们的国际业务。这些新规定可能会产生潜在的责任或披露要求，这些要求的实施可能会对我们的运营产生重大影响并导致成本增加。

我们的加密转账、Robinhood 钱包和Robinhood Connect功能可能会导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，这可能会损害我们的声誉并对交易量和基于交易的收入产生不利影响。

我们允许客户通过我们的加密转账功能在RHC运营的州（纽约除外，我们的监管申请仍在等待中）向我们的平台存入和提取加密货币。加密转账使用Robinhood的通用托管基础设施进行处理，在该基础设施中，我们代表客户持有一些加密货币；交易完成后，将向客户记录中的个人账户分配硬币。此外，从2023年4月27日起，客户可以使用法币到加密货币的入口工具，开发人员可以将其直接嵌入到他们的去中心化应用程序中（“Robinhood Connect”），允许他们的客户使用他们的RHC账户购买和转移加密货币，并为他们的自托管钱包提供资金。

用户发起的加密传输面临更高的用户错误风险。根据区块链协议，在区块链上记录加密货币的转移既涉及发送钱包的私钥，也涉及接收钱包的唯一公钥。 此类密钥是由字母数字字符组成的字符串。 为了让客户在我们的平台上接收加密货币，客户需要安排外部来源钱包的所有者使用该外部钱包的私钥 “签署” 交易，通过输入托管钱包的公钥（我们将提供给客户），将加密货币转移到我们的接收托管钱包。同样，为了从我们的平台上提取加密货币，客户需要向我们提供加密货币要转移到的外部钱包的公钥，我们将使用钱包的私钥 “签署” 交易。 某些加密网络可能需要提供与往返我们平台的任何加密货币转移有关的额外信息。在向我们的平台存入或提取加密货币的过程中，可能会发生许多错误，例如错字、错误或未能包含区块链网络所需的信息。例如，用户在输入我们的托管钱包的公钥时可能会输入拼写错误，或者在向我们的平台存款和从我们的平台提款时分别输入所需收款人的公钥时。或者，用户可能会错误地将加密货币转移到他或她不拥有或控制的钱包地址，或者用户丢失了私钥。此外，每个钱包地址仅与创建它的底层区块链网络兼容。例如，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。例如，如果有任何以太坊、狗狗币或其他加密货币被发送到比特币钱包地址，或者如果
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发生上述任何其他错误，此类加密货币都可能永久且不可挽回地丢失，无法恢复。

自 2023 年 3 月 1 日起，客户可以访问我们的自托管 web3 钱包 Robinhood Wallet。使用Robinhood Wallet，客户可以单独访问和控制其在Polygon和以太坊网络上的加密货币，并亲自持有和维护其私钥。尽管我们不托管客户的Robinhood钱包中持有的加密货币，也无法访问客户的私钥，但丢失私钥从而访问其Robinhood钱包账户的客户可能会做出负面反应。尽管我们的加密转账和Robinhood Wallet账户协议不对因客户错误造成的损失承担责任，但此类事件可能会导致客户纠纷、我们的品牌和声誉受损、对我们的法律索赔以及财务责任。

此外，允许客户向我们的平台存入和提取加密货币会增加以下风险 我们的平台可能会被用来为欺诈、赌博、洗钱、逃税和诈骗等非法活动提供便利。还有加密转账、Robinhood 钱包和 Robinhood Connect 使我们面临与可能违反贸易制裁相关的更高风险，包括OFAC法规、反洗钱和反恐融资法等，这些法律对与违禁人员进行交易规定了严格的责任。 我们聘请区块链分析供应商来帮助确定参与加密转账的外部钱包是否由违禁名单上的人员控制或参与欺诈或非法活动。 但是，在某些情况下，我们和我们的供应商可能很难或不可能发现欺诈和非法交易以及违禁状态。 出于非法或不当目的使用我们的平台可能会使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管部门的调查、起诉、执法行动、调查或请求，这些都可能给我们带来重大责任和声誉损害，并可能导致加密货币交易量和基于交易的收入下降。
临时或永久的区块链 “分叉” 可能会对我们的业务产生不利影响。

大多数区块链协议，包括比特币和以太坊，都是开源的。任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后建议比特币、以太坊或其他区块链协议的用户和矿工采用该修改。当引入修改并获得绝大多数矿工同意修改时，变更即会实施，比特币、以太坊或其他区块链协议网络（视情况而定）将保持不间断，尽管此类修改可能会导致某些加密货币无法通过我们的加密清单框架。但是，如果不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且该修改与修改前的软件不兼容，则后果将是受影响的区块链协议网络和相应区块链的 “分叉”（即 “分裂”），其中一个分支运行预修改后的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个版本的比特币、以太坊或其他区块链协议网络（视情况而定）同时运行，但每个分裂网络的加密货币都缺乏互换性。

最近，比特币和以太坊协议都遭受 “分叉”，这导致了新网络的创建，其中包括比特币现金、BSV、比特币钻石、比特币黄金、以太坊经典和以太坊工作量证明等。其中一些分叉导致平台之间在分叉加密货币的正确命名约定方面存在分歧。由于加密货币市场缺乏中央注册机构或规则制定机构，没有一个单一实体能够规定分叉加密货币的命名法，这导致各平台之间在分叉加密货币的命名法上存在分歧和缺乏统一性，这导致客户对他们在平台上持有的加密货币的性质进一步感到困惑。此外，其中一些分叉引起了争议，因此，某些社区的参与者可能对其他社区怀有恶意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币、以太坊或其任何分叉替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

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此外，分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞，所有这些都可能进一步导致客户加密货币暂时甚至永久丢失。例如，当以太坊和以太坊经典网络在2016年7月分裂时，重播攻击困扰着至少在2016年10月之前交易以太坊的平台，导致一些加密货币平台遭受重大损失，其中来自一个网络的交易被转播到另一个网络上以实现 “双重支出”。分叉的另一个可能结果是，由于某些挖矿能力在网络之间分割，安全级别固然降低，这使得恶意行为者更容易超过该网络挖矿能力的50％。这种中断和损失可能导致我们的公司承担责任，即使在我们无意支持被分叉入侵的加密货币的情况下也是如此。

此外，我们可能不希望或无法支持由网络分叉产生的加密货币，这可能会导致我们的客户对我们失去信心或减少他们在我们平台上的参与度。在评估我们是否会支持由网络分叉产生的加密货币时，我们的首要任务之一是保护客户的资产，我们花费大量时间设计、构建、测试、审查和审计我们的系统，以检查我们支持的加密货币是否保持安全可靠。作为加密清单框架的一部分，我们考虑了几个考虑因素（包括将任何新的加密货币集成到允许我们保护客户加密货币并在相应区块链中进行安全交易的技术基础设施时可能出现的安全或基础设施问题），这可能会限制我们支持分叉的能力。此外，我们通常不支持没有得到大多数关联第三方矿工和开发者社区支持的分叉加密货币。如果我们决定不支持或停止支持某些分叉加密货币，这可能会对客户情绪以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，尤其是在我们的竞争对手继续在其平台上支持此类分叉加密货币的情况下。例如，2023年1月，在根据我们的加密上市框架进行定期分析后，我们宣布决定停止对BSV的支持，并通知客户他们必须在2023年1月25日之前购买、出售、持有或转让BSV，之后我们以市值出售了所有剩余的BSV，然后将其记入客户账户。我们看到，与我们决定停止对BSV的支持相关的客户投诉有所增加。

正如加利福尼亚上诉法院和联邦地方法院最近公布的裁决所承认的那样，我们是否有义务为一种新的且以前不受支持的加密货币提供服务是一个合同问题。每位客户为在我们的平台上交易加密货币而签订的用户协议明确表明，我们拥有决定是否支持分叉网络和处理此类分叉加密货币的方法，并且我们可以在不事先通知客户的情况下暂时暂停网络正在进行分叉的加密货币的交易。不管怎样，将来我们可能会受到客户的索赔，他们辩称他们有权凭借持有的加密货币获得某些分叉的加密货币。如果有任何客户声称他们有权获得我们不支持或无法支持的分叉加密货币的好处，我们可能需要支付巨额赔偿金、罚款或其他费用，以补偿客户的损失。

如果无法与第三方银行、做市商和流动性提供商保持与我们的加密货币产品相关的适当关系，也无法结算与我们的加密货币产品相关的客户交易，都将破坏我们向客户提供加密货币交易的能力。

我们依靠第三方银行、做市商和流动性提供商为我们的客户提供加密货币产品和服务。加密货币市场每周七天、每天24小时运作。加密货币市场没有集中式清算所，我们平台上的加密货币交易依赖于我们与客户之间的直接结算，以及执行客户交易后我们与做市商或流动性提供者之间的直接结算。因此，我们依靠第三方银行来促进与客户经纪账户的现金结算，我们依靠做市商和流动性提供商与我们完成加密货币结算的能力，为客户账户获取加密货币。此外，我们必须保持现金
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我们银行账户中的资产足以满足我们业务的营运资金需求，其中包括部署可用营运资金以促进与客户、做市商和流动性提供者的现金结算（以及维持监管机构要求的最低资本）。如果我们、第三方银行、做市商或流动性提供商出现运营故障，无法进行和促进我们的常规现金和加密货币结算交易，我们将无法支持我们的加密货币交易平台上的正常交易业务，这些中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，如果我们未能在银行账户中维持足以满足业务营运资金需求的现金资产，以及完成与客户交易活动相关的常规现金结算所必需的现金资产，则这种失败可能会损害我们在加密货币平台上支持正常交易业务的能力，这可能导致加密货币交易量和基于交易的收入大幅下降。

我们也可能因失去任何银行合作伙伴和做市商而受到伤害。由于适用于加密货币或一般加密货币风险的许多法规，许多金融机构已经决定，不向包括我们在内的提供加密货币产品的公司提供银行账户（或访问银行账户的权限）、支付服务或其他金融服务，而其他金融机构将来可能会决定不向提供加密货币产品的公司提供银行账户（或访问银行账户的权限）、支付服务或其他金融服务。如果我们或我们的做市商无法与提供这些服务的银行保持足够的关系，如果银行监管机构限制或禁止加密货币业务的银行业务，如果这些银行施加了重大的运营限制，或者如果这些银行倒闭或被联邦存款保险公司接管，例如在2023年银行活动中，我们可能很难为我们的加密货币产品找到替代业务合作伙伴，这将扰乱我们的业务，并可能导致加密货币交易量和基于交易的收入大幅下降。

我们也可能因失去任何流动性合作伙伴而受到伤害。与客户目前由做市商履行的其他加密货币订单不同，我们客户的美元硬币（“USDC”）订单由发行人在美国监管金融机构的独立账户中持有的美元计价资产支持，由USDC的原始发行人和主要流动性提供商Circle Internet Financial, LLC（“Circle”）直接执行。如果将来我们决定提供其他稳定币，即旨在最大限度地减少价格波动的加密货币，我们也可能直接与其他流动性合作伙伴合作来完成这些订单。如果我们无法与Circle或任何其他流动性提供商保持足够的关系，我们可能很难为我们的稳定币产品找到替代流动性合作伙伴，这将扰乱我们的业务，并可能导致加密货币交易量和基于交易的收入大幅下降。

我们可能会不时遇到与支持的加密货币底层网络的变更和升级有关的技术问题，这可能会导致收入下降并使我们面临潜在的客户损失责任。

底层区块链网络可能会不时发生任何数量的技术变更、软件升级、软分叉或硬分叉、网络安全事件或其他变化，从而导致我们的平台出现不兼容性、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、排除和解决任何此类问题，我们可能无法再支持此类加密货币，客户的资产可能会被冻结或丢失，我们的热钱包或冷钱包的安全性可能会受到损害，我们的平台和技术基础设施可能会受到影响，所有这些都可能导致交易量和基于交易的收入下降，并使我们面临潜在的客户损失责任。
与我们的Robinhood现金卡和支出账户产品和服务相关的风险

Robinhood现金卡和支出账户使我们面临与银行合作伙伴关系、联邦存款保险公司和其他监管义务相关的风险。
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我们提供支出账户（与北美摩根大通银行的合作关系），我们还根据万事达卡国际公司的许可，在非排他性的基础上与俄亥俄州特许银行萨顿银行（“萨顿”）合作，提供Robinhood现金卡。根据我们与萨顿的计划协议条款，我们的用户的Robinhood现金卡账户由萨顿开设和维护。除其他外，我们充当服务提供商，促进用户与 Sutton 之间的沟通，为此我们将获得 Sutton 的补偿。我们的合作银行是联邦存款保险公司的成员。
我们认为，我们对用户在萨顿的Robinhood Cash Card账户中持有的资金以及存放在我们其他合作银行的支出账户中的资金的记录符合所有适用要求，即每个参与用户的存款都有资格获得联邦存款保险公司保险，最高存款保险金额不超过适用的最高存款保险金额。但是，如果联邦存款保险公司不同意，联邦存款保险公司可能不承认用户的索赔在银行倒闭和联邦存款保险法规定的银行破产程序中属于存款保险的承保范围。如果联邦存款保险公司确定用户在合作银行持有的RHY资金不在存款保险的保障范围内，则参与的用户可能会决定提取资金，这可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。由于我们被视为合作银行的服务提供商，因此根据银行监管指导以及联邦银行监管机构和CFPB的审查，我们需要遵守第三方供应商的审计标准。
由于储值支出账户计划和Robinhood现金卡，我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括CFPB实施的《电子资金转账法》和E号法规。违反这些要求中的任何一项都可能导致对重大实际损害赔偿或法定损害赔偿或处罚（在某些情况下包括三倍赔偿）和原告律师费的评估。
将我们的支付服务用于非法活动或不当目的可能会损害我们的业务.
我们的支付服务的高度自动化性质及其提供的流动性使我们和我们的客户成为非法或不当使用的目标，包括针对我们的储值账户和 Robinhood Cash Card 客户的诈骗和欺诈、洗钱、恐怖融资、逃避制裁、非法在线赌博、欺诈性销售商品或服务、非法电话营销活动、非法销售处方药或受管制药物、软件、电影、音乐和其他受版权或商标的盗版商品（尤其是数字商品）商品）、银行欺诈、儿童色情制品、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草制品、证券欺诈、金字塔或庞氏骗局或为其他非法或不当活动提供便利。此外，某些在一个司法管辖区合法的活动在另一个司法管辖区可能是非法的，并且客户可能会被认定对故意或无意中进口或出口非法商品负责，从而导致我们承担责任。知识产权所有者或政府机构可能会寻求对参与侵权或涉嫌侵权物品销售的支付解决方案提供商（包括RHY）提起法律诉讼。虽然我们投资于旨在预防和侦查支付平台上非法活动的措施，但这些措施需要持续改进，可能无法有效发现和防止非法活动或不当使用。
用户对我们的支付平台的任何非法或不当使用都可能使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管机构的要求、查询或调查，这些要求可能会导致责任、限制我们的运营、要求我们改变商业惯例、损害我们的声誉、增加成本并对我们的业务产生负面影响。例如，由于使用我们的支付平台进行非法或不当活动，以及我们未能发现或阻止此类使用，政府执法机构或监管机构可能会试图对我们施加额外的限制或责任。非法交易还可能阻止我们履行对第三方合作伙伴的合同义务，这可能会导致我们违反我们的义务。

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与我们的知识产权相关的风险

任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和技术的能力。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以有效防止第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，也不足以防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们会就何时为特定技术寻求专利保护、获得商标或版权保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能会被证明是不够的。但是，如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。由于非美国专利、商标、版权和其他有关知识产权和所有权的法律存在差异，我们也可能无法维持或无法为我们在美国的某些知识产权提供足够的保护，我们的知识产权在非美国国家可能无法获得与在美国同等程度的保护。此外，如果我们不能充分保护我们在商标中的权利免受侵权和未经授权的使用，那么我们在这些商标中建立的任何商誉都可能丢失或受到损害，这可能会损害我们的品牌和业务。我们的商标也可能遭到反对、质疑、规避或被认定不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵权或以其他方式侵犯这些商标，或者以造成混乱或削弱我们品牌价值或实力的方式使用类似商标。
除了注册的知识产权外，我们还依赖未注册的专有信息和技术，例如商业秘密、机密信息和专有技术。我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求我们的员工、承包商、顾问、企业合作者、顾问和其他代表我们开发知识产权的第三方签订保密和发明转让协议，并要求与我们共享信息的第三方签订保密和保密协议。但是，我们可能没有与代表我们开发知识产权的某些当事方和/或一些已经或可能获得我们的机密信息、专有技术和商业秘密的当事方签订任何此类协议。即使这些协议已经签署，它们也可能不足或被违反，或者可能无法有效防止未经授权的访问或未经授权的使用、披露、挪用或逆向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外，这些协议可能无法为违规行为或未经授权使用或披露我们的机密信息或技术，或侵犯我们的知识产权的情况提供充分的补救措施。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位可能会受到重大不利损害。
失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利所有权索赔，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

此外，我们可能需要花费大量资源来申请、维护、执行和监督我们的知识产权，这些努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移。 任何此类诉讼或程序的不利结果都可能使我们面临以下风险
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我们的竞争地位丧失、重大责任和品牌损害，或者要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款（如果有的话）获得的许可。

我们曾经而且将来可能会受到有关我们侵犯第三方知识产权的指控，即使这些指控毫无根据，捍卫成本也可能很高，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵权、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权，此类第三方可能会指控此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此外，各种 “非执业实体” 和其他知识产权持有者过去和将来都试图对我们提出知识产权索赔，或寻求将他们拥有的知识产权货币化，通过许可或其他和解来获取价值。

我们对第三方软件和其他知识产权的使用可能会受到侵权或挪用索赔。向我们提供我们在产品中采用的技术的供应商也可能面临各种侵权索赔。

我们的竞争对手或其他第三方可能会不时地声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，过去也曾声称我们侵犯、侵占或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生不利影响。任何索赔或诉讼，即使是没有法律依据的索赔或诉讼，无论结果如何，都可能导致我们承担巨额费用，如果成功地对我们提起诉讼，则可能需要我们支付巨额费用或损害赔偿，获得许可证（可能无法按商业上合理的条款提供），或根本无法支付巨额的持续特许权使用费、和解或许可费，履行赔偿义务，阻止我们提供产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵而耗时的变通方法或重新设计，分散管理层对我们业务的注意力或强加其他不利条款。

我们预计，随着金融服务市场的增长以及我们推出新的和更新的产品和服务，侵权索赔的发生率可能会增加，而且任何指控的结果通常都不确定。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们的管理资源，并需要大量支出。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而损害我们的业务。

我们在产品和服务（以及一些内部开发的系统）中使用开源软件，我们预计将来会使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自有软件产品的一部分分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。美国或外国法院并未解释我们所遵守的许多开源许可证的条款，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能会面临第三方的索赔，声称拥有我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布这些作品，
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可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关的产品或服务，除非我们能够提供不同的解决方案，这可能是一个昂贵而耗时的过程。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但这种使用可能会无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款可能模棱两可、模糊或有各种解释，尤其是在美国或其他法院缺乏控制判例法的情况下。披露我们的专有源代码或为违反许可条款而支付赔偿金的任何实际要求或声称的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助第三方（包括我们的竞争对手）开发与我们的相似或更好的产品和服务。

与财务、会计和税务事项相关的风险

我们的信贷协议中的契约可能会限制我们的运营，如果我们不能有效管理业务以遵守这些契约，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们已经签订了两份信贷协议，将来可能会就其他借款签订更多协议。这些协议包含各种限制性契约，除其他外，包括最低流动性和有形净资产要求、对我们处置资产、进行收购或投资、承担债务或留置权、向股东进行分配或进行某些类型的关联人交易的能力的限制。这些协议还包含财务契约，包括维持一定资本金额和其他财务比率的义务。这些限制可能会限制我们当前和未来的业务，包括我们为增加流动性状况而承担债务的能力。

我们履行这些限制性契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些事件可能导致我们无法遵守。信贷协议规定，我们违反或未能履行其中一些承诺构成违约事件。违约事件发生后，我们的贷款人可以选择宣布债务协议下的所有未偿金额立即到期并应付。此外，我们的贷款人可能有权继续使用我们根据协议作为抵押品提供的资产。如果加速偿还信贷协议下的债务，如果我们手头没有足够的现金或无法出售足够的抵押品来偿还债务，那将立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险范围可能不足或昂贵。

我们结合使用第三方保险和自保机制，包括全资专属自保子公司。我们在正常业务过程中会受到索赔。这些索赔可能涉及大量金钱，并涉及大量的辩护费用。不可能防止或发现所有引起索赔的活动，我们采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们维持自愿和必需的保险，包括一般责任、财产、董事和高级管理人员、Excess-SIPC、网络和数据泄露、犯罪和保真债券保险等。我们的保险范围很昂贵，维持或扩大我们的保险范围可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的保险受免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险，可能不足以保护我们免受因处理、运营和技术故障而造成的所有损失和成本。例如，我们向客户提供担保，以全额赔偿由于非客户过错的未经授权的活动而造成的直接损失，以及我们蒙受的任何此类损失
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为了满足这项担保，保险可能无法全部或甚至部分承保。此外，将来我们可能无法以经济上合理的条件获得持续的保险，甚至根本无法获得持续的保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和外国税收法律和政策的变化可能会对我们的纳税义务产生不利影响。

我们受复杂和不断变化的美国和外国税收法律法规的约束，这些法律法规将来可能会改变企业所得税税率、国外收入待遇或其他所得税法，这些法律可能会影响我们未来的所得税准备并减少我们的收入，同时增加税收合规的复杂性、负担和成本。

我们对纳税义务的确定有待相关税务机关的审查。这种审查的任何不利结果都可能导致我们的纳税义务增加。我们的纳税义务的确定需要大量的判断，在正常业务过程中，在许多交易和计算中，最终的税收确定既复杂又不确定。此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、递延所得税资产或负债估值变化、税收筹划策略的有效性或税法变化或其解释的有利或不利影响。这样的变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的公司结构和相关的转让定价政策还考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的职能、风险和资产。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行估值的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。

尽管我们认为我们的估计是合理的，但由于这些因素和其他因素，我们的最终纳税义务金额可能与未经审计的简明合并财务报表中记录的金额有所不同，任何此类差异都可能损害我们在未来更改纳税义务估计值或确定最终纳税结果时段的经营业绩。

此外，美国国会和州立法机构以及外国政府不时提出提案，对广泛的金融交易征收新税，包括在我们的平台上进行的交易，例如股票买卖、衍生交易和加密货币。如果颁布，此类金融交易税可能会增加客户在我们平台上进行投资或交易的成本，并减少或对美国的市场状况和流动性、总体投资兴趣水平以及我们获得交易收入的交易和其他交易量产生不利影响。在我们经营的任何司法管辖区实施的任何金融交易税都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为零售经纪公司，我们可能比其他市场参与者受到更大的影响。

我们还需要缴纳非所得税，例如美国和各个外国司法管辖区的工资税、销售税、使用税、增值税、净资产税和财产税。具体而言，由于某些司法管辖区加大了对根据现有国际税收原则可能无需纳税的跨境活动征税的力度，我们可能会被征收 “数字服务税” 或新的税收分配。像我们这样的公司可能会受到此类税收的不利影响。税务机关可能不同意我们已经采取或将来可能采取的某些立场。因此，我们可能需要承担额外的纳税义务。

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我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

截至2022年12月31日，我们有净营业亏损结转额（“NOL”）可用于减少未来的应纳税所得额。但是，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382和383条，经过 “所有权变更”（由该法定义）的公司在利用变更前的NOL和其他税收属性（例如研究税收抵免）来抵消未来的应纳税所得额方面可能会受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们因股票的未来交易而经历过一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到该法第382和383条以及类似的州条款的限制。根据《守则》第382或383条，我们股票所有权的未来变动（其中许多是我们无法控制的）可能会导致所有权变更。此外，我们使用未来收购的任何公司的净资产的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们保持盈利能力，我们也可能无法使用我们的 NOL。

我们的税务信息报告义务可能会发生变化。

尽管我们认为我们遵守了客户在我们运营所在司法管辖区的交易的纳税申报和预扣税要求，但美国、州或外国的各个税务机关可能会对适用的纳税申报要求做出重大改变，或者不同意新或现有要求的确切适用。如果税务机关确定我们没有遵守客户资产交易的纳税申报或预扣税要求，我们可能会面临额外的预扣税义务，这可能会增加我们的合规成本并导致罚款。
我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉，对我们的股价产生不利影响，并导致诉讼。
我们使用在我们开发和运营的分析平台上收集的公司内部数据来跟踪某些运营指标，包括MAU、AUC和净累积资金账户等指标，以及我们的客户群组，这些指标未经任何独立第三方验证，并且由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些指标可能与其他方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法过去也发生了变化，并且可能会随着时间的推移而进一步变化，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，或以其他方式导致此类指标（包括我们公开披露的指标）的可比性受到影响。例如，在我们于2018年11月实现自助清算之前，我们依靠第三方提供商进行清算业务，并使用该第三方收集的数据来计算某些指标，例如净累积资金账户，自2018年11月以来，我们一直根据内部来源和处理的数据计算这些指标。此外，如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了绩效，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期内指标的合理估计，但在衡量全球大量人群中如何使用我们的平台时存在固有的挑战。在评估我们的A类普通股的投资时，您不应过分依赖此类运营指标。有关我们关键运营指标的定义，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键绩效指标”。
如果我们的运营指标不能准确代表我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，这可能代价高昂。
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如果我们未能维持对财务报告的有效内部控制以及所需的披露控制和程序，我们就能够及时准确地编制合并财务报表 或对适用法规的遵守可能会受到影响。

除其他外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的相关规则要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计我们将继续花费。

由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应这些变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制措施以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期的合并财务报表。

任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求的财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序或对财务报告的内部控制可能会损害我们的业务，使投资者对我们报告的财务和其他信息的准确性和完整性失去信心，并导致我们受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，其中任何一项都可能对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩产生重大和不利影响，财务状况和前景。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
与我们的A类普通股相关的风险

我们的A类普通股的交易价格一直波动并且可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股的交易价格一直并且可能继续保持高度波动，并且可能会继续受到本报告中描述的一个或多个风险因素的波动，其中许多风险因素是我们无法控制的。例如，在2022年11月8日（FTX停止所有非法定客户从其平台提款的那一天），我们的A类普通股的盘中交易价格下跌了18％，而在2022年12月14日（2022年12月规则提案公布之日），我们的A类普通股的盘中交易价格下跌了5.3％。这些波动可能会导致您损失对我们的A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。可能对我们的A类普通股交易价格产生重大影响的其他因素包括：
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•发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告，或者证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩的估计发生变化或未能达到预期，或者缺乏行业分析师的研究报告或停止对分析师的报道；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或平台功能的公告。
•公众对我们客户群和参与度的关键指标的质量和准确性的看法；
•公众对我们的媒体声明、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；
•散户和其他个人投资者（与机构投资者不同），包括我们的客户，在多大程度上投资我们的A类普通股，这可能会导致波动性增加；以及
•与被认定拥有我们股票的某些个人和实体相关的媒体报道，以及与出售其持股计划相关的任何投机；例如，与Emergent Shares相关的媒体报道（定义见下文）。

此外，过去，在整个市场和特定公司证券交易价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，如果我们的A类普通股的市场价格高于投资者认为对我们的A类普通股来说合理的水平，一些投资者可能会试图做空我们的A类普通股，这将给我们的A类普通股的交易价格带来额外的下行压力。

未来在公开市场上大量发行或出售我们的A类普通股可能会导致我们的股东大幅稀释，而此类发行或出售或认为可能发生的发行或出售可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

截至2023年3月31日，我们的创始人及其关联实体持有我们已发行普通股的约14％（如以下风险因素所述，占已发行股本投票权的50％以上）。如果我们的创始人或其他重要股东出售或表示有意出售，则公开市场上的大量股票或认为可能进行此类出售，可能会导致我们的A类普通股的交易价格大幅下跌。例如，截至2023年1月6日，美国司法部持有最初由塞缪尔·本杰明·班克曼-弗里德持有多数股权的控股公司新兴富达科技有限公司收购的55,273,469股已发行普通股（“紧急股份”）。Bankman-Fried先生因涉嫌参与FTX而被起诉，司法部没收了与其起诉有关的新兴股票。2023年2月8日，我们宣布，董事会已授权我们继续购买大部分或全部新兴股票，我们无法预测何时或是否会进行股票购买。对紧急股票的任何大规模出售或认为可能进行此类出售都可能导致我们的A类普通股的交易价格大幅下跌。

同样，大量的 股票受未来发行，包括首次公开募股前投资者持有的未偿认股权证的发行，以及 根据我们的2021年计划，员工和其他服务提供商持有的未偿还股票期权和限制性SU，以及大量额外股票可用于奖励授予目的，也可用于根据我们的员工股票购买计划发行。所有这些股票在行使、归属或结算后将有资格在公开市场上出售，因为
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适用（对于可供授予的股份，在董事会酌情批准的范围内）。此外，t为了为与限制性股票单位的未来归属和结算相关的预扣税款和汇款义务提供资金，我们目前打算让此类限制性股票单位的大多数持有人，包括我们的创始人在适用的结算日向市场出售部分此类股票，并将此类销售的收益交给我们，汇款给相关税务机关。这些股本以及未来发行的任何股本，或可转换为我们股本或可行使的证券，都可能压低我们的A类普通股的市场价格，并导致股东大幅稀释。

近年来，我们批准了更多股本，以向员工提供额外的股票期权和限制性股票单位，并允许完成股权和股票挂钩融资，并将来可能会继续这样做。在过去的几年中，我们的员工人数显著增加，因此向员工发放股权薪酬所造成的稀释金额可能会很大。此外，任何出售我们的A类普通股（包括转换B类普通股、股票期权行使或限制性股票单位结算时可发行的A类普通股）的出售都可能使我们未来更难在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些销售还可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的A类普通股。

我们普通股的多类别结构实际上是将投票权集中在我们的创始人手中，这限制了你影响提交给股东批准的事项结果的能力。此外，创始人投票协议以及我们未来发行的任何C类普通股都可能延长创始人投票控制的期限。

除非法律另有规定，否则我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有10张选票，我们的C类普通股没有投票权。我们的创始人及其某些关联实体（“创始人关联公司”）共同持有我们B类普通股的所有已发行和流通股份。因此，同时也是我们首席执行官、总裁兼董事的特内夫先生和同时也是我们首席创意官兼董事的巴特先生及其关联实体共同持有我们已发行股本50％以上的投票权。因此，我们的创始人有能力决定或重大影响任何需要股东批准的行动，包括选举董事会、通过章程和经修订和重述的章程（“章程”）的修正案，以及批准所有或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。

此外，我们的创始人和创始人关联公司签订了投票协议（“创始人投票协议”），其中除其他外，他们同意（i）对该创始人或创始人关联公司持有的全部普通股进行投票，以选举每位创始人为董事会，并反对将每位创始人从董事会中免职，（ii）在其他董事的选举中共同投票，但可以推迟如果提名和公司治理委员会之间存在任何分歧，则由提名和公司治理委员会决定创始人，（iii）在创始人去世或残疾后立即就已故或残疾创始人持有的或他在去世或残疾前有权投票（或指导投票）的普通股向另一位创始人授予投票代理权；（iv）如果拟议的转让会导致B类股票根据我们的章程转换为A类股票，则互相授予首次要约的权利。创始人投票协议的效果是将投票权集中在我们的创始人（或其中任何一位）身上。

此外，根据我们与每位创始人签订的与首次公开募股相关的股权交换权协议，我们的每位创始人都有权（但没有义务）要求我们将他们在首次公开募股前的RSU（“股票交易权”）归属和结算时获得的任何A类普通股（“股票交易权”）兑换B类普通股。我们的创始人对这些股票交易权的任何行使都将削弱我们的A类普通股持有人的投票权。

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我们的创始人的利益可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式进行投票，这可能不利于您的利益。因此，创始人集中的投票控制权可能会推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股的市场价格。此外，投票权和经济利益的分离可能会导致我们的创始人与其他股东之间的利益冲突，这可能会导致我们的创始人采取或促使我们采取创始人希望但其他股东不希望的行动。

我们目前没有发行C类普通股的计划。由于除非法律要求，否则我们的C类普通股没有投票权，因此，如果我们将来发行C类普通股，则与发行A类普通股而不是C类普通股相比，创始人的投票控制权可以维持更长的时间。

我们的章程和章程以及特拉华州法律中的某些条款以及FINRA的某些规则可能会阻止或推迟对Robinhood的收购，这可能会降低我们的A类普通股的交易价格。

我们的章程和章程包含可能起到遏制收购作用的条款，例如机密董事会、限制股东经书面同意采取行动的能力，以及董事会有权授权优先股的条款，鼓励潜在收购方与董事会进行谈判而不是试图进行敌对收购，从而可能起到遏制收购效果的条款，以及未经股东批准即可发行。我们认为，这些条款将要求潜在的收购方与董事会进行谈判，并为董事会提供更多时间来评估任何收购提案，从而保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。这些条款无意使罗宾汉免于收购。但是，即使某些股东认为该要约是有利的，并且可能会推迟或阻止我们董事会认为不符合Robinhood和我们股东最大利益的收购，这些条款仍将适用。因此，如果我们董事会确定潜在的收购不符合Robinhood和我们股东的最大利益，但某些股东认为这样的交易将有利于Robinhood和我们的股东，则这些股东可能会选择出售其在Robinhood的股份，并且我们的A类普通股的交易价格可能会下降。我们的章程、章程和特拉华州通用公司法中的这些条款和其他条款可能会延迟或阻止控制权变更，这可能会限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

此外，由于我们的某些受监管子公司受所有权或控制权法规的变更，试图收购我们或持有我们A类普通股的大量头寸的第三方可能会被推迟或最终无法收购。 例如，FINRA规则1017通常规定，任何导致个人或实体直接或间接拥有FINRA成员公司25％或更多股权的交易都必须获得FINRA的批准，包括母公司控制权的变更以及监管我们的英国授权经纪交易商子公司（目前不开展业务）的英国金融行为监管局的类似批准任何导致个人或实体直接持有的交易或间接获得英国授权人或英国授权人母公司股权或投票权的10％或以上。这些法规以及与我们或我们受监管子公司的控制权变更有关的任何其他适用法规都可能进一步推迟或阻止我们控制权的变更。

我们章程中的专属法庭条款可能会限制我们的股东为针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的某些类型的诉讼选择司法法庭的能力。

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我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，许多类型的诉讼或诉讼的唯一和专属的法庭应是特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有属事管辖权，则在特拉华州的其他州法院拥有管辖权）（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权）, 特拉华特区联邦地方法院), 所有案件均由法院审理对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。我们的章程还规定，美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的专属论坛。我们的章程中没有任何规定禁止根据《交易法》提出索赔的股东在适用法律的前提下向任何法院提出此类索赔。

任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。这些专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。如果法院认定我们章程中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
出售未注册证券
从2023年1月1日至2023年3月31日，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的A类普通股（或罗宾汉市场公司的其他股权证券）。


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第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品索引
下面列出的文件是作为本10-Q表季度报告的附录提交（或如上所述提供）：
  以引用方式纳入
展品编号描述表格*申报日期展览随函提交
3.1
2021 年 8 月 2 日修订和重述的 Robinhood Markets, Inc. 公司注册证书
8-K2021-08-023.1
3.2
2022年2月24日修订和重述的《罗宾汉市场公司章程》
10-K2022-02-243.2
4.1
Robinhood Markets, Inc. A类普通股证书的表格
S-1/A2021-07-194.1
4.2
2021年2月12日向多名投资者发行的购买罗宾汉市场公司股票的十年期认股权证表格
S-12021-07-014.2
10.1+
Robinhood Markets, Inc.与 (a) Vladimir Tenev 和 (b) Baiju Bhatt 分别于 2023 年 2 月 3 日签订的限制性股票单位取消协议表格
8-K2023-02-0810.1
10.2+
Gretchen Howard 与 Robinhood Markets, Inc. 于 2023 年 3 月 15 日签订的信函协议
8-K2023-03-1510.1
10.3
第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2023年3月24日，作为借款人的Robinhood Securities LLC与作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行达成的第二份经修订和重述的信贷协议
8-K2023-03-2410.1
31.1
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条进行首席执行官认证
X
31.2
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条进行首席财务官认证
X
32.1‡
根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条进行首席执行官认证
X
32.2‡
根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条进行首席财务官认证
X
101.INSixBRL（行内可扩展业务报告语言）实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中X
101.SCHixBRL 分类扩展架构文档X
101.CALixBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEFixBRL 分类扩展定义链接库文档X
101.LABixBRL 分类扩展标签链接库文档。X
101.PREixBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。X
104封面交互式数据文件（包含在附录 101 中）X
__________________
* 文件号为 001-40691，只是 S-1（和 S-1/A）文件号为 333-257602。
+ 表示管理合同或补偿计划。
101
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‡ 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2中附带的证明均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入Robinhood Markets, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交在这样的文件中。
102
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式签署本报告，由下列签署人于2023年5月10日在加利福尼亚州门洛帕克代表其签署，经正式授权。
罗宾汉市场有限公司
来自：/s/ 弗拉基米尔·特内夫
姓名：弗拉基米尔·特内
标题：联合创始人、首席执行官兼总裁
来自：/s/ 杰森·沃尼克
姓名：杰森·沃尼克
标题：
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）


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