美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 § 240.14a-12 征集材料

PROTHENA 公司公共有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒			无需付费。

☐			事先用初步材料支付的费用。

☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

PROTHENA 公司有限公司

在爱尔兰注册-注册号 518146

77 约翰·罗杰森爵士码头，大运河码头 C 座，都柏林 2 号，D02 VK60，爱尔兰

将于2024年5月14日举行的年度股东大会的通知

致Prothena Corporation plc的股东：

特此发出通知爱尔兰上市有限公司（“公司”）Prothena Corporation plc的年度股东大会（“年会”）将于当地时间2024年5月14日星期二下午4点在爱尔兰都柏林2号梅里昂街上梅里昂街的梅里昂酒店D02 KF79举行，目的如下：

1.	通过单独的决议选举理查德·科利尔、肖恩·库克、小威廉·邓恩和丹尼尔·韦尔奇为董事，任期不迟于2027年的年度股东大会；

2.	以不具约束力的表决批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并通过具有约束力的表决授权公司董事会通过其审计委员会批准该审计师的薪酬；

3.	通过不具约束力的咨询投票，批准本通知所附委托书中提及的公司执行官的薪酬；

4.	批准公司2018年长期激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加2,000,000股普通股；以及

5.	在年会或其任何休会或延期之前妥善处理其他事务。

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。公司2023财年的爱尔兰法定财务报表，包括董事和审计师的相关报告，将在年会上公布。爱尔兰法律没有要求这些法定财务报表必须得到股东的批准，年会也不会寻求此类批准。年会还将包括对公司事务的审查。

根据我们的宪法和爱尔兰法律，第1、2、3和4号提案被视为普通决议，需要在年会上获得简单多数票的批准。

只有在2024年3月4日营业结束时拥有我们普通股的股东才能在年会上投票。每位登记在册的股东将有权就提交股东表决的每项事项获得每股普通股一票，只要这些股份有代表亲自或通过代理人出席年会。有权出席年会并在年会上投票的股东有权指定一名或多名代理人出席年会并代表他们投票；此类代理人无需成为公司股东。

我们的董事会一致建议您就将在年会上提交给股东的事项进行以下投票：

1.	为了如第1号提案所述，理查德·科利尔、谢恩·库克、小威廉·邓恩和丹尼尔·韦尔奇当选为董事；

2.	为了如第2号提案所述，以不具约束力的表决批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所，并通过具有约束力的表决授权董事会通过其审计委员会批准该审计师的薪酬；

3.	为了如第3号提案所述，在不具约束力的咨询投票中批准公司指定执行官的薪酬；以及

4.	为了批准了公司2018年长期激励计划的修正案，该修正案旨在将该计划下可供发行的普通股数量增加2,000,000股普通股，如第4号提案所述。

在年会上，我们选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，一些股东可能不会收到我们的代理材料的纸质副本。我们打算向股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何访问代理材料和通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还将提供年会的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项以及董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址以及一个网站，股东可以在该网站上索取我们的委托书和代理卡表格以及2023财年10-K表年度报告的纸质或电子邮件副本；有关如何访问他们的信息代理卡；以及有关如何参加会议和亲自投票的信息。

诚挚邀请您参加年会，但无论您是否希望亲自出席，我们都敦促您填写、签署代理卡并注明日期，然后通过邮寄方式退回，或者遵守《代理材料互联网可用性通知》或代理卡中描述的替代投票程序。

				根据董事会的命令

				Yvonne M. Tchrakian 公司秘书爱尔兰都柏林 2024年3月29日

			页面
一般信息			1
代理程序和股东投票——有关这些代理材料和投票的问题和答案			2
第 1 号提案-选举董事			7
公司治理和董事会事务			13
概述			13
董事的独立性			13
董事会在风险监督中的作用			13
董事会领导结构			13
董事会委员会			14
审计委员会			15
薪酬委员会			15
提名和公司治理委员会			15
董事会和委员会会议、会议出席情况和股东会议出席情况			16
其他公司治理事宜			17
董事薪酬-2023 财年			18
第2号提案——任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所			20
支付给毕马威会计师事务所的费用			20
预批准政策与程序			21
董事会审计委员会的报告			21
第 3 号提案-按工资表决			22
第4号提案——将2018年LTIP下可供发行的普通股增加200万股			24
某些受益所有人和管理层的担保所有权			31

			页面
薪酬讨论和分析			34
执行摘要：2023 财年公司业绩和关键薪酬决定			34
薪酬治理和最佳实践			37
股东批准高管薪酬			37
我们的高管薪酬计划的目标			38
我们如何确定高管薪酬			38
2023 财年的高管薪酬			39
雇用和遣散安排			42
董事会薪酬委员会的报告			43
高管薪酬			44
薪酬表汇总表-2023 财年			44
基于计划的奖励的发放-2023 财年			45
财年末的杰出股票奖励-2023 财年			46
已行使期权和股票归属-2023 财年			47
终止雇佣关系后的潜在补助金和福利			48
控制权和遣散安排的变更			49
薪酬风险评估			52
首席执行官与员工中位数的薪酬比率			53
薪酬与绩效			54
股权补偿计划信息			58
与关联人的交易和赔偿			59
代理材料的持有量			60
年度报告			60
附录 A-纳斯达克董事会多元化矩阵			A-1
附录 B——PROTHENA CORPORATION PLC 2018 年长期激励计划的修正案			B-1

PROTHENA 公司有限公司

在爱尔兰注册-注册号 518146

77 约翰·罗杰森爵士码头，大运河码头 C 座，都柏林 2 号，D02 VK60，爱尔兰

委托声明

对于年度大会

股东大会

将于 2024 年 5 月 14 日举行

一般信息

Prothena Corporation plc董事会正在征集您的代理人，以便在当地时间2024年5月14日星期二下午4点举行的年度股东大会，以及该会议（“年会”）的任何休会或延期上进行投票。年会将在爱尔兰都柏林梅里昂街上游2号D02 KF79的梅里昂酒店举行。

我们选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们将在2024年3月29日左右在互联网上发布本委托书和随附的代理卡表格、随附的年度股东大会通知以及2023财年的10-K表年度报告，并将代理材料的互联网可用性通知邮寄给截至2024年3月4日（“记录日期”）的登记股东。代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人将发送自己的类似通知。截至记录日期，所有股东都将能够在《代理材料互联网可用性通知》中提及的网站上访问我们的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过邮寄或电子方式申请印刷副本的说明可在代理材料互联网可用性通知和通知中提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算将本委托书连同随附的代理卡和年度股东大会通知邮寄给有权在年会上投票但已正确要求提供此类材料纸质副本的股东。

Prothena唯一有表决权的证券是我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。截至记录日期，已发行和流通的普通股为53,720,455股。举行有效的会议必须有法定数量的股东，并且要求持有大多数已发行和流通普通股的股东亲自出席或由代理人代表出席年会。

在本委托书中，我们将Prothena Corporation plc称为 “公司”、“Prothena”、“我们的”、“我们” 或 “我们”，将董事会称为 “董事会”。当我们提及Prothena的财政年度时，我们指的是截至该年度12月31日的12个月期间。我们网站的内容不打算以引用方式纳入本委托声明，此处对我们网站的任何引用仅供文字参考。

代理程序和股东投票

关于这些代理材料和投票的问题和答案

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，共有53,720,455股普通股已发行和流通并有权投票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股份

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的普通股过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，而经纪公司、银行、交易商或其他类似组织又通过存托信托公司（“DTC”）持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他作为股票记录持有人的代理人申请并获得有效的代理卡，授权您在年会上投票，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。


	2.			我被要求对什么进行投票？

你被要求投票用于：

•	通过单独的决议选举科利尔先生、库克先生、邓恩博士和韦尔奇先生为董事，任期至迟于2027年的年度股东大会；

•	以不具约束力的表决批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所，并通过具有约束力的表决，授权我们的董事会通过其审计委员会批准该审计师的薪酬；

•	通过不具约束力的咨询投票，批准本委托书中提及的执行官的薪酬；以及

•	批准我们对2018年长期激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加2,000,000股普通股。

此外，您有权对在年会之前正确提交的任何其他事项进行投票。我们不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他问题适当地提交年会，董事会打算让随附的代理卡中提及的个人之一根据其自由裁量权对此类问题进行投票。

2024 年委托声明

代理程序和股东投票

关于这些代理材料和投票的问题和答案


	3.			我该如何投票？

您可以通过邮寄方式投票，也可以按照代理卡或《代理材料互联网可用性通知》中描述的任何其他投票程序进行投票。要使用其他投票程序，请按照您收到的每张代理卡或《代理材料互联网可用性通知》上的说明进行操作。

对于提案1、2、3和4，您可以投赞成票或 “反对” 或弃权。

投票程序如下：

登记在册的股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。或者，您可以通过邮件、互联网或电话通过代理进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以参加年会并亲自投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•	要亲自投票，请参加年会，当你到达时，我们会给你一张选票。

•	要使用代理卡投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•	要通过互联网通过代理投票，请按照代理卡或《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明进行操作。

•	如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的免费电话通过代理人进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，而经纪人、银行或其他代理人又通过DTC持有，则您应该从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票指示卡和投票指令。只需填写并邮寄投票说明卡即可确保您的选票被计算在内，或者如果说明中规定了互联网和电话投票，则按照此类说明通过互联网或电话提交选票。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理申请委托表格。


	4.			谁在算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票。


	5.			选票是如何计算的？

对于第1、2、3和4号提案，需要在年会上亲自或代理人投下的简单多数票中投赞成票才能获得批准。

如果您的股票由经纪人代表您持有（即以 “街道名称”），请指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。在这种情况下，经纪人可以将您的股票登记为出席年会，以确定是否达到法定人数，并行使对提案2进行表决的自由裁量权，但将无法对这些提案进行表决

根据适用规则，需要您特别授权的提案。因此，虽然经纪人不投票将不被视为已对特定提案进行表决，经纪人的无票将被视为出席年会并有权在年会上投票，并将计入决定是否达到法定人数。我们强烈建议您向经纪人提供投票指示，以确保您的投票计入所有提案。

如果股东投弃权票，包括持有客户登记在册的股份的经纪人导致弃权票被记录在案，则这些股份将被视为出席并有权在年会上投票，并将计入决定是否达到法定人数

2024 年委托声明

代理程序和股东投票

关于这些代理材料和投票的问题和答案

当下。但是，弃权票不被视为在年会上投的票。

由于每项提案的批准都以年会上的投票为基础，因此弃权票和经纪人不投票不会对任何提案的投票结果产生任何影响。


	6.			我有多少票？

对于每项待表决的事项，截至记录日期，您拥有的每股普通股均有一票投票。


	7.			为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定、爱尔兰法律和我们的宪法，我们选择在互联网上提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知。所有股东都将能够访问代理材料互联网可用性通知中提及的网站上的代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。操作说明

在互联网上访问代理材料或索取印刷副本可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年会对环境的影响。


	8.			如何通过互联网或电话投票？

您可以按照代理卡或《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明在互联网上通过代理进行投票。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则可以通过拨打代理卡上的免费电话通过代理人进行投票。请注意，如果您在互联网上投票，则可能会产生诸如互联网接入或电话费之类的费用，您将承担这些费用。符合条件的登记股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年5月13日晚上 11:59 关闭。通过互联网或电话提供此类代理

如果您决定参加年会，不会影响您的亲自投票权。

互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。如果您通过互联网或电话投票，该投票将授权您的代理人，就像您签署、注明日期并通过邮寄方式退回书面代理卡一样。


	9.			如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果我们收到一份已签名并注明日期的代理卡，而代理卡没有说明如何投票您的股票，则您的股票将按以下方式进行投票：

•	通过单独的决议，选举科利尔先生、库克先生、邓恩博士和韦尔奇先生为董事，任期至迟于2027年的年度股东大会；

•	以不具约束力的表决批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所，并通过具有约束力的表决，授权我们的董事会通过其审计委员会批准该审计师的薪酬；

•	要求在不具约束力的咨询投票中批准我们指定执行官的薪酬；以及

•	要求批准我们的2018年长期激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加2,000,000股普通股。

如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股票进行投票。

2024 年委托声明

代理程序和股东投票

关于这些代理材料和投票的问题和答案


	10.			谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们可能

还向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。此外，我们还聘请了代理招标公司Alliance Advisors协助招揽代理人，费用约为22,000美元，外加费用报销。


	11.			如果我收到多套材料，这意味着什么？

如果您收到多套材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为了对您拥有的所有股票进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者

按照您收到的每张代理卡或《代理材料互联网可用性通知》上的任何替代投票程序的说明进行操作。


	12.			提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。您可以在年会开始前随时撤销您的委托书。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

•	您可以通过互联网或电话提交新的投票，也可以提交另一张正确填写的代理卡，其日期晚于原始代理卡，但不得迟于美国东部时间2024年5月13日晚上 11:59。

•	您可以向我们在 Prothena Cor 的公司秘书发出书面通知，告知您正在撤销您的代理权。

poration plc，爱尔兰都柏林 2 号大运河码头 C 座约翰·罗杰森爵士码头 77 号，D02 VK60，爱尔兰，该通知必须在东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前送达。

•	您可以参加年会，亲自投票或撤销您的代理人。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则必须联系经纪商、银行或其他代理人并按照他们提供的说明进行操作。


	13.			明年年会的股东提案和提名何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，股东可以在股东大会上就适合股东采取行动的事项向我们提交提案。为了被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须符合《交易法》第14a-8条和其他美国证券交易委员会规则的要求，并不迟于2024年11月29日以书面形式提交给我们在爱尔兰都柏林大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头77号的Prothena Corporation plc公司秘书；前提是如果是明年日期自2025年5月14日起，年度股东大会的时间超过30天，截止日期是我们开始打印和发送之前的合理时间我们为明年年度股东大会准备的代理材料。

股东可以正式提名董事候选人参加 2025 年的董事会选举

年度股东大会，股东必须在2024年10月30日之前且不迟于2024年12月29日向公司发出通知，否则必须遵守我们的章程中规定的要求。建议您查看我们的《章程》，其中包含有关提前通知董事提名的额外要求。欲了解更多信息，请参阅下方标题下的内容公司治理和董事会事务-董事会委员会-提名和公司治理委员会。

除了满足公司章程中有关董事提名的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

2024 年委托声明

代理程序和股东投票

关于这些代理材料和投票的问题和答案


	14.			法定人数要求是什么？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果已发行和流通并有权投票的普通股中不少于一半的持有人亲自出席或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在记录日期，共有53,720,455股普通股已发行和流通并有权投票。因此，26,860,228股普通股必须亲自或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

如果您在年会上提交有效的代理投票或投票，您的股份将计入法定人数。弃权票和经纪人的无票也将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，都可以将年会延期到其他时间或地点。


	15.			我怎样才能知道年会的投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告来公布。


	16.			我在哪里可以找到年会的路线？

要获取年会的路线，年会将在爱尔兰都柏林2号梅里昂街上游的梅里昂酒店D02 KF79举行，您可以向我们位于爱尔兰都柏林2号大运河码头区约翰·罗杰森爵士码头77号D02 VK60的Prothena Corporation plc的公司秘书发送申请。


	17.			爱尔兰的法定财务报表是什么？

由于我们是一家爱尔兰公司，因此根据适用的爱尔兰公司法，我们需要编制爱尔兰法定财务报表，包括董事和审计师的各自报告；在年会之前向登记在册的股东交付这些法定财务报表；并在年会上提交这些法定财务报表。爱尔兰的法定财务报表涵盖了公司2023财年的经营业绩和财务状况，并根据美国公认的会计原则编制，前提是这些原则的使用不违反2014年《爱尔兰公司法》的任何条款或其下的任何法规。

爱尔兰法律没有要求我们的爱尔兰法定财务报表必须得到股东的批准，年会也不会寻求此类批准。我们的爱尔兰法定财务报表可在我们的网站上查阅 https://ir.prothena.com/investors/financials-filings/Irish-Statutory-Financial-Statements/。根据书面要求，我们将免费将爱尔兰法定财务报表的副本邮寄给我们股票的受益所有人。此类请求应发送给我们在爱尔兰都柏林2号大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头77号Prothena Corporation plc的公司秘书。

2024 年委托声明

提议

第 1 号

董事选举

公司章程规定，至少三分之一（如果不是四舍五入的数字，则四舍五入到最接近且小于三分之一的数字）（不包括任何希望退休但不希望再次任命的董事，以及董事会自上次年度股东大会以来为填补空缺而任命的任何董事）必须在每届年度股东大会上竞选，并且这些董事必须参加选举不迟于他们当选后的第三次年度股东大会或任命董事会成员。通常，董事会空缺只能通过公司股东的普通决议或其余大多数董事的赞成票来填补。董事会为填补空缺而任命的董事将任期至随后的年度股东大会，届时必须参选。

截至本委托书发布之日，我们有11名董事在董事会任职。Härfstrand博士目前的任期将在年会上届满，他不在年会上竞选连任。董事会计划在年会之后立即将董事会的规模缩减至十名成员。我们的董事会目前分为以下几组：

•	科利尔先生、库克先生、邓恩博士、哈夫斯特兰德博士和韦尔奇先生，他们目前的任期将在年会上到期；

•	科布女士和埃克曼博士，他们目前的任期将在不迟于2025年举行的年度股东大会之前到期；以及

•	金女士、金尼博士、诺德尔曼先生和塞尔科伊博士，他们目前的任期将在不迟于2026年举行的年度股东大会之前到期。

董事会已提名科利尔先生、库克先生、邓恩博士和韦尔奇先生参选。科利尔先生和库克先生此前由我们的股东选入董事会。董事会提名邓恩博士和韦尔奇先生参选，因为他们都是自2023年年度股东大会以来由董事会任命的，公司章程要求董事会任命的任何董事都必须在任命后的下一次年度股东大会上竞选。邓恩博士是在与管理团队成员和非管理层董事会成员进行多次讨论以及我们的提名和公司治理委员会提出建议后由董事会任命的。韦尔奇先生由董事会任命，在此过程中，候选人由董事会现有成员以及我们的提名和公司治理委员会聘请的第三方搜索公司确定。如果我们的股东在年会上当选，科利尔先生、库克先生、邓恩博士和韦尔奇先生的任期将从当选之日起至不迟于随后的第三次年度股东大会（即2027年），或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

为了当选董事，每位被提名人必须在年会上亲自或通过代理人获得多数选票的赞成票；如果董事候选人没有获得多数票，则该被提名人将不会当选为董事会成员。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则代理持有人可以将您的股票投给董事会提议的任何替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后继续任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

2024 年委托声明

提案1 — 选举董事

下表旨在重点介绍我们被提名董事和常任董事的特定技能、资格和其他特征。某位董事在特定项目上没有分数并不意味着该董事缺乏该技能或资格；相反，标记表示董事会最依赖该董事的特定重点领域或专业领域。还提供了关于董事会组成的简要统计数字。

根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（f）条的要求，有关董事会自我认同的多元化特征的表格载于附录A。下表是每位董事被提名人和每位董事的某些传记信息，其董事任期将在年会之后延续，其中包括有关每个人的个人经验、资格、特质或技能的信息，这些信息使董事会得出该人应担任的结论董事，从我们的业务和结构来看。

2024 年委托声明

提案1 — 选举董事

任期不迟于2027年年度股东大会届满的选举候选人

理查德·科利尔是 Elan Corporation, plc 的前执行副总裁兼总法律顾问，他在 2004 年至 2010 年期间担任该职务。在此之前，他曾担任 Rhone-Poulenc Rorer Inc.、Pharmacia & Upjohn Company 和 Pharmacia Corporation 的高级副总裁兼总法律顾问。2004 年至 2017 年，科利尔先生在天普大学比斯利法学院担任兼职法学教授，在那里他教授药品和医疗器械法。他还曾在两家位于费城的领先律师事务所以及美国联邦贸易委员会和美国司法部执业。Collier 先生拥有天普大学的文学学士学位和法学博士学位。自 2012 年以来，他一直在我们的董事会任职。年龄：70

董事会得出结论，鉴于科利尔作为多家全球制药公司的高级管理人员拥有丰富的法律和管理经验，他应担任董事。董事会还考虑了他在适用于制药行业的法律法规方面的广泛知识和经验。

Shane M. Cooke是Alkermes plc（一家生物制药公司）的前总裁，他在2011年至2018年期间担任该职务。在此之前，他曾担任义隆药物技术负责人兼义隆公司执行副总裁（2007 年至 2011 年），还曾担任首席财务官（2001 年至 2011 年）和董事（2005 年至 2011 年）。库克先生还曾在银行和航空业担任过多个金融高级职位。他是Alkermes plc和Endo International plc（均为生物制药公司，分别于2018年和2014年加入其董事会）的董事。他曾担任 UDG Healthcare plc（一家制药服务公司）的董事（2019 年至 2020 年）和董事会主席（从 2020 年到 2021 年被 Clayton, Dubilier & Rice, LLC 收购）。Cooke 先生拥有爱尔兰都柏林大学学院的商学学士学位和会计硕士学位，并且是一名特许会计师。自 2012 年以来，他一直在我们的董事会任职。年龄：61

理事会得出结论，鉴于库克先生在生物技术行业拥有丰富的运营、财务、商业和管理经验，以及他作为特许会计师的资格，他应担任董事。董事会还考虑了他在爱尔兰的居留权以及担任在美国证券交易所上市的其他爱尔兰公司的董事和执行官的经历。

小威廉·邓恩医学博士，曾任美国食品药品监督管理局药物评估与研究中心神经科学办公室的创始董事，自2019年该办公室成立以来，他一直担任该职务

直到 2023 年 2 月。他负责监管所有为支持神经科学药物开发而开展的研究，包括监管和审查研究性新药申请以及药物和生物制品的上市申请。从 2005 年到 2019 年，他在药物评估与研究中心神经病学产品部担任的职务资历不断提高，包括担任该部门主任。邓恩博士是一位训练有素的神经科医生和血管神经科医生，在基础研究、临床研究和临床护理方面拥有丰富的经验。他在弗吉尼亚大学获得学士学位，在马里兰州贝塞斯达的爱德华·赫伯特医学院获得医学博士学位。自 2023 年以来，他一直在我们的董事会任职。年龄：54

董事会得出结论，鉴于邓恩博士在美国食品药品管理局的丰富监管经验以及在设计和实施支持药物开发的临床研究方面的经验，他应担任董事。董事会还考虑了他在神经退行领域的科学和医学专业知识以及在大型组织中的运营经验。

丹尼尔·G·韦尔奇担任Structure Therapeutics Inc.（自2022年1月起）、Nuvation Bio Inc.（自2020年7月起）和Ultragenyx Pharmicals Inc.（自2015年起）的董事会主席。他曾担任 SeaGen Inc. 的董事（从 2007 年到 2023 年被辉瑞收购）、Avexis Inc. 的董事会主席（从 2016 年到 2018 年被诺华收购）、Intercept Pharmicals, Inc.的董事（从 2015 年到 2020 年）和 Hyperion Therapeutics 的董事（从 2012 年到 2015 年被 Horizon Pharma 收购）。在担任这些职务之前，他曾在Sofinnova Ventures担任执行合伙人（2015年至2018年）、InterMune, Inc.的首席执行官兼总裁（从2003年到2014年被罗氏控股公司收购）、InterMune董事会主席（2008年至2014年）、三角制药公司董事会主席兼首席执行官（从2002年起至2003年被吉利德科学收购），以及担任义隆公司制药部门总裁（2000年至2002年）。Welch 先生拥有迈阿密大学文学士学位和北卡罗来纳大学工商管理硕士学位。自 2024 年以来，他一直在我们的董事会任职。年龄：66

董事会得出结论，鉴于韦尔奇先生在制药/生物技术行业的上市公司董事会任职的丰富经验，他应担任董事。董事会还考虑了他在制药/生物技术行业的几家上市公司的执行管理经验。

2024 年委托声明

提案1 — 选举董事

自韦尔奇先生于 2024 年 2 月被任命以来，他一直担任董事会候任主席。如果他在年会上由我们的股东选出，董事会打算

在年会结束后立即任命韦尔奇先生为董事会主席。

董事会一致建议股东投票为了通过单独的决议选举科利尔先生、库克先生、邓恩博士和韦尔奇先生为董事。

2024 年委托声明

提案1 — 选举董事

董事继续任职至不迟于2025年年度股东大会

Paula K. Cobb她最近在开发基因疗法的生物技术公司Affinia Therapeutics, Inc. 担任首席商务官，她在2020年至2023年期间担任该职务。从2016年到2019年，科布女士曾在Decibel Therapeutics, Inc.担任企业发展执行副总裁兼首席运营官。从2003年到2016年，科布女士在百健公司担任过多个职位，包括罕见病集团高级副总裁（2015年至2016年）、微软特许经营战略高级副总裁（2014年至2015年）以及项目领导与管理副总裁（2010年至2014年）。从 2018 年起，她还在 Nightstar Therapeutics plc（一家生物技术公司）的董事会任职，直到 2019 年该公司被百健收购。Cobb 女士拥有阿默斯特学院的文学学士学位和哈佛大学工商管理研究生院的工商管理硕士学位。自2019年以来，她一直在我们的董事会任职。年龄：51

董事会得出结论，鉴于科布女士曾在多家生物技术/生物制药公司担任一系列高级管理职位，她拥有丰富的运营、业务发展和管理经验，应继续担任董事。董事会还考虑了她在另一家生物技术公司董事会任职的经历。

Lars G. Ekman，医学博士，博士，是我们董事会主席，他自 2012 年以来一直担任该职务。他是Sofinnova Ventures, Inc.（一家风险投资公司）的执行合伙人，自2008年以来一直担任该职位。埃克曼博士还担任 Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的董事。他还曾担任 Amarin Corporation plc. 的董事和董事会主席（从 2008 年到 2022 年），担任 Intermune Inc. 的董事（从 2006 年到 2013 年），担任 Amarin Corporation plc. 的董事

Ocera Therapeutics, Inc.（2009 年至 2015 年），担任 Spark Therapeutics, Inc. 的董事（2014 年至 2019 年）和 Sophiris Bio Inc. 的董事会主席（2010 年至 2020 年）。埃克曼博士与他人共同创立了Cebix Incorporated，并在2009年至2012年期间担任该公司的首席执行官。他曾在 Elan Corporation, plc 担任研发总裁（2001 年至 2007 年），还曾担任该公司的董事（2005 年至 2012 年）。从1997年到2001年，埃克曼博士在施瓦兹制药股份公司担任研发执行副总裁。在此之前，他曾在制药公司担任过多个高级职位。埃克曼博士是一名获得董事会认证的外科医生，拥有实验生物学博士学位，曾在美国和欧洲担任过多个临床和学术职位。他在瑞典哥德堡大学获得博士学位和医学博士学位。埃克曼博士自2012年以来一直在我们的董事会任职。年龄：74

委员会得出结论，鉴于埃克曼博士作为研究科学家以及在管理制药行业多家公司从事药物发现的研发职能方面积累了丰富的科学、运营和管理经验，他应继续担任董事。董事会还考虑了他的临床背景、他在生命科学行业的风险投资经验，以及他在制药/生物技术行业的多家上市和私营公司董事会任职的经历。

如果韦尔奇先生由我们的股东在年会上选出，董事会打算在年会之后立即任命韦尔奇先生为董事会主席。埃克曼博士将继续担任董事和名誉主席。

董事继续任职至不迟于2026年的年度股东大会

海伦·S·金是Vida Ventures, LLC（一家风险投资公司）的高级董事总经理，自2019年4月以来一直担任该职务。在担任现任职务之前，金女士于2018年至2019年在The Column Group（一家风险投资公司）担任合伙人，并于2014年至2018年担任Kite Pharma, Inc.（一家专门从事癌症免疫疗法的生物技术公司）的业务发展执行副总裁（通过被吉利德科学公司收购）。此前，金女士曾在NGM生物制药公司担任首席商务官（2009-2012年）和战略顾问（2012-2014年）。在加入NGM之前，她曾担任Kosan Biosciences（一家制药公司）的首席执行官兼总裁，在2008年成功与布里斯托尔迈尔斯施贵宝进行交易之前，她对公司进行了重组和重新定位。金女士的其他行业经验包括在Affymax, Inc.、Onyx Pharmicals, Inc.、Protein Design Labs, Inc.（一家科技公司）和凯龙公司担任行政和领导职务。金女士目前还担任多家私营公司的董事：A2 Biotherapeu

tics, Inc.、Recode Therapeutics, Inc.、IconoVir Bio, Inc.、Aktis Oncology、Protego Therapeutics 和 InduPro Labs。Kim 女士拥有西北大学化学工程学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。年龄：61

董事会得出结论，鉴于金女士在生命科学行业风险资本投资方面的经验，她应继续担任董事。董事会还考虑了她在制药/生物技术行业的上市和私营公司董事会任职的经历，以及她在制药/生物技术行业的几家上市公司担任执行管理职务。

Gene G. Kinney，博士自 2016 年起担任我们的总裁兼首席执行官。在此之前，他在2016年的部分时间里担任我们的首席运营官，在此之前，他在2012年至2016年期间担任我们的首席科学官兼研发主管。从 2009 年起

2024 年委托声明

提案1 — 选举董事

到 2012 年，金尼博士在 Elan Pharmicals, Inc. 担任过各种职务：药理学副总裁（2011 年至 2012 年）和药理科学高级副总裁（2009 年至 2011 年）；在这些职位上，他还担任杨森阿尔茨海默免疫疗法研发非临床研究主管。从 2001 年到 2009 年，金尼博士担任高级董事、中央药理学主管以及生物分析和病理学代理主管默沙东研究实验室，在那里他为药物发现活动的战略指导和监督做出了贡献并领导了许多旨在治疗神经退行性和精神疾病的非临床发现和临床开发项目。金尼博士还曾在百时美施贵宝任职，并曾在埃默里大学医学院精神病学和行为科学系担任助理教授。他在布卢姆斯堡大学获得学士学位，在佛罗里达大西洋大学获得硕士和博士学位。自2016年以来，金尼博士一直在我们的董事会任职。年龄：55

董事会得出结论，金尼博士应继续担任董事，因为他担任公司总裁兼首席执行官，从他在Prothena业务隶属于Elan时任职至今，他对我们业务及其药物发现和开发计划有着广泛的科学和运营知识。董事会还考虑了他在神经科学和药物开发项目方面的丰富经验，包括免疫疗法、疫苗和小分子方法，以及他在其他生物技术公司担任关键研发领导职务所获得的经验。

奥列格·诺德尔曼是EcoR1 Capital, LLC的创始人兼投资组合经理。EcoR1 Capital, LLC是一家专注于生物技术的投资咨询公司，成立于2013年，投资于处于研发各个阶段的公司。从2001年到2012年，他担任过各种职务，包括在BVF Partners担任投资组合经理。诺德尔曼先生还担任 AnaptysBio, Inc.（一家生物技术公司，他于 2021 年加入其董事会）的董事。他曾分别担任Nuvation Biosciences, Inc.和Panacea Acquisition Corp. II（分别是一家生物技术公司和一家空白支票公司，分别为2021年至2023年）的董事。诺德尔曼先生在乔治敦大学获得外交服务学士学位，主修科学与技术。自2019年以来，他一直在我们的董事会任职。年龄：47

董事会得出结论，鉴于诺德尔曼先生在生命科学行业风险资本投资方面的丰富经验，他应继续担任董事。董事会还考虑了他在制药/生物技术行业的上市和私营公司董事会任职的经历，以及他作为公司重要股东EcoR1 Capital, LLC的创始人和投资组合经理的角色。

丹尼斯·塞尔科，医学博士，是哈佛医学院文森特和斯特拉·科茨神经系统疾病教授，波士顿布里格姆妇女医院安·罗姆尼神经系统疾病中心的联合主任，他分别自2000年和1985年以来一直担任该职务。自1978年以来，他一直在哈佛医学院任教。塞尔科博士是雅典娜神经科学公司的首席创始科学家，曾担任该公司的董事，直到 1996 年该公司被义隆公司收购。他获得了无数荣誉，包括玛蒂尔德·索洛威神经科学奖（NIH）、波塔姆金奖（美国神经病学会）、A.H. 喜力医学奖（荷兰）、先锋奖和终身成就奖（阿尔茨海默氏症协会）、美国神经病学学会乔治·科齐亚斯讲座以及都柏林大学学院尤利西斯奖章。塞尔科博士是美国神经病学会、美国科学促进协会和美国内科医师学会的会员、美国国家医学院的当选成员和神经系统疾病基金会的董事。1996 年至 2013 年，他担任 Elan Corporation, plc 的董事。Selkoe 博士拥有哥伦比亚大学文学学士学位和弗吉尼亚大学医学博士学位。自 2013 年以来，他一直在我们的董事会任职。年龄：80

委员会得出结论，鉴于塞尔科博士作为研究科学家和执业临床医生的丰富经验，尤其是他在神经退行性疾病，特别是帕金森氏病和阿尔茨海默氏病的临床前和临床特征方面的专业知识，他应继续担任董事。董事会还考虑了他在制药/生物技术行业担任一家全球上市公司董事的长期经历。

2024 年委托声明

公司治理和董事会事务

概述

我们致力于行使良好的公司治理惯例。为了进一步履行这一承诺，我们定期监测公司治理领域的发展，并根据这些发展审查我们的流程、政策和程序。有关我们公司治理的关键信息可以在我们的网站上找到 https://ir.prothena.com/corporate-governance，包括我们的公司治理准则；我们的审计、薪酬章程和

提名和公司治理委员会；以及我们的《行为准则》。我们认为，我们的公司治理政策和做法经过充分设计，可以确保我们的独立董事有效监督我们的管理，包括首席执行官的业绩，并提供有效且适当平衡的董事会治理结构。

董事的独立性

纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）规则要求上市公司董事会的多数成员必须符合纳斯达克规则定义并由董事会确定的 “独立董事” 资格。

我们的董事会已确定，除金尼博士外，我们的所有董事会成员（包括 Sanjiv K.

帕特尔曾在董事会任职（2023 年的部分时间）符合纳斯达克规则定义的 “独立董事” 资格。金尼博士不是独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督风险，而管理层负责风险的日常管理。董事会直接或通过其某些委员会履行这一监督职责，详情见下文和各委员会各自章程。特别是，我们的董事会审查战略和运营风险，以此作为其审查战略和运营计划和计划的一个组成部分。审计承诺

tee of the Board会定期审查公司的主要风险敞口以及管理层为控制风险所采取的措施；监督内部控制和其他管理财务风险的活动；并定期审查公司旨在确保遵守适用法律和道德标准的政策、计划和系统。

董事会领导结构

我们的董事会主席和首席执行官目前是不同的个人。埃克曼博士担任董事会主席，金尼博士担任我们的总裁兼首席执行官。作为主席，埃克曼博士领导董事会；批准董事会会议时间表和议程；主持所有董事会会议，包括独立董事的例行执行会议；并充当独立董事与我们的首席执行官和其他管理层成员之间的主要联络人。自从韦尔奇先生以来

他于 2024 年 2 月被任命，曾担任董事会候任主席。如果我们的股东在年会上当选，董事会打算在年会之后立即任命韦尔奇先生为董事会主席。我们的董事会得出结论，目前拟议的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能做出其认为适当的调整。

2024 年委托声明

公司治理和董事会事务

董事会委员会

我们的董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均根据书面章程运作，该章程规定了委员会的职能和责任，其副本可在我们的网站上查阅 https://ir.prothena.com/corporate-governance。下文说明了每个委员会目前的组成和职责。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

董事	审计委员会	补偿委员会	提名和公司治理委员会
Paula K. Cobb	—	椅子	—
理查德·科利尔	X	—	椅子
Shane M. Cooke	椅子	X	—
小威廉·H·邓恩	—	—	—
拉斯·G·埃克曼	—	—	—
K. Anders O. Härfstrand	X	—	X
海伦·S·金	—	—	X
Gene G. Kinney	—	—	—
奥列格·诺德尔曼	—	X	X
丹尼斯·J·塞尔科	—	—	—
丹尼尔·G·韦尔奇	—	—	—

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公司治理和董事会事务

审计委员会

我们的审计委员会的主要目的是监督我们的公司会计和财务报告流程、财务报表的审计和审查，以及我们的法律和道德合规活动。除其他事项外，审计委员会负责任命、薪酬、留用和监督我们的独立注册会计师事务所（“审计师”）；审查和确认审计师的独立性；定期审查公司对财务报告的内部控制的充分性和有效性；与管理层和审计师一起审查经审计和审查的财务报表，这些报表将分别包含在向美国证券交易委员会提交的公司年度和季度报告中。审计委员会还审查公司的主要风险敞口（包括网络安全风险）及其控制措施，并审查公司的政策

旨在确保遵守适用法律和道德标准的公司、计划和系统。

我们审计委员会的现任成员是科利尔先生、库克先生和哈夫斯特兰德博士。库克先生担任委员会主席。委员会的每位成员都是 “独立董事”，符合更高的独立性要求，也符合纳斯达克规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定，库克先生是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，每位专家都具有纳斯达克规则所要求的必要额外财务复杂性。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站上查阅 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要目的是考虑和批准除首席执行官以外的执行官的所有薪酬，考虑并向董事会推荐首席执行官的所有薪酬；考虑并向董事会推荐所有董事薪酬；管理或监督我们的薪酬计划（包括股权薪酬计划）。

我们薪酬委员会的现任成员是科布女士、库克先生和诺德尔曼先生。科布女士担任委员会主席。委员会的每位成员都是 “独立董事”，在其他方面符合纳斯达克规则的独立要求，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。该委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站上查阅 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

我们的首席执行官就他本人以外的执行官的薪酬问题向薪酬委员会提出建议。他还就推动年度绩效激励薪酬（现金奖励）的公司目标向董事会和薪酬委员会提出建议。本财年结束后，他将评估公司相对于这些目标的业绩，以及除他本人以外的执行官的个人业绩。我们的某些执行官和其他成员

的管理层应委员会的薪酬顾问的要求向该顾问提供数据和其他信息（见下文）。我们的执行官不决定或建议董事薪酬的金额或形式。

薪酬委员会聘请薪酬顾问就高管和董事薪酬的金额和形式向委员会提供建议和建议。该委员会直接负责其薪酬顾问的任命、薪酬和监督，并负责在考虑纳斯达克规则规定的独立性因素后评估这些顾问的独立性。

2022年5月，薪酬委员会直接聘请怡安集团（“怡安”）（前身为拉德福德）旗下的怡安人力资本解决方案业务部担任独立顾问，就2023财年的执行官和非雇员董事薪酬提供建议和建议。委员会在参与之前评估了怡安的独立性。2023年5月，委员会直接聘请Pay Governance LLC担任独立顾问，并就2024财年的执行官和非雇员董事薪酬提供建议和建议。在该项目之前，委员会评估了薪酬治理的独立性。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐合格的候选人提名或

任命董事会成员；就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；制定和实施董事会的年度评估；制定和实施定期业绩

2024 年委托声明

公司治理和董事会事务

对我们的首席执行官进行业绩评估；为我们的首席执行官制定继任计划；并制定适用于公司的公司治理指导方针。提名和公司治理委员会还监督公司在人力资本管理以及环境、社会和企业责任（“ESG”）方面的政策。

我们的提名和公司治理委员会的现任成员是科利尔先生、哈夫斯特兰德博士、金女士和诺德尔曼先生。科利尔先生担任委员会主席。根据纳斯达克规则，委员会的每位成员都是 “独立董事”。该委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站上查阅 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

提名和公司治理委员会负责确定被提名人的选举资格和董事候选人的资格，并负责确定、评估这些被提名人或候选人，然后向董事会推荐这些候选人或候选人。委员会定期审查董事会的组成和规模，并在其认为必要或适当时向董事会提出建议，以使董事会具备必要的专业知识，并确保其成员由具有足够多样和独立背景的人组成。

2020 年，针对纳斯达克提议的行动、各州法律的发展以及对该问题的其他关注，董事会根据委员会的建议，通过了一项委员会章程修正案，即委员会在确定和评估符合提名或任命董事会成员资格时，确保董事会成员由具有足够多样化和独立背景（包括考虑性别、种族、地域和其他特征）的人员组成。2022年，董事会根据委员会的建议，通过了对委员会章程的进一步修订，要求将多元化的候选人，包括女性候选人和来自代表性不足社区的候选人，包括女性候选人和来自代表性不足社区的候选人，纳入任何候选人或候选人的候选人库中。

被提名人或候选人应拥有并表现出广度和深度的管理和领导经验、财务和/或商业经验

男性，以及相关的行业或科学经验，高度诚信，有足够的时间专注于公司的业务，表现出独立思考但与董事会其他成员和公司管理层合作的能力。在推荐候选人参加董事会选举或任命时，委员会会根据上述标准考虑每位被提名人或候选人的知识、技能和经验，以及他们在纳斯达克和美国证券交易委员会规则下的独立性。委员会在整个董事会的背景下对每位被提名人或候选人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

为了协助提名和公司治理委员会确定符合不时制定的标准和优先事项的潜在董事，并促进对这些潜在董事的评估，委员会可以聘请第三方搜索公司。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。建议应提交给公司的注册办事处（Prothena Corporation plc，约翰·罗杰森爵士码头77号，大运河码头区C座，都柏林2号D02 VK60，爱尔兰，收件人：公司秘书）。提名和公司治理委员会在考虑股东推荐的董事候选人时将采用与其他候选人相同的标准。提名和公司治理委员会收到股东的推荐后，可以要求候选人提供有关候选人的独立性、资格和其他信息的更多信息，以帮助提名和公司治理委员会评估候选人，以及某些候选人如果获得提名，则必须在公司的委托书中披露有关该候选人的信息。

要使股东在年度股东大会上正式提名董事候选人参加董事会选举，请参阅上述要求，以回应 “明年年会的股东提案和提名何时到期？”

董事会和委员会会议、会议出席情况和股东会议出席情况

在我们的 2023 财年中，我们的董事会举行了四次会议，我们的审计委员会举行了六次会议，我们的薪酬委员会举行了四次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

在2023财年，我们每位现任董事都参加了董事所属董事会和委员会所有会议的至少 75%。

尽管不是强制性的，但我们鼓励所有董事和董事候选人出席我们的年度股东大会。2023 年，我们当时在董事会任职的十位董事中有九位出席了我们的年度股东大会，并可以回答问题。

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公司治理和董事会事务

其他公司治理事宜

公司治理准则。作为董事会长期提高股东价值的承诺的一部分，我们的董事会通过了公司治理准则。除其他主题外，我们的公司治理准则涵盖董事会组成、董事独立性、新董事入职培训和继续教育、年度董事会绩效评估、董事会和董事责任、董事会与管理层和独立顾问的接触、董事会委员会和董事薪酬。我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅 https://ir.prothena.com/corporate-governance.

以多数票选举董事。我们的董事是通过股东在年度股东大会上投的多数票的赞成票选出的。任何未获得多数选票的董事候选人均不当选为董事会成员。因此，爱尔兰法律或我们的《宪法》中没有 “延期” 规则。

错开的棋盘。我们的章程规定，至少有三分之一（如果不是四舍五入，则四舍五入到最接近和不到三分之一的数字）的董事必须在每次年度股东大会上竞选，并且这些董事必须在当选或被任命为董事会成员之后的第三次年度股东大会之前竞选连任。但是，根据爱尔兰法律和我们的宪法，无论是否有理由，只要股东投票的多数赞成票，我们的董事均可随时被免职。根据爱尔兰法律，持有公司总表决权10％或以上的股东可以随时要求召开特别股东大会（即，特别会议），就罢免我们的任何或全部董事进行投票，并在需要时任命替代董事。

股东召集特别会议的能力。如上所述，爱尔兰法律规定，持有总投票权10％或以上的股东可以随时要求董事召开特别股东大会。希望申请召开特别股东大会的股东必须在我们位于爱尔兰都柏林大运河码头区C座约翰·罗杰森爵士码头77号Prothena Corporation plc的注册办事处向我们的公司秘书提交一份书面通知，该通知由股东签署并说明会议目的。如果董事没有在提出请求之日起21天内着手召开会议，该会议将在该日期后的两个月内举行，则这些股东（或占所有股东总表决权一半以上的任何股东）可以在规定的期限内召开会议，但以这种方式召开的任何会议在自提出请求之日起三个月到期后不能举行。

薪酬治理。我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面制定强有力的治理标准。本委托书标题下描述了我们的主要薪酬治理实践薪酬讨论与分析-薪酬治理和最佳实践.

行为守则。我们的行为准则适用于我们的所有董事、执行官和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.prothena.com/corporate-governance。我们将根据要求向任何人免费提供该行为准则的副本；此类请求可以通过发送给我们在爱尔兰都柏林2号大运河码头C座D02 VK60约翰·罗杰森爵士码头77号Prothena Corporation plc的公司秘书提出。如果我们对《行为准则》中根据美国证券交易委员会规定必须披露的条款进行任何修改或豁免，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足该披露要求 https://ir.prothena.com/corporate-governance。我们网站的内容无意以引用方式纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本引用。

反套期保值/质押政策。我们的《行为准则》明确禁止我们的董事、执行官和员工参与公司证券的投机性交易，包括卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易和其他固有的投机性交易。我们还制定了内幕交易合规政策，进一步禁止我们的董事、执行官和员工就公司证券进行任何形式的对冲或货币化交易，也禁止将此类证券作为任何贷款的抵押品，包括以保证金购买任何公司证券。

股东与董事会的沟通。任何希望与董事会或任何特定个人董事沟通的股东均可将此类信函发送给我们位于爱尔兰都柏林2号大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头77号Prothena Corporation plc的公司秘书注意。公司秘书将酌情将来文转发给董事会成员或个人董事。

2024 年委托声明

董事薪酬-2023 财年

薪酬委员会在其独立顾问的协助下，每年评估董事会的薪酬，并建议现金和股权薪酬金额。在考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问的意见后，薪酬委员会和董事会批准了2023财年的薪酬计划，如下所述，该计划与2022财年的薪酬计划相比没有变化。

在2023财年，我们的主席每年获得90,000美元的现金预付费，所有其他非雇员董事每年获得60,000美元的现金预付费。此外，我们在董事会委员会任职或担任主席的所有非雇员董事都将获得以下年度委员会费用：

委员会	椅子	其他会员
审计委员会	$20,000	$9,000
薪酬委员会	$15,000	$6,000
提名和公司治理委员会	$10,000	$5,000

所有这些费用都是按季度分期支付的。

每年，在每届年度股东大会之后的第一个工作日，我们的每位非雇员董事都会获得不合格股票期权，以收购公司指定数量的普通股。在考虑了薪酬委员会聘请的独立顾问的意见后，年度期权奖励的股票数量定为15,000股（与2022财年的年度董事股票期权授予一致）。这些期权在授予日一周年或下次年度股东大会之日当天归属（除非某些终止服务，否则必须继续担任董事直到授予日期），任期为十年。

在2023财年，任何新的非雇员董事在首次任命或当选董事会成员之后的第一个工作日都将获得不合格股票期权，以收购公司指定数量的普通股。在考虑了薪酬委员会独立顾问的意见后，初始期权奖励的股票数量定为30,000股（与董事一致）

2022财年首次任命的股票期权补助）。该期权在授予之日后的三年内按年等额分期归属，最后一年的归属日期为授予日三周年或该年年度股东大会之日中以较早者为准（在每个此类归属日期之前必须连续担任董事，除非某些终止服务），任期为十年。

授予非雇员董事的所有期权都是根据经修订的2018年长期激励计划（“2018年LTIP”）授予的，每股行使价等于授予之日普通股的收盘市场价格。

诺德尔曼先生虽然是非雇员董事，但他拒绝因在董事会或其任何委员会任职而获得任何现金或股权薪酬。

我们唯一的非独立董事金尼博士（我们的总裁兼首席执行官）没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。请看看薪酬表汇总表-2023 财年以获取金尼博士在2023财年获得的薪酬摘要。

2024 年委托声明

董事薪酬-2023 财年

下表列出了我们在2023财年支付给非雇员董事的薪酬。

姓名	赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾ ($)	选项奖项⁽²⁾ ($)	所有其他补偿⁽³⁾ ($)	总计 ($)
Paula K. Cobb	75,000	833,483	—	908,483
理查德·科利尔	79,000	833,483	—	912,483
Shane M. Cooke	83,781	833,483	—	917,264
小威廉·H·邓恩⁽⁴⁾	37,808	1,666,965	—	1,704,773
拉斯·G·埃克曼	90,000	833,483	—	923,483
K. Anders O. Härfstrand	74,000	833,483	—	907,483
海伦·S·金	63,151	833,483	—	896,634
奥列格·诺德尔曼⁽⁵⁾	—	—	—	—
桑吉夫·K·帕特尔⁽⁶⁾	32,910	—	—	32,910
丹尼斯·J·塞尔科	60,000	833,483	8,250	901,733

(1)	包括董事会预付费、委员会主席费和委员会服务费，如上文所述，根据需要按比例分配，以反映在董事会和/或其委员会的服务时间。

(2)

包括根据2018年LTIP授予的非合格股票期权。这些金额并不反映实际收到的补偿。相反，这些金额代表2023财年授予期权的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。有关计算所反映价值时所作假设的讨论，请参阅我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告（我们的 “10-K表格”）中包含的合并财务报表附注9。除邓恩博士外，报告的金额代表2023年5月17日授予的收购15,000股股票的期权的授予日公允价值，这些期权的行使价为每股76.00美元（授予之日每股公允市场价值），在授予日一周年或下次年度股东大会当天归属（在授予之前必须持续担任董事）日期），任期为十年。就邓恩博士而言，报告的金额代表2023年5月17日授予的期权的授予日公允价值，用于收购30,000股股票，这些期权的行使价为每股76.00美元（授予之日每股公允市场价值），在授予之日后的三年内按年等额分期付款，最后一年的归属日期为授予日三周年或年度股东大会之日（以较早者为准）该年度的股东大会（须持续担任董事，直到每次归属为止）日期, 某些终止服务的情况除外), 任期为十年.

(3)	包括根据与公司全资子公司Prothena Biosciences Inc达成的咨询协议支付的咨询费，根据该协议，塞尔科博士提供与公司潜在业务发展机会评估以及与合作合作计划有关的事项相关的咨询服务。

(4)	邓恩博士于2023年5月16日被任命为董事会成员，他的现金薪酬按比例分配，以表彰他在2023年担任董事的职务。

(5)	诺德尔曼拒绝因担任董事而获得任何现金或股权补偿。

(6)	帕特尔博士自2023年7月1日起辞去董事会职务，他在2023财年担任董事的现金薪酬按比例分配。

截至2023财年年底，在2023财年任职的每位非雇员董事持有的需获得未偿还期权奖励的股票总数如下表所示。截至2023财年年底，我们的非雇员董事没有持有其他股权奖励。

	姓名			杰出期权奖励（股票）
	Paula K. Cobb			97,500
	理查德·科利尔			116,554
	Shane M. Cooke			116,554
	小威廉·H·邓恩			30,000
	拉斯·G·埃克曼			116,544
	K. Anders O. Härfstrand			122,614
	海伦·S·金			45,000
	奥列格·诺德尔曼			—
	桑吉夫·K·帕特尔			—
	丹尼斯·J·塞尔科			85,044

2024 年委托声明

提议

第 2 号

以不具约束力的投票批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所，并通过具有约束力的表决，授权我们的董事会通过其审计委员会批准该审计师的薪酬

审计委员会负责任命我们的独立会计师事务所。审计委员会已任命注册会计师事务所毕马威会计师事务所为独立会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财年的合并财务报表，并要求股东批准该任命，并授权董事会通过其审计委员会批准毕马威会计师事务所作为审计师的薪酬。我们的宪法和爱尔兰法律都不要求股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。尽管如此，出于善治考虑，我们的董事会仍将毕马威会计师事务所的任命提交给我们的股东以不具约束力的投票方式批准。董事会还要求股东以具有约束力的投票方式授权董事会通过其审计委员会批准毕马威会计师事务所作为我们审计师的薪酬。

如果我们的股东未能批准对毕马威会计师事务所的此类任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所，但仍可能决定维持对毕马威会计师事务所作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命。即使毕马威会计师事务所的任命得到股东的批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以随时任命另一家独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所审计了截至2012年12月31日的年度以来的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

支付给毕马威会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度因向公司提供服务而向毕马威会计师事务所支付的费用。

	截至12月31日的年度
	2023	2022
审计费⁽¹⁾	$1,366,000	$1,214,817
与审计相关的费用	—	—
税费⁽²⁾	97,215	171,366
所有其他费用	—	—
费用总额	$1,463,215	$1,386,183

(1)	包括所提供服务的费用和自付费用（a）用于审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表和爱尔兰法定财务报表的审计，以及（b）审查我们的注册报表，包括提供慰问信和同意书。

(2)	包括与国际税务合规和税务咨询服务相关的费用和自付费用。

2024 年委托声明

预批准政策与程序

审计委员会已通过政策和程序，要求公司对由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须获得委员会的预先批准。根据这些政策和程序，所有此类服务必须事先获得委员会的批准（尽管某些服务可能会得到委员会主席的预先批准），然后是

委员会在下次委员会会议上批准）。在预先批准服务之前，委员会会考虑这些服务的估计费用以及这些服务是否会损害毕马威会计师事务所的独立性。根据这些政策和程序，审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所为2023和2022财年提供的所有服务。

董事会一致建议股东投票为了以不具约束力的表决批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所，并通过具有约束力的表决，授权我们的董事会通过其审计委员会批准该审计师的薪酬。

审计委员会的报告

董事会

本报告中的信息不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅 https://ir.prothena.com/corporate-governance。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了其独立性，并收到了毕马威会计师事务所提交的关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函。最后，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所对此类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Shane M. Cooke（委员会主席）

理查德·科利尔

K. Anders O. Härfstrand

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提议

第 3 号

在不具约束力的咨询投票中，批准本委托书中提及的执行官的薪酬（“按薪计酬”）

摘要

我们为股东提供了就一项决议进行表决的机会，该决议将在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的指定执行官——我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的薪酬。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（俗称 “Say-on-Pay”）进行的股东咨询投票，使我们的股东有机会认可或不认可上述指定执行官薪酬计划薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中随附的叙述性披露。我们鼓励您仔细查看该信息。

我们认为，2023财年指定执行官的薪酬与公司2023财年的业绩及其前进战略一致。如中所述薪酬讨论与分析:

2023 年业绩亮点。我们是一家处于后期临床阶段的公司，拥有强大的研究性疗法产品线，有可能改变毁灭性的神经退行性和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的病程。我们的高管薪酬计划旨在奖励卓越的业绩，并为表现不佳的人提供后果。我们认为，2023财年指定执行官的薪酬与公司2023财年的业绩及其前进战略一致。该演出的亮点包括：

•	我们的神经退行性疾病产品组合取得了重大进展。

○	PRX012，一种全资拥有的潜在同类最佳下一代皮下抗体，用于治疗阿尔茨海默氏病（AD），其靶向β淀粉样蛋白（Aβ）N末端的关键表位，具有高结合力。2023 年，我们提供了临床前研究的数据，这些数据显示 PRX012 具有优异的结合特性，我们与 Walgreens 合作，加快了正在进行的 1 期临床试验的患者识别和招募工作，而我们正在进行的 1 期临床试验的初始数据支持每月一次的皮下治疗和剂量递增。

○	BMS-986446（前身为 PRX005），一种可能用于治疗 AD 的同类最佳抗体，它专门靶向 tau 微管结合区（MTBR）内的关键表位，tau 是一种与 AD 因果病理生理学相关的蛋白质。BMS-986446 是与百时美施贵宝（BMS）全球神经科学研发合作的一部分。2023 年，我们公布了 1 期临床试验单次递增剂量结果，显示三种测试剂量水平被认为总体上是安全且耐受性良好，BMS 获得了 5,500 万美元的全球独家版权，BMS 宣布打算将 BMS-986446 转入 2 期临床试验。

○	PRX123 是一种全资拥有的潜在同类首创 Aβ/TAU 疫苗，专为治疗和预防 AD 而设计，是一种双靶疫苗，靶向 Aβ 和 mtbr-TAU N 末端内的关键表位，旨在促进淀粉样蛋白清除和阻断致病性 tau。2023 年，我们提供的临床前研究数据显示，PRX123 疫苗替代品在体外引起了强烈的抗体反应，该抗体对 AD 大脑离体外的 Aβ 鼠疫具有高抗性，并显著减少了 Aβ 脑斑块，我们的临床试验申请获得了 FDA 的批准，并获得了 Fast Track 认证。

○	Prasinezumab是一种潜在的同类首创抗体，用于治疗帕金森氏病（PD），旨在靶向α-突触核蛋白C端内的关键表位，也是与罗氏全球合作的重点。2023年，罗氏介绍了帕萨迪纳2期临床试验的某些方面，提供了帕萨迪纳试验开放标签延期的数据，该数据显示普拉辛珠单抗在早期PD中减缓了运动缺陷的进展（MDS-UPDRS第三部分不包括州分数），并完成了帕多瓦2b期临床试验的入组。

○	PRX019 是一种潜在的神经退行性疾病治疗方法，其靶标未公开，是与 BMS 全球神经科学研发合作的一部分。2023 年，我们的 IND 申请获得了 FDA 的批准。

2024 年委托声明

第3号提案—— “按工资说话”

•	我们在罕见的外周淀粉样蛋白疾病产品组合中取得了重大进展。

○	Birtamimab 是一种全资拥有的潜在同类最佳淀粉样蛋白消耗型抗体，用于治疗 AL 淀粉样变性，旨在直接中和可溶性有毒轻链聚集体，促进导致器官功能障碍和衰竭的淀粉样蛋白的清除。2023 年，发布了 VITAL 3 期临床试验数据血，美国血液学会同行评审期刊，根据与美国食品药品管理局签订的特别协议评估（SPA）协议，我们继续对梅奥四期AL淀粉样变患者进行确认性3期AFFIRM-AL临床试验（NCT04973137），主要终点是所有原因死亡率（事件发生时间），显著性水平为0.10。

○	NNC6019（前身为 PRX004），一种可能用于治疗 ATTR 心肌病的同类首创淀粉样蛋白消耗型抗体，设计用于

消耗致病性非原生形式的转甲状腺素（TTR）蛋白，诺和诺德正在开发，这是他们以高达12亿美元收购我们的ATTR淀粉样变业务和管道的一部分。2023年，诺和诺德继续进行正在进行的2期临床试验。

•	我们精心管理并增加了现金余额。

○	在2023财年，我们精心管理了资本。在推进上述所有发展计划的同时，我们在运营和投资活动中使用的现金为1.367亿美元，有利于我们的1.48亿美元至1.61亿美元的指导区间。2023年底，我们拥有6.210亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，包括用于运营和融资活动的现金，超过了我们预期的6亿美元，为继续推进公司的发现和临床项目提供了坚实的财务基础。

董事会建议

我们的董事会认为，上述和中提供的信息薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中随附的叙述性披露表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力进一步使管理团队的利益与股东的利益保持一致，支持长期价值创造，而且这些利益在2023财年得到了很好的满足。因此，我们要求股东在年会上批准以下不具约束力的咨询决议：

决定，Prothena Corporation plc（“公司”）的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如上所述薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中列出的随附叙述性披露。

对本第3号提案的投票是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或其薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力，但我们的董事会及其薪酬委员会在未来做出有关指定执行官薪酬的决定时，将审查并考虑对本第3号提案的投票。

董事会一致建议股东投票为了

批准我们名字的薪酬的不具约束力的咨询决议

执行官员。

2024 年委托声明

提议

第 4 号

批准PROTHENA CORPORATION PLC2018年长期激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加200万股普通股

摘要

2024年2月21日，我们的董事会通过了经修订的Prothena Corporation plc2018年长期激励计划（“2018年LTIP” 和修正案提议修订的 “经修订的2018年LTIP”）的进一步修正案（“修正案”），将2018年LTIP下的可用股票数量增加200万股普通股，但须经股东批准。该修正案的生效须经股东批准。

2018年LTIP于2018年2月21日由我们的董事会通过，并于2018年5月15日获得股东的批准，随后由我们的董事会修订，并四次获得股东的批准。2018年LTIP取代并完全取代了我们经修订和重述的2012年长期激励计划（“2012年LTIP”）。在修正案获得批准之前，我们根据2018年LTIP可供发行的普通股数量等于（a）9,100,000股股份，（b）1,177,933股，这是截至2018年5月15日，即2018年LTIP生效之日根据2012年LTIP可供发行的股票数量，以及（c）根据2012年LTIP可发行和未偿还奖励的任何股票在2018年LTIP生效之日之后，到期、被取消或以其他方式终止或将来到期的将被取消或以其他方式终止。

我们提出该修正案的唯一目的是将2018年LTIP下可供发行的普通股数量增加200万股普通股，我们认为这对于确保公司有足够的普通股储备来吸引和保留对公司长期增长和成功至关重要的关键人物的服务是必要的。

根据2018年LTIP，公司及其子公司和关联公司的员工和顾问以及我们的董事会成员有资格获得奖励。2018年LTIP规定以激励性股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NQSO”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励、绩效股份单位奖励、其他股票或现金奖励以及符合条件的个人的股息等价物的形式授予期权。

如果股东不批准本第4号提案，则经修订的2018年LTIP将无法生效，如果没有修正案中提议的增股，当前的2018年LTIP将继续完全有效，但须遵守其中规定的限制。

2018 年 LTIP 的主要特征

2018年LTIP反映了广泛的薪酬和治理最佳实践，包括：

•	只有在没有假设或替代的情况下，才会自动加速奖励。 2018年LTIP规定，只有在控制权变更时没有假设或替代的情况下，奖励才会自动加速，此外，任何此类基于绩效的奖励将根据（a）控制权变更时的实际业绩或（b）目标绩效中较高者进行授予，根据控制权变更后的绩效期按比例分配。

•	禁止自由回收所有奖励的股份。 2018年LTIP禁止将所有奖励税款预扣的任何股票重新添加到股票储备中，此外还禁止在期权和SAR方面采取其他通常被视为自由回收股票的做法。

•	最低归属要求。除有限的例外情况外，根据2018年LTIP授予的任何奖励都不得在授予之日一周年之前归属，向我们的员工或顾问发放的期权和SAR以外的奖励必须在不少于三年的期限内归属。

•	只有在基础奖励归属的情况下才支付股息。只能在基础奖励的范围内支付股息和股息等价物背心。

•	期权或特别股息不派息。2018年LTIP禁止支付期权和SAR的股息。

•	未经股东批准，不得重新定价或交换奖励。奖励不得重新定价、更换，

2024 年委托声明

第 4 号提案 — 批准修正案

在未经股东批准的情况下通过取消或修改进行交换或重新授予，前提是其效果是降低奖励下股份的行使价。

•	不可转让。股权奖励只能在有限的情况下转让，在任何情况下都无需考虑。

•	可替代股票计数；全额奖励限制。以全额奖励形式发行的股票（期权、SAR或持有人支付截至授予之日存在的内在价值的任何其他奖励以外的奖励）将产生减少总数的作用

可供发行的股票的比例为1.5比1。因此，如果股东批准该修正案，增加了根据2018年LTIP可供发行的2,000,000股普通股，则根据经修订的2018年LTIP作为全额奖励发行的这些股票的最大数量将为1,333,333股。

•	增加股票储备不需要常青功能/股东批准。 2018年LTIP没有规定每年增加股票储备，未经股东批准，不得修改2018年LTIP以增加股票储备。

我们的股权激励计划下的杰出奖励

截至2024年3月4日，根据2018年LTIP和2012年LTIP：

•	我们的10,708,452股普通股获得了未偿还期权奖励，加权平均行使价为29.17美元，加权平均剩余期限为7.01年；

•	25,250股普通股受到未归属限制性股票单位奖励；

•	普通股不受任何其他类型的未偿还奖励的约束；以及

•	根据2018年LTIP，仍有1,588,294股普通股可供未来授予。

2020年2月25日，我们的董事会批准了我们的2020年就业激励计划，随后通过了一系列修正案，以增加该计划（经修订的 “2020年EIIP”）下可供发行的普通股。自通过至记录日为止，我们已使用2020年EIIP诱导首席商务官（现为首席运营官）、首席医疗官以及其他23名董事及以上级别的员工加入公司。截至2024年3月4日，根据2020年EIIP：

•	我们的普通股中有1,050,455股获得新员工期权奖励，加权平均行使价为29.48美元，加权平均剩余期限为6.82年；

•	普通股不受任何其他类型的未偿还奖励的约束；以及

•	2020年EIIP下仍有66,250股普通股可供未来授予，但董事会和薪酬委员会保留不时进一步修改2020年EIIP的权利，以增加可供发行的普通股数量并向主要新员工提供额外奖励。

因此，截至2024年3月4日，根据2018年LTIP、2012年LTIP和2020年EIIP：

•	我们的普通股中有11,758,907股获得了未偿还期权奖励，加权平均行使价为29.20美元，加权平均剩余期限为7.00年；

•	25,250股普通股受到未归属限制性股票单位奖励；

•	普通股不受任何其他类型的未偿还奖励的约束；以及

•	根据2018年LTIP和2020年EIIP，仍有1,654,544股普通股可供未来授予。

2024年3月4日，我们普通股的收盘价为每股28.32美元。

为什么你应该对2018年LTIP的修正案投赞成票

在决定批准该修正案时，我们的董事会考虑了薪酬委员会聘请的薪酬顾问编写的分析，其中包括对我们的历史股票使用情况、某些销毁率指标以及2018年LTIP成本的分析。具体而言，我们的董事会考虑了以下几点：

•	我们需要修正案中要求的额外2,000,000股普通股，以留住和雇用执行我们的研发目标和长期战略所必需的人才。

我们预计，该股票授权，酌情与我们的2020年EIIP结合使用，将为我们提供足够的股票以获得至少一年的奖励（直到2025年股东年会）。

•	在确定该修正案的合理性时，我们的董事会将我们的历史股权视为 “销毁率”。净资产消耗率的计算方法是除以股票的数量

2024 年委托声明

第 4 号提案 — 批准修正案

本财政年度（未经没收调整）按该财政年度已发行普通股的加权平均值授予的股权奖励的股票。

○	在2023年、2022年和2021年，我们根据2018年LTIP和2020年EIIP分别授予期权和限制性股票单位，共计1,802,621股普通股、2,343,936股普通股和3,530,477股普通股。该期权奖励水平表示三年平均销毁率约为加权平均已发行普通股的5.44％。

○	2021年，授予的期权包括根据股东于2020年5月19日批准的 “物有所值” 期权交换计划授予的1,372,587股附带置换期权（“置换期权”）的普通股，该计划是通过2021年2月12日截止的要约实施的（“期权交易所”）。此外，由于期权交换，有2,114,405份期权被取消并返回到2018年的LTIP池。2021年根据期权交易所授予的此类替代期权（以及期权交易期间取消的期权）反映在授予年度的销毁率中，因此，应将其排除在2021年的销毁率计算之外，因为这些期权以前在2019年之前的几年中被计入销毁率。如果排除替代方案，则三年的平均消耗率约为4.41％。

•	与大约一半的同行群体不同，我们在2018年的LTIP中没有常青条款。

•	我们的薪酬委员会认为期权奖励是一种特别有效的激励和留用工具，因为它们激励我们的员工增加股东价值并留在公司。期权将薪酬直接与普通股价格的上涨联系起来，这直接反映了股东价值的增加；而我们的期权有

一般要求继续工作四年才能完全归属。薪酬委员会使用的同行群体中的所有公司都使用期权奖励来获得至少一部分股权薪酬。

•	我们在整个组织中广泛使用股权奖励。我们所有的员工都参与了2018年LTIP和/或2020年EIIP，我们目前预计将继续采用这种方法。

鉴于上述因素，以及继续发放股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场中继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定，根据修正案提议扩大的经修订的2018年LTIP下的股票储备规模是合理和适当的。

经修订的2018年LTIP的主要条款摘要如下。本摘要参照作为本委托书附录B附录B的修正案进行了限定；Prothena Corporation plc 2018年长期激励计划，该计划作为公司于2018年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提供；Prothena Corporation plc2018年长期激励计划第一修正案，该修正案作为公司提交的8-K表最新报告的附录10.1提供美国证券交易委员会，2020年5月22日；Prothena Corporation plc 2018年长期激励计划的第二修正案，该修正案作为公司于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提供；Prothena Corporation plc2018年长期激励计划的第三修正案，该修正案作为公司于2022年5月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提供；Prothena Corporation plc 2018年长期激励计划第四修正案该公司于 2023 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

行政

经修订的2018年LTIP可能由我们的董事会、其薪酬委员会或董事会指定的其他董事会委员会（“委员会”）管理。在遵守《美国交易法》第16b-3条所要求的范围内，委员会每位成员都将成为第16b-3条所指的 “非雇员董事”。委员会或我们的董事会可以将其在经修订的2018年LTIP下的权力下放给董事会的一名或多名成员或公司或任何子公司的一名或多名董事、高级管理人员或经理，前提是不得授权任何官员向受《交易法》第16条或任何条款约束的公司高级管理人员发放奖励或修改其持有的奖励

受权授予或修改奖励的高级管理人员或董事。本文将董事会、委员会或其代表（如适用）称为 “计划管理员”。

计划管理员有权管理经修订的2018年LTIP，包括确定资格、奖励类型和规模、奖励的价格和归属时间表、结算奖励的方法、任何行使或购买价格的支付方式、计划管理员认为管理经修订的2018年LTIP所必需的任何规章制度以及加速或放弃任何归属限制。

2024 年委托声明

第 4 号提案 — 批准修正案

资格

有资格参与经修订的2018年LTIP的人员包括我们的董事会的所有成员，截至2024年3月4日，董事会由十名非雇员董事组成，截至同日约有174名员工（包括

包括九名执行官）以及公司及其子公司的大约82名顾问，每种情况均由计划管理员决定。

对可用奖励和股份的限制

如果我们的股东批准该修正案，则根据经修订的2018年LTIP授权发行的普通股数量将等于（a）11,100,000股，（b）1,177,933股，这是截至2018年5月15日，即2018年LTIP生效之日根据2012年LTIP可供发行的股票数量，（c）5,520,433股，即股票数量截至2024年3月4日，根据2012年LTIP已发放和未兑现的奖励的奖励已于2018年5月15日之后到期、被取消或以其他方式终止的奖励（2018年LTIP的生效日期），以及（d）在2024年3月4日之后到期、取消或以其他方式终止的根据2012年LTIP发行和未偿还奖励的任何股票；前提是，根据ISO的行使，发行的股票不得超过2,500,000股。此外，经修订的2018年LTIP下可供发行的股票总数将减少1.5股（“可替代股票计数比率”），用于结算除期权、特别股权或持有人支付截至授予之日存在的内在价值的任何其他奖励（均为 “全价值奖励”）以外的任何奖励。根据经修订的2018年LTIP下的奖励分配的普通股可能是（a）已授权但未发行的股票，（b）公司在公开市场上购买的股票，或（c）库存股。

如果根据经修订的2018年LTIP获得奖励的任何股票或根据2012年LTIP获得的任何奖励被没收、到期或以现金结算，则任何被视为受该奖励约束的股份（考虑到根据经修订的2018年LTIP授予的全额奖励的可替代股票计数比率）可以在此类没收、到期或现金结算的范围内再次用于根据经修订的2018年LTIP提供的新补助。但是，根据经修订的2018年LTIP，以下股份不得再次用于补助：（1）为满足期权行使价而投标或扣留的股份；（2）为履行预扣税义务而投标或预扣的股份a

与奖励有关的股票；（3）受特别行政区约束但与特区行使股份结算无关的股票；（4）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。根据经修订的2018年LTIP授予的与承担或替代公司或其他实体先前在公司收购或合并背景下授予的未偿股权奖励相关的奖励不会减少根据经修订的2018年LTIP批准的授予股份。

根据经修订的2018年LTIP，授予公司员工或顾问的全额价值奖励（期权和特别股权除外）必须在自授予之日起不少于三年的期限内归属，如果是绩效归属奖励，则必须从适用的绩效期开始算起不少于一年的期限，前提是奖励协议可能规定参与者的此类归属限制可能会失效或免除的服务终止。公司承诺，如果我们的董事会成员要获得此类奖励，则将适用这一最低归属要求。

此外，根据经修订的2018年LTIP授予的所有奖励（或其任何部分）不得早于自授予之日起的一年内归属，任何奖励协议都不得减少或取消此类最低归属要求，前提是奖励可以规定此类最低归属限制可能会在参与者终止服务后失效或被免除。此外，在不考虑上述最低归属要求的情况下，经修订的2018年LTIP生效之日最多可以授予其可供发行的股票数量的5％。就奖励非雇员董事而言，如果归属期从我们的股东年会之日起一直持续到下一次股东年会，则该归属期应视为一年。

奖项

经修订的2018年LTIP规定了ISO、NQSO、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU、绩效奖励、绩效股份单位奖励、其他股票或现金奖励以及股息等价物的授予。经修订的2018年LTIP下的所有奖励均在奖励协议中规定，该协议详细说明了奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款

条款和终止后的行使限制。根据经修订的2018年LTIP或其下的任何裁决，不得发行或交付任何零碎股票。

选项。期权规定未来以授予日设定的行使价购买普通股。与 NQSO 相比，ISO 可能会提供延期纳税

2024 年委托声明

第 4 号提案 — 批准修正案

如果满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的某些持有期和其他要求，则除了行使权和向其持有人提供优惠的资本利得税待遇外。期权的行使价不得低于授予之日标的股票公允市场价值的100％（如果向某些大股东授予ISO，则行使价为110％），但与公司交易相关的某些替代期权除外。期权的期限不得超过十年（如果向某些大股东授予ISO，则为五年）。计划管理员确定的归属条件可能适用于期权，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。

分享赞赏权。特别股东有权在行使时获得相当于股票增值的金额，但须在授予日和行使之日之间获得相应的奖励。特别行政区的行使价不得低于授予之日标的股票公允市场价值的100％（与公司交易相关的某些替代特别行政区除外），并且特别行政区的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于SAR，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。根据计划管理人的决定，SAR将以现金或普通股结算，或两者的组合结算。

限制性股票。限制性股票奖励是对不可转让普通股的奖励，除非满足特定的归属条件，否则这些普通股仍可没收。适用于限制性股票的归属条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。通常，在限制取消或到期之前，不得出售或以其他方式转让限制性股票。持有限制性股票的参与者将拥有投票权并有权获得股息；但是，在适用的限制性股票归属之前，不得支付股息。

限制性股票单位。限制性股票单位是未来交付普通股（或此类股票的公允市场现金价值）的合同承诺，除非满足规定的归属条件，否则这些普通股也可能被没收。通常，在归属条件取消或到期之前，不得出售或转让RSU。在限制性股票单位归属之前，限制性股票单位的标的股票不会发行，在限制性股票单位以股票结算之前，限制性股票单位的接受者通常没有投票权或分红权。如果计划管理人允许延期，则可以根据奖励条款或参与者的选择推迟交付标的限制性股票单位。在结算日或结算日期，我们将为每股既得和未被没收的限制性股票向参与者发行一股不受限制的、完全可转让的普通股（或一股此类现金股份的公允市场价值）。

绩效分成单位和绩效奖励奖励。绩效分成单位奖励以股票或单位等价物计价，绩效奖励以现金计价。每个标准都可能与计划管理员确定的一个或多个绩效或其他标准相关联。

其他基于股票或现金的奖励。其他基于股票或现金的奖励是现金奖励、完全归属的普通股以及其他全部或部分价值的奖励，这些奖励是指我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股估值的。其他基于股份或现金的奖励可以发放给参与者，也可以作为其他奖励结算的支付形式、独立付款或代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款方式提供，以其他方式支付给有资格获得奖励的个人。计划管理员将确定其他股票或现金奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、绩效和/或其他条件的归属条件。

股息等价物。股息等价物代表获得支付的普通股股息的等值的权利，可以单独发放，也可以与期权或特别行政区以外的奖励同时发放。股息等价物可能会累积在奖励中，但除非适用的奖励归属，否则不予支付。

修改和终止

我们的董事会可以随时修改或终止经修订的2018年LTIP；但是，除非与我们的资本结构的某些变化有关，否则任何增加经修订的2018年LTIP下可用的股票总数、“重新定价” 任何期权或特别行政区，或者在期权或每股特别行政区价格超过时取消任何期权或特别行政区以换取现金或其他奖励的修正案都需要股东批准

标的股票的公允市场价值。此外，未经受影响参与者的同意，修订后的2018年LTIP的任何修订、暂停或终止均不得对参与者的权利产生重大和不利影响。在我们的董事会通过2018年LTIP之日（即2018年2月21日）十周年之后，不得根据经修订的2018年LTIP授予任何奖励。

2024 年委托声明

第 4 号提案 — 批准修正案

企业交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据经修订的2018年LTIP采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票分红、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或理想的变革。此外，如果与我们的股东进行某些被称为 “股权重组” 的非互惠交易，计划管理人将对2018年LTIP和未偿奖励进行公平调整。

如果公司发生 “控制权变更”（定义见经修订的2018年LTIP），则所有未偿还期权

未行使的特别行政区应由尚存的公司承担或取代，其他未兑现的奖励应转换为尚存公司的类似奖励。如果尚存的公司拒绝承担或替代奖励，则该奖励应加速生效，并在控制权变更后完全归属和行使，对该奖励的所有限制都将失效，前提是任何受绩效归属的奖励将基于 (a) 控制权变更时的实际业绩，或 (b) 目标业绩，根据截至控制权变更后的缩短业绩期按比例分配。

美国联邦所得税后果

以下是经修订的2018年LTIP下与奖励相关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。本讨论并未讨论参与经修订的2018年LTIP的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与参与者的个人投资或税收情况有关，也没有讨论参与经修订的2018年LTIP的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每位参与者在就任何奖励采取任何行动之前，咨询其特定的税务顾问，了解美国联邦所得税法对该参与者的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税法的适用性和影响。

对于NQSO，公司（或适用的雇主）通常有权扣除，期权接受者确认的普通收入金额等于期权行使价与行使时股票公允市场价值之间的差额，但须受到《守则》第162（m）条规定的扣除限制。处置此类股票时的收益或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或亏损，公司和适用的雇主均无权获得任何扣除。

就ISO而言，如果满足适用的持有期要求（即，行使ISO时获得的股份自授予之日起至少持有两年，自行使之日起一年），参与者在行使ISO时将不确认应纳税所得额。但是，行使中收到的普通股的公允市场价值的超出部分

价格是税收优惠收入中的一项，可能需要缴纳替代性最低税。处置此类股票时的收益或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或亏损，公司和适用的雇主均无权获得任何扣除。如果未满足上述持有期要求，则ISO将被视为不符合ISO守则要求的ISO，对NQSO描述的税收后果将适用于处置当年，尽管参与者确认的收入金额将是 (a) 行使时股票的公允市场价值超过行使价的部分，或 (b) 已实现金额的超出部分，以较低者为准相对于行使价的处置权。

根据经修订的2018年LTIP批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与NQSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让的限制性股票只有在适用于此类奖励的限制失效时才会导致收入确认，等于公允市场价值超过支付价格（如果有）的部分（除非接受者选择）自授予之日起加速认可）；基于股份的限制性股票单位绩效奖励、股息等价物和其他类型的奖励通常在支付时按普通所得税率纳税。在上述每种情况下，公司（或适用的雇主）通常会在参与者确认收入时获得相应的扣除额，但须遵守《守则》关于受保员工的第162（m）条。

2024 年委托声明

第 4 号提案 — 批准修正案

新计划福利

修订后的2018年LTIP不要求向参与者发放固定的福利或金额，而是由计划管理员自行决定奖励。因此，无法确定经修订的2018年LTIP的参与者将来将获得的福利。有关2023年根据经修订的2018年LTIP向指定人员发放的奖励的信息

执行官位于薪酬汇总表 — 2023 财年和基于计划的奖励的发放——2023财年桌子。有关2023年根据经修订的2018年LTIP向非雇员董事发放的奖励的信息，请参见董事薪酬 — 2023 财年桌子。

自成立以来根据2018年LTIP和2020年EIIP提供的股权奖励补助金

下表提供了有关根据2018年LTIP和2020年EIIP授予奖励的普通股数量的摘要信息

自2018年LTIP生效之日起至2024年3月4日，我们的指定执行官、董事和员工。

姓名和职位	的数量股份标的期权补助 (#)	加权平均值的行使价选项 ($)
Gene G. Kinney，博士，总裁兼首席执行官、董事	2,471,700	22.43
Tran B. Nguyen，首席战略官兼首席财务官	941,837	21.70
Hideki Garren，医学博士，首席医疗官	468,000	30.13
布兰登·史密斯，首席运营官	539,000	25.20
卡罗尔·卡普，首席监管官	640,394	23.62
所有现任执行官作为一个整体	6,700,386	23.35
所有非集团执行官的现任董事	893,290	28.43
Richard T. Collier，董事兼董事候选人	116,544	25.75
Shane M. Cooke，董事兼董事候选人	116,544	25.75
William H. Dunn, Jr.，董事兼董事候选人	30,000	76.00
Daniel G. Welch，董事兼董事提名人	132,000	27.05
任何此类执行官、董事或董事候选人的每位关联人	—	—
收到或将要获得此类期权、认股权证或权利的5％的其他人	—	—
所有员工，包括所有非执行官的现任高管	8,254,007	28.44

需要投票；董事会建议

本提案需要在年会上亲自或代理人投下的简单多数票中投赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人

无表决不会对本提案的任何表决结果产生任何影响。

董事会一致建议股东投票为了批准公司2018年长期激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加2,000,000股普通股。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月4日我们普通股的受益所有权信息（除非另有说明）：

•	我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•

我们的每位董事；

•	我们的每位执行官都在薪酬表汇总表-2023 财年下面；以及

•	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，否则以下列出的每位受益所有人的地址为爱尔兰都柏林2号大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头77号Prothena Corporation plc的地址为c/o Prothena Corporation plc。

受益所有人的姓名和地址	实益所有权的金额和性质⁽¹⁾
5% 的股东：	股份	股份可收购 60 天内⁽²⁾	总股数被视为受益地已拥有	的百分比杰出股份⁽³⁾
与ecoR1 Capital, LLC相关的实体⁽⁴⁾ Tehama 街 357 号，#3 美国加利福尼亚州旧金山 94103	11,584,280	—	11,584,280	21.6%
与富达投资相关的实体⁽⁵⁾ 夏日街 245 号美国马萨诸塞州波士顿 02210	8,049,796	—	8,049,796	15.0%
T. Rowe Price Associates⁽⁶⁾ 东普拉特街 100 号美国马里兰州巴尔的摩 21202	4,243,010	—	4,243,010	7.9%
贝莱德公司⁽⁷⁾ 东 52 街 55 号纽约，纽约 10055，美国	3,770,650	—	3,770,650	7.0%
威廉 ·P· 斯库利⁽⁸⁾ 771 海牛湾美国佛罗里达州维罗海滩 32963	3,502,481	—	3,502,481	6.5%
托德·芬内尔⁽⁹⁾ 海滩大道 979 号美国佛罗里达州维罗海滩 32963	3,141,459	—	3,141,459	5.8%
State Street⁽¹⁰⁾ 国会街 1 号，套房 1 美国马萨诸塞州波士顿 02114-2016	2,758,564	—	2,758,564	5.1%

董事和指定执行官：
拉斯·G·埃克曼	243	101,544	101,787	*
Paula K. Cobb	—	82,500	82,500	*
理查德·科利尔	1,219	101,544	102,763	*
Shane M. Cooke	—	101,544	101,544	*
小威廉·H·邓恩	—	—	—	*
K. Anders O. Härfstrand	—	107,614	107,614	*
海伦·S·金	—	10,000	10,000	*
奥列格·诺德尔曼⁽¹¹⁾	11,584,280	—	11,584,280	21.6%
丹尼斯·J·塞尔科⁽¹²⁾	4,208	70,044	74,252	*
丹尼尔·G·韦尔奇	—	—	—	*
Gene G. Kinney	12,793	1,838,240	1,851,033	3.3%
Tran B. Nguyen	3,200	716,378	719,578	1.3%
秀树花园	—	189,541	189,541	*
布兰登·史密斯	—	339,186	339,186	*
卡罗尔·卡普	—	400,768	400,768	*
所有19位董事和执行官合为一组	11,605,943	4,885,981	16,491,924	28.1%

*	代表我们已发行和流通普通股中不到百分之一的实益所有权。

2024 年委托声明

某些受益所有人和管理层的担保所有权

(1)	代表普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则确定，通常包括投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，本表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的处置权，但须遵守适用的社区财产法。

(2)	就本表而言，个人被视为对我们的普通股拥有实益所有权，该人有权在2024年3月4日当天或之后的60天内收购该普通股。本专栏中报告的股票包括可以通过行使根据我们修订和重述的2012年长期激励计划、经修订的2018年长期激励计划或经修订的2020年就业激励计划授予的NQSO（非合格股票期权）来收购的股票。

(3)	已发行股票的百分比基于2024年3月4日发行和流通的53,720,455股普通股。但是，为了计算每个人或群体实益拥有的已发行普通股的百分比，该人或群体有权在2024年3月4日当天或之后的60天内收购的任何股票均被视为已发行股份，但就计算任何其他人的实益所有权百分比而言，不被视为已流通股份。

(4)

正如EcoR1 Capital, LLC（“ecoR1”）、EcoR1资本基金合格有限责任公司（“合格基金”）和奥列格·诺德尔曼于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的（i）附表13D第3号修正案（“附表13D”）所报道，他们报告了截至2022年1月12日的受益所有权（“附表13D”）；以及（ii）2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的表格4，，由ecoR1、合格基金和诺德尔曼先生撰写，报告了截至2022年5月5日的受益所有权（“表格4”）。根据附表13D，ecoR1和诺德尔曼先生对11,584,280股普通股共享投票权和处置权，合格基金对9,785,116股普通股共享投票权和处置权。根据表格4，合格基金持有10,847,852股普通股。诺德尔曼先生是ecoR1的经理和控制人员，也是我们的董事会成员。eCor1是合格基金和ecoR1资本基金有限责任公司的投资顾问。eCOR1、合格基金和诺德尔曼先生均否认对本文报告的股票的实益所有权，除非该人在其中的金钱利益。

(5)	正如FMR LLC（“FMR”）和阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案所报道的那样，他们报告了截至2023年12月29日的受益所有权。FMR拥有超过8,049,190股普通股的唯一投票权，对8,049,796股普通股拥有唯一的处置权。约翰逊女士和约翰逊家族成员控制着FMR的49％，并对本文上市的股票拥有共同的投票权和处置权。各种人有权或有权指示从普通股中获得股息或出售普通股的收益。

(6)

正如T. Rowe Price Associates, Inc. 于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第4号修正案所报道的那样，该修正案报告的受益所有权为2023年12月31日。T. Rowe Price拥有对835,062股普通股的唯一投票权，对4,237,351股普通股拥有唯一的处置权。各种人有权或有权指示从普通股中获得股息或出售普通股的收益；任何人对这些普通股的权益均不超过已发行普通股总额的百分之五。我们还收到了T. Rowe Price Associates, Inc.根据2014年《爱尔兰公司法》（“通知信”）发来的信函，信中报告了其在普通股中的 “应申报权益” 发生了变化。通知信报告称，截至2024年1月8日，与T. Rowe Price Associates, Inc.相关的某些注册持有人持有4,274,567股（占截至2024年3月4日我们已发行普通股的8.0％）。由于通知信中报告的 “应申报权益” 不一定与美国证券交易委员会规则中定义的 “受益所有权” 相同，因此该表未反映通知信中报告的信息。

(7)

正如贝莱德公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G第9号修正案所报道的那样，该修正案报告的受益所有权为2023年12月31日。贝莱德公司是一家母控股公司/控股人，对3,684,648股普通股拥有唯一的投票权，对3,770,650股普通股拥有唯一的处置权。各种人有权或有权指示从普通股中获得股息或出售普通股的收益；任何人对这些普通股的权益均不超过已发行普通股总额的百分之五。持有此处报告的股份的子公司是贝莱德人寿有限公司；贝莱德顾问有限公司；Aperio集团有限责任公司；贝莱德（荷兰）有限公司；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德财务管理有限公司；贝莱德日本有限公司；贝莱德资产管理瑞士股份公司；贝莱德投资管理有限公司；贝莱德投资管理（英国）有限公司；加拿大资产管理有限公司；贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司；贝莱德基金顾问；以及贝莱德基金经理有限公司

(8)

正如威廉·斯库利在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的那样，该附表报告了截至2024年2月5日的受益所有权。斯库利先生拥有对349,022股普通股的唯一投票权，对349,022股普通股拥有唯一的处置投票权，包括（i）斯库利先生直接拥有的20,022股普通股，他拥有唯一的投票权和处置权；（ii）海牛股票基金有限责任公司拥有的64,000股普通股，斯库利先生是其中唯一拥有唯一投票权和处置权的经理，以及（iii）斯库利先生的个人退休账户拥有26.5万股普通股，他对该账户拥有唯一的投票权和处置权。斯库利先生共享对3,153,459股普通股的投票权，对3,153,459股普通股共享处置权，包括 (i) 斯库利先生配偶的个人退休账户拥有的2,000股普通股，斯库利先生对该账户拥有投票权和处置权；(ii) 个人退休账户拥有的10,000股普通股，但须遵守投资管理协议，斯库利先生可被视为拥有共同投票权；因其有权终止此类协议而获得处置权，(iii) 2,882,736 普通协议各种设保人保留年金信托总共拥有的股份，这些信托有独立受托人，但超过斯库利先生的股份，由于他保留了替代此类信托中资产的权利，可以被视为拥有共同的投票权和处置权，以及 (iv) 各种不可撤销的赠与信托共拥有258,723股普通股，这些信托基金有独立受托人，但斯库利先生可能被视为拥有共同投票权和解散权由于他保留了替代此类信托中资产的权利，因此拥有积极的权力。

(9)	正如托德·芬内尔在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，该附表报告了截至2024年2月5日的受益所有权。托德·芬内尔对3,141,459股普通股拥有共同的投票权和处置权，其中包括（i）芬内尔先生担任独立受托人的各种不可撤销赠与信托共拥有的258,723股普通股，以及（ii）各种设保人保留年金信托共拥有的2,882,736股普通股，芬内尔先生担任该信托的独立受托人。

(10)

正如State Street Corporation于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样，该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。State Street Corporation是一家母控股公司/控股人，对2,641,813股普通股拥有共同的投票权，对2,758,564股普通股拥有共同的处置权。各种人有权或有权指示从普通股中获得股息或出售普通股的收益；任何人对这些普通股的权益均不超过已发行普通股总额的百分之五。持有此处报告的股票的子公司是SSGA基金管理有限公司、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问信托公司和澳大利亚道富环球顾问有限公司。我们还收到了State Street Corporation的通知信，信中报告了其在普通股中的 “应申报权益” 发生了变化。通知信报告说，截至2024年2月12日，

2024 年委托声明

某些受益所有人和管理层的担保所有权

与道富集团有联系的某些注册持有人持有我们的2693,120股普通股（截至2024年3月4日，占我们已发行普通股的5.0％）。由于通知信中报告的 “应申报权益” 不一定与美国证券交易委员会规则中定义的 “受益所有权” 相同，因此该表未反映通知信中报告的信息。

(11)	由上文脚注4中描述的普通股组成。诺德尔曼先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

(12)	包括塞尔科伊博士持有的2,845股普通股和塞尔科伊博士的配偶持有的1,363股普通股。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过-10％的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。根据对提供给我们的此类表格副本以及我们的高管和董事的书面陈述的审查，我们认为在2023财年，这些人员及时遵守了所有申报要求。

2024 年委托声明

薪酬讨论和分析

在本节中，我们将解释和分析向我们的首席执行官、首席财务官（同时担任我们的首席战略官）和在2023财年末担任该职务的其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）提供的薪酬的重要内容。被任命的执行官是：

•	Gene G. Kinney，博士，我们的总裁兼首席执行官；

•	Tran B. Nguyen，我们的首席战略官兼首席财务官；

•	Hideki Garren，医学博士，博士，我们的首席医疗官；

•	我们的首席运营官布兰登·史密斯；以及

•	卡罗尔·卡普，我们的首席监管官。

执行摘要：2023 财年公司业绩和关键薪酬决定

•	我们的神经退行性疾病产品组合取得了重大进展。

○	PRX012，一种全资拥有的潜在同类最佳下一代皮下抗体，用于治疗阿尔茨海默氏病（AD），其靶向β淀粉样蛋白（Aβ）N末端的关键表位，具有高结合力。2023 年，我们提供了临床前研究的数据，这些数据显示 PRX012 具有优异的结合特性，我们与 Walgreens 合作，加快了正在进行的 1 期临床试验的患者识别和招募工作，而我们正在进行的 1 期临床试验的初始数据支持每月一次的皮下治疗和剂量递增。

○	BMS-986446（前身为 PRX005），一种可能用于治疗 AD 的同类最佳抗体，它专门靶向 tau 微管结合区（MTBR）内的关键表位，tau 是一种与 AD 因果病理生理学相关的蛋白质。BMS-986446 是与百时美施贵宝（BMS）全球神经科学研发合作的一部分。2023 年，我们公布了 1 期临床试验单次递增剂量结果，显示三种测试剂量水平被认为总体上是安全且耐受性良好，BMS 获得了 5,500 万美元的全球独家版权，BMS 宣布打算将 BMS-986446 转入 2 期临床试验。

○	PRX123 是一种全资拥有的潜在同类首创 Aβ/TAU 疫苗，专为治疗和预防 AD 而设计，是一种双靶疫苗，靶向 Aβ 和 mtbr-TAU N 末端内的关键表位，旨在促进淀粉样蛋白清除和阻断致病性 tau。2023 年，我们提供的临床前研究数据显示，PRX123 疫苗替代品在体外引起了强烈的抗体反应，该抗体对 AD 大脑离体外的 Aβ 鼠疫具有高抗性，并显著减少了 Aβ 脑斑块，我们的临床试验申请获得了 FDA 的批准，并获得了 Fast Track 认证。

○	Prasinezumab是一种潜在的同类首创抗体，用于治疗帕金森氏病（PD），旨在靶向α-突触核蛋白C端内的关键表位，也是与罗氏全球合作的重点。2023年，罗氏介绍了帕萨迪纳2期临床试验的某些方面，提供了帕萨迪纳试验开放标签延期的数据，该数据显示普拉辛珠单抗在早期PD中减缓了运动缺陷的进展（MDS-UPDRS第三部分不包括州分数），并完成了帕多瓦2b期临床试验的入组。

○	PRX019 是一种潜在的神经退行性疾病治疗方法，其靶标未公开，是与 BMS 全球神经科学研发合作的一部分。2023 年，我们的 IND 申请获得了 FDA 的批准。

•	我们在罕见的外周淀粉样蛋白疾病产品组合中取得了重大进展。

○	Birtamimab 是一种全资拥有的潜在同类最佳淀粉样蛋白消耗型抗体，用于治疗 AL 淀粉样变性，旨在直接中和可溶性有毒轻链聚集体，促进导致器官功能障碍和衰竭的淀粉样蛋白的清除。2023 年，发布了 VITAL 3 期临床试验数据血，美国血液学会同行评审期刊，我们继续进行确认性的 3 期 AFFIRM-AL 临床试验（NCT04973137）

2024 年委托声明

薪酬讨论和分析

根据与美国食品药品管理局签订的特别协议评估（SPA）协议，在梅奥四期AL淀粉样变患者中，主要终点是全因死亡率（事件发生时间），显著性水平为0.10。

○	NNC6019（前身为 PRX004）是一种潜在的用于治疗ATTR心肌病的同类首创淀粉样蛋白消耗型抗体，旨在消耗致病性非天然形式的转甲状腺素（TTR）蛋白，是诺和诺德以高达12亿美元收购我们的ATTR淀粉样变业务和管道的一部分。2023年，诺和诺德继续进行正在进行的2期临床试验。

•	我们精心管理并增加了现金余额。

○	在2023财年，我们精心管理了资本。在推进上述所有发展计划的同时，我们在运营和投资活动中使用的现金为1.367亿美元，有利于我们的1.48亿美元至1.61亿美元的指导区间。2023年底，我们拥有6.210亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，包括用于运营和融资活动的现金，超过了我们预期的6亿美元，为继续推进公司的发现和临床项目提供了坚实的财务基础。

2023 年薪酬亮点。我们力求为我们的执行官提供公平和有竞争力的薪酬，同时强调以年度奖金和长期股权激励的形式将风险薪酬与绩效挂钩。我们认为，我们的2023年高管薪酬计划反映了这一理念，以下特点突显了这一点：

•	适度的基本工资调整。2023年，我们的首席执行官金尼博士以及除阮先生之外的所有其他指定执行官的基本工资均增长了5.0％。Nguyen先生的基本工资增加了16.4％，以进一步调整其基本薪酬，使其与首席战略官和首席财务官的工作职责保持一致。

•	年度奖金反映了 2023 年的公司业绩。在2023财年初，委员会决定不改变我们指定执行官在2022年各自的级别上的目标奖金机会。对于2023财年，委员会和董事会制定了预先确定的公司目标，他们认为这些目标对公司的短期和长期成功至关重要。2023年之后，委员会和董事会确定公司相对于公司目标的业绩为95％。根据公司业绩（加权占总奖金机会的75％）和除金尼博士以外的每位指定执行官的个人业绩（加权为总奖金机会的25％），委员会批准按目标奖金的95％支付给被指定执行官的公司奖金。金尼博士的奖金完全基于公司业绩，因此董事会批准按其2023年目标奖金的95％支付他的奖金。

•	公平是薪酬的关键组成部分。我们在高管薪酬计划中使用股票期权将执行官薪酬与普通股价格的上涨直接挂钩，这直接反映了股东价值的增加。与往年一样，我们在2023年初每年向指定执行官发放股票期权。

承诺按绩效付费。我们的高管薪酬计划旨在提供与我们的公司和个人绩效挂钩的薪酬。因此，我们的首席执行官2023财年的目标薪酬总额（基于2023年授予的股票期权奖励的年度基本工资、目标年度现金奖励和授予日公允价值）中有91％的首席执行官以及其他指定执行官的平均80％是以以下形式提供的：（i）与预先确定的战略、运营和财务目标的实际业绩挂钩的现金激励；（ii）股票期权，这进一步协调了我们的指定执行办公室对股东的利益，促进对股东的长期关注公司的目标和留存率。

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薪酬讨论和分析

目标直接薪酬总额侧重于 “风险” 薪酬。下图显示了2023年我们的首席执行官和其他指定执行官目标薪酬总额中每个要素的目标组合，我们认为这表明我们非常重视与实际业绩相关的可变薪酬。

2024 年委托声明

薪酬讨论和分析

薪酬治理和最佳实践

我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面制定强有力的治理标准。我们的主要治理实践包括以下内容：

按绩效付费。目标薪酬总额中有很大一部分是与绩效相关的风险薪酬。

没有保证的年度加薪或奖金。我们指定的执行官的薪资增长是单独评估的，他们的年度现金激励与公司和个人绩效挂钩。

业绩衡量标准与战略目标之间的紧密联系。现金激励薪酬的绩效衡量标准与旨在创造长期股东价值的业务优先事项相关。

没有税收总额。我们不向指定执行官提供任何税收总额。

独立薪酬顾问。委员会聘请了一名独立的薪酬顾问来审查我们的高管薪酬计划和做法。

没有额外津贴。我们不向指定执行官提供任何津贴或个人福利。

年度比较同行小组审查。委员会与我们的薪酬顾问一起至少每年确定我们的比较同行群体的构成。

没有高管退休计划。我们不维持行政或补充退休计划。

双触发控制权变更离职安排。我们所有的现金和股权控制权变更遣散安排都有双重触发因素，需要控制权变更和符合条件的解雇。

未经股东批准，不允许进行期权交换或重新定价。我们的股权激励薪酬计划明确禁止在未经股东批准的情况下对股权奖励进行重新定价和 “水下” 奖励的现金收购。

年度工资表决。公司每年就我们的指定执行官薪酬征求股东的意见。

不允许对冲或质押。我们禁止我们的执行官对我们的普通股进行投机性交易，包括卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易和其他固有的投机性交易；禁止进行任何形式的套期保值或货币化交易；禁止将我们的普通股作为贷款抵押品进行质押。

股东批准高管薪酬

在2023年年度股东大会上，我们的股东投票批准了我们指定执行官的2022年薪酬，99％的股票在会上投票批准了该薪酬。委员会按份额审查了这次咨询投票的结果

我们的高管薪酬持有人，基于股东对我们现有高管薪酬计划的强烈积极回应，投票后没有对我们的高管薪酬计划进行任何修改。

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薪酬讨论和分析

我们的高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住、激励和奖励具有必要的高管经验和技能的个人，这些人是我们实现增加股东价值的最终目标所必需的。为此，我们的高管薪酬计划旨在：

•	吸引和留住具有卓越能力、经验和管理才能的人才；

•	激励和奖励那些知识、技能和绩效支持我们持续成功的高管；

•	使薪酬与公司战略、业务和财务目标、运营需求以及股东的长期利益保持一致；

•	避免使用会鼓励过度冒险或以其他方式产生不当激励的薪酬内容；以及

•	提供与内部和外部比较点相比公平、合理且具有竞争力的总薪酬。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会负责高管薪酬。委员会对除首席执行官以外的执行官的薪酬做出所有决定。就我们的首席执行官而言，委员会就其薪酬向董事会提出建议，董事会（不包括首席执行官）就其薪酬做出所有最终决定。本委托书标题下提供了有关委员会及其职责的信息公司治理和董事会事务-董事会委员会-薪酬委员会.

该委员会聘用独立薪酬顾问。委员会每年聘用一名独立的高管薪酬顾问，以协助委员会就执行官薪酬做出明智的决定。对于2023财年的薪酬决定，委员会聘请怡安作为其独立的高管薪酬顾问。在委员会评估怡安与公司及其管理层的独立性后，委员会直接聘请了怡安。在委员会选择当年的高管薪酬顾问之前，每年都会重复这一程序。

委员会委托怡安为我们的执行官准备并提交了一份基于数据的薪酬计划评估，并与 “同行” 公司的薪酬计划进行了比较，并就其在实现委员会目标方面的适当性提出了意见。怡安还被要求就我们的总体高管薪酬计划向委员会提供具体建议。

委员会选择同行小组。2023年，委员会批准了一组 “同行” 公司，以协助委员会进行年度薪酬评估和决策。根据委员会的指示，怡安使用了基于（a）行业、发展阶段和地理位置（临床开发第一至第三阶段的生物技术公司以及位于加利福尼亚州旧金山地区或其他地区的公司）的标准

生物技术中心市场（反映了Prothena的人才市场），（b）市值在4亿美元至40亿美元之间（基于公司当时约14亿美元的市值），以及（c）员工人数（通常低于300名员工）。这些标准被用来制定同行公司的推荐清单，怡安向委员会提交了该清单。分析结果是，Anavex Life Sciences Corp.、ImmunoGen, Inc.、Krystal Biotech, Inc. 和 Sangamo Therapeutics, Inc. 加入了我们的同行群体；Allakos, Inc.、Atara Biotherapeutics, Inc.、Quince Therapeutics, Inc.（前身为Cortexyme, Inc.）、细胞内疗法公司、Protagonist Therapeutics, Inc. 和 Turning Point, Inc. Therapeutics, Inc. 已从我们的同行群体中删除。怡安确定并经委员会审议、讨论和批准以协助委员会评估2023年薪酬决定的同行集团公司是：

亚历克托

AnaptysBio

Anavex 生命科学

Arcus 生物科学

Arrowhead 制药公司

Celldex 疗法

Crinetics 制药

细胞动力学

德纳利疗法

免疫原

Iovance 生物疗法

卡鲁纳疗法

科迪亚克科学

Krystal Biotech

库拉肿瘤学

Mersana 疗法

NGM 生物制药

Replimune 群组

桑加莫疗法

出于竞争评估的目的，怡安使用了这些同行集团公司公开报告的高管薪酬数据（例如.，委托声明数据），以及怡安针对其他具有特征的上市前生物技术公司的全球生命科学调查的数据（例如、市值、发展阶段和员工人数）被认为与这些同行集团公司和公司相当。

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薪酬讨论和分析

怡安向委员会提交的报告包括对我们现有的高管薪酬计划、做法、水平和安排的审查；每位执行官相对于市场数据的薪酬；以及我们对所有员工（不只是执行官）相对于市场数据的股权授予做法。怡安的报告还就可能对我们的高管薪酬计划和每位执行官的薪酬做出的修改提供了建议。怡安在委员会会议之前提供了书面报告，怡安顾问在会上陈述并回答了委员会提出的问题。

首席执行官提出建议。对于2023财年，金尼博士向委员会提出了关于除他本人以外的执行官薪酬的建议。在2023财年结束后，金尼博士对除他本人以外的执行官的业绩进行了评估，既包括总体绩效，也特别提到了委员会预先确定的2023年公司目标。

委员会或董事会做出薪酬决定。 2023年初，委员会在收到怡安的报告和建议并收到金尼博士关于除他本人以外执行官薪酬的建议后，确定了当年执行官薪酬计划的结构。具体而言，委员会为除金尼博士以外的每位执行官确定了（a）对其基本工资的任何调整，（b）他们2023年的目标年度现金奖励机会和2023年的公司目标，以及（c）2023年的年度股票期权奖励。

就金尼博士而言，委员会向全体董事会推荐了他的基本工资、他在2023财年的年度现金奖励机会和作为奖励机会基础的2023年公司目标以及他的年度股票期权奖励。在没有金尼博士出席的执行会议上，董事会审议、讨论并批准了委员会就金尼博士提出的赔偿建议。

2023 财年结束后，委员会收到了金尼博士关于公司业绩的报告

与预先设定的2023年公司目标以及除他本人以外的每位执行官的个人业绩相关的表现。公司人力资源高级副总裁（非执行官）参加了该委员会会议，薪酬治理顾问也参加了该次委员会会议。在收到该报告后，委员会确定了2023年向除金尼博士以外的每位执行官支付的年度现金奖励。

2023 财年结束后，董事会提名和公司治理委员会完成了对金尼博士在 2023 年的业绩的审查（听取了董事会所有其他独立成员的意见），该审查报告给了薪酬委员会和全体董事会。薪酬委员会还与薪酬治理顾问举行了执行会议，讨论了金尼博士的薪酬。委员会根据预先设定的2023年公司目标的实现情况，确定并向全体董事会（金尼博士除外）推荐了金尼博士2023年的年度现金奖励。在没有金尼博士出席的执行会议上，董事会审议、讨论并批准了委员会建议的奖金金额。

股权授予惯例和程序。授予首席执行官以外的所有股票期权均由委员会批准，授予首席执行官的股票期权由董事会批准（基于委员会的建议）。对其他雇员的股权补助是根据委员会的具体授权发放的，授权包括个人补助限额、总补助限额和补助条款的具体规定。

委员会和董事会批准（或授权批准）的股票期权奖励的授予日期始终不早于委员会、董事会或委托官员批准之日，并且行使价不低于授予之日的公允市场价值（由适用的股票计划定义）。

2023 财年的高管薪酬

我们 2023 财年执行官薪酬计划的三个关键要素是：基本工资、年度现金奖励和股票期权奖励形式的长期激励薪酬。此外，委员会（或董事会）已批准安排，规定在某些人终止雇用时发放某些薪金和福利。

基本工资。基本工资旨在补偿我们的执行官担任执行团队高级成员的费用。工资也被视为在竞争激烈的市场中留住公司执行官所必需的薪酬的重要组成部分

地方。为了实现这些目标，委员会每年审查和设定基本工资，同时考虑许多因素，包括但不限于特定职位的市场竞争（通常是评估50个职位）。^第四特定于每位执行官职位的市场数据的百分位数）；公司内部或外部的经验和过去的表现；在公司的角色和责任；在公司的任期和相关的机构知识；创新思维和领导力；个人业绩和贡献；继任计划；过去和未来的业绩，以及委员会认为适合实现这一高管薪酬要素目的的任何其他因素。

2024 年委托声明

薪酬讨论和分析

2023年初批准的我们指定执行官的基本工资如下：金尼博士——635,591美元；阮先生——563,646美元；加伦博士——540,225美元；史密斯先生——505,575美元；卡普女士——499,728美元。Kinney博士的薪水源于董事会在考虑怡安提供的市场数据后，批准将其基本工资提高5.0％，这与一般员工群体的预算标准绩效增长保持一致。基于同样的考虑，加伦博士、史密斯先生和卡普女士的工资反映了委员会批准将他们的基本工资提高5.0％。阮先生的基本工资增加了16.4％，以进一步使他的基本工资与首席战略官和首席财务官的工作职责保持一致。

年度现金奖励。年度现金奖励机会主要旨在激励执行官实现委员会和董事会预先确定的年度运营和财务（“公司”）目标，以促进我们的业务战略的实现并支持股东价值创造。在每个财政年度结束后，委员会和董事会根据对每项公司目标实现程度的审查，确定这些公司目标的实现程度。除首席执行官以外的执行官的年度现金奖励的75％基于公司实现这些公司目标的情况，25％的个人业绩由委员会根据首席执行官对每位此类执行官个人业绩（相对于预先确定的公司目标以及更广泛的业绩）的评估和报告来确定。我们的首席执行官的年度现金奖励完全取决于公司实现预先设定的公司目标的情况。委员会认为，公司目标适合确保所有执行官共同努力实现这些目标，个人绩效是奖励个人为公司整体成功做出的贡献的适当额外考虑因素。这些现金奖励是根据我们的激励薪酬计划（“ICP”）发放的，显示在基于计划的奖励的发放-2023 财年下表。

在开始时确定每位指定执行官的目标年度现金奖励机会时

2023财年，委员会考虑了怡安关于目标年度现金奖励机会和同行目标年度现金薪酬总额的市场数据。委员会还审议了每位执行干事的经验、业绩和重要性。基于这些考虑，委员会确定了每位执行官的年度目标现金奖励。

有针对性的年度现金奖励以业绩期内获得的基本工资的百分比表示。在2023财年初，委员会决定不将我们指定执行官的目标奖金从2022年设定的相应水平上改变。具体而言，委员会建议将金尼博士的目标现金奖励定为其2023年基本工资的60％，委员会建议将Nguyen先生、Garren博士和Smith先生的现金奖励定为2023年各自基本工资的50％，委员会将卡普女士的目标现金奖励定为其2023年基本工资的40％。指定执行官本可以获得的最大现金奖励为其各自目标奖金的150％。

在设定这些目标奖金机会时，委员会认为，鉴于我们的首席执行官所担任的职位和职责，为首席执行官提供比其他执行官更高的目标奖金机会是适当的。根据对市场因素以及每位此类高管的公司职责和责任的审查，委员会进一步确定，阮先生、加伦博士和史密斯先生（均为50％）和卡普女士（40％）的目标奖金机会仍然是适当的。

对于2023财年，委员会（以及董事会，就金尼博士而言）制定了预先确定的公司目标，它认为这些目标对公司的短期和长期成功至关重要。如果这些目标的总体实现率低于目标的60％，则不会获得任何报酬。这些目标如下所示，加权情况所示。委员会和董事会认为，这些目标在现实与挑战之间取得了适当的平衡，总体而言，要超越这些目标，就需要显著的 “延伸性” 绩效。

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薪酬讨论和分析

目标	加权	结果
推进研发产品组合，实现 2023 年的主要里程碑：	95%
对于Birtamimab，实现AFFIRM-AL临床试验的入组目标；执行参与计划；并执行沟通计划。	25%	基本满足
对于 PRX012，完成 1 期 MAD 临床试验初始队列的头条数据分析；执行沟通计划；执行参与计划。	45%	遇见
对于 PRX005，完成 1 期临床试验和/或支持合作伙伴选择加入。	10%	已超出
对于 PRX123，提交 IND；并执行沟通计划。	5%	已超出
对于发现项目，演示新平台的实用性，并将两个项目推进到体内研究。	10%	遇见
满足现金消耗指导范围并优化股东基础：	5%
符合公开披露的现金消耗指导范围。	2.5%	遇见
通过保留前六名机构投资者中的四位来优化股东基础；激励至少一位机构投资者（现有或新的）投资者 >5% 的所有权；或激励至少五名机构投资者（现有或新的）购买 >1% 的所有权。	2.5%	遇见

委员会和董事会确定的这些目标的实际实现情况如上所示。根据该评估以及公司的整体业绩，委员会和董事会确定，公司业绩总体上基本实现了预先确定的公司目标，实现了目标的95％。

根据金尼博士的评估以及向委员会提交的有关彼此指定执行官个人业绩的报告，委员会批准根据公司和个人绩效目标的总体业绩，向指定执行官（金尼博士除外）提供年度现金奖励，金额为目标年度现金奖励的96.25％。委员会向董事会建议，Kinney博士的年度现金奖励应为其目标年度奖励机会的95％，这与委员会上述决定一致，董事会审议、讨论和批准了该建议。根据2023财年的业绩向每位指定执行官支付的实际年度现金奖励载于非股权激励计划薪酬的专栏薪酬表汇总表-2023 财年下面。

长期激励补偿。长期激励措施是我们高管薪酬的重要组成部分，委员会主要使用长期激励措施来激励我们的执行官确定、实施和投资适当的长期战略，其次是留住执行官，从而激励他们增加股东价值。根据2018年LTIP授予我们的指定执行官的长期激励措施仅以根据2018年LTIP授予的非合格股票期权的形式提供。

我们使用股票期权将执行官薪酬与普通股价格的上涨直接挂钩，普通股价格的上涨直接反映了股东价值。所有股票期权

授予的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值（由2018年LTIP定义），并且他们需要继续工作四年才能完全归属（某些终止雇佣的情况除外）。因此，只有当我们的股价在授予之日后上涨并且执行官在股票期权可行使所需的期限内继续工作时，股票期权才会补偿我们的执行官。因此，委员会认为股票期权是一种特别有效的激励和留存工具，因为它们激励我们的执行官增加股东价值并留在公司。

在确定2023年2月向每位指定执行官提供的长期激励性薪酬的价值和形式时，委员会考虑了怡安的市场数据，包括：

•	同行集团公司普遍采用其他形式的股权激励性薪酬；

•	对于每位执行官，2022年授予执行官的年度股票期权的授予日期 Black-Scholes的价值，以及怡安50强的市场数据作为一般参考^第四以及 75^第四百分位数以及与这50股持平所需的期权股数量^第四以及 75^第四百分位数 (尽管委员会未必将目标设定在这一范围);

•	对于每位执行官和全体执行官，2022年授予的年度股票期权占公司已发行股票的百分比，并与当年的同行群体数据进行比较；

•	对于全体执行官，2022年授予的年度股票期权的授予日期价值，并与当年的同行群体数据进行比较；

•	执行官通过既得和未归属股票获得的个人和集体股权 “所有权”

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薪酬讨论和分析

与同行群体数据相关的选项，以及作为替换每位指定执行官所需的新员工奖励估计价值的倍数的未归属价值；

•	有关股权薪酬做法的其他市场数据，包括 “烧毁率” 和摊薄（“积压”）；以及

•	相对于同行群体数据，每位执行官的目标直接薪酬总额。

委员会还审议了每位指定执行官的相对职位、经验、业绩和重要性。委员会认为，留住这些执行官以实现2023年和长期目标至关重要，并决定时间有限的股票期权仍然是满足留存需求的最佳工具。

委员会考虑向金尼博士使用一项或多项基于绩效的期权奖励，但决定在2023年不使用这种工具，因为考虑到当前的商业环境，它认为其没有足够的视野来发放具有足够差异的期权奖励，其期限与年度公司目标中已经涵盖的目标有足够的区别，也没有易于衡量的长期业绩期。但是，委员会将继续评估未来对金尼博士使用基于绩效的期权奖励的可能性。

基于上述所有考虑，委员会在2023年批准了对除金尼博士以外的每位指定执行官的年度股票期权奖励，即

阮先生、加伦博士、史密斯先生和卡普女士以及董事会批准了金尼博士的年度股票期权奖励。这些股票期权在授予日一周年之日和1/48日归属于受该期权约束的股票的25％^第四此后的每个月周年纪念日都有期权的股份，但须在每个适用的归属日继续使用（某些终止雇佣的情况除外，如下文标题下所述）控制权和遣散安排的变更).

2023财年授予我们指定执行官的股票期权以及这些期权的授予日期公允价值载于薪酬表汇总表-2023 财年和基于计划的奖励的发放-2023 财年下表。

递延补偿。我们的指定执行官有资格按照与所有其他美国员工相同的条件参与我们的符合纳税条件的401（k）计划。公司向401（k）计划所有参与者的账户提供非全权捐款，相当于每位参与者2023年合格收入的3.0％，并且还可以向所有参与者的账户进行全权配套供款（2023财年是这样做的，相当于每位参与者在2023年合格收益的1.5％），前提是每位参与者在2023年将相同数量的美元延期到其401（k）计划账户。

津贴和其他个人福利。不向我们的指定执行官提供任何津贴或其他个人福利。

雇用和遣散安排

金尼博士。关于他在2016年9月被任命为我们的首席执行官，我们与Kinney博士签订了雇佣协议，其中规定了他担任我们首席执行官的条款和条件。该雇佣协议规定年基本工资为500,000美元，随后如上所述有所增加，并提供相当于他在每个业绩年度所得基本工资的60％的有针对性的年度现金奖励。金尼博士的雇佣协议还规定，如果符合条件地终止其工作，则应支付一定的遣散费和福利。我们还向金尼博士授予了股票期权，其中包含加速归属条款，以防他符合条件地终止工作。该雇佣协议和股票期权的实质性条款

下文标题下描述了金尼博士可能被解雇的某些情况控制和遣散安排的变化-Gene G. Kinney.

委员会和董事会认为，这些安排对于确保金尼博士作为我们的总裁兼首席执行官的服务是必要的，而且总体上也与其独立薪酬顾问向委员会提供的同行群体数据保持一致。委员会和董事会认为，这些安排确保了金尼博士在可能发生、威胁或即将发生的控制权变更的情况下，不管控制权的变更可能会对他个人产生怎样的影响，都只关注股东的最大利益。因此，我们认为，控制安排的这些变化是重要的留住工具，有助于在控制权发生变化时留住、稳定金尼博士并集中精力。

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董事会薪酬委员会的报告

其他指定执行官。阮先生、加伦博士、史密斯先生和卡普女士均有资格参加我们经修订和重述的遣散费计划（“遣散费计划”），该计划规定在符合条件的终止雇佣关系的情况下提供一定的遣散费和福利。此外，他们每个人都获得了股票期权，其中包含某些加速归属条款，以应对符合条件的终止雇佣关系。遣散费计划和这些期权协议的实质性条款，因为它们与某些条款有关

可能的终止雇佣关系，详见下文标题控制权和遣散费安排的变动-其他指定执行官。出于上述与金尼博士相同的理由，委员会认为这些安排是必要的，以确保这些指定执行官的服务，也是一种重要的留用工具，有助于在控制权发生变化时留住、稳定我们的执行官并集中精力。

激励性薪酬补偿的补偿政策

在2023财年，公司通过了一项激励性薪酬补偿补偿政策，以遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的上市规则。根据该政策，在某些情况下，如果发生会计重报，公司必须收回已支付或支付给公司某些现任或前任执行官（包括指定执行官）的激励性薪酬。

董事会薪酬委员会的报告

本报告中的信息不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后，无论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析包含在本委托声明中。根据这些审查和讨论，委员会向董事会建议薪酬讨论与分析包含在本委托书中，并以引用方式纳入公司的10-K表年度报告。

Paula K. Cobb（委员会主席）

Shane M. Cooke

奥列格·诺德尔曼

2024 年委托声明

高管薪酬

下表提供了有关公司指定执行官在2023、2022和2021财年获得或授予的薪酬的某些信息。

薪酬表汇总表-2023 财年

姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	选项奖项⁽¹⁾ ($)	非股权激励计划补偿⁽²⁾ ($)	所有其他补偿⁽³⁾ ($)	总计 ($)
Gene G. Kinney，博士总裁兼首席执行官	2023	630,547	—	6,039,017	359,412	14,850	7,043,826
	2022	600,521	—	5,705,925	414,359	15,250	6,736,055
	2021	573,250	—	3,900,675	429,938	14,500	4,918,363
Tran B. Nguyen 首席战略官兼首席财务官	2023	550,410	—	1,870,147	264,885	14,850	2,700,292
	2022	480,389	—	1,940,015	267,216	15,250	2,702,870
	2021	458,574	—	1,310,627	272,278	14,500	2,055,979
Hideki Garren，医学博士，博士首席医疗官	2023	535,938	—	1,870,147	257,920	14,850	2,678,855
	2022	510,417	—	1,940,015	283,919	15,250	2,749,601
	2021	364,044	50,000⁽⁴⁾	4,319,200	290,938	14,500	5,038,682
布兰登·史密斯首席运营官	2023	501,563	—	1,870,147	241,377	14,850	2,627,937
	2022	476,250	—	1,940,015	264,914	15,250	2,696,429
	2021	420,667	—	2,113,654	213,176	14,500	2,761,997
卡罗尔·卡普首席监管官	2023	495,762	—	1,870,147	190,868	14,850	2,571,627
	2022	472,154	—	1,940,015	210,108	15,250	2,637,527
	2021	450,713	—	873,751	214,089	14,500	1,553,053

(1)	2023年，由根据经修订的2018年长期激励计划（“2018年LTIP”）授予的NQSO（非合格股票期权）组成。这些金额并不反映实际收到的补偿。相反，这些金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的授予期权的授予日公允价值。有关在计算2023财年反映的价值时所做的假设的讨论，请参阅我们的10-K表中包含的合并财务报表附注9。

(2)	包括根据我们的激励性薪酬计划（“ICP”）在所示财政年度绩效期内支付的现金奖励（这些奖金在下一年度支付，但按获得的财政年度报告）。有关更多信息，请参阅基于计划的奖励的补助金-2023 财年下表。

(3)	仅包括根据公司符合纳税条件的401（k）固定缴款计划向指定执行官账户缴纳的公司缴款。

(4)	包括向加伦博士支付的留用奖金，该奖金与他开始受聘和被任命为我们的首席医疗官有关。

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高管薪酬

下表显示了我们在2023财年向指定执行官发放的所有基于计划的奖励。

基于计划的奖励的拨款

2023 财年

			预计未来支出低于非股权激励计划奖项⁽²⁾			所有其他选项奖项：的数量证券标的选项⁽³⁾ (#)	运动或基地的价格选项奖项 ($/sh)	格兰特日期博览会的价值选项奖项⁽⁴⁾ ($)
姓名	授予日期	批准日期⁽¹⁾	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项⁽³⁾ (#)	运动或基地的价格选项奖项 ($/sh)	格兰特日期博览会的价值选项奖项⁽⁴⁾ ($)
Gene G. Kinney	3/2/2023	2/28/2023				155,000	52.97	6,039,017
Gene G. Kinney			228,813	381,355	572,032
Tran B. Nguyen	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
Tran B. Nguyen			126,820	281,823	422,735
秀树花园	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
秀树花园			121,551	270,113	405,169
布兰登·史密斯	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
布兰登·史密斯			113,754	252,788	379,181
卡罗尔·卡普	3/2/2023	2/21/2023				48,000	52.97	1,870,147
卡罗尔·卡普			89,951	199,891	299,837

(1)	如果该日期与授予日期不同，则此列显示董事会或薪酬委员会（如适用）对该奖励采取行动的日期。如果拨款日期不是会议日期，则它是拨款时指定的固定未来日期。

(2)

包括我们2023财年ICP下的现金奖励奖励。根据这些奖励，指定执行官有资格获得现金支付，这完全或主要取决于公司相对于2023财年预定目标的表现。就金尼博士而言，他赚取的现金支出100％取决于公司在预定目标方面的业绩。就其他指定执行官而言，他们赚取的现金支出取决于公司对照预定目标的业绩，25％取决于2023财年的个人业绩。中显示的金额阈值该栏列出了如果达到与委员会预定目标相关的公司业绩的最低或门槛水平（委员会设定的最低绩效为预定公司目标的60％），则本应支付的款项，对于除金尼博士以外的指定执行官而言，没有为奖金机会的个人绩效部分支付任何款项。中显示的金额目标一栏列出了如果委员会确定的每一项预先确定的公司业绩目标都实现了本应得到的报酬，并假设委员会还确定个人业绩支持100％的支出。中显示的金额最大值该列是如果委员会确定的每项预先确定的公司业绩目标都已实现，并且委员会确定其他公司和个人成就支持最高赔付额，则本应得到的报酬。如果公司相对于2023财年预定目标的业绩没有至少等于60％的最低（门槛）水平，则不会获得任何报酬。无论公司和/或个人表现如何，每位指定执行官的最高支出将为其目标奖金的150％。此外，无论相对于预定目标的实际业绩如何，委员会保留了减少或取消本应支付的任何款项的自由裁量权。该表中报告的金额是授予奖励时存在的 “预计未来支出”，并假设每位指定执行官在2023年实际获得了其目标年基本工资；向每位执行官支付的实际现金支出报告在非股权激励计划的专栏薪酬表汇总表-2023 财年以上。

(3)	包括可以通过行使根据2018年LTIP授予的非合格股票期权来收购的普通股。这些期权奖励的归属时间表为四年（自归属开始之日起），25％的股份将在授予日一周年之际归属，其余股份将在其后的未来三年内按月等额分期归属，但须继续就业（某些终止雇佣的情况除外，如下文标题下所述）控制权和遣散安排的变更）。这些期权奖励的每股期权行使价是授予之日公司普通股的收盘市场价格。这些期权奖励将在授予之日后的十年内过期。这些期权奖励也在财年末的杰出股票奖励-2023 财年下表。

(4)	这些金额并不反映实际收到的补偿。相反，这些金额代表期权奖励的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。有关计算所反映价值时所作假设的讨论，请参阅我们的10-K表中包含的合并财务报表附注9。该表中报告的公允价值也列在期权奖励的专栏薪酬表汇总表-2023 财年以上。

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下表显示了我们的指定执行官在2023财年末持有的所有未偿还的股票奖励（仅为不合格股票期权）。本表中报告的某些股票期权奖励也在基于计划的奖励的发放-2023 财年上面的表格。

财年年末杰出股权奖励

2023 财年

	期权奖励⁽¹⁾
姓名	数字证券业标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	数字证券业标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期
Gene G. Kinney	620,000	—	15.04	06/21/2028
	245,000	—	13.53	02/27/2029
	191,666	8,334⁽²⁾	12.15	02/25/2030
	50,000	—	12.15	02/25/2030
	59,090	—	22.85	03/11/2025
	40,625	—	22.85	02/24/2026
	25,125	—	22.85	09/01/2026
	16,759	—	22.85	11/02/2026
	62,500	—	22.85	02/22/2027
	140,601	—	22.85	02/21/2028
	177,083	72,917⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	114,583	135,417⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	155,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033
Tran B. Nguyen	250,000	—	15.04	06/21/2028
	95,000	—	13.53	02/27/2029
	100,625	4,375⁽²⁾	12.15	02/25/2030
	40,625	—	22.85	02/24/2026
	39,062	—	22.85	02/22/2027
	60,150	—	22.85	02/21/2028
	59,500	24,500⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033
秀树花园	108,666	83,334⁽⁶⁾	24.90	04/05/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033
布兰登·史密斯	203,667	15,000⁽⁷⁾	11.12	03/02/2030
	39,666	16,334⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	14,062	10,938⁽⁸⁾	70.81	09/29/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033

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	期权奖励⁽¹⁾
姓名	数字证券业标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	数字证券业标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期
卡罗尔·卡普	120,000	—	15.04	06/21/2028
	35,000	—	13.53	02/27/2029
	42,083	2,917⁽²⁾	12.15	02/25/2030
	51,282	—	22.85	12/14/2026
	45,112	—	22.85	02/21/2028
	39,666	16,334⁽³⁾	22.60	02/25/2031
	38,958	46,042⁽⁴⁾	32.45	02/23/2032
	—	48,000⁽⁵⁾	52.97	03/02/2033

(1)	所有期权奖励都是根据我们的2012年LTIP、我们的2018年LTIP或我们的2020年EIIP授予的，如果出现某些终止雇佣关系，则可以加速归属，如下文标题下所述终止雇佣关系后的潜在补助金和福利.

(2)	这些期权奖励的归属计划自2020年2月25日开始归属之日起为期四年，其中25％的股票将在归属开始日期一周年之际归属，其余股份将在此后的未来三年内按月等额分期归属（视继续就业而定）。

(3)	这些期权奖励的归属计划自2021年2月25日开始归属之日起为期四年，其中 25% 的股票在归属开始日期一周年之际归属，其余股份将在其后的未来三年内按月等额分期归属（视继续使用而定）。

(4)	这些期权奖励的归属计划自2022年2月23日开始归属之日起为期四年，其中 25% 的股票在归属开始日期一周年之际归属，其余股份将在其后的未来三年内按月等额分期归属（视继续使用而定）。

(5)	这些期权奖励的归属计划自2023年3月2日开始归属之日起为期四年，25％的股票将在归属开始日期一周年之际归属，其余股份将在此后的未来三年内按月等额分期归属（视继续使用而定）。

(6)	该期权奖励的归属计划自2021年4月5日起为期四年，其中25％的股份在归属开始日期一周年之际归属，其余股份将在此后的三年内按月等额分期归属（视继续使用而定）。

(7)	该期权奖励的归属时间表为四年，自2020年3月2日开始归属之日起，25％的股份将在归属开始日一周年之际归属，其余股份将在此后的三年内按月等额分期归属（视继续使用而定）。

(8)	该期权奖励的归属计划自2021年9月29日开始归属之日起为期四年，其中25％的股份在归属开始日期一周年之际归属，其余股份将在此后的三年内按月等额分期归属（视继续就业而定）。

下表显示了我们的指定执行官在2023财年行使的期权。

已行使期权和股票归属⁽¹⁾

2023 财年

姓名	股票数量收购于运动 (#)	实现的价值上运动 ($)⁽²⁾
Gene G. Kinney	45,000	1,974,843
Tran B. Nguyen	125,000	5,916,092
秀树花园	30,000	1,086,404
布兰登·史密斯	21,333	1,071,156
卡罗尔·卡普	40,000	2,096,904

(1)	公司仅向我们的指定执行官授予股票期权。

(2)	如图所示，行使股票期权实现的价值的计算方法是从市场价格中减去期权行使价格，得出每股已实现的价值，然后将每股已实现的价值乘以受行使期权部分约束的股票数量。每笔交易的市场价格确定如下：如果指定执行官在行使时出售了所收购的股份，则将市场价格确定为出售价格。如果指定执行官在行使时保留了所购股份，则市场价格将确定为行使之日公司普通股的收盘价。

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终止雇佣关系后的潜在补助金和福利

下表显示了公司在每位指定执行官离职后有义务支付或提供的潜在报酬和福利。显示的金额不包括工资、截至解雇之日已获得但未支付的任何奖金、应计但未使用的休假时间或法律要求支付或规定的适用于所有员工的金额或福利。就本表而言，假设每位指定执行官的聘用均在2023年12月31日（我们2023财年的最后一天）营业结束时终止。在这张表之后，在标题下控制权和遣散安排的变更, 是对提供这些潜在付款和福利的安排的叙述性描述.

		公司解雇⁽¹⁾			由高管解雇⁽¹⁾
姓名	的性质付款或好处	对于原因	由于商业状况	对于任何人其他原因	由于自愿辞职	一件好事原因	由于死亡或残疾	终止以下变化控制⁽²⁾
Gene G. Kinney	现金遣散费⁽³⁾	—	794,489	794,489	—	794,489	794,489	1,271,182
	现金奖励⁽³⁾	—	381,355	381,355	—	381,355	381,355	762,709
	加速选项⁽⁴⁾	—	1,568,167	1,568,167	—	1,568,167	1,730,251	1,730,251
	COBRA 报道⁽⁵⁾	—	38,778	38,778	—	38,778	38,778	38,778
	职业援助⁽⁶⁾	—	15,000	15,000	—	15,000	15,000	15,000
	总计	$—	$2,797,789	$2,797,789	$—	$2,797,789	$2,959,873	$3,817,920
Tran B. Nguyen	现金遣散费⁽³⁾	—	563,646	—	—	563,646	—	845,469
	现金奖励⁽³⁾	—	281,823	—	—	281,823	—	422,735
	加速选项⁽⁴⁾	—	477,034	—	—	477,034	621,565	621,565
	COBRA 报道⁽⁵⁾	—	22,814	—	—	22,814	—	34,221
	职业援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	总计	$—	$1,360,317	$—	$—	$1,360,317	$621,565	$1,938,990
秀树花园	现金遣散费⁽³⁾	—	540,225	—	—	540,225	—	810,338
	现金奖励⁽³⁾	—	270,113	—	—	270,113	—	405,169
	加速选项⁽⁴⁾	—	797,663	—	—	797,663	1,132,444	1,132,444
	COBRA 报道⁽⁵⁾	—	36,450	—	—	36,450	—	54,675
	职业援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	总计	$—	$1,659,451	$—	$—	$1,659,451	$1,132,444	$2,417,626
布兰登·史密斯	现金遣散费⁽³⁾	—	505,575	—	—	505,575	—	758,363
	现金奖励⁽³⁾	—	252,788	—	—	252,788	—	379,181
	加速选项⁽⁴⁾	—	653,323	—	—	653,323	781,833	781,833
	COBRA 报道⁽⁵⁾	—	36,450	—	—	36,450	—	54,675
	职业援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	总计	$—	$1,463,136	$—	$—	$1,463,136	$781,833	$1,989,052
卡罗尔·卡普	现金遣散费⁽³⁾	—	499,728	—	—	499,728	—	749,592
	现金奖励⁽³⁾	—	199,891	—	—	199,891	—	299,837
	加速选项⁽⁴⁾	—	345,585	—	—	345,585	474,095	474,095
	COBRA 报道⁽⁵⁾	—	25,852	—	—	25,852	—	38,778
	职业援助⁽⁶⁾	—	15,000	—	—	15,000	—	15,000
	总计	$—	$1,086,056	$—	$—	$1,086,056	$474,095	$1,577,302

(1)	发生在自控制权变更完成之日起的24个月期限之外发生，具体定义见雇佣协议（就金尼博士而言）或遣散计划（对于其他指定执行官）和执行官的期权奖励协议所定义。欲了解更多信息，请参阅下方标题下的叙述性描述控制权和遣散安排的变更.

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(2)	由于（a）死亡或残疾，（b）根据雇佣协议和期权协议（对于Kinney博士）或期权协议（对于其他指定执行官），无故解雇或有正当理由辞职，或（c）遣散计划下的触发事件（对于其他指定执行官而言），每种情况都发生在控制权变更完成后的24个月内，如《雇佣协议》（就Kinney博士而言）或遣散费计划（就Kinney博士而言）中所定义其他指定执行官）和执行官的期权奖励协议。欲了解更多信息，请参阅下方标题下的叙述性描述控制权和遣散安排的变更.

(3)	包括根据雇佣协议（对于Kinney博士）或遣散计划（对于其他指定执行官）规定的年度基本工资和有针对性的年度现金奖励的适用倍数。

(4)	包括截至2023年12月29日某些未归属的非合格股票期权的价内价值，以2023年12月29日（2023财年最后交易日）普通股每股收盘价（36.34美元）计算。有关更多信息，请参阅的脚注财年末的杰出股票奖励-2023 财年上面的表格。

(5)	显示的金额是公司在符合条件的终止雇佣关系后为持续的医疗、牙科和视力保险支付的COBRA保费的估计值。报告的金额（a）仅包括执行官及其受保受抚养人的COBRA保费中超过执行官作为员工应支付的金额的部分；（b）假设执行官和所有受保受抚养人在相关时期内没有停止获得COBRA的资格；（c）假设执行官在相关时期没有资格获得新的医疗保险。

(6)	显示的金额是公司为向执行官提供职业过渡援助而将支付的金额的估计值。报告的金额假定执行干事 (a) 在其终止雇用之日起的60天内开始这项援助，(b) 在执行官可获得的整整12个月内使用该补助金。

控制权和遣散安排的变更

Gene G. Kinney

我们的总裁兼首席执行官金尼博士是2016年11月2日与公司的全资子公司Prothena Biosciences Inc（“PBI”）和金尼博士的雇主（本文提及）签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方控制权和遣散安排的变更部分作为 “公司”）。《雇佣协议》已获得董事会的批准。《就业协议》规定，在Kinney博士（或其遗产）出现某些非自愿终止工作的情况下，应向其支付某些补偿和补助金。此外，授予金尼博士的股票期权受条款（由薪酬委员会批准或推荐并经董事会批准）的约束，这些条款规定在出现某些非自愿终止雇用情况时可以加快归属和延长行使期限。

雇佣协议和与金尼博士签订的期权授予协议规定，如果金尼博士出现某些非自愿终止工作，将向其提供以下补偿和福利：

应计付款。金尼博士因任何原因终止雇佣关系后，Kinney博士（或其遗产）将有权获得（a）其年度基本工资和目标年度绩效奖金的任何部分，这些奖金是在解雇之日之前已赚取但尚未支付的；（b）任何未报销的业务费用；（c）任何应计但未使用的假期和/或浮动假期；（d）因金尼博士参与以下条款或福利而产生的任何金额，任何员工福利计划、计划或安排。

与控制权变更无关的遣散费和福利。如果Kinney博士无故被公司终止雇用

（定义见下文），由金尼博士出于正当理由（定义见下文）或因金尼博士的死亡或残疾（定义见雇佣协议），在控制权变更完成后的24个月期限以外（定义见下文），除上述应计款项外，公司将（a）一次性支付相当于金博士125％的金额尼尼截至解雇之日的年度基本工资；（b）一次性支付相当于金尼博士年度目标奖金100％的现金补助金；(c) 如果金尼博士选择根据COBRA继续获得医疗保险，则直接向金尼博士及其受保受抚养人支付或报销超过该保费金额的COBRA保费部分，即在职员工从其终止雇佣关系开始至最早于 (1) 解雇之日起的18个月周年纪念日结束，(2) 该保费金额的部分和/或其受保受抚养人（如适用）不再有资格获得 COBRA，或 (3) 他成为COBRA的日期有资格获得后续雇主的医疗保险；以及（d）如果金尼博士在解雇之日后的60天内启动了公司赞助或安排的职业过渡援助计划，则为该计划支付12个月的费用。此外，如果金尼博士无故或金尼博士出于正当理由终止雇用，(i) 在雇佣协议签订之日或之后授予金尼博士的每笔未偿股权奖励将加速与如果他在解雇之日后的18个月内继续工作本应归属的股份数量相比，离职后的行使期将延长至自解雇之日起18个月（除非根据其更早到期

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高管薪酬

期限），以及（ii）在雇佣协议签订之日之前授予金尼博士的每份未偿还期权奖励将加速到如果他在解雇之日后的12个月内继续工作本应归属的股票数量，而解雇后的行使期将延长至自终止之日起的12个月（除非在其任期内提前到期）。如果金尼博士因死亡或完全和永久残疾（定义见期权奖励协议）而终止其聘用，则他持有的每份未偿还期权奖励将加速分配给当时未归属股份的100％，解雇后的行使期将从解雇之日起延长至12个月（除非在其任期内提前到期）。

与控制权变更相关的遣散费和福利。如果金尼博士因正当理由或因金尼博士的死亡或残疾而无故被公司解雇，则每种情况都发生在控制权变更完成后的24个月期限内，除上述应计款项外，公司将（a）一次性支付相当于金尼博士年基本工资200％的金额截至解雇之日；（b）一次性支付相当于金尼博士年度目标奖金200％的现金补助金；（c）如果金尼博士选择根据COBRA继续获得医疗保险，直接为金尼博士及其受保受抚养人支付或报销其COBRA保费中超过在职员工在解雇之日起至最早于 (1) 离职之日起18个月周年纪念日，(2) 他和/或其受保受抚养人必须支付的保费金额的部分如果适用，学生不再有资格获得 COBRA，或 (3) 他有资格获得 COBRA 资格的日期从后续雇主那里获得医疗保险；以及（d）如果Kinney博士在解雇之日后的60天内启动了由公司赞助或安排的职业过渡援助计划，则为该计划支付12个月的费用。此外，金尼博士持有的每笔未偿还股权奖励将加速分配给当时未归属股份的100％，而终止后的行使期将从终止之日起延长至18个月（除非在其任期内提前到期）。

《雇佣协议》还包括第280G条 “最佳薪酬” 条款，该条款规定，如果金尼博士因控制权变更而获得的任何款项或福利将根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4999条缴纳消费税，则金尼博士将获得此类款项和福利的减少部分以免征消费税，或者全额付款补助金和福利金额，以能为金尼博士带来更大的税后福利为准。

《雇佣协议》将 “控制权变更” 定义为：(a) 公司与另一实体或任何其他公司重组的合并或合并，前提是该持续或存续实体在合并、合并或其他重组后立即流通的已发行股份或证券的合并或合并的50％以上由在该合并、合并或其他重组之前不是公司股东的人拥有；(b) 出售，的转移或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产；(c) 截至董事会最初由至少七名成员组成董事会之日起由至少七名成员组成的个人（“原董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，在董事会首次由至少七名成员组成之日之后成为公司董事的任何个人如果个人当选或董事会选举提名经至少过半数的投票通过原董事；但是，还规定，任何最初就职的个人与董事会以外的人士或代表董事会实际或威胁征求代理人或同意有关的个人不得被视为原始董事；(d) 任何个人或公司因此直接或间接获得所有权的协议，均不得被视为原始董事；(d) 任何个人或公司因此而直接或间接获得所有权的交易本公司持有的股份占总额的50％以上根据法院根据2014年《爱尔兰公司法》第453条批准的折衷方案或安排，由公司的已发行股本代表的投票权，或根据2014年《爱尔兰公司法》第457条受约束或有权收购公司的普通股；(e) 任何人因此成为证券 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的任何交易本公司的，占公司所代表的总投票权的至少 50%然后是未偿还的有表决权证券（例如已发行的股票）；或（f）某些与PBI有关的类似交易，详情见雇佣协议。就期权授予协议而言，“控制权变更” 的定义与雇佣协议中的定义基本相似，只是不包括与PBI有关的类似交易。

雇佣协议中 “原因” 的定义是：(a) 在董事会向金尼博士提交要求取得实质性业绩的书面要求后，金尼博士故意持续未能实质性履行其在公司的职责（身体或精神残疾除外），该要求特别指出了董事会认为金尼博士没有实质性履行其职责的方式，在他收到金尼博士后30天内仍未治愈书面要求；(b) Kinney 博士委托 a书面上的重罪（与交通有关的罪行除外）

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高管薪酬

董事会的裁定可能对我们的业务造成或已经造成实质损害；(c) 记录在案的有关我们业务的重大事项的故意虚假陈述或遗漏重要事实；或 (d) 严重违反金尼博士与公司之间的任何协议，该重大违规行为在收到董事会指明此类重大违规行为的书面通知后的30天内未得到纠正。期权授予协议中的 “原因” 定义为：（i）故意违反、习惯性疏忽或不当履行工作职责和责任；（ii）对任何罪行定罪（或认罪或不认罪），不包括轻微的交通违法行为；（iii）犯下不诚实行为或违反信托义务的行为；（iv）严重违反公司的任何内容人事政策；或（v）任何违背公司商业利益、声誉或商誉的行为或不作为。

《雇佣协议》将 “正当理由” 定义为：（a）金尼博士的基本薪酬大幅减少；（b）其权限、职责或责任的重大削减；（c）他必须提供服务的地理位置发生变化，使他的单程通勤时间增加了30英里以上；或（d）公司严重违反雇佣协议。尽管如此，Kinney博士没有 “正当理由”，除非导致他辞职的条件在他向公司发出书面通知后超过30天，在该条件首次出现后的90天内生效，并且他的辞职在该条件首次出现后的180天内生效。期权授予协议中 “正当理由” 的定义与《雇佣协议》中的定义基本相似。

其他指定执行官

除金尼博士以外的指定执行官都有资格参与PBI的经修订和重述的遣散费计划（“遣散费计划”），该计划已获得董事会薪酬委员会的批准。遣散计划规定，如果他们（或其遗产）出现某些非自愿终止工作，应向他们支付某些补偿和补助金。此外，授予指定执行官的股票期权受条款的约束，规定在出现某些非自愿终止雇用的情况下，可以加快归属和延长行使期限。

遣散费计划和期权奖励协议规定，在某些非自愿终止雇用的情况下，将向其他指定执行官提供以下薪酬和福利：

与控制权变更无关的遣散费和福利。根据遣散费计划，如果公司因触发事件（定义见下文）在控制权变更完成后的24个月期限（定义见下文）之外而终止雇用，则公司将（a）一次性支付相当于该指定执行官截至解雇之日年度基本工资100％的金额；（b）以a支付一次性现金支付，金额等于年度目标奖金的100％；（c）如果指定执行官选择根据 COBRA 继续获得医疗保险，直接支付或报销指定执行官及其受保受抚养人的 COBRA 保费中超过在职员工在其终止雇用之日起至最早于 (1) 离职之日起的 12 个月周年纪念日，(2) 其和/或其受保人必须支付的保费金额的部分他或她被掩盖了

如果适用，dents不再有资格获得COBRA，或者（3）他或她有资格获得新的医疗保险之日（通过其配偶除外）；以及（d）如果指定执行官在终止之日起60天内启动了公司赞助或安排的职业过渡援助计划，则为期12个月的此类计划付款。

根据期权奖励协议，如果指定执行官无故被公司（定义见下文）或执行官出于正当理由（定义见下文）终止雇用，则每种情况都发生在控制权变更完成后的24个月期限以外（定义见下文），则指定执行官持有的每份未偿还期权奖励将相对于其本应归属的股票数量加快在紧随其后的12个月内继续就业终止日期，以及解雇后的行使期限将延长至自终止之日起的12个月（除非在任期内提前到期）。如果指定执行官因执行官死亡或完全和永久残疾（定义见协议）而终止聘用，则该指定执行官持有的每份未偿还期权奖励将加速分配给当时未归属股份的100％，解雇后的行使期将从解雇之日起延长至12个月（除非在其任期内提前到期）。

与控制权变更相关的遣散费和福利。如果公司在控制权变更完成后的24个月内发生触发事件而终止与之相关的指定执行官的聘用，则公司将（a）一次性付款

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高管薪酬

支付现金补助金，金额相当于指定执行官截至解雇之日年基本工资的150％；（b）一次性支付年度目标奖金的150％；（c）如果指定执行官选择根据COBRA继续获得医疗保险，则直接为指定执行官及其受保受抚养人支付或向其报销COBRA保费的部分超过了在职雇员在其开始的时期内必须支付的保费金额终止雇佣关系并最早在 (1) 解雇之日起的18个月周年纪念日结束，(2) 他或她和/或其受保受抚养人不再符合COBRA资格的日期（如果适用），或（3）他或她有资格获得新的医疗保险之日（通过其配偶除外）；以及（d）指定执行官是否开始赞助或安排的职业过渡援助计划由公司在终止之日起的60天内，为该计划支付12个月的费用。

遣散费计划还包括第280G条的 “最佳薪酬” 条款，该条款规定，如果指定执行官因控制权变更而获得的任何款项或福利都需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则指定执行官将获得此类款项和福利的减少部分以免征消费税，或者全额付款和福利，以结果为准为指定执行官提供更大的税后福利。

根据期权奖励协议，如果指定执行官无故或执行官出于正当理由终止聘用，则每种情况都发生在控制权变更完成后的24个月期限内，公司将加快指定执行官对当时未归属股份的100％持有的每笔未偿还期权奖励

视每项此类期权奖励而定，并将终止后的行使期限延长至自终止之日起的12个月（除非在其期限内提前到期）。

遣散计划中以及期权奖励协议中 “控制权变更” 的定义与上述金尼博士的雇佣协议中的定义基本相似，唯一的不同是与PBI有关的类似交易不包括在内。

期权授予协议中的 “原因” 定义为：（a）故意违反、习惯性疏忽或不当履行工作职责和责任；（b）对任何罪行定罪（或认罪或不认罪），不包括轻微的交通违法行为；（c）犯下不诚实行为或违反信托义务；（d）严重违反公司任何条款的行为人事政策；或（e）任何违背公司商业利益、声誉或商誉的行为或不作为。

期权授予协议中 “正当理由” 的定义与上述金尼博士的雇佣协议中的定义基本相似。

遣散费计划将 “触发事件” 定义为（a）非自愿解雇，（b）搬迁，或（c）范围或基本薪酬的显著减少，其定义如下：“非自愿解雇” 定义为公司因业务状况解雇指定执行官；“搬迁” 定义为指定执行官必须提供服务的地理位置发生重大变化，即定义为包括使他或她的单程通勤时间增加至少 30% 的搬迁里程或搬迁需要将其住所搬迁到距离其当前住所超过30英里的新地点；以及 “范围或基本薪酬大幅缩小” 是指指定执行官的权限、职责或责任的实质性削减或其基本薪酬的实质性减少。

薪酬风险评估

根据美国证券交易委员会的披露要求，我们评估了所有员工的薪酬计划。我们得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。管理层已经评估了我们的高管和员工薪酬和福利计划，以确定这些计划的规定和运营是否会造成不希望或无意的实质性风险。风险评估过程包括审查计划政策和做法；分析以确定与我们的薪酬计划相关的风险和风险控制；以及确定风险识别是否充分、潜在风险与潜在回报的平衡、风险控制的有效性以及我们的薪酬计划的影响及其风险

我们的战略。尽管我们会定期审查所有薪酬计划，但我们会重点关注支出可变的计划，包括参与者直接影响支付的能力以及对参与者行动和支付的控制。在这方面，我们认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励冒险行为，这些激励措施超出了我们有效识别和管理重大风险的能力，并且符合有效的内部控制和我们的风险管理惯例。薪酬委员会每年对我们的薪酬计划进行监督，并期望在必要时进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。

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高管薪酬

首席执行官与员工中位数的薪酬比率

我们的总裁兼首席执行官金尼博士在2023年的总薪酬大约是我们所有其他员工2023年总薪酬中位数的24倍。金尼博士在2023年的总薪酬为7,043,826美元。2023年所有其他员工的总薪酬中位数为297,683美元。

我们使用与计算 2023 年首席执行官总薪酬相同的方法计算了 2023 年员工的总薪酬中位数，如薪酬表汇总表-2023 财年以上。员工2023年的总薪酬中位数包括工资、2024年支付的2023年年度现金奖励、2023年的股票期权奖励以及2023年根据我们符合纳税条件的401（k）固定缴款计划向该员工账户缴纳的公司缴款，每笔缴款的计算基础与首席执行官的相同薪酬要素相同，如脚注1、2和3所述薪酬表汇总表-2023 财年。我们认为，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率是合理的估计，是根据美国证券交易委员会的规定计算的。

为了确定公司的员工中位数，我们使用了基本工资或工资（基于我们的工资单）

记录）截至 2023 年 10 月 1 日雇用的每位员工在 2023 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间的收入。我们涵盖了全球所有全职、兼职、临时和季节性员工，但不包括首席执行官。对于2023年1月1日之后被雇用的全职和兼职员工，或者在2023年部分时间内休无薪休假的全职和兼职员工，我们调整了他们的工资或工资，以反映他们在截至2023年9月30日的整个九个月期间工作所能获得的收入。

我们认为，使用2023年前九个月的工资或工资是一种适当且持续适用的薪酬衡量标准，目的是从薪酬的角度确定员工的中位数，因为所有员工都有资格获得年度现金奖励并在2023年获得了股票期权奖励，并且现金奖励和期权奖励的分配总体上与年度基本工资一致。我们在美国以外的员工的收入使用九个月衡量期内的平均货币汇率转换为美元。我们没有对生活费用进行任何调整。

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薪酬与绩效

下表列出了根据美国证券交易委员会披露规则计算的有关公司业绩和向我们指定执行官的 “实际支付的薪酬” 的信息：

					初始固定金额为100美元投资基于：⁽⁵⁾
年⁽¹⁾	摘要补偿表格总计适用于 PEO⁽²⁾ ($)	补偿实际已付款到 PEO⁽³⁾ ($)	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 被命名行政管理人员军官⁽²⁾ ($)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 被命名行政管理人员军官⁽⁴⁾ ($)	总计股东返回 ($)	同行小组总计股东返回⁽⁶⁾ ($)	净收入（损失）（以美元计成千上万）	公司已选中测量⁽⁷⁾
2023	7,043,826	(3,218,100)	2,644,678	(1,225,533)	229.56	115.42	(147,028)
2022	6,736,055	7,400,610	2,696,607	4,104,503	380.61	111.27	(116,949)
2021⁽⁸⁾	4,918,363	41,144,072	2,852,428	12,625,320	312.07	124.89	66,975
2020	3,427,567	62,288	1,594,891	866,852	75.87	125.69	(111,144)

(1)	Gene G. Kinney在2020年、2021年、2022年和2023年全年担任公司的首席执行官，在适用年份中公司其他指定执行官如下：

–	2021-2023 年：Hideki Garren、Carol D. Karp、Tran B. Nguyen、Brandon S. Smith。

–	2020 年：卡罗尔·卡普、迈克尔·马莱切克、Tran B. Nguyen、Brandon S. Smith。

(2)	本列中报告的金额代表（i）金尼博士在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，以及（ii）除金尼博士以外的公司指定执行官在适用年度的薪酬汇总表中报告的适用年度的总薪酬的平均值。

(3)	本栏中报告的金额代表金尼博士在指定财政年度内实际支付给担任公司总裁兼首席执行官的薪酬，其基础是他在指定财年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整后的薪酬如下表所示：

		PEO
		2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
	薪酬汇总表-总薪酬^(a)	7,043,826	6,736,055	4,918,363	3,427,567
-	授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值^(b)	(6,039,017)	(5,705,925)	(3,900,675)	(2,526,450)
+	财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值^(c)	3,269,118	12,228,032	23,225,521	1,963,344
+	上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动^(d)	(5,418,699)	2,227,286	8,810,891	(1,525,370)
+	在财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值^(e)	—	—	—	—
+	截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件^(f)	(2,073,328)	(8,084,838)	8,342,873	(1,276,803)
-	上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足相应归属条件的公允价值^(g)	—	—	(252,901)	—
=	实际支付的补偿	(3,218,100)	7,400,610	41,144,072	62,288

(a)	表示指定财年薪酬汇总表中报告的总薪酬。

(b)	代表在指定财年内授予金尼博士的期权奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

(c)	代表金尼博士在该财年授予的未偿还和未归属期权奖励截至指定财年末的总公允价值，该奖励是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

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(d)	代表金尼博士在指定财政年度截至该财年最后一天持有的未偿还和未归属期权奖励在指定财政年度内的公允价值总变化，该变动是根据财务报告目的使用的方法计算的，对于受业绩归属条件约束的奖励，基于截至该财年最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

(e)	代表根据用于财务报告目的的方法计算的授予金尼博士并在指定财年归属的期权奖励的总公允价值。

(f)	代表金尼博士持有的在上一财年授予并在指定财年归属的每份期权奖励的公允价值总变动，从上一财年末到归属之日计算，根据用于财务报告目的的方法计算。

(g)	代表截至上一财年最后一天的金尼博士期权奖励的总公允价值，这些奖励是在上一财年授予的，但在指定财年未能满足适用的归属条件，该期权奖励是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

(4)	本栏中报告的金额代表在指定财年内实际支付给除金尼博士以外的公司指定执行官的薪酬，该薪酬基于该财年薪酬汇总表中报告的此类指定执行官的平均总薪酬，调整后的薪酬如下表所示：

		其他指定执行官的平均值^(a)
		2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
	薪酬汇总表-总薪酬^(b)	2,644,678	2,696,607	2,852,428	1,594,891
-	授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值^(c)	(1,870,147)	(1,940,015)	(2,154,308)	(976,659)
+	财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值^(d)	1,012,372	4,157,531	7,328,264	963,292
+	上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动^(e)	(2,233,022)	1,099,351	2,776,040	(398,568)
+	在财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值^(f)	—	—	—	—
+	截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件^(g)	(779,414)	(1,908,971)	1,869,973	(316,104)
-	上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足相应归属条件的公允价值^(h)	—	—	(47,077)	—
=	实际支付的补偿	(1,225,533)	4,104,503	12,625,320	866,852

(a)	有关每个指定财年平均值中包含的指定执行官，请参阅脚注1。

(b)	表示指定财年在薪酬汇总表中报告的指定执行官的平均总薪酬。

(c)	代表根据用于财务报告目的的方法计算的在指定财年内授予报告的指定执行官的期权奖励的平均总授予日公允价值。

(d)	表示截至指定财年年底的已报告执行官在该财年授予的未偿还和未归属期权奖励的平均总公允价值，该奖励是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

(e)	表示截至指定财年最后一天报告的指定执行官持有的未偿还和未归属期权奖励在指定财年内根据财务报告所用方法计算的公允价值的平均总变动。

(f)	表示根据用于财务报告目的的方法计算的授予已报告的指定执行官并在指定财年归属的期权奖励的平均总公允价值。

(g)	代表根据用于财务报告目的的方法计算，从上一财年末到归属之日衡量，在上一财年授予的指定执行官持有的每项期权奖励的公允价值的平均总变动，这些期权奖励是在上一财年授予的，并在指定财年内归属。

(h)	表示截至上一财年最后一天报告的指定执行官期权奖励的平均总公允价值，这些期权奖励是在上一财年授予的，但未满足指定财年的适用归属条件，该期权是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

(5)	根据美国证券交易委员会的规定，比较假设在2019年12月31日向我们的普通股投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。

(6)	TSR Peer Group由纳斯达克生物技术指数组成，该指数是独立编制的指数，包括生物技术行业的公司，与我们在10-K表年度报告中披露的行业指数相同。

(7)	正如《2023年薪酬讨论与分析》中指出的那样，公司高管薪酬计划中的主要激励要素以年度现金奖励和期权形式的股权奖励的形式提供。与许多公司一样

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在生物技术行业，公司的年度激励目标通常与公司的战略和运营目标相关，而不是财务目标。此外，期权奖励采用基于时间的奖励结构，与基本绩效目标的实现无关。因此，该公司确实不在其计划中制定一项财务指标，将其作为将薪酬与公司财务业绩联系起来的最重要的财务指标，尤其是因为薪酬与绩效表包括我们的股东总回报率，而股东总回报率与我们的指定执行官持有的股票期权的价值挂钩。

(8)	2020年5月19日，我们的股东批准了 “物有所值” 的期权交换计划。根据该计划，我们在2021年2月12日截止的发行人要约中提供了期权交易所。Kinney博士、Nguyen先生和Karp女士在 “物有所值” 的期权交换计划中获得了替代期权。如果将这些替代方案排除在计算范围外，那么2021年实际支付给Kinney博士的薪酬将为美元29.4M（减少美元）11.8M)，实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬为 $10.1M（减少美元）2.5M).

薪酬与绩效的关系

我们认为，在上述报告年份和四年累计期内，每年实际支付的薪酬反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为实际支付的薪酬同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在年度现金奖励机会和长期激励性薪酬下与预先设定的绩效目标相比的实现水平各不相同。

下图说明了实际支付给指定执行官的薪酬与公司股东总回报率之间的关系，以及公司的股东总回报率与纳斯达克生物技术指数股东总回报率之间的关系，纳斯达克生物技术指数是一个独立编制的指数，包括生物技术行业的公司。此外，如上所述，与生物技术行业的许多公司一样，公司的年度激励目标通常与公司的战略和运营目标相关，而不是财务目标。因此，公司的薪酬计划受净收入等指标的影响较小。

在2020财年，我们的净收入为111,144,000美元，而金尼博士的实际薪酬为62,288美元，为其他指定执行官的平均薪酬为866,852美元。在2021财年，我们的净收入增加到66,975,000美元，而实际支付给金尼博士和其他指定执行官的薪酬分别增加到41,144,072美元和12,625,320美元，实际支付的薪酬增加主要是由我们的股价上涨和上述期权交换计划的影响所推动的。在2022财年，我们的净收入下降至116,949,000美元，而为金尼博士和其他指定执行官支付的实际薪酬分别降至7,400,610美元和4,104,503美元，这主要是由于与2020年至2021年股价上涨相比，我们的股价同比涨幅较小。在2023财年，我们的净收入下降至147,028,000美元，而为金尼博士和其他指定执行官支付的实际薪酬分别下降至3,218,100美元（1,218,100美元）和1,225,533美元，这主要是由于我们的股价同比下降。

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用于将公司业绩与实际支付给指定执行官的薪酬联系起来的绩效衡量标准

如上所述，与生物技术行业的许多公司一样，与非财务战略和运营目标相比，公司对财务绩效目标的依赖较少。以下是绩效衡量标准清单，在公司的评估中，绩效衡量标准是公司用来将2023年实际支付给指定执行官的薪酬联系起来的最重要的绩效指标。有关如何在公司高管薪酬计划中使用每项措施的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

•

股票价格

•	Progress 研发组合实现 2023 年的主要里程碑

○	对于Birtamimab，实现AFFIRM-AL临床试验的入组目标；执行参与计划；并执行沟通计划。

○	对于 PRX012，完成第 1 阶段 MAD 研究初始队列的头条数据分析；执行沟通计划；执行参与计划。

○	对于 PRX005，完成第 1 阶段研究和/或支持合作伙伴选择加入。

○	对于 PRX123，提交 IND；并执行沟通计划。

○	对于发现项目，演示新平台的实用性，并将两个项目推进到体内研究。

•	达到现金消耗指导范围并优化股东基础

○	符合公开披露的现金消耗指导范围

○	通过保留前六名机构投资者中的四位来优化股东基础；激励至少一位机构投资者（现有或新的）投资者 >5% 的所有权；或激励至少五名机构投资者（现有或新的）持有大于 1% 的所有权。

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息，这些信息涉及根据我们的股权薪酬计划可能发行的公司证券。

	(a)	(b)	(c)
计划类别	证券数量待发行行使杰出职权期权、认股权证和权利	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利	剩余证券数量可供将来发行股权补偿计划（不包括 (a) 栏中反映的证券）⁽¹⁾
股东批准的股权薪酬计划⁽²⁾	8,826,132	$28.96	3,526,702
股权薪酬计划未经股东批准⁽³⁾	1,065,455	$29.22	58,750
总计	9,891,587	$28.98	3,585,452

(1)	代表根据经修订的2018年长期激励计划（“2018年LTIP”）和经修订的2020年就业激励计划（“2020年EIIP”）可供发行的普通股，这些激励计划可能以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励的形式授予。根据期权或股票增值权以外的奖励发行的每股股票，该数量将减少1.5股。

(2)	(a) 栏代表根据我们修订和重述的2012年长期激励计划和2018年LTIP未发行的非合格股票期权和限制性股票单位的总和，（c）栏代表根据2018年LTIP可供未来发行的普通股。

(3)	第（a）栏代表2020年EIIP下已发行的非合格股票期权，（c）栏代表2020年EIIP下可供未来发行的普通股。

2024 年委托声明

与关联人的交易和赔偿

与关联人交易的政策与程序

根据《证券法》第S-K条例第404（a）项的定义，公司已采用书面政策和程序来审查、批准或批准任何构成关联人交易的交易（“关联人交易”）。除某些例外情况外，第404（a）项将关联人交易定义为公司过去、现在或将要参与的交易、安排或关系，或一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元，关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。关联人是（a）公司的任何董事（或董事提名人）或执行官，（b）公司普通股5％以上的任何受益所有人，或（c）该董事（或董事提名人）、执行官或受益所有人的某些 “直系亲属”。

根据我们董事会批准的关联人交易书面政策和程序，所有拟议的关联人员交易（包括

（对先前批准的关联人交易的重大修改）的提议必须经过董事会审计委员会的审查、批准或批准，但是（a）如果委员会不切实际，审计委员会主席可以批准关联人交易，但须经审计委员会随后批准；（b）如果关联人交易与董事或执行官的薪酬有关，则必须经过薪酬委员会的审查、批准或批准我们的董事会，以及 (c) 董事会可以通过在关联人交易中没有直接或间接重大利益的大多数董事的赞成票批准或批准关联人交易。在批准或批准拟议的关联人交易之前，审计委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于财务和其他条款，以及总体而言，这些条款对公司的有利程度是否不亚于与无关第三方进行公平交易所能获得的利益。

与关联人的交易

自2023年1月1日以来，没有关联人交易可报告。

董事兼执行官赔偿安排

我们的章程包含条款，要求我们在爱尔兰法律允许的范围内，向我们的董事、高级管理人员和高管赔偿他们在履行职责或与之有关的所有成本、费用、损失、支出和负债，并预付为任何允许赔偿的诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的费用（包括律师费）。此外，公司还与之签订了赔偿契约协议

我们的每位董事和执行官就因其作为董事或执行官的身份或服务而产生的某些索赔向该董事和/或执行官提供赔偿。公司购买董事和高级管理人员责任保险，以支付其对董事和执行官的赔偿义务，并直接承保针对我们的董事和执行官的某些索赔。

2024 年委托声明

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两个或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人是Prothena股东的经纪人可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知发送给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住宅” 为止。

如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望单独收到一份关于代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，您可以（a）通知您的经纪人，（b）将您的书面请求转交给我们位于爱尔兰都柏林大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头77号Prothena Corporation plc的公司秘书，或（c) 致电 (650) 417-1974（美国电话号码）联系Prothena投资者关系部。目前在其地址收到《代理材料互联网可用性通知》或其他年会材料的多份副本，并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本的共享地址向股东单独交付《代理材料互联网可用性通知》或其他年会材料的副本。

年度报告

我们的2023财年10-K表年度报告将与本委托书一起邮寄给通过邮寄方式收到本委托书的股东。收到代理材料互联网可用性通知的股东可以在以下地址访问我们的2023年10-K表年度报告 www.proxyvote.com （它没有识别网站访客的 “cookie”）。

我们2023财年的10-K表年度报告也已向美国证券交易委员会提交。它可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。我们10-K表年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。所有请求均应提交给我们在爱尔兰都柏林2号大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头77号Prothena Corporation plc的公司秘书。

				根据董事会的命令

				Yvonne M. Tchrakian 公司秘书爱尔兰都柏林 2024年3月29日

2024 年委托声明

附录 A

纳斯达克董事会多元化

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 29 日）
董事总数	11
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第 1 部分：性别认同
导演	2	9	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	1	9	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	0

2024 年委托声明

A-1

附录 B

修改

PROTHENA 公司有限公司 2018

长期激励计划

提议对Prothena Corporation plc2018年长期激励计划第2.28节进行修订，如下所示：

2.28 “总份额上限” 表示 (i) 11,100,000 的总和9,100,000股份；(ii) 截至生效日前夕根据先前计划仍可获得未来奖励的股票总数；以及 (iii) 根据第五条根据本计划可发行的任何受先前计划奖励约束的股票

B-1

假的DEF 14A000155905300015590532023-01-012023-12-3100015590532022-01-012022-12-3100015590532021-01-012021-12-3100015590532020-01-012020-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：授予期权奖励和股票奖励的公允价值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：财政年度成员授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的未付和未投资期权奖励和股票奖励的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值投资，该奖励归属会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：在前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变化，且在会计年度成员满足了适用投资条件ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001559053PRTA：先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值在上一财年结束时未能满足适用投资条件的会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000155905312023-01-012023-12-31000155905322023-01-012023-12-31000155905332023-01-012023-12-31iso421:USD