JACOBS SOLUTIONS INC.
高管离职计划

1.目的。本雅各布斯解决方案公司高管离职计划(以下简称“计划”)的目的是，由于提供适当的遣散费福利而留住公司的某些高级管理人员，并确保他们继续尽职尽责，包括在控制权发生变化的情况下(如下文第24节所述)。

2.符合资格的参与者。参与本计划的员工(每名“参与者”)将是经公司董事会人力资源和薪酬委员会(“委员会”)全权酌情批准并被指定为参与者的高级管理人员。根据委员会的酌情决定权，参与者可被指定参加本计划，涉及第3(A)节(“合格终止--控制权不变”)或第3(B)节(“控制权变更后的合格终止”)中的一项(或两项)下的付款和福利，每种情况下都是独立的、立即的和/或延迟的。

3.在符合资格的雇佣终止时支付款项。

(A)合格终止-控制不变。如果在控制权变更前两(2)年或之后两(2)年以上，在构成合格终止的情况下终止对参赛者的雇用，则在参赛者签署以下第(4)节所述的免责声明的前提下，公司应向参赛者提供：

(I)一次过现金支付，等于参与者适用的服务费倍数(见本计划附件A，表2)乘以(X)参与者的基本工资和(Y)参与者的目标年度奖励之和的结果；

(2)一次过支付现金，相当于参与者根据实际业绩获得的年度奖励(按比例计算为该财政年度的工作天数)；

(3)一笔现金付款，等于参与者适用的服务费倍数(见本计划附件A，表2)乘以参与者在紧接其终止日期之前继续接受财务规划服务而应支付的年度保费的结果；

(4)一次过支付现金，其结果等于参保人适用的服务费倍数(见本计划附件A，表2)乘以参保人为继续参加公司的团体健康计划而应支付的年度眼镜蛇保费，该参保人在紧接其终止日期之前参加的团体健康计划；以及

(V)计划在终止之日后九(9)个月内授予参与者的未归属和未授予的公司股权奖励(或为取代该等公司股权奖励而颁发给参与者的与控制权变更相关的股权奖励)应继续按照其原始归属时间表进行归属，无论参与者的雇佣是否终止(为免生疑问，应满足任何适用的业绩标准)。

第3(A)款第(I)、(Iii)和(Iv)款规定的现金付款应在终止之日起九十(90)天内支付；但如果本计划第四节所述的全面放行审查和撤销期限跨越两个日历年，则应在第二个日历年支付。本节第3(A)款第(Ii)段规定的现金支付应仅在根据为员工适用的业务线或公司职能建立的年度奖励奖励指标确定实际业绩后支付，并将在公司年度奖金计划下的付款支付给年度奖金计划参与者时支付。

(B)在控制权变更后符合资格的终止。如果在控制权变更后的两(2)年内，参与者的雇用在构成合格终止的情况下被终止，则在参与者签署下述第(4)节所述的免责声明后，公司应向参与者提供：

(6)一次过现金支付，等于参与者适用的服务费倍数(见本计划附件A，表1)乘以(X)参与者基本工资和(Y)参与者的目标年度奖励之和的结果；

(7)一次过支付现金，相当于参与者根据实际业绩获得的年度奖励(按比例计算为该财政年度的工作天数)；

(8)一笔现金付款，等于参与者适用的服务费倍数(见本计划附件A，表1)乘以参与者在紧接其终止日期之前因继续接受财务规划服务而应支付的年度保费的结果；以及

(Ix)一次过支付现金，其结果等于参保人适用的服务费倍数(见本计划附件A，表1)乘以参保人为继续参加公司的团体健康计划而应支付的年度眼镜蛇保费，而该参保人在紧接其终止日期之前参加的团体健康计划。

本节第3(B)款第(I)、(Iii)和(Iv)款规定的现金支付应在终止之日起九十(90)天内支付；但如果本计划第四节所述的放行审查和撤销期限跨越两个日历年，则应在第二个日历年支付。本节第3(A)款第(Ii)段规定的现金支付应仅在根据为员工适用的业务线或公司职能建立的年度奖励奖励指标确定实际业绩后支付，并将在公司年度奖金计划下的付款支付给年度奖金计划参与者时支付。截至终止日仍未偿还和未归属的任何公司股权奖励(或为取代与控制权变更相关的该等公司股权奖励而向参与者发放的股权奖励)的处理应受公司1999年股票激励计划(或任何后续计划)及其下的任何奖励协议的管辖。

(C)除非根据本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理应避免重复根据任何其他计划、计划、政策或其他安排或个人合同或根据任何法规、规则或法规可能提供的补偿和利益。如果参与者受到任何其他计划、计划、政策、单独协商的协议或其他安排的覆盖，这些计划、计划、政策、单独谈判的协议或其他安排自其终止之日起生效，可能与本节第3款规定的付款和福利重复，则委员会有明确授权减少或取消本计划规定的重复福利。

4.放行。参与者收到上述第3款下的付款和福利的条件是：参与者执行豁免，并以公司可接受的形式全面释放索赔(“释放”)，该豁免应在终止日期后十(10)个工作日内提供给参与者，并且必须在四十五(45)天的审查期内由参与者执行，在七(7)天的撤销期限内不得由参与者撤销，并在参与者收到释放后第五十二(52)天生效。

5.预提税金。根据本协议，本公司应从应付给参与者(或其受益人或遗产)的所有款项中扣缴适用的联邦、州、地方或其他法律要求本公司扣缴的所有税款。

6.开支。如果根据本计划发生的任何争议或争议涉及终止参与者在公司的雇佣关系，或涉及公司未能或拒绝完全按照本计划的条款履行义务，各方应自行承担与该争议或争议相关的法律费用和相关费用(如有)。

7.不能保证继续受雇。参与者同意并理解，他或她在公司的工作是自愿的。本计划中的任何内容都不会被视为赋予参与者继续受雇于公司或其子公司的权利，也不影响

公司必须终止或更改参与者受雇于公司的条款和条件。

8.限制性契诺。

(D)机密信息。参与者同意并理解，作为公司的参与者，参与者将接触并将收到与公司及其关联公司的机密事务有关的信息，包括但不限于技术信息、知识产权、业务和营销计划、战略、客户信息、软件、与公司及其关联公司的产品、促销、开发、融资、扩张计划、业务政策和实践有关的其他信息，以及公司及其关联公司认为保密或具有商业秘密性质的其他形式的信息(包括但不限于想法、研发、技术诀窍、公式、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和建议)(统称为“机密信息”)。机密信息不应包括公众或相关行业或行业内普遍知道的信息，除非是由于参与者违反了第8条，或参与者所知的第三方披露了对该等信息负有保密义务的信息。参赛者同意，在参赛者受雇于公司期间及之后的任何时间，参赛者不得直接或间接向任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构(每个人)披露此类信息，除非法律要求披露此类信息，否则不得以与参赛者受雇于公司相关的任何方式使用或试图使用任何此类信息，在这种情况下，参与者应尽可能在预期披露之前向公司提供有关该要求的书面通知。参与者还同意采取一切合理措施保护和维护公司机密信息的机密性，包括遵守关于保护公司机密、专有和商业秘密信息的公司行为准则、政策和培训。在这方面，员工同意不违反此类行为准则、政策或培训下载、复制或传输保密信息(包括向未经授权的外部设备，如个人硬盘或拇指驱动器)，并进一步同意不从事任何破坏公司业务和/或IT系统的行为，或旨在避免或具有避免与保密信息保护相关的公司IT安全和IT安全协议的行为。这项保密公约没有时间、地理或领土限制。当参与者终止受雇于公司时，参与者应立即向公司提供参与者在受雇于公司期间或之前制作、接收或以其他方式提交给公司的所有财产、钥匙、笔记、备忘录、写作、清单、文件、报告、客户名单、通信、磁带、磁盘、卡片、调查、地图、日志、机器、技术数据和任何其他有形产品或文件，以及参与者所拥有(或能够归参与者所有)的任何副本。

尽管有上述规定，但本协议并不阻止参与者在法律要求的范围内披露保密信息。此外，本协议并不妨碍参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉的权利，或以其他方式向受举报人或任何此类法律或法规的类似条款保护的任何政府实体进行披露的权利；但在每种情况下，此类沟通和披露均应符合适用法律。尽管如此，参与者同意放弃参与者或其他任何人代表参与者提起的任何指控、申诉或诉讼(无论是否涉及政府实体)而获得金钱损害赔偿的权利；只要参与者不同意放弃，且本协议不应被解读为要求参与者放弃参与者可能因向任何政府实体提供的信息而获得奖励的任何权利。根据《美国法典》第18编第1833(B)款，参与者承认，如果参与者(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并且此类披露仅用于报告或调查涉嫌违法的行为，则参与者将不会因泄露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；或(Ii)如果此类披露是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中做出的，则此类披露是在诉讼或其他程序中提出的。参赛者理解，如果参赛者因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，参赛者可向参赛者的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果参赛者(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，并且(Y)不披露

商业秘密，除非依照法院命令。本计划或参与者与公司拥有的任何其他计划的任何内容都不应与《美国法典》第18章第1833(B)款相冲突，也不应对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(E)竞业禁止。如果参与者的雇佣根据本计划第3条被终止，则在紧接该参与者终止之日起的一年内(“限制期”)，该参与者不得直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制、参与、咨询、为其提供服务、受雇于或参与其所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与其有关联，包括但不限于，作为股东、董事高管、顾问、独立承包商、雇员、合作伙伴或投资者，任何受限企业(定义见下文)；但在任何情况下，只要参与者不拥有或行使除作为其股东的权利以外的任何权利来管理或经营发行人的业务，或(Ii)受雇于独立的实体，则第8(B)节禁止(I)参与者单独拥有其证券根据1934年修订的《证券交易法》登记的任何类别的未偿还证券的百分之二(2%)或更少的未偿还证券，只要该实体的业务有一个以上不连续且容易区分的部分，且参与者的职责不在或不涉及该实体积极从事受限企业的业务部分。就本段而言，“受限制企业”指任何直接或间接从事(或打算或建议从事，或为从事)与本公司或其任何联属公司在任何国家或地区营销其任何服务或产品或计划开始在该国家或地区营销其任何服务或产品的业务(定义见下文)或本公司或其任何联属公司的任何其他业务构成竞争的业务的任何人士。在限制期内，如公司要求，参赛者应将参赛者当时的就业状况通知公司。在本协议中，“业务”是指为国家和地方政府和/或私人客户提供工程、施工、咨询、设计、设计-建造、采购、运营和管理、项目管理和技术服务的业务。

(F)非征求意见。在受限期间，参与者不得直接或间接(包括通过另一实体)(I)诱使或试图诱使本公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商离开本公司或该子公司的雇员，或以任何方式干扰本公司及其任何子公司与其任何员工或独立承包商之间的关系；(Ii)雇用在聘用日期前12个月内是本公司或其任何子公司的员工或独立承包商的任何人；或(Iii)招揽或试图招揽、诱使或试图诱使任何合资伙伴、客户、本公司或其任何附属公司之供应商、特许持有人或其他业务关系(包括联营安排)不得与受限制企业进行业务往来，或停止与本公司或该附属公司之业务往来，或以任何方式干预任何该等合资伙伴、客户、供应商、特许持有人或业务关系与本公司及任何附属公司之间之关系。

(G)非贬损。如果参与者根据本计划第3条的规定被解雇，参与者不得在终止之日后发表任何诽谤、诽谤、批评、嘲讽或诋毁公司、其任何子公司或其各自过去或现在的高级管理人员、董事、员工、经理、成员或代理人的声明。本协议的任何规定均不得阻止该参与者在法律程序要求时对任何问题、询问或信息请求作出准确和全面的答复；但是，除非适用法律禁止向公司发出此类通知，否则参与者应在答复该问题、询问或请求之前向公司发出合理的事先书面通知。

(H)强制执行。如果在执行本第8款时，法院认为本条款所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则本协议双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代所述期限、范围或区域，并且应允许法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。由于每个参与者的服务都是独一无二的，双方同意，金钱赔偿不足以弥补任何违反第8条的行为。因此，在违反或威胁违反第8条的情况下，本公司及其子公司及其任何继承人和受让人，除享有对其有利的其他权利和补救外，还可向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以强制执行或防止任何违反本条款的行为(无需张贴保证书或其他担保)。

(一)赔偿；停止履行义务。如果参与者在限制期内严重违反本计划第8(A)、8(B)、8(C)或8(D)条，本公司将有权向该参与者追回根据本计划向该参与者提供的所有付款和福利(或由委员会自行决定的其价值)，并且本公司根据本计划支付或提供任何付款或福利的任何义务将终止。

(J)延长限制期。如参赛者违反本协议第(8)(B)或(C)款中的任何一项，应在限制期内收取费用。

9.守则第280G条。

(K)如果支付给参与者的任何付款或福利(无论是根据本计划或其他方式)：(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)若非根据本守则第280G条，则该等付款和福利将被征收本守则第499条所规定的消费税，则该等付款和福利将(X)全额交付，或(Y)以较小的程度交付，从而导致该等付款和福利的任何部分均不需要根据本守则第4999条缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及根据《守则》第4999条征收的消费税(以及任何同等的州或地方消费税)导致参与者在税后基础上获得最大数额的福利，尽管此类付款和福利的全部或部分可能根据该守则第4999条应纳税。本条款要求的任何付款和/或福利的减少将按以下顺序发生：(I)减少现金支付；(Ii)减少归属；(Ii)减少股权奖励；(Iii)减少支付或提供给高管的其他福利。如果要降低股权奖励的加速归属，这种加速归属将以与股权奖励授予日期相反的顺序取消。如果在同一日期授予两个或更多股权奖励，则每个奖励将按比例减少。

(L)根据第(9)款规定须作出的所有决定，包括本条款第(9)款下的扣减付款及作出此等决定时所用的假设，将由本公司于紧接控制权变更前一天由本公司聘用的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所将在收到本公司或参与者有关符合资格的终止通知后十五(15)个工作日内或本公司要求的较早时间内，向本公司及参与者提供详细的支持性计算。其决定将是决定性的，并就所有目的对参与者和公司具有约束力。为了进行本第9节所要求的计算，会计师事务所可对适用税项做出合理假设和近似，并可依赖关于准则第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。本公司及行政人员同意向会计师提供会计师可能合理要求的资料及文件，以便根据本条文作出决定。本公司将承担会计师可能因本条款所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。会计师事务所就任何付款或福利是否应根据第(9)款扣减作出的任何决定，将对本公司和参与者具有约束力。

10.继承人；有约束力的协议。本计划将在控制权发生任何变化时继续存在，并且本计划的规定将对幸存的公司具有约束力，该公司在下文中将被视为公司。本计划提供的福利应适用于参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果参与者死亡，而如果参与者继续在世，则应向参与者支付本计划项下的任何金额，除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给参与者以书面指定的一名或多名人士收取该等金额，如果没有这样指定的人，则应支付给参与者的遗产。

11.通知。(A)为本计划的目的，本计划要求或允许的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并在送达时或在美国邮寄、认证和要求退回收据、预付邮资和地址如下的五(5)天后被视为已正式发出：

对参赛者：公司人事档案中作为参赛者地址列出的地址。

如果是对公司：

雅各布斯解决方案公司。
注意：总法律顾问
1999年布莱恩街

套房1200

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。

(M)由公司或参与者(视情况而定)向另一方发出的关于参与者终止日期的书面通知将(I)表明本计划所依据的具体终止条款，(Ii)指定终止日期(对于合格终止-在控制终止变更后不更改控制权和符合资格终止的日期，不应早于发出通知后三十(30)天，也不应迟于发出通知后四十(40)天)，以及(Iii)如果参与者送达的是声称有充分理由的终止通知，合理详细地列出所声称的事实和情况，这些事实和情况可作为有充分理由终止参与者雇用的依据。参赛者或公司未能在通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，并不放弃参赛者或公司在本通知下的任何权利，或阻止参赛者或公司在执行参赛者或公司在本通知下的权利时主张该事实或情况。为免生疑问，因任何原因终止，本公司并无责任就参与者的终止日期发出任何预先通知。

12.全面解决；解决争端和费用。

(N)参与者在任何情况下都没有义务寻求其他工作或采取其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额，并且无论参与者是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

(O)双方将真诚努力解决因本计划或违反本计划而引起或有关的任何争议、争议或索赔。如果双方诚意努力，但仍不能通过自己的努力解决此类争议、争议或索赔，则各方应尝试通过调解解决此类争议，但本要求不适用于根据本计划第8条或与本计划第8条有关的任何争议、索赔或争议。如果调解不成功，或者索赔与本计划第8条或本计划第18条有关(但只有在参与者已完全和及时地用尽本计划第18条规定的行政程序的情况下)，此类争议、争议或索赔应完全由一名中立仲裁员(经双方同意选定)根据JAMS就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)在德克萨斯州通过仲裁解决，并受《联邦仲裁法》，美国联邦仲裁法第9篇第1节等。序列号。JAMS规则的副本可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上找到，也可以在互联网上搜索“JAMS就业仲裁规则”。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。即使本计划有任何相反规定，任何仲裁员在裁决参与者与公司或其任何代表或继承人之间就公司或其任何代表或继承人就控制权变更后参与者的合格终止所作的任何决定而产生的任何争议、争议或索赔时，将对该公司代表或继承人作出的任何决定适用从头审查标准。即使本协议赋予本公司任何该等代表或继承人全面酌情决定权，或该等代表或继承人将任何该等决定定性为对任何一方具有最终约束力或决定性，该从头开始标准仍适用。

13.雇用附属公司。就本计划而言，受雇于本公司应包括受雇于任何子公司。

14.生存。第3节、第4节、第5节、第6节和第8节提供给公司和参与者的相应义务和福利(如果因在本计划期间发生的雇佣终止而被拖欠)应在本计划终止后继续有效。

15.适用法律；有效性。除本计划受ERISA约束的范围外，本计划的解释、解释和执行应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则和适用的联邦法律。本计划任何条款的无效或不可执行性不影响

本计划的任何其他条款的有效性或可执行性，这些其他条款应保持完全有效。为免生疑问，根据本计划第12条挑选的任何仲裁员在解决本计划所引起的任何争议、争议或索赔时应受特拉华州诉讼时效的约束并适用该诉讼时效。

16.修订及终止。委员会可在未征得参与方同意的情况下随时修改或终止本计划；但前提是参与方必须提前至少六(6)个月通知参与方做出有损参与方利益的修改，包括终止参与方对计划的参与，而且在预期控制权发生变化的情况下终止或终止计划，则参与方有权根据本节的规定行使其权利。尽管有上述规定，在控制权变更开始至控制权变更两周年为止的期间内，未经参与者事先书面同意，不得终止参与者在本协议项下的参与，且不得以任何对参与者利益有重大不利影响的方式终止或修改本计划。此外，尽管有本第16节的前述规定，如果参与者自愿从公司辞职或如果参与者自愿从公司退休，则参与者应立即停止参与计划，而不考虑时间。

17.释义和行政。该计划应由委员会(或任何后续委员会)管理，但董事会可代替委员会行事。委员会(或任何后续委员会)将有权(I)行使本计划赋予其的所有权力，(Ii)解释、解释及实施本计划，(Iii)制定、修订及撤销与本计划有关的规则及规例，(Iv)作出在管理本计划时必需或适宜作出的所有决定，(V)纠正本计划的任何缺陷、提供任何遗漏及协调本计划中的任何不一致之处，及(Vi)将其在本协议下的责任及权力转授予本委员会的小组委员会或本公司个别行政人员或多名行政人员。董事会或委员会(或任何继任委员会)的行动应由其成员以多数票通过。

18.申索及上诉。参与者可以根据本计划第11节的规定向公司发出通知，以提交福利申请。如果参保人认为他或她没有获得根据本计划他或她有权获得的保险或福利，参保人可以书面通知公司的总法律顾问(如果提交索赔的参与者是总法律顾问，则通知公司的首席行政官)关于保险或福利的索赔。如果保险或福利申请被全部或部分拒绝，总法律顾问(或首席行政官，视情况而定)应在三十(30)天内(在特殊情况下可延长至六十(60)天)内以书面形式通知申请人，并说明：(I)拒绝的具体理由；(Ii)拒绝申请所基于的计划条款；(Iii)申请人完善其申请所需的任何额外材料或信息；以及(Iv)要求审查拒绝申请的程序。在总法律顾问(或首席行政干事，视情况而定)拒绝提交申请时，参加者可：(1)请求审查委员会的拒绝申请，或在审查权已被授予的情况下，由委员会为此目的指定的其他个人或实体进行审查；(2)审查与其申请有关的任何计划文件；(3)向委员会或其代表提交与审查有关的问题和意见。任何复审请求必须以书面形式提出，并在申请人收到初次拒绝通知之日起六十(60)天内由委员会或其代表收到，除非特殊情况需要延长处理时间。委员会或其代表将对申请人的复审请求作出书面裁决，说明作出该决定的理由以及酌情拒绝复审所依据的计划条款。本书面裁决应在委员会或其代表收到申请人的复审请求之日起三十(30)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在此情况下将尽快作出决定，但不得迟于收到复审请求后六十(60)天。委员会或其代表可自行酌情决定是否延长本第18节所允许的所有时间。如果委员会在收到委员会或其代表提出的复审请求后六十(60)天内没有向参加者发出驳回其上诉的书面通知，则该参加者的申诉应被视为驳回。任何与本计划第18条下的福利决定有关的仲裁，必须在申请人首次收到委员会或其代表的福利决定通知之日起18个月内提出。

19.图则类型。本计划旨在并应被解释为根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(1)节和《劳工部条例》第2520.104-24节规定的无资金支持的雇员福利计划，主要是为了提供员工福利而维持的，只要它提供福利

根据《雇员补偿和保险法》第201、301和401节的规定，这是一个没有资金的计划，其主要目的是提供递延补偿，但在每一种情况下，它都是为选定的一组管理人员或高薪雇员提供这种补偿(即“礼帽”计划)。

20.不可转让。该计划下的福利不能由参与者分配。本计划的条款和条件对公司的继任者和受让人具有约束力。

21.第2409A条。

(P)如果参与者本来有权获得根据本计划或本公司或其关联公司的任何计划或安排构成的“递延补偿”的任何付款或利益，且如果在参与者终止雇佣之日起的六(6)个月内支付或提供，将受第409a条的额外征税，因为参与者是“特定员工”(第409a节的含义且由公司确定)，付款或福利将被支付或提供(或将开始支付或提供)，适用时)于参与者终止或死亡后第七(7)个月的第一天(以较早者为准)。此外，根据财务条例第1.409A-1(H)节的定义，任何因终止受雇而到期的款项或福利，如属第1409A节所指的“延迟补偿”，应只在“离职”时支付或提供给参加者。根据本计划支付的每一笔遣散费应被视为单独的付款，根据本计划第3节应支付的金额应被视为不受第409A节的限制，但在财务条例第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和(B)(9)条(包括第(Iii)节下的例外情况)以及财务条例第1.409A-1至A-6节的其他适用条款中规定的例外情况下，不应被视为“延期赔偿”。

(Q)尽管本计划或其他方面有任何相反的规定，但如果参与者放弃另一项遣散费或控制权变更协议或安排的条款以参与本计划，并且该参与本计划后来被确定为对该协议或安排下的福利的“替代”(第409a条所指)，则该参与者有权在该协议或安排的剩余期限内获得的本计划下的任何付款或利益应按照该协议或安排的付款时间和支付形式支付。

22.某些削减；补偿。即使本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，如果本计划项下的任何付款、拨备或应计违反适用法律、规则或法规(“适用法律”)，则不得支付、提供或应计任何此类付款或福利。此外，如适用法律的任何条文或本公司不时生效的任何退款政策或惯例规定向参与者支付(或提供或将支付或提供)的任何付款或利益须予没收或从参与者处收回，则该等付款或利益可予没收或退还(视何者适用而定)，而该参与者收取或保留各项该等付款或利益的权利将终止。

23.生效日期。《计划》自2018年5月2日起施行。

24.定义。本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

(R)“年度奖励”是指本公司(或其关联公司)不定期向参与者发放的年度现金奖励奖金。

(S)“基本工资”是指参加者在离职之日生效的基本工资年率(如果大于此数，则为参加者离职前12个月期间的最高基本工资年率)。

(T)“董事会”系指本公司的董事会，以及控制权变更后尚存公司的“董事会”。

(U)“事由”是指在发生下列任何一种或多种情况后，公司终止参与者与公司的雇佣关系：

(I)参与者被裁定犯有重罪，或对重罪认罪或不认罪；

(Ii)在首席执行官(或就首席执行官而言，则由董事会)向参与者提交书面要求，明确指出董事会或首席执行官(视情况而定)认为参与者没有实质履行其职责的方式后，参与者故意和持续地不履行参与者在公司的职责(由于参与者因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类不履行)；

(Iii)参与者故意从事对公司或其关联公司造成重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；

(4)参与者在履行其对公司的职责时有严重不当行为；

(V)参与者故意违反任何材料公司的政策；或

(Vi)参与者严重违反本公司与参与者之间的任何雇佣、保密、限制性契约或其他类似协议。

(五)“控制权变更”是指发生下列任何一种情况：

(I)在任何不超过24个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的最少多数成员，但在该期间开始后成为董事成员的任何人士，其当选或提名经当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且无书面反对)，即为在任董事成员；然而，任何因董事实际或公开威胁的选举竞争或董事会以外的任何人或其代表实际或公开威胁征求委托书的结果而最初当选或提名为公司董事的个人，将不被视为现任董事；

(Ii)任何“人士”(如交易法第3(A)(9)节所界定，及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)节所用)，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易所法》第13d-3条)，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的总投票权的35%或以上(“公司投票证券”)；然而，本款第(B)项所述的事件不会被视为因拥有或收购公司表决证券而发生的控制权变更：(A)由公司、(B)由公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)、(C)由根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商或(D)根据非限定交易(如本定义(C)段所界定)；

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行须经本公司股东批准(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并之后：(A)由该企业合并产生的实体(“尚存实体”)或(Y)直接或间接实益拥有至少95%投票权的最终母公司(如适用)的总投票权的50%或以上，(B)除尚存实体或母公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)外，任何人士(由尚存实体或母公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)除外)均不是或成为直接或间接的实益拥有人，有资格选举母公司(或如没有母公司，则为尚存实体)董事的未偿还有表决权证券总投票权的35%或以上；及(C)董事会成员中至少过半数的成员

在完成企业合并后，母公司(或如果没有母公司，则为尚存实体)的董事在董事会批准签署关于该企业合并的初始协议时是在任董事(任何符合本段(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的企业合并将被视为“不符合资格的交易”)；或

(Iv)完成出售公司50%或以上的资产(出售给公司的联属公司除外)；或

(五)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。

尽管有上述规定，任何人士因本公司收购公司表决证券而取得公司表决证券超过30%的实益拥有权，从而减少已发行的公司表决证券的数目，因此不会纯粹因为任何人士取得该等股份的实益拥有权而被视为发生控制权变更；倘若该人士在本公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则控制权将会发生变更。

(W)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(X)“公司”是指雅各布斯解决方案公司。

(Y)“终止日期”指(I)本公司或参与者(视属何情况而定)根据第(11)节向对方发出的事先书面通知中所指定的参与者被公司终止雇用的生效日期，或(Ii)如果参与者因死亡而终止受雇于公司，则为参与者死亡的日期。

(Z)“伤残”是指公司根据在有关日期生效的公司长期伤残计划的条款，因参赛者长期伤残而终止雇用参赛者，不论参赛者是否在该计划的保障范围内。

(Aa)“充分理由”对任何参与者而言，是指在未经参与者书面同意的情况下发生下列任何事件：

(I)参与者的地位、职责或责任较紧接变更前有效的职位、职责或责任大幅减少或发生不利变化；

(Ii)公司降低参与者的年度基本工资或年度目标奖金机会的实质性减少，自生效日期起生效，或在生效日期后不时增加(一般适用于所有员工的低于10%的降幅除外)；

(Iii)参与者的主要工作地点在紧接变更前已迁至距离其所在地五十(50)英里以上的地方；或

(Iv)本公司(或其继任者)实质性违反本计划或本公司与参与者之间的任何雇佣协议。

但是，根据本计划，此类事件不构成正当理由，除非(1)参与者在构成正当理由的事件最初存在后三十(30)天内向公司发出通知，(2)公司在收到事件通知后三十(30)天内未对此类事件进行补救(如果可以补救)，以及(3)参与者在构成正当理由的事件初始存在后九十(90)天内离开公司。

(Ab)“符合资格的终止”是指参与者(I)因公司以外的原因或(Ii)在控制权变更后的两(2)年内，因正当理由要求终止其在公司的雇佣关系。在控制权变更后的两(2)年内，参赛者因公司的原因、参赛者非正当理由或参赛者以好的理由终止对参赛者的雇用，不得

被视为合格的终止。尽管有前述判决，参与者在根据本协议第一句第(I)款发出非因由终止通知后死亡，或在根据本协议第一句第(Ii)款发出有充分理由的终止通知后死亡，应被视为符合资格的终止。

(Ac)“附属公司”指本公司直接或间接拥有当时已发行证券总投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，或一般有权在董事(或任何类似管治机构的成员)选举中投票的该等公司或其他实体，或本公司有权收取50%或以上利润分派或50%资产或清盘或解散的公司或其他实体。

(Ad)“第409a节”是指经修订的1986年《国内收入法》第409a节，以及根据该条颁布的《最后财政条例》。

(Ae)“服务倍数”是指每个参与者在本合同附件A适用表格中所列的倍数，该倍数与委员会确定并由公司传达给参与者的该参与者的参与程度相对应。

(Af)“目标年度激励奖”是指参与者在终止日期发生的会计年度的目标年度激励奖(或，如果大于，则为紧接控制权变更之前的参与者的目标年度激励奖)；但是，如果终止会计年度或紧接控制权变更之前的期间没有为参与者设立目标年度激励奖，则“目标年度激励奖”应指在终止年度之前最近完成的三个会计年度向参与者支付的平均年度激励奖。

附件A

遣散费倍数