JACOBS SOLUTIONS INC.董事会成员

经修订及重订生效日期2022年8月29日

JACOBS SOLUTIONS INC.董事会成员
目录

《纽约时报》首页

JACOBS SOLUTIONS INC.董事会成员

引言

本计划的目的是为雅各布斯解决方案公司(雅各布斯工程集团公司2022年8月29日之前)的非雇员外部董事提供特定的福利。本计划没有资金用于税务目的。该计划最初对从2018年1月1日开始递延的金额有效，并就其中向董事提供的任何福利取代了雅各布斯工程集团有限公司发起的2005年高管递延计划。本计划文件于2022年8月29日通过，以重申和修订与交易相关的计划，并在交易后立即生效，导致雅各布斯解决方案公司成为雅各布斯工程集团公司的上市母公司。

本公司、管理人和委员会保留执行本计划的完全自由裁量权，以禁止根据守则第409A条的规定进行分配、选举或其他可能引发征税的行为。这一权力包括但不限于停止、推迟或审查选举或分配请求的权力。

第一条
定义

就本计划而言，除非上下文中另有明确表述，否则下列短语或术语应具有以下所示含义：

1.1“账户余额”是指在任何给定时间参与者延期账户中的余额。账户余额应仅作为记账分录，并应仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额的手段。

1.2“管理人”系指第11.1节和第11.2节所述的管理人。

1.3“受益人”是指根据第8条指定的、在参与者死亡时有权根据本计划获得福利的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体。

1.4“受益人指定表格”是指参与者填写、执行并提交给署长以指定一个或多个受益人的由署长不时建立的表格(书面或电子表格)。

1.5本办法所称董事会，是指公司董事会。

1.6“控制权变更”的含义与公司1999年股票激励计划中包含的含义相同，但可能会不时修改。

1.7“索赔人”应具有第13.1节中给出的含义。

1.8“守则”系指可不时修订的1986年国内税法。

1.9本“委员会”系指第11条所述的委员会。

1.10“公司”是指雅各布斯解决方案公司和本公司所有或基本上所有资产或业务的任何继承人。2022年8月29日之前生效的公司是指雅各布斯工程集团公司。

1.11“扣除限额”是指在本计划下以其他方式支付给参与者(或其受益人)的分配，在与支付给参与者(或其受益人)的纳税年度的其他补偿相结合时，由于守则第162(M)条规定的限制，公司(或任何关联公司)将不能扣除的金额。扣除限额由公司本着善意确定。一旦公司确定某笔金额因扣减限额而不能扣除，公司可以推迟支付给参与者(或其受益人)的金额。任何延期的金额将保留在参与者的账户余额中，并有权根据下文第3.5节的规定继续贷记和借记额外的金额。因此递延的金额及其贷记金额应在公司真诚确定的第一年内分配给参与者或其受益人，在该年内，此类付款的扣除不会因第162(M)条的适用而被禁止。尽管本计划有任何其他规定，但在与15.20节一致的范围内，扣除限制不适用于在控制权变更后变得应支付的分配。

1.12“延期账户”是指(I)参与者的所有延期金额的总和，外加或少于(视情况而定)(Ii)根据本计划中与参与者延期账户相关的所有适用贷方条款贷记或借记的金额，减去(Iii)根据本计划向参与者或其受益人发放的与其延期账户相关的所有分配。

1.13递延金额是指参与者根据第3条选择获得并递延的参与者董事费用或股权薪酬的部分。

1.14“董事”指董事会的任何非雇员成员。

1.15董事会费用是指公司每年支付的费用，包括聘用费和会议费、董事长费、牵头董事费等，作为在董事会任职的补偿。

1.16“残疾”是指可由医学确定的身体或精神损害，可导致死亡或可持续不少于12个月，并导致董事不能从事任何实质性的有偿活动。

1.17“选举表格”是指行政长官不时设立的一份或多份表格，参加者填写、执行并提交行政长官，以便在本计划下作出选择。

1.18“股权支付”系指依据股权奖励而支付的款项(无论是以现金还是股票支付)，该股权奖励根据“董事股票计划”以外的“董事”解决方案公司(以前称为“董事”股票计划外的“董事”工程集团公司1999)(或其继任者)授予该公司的股权，并被委员会指定为有资格根据本计划延期。除委员会另有指定外，

股权支付应包括股权奖励项下应支付的股利等价权。

1.19“计量基金”应具有第3.5节中给出的含义。

1.20“参与者”是指(I)选择参与计划的任何董事，(Ii)签署选举表格和受益人指定表格的人，(Iii)其执行的选举表格和受益人指定表格被署长接受的人，(Iv)开始参加计划的人，以及(V)计划参与未终止的人。参与者的配偶或前配偶不得被视为本计划的参与者或在本计划下有账户余额，即使他或她因适用法律或因合法分居或离婚而产生的财产和解而在本计划下享有该参与者的福利也是如此。

1.21本“计划”应指本雅各布斯解决方案公司董事延期计划，该计划应由本文书证明，并可不时修改。

1.22“计划年”是指自某一特定日历年的1月1日起至该日历年的12月31日止的期间。

1.23“脱离服务”应指“脱离服务”，该术语在规范第409a节及其指导意见中定义为公司的董事，无论出于任何原因。

1.24“信托”指为持有计划资产(不论是否与另一计划的资产合并)而设立的一个或多个信托，包括根据本公司与所指名受托人(经不时修订)于1991年6月1日订立的执行延期计划的若干总信托协议，或其任何继承人。

1.25“不可预见的财务紧急情况”是指参与者或参与者的配偶或受扶养人(见《守则》第152节的定义，不考虑参与者的第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条)的疾病或事故、因意外事故造成的参与者财产损失，或因超出参与者控制范围的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，由管理人自行决定。

第二条
资格和注册

2.1灵活度。参与该计划的人应仅限于董事。

2.2招生要求。作为参与的一项条件，每个董事应在委员会自行决定的时间内填写、签署并向委员会提交选举表格和受益人指定表格，以便退还文件和表格。此外，委员会应不时确定其自行决定必要的其他招生要求。

2.3灵活性；开始参与。董事应在计划年度的第一天开始参加计划，该日期是他或她已(I)满足所有投保要求和(Ii)其选择表格和受益人指定表格被委员会接受的日期。尽管有前述判决，委员会仍可行使其唯一和绝对的酌情权，并仅在符合第15.20条的范围内，允许：

(A)通过完成上述(I)和(Ii)项的要求并选择推迟董事费用，以批准新的董事开始参与计划年中，但仅限于就选举后进行的服务且仅在董事有资格参与之日后30天内作出选择的情况下；和/或

(B)批准董事开始参与计划年中的计划，以根据第3.2(B)节推迟股权支付。

第三条
推迟选举/贷记

3.1推迟选举。董事可作出不可撤销的选择，在计划年度延迟支付其部分董事费用或股权薪酬，但须受该等规则以及委员会或适用的选举表格所设定的任何最低及/或最高延迟金额的规限。延期应为适用董事费用或股权薪酬的固定百分比。除选择表格另有规定外，就以股票结算的股权支付而言，递延股份数目应向下舍入至下一个最高的整体股份数目。

3.2%的人推迟了选举的时间。董事的选举必须在委员会规定的最后期限之前收到。在任何情况下，该日期不得晚于开始提供服务的计划年度之前的计划年度的最后一天，在该计划年度，支付董事费用或授予股权薪酬(通常是授予股权薪酬的年份)；但是：

(A)允许新符合资格的参与者可以按照第2.3节的规定进行初步推迟选举；以及

(B)在委员会允许的范围内，董事可选择不迟于以下最后期限推迟股权支付：

(I)直至紧接递延补偿被视为“财政年度补偿”(在Treas定义内)期间开始前的本公司课税年度的最后一天。注册§1.409A-2(A)(6)；或

(Ii)在授予日期后第三十(30)天之前，递延补偿须受一项条件的限制，该条件要求参与人自赠予日期起至少12个月内继续提供服务，并且这种选择也至少提前12个月，否则这种递延补偿的丧失条件将失效(与Treas一致)。注册§1.409A-2(A)(5)；

然而，尽管有适用的股权薪酬奖励协议或其他相关递延补偿的条款，并在遵守守则第409A条所必需的范围内，就残疾或控制权变更而归属或支付该等递延补偿而言，“残疾”及“控制权变更”一词应具有第409A条所界定的适用涵义，但仅限于与其他适用定义不一致的范围，且仅限于委员会厘定的遵守第409A条所需的最低程度。

3.3%的人扣留了递延金额。对于每个计划年度，递延金额应在董事费用支付或将支付给参与者时扣留。关于股权支付，递延金额应在股权支付相关股票发行或将会发行时扣留(或，如果股权支付以现金支付，则在股权支付已支付或将会支付时)。

3.4%支持归属。参与者在任何时候都将100%存入他或她的延期账户。

3.5%用于账户余额的贷记/借记。根据并受署长自行决定不时制定的规则和程序的约束，延期付款应按照下列规则贷记或借记参与者的账户余额：

(A)举行计量基金选举。当董事成为本计划的参与者时，他或她可指定一个或多个计量基金，用于确定应贷记或借记(视情况而定)其账户余额的额外金额。此类指定应适用于延期金额，因为此类金额是由参与者递延的，并且应保持有效，直到参与者根据管理员不时制定的政策和程序进行更改，管理员可在无需事先通知的情况下，由管理员自行决定更改、修改和/或修改这些政策和程序。除非管理人更改：(I)衡量基金分配的指定必须以1%或其倍数的整数个百分点进行，不得超过100%；(Ii)参与者可以每天改变他或她的衡量基金分配选择；以及(Iii)衡量基金的变化

分配将在选举后的下一个工作日生效。计量基金选择的任何变更通知必须以其自行决定的可接受的形式通知管理人或其指定人。如果参与者未能就其账户余额的全部或部分指定衡量基金，则此类金额应被视为投资于管理人指定的默认衡量基金(或基金)，管理人可在不通知参与者的情况下不时更改该默认衡量基金。

(B)计量基金。参与者可以从署长选择的计量基金中选择一个或多个计量基金(“计量基金”)，以便将更多金额贷记或借记到其账户余额。如有必要，管理人可自行决定终止、替代或增加计量基金。在选择不时可用的计量基金时，管理人和本公司均不对任何参与者承担此类选择或增加、删除或继续任何可用的计量基金的责任。

(C)贷记或借记方式。每个选定的计量基金的业绩(正面或负面)将由管理人根据计量基金本身的业绩自行决定。参与者的账户余额应根据参与者选择的每个计量基金的业绩按日记入贷方或借方，由管理人自行决定，犹如(1)参与者在每天交易结束时的账户余额按适用于该日期的百分比投资于参与者选择的计量基金(S)，按该日期的收盘价计算；(2)在该日期实际递延的部分递延金额(如有)按适用于该日期的百分比投资于参与者选定的计量基金(S)；以及(Iii)在该日期向参与者作出的任何分配，按该日期的收市价，按适用于该日期的百分比，停止投资于衡量基金(S)。

(D)没有实际投资。尽管本计划有任何其他规定，计量基金仅用于计量目的，参与者选择任何此类计量基金、分配到其账户余额、计算额外金额以及将这些金额贷记或借记参与者的账户余额，不得以任何方式被视为或解释为将其账户余额实际投资于任何此类计量基金。如果公司或受托人(该术语在信托中定义)自行决定将资金投资于任何或所有计量基金，任何参与者本身均无权进行此类投资。在不限制前述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都只是一个簿记分录，不代表本公司或信托代表其进行的任何投资；参与者在任何时候都应是本公司的无担保债权人。

(E)取消股权支付。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定，如果参与者选择延期支付股权，则延期部分应以公司普通股的形式进行跟踪。除署长另有决定外，对普通股股份的调整或替换应与最初授予股权支付奖励所依据的股权计划所适用的调整或替换一致。管理人可以限制(或禁止)分配给或来自该公司股票的任何变化，并可以建立适用于该公司股票的任何应付股息的会计、贷记或分配的规则。

3.6%的发行量。公司或信托受托人应从根据本计划向参与者支付的任何款项中扣缴公司或信托受托人要求扣缴的与此类付款有关的所有联邦、州和地方收入、就业和其他税款(国内或国外)，金额和方式由公司和信托受托人自行决定。

第四条
支付选举

4.1%延长了付款时间。作为根据第3条作出的每次延期选举的一部分，董事必须根据委员会制定的规则，在选举表格上注明付款(或开始付款)的适用时间。例如，委员会可允许董事选择(A)截至指定日期、(B)在其离职时、或(C)根据(A)或(B)较早者收取递延金额；或根据守则第409a节允许的任何其他付款触发(或支付触发组合)。在委员会允许的范围内，在选举表格上，参与者可以就延期付款的不同百分比或美元金额(如果适用)选择不同的付款时间。除选择表格另有规定外，就选择收取部分股权支付而言，于每个付款日期的应付股份数目将向下舍入至下一个最高的股份总数。如果参与者没有就延期付款(或部分延期付款)的支付时间做出任何选择，则应在参与者脱离董事服务之日起六个月后三十(30)天支付(或开始支付)该金额。

4.2%是一种支付方式。作为根据第3条作出的每一延期选择的一部分，董事必须在委员会允许的范围内，具体说明在每次替代付款触发时付款的适用形式。例如，委员会可允许董事选择以一次性付款或在指定期间内按年分期付款的方式收取递延金额。在委员会允许的范围内，在选举表格上，董事可以针对不同的替代支付触发器选择不同的支付形式。如果参与者未能就延期付款(或部分延期付款或4.1节允许的适用付款触发)的付款方式作出任何选择，则应一次性支付此类金额。

除非委员会和选举表格另有规定，如果董事选择在若干年内按年分期付款，分期付款的计算方法如下：对于开始付款的计划年度，参与者的账户余额(或就递延的股权支付股份而言，在分期付款期间内的应付股数)应截至紧接计划开始付款月份的前一个月的最后一个营业日营业结束时计算。对于随后的计划年度，参与者的账户余额(或股份数量)应自上一个计划年度的最后一个营业日营业结束时计算。每个计划年度的年度分期付款应通过将该余额(或股份数量)乘以一个分数来计算，分数的分子是该计划年度内每月付款的次数，分母是参与者或受益人每月应付的剩余付款次数。为确定应付股数，应将股数向下舍入到下一个最高的整数股数。股利等价物和累计股利应当采用账户余额法支付。

4.1不可预见的财务紧急情况。如果参与者遇到不可预见的财务紧急情况，参与者可以向管理人申请(I)取消参与者要求的任何延期付款，如果这种取消不足以满足不可预见的财务紧急情况，(Ii)从计划中获得部分或全部付款。在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿或清算参与者的资产所缓解或可能缓解的困难的程度后，支付金额不得超过参与者账户余额的较小者或满足不可预见的财务紧急情况所合理需要的金额，以及支付合理预期的因分配而产生的税款所需的金额(以此类资产的清算本身不会造成严重财务困难为限)。如果管理人确定存在不可预见的财务紧急情况，取消应自确定之日起生效，任何付款应在该日期后三十(30)天支付。根据第4.3节支付的任何金额不受扣除限制，任何部分支付应按比例从参与者的现有账户余额中扣除。

4.2后续选举。延期选举不可撤销后，参与者可以通过向行政长官提交新的选举表格，选择将现有的付款选择更改为允许的替代付款期限，条件是任何此类选举表格必须在其他适用的付款日期之前至少一(1)年提交，并将参与者的首次付款推迟至少五(5)年。就这种选择变更而言，获得一系列分期付款的权利应被视为获得一次付款的权利。

第五条
分配

5.1计划福利。参与者的账户余额应一次性支付或开始分期支付(或以其他一种或多种形式)

参加他或她的延期选举，并应受到扣减限制。

5.2离职后支付。 离职时的任何付款应在（a）参与者离职后六（6）个月的日期或（b）参与者死亡（以较早者为准）三十（30）天后支付（或开始支付）。

5.3支付其他支付触发。 除非参加者另有选择或委员会在选举表上另有规定，否则将在支付触发例如，这一规则将适用于死亡或残疾时的付款。

5.4在付款完成前死亡。 除非参与者另有选择，如果参与者在付款开始后但在全额支付账户余额之前死亡，参与者的付款应在参与者死亡后尽快一次性支付给参与者的受益人。

第六条
[已保留]

第七条
[已保留]

第八条
受益人指定

8.1%是受益者。每一参与者均有权随时指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)，以便在参与者死亡时获得根据本计划支付给受益人的任何福利。根据本计划指定的受益人可以与参与者参与的公司任何其他计划中指定的受益人相同或不同。

8.2%受益人指定；变更；配偶同意。参与者应填写并执行受益人指定表格，并将其提交给管理人或其指定代理人，以指定其受益人。参与者有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表格的条款和管理人的规则和程序来更改受益人，这些规则和程序是不时生效的。如果参与者指定其配偶以外的其他人为受益人，则必须由该参与者的配偶签署一份由管理人指定的格式的配偶同意书，并提交给管理人。一旦管理人接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定应被取消。委员会有权依靠参加者在去世前提交并由署长接受的最后一份受益人指定表格。

8.3%的人表示承认。在管理人或其指定代理人收到并书面确认受益人之前，受益人的指定或变更无效。

8.4%没有指定受益人。如果参与者没有按照上文第8.1、8.2和8.3节的规定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先于参与者或在参与者的福利分配完成之前去世，则参与者的指定受益人应被视为其尚存配偶。如果参与者没有尚存的配偶，根据本计划须支付给受益人的剩余福利应支付给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人。

8.5%的人对受益人表示怀疑。如果管理人对根据本计划接受付款的适当受益人有任何疑问，管理人有权酌情要求公司扣留此类款项，直到此事得到令管理人满意的解决为止。

8.6%的国家履行了义务。向受益人支付本计划下的福利，将完全和完全解除公司和管理人在本计划下对该参与者的所有其他义务，该参与者的参与应在该福利全额支付后终止。

第九条
[已保留]

第十条
终止、修订或修改

10.1%的员工终止合同。虽然预计该计划将无限期地持续一段时间，但不能保证该公司将继续执行该计划。因此，本公司保留随时通过董事会的行动终止对本计划的赞助和/或终止本计划的权利。本计划终止后，本公司将向每位参与者一次性支付其全部账户余额的一次性分配，以符合15.20节的规定。终止本计划不应对自终止之日起有权根据本计划获得任何福利的任何参与者或受益人产生不利影响。

10.2.《宪法修正案》。本公司可随时透过董事会修订或修改本计划的全部或部分；但条件是：(I)任何修订或修改均不得有效减少或限制参与者在作出修订或修改时已存在的账户余额的价值，按参与者于修订或修改生效日期已经历离职计算；及(Ii)对本条第10.2条或计划第11.2条第(I)款的任何修订或修改均不生效。

10.3.《全球计划协议》。任何计划协议的条款对于任何参与者都可能不同，并且计划协议可以提供计划或限制中未列出的其他福利

本计划另外提供的福利；但是，任何此类额外的福利或福利限制必须得到公司和参与者的同意。尽管有上文第10.1和10.2节的规定，如果参与者的计划协议包含本计划文件中没有的福利或限制，公司只有在参与者同意的情况下才能修改或终止此类条款。

10.4%的支付效果。根据本计划第5条规定的适用福利的全额支付应完全履行本计划下对参与者及其指定受益人的所有义务，参与者的计划参与应终止。

第十一条
行政管理

11.1%是委员会的职责。除本细则第11条另有规定外，本计划应由董事会委任的委员会管理，该委员会可部分或全部由非董事会成员组成。委员会成员可以是本计划的参与者。委员会还有权(I)为本计划的管理制定、修订、解释和执行所有适当的规则和法规，以及(Ii)决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括对本计划的解释。在委员会任职的任何参与者不得就仅与其本人有关的任何事项投票或采取行动。在作出决定或计算时，委员会有权依赖参与者或公司提供的信息。

11.2美国政府在控制权发生变化时采取行动。就本计划而言，公司(通过第11.1节所述的委员会)应在控制权变更发生前的任何时候担任“管理人”。在控制权变更发生时及之后，“管理人”应为受托人选定的独立第三方，并经紧接该事件发生前担任本公司首席执行官或(如未指明)本公司最高级别管理人员(“前首席执行官”)的个人批准。管理人有权酌情决定与计划的管理和对计划和信托的解释有关的所有问题，包括但不限于福利权利的确定；然而，在控制权发生变化时和之后，管理人无权指导计划或信托资产的投资，或为计划或信托选择任何投资经理或托管公司。在控制权发生变更时及之后，公司必须：(1)支付管理人的所有合理行政费用和费用；(2)赔偿管理人的任何费用、费用和责任，包括但不限于律师费和与管理人在本合同项下履行职责有关的费用，但因管理人或其雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的事项除外；(3)向管理人或与计划、信托、参与者及其受益人有关的一切事项、参与者的账户余额、参与者离职或死亡的情况日期等，提供完整、及时的信息

管理员可能合理要求的相关信息。在控制权变更时和之后，只有在前首席执行官批准的情况下，受托人才可终止管理人的职务(并任命一名继任者)。在控制权变更后，公司不得终止管理人的职务。

11.3%的美国代理商。在本计划的管理过程中，管理人可不时雇用代理人并将其认为合适的行政职责委托给他们(包括通过正式任命的代表行事)，并可不时咨询可能是公司法律顾问的律师。

11.4%的决定具有约束力。行政长官就本计划及根据本条例颁布的规则和条例的管理、解释和实施所引起或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

11.5%为管理人赔偿。公司应赔偿委员会成员、委员会职责可能被委派给的任何雇员和管理人因对本计划采取任何行动或未能采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，并使其不受损害，但委员会、其任何成员、任何该等雇员或管理人故意不当行为的情况除外。

11.6%的受款人失踪。如果管理署署长在经过合理的搜索后，找不到任何有权获得计划福利付款的人或财产，则管理署署长可在此后的任何时间将该福利视为没收。如果个人或遗产后来提出了有效的利益要求或以其他方式找到，任何如此没收的金额应恢复(不作任何利息或收入调整)，并支付给该个人或遗产，如本计划另有规定，除非该利益已骗取给州政府。

11.7%的人表示延迟或加速付款。尽管本计划中有任何其他规定，但管理人有权在符合15.20节的范围内，以其唯一和绝对的酌情权延迟或加快本计划下的付款。

第十二条
其他利益和协议

12.1.增加了与其他福利的协调。根据本计划为参与者和参与者的受益人提供的福利是该参与者根据任何其他董事计划或计划可获得的任何其他福利之外的福利。除非另有明确规定，本计划应补充，不得取代、修改或修正任何其他此类计划或计划。

第十三条
索赔程序

13.1%的人提交了索赔。已故参加者的任何参加者或受益人(该参加者或受益人以下称为“申索人”)可向署长递交书面申索，要求就有关款额作出裁定

从计划中分配给这些索赔人。 如果索赔涉及索赔人收到的通知的内容，索赔必须在索赔人收到通知后60天内提出。 所有其他索赔必须在引起索赔的事件发生之日起180天内提出。 索赔必须具体说明索赔人所希望的确定。

13.2 决定通知。 管理人应在合理的时间内考虑索赔人的索赔，并应书面通知索赔人：

（a） 索赔人要求的确定已经作出，并且索赔已经全部被允许；或者

（b） 管理人已经得出了与索赔人要求的确定完全或部分相反的结论，并且该通知必须以索赔人理解的方式提出：

(一)说明驳回索赔的具体理由(S)，或其任何部分；

(2)没有具体提及(S)该否认所依据的《计划》的有关规定；

(3)说明索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息，并解释为何需要这些材料或信息；和

(4)提供对下文第13.3节规定的索赔审查程序的解释。

13.3%要求对被驳回的索赔进行审查。在收到署长关于全部或部分索赔被驳回的通知后60天内，索赔人(或索赔人的正式授权代表)可向署长提出书面请求，要求对驳回索赔的情况进行复审。在提出上诉的同时(但不迟于上诉提出之日)，索赔人(或索赔人的正式授权代表)：

(A)他们可以审查相关文件；

(B)他们可以提交书面意见或其他文件；和/或

(C)律师可要求举行听证，署长可自行酌情批准听证。

13.4%是关于审查的决定。署长应在提交书面拒绝复审请求后60天内迅速作出复审决定，除非举行听证会或其他特殊情况需要更多时间，在这种情况下，署长的决定必须在该日期后120天内作出。这种决定必须以索赔人能够理解的方式写成，并且必须包含：

(A)说明作出该决定的具体理由；

(B)具体提及(S)作出决定所依据的有关计划规定；和

(C)处理署长认为有关的其他事项。

13.5%的人采取了法律行动。索赔人遵守本条第13款的前述规定是索赔人有权就本计划下的任何福利索赔提起任何法律诉讼的强制性先决条件。

13.6%的人在索赔解决后继续付款。如果参与者有权在根据第13条规定的索赔得到解决后获得付款，这种付款将在索赔最终和最终解决的日历年内支付，如果晚些时候，则在根据第4条规定的时间支付。

第十四条
托拉斯

14.1%是信托基金的设立。本公司已设立信托基金，并须至少每年将本公司全权酌情决定所需的资产转移至信托基金，以按现值为其就转让前所有期间参与者的递延金额所产生的未来负债，以及考虑到转让时信托资产的价值而记入参与者账户余额的任何借方及贷方。

14.2.本计划与信托基金的相互关系。本计划的规定适用于参与者根据本计划获得分配的权利。信托的规定适用于本公司、本公司的参与者和债权人对转让给本信托的资产的权利。本公司应始终承担履行本计划规定的义务的责任。

14.3%的资金来自信托基金。根据信托条款分配的信托资产可以履行公司在本计划下的义务，任何此类分配都将减少公司在本计划下的义务。

14.4%用于信托资产的投资。信托受托人在收到管理人或管理人指定的投资经理的书面指示后，应被授权根据适用的信托协议投资和再投资信托的资产，包括处置股票和将收益再投资于管理人指定的一个或多个投资工具。

第十五条
杂类

15.1%表示计划的地位。该计划并不符合法规第401(A)节的规定，也不受1974年修订后的《雇员退休收入保障法》的约束。

15.2%是无担保一般债权人。参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对公司的任何财产或资产，包括信托持有的任何资产，享有法律或衡平法上的权利、权益或索赔。就本计划下的利益支付而言，本公司的资产应为并保持为本公司的一般、未质押、不受限制的资产。公司在本计划下的义务应仅是无资金和无担保的未来付款承诺。

15.3%是公司责任。本公司支付福利的责任应仅由本计划和本公司与参与者签订的任何计划协议确定。除本计划明确规定外，本公司对本计划下的参与者不承担任何义务。

15.4%表示不可分配性。参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额或其任何部分，以及明确声明为不可转让和不可转让的所有权利之前，改变、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押、转让或转让。在实际付款之前，应支付数额的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，或在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下可通过法律实施转移。

15.5%不是雇佣或留任合同。本计划的条款和条件不应被视为公司(或其任何附属公司)与参与者之间的雇佣或保留合同。本计划中的任何内容均不得被视为赋予参与者保留作为员工或董事为公司(或其任何关联公司)服务的权利，或干预随时对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

15.6%提供信息。参与人或其受益人将与管理人合作，提供管理人要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以便利计划的管理和本合同项下的福利支付，包括但不限于管理人认为必要的体检。

15.7%的人放弃了之前的条款。凡任何词语在本文中用于男性时，在其会如此适用的所有情况下均须解释为犹如其在女性中一样；而每当在本文中以单数或复数形式使用时，该等词语须解释为犹如在其会如此适用的所有情况下以复数或单数(视属何情况而定)使用一样。

15.8%的文字说明。本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响本计划任何条款的含义或解释。

15.9%是依法治国。本计划的条款应根据德克萨斯州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.10%没有发出通知。根据本计划规定或准许向委员会发出的任何通知或提交文件，如以书面及专人交付，或以挂号或挂号邮递方式寄往以下地址，即属足够：

该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。

根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或归档，如果以书面形式并亲手递送或邮寄到参与者最后为人所知的地址，即已足够。

15.11%是两位继任者。本计划的规定对公司及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。

15.12%涉及配偶的利益。参与者先于该参与者的配偶在本协议项下享有的利益应自动转移给该参与者，该配偶不得以任何方式转移，包括但不限于该配偶的遗嘱，也不得根据无遗嘱继承法转移此类利益。

15.13%是有效的。如果本计划的任何条款因任何原因被视为非法或无效，上述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。

15.14%的人表示不称职。如果管理人酌情决定将本计划下的福利支付给未成年人、被宣布为无行为能力的人或无能力处理该人的财产的人，管理人可以指示将此类利益支付给监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力或无行为能力的人。在分配福利之前，管理人可以要求提供其认为适当的关于少数人、无行为能力、无行为能力或监护的证明。福利的任何付款应为参与者及其受益人(视情况而定)的账户付款，并应完全解除本计划对该付款金额的任何责任。

15.15%的人减少了对配偶的支付。如果法院判定参与者的配偶或前配偶在与财产和解或其他方面有关的计划下对参与者的福利有利害关系，则行政长官有权自行决定，即使参与者做出任何选择，也有权立即将其配偶或前配偶在计划下参与者福利中的权益分配给该配偶或前配偶。该计划将只执行那些满足署长规定的要求的国内关系命令，这些命令可能会不时修改，而不会通知参与者。

15.16在征税情况下的收入分配。

(A)总体而言。如果出于任何原因，参与者在本计划下的全部或任何部分福利在收到之前根据《守则》第409a节应向参与者纳税，则相当于其福利的应税部分的金额将以一次性付款的形式立即分配给参与者(该金额不得超过参与者在该计划下的未支付账户余额)。这种分配将影响和减少根据本计划应支付的福利。

(B)信托基金。如果信托按照信托第4.6(D)条的规定终止，并根据该条款将利益从信托分配给参与者

在此部分，参与者在本计划下的福利应在此类分配的范围内减少。

15.17%的受访者表示，公司破产导致的付款延迟。尽管本计划有任何其他规定，但如果支付参保人福利会危及公司作为持续经营企业的持续经营能力，参保人福利的支付将被推迟。根据本第15.17条延迟付款的，将在付款不具有此种效力的第一个日历年度内付款。

15.18%是美国保险公司。本公司可自行或代表信托受托人，并在其全权酌情决定权下，按本公司所选择的金额及形式，就参与者的生命申请及购买保险。本公司或信托受托人(视属何情况而定)为任何该等保险的唯一拥有人及受益人。参保人在任何该等保单或该等保单中并无任何权益，并应本公司的要求提交体格检查，并提供本公司已向其投保的保险公司所要求的资料及签署有关文件。

15.19%的人支付了在控制权变更后执行权利的法律费用。本公司意识到，一旦发生控制权变更，董事会或本公司的股东、任何继任公司、管理人或委员会可能会导致或试图导致本公司或该等继任者拒绝履行其在本计划下的义务，并可能导致或试图导致本公司提起诉讼，寻求剥夺参与者在本计划下的预期利益。在这种情况下，该计划的目的可能会受挫。因此，如果在控制权变更后，任何参与者认为公司或任何继任公司、管理人或委员会任何成员未能履行计划或协议下的任何义务，或者公司或任何其他人采取任何行动宣布计划无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他法律行动，旨在拒绝、减少或向任何参与者追回预期提供的利益，则本公司不可撤销地授权该参与者保留他或她选择的律师，费用由本公司承担，以便在由或针对本公司或任何董事、高管、股东或与本公司有关联的其他人士或其在任何司法管辖区的任何继承人发起或抗辩的任何诉讼或其他法律行动中代表该参与者。为了有资格获得由公司或继承人支付的律师费用(或在公司或继承人最初拒绝支付此类费用的情况下偿还律师费)，费用和开支必须在控制权变更之日或之后且在(I)参与者的遗产关闭和(Ii)每个受益人的遗产关闭之前发生。代表参与者支付的任何款项或参与者根据本节有权获得的任何款项，不得迟于发生相关费用或支出的纳税年度之后参与者纳税年度的最后一天支付。

15.20根据《规则》第409a条。本计划旨在避免规范第409a(A)(1)节所指的任何“计划失败”。本计划应尽可能按照本意向进行解释和管理。