定期贷款协议第二修正案

日期为2022年8月26日的定期贷款协议的第二项修订(“修订”)是由特拉华州的公司雅各布斯工程集团有限公司(“本公司”)、根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司雅各布斯英国有限公司(“雅各布斯英国”，连同本公司(“借款人”))、贷款人以及作为行政代理的美国银行签订的。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人和行政代理于2020年3月25日签订了该特定定期贷款协议(经2021年12月6日的《定期贷款协议第一修正案》(LIBOR过渡)修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)；以及

鉴于借款人已要求贷款人修改信贷协议，如下所述；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.修订。本合同双方同意，自修改生效之日(定义如下)起，对《信贷协议》(不包括附表和附件(以下所列除外))进行修订，使其在实施所有该等修订后，全文载于本合同附件A中。

2.先例条件。本修正案应在满足下列先决条件后生效(该等先决条件得到满足之日，即“修正案生效日期”)：

(A)行政代理收到下列文件，每一份应为原件或电子扫描件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份均由借款人的一名负责官员妥善签立，每一份的日期均为修订生效日期，每一份的形式和实质均令行政代理满意：

由借款人、所需贷款人和作为行政代理的美国银行正式签署的本修正案的执行副本；

由公司负责人员签署的证书，包括公司合并证书和行政代理合理要求的与允许的重组(如经本修正案修订的信贷协议所界定的)有关的任何其他重要文件；以及

由借款人的负责人签署的证书，证明(I)借款人在本修正案第3条中所作的陈述和担保在本修正案生效之日在所有重要方面均属真实和正确，且(Ii)自2021年10月1日以来没有发生或可合理预期会发生的事件或情况，

个别或整体造成重大不利影响(如经本修正案修订的信贷协议所界定)。

(B)除非获得行政代理的豁免，否则借款人应已向行政代理支付所有律师费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，并在修订生效日期之前或当天向其支付发票，外加在修订生效日期之前发生或将发生的费用、收费和支出的额外金额(但此后，该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制信贷协议第10.01节条文的一般性的情况下，为确定是否符合本节第2节规定的条件，根据本修正案签署或以其他方式成为贷款人的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在拟议的修订生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。即使本修正案有任何相反规定，本第2款和本第2款中规定的条件应在修正案生效之日起停止适用，并且不再有效。

3.申述及保证。

(C)(I)信贷协议(经本修订)第V条所载借款人的陈述及保证及(Ii)其他贷款文件所载的每一借款人的陈述及保证，或载于根据本修订或与此有关的任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，于修订生效日期当日及截至修订生效日期时，在各重要方面均属真实及正确，但(I)如该等陈述及保证在重大程度上受限制，则该等陈述及保证在修订生效日期当日及截至修订生效日期时均属真实及正确，及(Ii)如该等陈述及保证特别指较早日期，该等资料于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，但在重大程度上除外，则该等资料于该较早日期应属真实及正确。

(D)于修订生效日期当日并无违约情况存在或持续。

4.其他。

(E)“信贷协议”(现予修订)及借款人根据该协议及其他贷款文件所承担的义务，现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。本修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

(F)每个担保人(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在贷款文件下的所有义务，以及(C)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务。

(G)每名借款人特此声明及保证如下：

每个借款人都采取了所有必要的公司或有限责任公司的行动，授权执行、交付和履行本修正案。

本修正案已由每个借款人正式签署和交付，并构成每个借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般法律的限制

衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

与任何借款人执行、交付或履行本修正案有关的任何合同义务，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、授权或命令，或向任何其他人备案、登记或限定，除非已经获得并完全有效，或未能获得将不会产生重大不利影响的合理预期。

(H)本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此签立和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。以影印方式交付本修正案的已签署副本应与原件一样有效，并应构成交付已签署原件的声明。本修正案可采用电子记录的形式(如本文定义)，并可使用电子签名(如本文定义)(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于安排人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手工签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个人工签署的原始副本。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

(I)本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务以及基于、引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(J)信贷协议第10.14节和第10.15节的规定在此并入，如同在此全面阐述一样。

[故意将页面的其余部分留空]

请注意，自上文第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付了本修正案的副本。

借款人：摩根大通雅各布斯工程集团有限公司。

作者：S/凯文·贝里曼。

姓名：凯文·贝里曼

标题： 总裁兼首席财务官

雅各布斯英国有限公司

作者：S/凯文·贝里曼。

姓名：凯文·贝里曼

标题：董事

    

    

管理代理：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

By：/s/Liliana Claar

Name：jiang

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/s/Mukesh Singh

Name：jiang

标题：董事

PNC银行，国家协会，作为贷款人

By：/s/Khoa Duong

Name：jiang

头衔：高级副总裁

法国巴黎银行，

作者：Richard Pace

Name：jiang

标题：经营董事

作者：/s/Kyle Fitzpatrick

姓名：凯尔·菲茨帕特里克

标题：董事

北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

作者：/s/Greg Strauss

Name：jiang

标题：经营董事

丰业银行，作为贷款人

作者：/s/Catherine Jones

Name：jiang

标题：经营董事

美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人

By：/s/Rumesha Ahmed

Name：jiang

标题：董事

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者：Steve Levi

姓名：史蒂夫·利维

头衔：高级副总裁

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：/s/Jonathan F. Lindvall

姓名：乔纳森·F·林德瓦尔

头衔：高级副总裁

BMO哈里斯银行，作为贷款人

作者：/s/John Armstrong

姓名：约翰·阿姆斯特朗

标题：经营董事

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

作者：/s/Jack Kuhns

Name：jack muhns

标题：授权签字人

WESTEMINSTER Bank PLC，作为一个

作者：/s/Jonathan Eady

Name：jiang

标题：董事

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/Will Price

姓名：威尔·普莱斯

职务：总裁副

真实的银行，作为贷款人

作者：William P. Rutkowski

姓名：威廉·P·鲁特科夫斯基

标题：董事