经修订和重述
有限责任公司协议
的
马赫自然资源集团有限责任公司

目录

经修订和重述
的有限责任公司协议
马赫自然资源集团有限责任公司

本经修订和重述的Mach Natural Resources GP LLC（以下简称 “公司”）于2023年10月27日签订的有限责任公司协议，由特拉华州有限责任公司BCE-Mach Aggregator LLC和特拉华州有限责任公司Mach Resources LLC（“Mach 成员”，以及BCE成员，“会员”）签订。

演奏会：

鉴于 2023 年 5 月 26 日，根据向特拉华州国务卿提交的特拉华州证书（定义见此处），公司作为一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司；

鉴于 BCE 成员作为公司的唯一成员，采用了自 2023 年 5 月 26 日起生效的公司有限责任公司协议；

鉴于，成员希望签订本经修订和重述的有限责任公司协议（“协议”）。

因此，考虑到此处包含的契约、条件和协议，成员特此签订本协议：

第一条
定义

第 1.1 节定义。

除非另有明确的相反说明，否则以下定义应适用于本协议中使用的术语。

“法案” 是指《特拉华州有限责任公司法》，第 6 部分。C. 经不时修订、补充或重述的 C. § 18-101 及以下各项，以及该法规的任何后续法规。

对于任何成员而言，“调整后资本账户赤字” 是指在实施以下调整后，该成员资本账户中截至相关财政年度末的赤字余额（如果有）：(i) 根据《财政条例》第1.704-2 (i) (5) 条和第1.704-2 (g) 条倒数第二句将该成员视为有义务恢复的任何金额记入该资本账户) (1)；以及 (ii) 从该资本账户中扣除美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 节所述项目的借记。调整后资本账户赤字的上述定义旨在符合《美国财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 节的规定，应与之保持一致。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受相关人员控制或共同控制的任何其他人。此处使用的 “控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。

“协议” 的含义与叙文中赋予该术语的含义相同。

“分配期” 是指（a）从本协议发布之日起的期限，或者对于除第一个分配期以外的任何分配期，自上一个分配期结束的次日起的期限，（b）截至每个财政年度的最后一天，（B）截至根据第 (b) (i)、(ii)、(ii)、(ii) 条调整公司财产账面价值的任何一天的前一天) 或 (v) 的

账面价值的定义发生在（C）根据账面价值定义第（b）（iv）条对公司财产账面价值进行调整的任何一天之后，或（D）在董事会确定的任何其他日期发生。

“授权代表” 的含义与第 3.5 节中赋予该术语的含义相同。

“董事会” 的含义与第 2.2 节中赋予该术语的含义相同。

就公司的任何财产而言，“账面价值” 是指此类财产的调整后美国联邦所得税基础，但以下情况除外：

(a) 成员向公司捐赠的任何财产的初始账面价值应为董事会合理确定的截至出资之日该财产的公允市场价值。

(b) 与 (i) 任何新成员或现有成员收购公司的权益（或额外权益）以换取向公司提供超过最低限度的资本出资，或换取向公司提供超过最低限度的服务或为公司利益提供超过最低限度的服务；(ii) 公司向成员的分配，应将所有财产的账面价值调整为相等于其各自的公允市场价值；(ii) 公司向成员的分配作为公司权益的对价，超过最低金额的财产；(iii)根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (g) (1) 条的定义对公司进行清算；(iv) 任何新成员或现有成员在根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (s) 条行使非补偿性期权时收购公司的权益；或 (v) 董事会决定的任何其他事件根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (q) 节规定的标准正确反映账面价值；但是，前提是根据以下规定进行调整只有当董事会合理地确定此类调整对于反映公司成员的相对经济利益是必要或适当时，才能做出上述第 (b) (i)、(b) (ii) 和 (b) (iv) 条。如果上述 (b) (i) 至 (b) (v) 条所述事件发生时有任何非补偿性期权未兑现，则公司应根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (f) (1) 和1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (iv) (2) 条调整其财产的账面价值。

(c) 应调整分配给成员的财产的账面价值，使其等于董事会合理确定的截至分配之日该财产的公允市场价值。

(d) 应增加（或减少）所有财产的账面价值，以反映根据《守则》第734（b）条对此类财产调整后基础的任何调整（包括根据美国财政部条例第1.734-2 (b) (1) 条进行的任何此类调整），但仅限于在根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条确定资本账户时考虑此类调整以及 “利润” 或 “损失” 定义的 (f) 条款或第 5.2 (f) 节；但是，不得调整财产的账面价值根据本条款 (d)，前提是董事会合理地确定根据第 (b) 条进行调整对于本来会导致根据本条款 (d) 进行调整的交易是必要或适当的。

(e) 如果财产的账面价值是根据本定义的 (a)、(b) 或 (d) 条款确定或调整的，则该账面价值随后应根据折旧、摊销和其他成本回收扣除额进行调整，以计算根据第五条分配的利润、损失和其他项目。

“资本账户” 的含义与第 4.2 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“资本出资” 的含义与第 4.1 节中赋予该术语的含义相同。

“原因” 是指具有司法管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，认定公司以合伙企业普通合伙人的身份对合伙企业或任何有限合伙人承担实际欺诈或故意不当行为的责任。

“主席” 的含义与第 6.4 (d) 节中赋予该术语的含义相同。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及后续法律的相应条款。

“普通单位” 是指根据合伙协议发行的合伙企业的普通单位。

“公司” 是指特拉华州有限责任公司Mach Natural Resources GP LLC及其任何继任者。

“公司最低收益” 的含义是《财政条例》第1.704-2（b）（2）条和第1.704-2（d）节中 “合伙企业最低收益”。

“捐赠财产” 是指以该法允许的形式（但不包括现金）捐赠给公司的每项财产或其他资产。

“特拉华州证书” 的含义与第 2.1 节中赋予该术语的含义相同。

“董事” 的含义与第 6.2 节中赋予该术语的含义相同。

“家庭受让人” 的含义与第 10.4 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“团体成员” 的含义与《合作协议》中赋予该术语的含义相同。

“集团成员协议” 指任何集团成员（有限合伙或普通合伙企业）的合伙协议、除公司以外的任何集团成员的有限责任公司协议，以及除有限合伙企业或有限责任公司以外的任何其他集团成员的管理或组织或类似文件，这些文件可能会不时修改、补充或重述。

“受保人” 指 (a) 会员；(b) 任何现在或曾经是公司关联公司的人；(c) 任何曾经或曾经是公司成员、合伙人、董事、高级职员、信托人或受托人的人，任何集团成员或合伙企业；(d) 应董事会要求作为成员、合伙人、董事、高级职员或信托人任职的任何人在每种情况下，他人的受托人或受托人均以这种身份行事，前提是某人不得因在收费服务基础上提供受托人、信托或托管服务而成为受保人；以及(e) 就本协议而言，公司指定为 “受保人” 的任何人。

“独立董事” 是指 (a) 符合董事会审计委员会要求的董事符合独立性标准的董事，该董事会的审计委员会由1934年《证券交易法》、美国证券交易委员会根据该法以及合伙企业任何类别的合伙权益上市或获准交易的国家证券交易所的规章制度设立，(b) 不构成该成员成员集团的一部分已任命或正在寻求任命该董事的人。

“合资协议” 的含义与《合伙协议》中赋予该术语的含义相同。

“管理服务协议” 是指公司、合伙企业和Mach成员之间于2023年10月27日签订的某些管理服务协议。

就会员而言，“成员团体” 是指该会员的关联公司以及该会员和此类关联公司的董事、高级职员和员工，就Mach成员而言，是指其关联公司的家庭受让人、董事、高级职员和员工；前提是，就该术语在 “百分比利息” 的定义中使用该术语而言，任何此类董事、高级职员和雇员应在与该会员或其适用成员相关的职位上任职在确定之日之前至少有一年的加盟关系。

“成员无追索权债务” 的含义是《美国财政条例》第 1.704-2 (b) (4) 节中 “合作伙伴无追索权债务”。

“成员无追索权债务最低收益” 的含义是《财政条例》第1.704-2 (i) (2) 条下的 “合作伙伴无追索权债务最低收益”。

“会员无追索权扣除额” 的含义是《财政条例》第 1.704-2 (i) (1) 节中 “合作伙伴无追索权扣除额”。

“会员权益” 是指会员以会员身份在公司拥有的所有权利和利益，所有权利和利益均在《特拉华州证书》、本协议和法案中规定，包括会员在公司资本、收入、收益、扣除、损失和信贷中的权益。

“官员” 的含义与第 7.1 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“合伙企业” 是指特拉华州有限合伙企业Mach Natural Resources L.P.

“合伙协议” 是指截至本协议发布之日的经修订和重述的合伙企业有限合伙协议，可能会不时进一步修订、补充或重述。

“合伙权益” 的含义与《合伙协议》中赋予该术语的含义相同。

“伙伴关系审计规则” 是指《守则》第6221至6241条、根据该条例颁布的任何国库条例（包括拟议的财政条例）以及与之相关的任何行政指导。

就任何成员而言，“利息百分比” 是指通过以下方法得出的百分比：（a）该成员及其成员集团持有的普通单位数除以（b）所有成员及其各自成员团体当时持有的普通单位总数。

“个人” 指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。

“利润” 或 “亏损” 是指在每个分配期内，根据《守则》第 703 (a) 条确定的等于公司在该期间的应纳税所得额或亏损的金额（为此，根据《守则》第 703 (a) (1) 条要求单独申报的所有收入、收益、损失或扣除项应计入应纳税所得额或亏损），但须进行以下调整（不重复）：

(a) 公司根据本 “利润” 和 “亏损” 的定义免征美国联邦所得税且在计算利润和亏损时未以其他方式考虑的任何收入均应添加到该应纳税收入或亏损中；

(b)《守则》第 705 (a) (2) (B) 条所述或根据《财政部条例》第 1.704-1 (b) (2) (i) 条被视为《守则》第 705 (a) (2) (B) 条的支出，以及根据此 “利润” 和 “损失” 的定义在计算利润或亏损时未以其他方式考虑的任何公司支出，均应从该应纳税所得额中扣除或损失；

(c) 如果根据账面价值定义第 (b) 条或第 (c) 条对任何资产的账面价值进行调整，则此类调整的金额应被视为处置此类资产的收益项目（如果调整增加了资产的账面价值）或亏损项目（如果调整减少了资产的账面价值），除非根据第 5.2 节分配的限度，否则应予采取为计算利润或损失而考虑在内；

(d) 处置为美国联邦所得税目的确认损益的财产所产生的收益或亏损应参照处置财产的账面价值计算，尽管此类财产的调整后税基与其账面价值不同；

(e) 根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 条，账面价值与调整后纳税基础不同的任何资产的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目应参照资产的账面价值计算；

(f) 如果根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) 条需要根据守则第734 (b) 条调整任何资产的调整后纳税基础，则在确定资本账户余额时，应将此类调整金额视为收益项目（如果调整增加了资产的基础）或处置该资产的损失项目（如果调整降低了该基准），并且应为在计算利润或损失时考虑在内；以及

(g) 在计算利润和损失时，不得考虑根据第 5.2 节分配的任何项目，但根据第 5.2 节特别分配的此类项目将通过适用与本利润或损失定义中规定的规则类似的规则来确定。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）在确定之日有权（不考虑是否发生任何突发事件）在该公司的董事或其他管理机构选举中投票的股份的50％以上的表决权由该人直接或间接拥有的公司，由该人的一家或多家子公司或两者的组合，（b）合伙企业（无论是普通还是有限合伙企业）在确定之日，该人或该人的子公司是该人的普通合伙人合伙企业，但前提是该人、该人的一家或多家子公司或其组合在确定之日控制该合伙企业；或 (c) 在确定之日该人士、该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有 (i) 至少拥有多数股权权益或 (ii) 有权选择或指导选举该人的多数董事或其他管理机构。尽管此处有任何相反的规定，只要不出于会计目的将任何人合并到公司的财务报表中，那么该人就不会被视为公司的 “子公司”。

“第三方” 是指除会员和该会员的成员团体以外的任何人。

“财政条例” 是指根据该法颁布的所得税条例，可能会不时进行修订。

第 1.2 节施工。

(a) 除非上下文另有要求：(i) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有合伙协议中赋予此类术语的含义；(ii) 本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式；(iii) 提及的条款和章节是指本协议的条款和章节；(iv) “包括” 或 “包括” 一词是指但不限于而 “包括” 是指包括但不限于。

(b) 对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。

第二条
组织

第 1.1 节构建。

根据该法案，公司于2023年5月26日向特拉华州国务卿提交了成立证书（经修订的 “特拉华州证书”），并通过签订原始协议，成立为特拉华州有限责任公司。

第 1.2 节名称。

公司名称为 “Mach Natural Resources GP LLC”，公司的所有业务将以该名称或公司董事会（“董事会”）可能选择的其他符合适用法律的名称进行。董事会可以随时不时更改公司名称，并应立即将此类变更通知成员。

第 1.3 节注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处。

该法要求在特拉华州保留的公司注册办事处应为特拉华州证书中指定的初始注册送达程序代理人的办公室或董事会可能以适用法律规定的方式指定的其他办事处（不一定是公司的营业地）。公司在特拉华州送达诉讼程序的注册代理人应为特拉华州证书中指定的程序送达的初始注册代理人，或董事会可能以适用法律规定的方式指定的其他一个或多个人。公司在美国的主要办事处应设在董事会可能不时指定的地点，该地点不一定位于特拉华州，公司应在那里保存记录。公司可能设有董事会可能指定的其他办公室。

第 1.4 节目的和业务。

公司的宗旨是视情况而定，充当合伙企业以及合伙企业直接或间接成为合伙人或成员的任何其他合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，开展附属或相关的活动（包括成为合伙企业的有限合伙人），并从事任何附带或相关的合法业务或活动。

第 1.5 节权力。

公司应拥有并可以行使本法、任何其他适用法律或本协议授予的所有权力和特权，以及与之相关的任何权力，包括开展、促进或实现公司业务、宗旨或活动所必需或适当的权力和特权。

第 1.6 节期限。

根据该法案，公司的期限从2023年5月26日提交特拉华州证书时开始，并将持续到公司根据第X条的规定解散为止。公司作为独立法律实体的存在应持续到该法案规定的特拉华州证书被取消为止。

第 1.7 节公司资产的所有权。

公司资产的所有权，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，均应被视为公司作为一个实体拥有，并且成员不得对此类公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。

第三条
会员权益；会员权利

第 1.1 节会员权益。

有限责任公司在公司的权益应表示为包括会员的会员权益。截至本文发布之日，附录A所列人员是公司的唯一成员，附录A中列出的每位成员姓名的对面均列出百分比权益。未经任何会员进一步投票、行动或同意，应不时修改附录A，以反映会员及其各自的会员权益和百分比权益的任何变化。

第 1.2 节成员会议。

成员会议可以出于任何目的或目的举行，可以由董事会召开，也可以应任何成员的要求召开。成员会议可以在特拉华州以外的会议通知中指定的地点举行，也可以在正式签署的会议通知豁免书中指定。成员和授权代表可以通过会议电话或其他类似通信设备参加成员会议，使所有参加会议的成员或授权代表都能相互听见，这种参与应构成亲自出席会议，除非成员或授权代表以会议未合法召开或召开为由明确表示反对任何业务的交易。

第 1.3 节投票。

成员有权对与公司有关的所有事项进行表决，包括与本协议的修订、公司的合并、合并或转换、出售公司全部或几乎所有资产以及公司的终止、解散和清算有关的事项。

第 1.4 节法定人数；投票要求。

所有成员亲自或通过代理人出席应构成成员进行业务交易的法定人数。持有多数会员权益的成员的赞成票构成成员的有效决定，除非该法或本协议要求另行投票。

第 1.5 节代理。

任何有权表决但预计缺席会议的成员都有权以书面（或口头；前提是这种口头指定事后得到书面确认）委托人（“授权代表”）在会议上代表该成员行事（其范围和效力与效力与效果与指定该授权代表的成员相同）。该授权代表应具有作为指定该授权代表的成员的全部权力和权力采取行动和采取行动或不采取行动。

第 1.6 节不开会就采取行动。

如果所有成员签署了载明所采取行动的书面同意书，则本公司任何成员会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议、事先通知的情况下不经表决而采取。会员通过电子传输发送的同意书应被视为书面和签名。

第 1.7 节通知。

说明任何成员会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的的通知应根据第 11.1 条的规定，由董事会或召集会议的成员的指示在不少于三个工作日或不迟于会议之日前 60 天送达给有权在该会议上投票的每位成员。

第 1.8 节豁免通知。

当根据本协议要求向任何成员发出任何通知时，由该会员或其授权代表签署的书面豁免书，无论是在通知规定的时间之前、之时还是之后，均等同于该通知的发出。出席会议将被视为对通知的豁免，除非会员或授权代表以会议不是合法的召集或召集为由明确表示反对任何业务的交易。

第 1.9 节分发。

在遵守该法和公司受制的任何协议的前提下，成员认为不必履行公司义务或未来运营合理必需的公司现金应至少每季度按比例分配给会员。

第四条
资本出资；
会员权益的性质

第 1.1 节资本出资。

如附录A所示，每位成员均向公司资本出资（“资本出资”）。不应要求成员进行任何其他资本出资。

第 1.2 节资本账户。

(a) 应根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) 条的要求，为每个成员设立和维持单独的资本账户（“资本账户”）。每位成员的资本账户 (i) 应增加 (A) 该成员向公司缴纳的款项，(B) 该成员向公司缴纳的财产的初始账面价值（扣除公司根据《守则》第 752 条被视为承担或承担的由出资财产担保的负债），(C) 根据第 5.1 条向该成员分配的利润分配，以及分配给该成员的任何其他收入或收益项目根据第 5.2 节和 (D)《财政条例》允许或要求的任何其他加薪第 1.704-1 (b) (2) (iv) 和 (ii) 节应减去 (A) 公司分配给该成员的金额、(B) 公司分配给该成员的财产的账面价值（扣除该成员根据守则第 752 条被视为承担或承担的由分配财产担保的负债）、(C) 根据第 5.1 条向该成员分配的损失款项以及任何根据第 5.2 节分配给该成员的其他损失或扣除项目，以及 (D)《财政条例》允许或要求的任何其他减免项目第 1.704-1 (b) (2) (iv) 节。

(b) 如果根据本协议进行会员权益转让，则根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (l) 条的规定，转让人的资本账户应结转给受让会员。

(c) 除非该法另有规定，否则任何成员均无责任恢复该成员资本账户的全部或部分赤字余额。

第1.3节会员权益的全额支付和不可评税性质。

根据并根据本第四条的要求发放的所有会员权益均应全额支付，且不可评估的会员权益，除非此类不可评估性可能受到该法第18-607和18-804条的影响。

第五条
分配

第1.1节利润和亏损的分配。

除第 5.2 节另有规定外，每个分配期的利润和亏损应根据成员各自的利息百分比分配给会员。

第 1.2 节特别拨款。

(a) 分配以反映成员的经济安排。尽管第5.1节规定公司收入和损失必须按照成员各自的权益百分比进行分配，但成员明白，可能需要对公司税收项目进行特别分配，包括但不限于收入、收益、亏损、抵免额和扣除额，才能准确反映成员的基本经济安排。

(b) 最低增益退款。尽管本第五条有任何其他规定，但如果在任何分配期内公司最低收益出现净减少，则应向每位成员特别分配该分配期（必要时还包括后续分配期）的公司收入和收益项目，金额等于该成员在公司最低收益净减少中所占的份额，该金额根据美国财政条例第1.704-2 (g) (2) 条确定。根据前一句的分摊额应按规定分配给每个成员的相应金额成比例分配。分配的项目应根据《财政条例》第1.704-2 (f) 节确定。本第 5.2 (b) 节旨在遵守《财政条例》该部分的最低收益退款要求，并应与之保持一致。

(c) 会员最低增益退款。除《美国财政条例》第1.704-2 (i) (4) 节另有规定外，无论本第5.2节有任何其他规定，如果在任何分配期内，归属于成员无追索权债务的成员无追索权债务最低收益净减少，则每位拥有归属于该成员无追索权债务的成员无追索权债务的最低收益份额的成员根据财政部第1.704-2 (i) (5) 条确定法规，应特别分配公司净营业收入项目的比例部分，以及该分配期（必要时还包括后续分配期）的收益，其金额等于该成员在归属于此类成员无追索权债务的最低净收益中所占的份额，该收益根据《美国财政条例》第1.704-2 (i) (4) 条确定。根据前一句的分摊额应按规定分配给每个成员的相应金额成比例分配。分配的项目应根据《财政条例》第1.704-2 (i) (4) 和1.704-2 (j) (2) 条确定。本第 5.2 (c) 节旨在遵守《美国财政条例》第 1.704-2 (i) (4) 节中的最低收益退款要求，并应与之保持一致。

(d) 合格收入抵消。如果任何成员意外收到《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、1.704-1 (b) (2) (ii) (5) 或 1.704-1 (b) (d) (5) 或 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (6) 节所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应特别分配给每个成员该成员的金额和方式足以在《财政条例》要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字，前提是只有在以下情况下才能根据本第 5.2 (d) 节进行分配在暂定进行本第 5.2 节规定的所有其他分配之后，该成员将出现调整后资本账户赤字的程度，就好像本节未包含在协议中一样。

(e) 总收入分配。如果任何成员在任何分配期结束时有赤字资本账户，则应尽快向每位此类成员特别分配公司收入和收益的超额金额，前提是只有在进行本第5.2节规定的所有其他分配后，该成员的赤字资本账户将超过该金额，才能根据本第5.2（e）节进行分配（如同第5.2节规定的所有其他分配）（d) 本协议和本节不在协议中。

(f)《守则》第 754 节调整。如果根据《美国财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条需要根据《守则》第734 (b) 条或第743 (b) 条调整任何公司资产的调整后纳税基础，则资本账户的此类调整金额应视为收益项目（如果调整增加了资产基础）或亏损（如果调整减少（基准），则此类收益或损失应以符合成员的方式特别分配给各成员根据《财政条例》的此类条款，资本账户必须进行调整。

(g) 无追索权扣除额。根据《财政条例》第1.704-2 (b) (1) 条中对该术语的定义，任何分配期或其他期限的无追索权扣除额应根据成员各自的利息百分比专门分配给各成员。

(h) 会员无追索权扣除额。根据《财政条例》第1.704-2 (i) 条，任何分配期或其他期限内的任何成员无追索权扣除额应特别分配给因此类成员无追索权扣除额而承担经济损失风险的会员。

第 1.3 节所得税分配。

(a) 一般税收分配。除非本第 5.3 节另有规定，否则用于美国联邦所得税目的的所有收入、收益、损失和扣除项的分配方式应与根据第 5.1 节分配相应项目的相同方式进行分配。

(b) 根据第 704 (c) 条进行分配。尽管本第五条有任何相反规定，但归入公司资本的任何财产的任何收入、收益、损失或扣除额均应仅出于税收目的在成员之间进行分配，以考虑到用于联邦所得税目的向公司提供的此类财产的调整后基础与该财产按照《守则》规定的方式和最大限度地向公司捐款时的账面价值之间的任何差异第 704 (c) 条和《财政条例》第 1.704-3 节使用董事会认为适当的任何允许方法；但是，对于任何此类财产，成员资本账户应根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 条或任何为账面目的计算的折旧、损耗、摊销和损益分配的后续准备金进行调整。

(c) 折旧回收。根据美国财政部条例第1.1245-1 (e) 和1.1254-5节，任何 (i) 收回的折旧金额或任何其他扣除项目均应分配给获得此类扣除权益的会员（考虑到根据财政部条例第1.704-3 (d) 节分配的影响），(ii) 收回的任何补助金或抵免额应根据适用法律分配给会员。

(d) 税收抵免的分配。公司的税收抵免（如果有）应按照《财政条例》第1.704-1（b）（4）（ii）和1.704-1（b）（4）（viii）节的规定，在成员之间分配。

(e) 第 5.3 节的有限适用。根据本第 5.3 节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式影响任何成员的资本账户或利润、亏损或其他项目份额或根据本协议任何条款进行的分配，也不得以任何方式影响他在计算时考虑的利润、损失或其他项目份额。

第 1.4 节其他分配规则。

(a) 可分配给公司权益的所有收入、收益、亏损、扣除额和抵免额项应在转让人和受让人之间根据各自被承认为此类权益所有者的财政年度部分进行分配，不考虑公司在该年度任何特定部分的经营业绩，也不考虑在此期间向转让人还是受让人进行现金分配那一年；但是，前提是这笔拨款必须符合规定采用 “守则” 第706条及其 “财政条例” 所允许的方法.

(b) 根据《财政条例》第1.752-3 (a) (3) 条的定义，成员在公司 “超额无追索权负债” 中的比例份额应以董事会确定和《财政条例》允许的任何方式分配给成员。

(c) 第4.2（a）节中规定的资本账户定义以及此处规定的分配旨在符合《财政部条例》。如果董事会确定成员资本账户的确定或对成员的分配不符合《财政条例》，则董事会有权进行任何适当的调整。

第 1.5 节解释。第 4.2 节和本第 V 条中规定的规定应在董事会确定的适用法律允许或要求的范围内适用。

第六条
业务的管理和运营

第 1.1 节公司的管理

(a) 在遵守第 6.1 (b) 节和第 6.1 (c) 节的前提下，公司的管理权完全保留给会员，公司的权力应由成员行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在成员的指导下进行管理。除非本协议中另有明确规定，否则成员应为公司做出所有决定并采取所有行动。

(b) 成员应有权力和权力将会员管理和控制公司业务和事务或其任何部分的权利和权力委托给其他一个或多个人，包括将成员或公司的代理人、高级职员和雇员委托给其他人，以及通过与其他人签订的管理协议或其他方式委托给其他人。

(c) 在遵守本协议中明确要求成员同意或批准的其他条款的前提下，成员特此在本协议和特拉华州法律允许的最大范围内，将与公司管理和控制公司和合伙企业集团（“业务”）业务事务有关的所有权力和权限委托给董事会。

第 1.2 节董事会的设立；董事会的组成。

除非下文特别规定，否则组成董事会的董事（“董事”）人数应经成员一致同意不时确定。董事应在根据第 6.5 节确定的任期内担任公司董事。截至日期

因此，董事会应由五名董事组成，最初见附录 B。董事的任命方式如下：

(a) 如果Mach成员的利息百分比大于0％但等于或小于25％，则任命一（1）名董事，（ii）如果Mach成员的利息百分比大于25％但等于或小于50％，则任命两（2）名董事，（iii）如果Mach成员的利息百分比大于50％但等于或小于75％，三（3）名董事，（iv）如果Mach成员的利息百分比大于75％但小于100％，则为四（4）名董事；（v）如果Mach成员的利息百分比为100％，则为五（5）董事（此类董事，“马赫董事”）；以及

(b) 如果BCE成员的利息百分比大于0％但等于或小于25％，则BCE成员有权任命一（1）名董事；（ii）如果BCE成员的利息百分比大于25％但等于或小于50％，则任命两（2）名董事；（iii）如果BCE成员的利息百分比大于50％但等于或小于75％，三（3）名董事，（iv）如果BCE成员的利息百分比大于75％但小于100％，则为四（4）名董事；（v）如果BCE成员的利息百分比为100％，则五（5）董事（此类董事，“BCE 董事”）。

第 1.3 节非独立董事。

(a) 马赫非独立董事。在允许任命Mach董事的范围内，Mach成员只能任命一名非独立董事（“非独立董事”）。

(b) BCE 非独立董事。在允许任命BCE董事的范围内，BCE成员只能任命一名非独立董事。

第 1.4 节董事会；授权和职责。

(a) 成员和董事会。公司与业务相关的业务和事务，包括其以合伙企业普通合伙人的身份管理和控制合伙企业的业务和事务，应在董事会的指导下进行管理。董事会应拥有 “经理” 根据该法案和其他适用法律拥有的所有权利和权力，但须遵守本协议的规定。除非本文另有规定，否则成员特此同意董事会行使该法或其他适用法律赋予的与公司管理和控制有关的所有此类权力和权利。

(b) 董事会的授权。董事会应有权力和权力将董事会的权利和权力委托给其他一个或多个人，包括将董事会的此类权利和权力委托给公司的代理人、员工和高级职员。董事会可授权任何个人（包括任何成员或任何董事或高级职员）代表公司签订任何协议并履行公司在该协议下的义务。

(c) 委员会。

(i) 董事会可设立董事会委员会，并可将其任何职责委托给此类委员会。

(ii) 只要合伙权益在需要独立审计委员会的国家证券交易所上市，董事会就应有一个完全由独立董事组成的审计委员会，除非Mach董事或BCE董事符合 “独立董事” 的要求，否则不允许任何Mach董事或BCE董事担任审计委员会成员。该审计委员会应根据不时修订的合伙企业某类合伙权益上市或允许交易的主要国家证券交易所的规则，制定书面审计委员会章程。

(iii) 董事会冲突委员会应完全由独立董事组成，除非Mach董事或BCE董事符合 “独立董事” 的要求，否则不允许任何Mach董事或BCE董事担任冲突委员会成员。

(d) 董事会主席。董事可以一致选出董事会主席（“主席”）。董事会主席如果当选，将是董事会成员，并应主持董事会和伙伴关系合作伙伴的所有会议。董事会主席不得因担任董事会主席而成为高级管理人员，但也可以是高级管理人员。经成员一致同意，无论有无原因，董事会主席均可随时被免去董事会主席的职务。董事会主席的免职或辞职均不影响该主席的董事身份。董事会的初任主席应按附录 B 的规定担任。

第 1.5 节任期；撤职和更换。

(a) 根据第6.2节指定董事后，应继续任职，直到该董事根据本协议的规定被免职，或者直到该董事提前去世或辞职。任何董事均可随时向董事会发出该董事辞职的书面通知而辞职。任何此类辞职应在董事会收到此类通知时或在该通知中规定的任何以后的生效时间生效。除非该通知中另有规定，否则董事会接受该董事的辞职并不是使该辞职生效的必要条件。Mach成员可以随时以任何理由（包括无故理由）移除或移除和更换任何Mach董事，BCE成员可以随时以任何理由（包括无故理由）移除或移除和更换任何BCE董事。董事会只能出于诚意决定罢免任何董事。如果因（x）任何Mach董事死亡、残疾、免职、辞职或退休而导致董事会出现任何空缺，则Mach成员应（并且拥有唯一权利）任命该Mach董事的替代人或（y）任何BCE董事，则BCE成员应（并且有唯一权利）任命该BCE董事的替代者。

(b) 如果根据第6.2（a）条或第6.2（b）条，Mach成员或BCE成员因其利息百分比的变化而失去了任命董事的权利，则根据该成员任命董事的此类章节获得任命董事的权利的成员发出书面通知后，失去该任命权的成员任命的董事应被视为是已自动辞职，应自动任命在该通知中被任命的董事。

第 1.6 节董事会和委员会会议。

(a) 会议。董事会（或董事会的任何委员会）应在董事会主席（或该委员会主席）可能指定的时间和地点举行会议。董事会（或董事会的任何委员会）所有例会的书面通知必须在董事会（或此类委员会）例行会议前至少两天发给所有董事（或该委员会的所有成员）。董事会（或董事会的任何委员会）的特别会议应根据主席、多数董事（或该委员会的多数成员）、Mach董事或成员的要求召开，至少两天（如果会议要亲自举行）或二十四小时（如果会议以电话方式举行），向董事（或此类委员会的成员）发出口头或书面通知）或在收到包括Mach董事（或该委员会成员）在内的董事批准的较短通知后，可能获得批准在通知所涉及的相关会议之前或之后发出。向董事（或委员会成员）发出的所有通知和其他通信，如果是书面形式并以专人、快递或隔夜送达的形式交付，或者在通过挂号信或挂号邮件邮寄三天后，要求回执单，预付适当的邮费，或者以电子邮件的形式收到，应发送到该董事（或成员）的地址或电子邮件地址，则应将其发送到该董事（或成员）的地址或电子邮件地址，则应将其发送到该董事（或成员）的地址或电子邮件地址，则应将其发送到该董事（或成员）的地址或电子邮件地址应通过通知公司指定。董事会（或委员会）任何例行或特别会议上要处理的业务及其目的应在该会议的通知中列明。任何董事（或该委员会的成员）均可免除向该董事（或该成员）发出通知的要求。

(b) 会议的举行。董事会（或董事会的任何委员会）的任何会议均可亲自举行，也可以通过电话会议或类似的通信设备举行，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

(c) 法定人数。亲自出席、根据第 6.6 (b) 节参与或由代理人代表的所有董事（或董事会委员会成员）的百分之五十或以上构成业务交易的法定人数，但如果出席董事会（或委员会）的任何会议少于法定人数，则出席会议的大多数董事（或委员会成员）可以在不另行通知的情况下休会。尽管有足够多的董事（或委员会成员）退出，留出少于法定人数，但出席正式组织的会议的董事（或委员会成员）仍可继续处理业务直至休会；但是，只有符合第 6.8 节要求的董事（或委员会成员）的行为才被视为董事会（或此类委员会）的行为。

第1.7节董事薪酬。除非该法或其他适用法律另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬；但是，同时也是公司或其任何关联公司雇员的董事不得因其作为董事或委员会成员的服务而获得任何报酬。在遵守前一句的前提下，可以向董事支付出席董事会每次会议的合理且有据可查的自付费用（如果有），并且可以为出席董事会每次会议支付固定金额的报酬，或者作为董事的规定工资或其他报酬。还可向董事会特别委员会或常设委员会成员支付费用（如果有），以及参加董事会委员会会议的额外款项、工资或其他报酬。

第 1.8 节投票。

除非本协议中另有规定，否则董事会（或任何委员会）对任何事项的任何投票、同意或其他行动的有效性均要求 (i) 法定人数的出席和所有董事（或该委员会成员）中至少多数的赞成票，或 (ii) 所有董事（或该委员会成员）的一致书面同意（代替会议）。任何董事均可亲自或通过代理人（根据委托书）就任何将由董事会在会议上表决的事项进行投票。

第 1.9 节董事会和高级职员的权力。

除非本协议中另有规定，否则董事会和高级管理人员的相对权力和职能应分别与根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建的公司的董事会和高级管理人员的相对权力和职能相同；前提是董事会可以将董事会的任何权力或职能委托给高级管理人员。应赋予官员本协议第 7.1 节中规定的权力和职责，以及董事会不时规定的权力和职责。因此，除非本协议中另有明确规定，否则公司的日常活动应由担任公司代理人的高管代表公司进行。除了本协议明确赋予董事会的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取不受本协议、合伙协议、该法或适用法律限制的所有行为和事情。

第 1.10 节时间的奉献。

董事没有义务，也不应指望他们将所有时间或业务精力投入到公司事务上（在适用范围内，以公司员工的身份除外）。

第 1.11 节组建证书。

特拉华州证书是根据该法及其酌情认定的某些其他证书或文件的要求向特拉华州国务卿提交的

对于公司在某些其他州的资格和运营是必要或适当的。董事会应尽一切合理努力，促使提交董事会认为对于在特拉华州或公司可能选择开展业务或拥有财产的任何其他州组建、延续、资格认证和运营有限责任公司所必需或适当的额外证书或文件。在董事会认为必要或适当的范围内，董事会应促使高级管理人员对特拉华州证书进行修订和重述，并尽一切努力根据特拉华州或公司可能选择开展业务或拥有财产的任何其他州的法律维持公司作为有限责任公司的地位。

第 1.12 节福利计划。

董事会可以代表公司提出和通过员工福利计划、员工计划和员工惯例，或促使公司发行与任何集团成员或其关联公司维持或赞助的任何员工福利计划、员工计划或员工做法相关的公司权益（或行使其权力促使合伙企业发行合伙权益），在任何情况下，都是为了公司员工、任何集团成员或其任何关联公司的利益，或其中任何一个，就为任何集团成员的利益直接或间接提供的服务。

第 1.13 节赔偿。

(a) 在法律允许的最大范围内，公司应赔偿所有受保人并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、连带或连带责任、开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼所产生的任何和所有损失、索赔、诉讼、诉讼或诉讼所产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任、开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、利息、和解或其他金额, 无论是正式还是非正式, 包括任何受保人可能参与的上诉,或因其作为受保人的地位并以这种身份行事（或不采取行动）而受到以当事方或其他身份参与的威胁；前提是，如果有管辖权的法院就受保人寻求赔偿的事项作出了最终和不可上诉的判决，则受保人不应获得赔偿并使其免受损害根据本第 6.13 节，受保人出于恶意行事，或者在刑事案件中，在明知受保人的行为的情况下行事行为是非法的。根据本第 6.13 节作出的任何赔偿只能从公司的资产中支付，但双方同意，成员对此类赔偿不承担个人责任，也没有义务向公司捐款或借出任何款项或财产以使其能够实现此类赔偿。

(b) 在法律允许的最大范围内，根据第 6.13 (a) 节获得赔偿的受保人出庭、参与或辩护任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用（包括律师费和开支）应由公司在有管辖权的法院就该事项作出最终和不可上诉的判决之前不时提交受保人正在根据本第 6.13 节寻求赔偿，但受保人无权获得赔偿如果最终确定受保人无权获得本第 6.13 节授权的赔偿，则在公司收到受保人或代表受保人作出的偿还该款项的任何承诺后，即予以赔偿。

(c) 本第 6.13 节提供的赔偿应是受保人根据任何协议，无论是衡平法还是其他方面可能享有的任何其他权利的补充，包括受保人以受保人身份提起的诉讼和以任何其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已停止担任该身份的受保人，并应给予赔偿使受保人的继承人、继承人、受让人和管理人受益；前提是，任何赔偿权（包括晋升权本协议和合伙协议中规定的受保人的费用）应是主要的赔偿来源（合伙协议下的赔偿权主要针对本协议下的权利），受保人的任何其他赔偿或类似权利应次于本协议或合伙协议下的权利。

(d) 公司可以代表董事、高级管理人员、BCE会员、Mach会员、其关联公司、受保人以及成员根据该人可能对该人提出的与公司活动或该人代表公司开展的活动有关的任何责任或可能产生的费用而确定的其他人购买和维持（或向关联公司偿还保险费用）公司，无论公司是否有权赔偿该人根据该法律承担的此类责任本协议的规定。

(e) 就本第6.13节而言，每当公司履行对公司的职责也对计划或计划参与者或受益人征收关税或以其他方式涉及受保人向计划或计划参与者或受益人提供的服务时，公司应被视为已要求受保人担任员工福利计划的受托人；根据适用法律对受保人就员工福利计划评估的消费税构成 “第 6.13 (a) 节所指的罚款”；以及受保人对任何行为采取或不采取的行动出于合理认为符合计划参与者和受益人最大利益的目的履行职责的员工福利计划应被视为符合公司最大利益的目的。

(f) 在任何情况下，受保人均不得以本协议中规定的赔偿条款为由要求会员承担个人责任。

(g) 如果本协议条款未禁止该交易，则不得以受保人在适用赔偿的交易中拥有利益为由拒绝根据本第 6.13 节向受保人提供全部或部分赔偿。

(h) 本第 6.13 节的规定是为了受保人及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造了任何权利。

(i) 对本第 6.13 节或其任何条款的任何修订、修改或废除均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或未来的受保人获得公司赔偿的权利，也不得以任何方式终止、减少或损害公司根据本第 6.13 节的规定向任何此类受保人提供赔偿的义务，该义务在该修订、修改或废除前夕生效关于在此类修正, 修改或废除之前全部或部分发生的事项引起或与之相关的索赔,无论何时可能提出或提出此类索赔.

(j) 在适用法律允许的最大范围内，在遵守第 6.13 (a) 节的前提下，本第 6.13 节中规定的赔偿条款旨在由各方适用，即使此类条款具有赔偿或免除受保人对该人的疏忽、过失或其他行为的后果的法律责任的作用。

第 1.14 节受保人责任限制。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，任何集团成员协议、任何合资协议、根据该法或任何其他法律、规则或法规或衡平法规，在法律允许的最大范围内，任何受保人或其任何雇员或代表其行事的个人均不对公司、成员或任何其他获得公司权益或受本协议约束的人承担金钱损失的责任，因为因任何行为而遭受的任何种类或性质的损失或承担的责任；或除非有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，认定受保人或其任何雇员或代表受保人行事的人员出于恶意行事，或者就刑事案件而言，受保人或其任何雇员或代表受保人行事的人员在明知受保人的行为违法的情况下行事，否则该受保人或其任何雇员或代表受保人行事的人不作为。

(b) 公司可以行使本协议赋予的任何权力，直接或由或通过其代理人履行本协议赋予的任何职责，以及

公司对公司真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽概不负责。

(c) 在法律或衡平法上，受保人或其任何雇员或代表其行事的个人负有与公司、成员或获得公司权益或受本协议约束的任何其他人、本公司和任何其他受保人或其任何雇员或以其他方式行事的人员相关的责任（包括信托责任）和责任与公司业务或事务有关的，不对本公司、会员或任何其他拥有本公司业务或事务的人承担责任出于诚意依赖本协议条款而在公司获得的权益或受本协议约束

(d) 对本第 6.14 节或其任何条款的任何修正、修改或废除均仅是预期性的，不得以任何方式影响本第 6.14 节规定的受保人责任限制，该限制是在该修正、修改或废除之前对因此类修正、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起或与之相关的索赔而生效的，无论此类索赔何时出现或者被断言。

第 1.15 节第三方的信赖。

尽管本协议中有任何相反的规定，但任何与公司打交道的人都有权假定，任何经董事会授权代表公司行事并代表公司行事的高级管理人员都有权以任何方式抵押、出售或以其他方式使用公司的任何和所有资产，并代表公司签订任何授权合同，并且该人有权与任何此类高管打交道，就好像对待公司一样公司的唯一利益方，无论是在法律上还是在实益上。会员特此放弃针对该人员的任何和所有辩护或其他补救措施，以质疑、否定或否认任何此类官员与任何此类交易有关的任何行动。在任何情况下，与任何此类官员或其代表打交道的任何人均无义务确定协议条款已得到遵守，也没有义务调查任何此类官员或其代表采取任何行动或行动的必要性或权宜之计。董事会授权的任何高级管理人员代表公司签发的每份证书、文件或其他文书，均应是支持任何依赖该证书、文件或文书的人的确凿证据，或声称 (a) 在执行和交付此类证书、文件或文书时，本协议已完全生效；(b) 执行和交付此类证书、文件或文书的人已获得正式授权和授权以公司的名义进行的，以及 (c) 这样的证书、文件或文书是根据本协议的条款和规定正式签署和交付的，对公司具有约束力。

第1.16节会员的其他事务。

(a) 现有商业企业。成员、每位董事及其各自的关联公司可以独立或与其他人一起从事任何性质或描述的其他商业活动或拥有权益，这些企业与公司或合伙企业的业务相似或不同，根据本协议，公司、合伙企业、董事和成员对此类独立企业或由此产生的收入或利润以及任何此类企业的追求，即使与之竞争，也无权从事任何此类企业公司或合伙企业的业务，不得被视为不当或不当。

(b) 商业机会。任何成员、任何董事或其各自的关联公司均无义务向公司或合伙企业提供任何特定的投资机会，即使此类机会具有公司、合伙企业或其任何相应子公司在获得机会的情况下可以合理地视为已经追求或有能力或希望追求的性质，并且会员、每位董事或其各自的任何关联公司都有权争取此人自己的账户（个人账户或作为合伙人账户）或信托机构）或向他人推荐任何此类特殊的投资机会。

第 1.17 节普通合伙人捐款。

尽管本协议中有任何相反的规定，董事会仍有权通过向成员发出书面通知，要求公司、董事会和成员（以成员的身份，并在适用的范围内，以普通单位持有人的身份）代表他们自己和各自的成员团体采取一切必要行动，以 (a) 将所有未偿成员权益转让给合伙企业，无需额外考虑；(b) 修订合伙协议为普通单位持有人提供投票权选举公司董事会成员作为合伙企业普通合伙人的权利；以及 (c) 修改本协议，以反映经修订的合伙协议中的条款，规定普通单位持有人在选举公司董事会成员作为合伙企业的普通合伙人时拥有投票权。

第七条
军官们

第 1.1 节官员。

(a) 一般而言。董事会应任命公司的代理人，如本第7.1节所述，这些代理人被称为公司的 “高管”，他们应负责公司的日常业务事务，但主服务协议中规定的除外，还要遵守董事会的总体指导和控制。官员应拥有本第7.1节所述的头衔、权力、权力和职责，并根据主服务协议向他们传达了这些头衔、权力、权力和职责。特此向每位持有与根据DGCL成立的公司的高级管理人员通常持有的头衔相同或相似的头衔的高级管理人员授予该高级管理人员在担任此类公司高管时所能行使的相同权力和职能。截至本文发布之日的公司高管载于附录C。

(b) 任用和任期。主席团成员应由董事会在董事会决定的时间和任期内任命。只有董事会才能将任何官员免职。对于任何无故的免职，必须获得董事会的一致批准，但如果高级管理人员是董事，则必须获得董事会的一致批准。只有经董事会一致同意，才能填补任何办公室的空缺。

(c) 委托书。委员会可酌情授予授权书或其他权力，以确立和证明官员和其他人员的权力。

(d) 官员的授权。除非董事会决议另有规定，否则任何高级管理人员均无权或授权将该高级管理人员作为高级管理人员管理公司业务和事务的权利和权力委托给任何人。

第 1.2 节薪酬。

董事会或其为确定薪酬而设立的任何委员会可能指定的服务报酬。

第八条
账簿、记录、会计和报告

第 1.1 节记录和会计。

董事会应在公司主要办公室保存或安排在公司主要办公室保存与公司业务有关的适当账簿和记录。公司的账簿应 (i) 以会计年度（即日历年）为基础进行维护；（ii）根据一贯适用的美国公认会计原则，按应计制进行维护。

第 1.2 节报告。

对于每个日历年，董事会应准备或安排做好准备，并向成员交付或安排交付：

(a) 在该日历年度结束后的120天内，提交该年度的损益表和现金流量表以及截至该年度年底的资产负债表。

(b) 联邦、州和地方所得税申报表以及其他会计、税务信息和附表，以便成员在每个日历年结束后的6月15日或之前编制该年度的各自所得税申报表。

第 1.3 节银行账户。

公司的资金应存放在董事会不时指定的银行或其他存管机构。从任何此类存管机构提取的所有款项只能经董事会授权，并且只能通过支票、电汇、借记备忘录或其他书面指示提款。

第九条
税务问题

第 1.1 节纳税申报表。

公司应准备并及时提交公司要求提交的任何美国联邦、州和地方及外国纳税申报表。除非董事会另有决定，否则公司的任何所得税申报表均应由董事会选定的独立公共会计师事务所编制。每位成员应向公司提供其掌握的与公司运营有关的所有相关信息，这些信息是及时编制和提交公司纳税申报表所必需的。在适用的范围内，公司应在每个日历年结束后尽快向每位会员提供附表K-1以及会员（或其所有者）可能要求的额外信息，以便提交反映公司运营的个人申报表。公司应承担编制和提交纳税申报表的费用。

第 1.2 节税收状况。

在适用的范围内，出于美国联邦所得税的目的，成员打算将公司归类为合伙企业。除非董事会另行批准，否则公司和任何成员均不得选择将公司排除在《守则》副标题A第1章K分章的规定或适用的州法律的任何类似条款的适用范围之外，也不得根据财政部法规第301.7701-3条选择将其归类为合伙企业以外的合伙企业。

第 1.3 节税收选举。

在适用的范围内，公司应在相应的表格或纳税申报表上做出以下选择：

(a) 在《守则》允许的情况下，采用该日历年作为公司的财政年度；

(b) 为美国联邦所得税目的采用应计制会计法；

(c) 选择在《守则》第 709 (b) 条允许的范围内摊销公司的组织开支；以及

(d) 董事会认为适当且符合公司最大利益的任何其他选举。

第 1.4 节合伙企业代表。

(a) 伙伴关系代表。在适用的范围内，BCE成员应是《守则》第6223（a）条（或州、地方或外国法律的任何类似条款，即 “合伙企业代表”）中规定的 “合伙企业代表”，除非它在任何时候选择不担任合伙企业代表或指定其他成员，并应任命符合美国财政条例第301.6223-1 (c) 条要求的 “指定个人”（3)。通过执行本协议，每位成员均同意指定合伙企业代表，并同意签署、认证、确认、交付、宣誓、归档和记录可能必要或适当的文件以证明此类同意。

(b) 合伙企业代表的义务和权利。合伙企业代表应随时向Mach成员通报在公司层面调整成员或公司根据《合伙企业审计规则》（此类行政程序以下称为 “税务审计” 和以下简称 “司法审查” 的司法程序）需要考虑的任何行政和司法程序；前提是合伙企业代表拥有在任何此类税务审计或司法中代表公司行事的唯一权力评论，包括 “守则” 第6226条规定的选举权.如果合伙企业代表公司收到财政部长关于公司税务审计的通知，则合伙企业代表应在收到此类通知后的十（10）个工作日内将该通知的副本转发给Mach成员。未经Mach成员的同意，合伙企业代表不得就任何此类税务审计或司法审查签订任何和解协议。

(c) 不一致的待遇。如果任何会员打算根据《守则》第 6222 (c) 条就不一致的待遇提交通知，则该会员应根据情况合理地通知公司和其他成员，说明该意图以及该会员对某件物品的预期处理方式与（或可能）与其他会员对该物品的处理不一致。

(d) 合伙企业代表的费用。公司应赔偿和偿还合伙企业代表的所有合理费用，包括与任何税务审计或司法审查相关的法律和会计费用、索赔、负债、损失和损害赔偿。所有此类费用应在BCE成员进行任何分配或预留任何全权储备金之前支付。BCE成员或任何其他人均无义务为此目的提供资金。除非法律要求，否则合伙企业代表在任何此类税务审计或司法审查中采取任何行动和承担的任何合理费用均由合伙企业代表全权酌情决定，本协议第6.13节中规定的赔偿条款应完全适用于合伙企业代表的身份。

第十条
解散、清算和转让

第 1.1 节解散。

(a) 公司应永久有效；但是，公司应在以下时间解散并清算其业务：

(i) 成员选择解散本公司；

(ii) 根据该法的规定发布公司司法解散令；或

(iii) 根据该法进行的合并或合并，其中公司不是此类合并或合并中的幸存实体。

(b) 任何其他事件均不得导致公司解散。

第 1.2 节解散的影响。

除非本协议另有规定，否则在公司解散后，成员应根据该法采取可能需要的行动，并应着手清盘、清算和终止公司的业务和事务。就此类清盘而言，在公司开始解散时拥有最大百分比利息的成员有权在获得公允价值的前提下尽快清算公司资产并将其减少为现金，根据第10.3节的规定使用和分配此类清算的收益和任何剩余资产，并有权采取经授权的任何和所有行为和事情，并根据该法和其他适用的规定以清盘和清算为目的的法律。

第 1.3 节所得款项的使用。

公司解散和清算后，应按以下优先顺序使用和分配公司的资产：

(a) 首先，用于支付公司的债务和负债（包括在适用法律允许的范围内）和清算费用；

(b) 其次，设立法律要求或授权的个人可能合理地认为有必要或适合公司任何有争议、或有或不可预见的负债或义务的储备金，前提是任何此类储备金应由该人支付给成员指定的托管代理人，由该代理人或其继任者持有，期限为使用此类储备金所需的期限用于支付此类负债或义务，并在该期限到期，此类储备金的余额（如果有）应按下文规定进行分配；以及

(c) 其后，其余部分按成员各自的百分比比例分配。

第 1.4 节会员权益的转让。

(a) 限制转账。除任何允许的转让外，未经持有多数百分比权益的会员的明确书面同意，任何会员均不得直接或间接将本公司的任何会员权益转让给非会员，此类会员可自行决定拒绝给予同意。

(b) 允许的转让。尽管本文有任何相反的规定，但本第 10.4 节中规定的限制不适用于任何会员根据第 10.4 (c) 条进行的任何会员权益的转让（均为 “允许的转让”）(i)，如果会员是自然人，则根据遗嘱或根据适用的血统和分配法律，或向此类会员的家庭成员或信托或其他类似的遗产规划工具进行的任何转让（均为 “允许的转让”）他们的福利（“家庭受让人”），以及（ii）如果是任何其他成员，则向其发放福利在此类转让后始终保持转让人关联公司的关联公司的关联公司。在任何拟议的受让人根据本第 10.4 节允许的转让收购会员权益之前，该拟议受让人必须同意以董事会合理可接受的形式执行本协议的加入书，以适用于此类会员权益的本协议条款的约束并完全受其约束。

(c) 违约的影响。

(i) 不当转让无效：任何声称不符合本第 10.4 节的会员权益转让从一开始就无效，不具有任何效力或效力

不管怎样；前提是任何此类转移企图均可能违反本协议，尽管此类企图转移无效。

(ii) 其他后果。在不限制上述规定的前提下，如果任何会员权益被声称全部或部分地直接或间接转让，这违反了第 10.4 节，则出于任何目的，包括无权参与公司的管理、投票、业务或事务或检查的权利，不得将此类所谓转让的受让人（或会员，如果转让是间接转让）视为本协议下的会员或复制公司的账簿或记录，以及所有声称的会员权益转让（或由该会员持有，如果转让是间接转让）应根据其他成员各自对会员权益的所有权比例自动重新分配。

第十一条
一般规定

第 1.1 节地址和通知。

根据本协议要求或允许向成员提供或作出的任何通知、要求、请求、报告或代理材料均应为书面形式，在当面交付、通过电子信息接收、通过美国头等邮件或其他书面通信方式发送至下述地址时，应视为给予或发出。向公司发出的任何通知如果总裁在根据第 2.3 节指定的公司主要办公室收到，则应视为已发出。如果公司认为来自会员或其他人的任何通知或其他文件是真实的，则可以信赖并应受到保护。

如果寄给会员，则寄至本公司记录在案的地址（因为会员可通过通知本公司不时更新该地址）

如果是给公司：

Mach 自然资源 GP LLC
14201 Wireless Way，300 套房
俄克拉荷马州俄克拉荷马城 7313
收件人：总法律顾问
电子邮件：mreel@machresources.com

发送给会员的任何通知均应发送至附录A中规定的相关会员的地址。

第 1.2 节债权人。

本协议的任何条款均不得有利于本公司的任何债权人，也不得由其强制执行。

第 1.3 节适用法律。

本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

第 1.4 节条款无效。

如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则应改革、解释和执行本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性，以便在允许的最大范围内使此类剩余条款完全生效。

第 1.5 节管辖权；地点。

由本协议引起、与本协议有关或以任何方式相关的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应专门向特拉华州衡平法院提出，如果该法院没有属事管辖权，则只能向位于特拉华州具有标的管辖权的任何其他法院提出。本协议各方无条件且不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并放弃该当事方可能对此类法院提出的任何索赔、诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。本协议各方 (i) 不可撤销地同意在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中不主张 (A) 其个人不受此类法院或可向此类法院提起诉讼的任何其他法院的管辖，(B) 此类索赔、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或 (C) 此类索赔、诉讼、诉讼的地点或诉讼程序不当，(ii) 同意通过邮寄、挂号邮件、要求的退货收据、副本等方式对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序进行处理向该当事方发送本协议下通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知；前提是，本协议第 (ii) 条中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利，并且 (iii) 不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

第 1.6 节修正或修改。

除非本协议另有明确规定，否则本协议只能通过持有多数百分比权益的成员签署的书面文书不时进行修订或修改；前提是，未经大多数受不成比例影响的会员权益持有者事先书面同意，任何修正案都不得通过其条款对会员权益持有人之间的任何权利、优惠或优先权不成比例地产生不利影响；此外，前提是Mach成员及其成员的期限群组拥有任何会员权益，不得修订、修改或放弃第 4.1 节（第二句）、第 5.1 节、第 6.1 节、第 6.2 节，但本附带条件不禁止修订第 6.2 (b) 节，以使 BCE 成员向全部或部分 BCE 的受让人（或此类受让人的关联公司）转让任命一名或多名 BCE 董事的权利生效会员权益，第 6.4 节、第 6.5 节、第 6.6 (c) 节、第 6.8 节、第 6.9 节、第 6.13 节、第 6.14 节、第 6.16 节、第 7.1 节、第 7.1 节、第 7.1 节10.4、本第11.6节或第11.7节，或此类条款中使用的任何定义条款，如果其条款对Mach成员的权利产生不利影响，则应在未经Mach成员事先书面同意的情况下提出。

第 1.7 节第三方受益人。

成员同意，任何受保人都有权作为本协议的第三方受益人就本协议中向该受保人提供权利、利益或特权的条款主张本协议项下的权利和补救措施。

[此页的其余部分故意为空白]

为此，成员自上述首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

BCE-MACH 聚合器有限责任公司

作者：/s/ 威廉 ·W· 麦克马伦

姓名：威廉·W·麦克马伦
标题：授权人

马赫资源有限责任公司

作者：/s/ Tom L. Ward

姓名：汤姆·沃德
职务：首席执行官