目录表
下表列出了我们和蚂蚁集团的主要业务和服务，(1)我们的主要合作伙伴，提供。
注：
| (1) | 蚂蚁集团在我们的平台上为消费者和商家提供支付服务和金融服务。我们目前持有蚂蚁集团33%的股权，并使用权益法在我们的财务报表中计入这笔投资。 |
74
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 | |
需要此空壳公司报告的事件日期……………
对于从日本到日本的过渡期，日本将继续向日本过渡。
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话：+
传真：+
阿里巴巴集团控股有限公司
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
八股普通股 | 香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。
◻是⌧
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 新兴成长型公司： |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则◻
†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。◻ | 其他类型◻ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
◻第17项，第3项。◻第18项：
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人是否在根据联邦法院确认的计划分发证券后，提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
◻是◻*否
目录表
目录
页面 | ||
本公司董事长兼首席执行官致股东的信 | II | |
适用于本年度报告的表格20-F的公约 | 四. | |
前瞻性陈述 | XI | |
第一部分 | ||
第1项. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第2项. | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第3项. | 关键信息 | 1 |
项目4. | 关于该公司的信息 | 68 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 129 |
第5项. | 经营和财务回顾与展望 | 129 |
项目6. | 董事、高级管理人员和员工 | 170 |
第7项. | 大股东及关联方交易 | 190 |
项目8. | 财务信息 | 210 |
项目9. | 报价和挂牌 | 213 |
第10项. | 附加信息 | 213 |
项目11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 223 |
项目12. | 除股权证券外的其他证券说明 | 224 |
第II部 | ||
第13项. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 230 |
项目14. | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 230 |
项目15. | 控制和程序 | 230 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 231 |
项目16B。 | 道德准则 | 231 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 231 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 231 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 232 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 232 |
项目16G。 | 公司治理 | 233 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 235 |
第三部分 | ||
项目17. | 财务报表 | 236 |
项目18. | 财务报表 | 236 |
项目19. | 展品 | 236 |
i
目录表
本公司董事长兼首席执行官致股东的信
尊敬的股东们，
感谢您对阿里巴巴集团一如既往的帮助、支持和信任。
这是我作为阿里巴巴集团董事长给您的第一封信。当你读到这篇文章的时候，2020年已经过去了一半以上，过去六个月发生的一切对我们所有人来说都是一次前所未有的考验。我们已经看到了对我们经济和社会未来的深刻影响。
由于新冠肺炎大流行出人意料的持久性，全球仍存在强烈的不确定性。显然，市场参与者，无论是组织还是个人，都需要超越自己的个人福利。没有人能够单独战胜这一流行病，这是我们作为一个全球社会必须共同面对的挑战。但是，即使在一个高度不确定的世界里，我们也总能找到一些确定性。毫无疑问，我们的经济和社会正在进行的数字化转型将是不可阻挡的。新冠肺炎让我们从根本上重新评估了我们与周围世界的关系。它催化了生活、工作、教育、企业管理和公共服务领域的全新数字解决方案的发展。今天，数字化是新的常态。
在过去的一年里，我们庆祝了阿里巴巴的20这是周年纪念。在过去的20年里，阿里巴巴受益于中国互联网格局的飞速发展和中国经济的繁荣。阿里巴巴和中国的发展轨迹密不可分。在过去的20年里，阿里巴巴一直在为数字经济时代的到来做准备。我们已经构建了一个以云计算为动力的涵盖商业、金融、物流和大数据的数字经济。一路走来，一个由亿万消费者和千万商户、服务商、合作伙伴组成的充满活力、丰富的生态圈应运而生。我们不仅在线上打造了一个全新的商业生态系统，还帮助传统企业拥抱数字化转型，找到线上线下融合的创新混合模式。我们是全球数字商务的公用事业服务提供商，并成为所有行业寻求数字化转型的企业的必要基础设施。
“新冠肺炎”迫使我们所有人对“基础设施”有了更深刻、更具体的理解。在疫情期间，阿里巴巴调动了我们全方位的数字基础设施，为全球抗击新冠肺炎的斗争做出贡献，满足我们社区的基本需求，并为经济复苏提供支持。阿里巴巴过去20年的成长和发展，归功于社会，归功于我们所属的时代。我们认为，表达我们感激之情的最好方式是帮助应对我们共同面临的挑战，推动进步，造福整个社会。面对疫情造成的困难，回馈是我们的义务和责任。
在刚刚过去的这一财年，尽管受到疫情的影响，阿里巴巴仍然实现了我们五年前制定的战略目标，即商品交易总额超过1万亿美元。这对阿里巴巴来说是一个重要的里程碑，特别是在中国今天全年社会消费品零售总额达到6万亿美元的背景下。我们的下一个目标是在未来五年内，随着我们继续在全球化的道路上，为10多亿中国消费者提供服务，并在我们的平台上促进超过10万亿元的消费。我们的长期目标是到2036年为全球20亿消费者提供服务，创造1亿个就业机会，并提供必要的基础设施，支持1000万家小企业在我们的平台上实现盈利。我们将继续追求全球化、中国国内消费和云计算驱动的大数据三大战略支柱。全球化是我们的长期之战；中国国内消费是我们的基石之战；云计算驱动的大数据是我们的未来之战。
II
目录表
在过去的一年里，我们还庆祝了一系列重大事件。阿里巴巴将其核心系统迁移到公共云上，为构建面向未来的云本地基础设施铺平了道路。我们回到香港准备二次上市。王锏成为首位被任命为中国工程院院士的中国民营企业代表。他是所有阿里人的骄傲，他的任命代表着对阿里巴巴工程师多年来所做承诺和投入的验证。
真正的创造力是原创的。在过去的20年里，阿里巴巴把自主创新和孵化新想法放在首位。从淘宝到支付宝，从菜鸟到阿里云，从叮当到Freshippo再到淘宝直播--所有这些新动物都帮助改善了消费者的生活，推动了商业发展，推动了社会进步。我们重新定义了对消费者生活方式和商业运营的管理。从数字商务到数字金融，从物流到云计算，我们的数字经济基础设施为整个社会提供了创新和孵化更多新想法的潜力和机会。
在过去的20年里，阿里巴巴在竞争中成长。竞争让我们变得更好。竞争增强了我们的创造力和创新能力。竞争激励我们成为“未来的塑造者”。只有经历过从零到一，从无到有，从无到有，并拥有通过创新不断为客户创造价值的耐力，才能在这个瞬息万变的数字化世界中经受住时间的考验。阿里巴巴的独特之处在于，我们致力于忠于自己，并坚信客户价值创造应该是一切创新的根本。阿里巴巴过去的20年定义为我们不断的自我创新，并帮助我们的客户和合作伙伴培育新的想法。我们将继续建设和发展数字经济基础设施。我们将继续为未来投资。我们将继续为未来孵化。我们希望阿里巴巴的创新为每个人创造更美好的明天。
在我们20岁的前夕这是周年纪念日，我们制定了102年来做一家好公司的愿景。我们正站在历史的重要十字路口，我们的使命正在经受考验。阿里巴巴的最终目标是为社会创造价值，并帮助寻找解决社会挑战的方案。我们希望把阿里巴巴的资源转化为中小企业的燃料，进而支持整个社会的进步。我们希望我们的社会因为阿里巴巴的贡献而变得更美好。我们相信，一旦我们的社会更好，一旦我们的经济更好，一旦人们的生活更好，那么阿里巴巴会更好！
Daniel，张章
董事长兼首席执行官
阿里巴巴集团控股有限公司
三、
目录表
适用于本年度报告的20-F表格的公约
除文意另有所指外，本年度报告中有关表格20-F的提法如下：
| ● | 《2019年中华人民共和国外商投资法》是指2019年3月全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国外商投资法》，于2020年1月1日起施行； |
| ● | “美国存托股票”指的是美国存托股份，每一股代表八股； |
| ● | “人工智能”是指人工智能； |
| ● | “阿里巴巴”、“阿里巴巴集团”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”系指阿里巴巴集团控股有限公司，一家于1999年6月28日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在上下文需要时，指其合并子公司及其关联合并实体，包括其可变利益实体及其子公司； |
| ● | “阿里巴巴健康”指阿里健康有限公司，该公司于1998年3月11日在百慕大注册成立，其股份在香港联合交易所主板上市(股份代号：0241)，除文意另有所指外，还指其合并子公司； |
| ● | 阿里巴巴“系指阿里巴巴影业集团有限公司，该公司于1994年1月6日在百慕大注册成立为有限责任公司，其股份于香港联合交易所主板上市(股份代号：1060)，并在新加坡证券交易所证券交易有限公司(股份代号：S91)及(除文意另有所指外)其合并附属公司第二上市；2020年6月18日，阿里巴巴影业宣布拟在符合若干条件的情况下，将其股份自新加坡证券交易所主板退市； |
| ● | “支付宝”指的是支付宝有限公司，一家于2004年12月8日根据中国法律成立的公司，我们与该公司有长期的合同关系，该公司是蚂蚁集团的全资子公司，或在上下文需要时，是其前身实体； |
| ● | Altaba是指Altaba Inc.(前身为雅虎！Inc.)以及在上下文需要的情况下，其合并子公司； |
| ● | “Amap”指于二零零六年六月二日根据开曼群岛法律注册成立的公司AutoNavi Holdings Limited及其间接全资附属公司，以及（除文意另有所指外）其所有合并附属公司，（如适用）其附属合并实体，包括其可变权益实体及其附属公司；在上下文需要的情况下，也指我们在Amap品牌下提供移动数字地图、导航和实时交通信息的业务； |
| ● | “易观”指的是研究机构易观国际； |
| ● | “年度活跃消费者”是指在过去12个月内通过相关平台下了一个或多个确认订单的用户账户，无论买卖双方是否进行了交易结算； |
| ● | 蚂蚁集团指的是在过去12个月内访问过蚂蚁集团和/或其被投资方提供的一项或多项服务的用户账户；全球AAU指的是中国的支付宝年度活跃用户，以及蚂蚁集团和/或其本土电子钱包战略合作伙伴服务的海外年度活跃支付用户； |
四.
目录表
| ● | “蚂蚁集团”系指2000年10月19日根据中华人民共和国法律成立的蚂蚁小微金融服务集团有限公司及其合并子公司；自2019年9月起，我们持有蚂蚁集团(前身为蚂蚁金服)33%的股权； |
| ● | “章程”或“章程”是指本公司于2014年9月2日通过的章程(经不时修订和重述)； |
| ● | “董事会”或“董事会”是指我们的董事会，除非另有说明； |
| ● | “公告7”系指国家税务局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告》； |
| ● | 《37号公报》是国家统计局2017年10月17日发布的《关于非中国居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的公告》； |
| ● | “营业日”是指有关司法管辖区的银行一般营业的任何日子(星期六、星期日或公众假期除外)； |
| ● | “菜鸟网络”是指菜鸟智能物流网络有限公司，该公司于2015年5月20日根据开曼群岛的法律成立，我们的合并子公司及其子公司； |
| ● | “中央结算系统”指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统，香港中央结算有限公司是香港交易及结算所有限公司的全资附属公司； |
| ● | “中国”和“中华人民共和国”是人民的Republic of China； |
| ● | “82号文”是2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于认定中国控股境外企业为中国税务居民企业的通知》； |
| ● | “公司(Wump)条例”适用于不时修订或补充的“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)； |
| ● | “客户关系管理”是对客户关系的管理； |
| ● | “中国证监会”系指中华人民共和国中国证券监督管理委员会； |
| ● | "大麦"是小马媒体控股公司，一家于2004年12月17日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司及其间接全资附属公司，以及（除上下文另有规定外）其所有合并附属公司及其附属合并实体，包括其可变权益实体及其附属公司；在上下文需要时，Damai也指我们以Damai品牌为品牌的在线票务平台； |
| ● | “存款协议”指日期为2014年9月24日的经修订的存款协议，供我们、花旗银行、我们的美国存托股份持有人和实益拥有人不时使用； |
| ● | “董事(S)”系指本公司董事会成员(S)，除非另有说明； |
| ● | “DTC”指的是存托信托公司、美国股权证券的中央簿记结算和交收系统以及我们的美国存托凭证清算系统； |
v
目录表
| ● | “企业所得税”是指企业所得税法规定的企业所得税； |
| ● | 《企业所得税法》与《中华人民共和国企业所得税法》相对应； |
| ● | “Ele.me”是指Rajax Holding，这是一家于2011年6月8日根据开曼群岛法律成立的公司，是我们的合并子公司，除文意另有所指外，还指其合并子公司及其附属合并实体，包括其可变利益实体及其子公司；如果上下文需要，还指我们的Ele.me品牌下的按需交付和本地服务平台； |
| ● | “ERP”是指企业资源规划； |
| ● | “欧盟”指的是欧盟； |
| ● | “快消品”是指快速消费品； |
| ● | “外国私人发行人”指的是美国交易所法案规则3b-4中定义的术语； |
| ● | "Gartner"指Gartner，Inc.；本文所述的Gartner内容（“Gartner内容”）表示由Gartner公司发布的作为联合订阅服务的一部分的研究意见或观点。（以下简称"Gartner"），并不代表事实；Gartner内容的内容自其原始发布日期（而非本年度报告日期）起，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知； |
| ● | “GDP”是指国内生产总值； |
| ● | “GDPR”是指符合欧盟一般数据保护条例； |
| ● | “GMV”或“商品总价值”指在我们的市场上确认的产品和服务订单的价值，无论买卖双方如何或是否结算交易；除非另有说明，我们的市场中的GMV仅包括通过我们的中国零售市场交易的GMV；我们计算中国零售市场的GMV包括买方支付给卖方的运费；作为一项审慎事项，旨在消除潜在欺诈交易对我们GMV的任何影响，我们在计算特定产品类别的GMV交易时，不包括买方在特定产品类别的GMV交易时，每天超过特定金额的交易； |
| ● | “港币”或“港币”或“港币”是指香港的合法货币港币； |
| ● | “香港”或“香港”或“香港特别行政区”运往中华人民共和国香港特别行政区； |
| ● | 《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
| ● | “香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司； |
| ● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司； |
| ● | “IaaS”是指基础设施即服务； |
| ● | “互联网内容提供商(S)”均为互联网内容提供商(S)； |
| ● | “IDC”是指研究机构国际数据公司； |
VI
目录表
| ● | 《互联网广告管理办法》是国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布的《互联网广告管理暂行办法》； |
| ● | “银泰”是指银泰零售(集团)有限公司，一家于2006年11月8日根据开曼群岛法律成立的公司和我们的合并子公司，除文意另有所指外，指其合并子公司； |
| ● | “物联网”是指物联网； |
| ● | “IT”是指信息技术； |
| ● | “君奥”指杭州君奥股权投资合伙企业，一家根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业； |
| ● | “君汉”指杭州君汉股权投资合伙企业，一家根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业； |
| ● | "Kaola"是HQG公司，一家于2014年9月30日根据开曼群岛法律注册成立的公司及其间接全资附属公司，以及（除上下文另有规定外）其合并附属公司及附属合并实体；在上下文需要时，Kaola亦指我们在中国以Kaola品牌设立的进口电子商务平台； |
| ● | “口碑”指口碑控股有限公司（一间于二零零六年三月二十九日根据开曼群岛法律注册成立的公司）及其合并附属公司，以及（除文意另有所指）其合并附属公司及其附属合并实体（包括其可变权益实体及其附属公司）；在上下文需要的情况下，口贝也指我们的餐厅和当地服务指导平台，用于店内消费； |
| ● | "Lazada"是Lazada集团股份有限公司的于2015年3月6日根据卢森堡法律注册成立的公司及其合并附属公司，以及（除上下文另有要求外）其合并附属公司及附属合并实体； |
| ● | 《并购规则》是商务部、国资委、国家统计局、中国证监会、国家工商总局、国家外汇局于2006年8月8日联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部进一步修订； |
| ● | “主板”指由香港联合交易所运作的股票市场(不包括期权市场)，该市场独立于香港联合交易所的创业板市场，并与香港联合交易所创业板市场并行运作； |
| ● | “主要附属公司”及“主要可变权益实体”是指本公司在“第四项”的公司架构图中所列的实体。公司信息—C组织结构"； |
| ● | “章程大纲”或“组织章程大纲”指本公司的组织章程大纲（不时修订）； |
| ● | “工信部”是指工业和信息化部； |
| ● | 特定月份的"移动MAU"是指在该月份内用于访问或访问我们某些移动应用程序至少一次的唯一移动设备的数量； |
| ● | “财政部”指中华人民共和国财政部； |
| ● | “商务部”系指中华人民共和国商务部； |
第七章
目录表
| ● | 《国家安全法》系中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2015年7月1日公布的《中华人民共和国国家安全法》； |
| ● | “发改委”是国家发展和改革委员会； |
| ● | "负面清单"是针对特别行政措施的《外商投资准入（负面清单）》，现行有效版本由商务部和国家发改委于2019年6月30日联合发布，并于2019年7月30日生效，经不时修订、补充或以其他方式修改；负面清单的最新修订于2020年6月23日颁布，并将于2020年7月23日生效； |
| ● | “NYSE”指的是纽约证券交易所； |
| ● | 除文意另有所指外，“订单”是指买方和卖方之间就相关平台上的产品和服务进行的交易的每一份确认订单，即使该订单包括多个项目，在规定的期限内，不论该交易是否已结算； |
| ● | 我们的“中国零售市场”是以淘宝商城和天猫为统称的； |
| ● | 我们的“批发市场”或“B2B业务”统称为1688.com和阿里巴巴； |
| ● | “P4P”是按绩效计酬； |
| ● | “PaaS”是指平台即服务； |
| ● | “中国人民银行”是人民的中国银行； |
| ● | “PCAOB”是指上市公司会计监督委员会； |
| ● | 「中华人民共和国政府」或「国家」指中华人民共和国中央政府，包括所有政治区划（包括省、市及其他地区或地方政府实体）及其机关，或（视文意而定）其中任何机关； |
| ● | “主要股份过户登记处”为枫叶基金服务(开曼)有限公司； |
| ● | “QuestMobile”指的是研究机构QuestMobile； |
| ● | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的合法货币人民币； |
| ● | “RSU(S)”属于限售股单位(S)； |
| ● | “外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局，即中华人民共和国负责外汇管理事务的政府机构，包括适用的地方分局； |
| ● | “外汇管理局37号文”是指外汇管理局发布的《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，自2014年7月4日起施行； |
| ● | “SAIC”指中华人民共和国国家工商行政管理总局，现称SAMR； |
| ● | “SAMR”指中华人民共和国国家市场监督管理总局（前称SAIC）； |
VIII
目录表
| ● | “SAPA”是由我们、蚂蚁集团、Altaba、软银和其中提及的其他各方签署的股份和资产购买协议，日期为2014年8月12日，连同所有后续修订； |
| ● | “国资委”是指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会； |
| ● | “美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的； |
| ● | “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会； |
| ● | “证券及期货条例”指不时修订或补充的“证券及期货条例”(香港法例第571章)； |
| ● | “拆股”是指将每股普通股拆分为八股，据此，本公司股票面值由每股0.000025美元相应变更为每股0.000003125美元，自2019年7月30日起生效；股份拆分生效后，本公司的法定股本为100,000美元，分为32,000,000股，每股面值0.000003125美元； |
| ● | “股东(S)”是指股东(S)的股份和美国存托凭证； |
| ● | “股份(S)”或“普通股(S)”为我国股本中的普通股(S)，每股面值0.000003125美元； |
| ● | “中小企业”指的是中小企业； |
| ● | “软银”是指软银集团公司(前身为软银公司)，除文意另有所指外，指其合并的子公司； |
| ● | “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局； |
| ● | 「新艺」指新艺零售集团有限公司，该公司于二零零零年十二月十三日根据香港法例注册成立之有限公司，其股份于香港联合交易所主板上市（股份代号：6808）； |
| ● | “收购守则”指香港证监会发出的“收购合并及股份回购守则”； |
| ● | “联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国； |
| ● | “美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区； |
| ● | “美元”或“美元”是美国的合法货币； |
| ● | “美国交易所法案”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法案颁布的规则和条例； |
| ● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则； |
| ● | “美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例； |
| ● | “USTR”是指美国贸易代表办公室； |
IX
目录表
| ● | “可变利益实体”或“VIE(S)”是指由中国公民或由中国公民拥有的中国实体(如适用)100%拥有的可变利益实体，该实体持有互联网业务许可证或其他业务经营许可证或批准，一般为我们的互联网业务或其他限制或禁止外商投资的业务运营各种网站和/或移动应用程序，并根据美国公认会计准则合并到我们的综合财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样； |
| ● | “增值税”是指增值税；除另有说明外，本年度报告中的所有金额均不包括增值税； |
| ● | “VIE结构”或“契约安排”是指可变利益主体结构； |
| ● | “VIE结构优化”是指对我国主要可变利益主体和某些其他可变利益主体的结构进行优化的过程； |
| ● | "优酷"是优酷土豆公司，于2005年9月20日根据开曼群岛法律注册成立的公司及其合并附属公司，以及（除文意另有规定外）其合并附属公司及其附属合并实体，包括其可变权益实体及其附属公司；如文意所需，优酷亦指我们以优酷品牌命名的在线视频平台；及 |
| ● | “云峰基金(S)”系指由云峰资本有限公司或其关联公司设立的一个或多个云峰投资基金，马云目前在该基金中持有普通合伙人的少数股权。 |
汇率信息
我们的报告货币是人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料，以方便读者阅读。除另有说明外，本年报内所有人民币及港元兑换成美元及美元兑换人民币的汇率均为7.0808元人民币兑1美元及7.7513港元兑1美元，分别按美国联邦储备委员会于2020年3月31日公布的H.10统计数字公布的汇率计算。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。7月2日，人民币和港元的午间买入汇率分别为7.0660元兑1美元和7.7501港元兑1美元。
2020财年的美元年度GMV是指截至2019年6月30日、9月30日、12月31日和2020年3月31日的季度的美元GMV总和，每个GMV金额都是根据每个相关季度的日均汇率人民币金额折算而成的。
x
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国交易所法案第21E条下的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“目标”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：
| ● | 我们的增长战略和业务计划； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况； |
| ● | 我们经营的商业、整体技术和其他行业的趋势，无论是在中国还是在全球； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 中国和全球经济和商业总状况的波动； |
| ● | 我们的收入和某些成本费用项目以及我们的营业利润率的预期变化； |
| ● | 完成我们的投资交易和监管批准，以及完成投资交易所必须满足的其他条件； |
| ● | 完成我们的VIE结构增强； |
| ● | 可能限制经济和商业活动的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策(包括与出口管制和经济或贸易制裁有关的政策)； |
| ● | 我们和数字经济不可或缺的公司在中国和全球运营的监管环境； |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响；以及 |
| ● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。全球和中国的互联网、零售、批发、在线和移动商务、云计算、数字媒体和娱乐行业或市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些行业或市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证和股票的市场价格产生重大不利影响。如果行业或市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。另请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素”。
本年报所作的前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期的事件或信息有关，并基于当前的预期、假设、估计及预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在陈述日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
XI
目录表
第I部分
第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项：提供统计数据和预期时间表
不适用。
第三项：提供关键信息。
A.提供精选的财务数据
截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止年度的精选综合经营报表数据，以及截至2019年3月31日及2020年3月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年报所载经审计的综合财务报表。我们选定的截至2016年3月31日和2017年3月31日的两个年度的综合经营报表数据以及截至2016年3月31日、2017年和2018年3月31日的选定的综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
以下精选的截至所示期间和日期的综合财务数据是有保留的，应与我们的经审计综合财务报表和相关附注以及本年度财务报告中包含的“项目5.经营和财务回顾及展望”一起阅读。
我们之前任何时期的历史业绩并不一定表明我们的业绩在未来任何时期都是预期的。
1
目录表
综合业务报表数据：
截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元，每股收益除外) | ||||||||||||
收入 |
| 101,143 |
| 158,273 |
| 250,266 |
| 376,844 |
| 509,711 |
| 71,985 |
收入成本 |
| (34,355) |
| (59,483) |
| (107,044) |
| (206,929) |
| (282,367) |
| (39,878) |
产品开发费用 |
| (13,788) |
| (17,060) |
| (22,754) |
| (37,435) |
| (43,080) |
| (6,085) |
销售和市场营销费用 |
| (11,307) |
| (16,314) |
| (27,299) |
| (39,780) |
| (50,673) |
| (7,156) |
一般和行政费用 |
| (9,205) |
| (12,239) |
| (16,241) |
| (24,889) |
| (28,197) |
| (3,982) |
无形资产摊销及减值 |
| (2,931) |
| (5,122) |
| (7,120) |
| (10,727) |
| (13,388) |
| (1,891) |
商誉减值 |
| (455) |
| — |
| (494) |
| — |
| (576) |
| (81) |
营业收入 |
| 29,102 |
| 48,055 |
| 69,314 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
利息和投资收入，净额 |
| 52,254 |
| 8,559 |
| 30,495 |
| 44,106 |
| 72,956 |
| 10,303 |
利息支出 |
| (1,946) |
| (2,671) |
| (3,566) |
| (5,190) |
| (5,180) |
| (731) |
其他收入，净额 |
| 2,058 |
| 6,086 |
| 4,160 |
| 221 |
| 7,439 |
| 1,051 |
所得税前收入和股权被投资人的业绩份额 |
| 81,468 |
| 60,029 |
| 100,403 |
| 96,221 |
| 166,645 |
| 23,535 |
所得税费用 |
| (8,449) |
| (13,776) |
| (18,199) |
| (16,553) |
| (20,562) |
| (2,904) |
股权被投资人的业绩份额 |
| (1,730) |
| (5,027) |
| (20,792) |
| 566 |
| (5,733) |
| (810) |
净收入 |
| 71,289 |
| 41,226 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
非控股权益应占净亏损 |
| 171 |
| 2,449 |
| 2,681 |
| 7,652 |
| 9,083 |
| 1,283 |
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 |
| 71,460 |
| 43,675 |
| 64,093 |
| 87,886 |
| 149,433 |
| 21,104 |
夹层股权增值 |
| — |
| — |
| (108) |
| (286) |
| (170) |
| (24) |
普通股股东应占净收益 |
| 71,460 |
| 43,675 |
| 63,985 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 21,080 |
普通股股东应占每股收益(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 3.63 |
| 2.19 |
| 3.13 |
| 4.24 |
| 7.10 |
| 1.00 |
稀释 |
| 3.49 |
| 2.12 |
| 3.06 |
| 4.17 |
| 6.99 |
| 0.99 |
普通股股东应占每股美国存托凭证收益(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 29.07 |
| 17.52 |
| 25.06 |
| 33.95 |
| 56.82 |
| 8.02 |
稀释 |
| 27.89 |
| 16.97 |
| 24.51 |
| 33.38 |
| 55.93 |
| 7.90 |
计算每股普通股盈利所用加权平均股份数（百万股）：(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 19,663 |
| 19,941 |
| 20,425 |
| 20,640 |
| 21,017 |
| |
稀释 |
| 20,497 |
| 20,579 |
| 20,881 |
| 20,988 |
| 21,346 |
|
|
补充信息：(2) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
调整后的EBITDA |
| 52,340 |
| 74,456 |
| 105,792 |
| 121,943 |
| 157,659 |
| 22,266 |
调整后的EBITA |
| 48,570 |
| 69,172 |
| 97,003 |
| 106,981 |
| 137,136 |
| 19,367 |
基于市场的核心商务调整EBITA |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 122,883 |
| 161,589 |
| 192,771 |
| 27,224 |
非公认会计准则净收益 |
| 42,791 |
| 57,871 |
| 83,214 |
| 93,407 |
| 132,479 |
| 18,710 |
非公认会计准则稀释后每股收益(1) | 2.10 | 2.93 | 4.11 | 4.80 | 6.62 | 0.93 | ||||||
美国存托股份非公认会计准则摊薄收益(1) |
| 16.77 |
| 23.44 |
| 32.86 |
| 38.40 |
| 52.98 |
| 7.48 |
自由现金流 |
| 51,279 |
| 71,318 |
| 99,996 |
| 104,478 |
| 130,914 |
| 18,489 |
| (1) | 每个美国存托股份代表8股。 截至2016年3月31日、2017年、2018年和2019年3月31日的年度，加权平均股数和每股收益已根据2019年7月30日生效的股份拆分进行了追溯调整。 |
| (2) | 见下文“非公认会计准则计量”。 |
2
目录表
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的EBITDA（包括调整后的EBITDA利润率）、调整后的EBITA（包括调整后的EBITA利润率）、基于市场的核心商业调整后的EBITA、非GAAP净收入、非GAAP稀释后的每股收益/ADS和自由现金流，每一个非GAAP财务指标，在评估我们的经营业绩以及财务和运营决策的目的。
我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非公认会计准则净收入和非公认会计准则稀释后每股收益/美国存托股份有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们包括在运营收入、净收益和稀释后每股收益/美国存托股份中的某些收入或支出的影响而受到扭曲。我们认为，这些非GAAP衡量标准提供了有关我们核心经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。我们提出了三种不同的收入衡量指标，即调整后的EBITDA、调整后的EBITA和非GAAP净收入，以及一种提供我们核心商务部门的补充信息的指标，即基于市场的核心商务调整EBITA，以向投资者提供更多关于我们经营业绩的信息和更大的透明度。
我们认为自由现金流是一种流动性指标，可向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可用于战略性企业交易，包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。
调整后EBITDA、调整后EBITA、基于市场的核心商业调整后EBITA、非GAAP净收入、非GAAP稀释后每股收益/ADS和自由现金流不应被孤立地考虑或解释为经营收入、核心商业调整后EBITA、净收入、每股稀释后每股收益/ADS、现金流或任何其他业绩指标的替代品或作为我们的经营业绩的指标。这里介绍的这些非GAAP财务指标不具有美国GAAP规定的标准化含义，并且可能无法与其他公司介绍的类似名称的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似名称的度量，从而限制了它们作为与我们数据比较度量的有用性。
经调整的EBITDA代表扣除(I)利息和投资收入、净额、利息支出、其他收入、净额、所得税支出和股权投资收益份额前的净收益，(Ii)某些非现金支出，包括基于股份的薪酬支出、财产和设备折旧、与土地使用权有关的经营租赁成本、无形资产的摊销和减值以及商誉减值，以及(Iii)美国联邦集体诉讼的和解，我们不认为这些费用反映了我们在报告所述期间的核心经营业绩。
经调整的EBITA代表扣除(I)利息和投资收入、净额、利息支出、其他收入、净额、所得税支出和股权投资收益份额前的净收益，(Ii)某些非现金支出，包括基于股份的薪酬支出、无形资产的摊销和减值以及商誉减值，以及(Iii)美国联邦集体诉讼的和解，我们认为这些不能反映我们在报告所述期间的核心经营业绩。
基于市场的核心商务经调整EBITA为核心商务的经调整EBITA，不包括(I)本地消费服务、(Ii)Lazada、(Iii)新零售及直接进口及(Iv)菜鸟网络的影响。基于市场的核心商务调整息税前利润反映了我们最成熟的业务，即中国零售市场和批发市场的业绩，这些市场主要采用基于市场的方法。通过剔除某些处于早期发展阶段的业务，以及业务方法的不断发展，基于市场的核心商务调整EBITA使投资者能够在可比基础上清楚地评估我们最成熟的业务的表现。
3
目录表
非通用会计准则净收入指扣除股份补偿开支、无形资产摊销及减值、投资及商誉减值、视为出售/出售/重估投资的收益或亏损、与收到蚂蚁集团33%股权有关的收益、美国联邦集体诉讼和解、摊销因重组与蚂蚁集团的商业安排而产生的超额应收价值、即时确认未摊销专业费用及提早偿还/终止银行借款的预付费用，以及其他经非通用会计准则调整的税务影响调整后的收益。
非公认会计准则每股摊薄收益指归属于普通股股东的非公认会计准则净收益除以期间内按摊薄基准发行在外股份的加权平均数。每股美国存托凭证非公认会计准则摊薄收益指调整普通股与美国存托凭证比率后的每股非公认会计准则摊薄收益。
自由现金流指综合现金流量表所列示的经营活动所提供现金净额减去物业及设备购置(不包括购置土地使用权及与办公园区有关的在建工程)、许可著作权及其他无形资产，以及从经营活动所提供现金净额扣除中国零售市场商户的消费保障基金按金及与中小企业贷款业务小额贷款有关的应收贷款变动(我们已于2015年2月转移至蚂蚁集团)及其他。我们从投资活动中扣除某些项目的现金流，以便为我们创收业务的现金流提供更大的透明度。我们不包括“与办公园区有关的土地使用权和在建工程”，因为办公园区由我们用于公司和行政目的，与我们的创收业务运营没有直接关系。我们也不包括中国零售市场商户的消费者保护基金保证金，因为这些保证金是受到限制的，目的是为了补偿消费者对商家的索赔。我们就应收贷款的变动作出调整，因为该等应收款项在经营活动的现金流量中反映，而用作融资的有担保借款及其他银行借款则在融资活动的现金流量中反映，因此作出调整，以显示扣除应收贷款变动影响后的经营活动现金流量。
下表列出了我们的净收入与调整后的EBITA和调整后的EBITDA之间的对账：
截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||||||
净收入 |
| 71,289 |
| 41,226 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
减：利息和投资收入净额 |
| (52,254) |
| (8,559) |
| (30,495) |
| (44,106) |
| (72,956) |
| (10,303) |
新增：利息支出 |
| 1,946 |
| 2,671 |
| 3,566 |
| 5,190 |
| 5,180 |
| 731 |
减去：其他收入，净额 |
| (2,058) |
| (6,086) |
| (4,160) |
| (221) |
| (7,439) |
| (1,051) |
新增：所得税支出 |
| 8,449 |
| 13,776 |
| 18,199 |
| 16,553 |
| 20,562 |
| 2,904 |
新增：股权被投资方业绩份额 |
| 1,730 |
| 5,027 |
| 20,792 |
| (566) |
| 5,733 |
| 810 |
营业收入 |
| 29,102 |
| 48,055 |
| 69,314 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| 16,082 |
| 15,995 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
加：无形资产摊销及减值 |
| 2,931 |
| 5,122 |
| 7,120 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 1,891 |
新增：商誉减值 |
| 455 |
| — |
| 494 |
| — |
| 576 |
| 81 |
美国联邦集体诉讼的和解(1) |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| — |
| — |
调整后的EBITA |
| 48,570 |
| 69,172 |
| 97,003 |
| 106,981 |
| 137,136 |
| 19,367 |
加：物业及设备折旧及与土地使用权有关的经营租赁成本 |
| 3,770 |
| 5,284 |
| 8,789 |
| 14,962 |
| 20,523 |
| 2,899 |
调整后的EBITDA |
| 52,340 |
| 74,456 |
| 105,792 |
| 121,943 |
| 157,659 |
| 22,266 |
| (1) | 有关美国联邦集体诉讼和和解的说明，请参阅“第8项.财务信息”--“A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。 |
4
目录表
下表载列所示期间核心商业经调整EBITA与基于市场的核心商业经调整EBITA的对账：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||
调整后的核心商业息税前利润 |
| 114,100 |
| 136,167 |
| 165,800 |
| 23,415 |
减：本地消费服务、Lazada、新零售及直进口、菜鸟网络的影响 |
| 8,783 |
| 25,422 |
| 26,971 |
| 3,809 |
基于市场的核心商务调整EBITA |
| 122,883 |
| 161,589 |
| 192,771 |
| 27,224 |
下表列出了我们的净收入与所指时期的非GAAP净收入的对账：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||||||
净收入 |
| 71,289 |
| 41,226 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
添加：分享-基薪费用 |
| 16,082 |
| 15,995 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
加：无形资产摊销及减值 |
| 2,931 |
| 5,122 |
| 7,120 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 1,891 |
加：投资和商誉减值 |
| 2,319 |
| 2,542 |
| 20,463 |
| 11,360 |
| 25,656 |
| 3,623 |
减：投资和其他被视为被解雇/被解雇/重估的收益 |
| (50,435) |
| (7,346) |
| (25,945) |
| (47,525) |
| (4,764) |
| (673) |
减：收取蚂蚁集团33%股权的收益 | — | — | — | — | (71,561) | (10,106) | ||||||
美国联邦集体诉讼的和解(1) |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| — |
| — |
加：与蚂蚁集团重组商业安排产生的应收超额价值摊销 |
| 264 |
| 264 |
| 264 |
| 264 |
| 97 |
| 14 |
加：提前偿还/终止银行借款时立即确认未摊销专业费用和前期费用 |
| — |
| — |
| 92 |
| — |
| — |
| — |
根据非GAAP调整的税收影响调整(2) |
| 341 |
| 68 |
| (267) |
| (823) |
| (2,429) |
| (343) |
非公认会计准则净收益 |
| 42,791 |
| 57,871 |
| 83,214 |
| 93,407 |
| 132,479 |
| 18,710 |
| (1) | 有关美国联邦集体诉讼和和解的说明，请参阅“第8项.财务信息”--“A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。 |
| (2) | 非公认会计原则调整的税务影响主要包括与股份薪酬开支、投资的若干收益和亏损以及无形资产摊销和减值有关的税务影响。 |
5
目录表
下表列出了我们的稀释后每股收益/美国存托股份与所指时期的非公认会计准则稀释后每股收益/美国存托股份之间的对账：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万，不包括每股数据) | ||||||||||||
普通股股东应占净收益 |
| 71,460 |
| 43,675 |
| 63,985 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 21,080 |
减：附属公司及股权投资对象经营以股份为基础的奖励产生的盈利摊薄影响 |
| — |
| (11) |
| (21) |
| (42) |
| (48) |
| (7) |
用于计算稀释后每股收益的普通股股东应占净收益/美国存托股份 |
| 71,460 |
| 43,664 |
| 63,964 |
| 87,558 |
| 149,215 |
| 21,073 |
增加：对净利润的非公认会计准则调整(1) |
| (28,498) |
| 16,645 |
| 21,802 |
| 13,173 |
| (7,871) |
| (1,111) |
用于计算非GAAP摊薄每股收益/ADS的归属于普通股股东的非GAAP净收益 |
| 42,962 |
| 60,309 |
| 85,766 |
| 100,731 |
| 141,344 |
| 19,962 |
摊薄后的加权平均股数(百万股)(2) |
| 20,497 |
| 20,579 |
| 20,881 |
| 20,988 |
| 21,346 |
| |
稀释后每股收益(2)(3) |
| 3.49 |
| 2.12 |
| 3.06 |
| 4.17 |
| 6.99 |
| 0.99 |
加：每股净收益的非公认会计准则调整(2)(4) |
| (1.39) |
| 0.81 |
| 1.05 |
| 0.63 |
| (0.37) |
| (0.06) |
非公认会计准则稀释后每股收益(2)(5) |
| 2.10 |
| 2.93 |
| 4.11 |
| 4.80 |
| 6.62 |
| 0.93 |
摊薄后每股美国存托股份收益(3) | 27.89 | 16.97 | 24.51 | 33.38 | 55.93 | 7.90 | ||||||
加：非公认会计准则对每股美国存托凭证净收益的调整(4) |
| (11.12) |
| 6.47 |
| 8.35 |
| 5.02 |
| (2.95) |
| (0.42) |
美国存托股份非公认会计准则摊薄收益(5) |
| 16.77 |
| 23.44 |
| 32.86 |
| 38.40 |
| 52.98 |
| 7.48 |
| (1) | 有关这些非公认会计准则调整的更多信息，请参阅上表关于净收益与非公认会计准则净收入的对账。 |
| (2) | 截至2016年3月31日、2017年、2018年和2019年3月31日的年度，加权平均股数和每股收益已根据2019年7月30日生效的股份拆分进行了追溯调整。 |
| (3) | 每股摊薄收益是根据普通股股东应占净收益计算的每股摊薄收益除以加权平均股数得出的。美国存托股份每股摊薄收益是根据普通股对美国存托股份的比率调整后的每股摊薄收益得出的。 |
| (4) | 每股净收益的非GAAP调整是根据非GAAP调整的净收益除以加权平均股数的稀释基础。对每股美国存托凭证净收益的非GAAP调整源自对普通股与美国存托凭证比率进行调整后的每股净收益的非GAAP调整。 |
| (5) | 非GAAP摊薄每股收益是根据非GAAP应占普通股股东的非GAAP净收益计算非GAAP摊薄每股收益除以加权平均股数得出的。每股美国存托凭证的非公认会计准则摊薄盈利是根据调整普通股与美国存托凭证比率后的非公认会计准则每股摊薄盈利得出的。 |
6
目录表
下表列出了业务活动提供的现金净额与所示期间的自由现金流量之间的对账：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金(1) |
| 56,836 |
| 82,854 |
| 125,805 |
| 150,975 |
| 180,607 |
| 25,507 |
减去：购置财产和设备(不包括与办公园区有关的土地使用权和在建工程) |
| (4,722) |
| (5,680) |
| (15,601) |
| (32,336) |
| (24,662) |
| (3,483) |
减：获得许可的版权和其他无形资产 |
| (716) |
| (6,540) |
| (10,208) |
| (14,161) |
| (12,836) |
| (1,813) |
减去：消费者保障基金存款的变动 | — | — | — | — | (12,195) | (1,722) | ||||||
加：应收贷款净额和其他 |
| (119) |
| 684 |
| — |
| — |
| — |
| — |
自由现金流 |
| 51,279 |
| 71,318 |
| 99,996 |
| 104,478 |
| 130,914 |
| 18,489 |
| (1) | 我们采用ASU 2016—18，“现金流量表（主题230）：限制现金”，从2019财年第一季度开始。由于采纳此新会计更新，吾等追溯调整综合现金流量表，以于对账综合现金流量表所示之期末及期末总额时将受限制现金及托管应收款项计入现金及现金等价物。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，我们的追溯重新分类对经营活动现金流量的影响分别增加零、人民币25. 28亿元及人民币6. 34亿元。 |
综合资产负债表数据：
截至3月31日， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||||||
现金及现金等价物及短期投资 |
| 111,518 |
| 146,747 |
| 205,395 |
| 193,238 |
| 358,981 |
| 50,698 |
投资证券和股权投资对象的投资(1) |
| 125,031 |
| 155,874 |
| 182,707 |
| 251,471 |
| 355,195 |
| 50,164 |
财产和设备，净额 |
| 13,629 |
| 20,206 |
| 66,489 |
| 92,030 |
| 103,387 |
| 14,601 |
商誉和无形资产净额 |
| 87,015 |
| 139,528 |
| 189,614 |
| 333,211 |
| 337,729 |
| 47,696 |
总资产 |
| 364,245 |
| 506,812 |
| 717,124 |
| 965,076 |
| 1,312,985 |
| 185,429 |
应计费用、应付帐款和其他负债(2) |
| 29,491 |
| 48,269 |
| 83,210 |
| 123,898 |
| 186,799 |
| 26,380 |
递延税项负债 |
| 6,480 |
| 10,361 |
| 19,312 |
| 22,517 |
| 43,898 |
| 6,200 |
银行借款(3) |
| 6,175 |
| 36,907 |
| 40,181 |
| 42,783 |
| 44,814 |
| 6,329 |
无担保优先票据(4) |
| 51,391 |
| 54,825 |
| 85,372 |
| 91,517 |
| 80,616 |
| 11,385 |
总负债 |
| 114,356 |
| 182,691 |
| 277,685 |
| 349,674 |
| 433,334 |
| 61,198 |
阿里巴巴集团控股有限公司股东权益合计 |
| 216,987 |
| 278,799 |
| 365,822 |
| 492,257 |
| 755,401 |
| 106,683 |
总股本 |
| 249,539 |
| 321,129 |
| 436,438 |
| 608,583 |
| 870,548 |
| 122,945 |
| (1) | 包括流动及非流动投资证券及于股权投资对象之投资。 |
7
目录表
| (2) | 包括流动及非流动其他负债。 |
| (3) | 包括银行借贷之流动及非流动部分。 |
| (4) | 包括无抵押优先票据之流动及非流动部分。 |
选定的运行数据
年度活跃消费者
下表载列本集团中国零售市场于所示期间的年度活跃消费者人数：
12个月已结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， |
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， | |
2018 | 2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||||||
年度活跃消费者 |
| 576 |
| 601 |
| 636 |
| 654 |
| 674 |
| 693 |
| 711 |
| 726 |
移动MAU
下表载列于所示期间内访问中国零售市场的各种移动应用程序的移动MAU：
日止之 | ||||||||||||||||
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， |
| 6月30日， |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| 3月31日， | |
2018 | 2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||||||
移动MAU |
| 634 |
| 666 |
| 699 |
| 721 |
| 755 |
| 785 |
| 824 |
| 846 |
GMV
下表载列我们中国零售市场于所示期间的总产值：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(in亿元人民币） | ||||||
淘宝商城GMV |
| 2,689 |
| 3,115 |
| 3,387 |
天猫GMV |
| 2,131 |
| 2,612 |
| 3,202 |
总gmv |
| 4,820 |
| 5,727 |
| 6,589 |
B.减少资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
8
目录表
D.确定风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
保持我们数字经济的可信地位对我们的成功和增长至关重要，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的声誉和品牌，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。
我们已经为我们的数字经济建立了强大的品牌和声誉。对我们的数字经济或平台失去任何信任都可能损害我们的声誉和我们品牌的价值，并可能导致消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者降低他们在数字经济中的活动水平，这可能会大幅降低我们的收入和盈利能力。我们维持对数字经济和平台的信任的能力在很大程度上取决于：
| ● | 产品和服务的质量、价值和功能，以及通过我们的数字经济提供的内容的质量和吸引力； |
| ● | 我们公司和我们平台的可靠性和完整性，以及商家、软件开发商、物流提供商、服务提供商和我们数字经济的其他参与者的可靠性和完整性； |
| ● | 我们对高水平服务的承诺； |
| ● | 我们系统上的数据以及我们数字经济中其他参与者的数据的安全性、安全性和完整性； |
| ● | 管理我们的市场、各种平台和整体数字经济的规则的有效性和公平性； |
| ● | 我们保护消费者和知识产权所有人的措施的力度； |
| ● | 我们有能力通过与支付宝的安排提供可靠和值得信赖的支付和托管服务。 |
对我们业务的持续投资、战略收购和投资，以及我们对长期业绩的关注，以及对保持我们数字经济健康的关注，可能会对我们的利润率和净利润产生负面影响。
我们关注数字经济参与者的长期利益。我们可能会继续增加我们在业务上的支出和投资，包括在公司内部发展和壮大新业务、战略收购和其他举措。
对我们业务的投资包括：
| ● | 扩大和加强我们的核心商务服务，包括我们的物流网络和能力、本地消费者服务业务、我们的新零售计划、直销以及跨境和国际业务； |
| ● | 加强和扩大各项设施，增加员工人数； |
| ● | 研究开发新技术，提高我国的技术基础设施和云计算能力； |
| ● | 为我们的数字媒体和娱乐业务开发和获取内容； |
| ● | 孵化新的创新举措。 |
9
目录表
其中许多业务和其他新发展的业务利润率较低或为负，其他业务正处于探索、建立和优化适当的货币化模式的早期阶段，与我们运营的某些市场和其他业务相比，其中许多在吸引和转化付费商家、订户或其他参与者方面效率较低。我们相信这些投资对我们的成功和未来的增长至关重要，但它们将会增加我们的成本，降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能会很显著，可能会在更长的时期内产生。我们预计，随着我们继续进行这些和类似的投资，我们的利润率将会下降。其中许多业务还涉及额外的成本和风险，包括价格竞争、增加的人员成本、潜在的劳资纠纷，以及可能导致重大额外合规成本或要求我们改变运营和商业模式的行业和法规变化。例如，我们数字媒体和娱乐业务的增长需要在高质量内容上进行大量和长期的投资，由于监管要求或观众偏好的变化和其他原因，这些内容已经并可能继续受到亏损、减值或注销的影响。此外，我们预计我们的利润率将继续受到我们收入组合向自营新零售和直销业务转移的影响。
我们还进行了并打算继续进行战略投资和收购，以进一步加强我们的数字经济。我们可能会在与我们的一项或多项业务直接相关的一系列领域进行战略投资和收购，或者与支持我们的业务和数字经济的基础设施、技术、服务或产品相关。我们的战略投资和收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。例如，对利润率较低或亏损的业务的收购和持续投资，如我们收购Kaola和Lazada，菜鸟网络的控股权，以及我们本地消费者服务业务的整合，都对我们的利润率和净收入产生了负面影响。亏损的被收购企业可能会继续亏损，可能在不久的将来不会盈利，甚至根本不会盈利。我们当前和未来股权投资对象和投资领域的表现也可能对我们的净收入产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们被收购或投资的业务，或实现我们预期的与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。另请参阅“-我们面临与我们的收购、投资和联盟有关的风险。”
我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。
近年来，我们的收入及业务均大幅增长。我们继续增加收入的能力取决于多个因素。见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—影响我们经营业绩的因素—我们为用户创造价值和创造收入的能力"和"—我们的货币化模式"。
我们的收入增长还取决于我们继续增长我们的核心业务、新开发的业务以及我们收购或整合的业务的能力。我们正在探索，并将在未来继续探索新的商业举措，包括在我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新商业模式。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源，并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。特别是在商务领域，我们在促进线上线下零售融合和线下商业运营数字化的同时，面临着各种挑战。其中许多挑战可能是我们没有足够经验的业务领域所特有的。此外，随着我们直销业务的持续增长，我们面临着新的和增加的风险，例如与库存采购和管理有关的风险，包括无法储存足够的库存来满足需求或因积压、供应链管理、应收账款和相关的潜在减值费用而导致的额外成本或注销，以及作为直销业务运营商的新的和更高的监管要求和增加的负债，包括与消费者保护、海关和许可和许可证有关的要求。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，包括我们的新零售计划，我们预计这将是我们未来增长的重要驱动力，而这一增长战略和其他增长战略可能无法在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，或者根本无法产生回报。
10
目录表
此外，我们的整体或部门收入增长可能放缓，或我们的收入可能因其他原因而下降，包括消费者支出减少、竞争加剧和中国零售行业增长放缓、疫情、自然灾害或其他事件对中国经济或全球经济造成的干扰，以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。此外，由于我们已经实现的规模和规模，我们的用户基础可能不会继续增长那么快，或者根本不会。
如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
我们面临着日益激烈的竞争，竞争主要来自老牌中国互联网公司，如腾讯控股及其各自的附属公司，以及全球和地区电子商务公司，如亚马逊，其他本地消费者服务提供商，以及云计算、数字媒体和娱乐领域。我们的这些业务领域受到快速市场变化、新商业模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入的影响。竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源，以保持竞争力，最终可能会减少我们的市场份额，并对我们的业务盈利能力产生负面影响。我们的竞争主要是为了：
| ● | 根据数码经济提供的产品、服务和内容的种类、质量和价值、整体用户体验和我们保护消费者措施的有效性，吸引、吸引和留住消费者，并增加他们的支出； |
| ● | 根据我们向他们提供的各种技术、基础设施、产品和服务的有效性以及他们的投资回报，吸引和留住商家、品牌和零售商； |
| ● | 吸引和留住营销人员、出版商和代理商运营的需求方平台； |
| ● | 维持和发展本地配送能力，提供便捷和高效的配送服务； |
| ● | 吸引和保留广泛的企业作为我们的云服务产品的用户； |
| ● | 根据我们数字经济中的大规模经济活动、基础设施和技术以及我们的数字平台创造的商业机会，吸引其他参与者加入我们的数字经济； |
| ● | 优化我们提供的数据和技术的有用性，并保持高质量的客户服务； |
| ● | 识别、投标和执行战略投资，并在新行业中蓬勃发展，因为我们收购新业务和扩张，使我们与这些和其他行业的主要参与者竞争； |
| ● | 创新和开发新的增长措施和技术；以及 |
| ● | 吸引有动力和能力的员工，包括工程师和产品开发人员。 |
11
目录表
我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些可能是我们无法控制的，包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合，以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式，推出高吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会对我们的业务扩张和运营结果产生实质性的不利影响。随着我们继续向中国以外的市场扩张，我们越来越多地面临来自在这些市场运营的国内和国际参与者的竞争，以及可能支持这些市场国内参与者的潜在政治措施、监管挑战和保护主义政策。随着我们发展我们的平台和其他业务，如我们的新零售计划和其他直销业务，我们也可能被视为与我们数字经济中的其他参与者竞争，如某些商家和零售商，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响。
如果我们不能有效竞争，我们数字经济中的经济活动和用户参与度可能会下降，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。
我们可能无法保持和改善我们数字经济的网络效应，这可能会对我们的业务和发展前景产生负面影响。
我们有能力保持健康和充满活力的数字经济，在消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者中创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上保持和加强这些网络效应，取决于我们的能力：
| ● | 为所有参与者提供安全和开放的平台，平衡这些参与者的利益； |
| ● | 为广大消费者提供广泛的优质产品、服务和内容； |
| ● | 吸引和留住各种规模的消费者、商家、品牌和零售商； |
| ● | 提供有效的技术、基础设施和服务，满足消费者、商家、品牌、零售商和其他企业不断变化的需求； |
| ● | 安排安全可信的付款结算和托管服务； |
| ● | 解决用户对数据安全和隐私措施的关切； |
| ● | 改善我们的物流数据平台，并与物流服务提供商协调履行和交付服务； |
| ● | 吸引和留住能够以商业合理的条款向我们的商家、品牌、零售商和其他企业提供优质服务的第三方服务提供商； |
| ● | 维持我们的客户服务质素；以及 |
| ● | 继续适应不断变化的市场需求。 |
此外，我们可能为了加强和改善我们的数字经济或遵守监管要求而对当前业务进行的改变，从一个参与者群体的角度来看可能是积极的，如消费者，但从另一个群体的角度来看可能会产生负面影响，如商家。如果我们未能平衡数字经济中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精神份额和资源，可能会进行更少的交易或使用替代平台，其中任何一种都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。
12
目录表
我们可能无法保持我们的文化，这一直是我们成功的关键。
自我们成立以来，我们的文化一直由我们的使命、愿景和价值观来定义，我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。特别是，我们的文化帮助我们服务于客户的长期利益，吸引、留住和激励员工，并为我们的股东创造价值。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
| ● | 未能发现、吸引、提拔和留住那些与我们的文化、使命、愿景和价值观相同的人担任领导职务； |
| ● | 未能执行有效的管理接班计划； |
| ● | 有效激励和激励员工，包括高级管理层成员，特别是那些因股票激励而获得大量个人财富的员工所面临的挑战； |
| ● | 我们的企业和劳动力的规模、复杂性、地理覆盖面和文化多样性不断增加； |
| ● | 在管理通过有机增长和收购扩大的劳动力方面面临的挑战，在为这些劳动力提供有效培训方面的挑战，在促进遵守法律和法规的文化以及防止我们的员工和数字经济参与者中的不当行为方面的挑战； |
| ● | 竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进； |
| ● | 来自公开市场的压力，要求其关注短期结果，而不是长期价值创造； |
| ● | 越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识，如纽约零售、本地消费者服务和我们物流网络服务的扩展。 |
如果我们不能保持我们的文化，或者如果我们的文化不能提供我们期望实现的长期结果，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
13
目录表
如果我们不能继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
我们行业的特点是技术快速变化，行业标准不断发展，新的移动应用和协议，新的产品和服务，新的媒体和娱乐内容-包括用户生成的内容-以及不断变化的用户需求和趋势。此外，我们的国内和国际竞争对手正在不断在个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流等服务方面进行创新，以提升用户体验。因此，我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们的业务和运营，并探索新的增长战略，推出新的高质量产品和服务。我们对创新和新技术的投资可能是巨大的，但在短期内可能不会增加我们的竞争力或产生财务回报，或者根本不会，而且我们可能不会成功地采用和实施新技术，如人工智能。我们开发新增长举措和技术的投资和项目可能会受到政治措施、监管审查或其他保护主义政策的阻碍，理由是国家安全或其他原因。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略和商业计划做出重大改变。如果我们不能创新并适应这些变化和发展，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新和采用我们的战略和计划的变化，我们仍然可能无法实现这些变化的预期好处，甚至可能因此产生较低的收入水平。
如果我们不能管理好在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战，可能会对我们造成伤害。
随着我们业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面不断扩大，我们的业务变得越来越复杂。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。扩大业务所涉及的挑战要求我们的员工处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。
为了有效地管理我们业务和劳动力的持续扩张和增长，我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制，这可能是特别具有挑战性的，因为我们在新的行业或地理区域收购了不同和不兼容的系统的新业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。不能保证我们能够有效地管理我们的增长，或者成功地实施所有这些制度、政策、程序和控制措施。
14
目录表
我们面临着与收购、投资和联盟相关的风险。
近年来，我们收购和投资了大量和多样化的业务，包括不同国家和地区的业务、技术、服务和产品。我们还在合资企业中进行了不同规模的投资。有时，我们可能有一些待完成的投资和收购，这些投资和收购受到成交条件的限制。见“项目5.经营和财务回顾及展望”--A.经营成果--最近的投资、收购和战略联盟活动。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资、合资企业和联盟。在任何给定的时间，我们都可能参与讨论或谈判一系列这类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：
| ● | 将我们可能收购的业务的大量人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告整合到我们的业务中所产生的困难以及由此产生的重大和意想不到的额外成本和开支； |
| ● | 中断我们正在进行的业务，分散我们管理层和员工的大量时间和注意力，并增加我们的日常开支； |
| ● | 被收购企业的熟练专业人员和成熟的管理团队的离开，以及我们投资或将要收购的企业失去已建立的客户关系； |
| ● | 对于我们可能无法获得管理和运营控制权的投资，我们可能对控股合伙人或股东缺乏影响力，或者可能与我们合伙人或其他股东的利益不一致； |
| ● | 额外或相互冲突的监管要求，以国家安全为由或其他原因对其他法域的投资、收购和外资所有权加强限制和审查，监管障碍，如根据反垄断法和竞争法、规则和条例提交和批准的监管障碍，由于政治和监管挑战或保护主义政策而可能无法完成收购或投资的风险，以及相关的遵约和宣传风险； |
| ● | 我们或我们收购或投资的任何公司或其关联公司或现任或前任员工实际或被指控的不当行为、不良商业行为或违规行为，无论是在我们收购或投资之前、期间或之后； |
| ● | 在确定和选择适当的目标和战略伙伴方面遇到困难，包括可能失去与我们被投资公司和战略伙伴的竞争对手进行战略交易的机会； |
| ● | 对潜在目标和不可预见或隐藏的负债进行充分和有效的尽职调查的困难，或在收购或其他投资或其他战略交易后可能对我们产生不利影响的违规、运营亏损、成本和支出的额外事件； |
| ● | 向股权投资者提供贷款或为股权投资者的利益提供担保对我们的现金和信用状况产生负面影响； |
15
目录表
| ● | 实际或潜在的减值费用或对股权被投资人或无形资产(包括我们收购的知识产权)的投资的减值或注销，以及与所投资业务相关的商誉记录，尤其是对上市公司的投资，如果公允价值低于我们权益法投资的账面价值的情况是非临时性的，或者商誉分配给的报告单位的账面金额超过了其公允价值。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--关键会计政策和估计--股权投资减值评估”和“--商誉和无形资产减值评估”。 |
这些风险和其他风险可能导致负面宣传、诉讼、政府调查、针对我们投资或收购的公司的调查或行动，甚至针对我们的其他业务，并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力资源，以纠正或改善这些公司的公司治理标准、披露控制程序和内部控制和制度。随着我们继续实施我们的新零售战略等举措，并进一步扩大我们的数字经济，我们预计我们的收购和投资活动将继续快速发展，目标公司数量众多，范围多样，我们在将这些业务整合到我们现有业务中方面将继续面临包括意想不到的重大挑战。
我们在扩大国际和跨境业务和国际运营方面可能面临挑战。
除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与向越来越多的市场扩张相关的风险，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们的知名度可能较低或当地资源较少，我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。我们的国际和跨境业务的扩展也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险和挑战，包括：
| ● | 在复制或调整我们的公司政策和程序以适应与中国不同的运营环境方面面临的挑战，包括技术和物流基础设施； |
| ● | 维护高效和巩固的内部系统，包括信息技术基础设施，以及实现这些系统与我们数字经济的其他部分的定制和整合的挑战； |
| ● | 对我们的产品和服务缺乏接受度，以及将我们的产品本地化以迎合当地口味的挑战； |
| ● | 限制我们的能力的保护主义或国家安全政策： |
| ● | 投资或收购公司； |
| ● | 开发、进口或出口某些技术，如美国政府提出的国家人工智能倡议； |
| ● | 使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术；或 |
| ● | 获得或保持经营我们业务所需的许可证和授权； |
| ● | 需要更多的资源来管理我们国际业务的监管合规； |
| ● | 未能吸引和留住能够有效管理和经营当地企业的具有国际视野的有能力的人才； |
16
目录表
| ● | 遵守隐私法和数据安全法，包括GDPR，以及不同法律体系的合规成本； |
| ● | 加强对不同司法管辖区之间数据转移的限制和障碍； |
| ● | 不同的、复杂的和可能不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制，包括可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的通关大幅延误甚至暂停，相关的合规义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新发展； |
| ● | 国际和跨境支付系统和物流基础设施的可用性、可靠性和安全性； |
| ● | 汇率波动；以及 |
| ● | 特定国家或地区的政治不稳定和一般经济或政治状况，包括领土或贸易争端、战争和反恐怖主义。 |
此外，遵守适用于我们业务的跨境电子商务税法也会影响我们的多项业务，增加我们的合规成本，并使我们面临额外风险。未能管理该等风险及挑战可能会对我们扩展国际及跨境业务及营运的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。
我们的业务营运及财务状况可能因中国及全球经济放缓而受到重大不利影响。
我们的收入及净收入在很大程度上受到中国及全球经济状况以及我们业务的特定经济状况的影响。全球经济、市场以及企业和消费者的支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括流行病和其他自然灾害。
与前几年相比，中国经济近年来的增长有所放缓。根据中国国家统计局的数据，中国的实际国内生产总值增速从2017年的6.9%下降到2018年的6.6%，2019年进一步下降到6.1%。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些其他亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。见--国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及持续的贸易冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。最近，新冠肺炎疫情严重扰乱了全球的业务运营、供应链和劳动力供应，导致业务活动大幅下降，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。见“-大范围的卫生疫情或其他疫情或自然灾害的发生可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”无论是由于贸易冲突、新冠肺炎疫情还是其他原因造成的任何中断或持续或恶化的放缓，都可能显著减少中国乃至全球的商业活动，从而可能导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少，如我们的营销服务和云计算服务。中国或我们可能涉足的任何其他市场的经济不景气，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
17
目录表
此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们的运营业绩每个季度波动很大，这可能会使我们很难预测未来的业绩。
我们的经营结果通常具有季节性波动的特点，这是由于各种原因，包括季节性购买模式和经济周期变化，以及我们市场的促销活动。从历史上看，由于许多因素，每个日历年的第四季度通常贡献了我们年度收入的最大部分，例如商家将很大一部分在线营销预算分配给第四日历季度，促销活动，如11.11全球购物节，以及某些类别的季节性购买模式的影响，如服装。每个日历年的第一季度通常占我们年度收入的最小部分，主要是因为商家在日历年初和农历新年假期分配的营销预算水平较低，在此期间消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭。我们还可能推出新的促销活动或更改促销时间，从而进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。此外，季节性天气模式可能会影响购买决定的时机。我们的股权投资者和我们所投资的主要业务的表现也可能导致我们的经营业绩出现波动。与我们的投资相关的经营业绩的波动也可能源于重新计量某些股权投资和金融工具的公允价值的会计影响，特别是那些在失去对子公司或分步收购的控制权后上市、基于股票的奖励和以前持有的股权。鉴于公允价值变动超出我们的控制，相关会计影响的大小无法预测，可能会对我们的财务运营结果产生重大影响。
我们的运营结果可能会因为这些和其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们过去的增长可能掩盖了原本可能在我们的运营结果中明显表现出来的季节性。随着我们业务的增长率与前几个季度相比有所下降，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显。此外，随着我们业务的增长，我们预计我们的固定成本和支出将继续增加，这将导致季节性强劲季度的运营杠杆，但可能会显著压力季节性疲软季度的运营利润率。
如果我们的经营业绩低于未来公开市场分析师和投资者的预期，或者如果我们的财务业绩出现重大波动，我们的美国存托凭证和/或股票的市场价格可能会大幅波动。
如果发生大范围的卫生疫情或其他疫情或自然灾害，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到广泛的卫生流行病爆发的实质性和不利影响，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉、寨卡、新冠肺炎，自然灾害，例如暴风雪、地震、火灾或洪水，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方发生灾难或疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的行业、我们的业务和运营造成实质性的干扰，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。例如，这些事件可能导致我们用于运营的设施暂时关闭，或者严重影响消费者行为以及商家、商业合作伙伴和数字经济中其他参与者的运营。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。
18
目录表
特别是，新冠肺炎在全球的爆发正在对全球经济以及我们的业务和财务业绩产生重大负面影响。从2020年1月下旬开始，新冠肺炎疫情引发了一系列封锁、社交距离要求和旅行限制，大幅减少了中国的商业活动。中国业务活动的大幅下降对我们大部分国内核心商务业务产生了负面影响，包括中国零售市场和本地消费者服务业务，以及其他涉及旅游、交通和线下娱乐的业务，如Fliggy、阿里巴巴影业、大迈和地图。我们的重点国际商务业务也从2020年2月开始受到负面影响。虽然我们国内业务的增长从2020年3月开始复苏，但我们的国际商务业务复苏的时间仍然不确定，因为中国以外的国家的需求仍然疲软。新冠肺炎疫情也给我们的业务运营以及我们的商家、商业合作伙伴和数字经济的其他参与者带来了挑战，例如关闭办公室和设施，中断甚至暂停正常的商业和物流运营，以及旅行限制。我们无法确定新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩的最终影响，这高度依赖于许多因素，包括疫情的持续和蔓延时间以及新冠肺炎在中国或其他地方的死灰复燃、各国政府、国内和国际关系中采取的行动、企业和个人对疫情的反应、疫情对中国和全球商业和经济状况的影响、消费者需求、我们的能力和商家、零售商、物流服务提供商和我们数字经济的其他参与者继续在受疫情影响的地区运营，以及我们支持商家和合作伙伴并确保员工安全的努力和支出。新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果不能维护或改善我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和发展前景。
我们正在不断升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。在某些使用和活动高峰期，发生这些事件的风险甚至更高，例如在11.11全球购物节或其他促销活动当天或前后，我们市场上的用户活跃度和交易量明显高于一年中的其他高峰期。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们的技术基础设施和服务，包括我们的云产品和服务，采用第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些组件之间的不兼容、服务故障或延迟或硬件和软件的后端程序相关的风险。我们还需要不断提升我们现有的技术。否则，我们面临着我们的技术基础设施变得不稳定和容易受到安全漏洞破坏的风险。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
19
目录表
对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能会危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才能知道，因此无法保证我们能够预测到这些攻击或实施足够的措施来防御这些攻击。
我们过去有过，将来也可能再次遭受此类攻击、入侵和数据泄露，尽管到目前为止还没有攻击、泄露或数据泄露导致任何实质性损害或补救成本。此外，我们可能会受到攻击、入侵或泄漏，我们当时没有发现这些攻击、入侵或泄漏，或者其后果要到后来的某个时间点才明显，这可能会导致物质损失或补救费用。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会面临重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止快速发展的网络攻击。网络攻击的目标可能是我们、我们的商家、消费者、用户、客户、主要服务提供商或我们数字经济的其他参与者，或者我们所依赖的通信基础设施。我们只购买有限的网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显著更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净利润。
我们业务的成功运营取决于中国和我们可以运营的其他国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。
我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和大部分云计算服务目前都位于中国。在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会大幅减少我们的收入。
20
目录表
此外，如果域名的安全受到损害，我们将无法在我们的业务运营中使用域名，这可能会对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施充分的加密，则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能挪用我们的数据的风险，这可能会对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。
我们的数字经济可能会被网络中断扰乱。
我们的数字经济有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的运行。系统中断和延迟可能会阻止我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。此外，大量商家和客户在我们的云计算平台上维护他们的重要系统，如ERP和CRM系统，这些系统包含大量数据，使他们能够运营和管理他们的业务。在我们的平台上增加媒体和娱乐内容还需要额外的网络容量和基础设施来处理。消费者期望我们的媒体和娱乐内容可以在网上随时获得，任何内容交付的中断或延迟都可能影响我们媒体和娱乐平台的吸引力和声誉。
我们和包括蚂蚁集团在内的数字经济的其他参与者已经经历过，未来也可能会经历系统中断和延迟，导致网站、移动应用和服务(如云服务和支付服务)暂时不可用或响应缓慢。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，并购买了业务中断保险，但这些准备和保险覆盖范围可能还不够。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的设施或蚂蚁集团和其他数字经济参与者的设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、IT系统入侵、计算机病毒或人为错误，可能会导致我们的平台或服务延迟或暂时中断，我们、消费者和客户的数据丢失以及我们和我们的客户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营和数字经济参与者的运营，并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
21
目录表
国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及持续的贸易冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。
近年来，国际市场条件和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或认为这些变化可能发生的看法，可能会对我们开展业务的司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和业务结果产生不利影响。总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的商品。从2018年到2019年末，美国宣布多次提高适用于中国进口产品的关税，总额超过5500亿美元。在中国与美国进行了几轮贸易谈判后，美国暂时推迟了对从中国进口的2,500亿美元产品的关税上调，并在2019年9月和10月宣布对某些符合条件的中国产品免征几项关税。到2019年底，美国和中国宣布，他们已经达成了第一阶段的贸易协议，根据该协议，两国同意取消关税，美国同意不再推进定于2019年12月生效的某些关税上调。不过，中国与美方的贸易谈判进展存在不确定性，美方近期是否会维持或降低关税，或对中国产品加征关税，目前尚无定论。此外，2019年8月，美国财政部给中国贴上了汇率操纵国的标签，这一标签于2020年1月被美国财政部正式摘掉。不过，美国政府未来是否会发布类似的声明还不确定。作为这一声明的结果，美国可能会采取进一步行动，以消除被认为是由所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。此外，美国正在考虑如何限制美国投资组合流入中国。例如，2020年5月，在美国政府官员的压力下，独立的联邦退休储蓄投资委员会暂停了将其一只退休资产基金的基准改为包括中国在内的新兴市场公司的国际指数的计划。中国与美国之间的贸易紧张局势可能加剧，美国未来可能采取更激烈的措施。
针对美国实施的新贸易政策、新条约和新关税，中国等国已经进行了报复，并可能进一步报复。例如，针对美国宣布的关税，2018年和2019年，中国宣布停止购买美国农产品，并对价值1850多亿美元的美国商品征收关税。针对美国2019年8月宣布的关税，中国不排除对新购买的美国农产品征收进口关税。自2019年末以来，由于与美国正在进行的谈判，中国公布了包括各种农产品在内的几项美国产品的关税豁免。根据2019年底与美国达成的第一阶段贸易协议，中国解除了额外的关税豁免，并同意在2021年底之前再购买至少价值2,000亿美元的美国商品和服务。中国的关税政策是否会有进一步的实质性变化还不确定。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级，这将对制造业水平、贸易水平和行业产生不利影响，包括物流、零售和其他依赖贸易、商业和制造业的企业和服务，以及我们依赖进口的市场。
例如，法律和政策的变化可能会对全球速卖通和阿里巴巴网站上的出口导向型企业，以及天猫、天猫全球和Kaola上的进口导向型企业产生负面影响。此外，如果国际参与者能够更多地进入中国市场，我们的某些业务，如我们的云业务、数字媒体和娱乐业务，可能会受到更大的竞争和定价压力，这可能会降低我们的利润率或以其他方式对我们的运营业绩产生负面影响。贸易紧张局势或贸易战的任何进一步升级，或任何升级的新闻和传言，都可能影响我们数字经济中的活动水平，并对我们的业务、运营结果以及我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生实质性的不利影响。美国或其他国家对流入中国或中国公司的资本施加的任何限制都可能会阻止潜在投资者对我们进行投资，并可能导致我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格和流动性受到影响。
22
目录表
贸易紧张局势和政策变化也导致了可能对中国的发行人产生不利影响的措施，包括美国拟议的立法，该立法将要求其审计报告和/或审计师不受PCAOB审查的上市公司必须遵守加强的披露义务，如果它们不符合要求，将被摘牌。见“-在人民中做生意的风险Republic of China-如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到PCAOB或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚，我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法案或美国其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。”
出口管制、经济或贸易制裁以及贸易和技术“脱钩”的趋势加剧，可能会对我们的技术供应链以及招聘人才和进行技术合作的能力产生负面影响，并可能使我们面临监管调查、罚款、处罚或其他行动和声誉损害，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格大幅下降。
联合国和中国、美国、欧盟等一些国家和司法管辖区采取了各种出口管制和经贸制裁制度。美国政府威胁和/或对一些以中国为基础的科技公司实施出口管制和经贸制裁，包括中兴通讯、华为技术有限公司或华为、它们各自的某些附属公司，以及其他以中国为基础的科技公司。美国政府已对中兴通讯、华为及相关人员提起诉讼。在某些情况下，美国还威胁要对中国和中国的公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求。这些制裁和行动引发了人们的担忧，即针对中国和包括我们在内的其他中国科技公司的监管挑战可能会越来越多，或者会在数据安全、新兴技术、可用于监控或军事目的的“两用”商业技术、技术进出口或其他商业活动等广泛领域加强限制。例如，在2019年和2020年，美国政府宣布了几项命令，实际上禁止美国公司向华为和其他一些总部位于中国的科技公司及其附属公司出售、出口、再出口或转让美国原产技术、零部件和软件等物品。作为回应，华为试图通过在其某些产品中消除对美国技术和组件的依赖来减少这些技术和组件的依赖。
这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们和我们的技术合作伙伴获取可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响。由于更严格的限制，我们和我们的技术合作伙伴可能被迫开发同等的技术或组件，或从美国以外的来源获得同等的技术或组件。我们和他们可能无法以商业上有利或可接受的条款及时做到这一点，或者根本无法做到这一点。这些限制或制裁，无论是针对与我们相关的特定实体，都可能对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构进行技术合作的能力产生负面影响，这可能会严重损害我们的竞争力，并增加我们的合规成本和风险。不能保证当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁条例或事态发展不会对我们的业务或声誉产生负面影响。
23
目录表
此外，如果我们不断扩大的被投资公司、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们或我们的关联公司有合作关系的其他方中的任何一方受到制裁或出口管制限制，这可能会对我们造成重大负面宣传、政府调查和声誉损害。一些这样的公司、合作伙伴和其他各方，包括我们投资的一些公司，已经成为制裁或出口管制限制的对象。如果媒体报道涉嫌违反出口管制或经济贸易制裁法律，或我们、我们的客户、业务合作伙伴、被投资人或其他与我们无关或由我们控制的各方出于可能被我们视为不适当或有争议的目的而开发的技术、系统或创新的使用，甚至在不涉及我们的事项上，可能会损害我们的声誉，并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能数额巨大，如果我们被任何监管机构以涉嫌或据称违反出口管制或经济贸易制裁法律和规则的方式公开点名或调查，即使在涉及的潜在金额或罚款可能相对较小的情况下，我们的声誉也可能受到严重损害。上述任何情况都可能导致我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格大幅下跌，并大幅降低您在我们的美国存托凭证和/或股票中的投资价值。
由于我们市场上的商家或消费者与受制裁国家或个人的商业交易或联系，我们可能遭受声誉损害，我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格可能大幅下降。
美国政府对某些国家和地区，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或被制裁的国家，以及许多个人和实体，包括那些被指认从事与恐怖主义、贩毒、网络犯罪、毛坯钻石贸易、大规模杀伤性武器扩散或侵犯人权行为有关的活动，或被制裁的人，实施广泛的经济和贸易限制。美国政府还对与俄罗斯和委内瑞拉等国的某些交易实施了更有针对性的制裁。美国政府扩大或暗示将扩大对伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉的经济制裁，其中存在进一步加强对这些国家的经济制裁的风险。然而，无法合理确定地预测有关美国经济制裁的监管环境可能会如何发展。联合国、欧盟、英国和其他国家也实施经济和贸易限制，包括对某些受制裁国家和受制裁人员。
作为开曼群岛的一家公司，我们的大部分子公司和业务都在美国、英国和欧盟以外，我们通常不需要像美国、英国或欧盟实体那样遵守美国、英国和欧盟的制裁。然而，对于像我们这样的公司及其美国、英国和欧盟子公司、是美国人或英国或欧盟国民的员工、在美国、英国或欧盟的活动、涉及美国原产商品、技术或服务的活动以及某些行为或交易等活动，都应受到适用的制裁要求。我们在任何受制裁的国家没有员工或业务，尽管我们的网站在全球范围内开放并可用，但我们并不积极从受制裁的国家或受制裁的人那里招揽业务。以阿里巴巴为例，在2020财年，我们从这些受制裁国家的会员那里获得的现金收入总额在我们总收入中所占的比例微不足道。就全球速卖通和我们的中国零售市场而言，来自受制裁国家的消费者下的订单比例微乎其微，在截至2020年3月31日的12个月里，通过这些市场上的商家和消费者之间自愿进行的交易，总GMV可以忽略不计。由于全球速卖通和我们的中国零售市场上的所有交易费用都是由商家支付的，主要是总部设在中国的商家，因此我们不会就在这些平台上进行的交易从受制裁国家的消费者那里赚取任何费用或佣金。
我们已经建立了一个合规计划，旨在确保我们遵守这些经济和贸易限制以及出口管制制度。然而，这些法律和条例很复杂，而且经常变化，包括在管辖范围和受制裁和其他管制的国家、实体、个人和技术名单方面。因此，我们可能会产生与当前、新的或变化的制裁、禁运、出口管制方案或其他限制以及调查、罚款、费用或和解相关的巨额成本，这可能很难预测。随着我们在全球扩张并进军云计算等更多业务，我们还可能面临更高的合规成本和风险。
24
目录表
某些机构投资者，包括美国的州和市政府、大学以及金融机构，已经提议或采取撤资或类似的举措，投资于与受制裁国家有业务往来的公司。因此，由于我们市场上的活动或与我们经营的其他业务相关的活动可能涉及在受制裁国家的用户，某些投资者可能不希望投资或可能放弃对我们的投资，某些金融机构可能不希望向我们放贷、提供信贷或提供普通银行服务，或寻求提前偿还向我们发放的贷款，以及某些与我们合作或可能合作的金融机构和其他业务可能寻求避免与我们的业务关系。这些撤资计划和业务服务的终止可能会对我们的声誉、业务和经营结果产生负面影响，并可能对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生重大不利影响。
我们的业务生成和处理大量数据，包括个人数据，不当使用或披露数据可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格、我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的业务生成并处理大量的个人、行为、交易和人口统计数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括免受外部人员对我们系统的攻击或我们的高级员工的欺诈行为或不当使用； |
| ● | 解决与数据隐私、收集、使用和实际或感知的共享(包括我们自己的业务之间、与业务合作伙伴或监管机构共享)、安全、安保以及我们现有业务或新业务和技术可能产生的其他因素相关的关切、挑战、负面宣传和诉讼，例如新形式的数据(例如，生物特征数据、位置信息和其他人口统计信息)；以及 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，包括数据当事人以及监管和政府当局的请求。 |
随着我们将业务扩展到拥有不同法律和监管制度的司法管辖区，例如GDPR和俄罗斯联邦个人数据法的数据本地化规则，这些挑战变得更加严峻。有报告称，一些知名互联网和技术公司及其商业伙伴发生了一些与数据安全和未经授权使用用户数据有关的事件。如果我们的用户数据被任何一方不当使用或披露，可能会导致我们的数字经济失去用户、企业和其他参与者，对我们的平台失去信心或信任，诉讼、监管调查、惩罚或针对我们的行动，对我们的声誉造成重大损害，并对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格、我们的业务和前景产生重大不利影响。
根据我们与蚂蚁集团的数据共享协议，该协议规定了数据安全和保密协议，我们同意在遵守相关法律的情况下，通过我们拥有和运营的数据共享平台广泛共享非个性化数据。在我们的隐私政策和用户协议允许的情况下，我们还向数字经济中向消费者、商家、品牌、零售商和其他数字经济参与者提供服务的某些参与者授予对我们数据平台上的特定数据的明确有限访问权限。我们数字经济的这些参与者在处理和保护大量数据方面面临着同样的挑战。我们或他们方面的任何系统故障或安全漏洞或失误导致用户数据泄露，除了使我们面临潜在的法律责任或监管行动外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。这还可能吸引媒体、隐私倡导者、我们的竞争对手或其他人的负面宣传，并可能对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生不利影响。
25
目录表
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。
中国和世界各地的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议，包括确保用户数据加密不会阻碍执法机构访问该数据的措施。在中国和我们开展业务或可能扩展到的其他司法管辖区，可能会出台新的法律法规，规范新的数据保护领域或施加更严格的要求。此外，中国等地对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定和不断变化的。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会显著影响我们数据的价值，并迫使我们改变我们的数据和其他业务做法。
中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。根据《中华人民共和国网络安全法》和相关规定，包括我们在内的网络运营商有义务依法为公安和国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和其他中国监管部门于2020年4月发布的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵循这些程序。未完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，则可能会被处以高达此类网络产品和服务购买价十倍的罚款。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-互联网安全监管”。遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律和法规，可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，从而损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国国家安全法》也存在不确定性。包括公安部、工信部、国家海洋局和中国网信办在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
26
目录表
随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方受到额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规章制度可能在范围上更全面、更详细、更细微，并可能施加与中国的要求和处罚相抵触或更严格的要求和处罚。此外，这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的和实质性的运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和条例可能需要大量的资源和费用。我们在中国和其他地方继续扩展云计算服务，也将增加我们系统上托管的数据量，并增加我们拥有IT系统的司法管辖区的数量。这一点，以及不同司法管辖区越来越多的新法律要求，如GDPR和俄罗斯联邦个人数据法的数据本地化规则，对与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私有关的政策和程序构成了更大的挑战和风险，并将对不遵守行为施加重大处罚。例如，根据GDPR，可以实施按全球收入的一个百分比计算的罚款。广电总局的合规要求影响到我们的一些业务，如全球速卖通和阿里云。
我们未能或被认为未能遵守上述和其他监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼或诉讼。另一方面，以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求也可能导致我们的声誉受到重大损害，监管机构和私人当事人也可能对我们提起类似的诉讼和行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的数据和其他业务做法，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张或对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生负面影响。
我们依赖支付宝进行我们市场上几乎所有的支付处理和所有托管服务。如果支付宝的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的用户出于任何原因无法使用支付宝，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
鉴于我们平台上的交易量巨大，支付宝通过优惠条款的合同安排为我们提供便捷的支付处理和托管服务。这些服务对我们的市场和数字经济的发展至关重要。在截至2020年3月31日的12个月内，我们的中国零售市场约70%的GMV是通过支付宝的托管和支付处理服务结算的。我们依赖于支付宝为我们的用户提供的便利和易用性。如果支付宝服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们市场的吸引力可能会受到实质性的不利影响。
支付宝的业务受到一系列风险的影响，这些风险可能会对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生实质性不利影响，包括：
| ● | 不满意支付宝的服务，或者消费者、商家、品牌和零售商对支付宝的使用率较低； |
| ● | 竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司； |
| ● | 改变适用于与支付宝链接的支付系统的规则或做法； |
| ● | 侵犯用户隐私，对从客户收集的信息的使用和安全的担忧，以及与此相关的任何负面宣传； |
| ● | 服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量； |
27
目录表
| ● | 增加支付宝的成本，包括银行通过支付宝处理交易收取的手续费，这也会增加我们的收入成本； |
| ● | 关于支付宝、其业务、其产品和服务提供的负面新闻和社交媒体报道，或与支付宝数据安全和隐私有关的事项；以及 |
| ● | 未能准确管理用户资金或用户资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
此外，中国的某些商业银行对用户银行账户自动支付转移到其与第三方支付服务的关联账户的金额进行了限制。尽管我们相信，这些限制对我们中国零售市场处理的总支付量而言，过去和将来都不会有重大影响，而与银行账户挂钩的自动支付服务仅代表消费者可能用于结算交易的众多支付机制之一，我们无法预测这些限制及其他可能实施的限制会否对本港的市场造成重大不利影响。
支付宝的业务受到高度监管，在管理监管风险方面面临挑战。支付宝被要求遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和法规，特别是在在线和移动支付服务领域。此外，随着支付宝将业务和运营扩展到更多的国际市场，它将面临更多的法律和监管风险和审查。此外，我们与支付宝的商业安排可能会受到反竞争的挑战。见--我们和蚂蚁集团受广泛的法律法规约束，未来的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果施加额外的要求和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响“，以及”第4项公司信息-B.业务概述-监管规则-适用于支付宝的监管。“
如果支付宝不能成功管理与其业务相关的风险，它继续以优惠条款向我们提供支付服务的能力可能会受到损害。如果我们需要迁移到其他第三方支付服务或显著扩展我们与其他第三方支付服务的关系，过渡将需要大量的时间和管理资源，而第三方支付服务可能不像我们市场上的消费者、商家、品牌和零售商那样有效、高效或受欢迎。这些第三方支付服务也可能不提供托管服务，我们可能无法收到通过这些系统结算的基于GMV的佣金。我们还将获得更少，甚至完全失去与蚂蚁集团和支付宝达成的商业协议的好处，该协议为我们提供了优惠条款，并可能被要求支付比我们目前更高的支付处理和托管服务费用。不能保证我们能够以可接受的条款或至少与另一家在线和移动支付服务提供商达成协议。
28
目录表
我们不控制支付宝或其母公司蚂蚁集团，马云实际上控制着蚂蚁集团大约50%的投票权。如果我们与支付宝或蚂蚁集团之间可能产生的冲突得不到有利于我们的解决，我们的数字经济、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖支付宝进行我们市场上几乎所有的支付处理和所有托管服务。自2019年9月起，我们持有支付宝母公司蚂蚁集团33%的股权，并有权提名两名董事进入蚂蚁集团董事会。然而，我们并不持有蚂蚁集团或支付宝的多数股权，也不控制它们。根据我们与蚂蚁集团和支付宝签订的长期商业协议，支付宝以优惠条件向我们提供支付服务。继2011年与蚂蚁集团相关的撤资及随后的股权重组后，我们的董事及前执行主席马云全资拥有的实体君翰及君澳成为君翰及君澳的普通合伙人，君翰及君澳均为中国有限合伙企业，均为蚂蚁集团的两个主要股权持有人。相应地，杰克在蚂蚁集团拥有经济权益，并能够行使君翰和君奥持有的蚂蚁集团股权的投票权。据我们了解，通过对君汉和君澳行使投票权，杰克继续控制着蚂蚁集团约50%的投票权权益。
如果出于任何原因，支付宝寻求修改其与我们的协议和安排的条款，鉴于马云控制着支付宝母公司蚂蚁集团约50%的投票权，不能保证马云会以符合我们利益的方式行使他的投票权。此外，如果监管机构在某些情况下要求支付宝修改商业协议，支付宝可能没有足够的资金来充分补偿我们受到调整影响的影响。如果我们失去与支付宝的优惠条款，我们的数字经济可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
蚂蚁集团还为我们数字经济的参与者提供其他金融服务，包括财富管理、融资(包括消费融资)和保险，并可能在未来提供更多服务。我们与支付宝和蚂蚁集团之间的其他利益冲突可能会在商业或战略机会或倡议方面产生。虽然我们和蚂蚁集团各自同意了某些非竞争承诺，但蚂蚁集团可能会不时向我们的竞争对手提供服务，不能保证蚂蚁集团不会寻求其他与我们的利益冲突的机会。见“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易--我们与蚂蚁集团和支付宝的商业安排--2014年我们与蚂蚁集团和支付宝的关系重组，后续修订和2019年股权发行--竞业禁止承诺。”马云可能不会以符合我们利益的方式解决这些冲突。此外，由于杰克与蚂蚁集团的关系，我们在市场上探索支付宝以外的其他支付服务的能力可能会受到限制。
此外，我们向蚂蚁集团的员工授予股份奖励，君翰向我们的员工授予与蚂蚁集团估值挂钩的股票奖励，蚂蚁集团向我们的员工授予与蚂蚁集团估值挂钩的限制性股票单位和股票增值权。向我们的员工提供与蚂蚁集团相关的奖励是为了加强我们与蚂蚁集团的战略和财务关系。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易--股权奖励安排”。君翰和蚂蚁集团授予我们员工的股票奖励导致了我们认可的费用。我们、蚂蚁集团和君汉签订了股权奖励奖励和和解协议，根据该协议，双方将就授予对方员工的奖励相关费用达成和解。如果我们的审计委员会批准，杰克(通过他在我们的角色和他对君汉的控制)和蚂蚁集团可能能够提议和促进进一步的基于股票的授予，这将给我们带来额外的、潜在的巨额费用。我们的管理团队成员和其他员工拥有蚂蚁集团的利益也可能会产生利益冲突，这可能代表他们个人财富的很大一部分。因此，我们与蚂蚁集团或支付宝之间，以及我们与杰克、君瀚或君豪之间的这些和其他潜在利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
29
目录表
此外，由于我们在蚂蚁集团的股权和密切关联，以及重叠的用户基础，对蚂蚁集团产生负面影响的事件也可能对客户、监管机构和其他第三方对我们的印象产生负面影响。此外，我们与蚂蚁集团或任何其他数字经济运作不可或缺的公司之间的任何实际或预期的利益冲突，也可能对我们的声誉以及我们的业务和前景造成实质性损害。
我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展现有业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们正在扩张的新业务领域，如新零售和本地消费者服务。如果我们失去了任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。马云是我们的主要创始人和董事之一，他对我们的愿景、文化和战略方向的发展至关重要。2019年9月，我们现任首席执行官Daniel·张接替杰克担任董事长。这以及类似的退休和继任可能会导致我们的运营和战略执行中的中断，或被认为是中断。
随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。
我们数字经济的规模和范围也要求我们雇佣和留住广泛的有能力和经验的人员，他们能够适应充满活力、竞争激烈和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。我们行业的人才竞争非常激烈，中国和其他地方合适和合格的候选人有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。
如果不能有效地处理员工的欺诈或非法活动，将损害我们的核心业务。
我们员工的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传。我们对欺诈和非法行为采取零容忍政策，并解雇并协助逮捕和起诉从事此类行为的员工。我们已经实施并继续完善关于审查和批准商户账户、销售活动、与商业伙伴和政府官员的互动以及其他相关事项的内部控制和政策。然而，不能保证我们的控制和政策将防止我们员工的欺诈、非法活动或不当行为，也不能保证类似事件不会在未来发生。任何非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为都可能严重损害我们的品牌和声誉，这可能会迫使用户和消费者远离我们的数字经济，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
30
目录表
如果我们的数字经济中的其他第三方服务提供商无法提供可靠或令人满意的服务，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
蚂蚁集团和其他一些第三方参与者，包括零售运营合作伙伴、物流服务商、移动应用开发商、独立软件开发商、基于云的开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商，在我们的平台上为用户提供服务，包括消费者、商家、品牌、零售商和我们云计算服务的用户。如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条款向我们的用户提供令人满意的服务，或者如果我们无法保留现有的优质服务提供商或将新的优质服务提供商吸引到我们的平台，我们留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们根据我们的隐私政策、协议和适用法律，与我们数字经济中的某些第三方服务提供商共享我们的用户数据。这些第三方服务提供商还从事我们平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害我们数字经济的可信度和安全的活动，包括例如数据的泄露或疏忽使用，处理、传输和交付禁止或受限的内容或项目，或者如果这些参与者未能履行他们的合同义务，或者用户对他们在我们平台上或平台外的服务质量以其他方式不满意，我们可能会遭受声誉损害，即使这些活动与我们无关、可归因于我们或由我们造成，或在我们的控制范围内。
倘我们的商家使用的物流服务供应商未能提供可靠的物流服务，或菜鸟网络运营的物流数据平台出现故障、中断或以其他方式出现故障，我们的业务及前景，以及我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付他们的订单。菜鸟网络与多家第三方物流服务商合作，帮助我们平台上的商家完成订单，将产品交付给消费者。我们运营菜鸟网络的物流数据平台，将我们的信息系统与物流服务提供商的信息系统连接起来。由于我们的平台模式，这些第三方的物流服务或菜鸟网络的物流数据平台的中断或故障可能会阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们数字经济和我们运营的业务的声誉。此外，我们的某些业务，包括Lazada，在我们的数字经济中为商家运营和提供物流服务，可能会遇到中断或故障，无法及时和适当地向消费者交付产品。这些中断或故障可能是由于我们的任何公司、菜鸟网络或这些物流服务提供商无法控制的事件所致，例如恶劣天气、自然灾害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、交通中断，包括由于监管或政治原因导致设施或交通网络特殊或临时限制或关闭，或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到商业纠纷、行业整合、破产或政府关门的影响或中断。我们数字经济中的商家可能无法找到其他物流服务商来及时可靠地提供物流服务，甚至根本无法提供物流服务。我们没有与第三方物流服务提供商达成协议，要求他们向我们的商家提供服务。如果菜鸟网络运营的物流数据平台因任何原因发生故障，物流服务提供商将严重阻碍或无法与我们的商家连接，他们的服务和我们数字经济的功能可能会受到严重影响。如果商家在我们的数字经济中销售的产品没有在适当的条件下、及时地或以市场参与者在商业上可以接受的运费交付，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
31
目录表
我们可能会对我们的数字经济中可用的内容承担责任，这些内容被指控为破坏社会稳定、淫秽、诽谤、诽谤或其他非法的。
根据中国法律和我们经营业务的某些其他司法管辖区的法律，我们必须监控我们的网站和托管在我们的服务器和移动界面上的网站，以及我们生成或托管内容的服务和设备，以发现被视为破坏社会稳定、淫秽、迷信或诽谤的项目或内容，以及在我们经营我们的市场和其他业务的其他司法管辖区内非法在线销售或以其他方式销售的项目、内容或服务，并立即就相关项目、内容或服务采取适当行动。对于我们的商家、营销客户或我们网站或移动界面的用户的任何非法行为，或者我们分发的或从我们的平台链接的被认为不适当的内容，我们也可能在中国或其他司法管辖区承担潜在的法律责任。由于在确定内容是否具有攻击性时通常涉及酌情决定权，因此可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容类型。我们网站和平台的性质和规模，如我们的云计算服务，允许用户在我们的云数据中心上传和保存海量数据，我们市场和DingTalk上的社交社区，如淘宝和天猫上的直播流和其他互动媒体内容，以及优酷，允许用户将视频和其他内容上传到我们的网站和平台，这可能会使这一点变得更加困难。如果我们被发现负有责任，我们可能会受到负面宣传、罚款、吊销我们的相关业务经营许可证，或者被禁止在中国或其他司法管辖区运营我们的网站或移动界面。
此外，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权（包括人身伤害）、其他非法活动或其他理论以及基于我们的消费者、商家和其他参与者在我们平台上发布的信息的性质和内容（包括用户生成的内容、产品评论和留言板）而对我们提出索赔。
无论任何争议或诉讼的结果如何，我们都可能因这些行为而遭受负面宣传和声誉损害。
我们一直并可能继续受到指控、诉讼和负面宣传的影响，这些指控、诉讼和负面宣传声称，我们数字经济中列出的项目和可用内容是盗版、假冒或非法的。
我们过去一直是，未来也可能继续成为指控的对象，指控第三方通过我们的在线市场提供、销售或提供的项目，或我们通过其他服务(如我们的在线视频和音乐平台)或通过我们的智能设备提供的内容，侵犯第三方版权、商标和专利或其他知识产权。尽管我们已经采取并将继续优化措施，以主动核实在我们的市场上销售的产品是否存在侵权行为，并通过我们的知识产权侵权投诉和删除程序将潜在的第三方知识产权侵权行为降至最低，但这些措施可能并不总是成功的。如果涉嫌假冒或侵权的产品在我们的市场上上市或销售，或涉嫌侵权的内容通过我们的其他服务提供，我们可能面临与这些活动有关的索赔和负面宣传，或我们被指控未能及时或有效地应对侵权或以其他方式限制或限制这些活动。我们也可以选择赔偿消费者的任何损失，尽管我们目前没有法律义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。
我们为防范这些潜在责任而采取的措施可能需要我们花费大量额外资源和/或经历收入减少。此外，这些措施可能会降低我们的数字经济对消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者的吸引力。商家、品牌、零售商或在线营销商的内容被我们删除，或其服务被我们暂停或终止，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可以对我们的行动提出异议，并基于违约或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼，公开投诉或指控，或组织针对我们的团体抗议和宣传活动，或要求赔偿。因销售非法商品或其他侵权行为而产生的责任或主张的责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。
32
目录表
我们还一直并可能继续因第三方通过我们的在线市场进行的非法活动或未经授权分发产品或内容而受到民事或刑事责任的指控。我们还收购了某些公司，如优酷、Lazada和饿了么，这些公司不时会因涉嫌侵犯第三方知识产权或其他权利而受到指控和诉讼，我们可能会继续收购其他受到类似纠纷的公司。
此外，基于类似的指控和指控，我们已经并可能继续受到中国和其他国家的重大负面宣传。例如，在2016年12月、2018年1月、2019年4月和2020年4月，美国贸易代表办公室将淘宝市场认定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将淘宝市场标识为臭名昭著的市场，并且不能保证美国贸易代表办公室或美国或其他国家的其他相关机构未来不会将淘宝市场或我们的任何其他业务标识为臭名昭著的市场。此外，政府当局过去曾指责我们，未来可能会指控我们的平台存在问题和失败，包括据称未能打击中国零售市场上的假冒商品销售和其他涉嫌非法活动。由于政府当局、行业监督组织(包括美国窃取美国知识产权委员会)、品牌和知识产权持有人或企业的任何索赔或指控，公众可能会认为假冒或盗版商品在我们的市场上很常见，或者我们推迟了这些商品的下架过程。这种看法，即使事实不正确，现有或新的诉讼，以及与知识产权保护相关的监管压力或行动，可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生负面影响。
如果不能有效地处理在我们的数字经济中进行的任何欺诈和虚构的交易，以及其他导致客户不满的来源，都会损害我们的传统业务。
我们面临着在我们的市场上和与我们经营的其他业务有关的欺诈活动的风险，我们定期收到可能没有收到他们购买的商品的消费者的投诉，没有收到消费者签约购买的商品付款的商家的投诉，以及其他类型的实际和被指控的欺诈活动。有关我们针对欺诈活动采取的措施的更多详细信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-交易平台安全计划”。虽然我们已采取各种措施，以侦测和减少在我们的市场和我们经营的其他业务上发生的欺诈活动，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们的消费者、商家和其他参与者的整体满意度。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场和我们经营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们市场上的商家还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们没有法律义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。尽管我们对商家产生的任何金额都有追索权，但不能保证我们能够从我们的商家那里收取这些金额。
除了与合法消费者进行欺诈性交易外，商家还可能与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易，以便人为地夸大自己在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级，这种活动有时被称为“刷单”。这种行为可能会损害其他商家的利益，因为它会让商家比合法商家更受青睐，还可能会通过欺骗消费者，让他们相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益。
33
目录表
政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开沟通。这些报告或指控所产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
如果通过我们的平台销售的产品和服务损害了财产或人员，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。
由于近年来中国发生了包括食品安全在内的几起备受瞩目的安全事件和消费者投诉，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。在我们开展业务的其他国家，政府当局也高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将加强对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、婴儿护理、制药和保健产品和服务以及电子产品的关注，作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的公司。这些活动对我们的内部控制和合规系统和程序构成了越来越大的挑战，包括我们对第三方服务人员的控制和管理，并使我们面临因消费者投诉、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故而产生的责任大幅增加、负面宣传和声誉损害。电子商务平台的经营者受到消费者保护法的某些规定的约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。此外，如果我们不对我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的商家或服务提供商的行为采取适当的补救行动，我们可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。如果我们知道或应该知道商家在我们平台上提供的产品或服务不符合个人和财产安全要求，或以其他方式侵犯消费者的合法权利，我们也可能根据《中国电子商务法》与商家承担连带责任。此外，中国适用的消费者保护法认为，交易平台对其网站上列出的产品未能履行对消费者的任何承诺，将被追究责任。此外，我们必须向SAMR(前身为SAIC)或其当地分支机构报告商家或服务提供商违反适用法律、法规或SAMR规则的行为，例如未经适当许可证或授权销售商品，并要求我们采取适当的补救措施，包括停止向相关商家或服务提供商提供服务。如果我们未能核实商家的许可证或资质，或未能就影响消费者健康或安全的产品或服务保护消费者，我们也可能被追究责任。
此外，我们在中国面临越来越多的维权诉讼，原告根据消费者保护法要求赔偿。这类维权诉讼日后可能会增加，倘若如此，我们可能会面临更高的辩护成本及赔偿金，这可能会对我们的声誉、品牌及经营业绩造成重大不利影响。
在美国、欧洲和其他司法管辖区，我们还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查，并越来越多地成为诉讼目标。例如，欧洲消费者组织BEUC网络的成员团体对在我们的全球速卖通平台上进行的交易中与产品退货和争议解决相关的某些消费者权利表示担忧，并要求其国家消费者保护机构对这些消费者权利进行审查。我们只为我们经营的某些业务维护产品责任保险，而不为在我们的市场上交易的产品和服务维护产品责任保险，并且我们从数字经济中的商家那里获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。消费者投诉和相关的负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔，即使不成功，也可能导致巨额资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务运营、净收入和盈利能力产生重大不利影响。
34
目录表
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或违反相关法律规定的内容限制。
第三方可能会声称我们的产品和服务、我们平台上的内容，包括通过我们的数字媒体和娱乐业务、搜索业务、在线阅读平台、在线音乐平台、新闻提要功能和物联网设备提供的内容，或我们的技术侵犯了他们的知识产权或提供的内容超出了授权范围。尽管我们过去没有遇到过涉及我们直接索赔侵权的重大诉讼，但随着我们的不断发展，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性增加，无论是在中国还是其他司法管辖区。美国知识产权盗窃问题委员会的设立和发布报告也突显了美国目前的重点是调查、预防和采取行动打击所谓的挪用知识产权行为，这可能导致与侵犯知识产权行为有关的更严格的审查、调查、执法行动和诉讼。此外，2019年4月，美国政府发布了一项行政命令，指示美国国土安全部与其他打击假冒商品的联邦机构进行协调。作为回应，2020年1月，美国国土安全部发布了一份报告，概述了一系列建议的政府行动。这项行政命令和美国国土安全部的报告旨在要求像我们这样的中介在线市场对其市场上假冒商品的供应和销售承担更多责任。为此，它特别提出了市场可用来打击假冒的最佳做法建议。我们还收购了优酷等企业，这些企业已经并可能继续受到侵犯第三方知识产权的责任或其他指控，这些指控基于其网站、移动应用或其提供的服务上提供的内容。此外，我们预计我们的数字经济将涉及越来越多的用户生成内容，包括优酷和我们的智能扬声器上的娱乐内容，淘宝商城和天猫上展示的互动媒体内容，包括直播流和短视频，以及我们云计算服务的用户生成、上传和保存的数据，我们对这些数据的控制有限，可能会受到第三方知识产权侵权的索赔，或者我们受到相关政府当局的额外审查。这些索赔或审查，无论是否有根据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不是。这些风险因其唯一或主要业务是主张这些索赔的第三方数量的增加而放大。
中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规、损害中国的民族尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息。我们某些网站和平台的用户，包括优酷，可以将内容上传到这些网站、移动应用和平台，通常指的是用户生成的内容。由于我们的用户上传的内容数量巨大，我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。如果我们通过我们的市场、网站、移动应用程序或我们经营的其他业务传播的任何信息，包括在优酷或我们的其他网站、移动应用程序或我们的天猫机顶盒、智能扬声器和智能电视上展示的视频和其他内容(包括用户生成的内容)，或者我们制作或获取的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示或分发这些内容，并可能遭受损失或受到惩罚，包括没收收入、罚款、停业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。对上述任何诉讼事项或诉讼程序的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式并损害我们的声誉。随着我们在国际上扩展业务，我们预计我们将受到其他司法管辖区类似法律和法规的约束。
35
目录表
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。此外，随着我们业务的扩大以及我们增加对内容的获取和管理，我们预计在获取、许可和执行我们对内容的权利时会产生更大的成本。
在我们开展业务的司法管辖区，知识产权保护可能不够充分。交易对手可能会违反保密协议，我们可能没有足够的补救措施来应对这些违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这场诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和蚂蚁集团受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和蚂蚁集团在中国和其他国家经营的行业，包括在线和移动商务和支付、金融服务、云计算和数字媒体以及娱乐和其他在线内容提供，都受到严格监管。中国和其他国家的政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，管理我们和蚂蚁集团在中国和其他国家经营的行业，并加强现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续对我们或我们的某些业务、蚂蚁集团和我们的用户施加与新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构有关的要求。
例如，颁布的电子商务法对电子商务经营者提出了一系列要求，包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体。见《第4项公司情况-B.业务概述-监管报告-网上及移动商务监管》。某些第三方平台虽然提供与我们的市场竞争的产品和服务，但可能不被视为电子商务运营商，在商家监管和消费者保护方面可能受到较宽松的要求。我们为应对加强的监管要求而采取的平台治理措施可能无法满足这些要求，并可能导致惩罚或我们的商家流失到这些平台，或导致商家在我们的平台上对我们提出投诉或索赔。管理电子商务平台运营各个方面的新规定，包括那些可能限制电子商务平台运营商向消费者提供个性化购物建议的能力的规定，可能会对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。
36
目录表
我们不时受到中国和外国政府的调查和调查，包括与在线内容、被指控的第三方知识产权侵权、网络安全和隐私法以及证券法律法规有关的调查和调查，未来也很可能再次受到调查。我们还面临审查，并且一直并将继续受到中国和外国政府机构的询问和调查，这些机构的重点是跨境贸易、税收、知识产权保护、我们的投资活动、人权、用户隐私和数据保护事项以及涉嫌欺诈或其他犯罪交易。在我们从事商业或投资活动的外国，出于国家安全或其他原因，我们也可能面临保护主义政策和监管审查。所有这些调查和调查都没有对我们的业务运营造成重大限制。然而，随着我们在规模和重要性上的持续增长，我们预计将面临更严格的审查，这至少将导致我们不得不继续增加对合规及相关能力和系统的投资。
蚂蚁集团通过支付宝提供我们市场上的大部分支付处理服务，并为其他金融和增值服务提供便利，如财富管理、融资和保险，该集团受中国及其业务所在国家和地区的各种法律、规则和法规的约束，包括那些监管银行、隐私、跨境和国内资金传输、反洗钱、反恐融资和消费者保护的法律、法规和法规。参见《第4项.公司情况》-《业务概览》-《条例》-《支付宝适用条例》。这些法律、规则和法规非常复杂，不断演变，可能会改变或重新解释为蚂蚁集团难以遵守的负担、困难或不可能遵守。
随着我们和蚂蚁集团进一步向国际市场扩张，我们和蚂蚁集团将越来越多地受到额外的法律和监管合规要求以及政治和监管挑战，包括对数据隐私和安全以及反洗钱合规的审查，或基于国家安全或其他原因，对我们在这些市场的业务和投资活动。此外，支付宝或其关联公司必须在中国持有支付业务牌照，还必须在其运营的其他国家或地区获得和维持其他适用的支付、转账或其他相关牌照和批准。在支付宝目前没有所需牌照的某些司法管辖区，支付宝通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果支付宝或其合作伙伴未能获得和维持所有必要的许可和批准，或以其他方式未能遵守适用的法律、规章制度，如果新的法律、规章制度或法规生效影响支付宝或其合作伙伴的业务，或者如果支付宝的任何合作伙伴停止向支付宝提供服务，其服务可能被暂停或严重中断，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和商业运营结果产生实质性的不利影响。
与数字经济相关的税收立法仍在发展中。中国和其他司法管辖区的政府可能会颁布或加强实施税收法规，对电子商务公司施加义务，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。政府可要求我们等市场经营者协助执行税务登记要求，并就商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润征收税款。税务机关还可能要求我们提供有关我们的商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的支付和扣缴义务。由于更严格的税务合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿在我们的市场开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。
针对我们数字经济参与者的任何加强税收执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或预扣义务，以及对商家一般更严格的税收执法)都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
37
目录表
我们可能会受到实质性诉讼和监管程序的影响。
在我们的日常业务过程中，我们在中国卷入了大量诉讼，在中国之外也参与了少量潜在的高价值诉讼，主要涉及证券法律集体诉讼、第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上的商家和消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、雇佣相关案件和其他事项。随着我们的数字经济扩张，包括跨司法管辖区和通过增加新业务，我们遇到并可能面临越来越多和更广泛的此类索赔，包括根据反垄断或不公平竞争法对我们提出的索赔，或涉及高额据称的损害赔偿。法律、规则和法规的范围可能不同，海外法律法规可能会提出比中国更严格的要求，或与之冲突。我们已经并可能收购已经或可能受到诉讼和监管程序影响的公司。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求，包括与这些司法管辖区内的人持有的或与这些司法管辖区内的人有关的数据有关的要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能对我们的声誉、业务、运营结果以及我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生重大不利影响。
作为上市公司，我们和我们的某些子公司面临着中国内外的额外索赔和诉讼。如果我们最初的辩护成功，我们将需要对这些诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们现金资源的一大部分，并转移管理层对我们日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们已购买董事和高级职员责任保险，但保险范围可能不足以支付我们对董事和高级职员的赔偿义务、为超出保险范围的诉讼支付和解资金或支付诉讼中的不利判决。
2016年初，美国证券交易委员会通知我们，它已经对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供有关我们的合并政策和做法(包括我们之前作为股权法被投资人对菜鸟网络进行会计处理的做法)、我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们报告11.11全球购物节经营数据的文件和信息。我们正在与美国证券交易委员会合作，并通过我们的法律顾问为美国证券交易委员会提供所需的文件和信息。美国证券交易委员会建议我们，发起信息请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员已发生任何违反联邦证券法的行为。这件事正在进行中，就像任何监管程序一样，我们无法预测它将于何时结束。
诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的运营方式。
38
目录表
针对我们的反垄断和不正当竞争索赔或监管行动可能会导致我们受到罚款，限制我们的主要业务，并损害我们的声誉。
中国反垄断执法机构近年来加强了根据《中国反垄断法》的执法，包括对企业集中和卡特尔活动、合并和收购以及具有市场支配地位的公司的滥用行为征收巨额罚款。2018年3月，SAMR成立，作为一个新的政府机构，分别从商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门接管反垄断执法职能。SAMR表示，其任务是保护消费者利益，并通过加强市场监管确保质量和安全。SAMR表示，将采取鼓励和谨慎的方式监管新技术、新产业、新商业模式和新做法，目标是激发市场活力和创新，促进发展，为未来增长创造空间。
自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。SAMR于2018年9月发布了新的合并控制审查指导意见，并于2018年12月28日发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权SAMR省级分支机构在各自管辖范围内进行反垄断执法。SAMR还对多家公司实施了几项行政处罚，原因是这些公司没有就其交易提交适当的备案，以接受SAMR的合并控制审查。受到处罚的公司范围很广，涵盖了各种不同的行业。在最近的几个场合，包括在包括我公司在内的互联网平台公司参加的行政指导会议上，SAMR表示，它认为电子商务平台采取的某些商业安排，包括被视为排他性安排的安排，可能构成违反反垄断法和不正当竞争法。SAMR还表示打算对这些安排展开调查。
《中华人民共和国反垄断法》规定了竞争者、商业伙伴或客户对公司提起反垄断诉讼的私人诉权。近年来，越来越多的公司行使了根据《中华人民共和国反垄断法》寻求救济的权利。其中一些公司，包括我们的竞争对手、业务合作伙伴和客户，已经并可能继续对我们提出公开指控或媒体宣传活动，向监管机构提交投诉，或发起针对我们以前和当前业务做法的私人诉讼，例如我们在我们的电子邮件上使用市场方法进行流量资源分配- 商务平台，我们基于多种因素，以及我们之前所谓的狭隘部署的独家合作伙伴关系。虽然我们相信我们的商业行为不违反反垄断或不正当竞争法，但由于我们的业务规模庞大，媒体密切关注，不能保证监管机构不会对我们采取的特定商业行为发起反垄断调查。
对我们发起的任何反垄断诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们投资和收购的限制，其中可能包括强制终止任何可能被政府当局认定违反反垄断法或相关备案要求的协议或交易、所需的资产剥离、对某些定价和业务做法的限制和/或巨额罚款。因此，我们在推行我们的投资和收购战略时可能会遇到重大困难。
这些指控、索赔、行动或程序，无论其是非曲直，已经并可能继续导致我们改变部分业务惯例，阻碍我们的业务运营，这可能降低我们业务、产品和服务的受欢迎程度，导致我们的收入和净收入大幅下降，并可能导致额外的监管质询、调查或针对我们的行动，例如利润流失，对我们的业务或投资活动施加高额罚款和各种限制。上述任何情况均可能对我们的业务、运营、声誉、品牌以及我们的美国存托证券和╱或股份的交易价格造成重大不利影响。
39
目录表
我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、包括社交媒体在内的媒体负面报道和恶意报道，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和发展前景产生实质性和不利影响。
我们每天在我们的市场和我们运营的其他业务上处理极其大量的交易，而在我们的数字经济中发生的大量交易和对我们业务的宣传创造了公众、监管机构、媒体和我们数字经济参与者高度关注的可能性。我们服务或政策的变化已经导致并可能导致公众、媒体(包括社交媒体)、数字经济参与者或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或损害我们的声誉和品牌。
我们或关联方进行的企业交易，如我们与国际奥委会的合作，我们对饿了么和口碑的整合，我们在蚂蚁集团33%的股权，以及其他实施我们的新零售战略、发展我们的本地消费者服务业务和拓展国际市场的举措，也可能使我们受到更多的媒体曝光和公众审查。我们不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉和品牌以及我们的业务和发展前景。
此外，我们的董事、管理层和员工一直并将继续受到媒体和公众对他们在阿里巴巴集团内外的活动的审查，这可能会导致有关他们的负面、未经核实、不准确或误导性的信息被媒体报道。对我们的创始人、董事、管理层或员工的负面宣传，即使与我们提供的产品或服务无关，甚至不真实或不准确，都可能损害我们的声誉和品牌。
我们的声誉、品牌和业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。
由于我们行业的激烈竞争，我们一直是、也可能是关于我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌，并在物质上阻止消费者和客户在我们的数字经济中消费。此外，竞争对手已经并可能继续使用向监管机构提出投诉、提起琐碎和妨害诉讼等方法，以及其他形式的攻击诉讼和“诉讼”，试图损害我们的声誉和品牌，阻碍我们的运营，迫使我们花费资源回应和防御这些指控，并通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息对竞争对手误导性营销努力(包括法律费用)的回应能力，可能会在我们根据内部政策在季度末左右自行设定的静默期内受到限制，或者由于法律禁止我们在某些其他特定时期进行允许的公共通信。
40
目录表
未能遵守我们的债务条款或履行我们作为其他各方债务担保人的义务，可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
截至2020年3月31日，我们有总计114.5亿美元的无担保优先票据本金和40亿美元的未偿还定期贷款，以及51.5亿美元的循环信贷安排尚未提取。根据我们的债务条款和我们未来可能达成的任何债务融资安排，我们现在和将来可能会受到可能限制我们的业务和运营的契约的约束。如果我们违反任何这些公约，我们的信贷安排下的贷款人和我们无担保优先票据的持有者将有权加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。我们还为香港国际机场物流中心发展项目向菜鸟网络部分持股的香港Cingleot投资管理有限公司提供了77亿港元(10亿美元)定期贷款安排的担保。截至2020年7月2日，该实体在这项贷款下已动用6.18亿港元。如果该实体在贷款安排下违约，我们可能被要求全额或部分偿还未偿还贷款和利息，并承担借款人在贷款安排下的其他义务。根据这项担保及我们日后可能订立的其他类似安排，对我们的强制执行可能会对我们的现金流及流动资金造成重大不利影响。
我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件或根本无法获得。
由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响。根据适用的法律和法规，被视为由中国居民个人直接或间接控制的离岸注册公司必须在启动任何期限超过一年的离岸债券发行之前完成备案。申请程序需要时间，这可能会导致我们错过未来发行债券的最佳市场窗口。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营。在我们想要或需要进入国际资本和贷款市场的时候，我们进入国际资本和贷款市场的能力可能会受到限制，特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧和流动性减少的时候，包括由于政策变化和监管限制，这可能会限制我们筹集资金的能力。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
我们面临着与负债相关的利率风险。
我们面临着与我们的负债相关的利率风险。我们某些离岸信贷安排的利率是基于与伦敦银行同业拆借利率的利差。因此，与这笔债务相关的利息支出将受到伦敦银行间同业拆借利率波动的潜在影响。LIBOR的任何增加都可能影响我们的融资成本，如果不能有效对冲的话。我们以人民币计价的银行借款也受到利率风险的影响。尽管我们不时地使用对冲交易来努力降低利率风险敞口，但这些对冲可能并不是很有效。
41
目录表
此外，2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止说服或强迫银行向LIBOR管理人提交计算LIBOR的利率，或FCA的公告。FCA公告指出，2021年后，不保证在当前基础上继续使用LIBOR。围绕计算LIBOR基础的变化或逐步取消LIBOR的不确定性，可能导致LIBOR突然和长期增加或减少，可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们的现金流产生不利影响。我们不能保证我们使用的任何对冲交易将有效地保护我们免受利率不利变化的影响，或者我们的银行交易对手将能够履行其义务。一旦LIBOR不可用，我们某些离岸信贷安排的条款将需要替代确定程序，这可能导致利率与我们的预期不同，并可能对我们的这些安排的成本产生重大影响。
我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险。
我们已经为某些潜在的风险和责任购买了保险，如财产损失、业务中断、公共责任和我们经营的某些业务的产品责任保险。然而，中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能会提供有限的商业保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国和其他地方的业务所面临的所有类型的风险购买任何保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是业务或运营的损失。我们不为在我们的市场或我们经营的其他业务上交易的产品和服务维持产品责任保险，并且我们在数字经济中从商家那里获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。我们也不保关键人物人寿保险。这种潜在的保险不足可能使我们面临潜在的索赔和损失。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
阿里巴巴伙伴关系和相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。
我们的公司章程允许阿里巴巴合伙人提名或在有限情况下任命董事会的简单多数成员。如果在任何时候，我们的董事会由于任何原因而由阿里巴巴合伙公司提名或委任的董事少于简单多数，包括因为阿里巴巴合伙公司先前提名的董事不再是我们董事会成员，或因为阿里巴巴合伙公司先前没有行使其提名或委任我们董事会简单多数的权利，阿里巴巴合伙企业将有权（全权酌情）提名或委任董事会成员，以确保阿里巴巴合伙企业提名或委任的董事占董事会的简单多数。
此外，我们还达成了一项投票协议，根据该协议，软银、Altaba、马云和蔡崇信已同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴伙伴关系董事的被提名人，只要软银持有我们至少15%的已发行普通股。此外，投票协议规定，软银有权提名一名董事进入我们的董事会，直到软银持有我们已发行普通股的比例低于15%，这一权利也反映在我们的条款中。此外，根据投票协议，阿尔塔巴、马云和蔡崇信已同意在软银提名人参选的每一次年度股东大会上投票支持软银董事提名人当选。
42
目录表
此外，除某些例外情况外，根据投票协议，软银和Altaba已同意给予Jack和Joe代理权，从2019年7月30日起，软银持有的任何股份超过我们已发行股份的30%，Altaba持有的所有股份不超过我们普通股的9.72亿股，从2019年7月30日起生效，我们称之为股份拆分。根据公开披露的信息，截至本年度报告日期，Altaba不再持有任何股份。这些委托书将一直有效，直到马云在完全稀释的基础上持有我们不到1%的普通股，否则我们将实质性违反投票协议。
这种治理结构和合同安排限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的任何事项。此外，授予阿里巴巴伙伴关系的提名权将在阿里巴巴伙伴关系的有效期内继续有效，除非我们的章程另有规定，由在股东大会上代表至少95%股份的股东投票决定。尽管我们公司发生控制权变更或合并，但阿里巴巴伙伴关系的提名权仍将保持不变。这些条款和协议可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们持有的美国存托凭证和/或股份中获得溢价的机会，还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证和/或股份支付的价格。截至2020年7月2日，投票协议各方和阿里巴巴合作伙伴合计持有我们已发行普通股的30%以上(包括既得和非既得奖励的基础股份)。见“项目6.董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员--阿里巴巴伙伴关系”。
阿里巴巴伙伴关系的利益可能会与我们股东的利益发生冲突。
阿里巴巴伙伴关系的提名权和任命权限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括任何由我们的董事会决定的事务。阿里巴巴伙伴关系的利益可能与我们股东的利益不一致，阿里巴巴伙伴关系或其董事被提名人可能会做出他们不同意的决定，包括关于薪酬、管理层继任、收购战略和我们的业务和财务战略等重要主题的决定。由于阿里巴巴伙伴关系将继续主要由我们的管理团队成员组成，因此，与我们的经营理念一致，阿里巴巴伙伴关系及其董事被提名人可能会专注于我们数字经济参与者的长期利益，而牺牲我们的短期财务业绩，这可能与与阿里巴巴伙伴关系无关的股东的预期和愿望不同。如果阿里巴巴伙伴关系的利益与我们任何股东的利益不同，我们的股东可能会因为阿里巴巴伙伴关系可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。
我们的组织章程细则载有反收购条款，可能对我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响。
我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制第三方控制我们公司的能力，包括：
| ● | 授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股，确定该系列的条款和权利； |
| ● | 一项规定，如果企业合并可能对阿里巴巴合伙企业提名或任命董事会简单多数的权利产生不利影响，包括本公司章程中有关该权利的保护性条款，则应经代表出席股东大会的至少95%投票权的股东亲自或委托代表投票批准；以及 |
| ● | 一个具有交错任期的分类董事会，以防止在同一时间更换大多数董事。 |
43
目录表
这些条款可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们的美国存托凭证和/或股票中获得溢价的机会，还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证和/或股票支付的价格。
软银拥有我们约24.9%的已发行普通股，其利益可能与我们其他股东的利益不同。
截至2020年7月2日，软银实益持有我们约24.9%的已发行普通股。除某些例外情况外，软银已同意将其持股超过已发行普通股30%的任何部分的投票权委托给马云和蔡崇信。根据我们与软银达成的投票协议的条款，软银也有权提名我们的一名董事会成员，Altaba、Jack和Joe已同意在软银提名的每一次年度股东大会上投票支持软银董事提名人，直到软银持有的已发行普通股少于15%。软银的董事提名权也体现在我们的章程中。除了与阿里巴巴合作伙伴董事被提名人相关的股东投票外，软银将对需要股东投票的事项的结果产生重大影响，并因此对我们的业务和公司事务产生重大影响。软银可能会以其认为符合自身最佳利益的方式行使股东权利，这可能会与我们其他股东的利益发生冲突。即使软银遭到我们其他股东的反对，这些行动也可能会采取。
更多信息见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与软银的交易和协议—投票协议。
如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这将对我们的业务、财务业绩以及我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生重大和不利的影响。
外国人拥有若干类型的互联网业务，如互联网信息服务，受适用中国法律、规则及法规的限制。根据该等法律及法规，外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权。持有中国增值电讯服务供应商股权的主要外国投资者亦须具备在海外提供增值电讯服务的经验及良好往绩记录。虽然外国投资者获准持有中国若干增值电信服务的全部股权，包括在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务），但相关规则规定的其他要求（如主要外国投资者的往绩记录和经验要求）仍然适用。见"项目4。公司信息—B业务概览—规管—规管电讯及互联网资讯服务—规管电讯服务"及"第4项。公司信息—B业务概述—法规—其他法规—外国投资的法规"。
虽然我们在2020财年的大部分收入不是由我们的可变利益实体产生的，但我们通过多个中国注册的可变利益实体在中国提供对我们的业务至关重要的互联网信息服务。吾等与可变权益实体及其权益持有人之间的合约安排，使吾等可有效控制每个可变权益实体，并使吾等可获得实质上所有可变权益实体所产生的经济利益，以及将可变权益实体的财务结果综合于我们的经营业绩中。虽然我们采用的架构与长期的行业惯例一致，并为中国的同类公司普遍采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。我们正在加强我们可变利益实体的结构。见“-我们正在加强一些可变利益实体的结构，其完成受到不确定因素的影响。”
44
目录表
我们的中国法律顾问方大合伙认为，我们在中国的主要全资实体和可变利益实体的所有权结构没有也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则；以及我们主要可变利益实体之间的合同安排，相应的全资实体及受中国法律管辖的我们主要可变权益实体的各自股权持有人均有效，根据其条款和现行适用的中国法律法规，具有约束力和可执行性，且不会违反现行适用的中国法律、规则或法规。然而，方大合伙亦告知吾等，现行中国法律、规则及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此，不能排除中国监管机构及中国法院日后可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。
目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。另请参阅“-《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、业务、财务状况和经营结果的生存能力。
倘吾等或吾等任何可变权益实体被发现违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功，包括撤销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的业务，限制我们收取收入的权利，封锁我们的一个或多个网站，要求我们重组我们的运营或对我们采取其他监管或执法行动。实施任何该等措施可能会对我们进行全部或任何部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，倘中国政府机关发现我们的法律架构及合约安排违反中国法律、规则及法规，尚不清楚中国政府行动会对我们及我们将任何可变权益实体的财务业绩综合于综合财务报表的能力产生何影响。倘实施任何该等政府行动导致吾等失去指导吾等任何可变权益实体活动的权利或以其他方式与任何该等实体分开，且吾等未能以令人满意的方式重组吾等所有权架构及营运，吾等将无法再于综合财务报表中综合吾等可变权益实体的财务业绩。任何该等事件均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们正在加强我们的一些可变利益实体的结构，其完成受到不确定因素的影响。
为了进一步改善我们对可变权益实体的控制，降低与某些个人成为可变权益实体的股权持有人相关的关键人风险，并解决我们与可变权益实体的个人股权持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所产生的不确定性，我们正在进行可变权益实体的结构优化，即VIE结构增强。
45
目录表
于VIE结构增强完成前，可变权益实体由少数中国公民拥有或由少数中国公民拥有，或由该等中国公民拥有或拥有。于VIE结构优化完成后，该等可变权益实体现由或将由中国有限责任公司直接拥有，而该等中国有限责任公司由阿里巴巴合伙的选定成员或本公司管理层透过由该等人士共同建立的中国有限合伙企业间接持有，而该等成员或管理层为中国公民。我们与上述多层法人实体和可变利益实体利益持有者签订了合同安排，这与我们历史上用于可变利益实体的合同安排基本相似。VIE结构改进前后的合同安排使我们能够有效控制每个可变权益实体，使我们能够获得这些可变权益实体产生的几乎所有经济利益，并将这些可变权益实体的财务结果整合到我们的运营业绩中。另请参阅“项目4.关于C公司组织结构的信息”。
虽然吾等相信VIE结构改善完成后的新架构符合长期以来的行业惯例，但中国政府可能不同意该等安排符合中国的许可、注册或其他监管规定、现有政策或未来可能采纳的要求或政策。VIE结构增强过程受许多不确定因素的影响，包括股权转让登记、新股权质押登记以及某些经营许可证的必要备案或批准修订，包括增值电信业务经营许可证、网络文化许可证和通过信息网络传输视听节目许可证。如果我们不能成功完成VIE结构改进中涉及的这些过程，或者如果这些过程随后受到挑战，我们将无法享受我们预期的好处，包括预期加强对该等可变利益实体的控制，或降低关键人风险，或如上所述我们与该等可变利益实体的个人股权持有人之间的任何潜在纠纷所产生的不确定性。
如欲了解更多信息，请参阅“-如果中国政府认为与我们可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这将对我们的业务、财务业绩以及我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格产生重大和不利的影响”和“第4项.关于本公司-C组织结构的信息。”
46
目录表
关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、业务、财务状况和经营结果的生存能力，存在重大不确定性。
许多总部位于中国的公司，包括我们和我们的某些股权投资者，已经采用VIE结构，以获得在目前受限制或禁止外国投资中国的行业经营所需的许可证和许可。商务部于2015年1月发布了外商投资法草案的讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，将被视为外商投资企业。2019年3月，全国人民代表大会颁布了外商投资法，或2019年《中华人民共和国外商投资法》。2019年12月，中国国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述了2019年《中华人民共和国外商投资法》的有关规定。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了原外商投资主要法律法规。见《第四项公司情况》-《企业概况》-《条例》-《其他条例》-《外商投资条例》。2019年《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时，并未使用控制的概念，也没有明确将VIE结构归类为外商投资的一种方式。然而，2019年《中华人民共和国外商投资法》有一条包罗万象的条款，广义上将外国投资者对中国的投资定义为外国投资者通过法律、行政法规规定或中国国务院规定的其他方式对中国进行的投资。由于“外商投资”的宽泛定义，由于2019年“中华人民共和国外商投资法”及其实施细则是新通过的，相关政府部门可能会就2019年“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施出台额外的规则和条例，因此不能保证2015年“中华人民共和国外商投资法”草案中反映的“控制”概念不会被重新引入，或者我们采用的VIE结构不会被其他法律、法规和规则视为外国投资的一种方式。因此，我们的VIE结构是否会被视为未来的一种外国投资方式，存在很大的不确定性。如果我们的VIE结构在未来的任何法律、法规和规则下被视为一种外商投资方式，如果我们的任何业务被列入外商投资的“负面清单”，我们将需要采取进一步的行动来遵守这些法律、法规和规则，这可能对我们目前的公司结构、业务、财务状况和业务运营结果产生实质性的不利影响。
我们的合约安排在提供可变权益实体控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们依赖与可变利益实体的合约安排来经营我们在中国的部分互联网业务以及其他限制或禁止外国投资的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C组织结构—我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排。该等合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对可变权益实体的控制权。
47
目录表
倘吾等直接拥有可变权益实体，则吾等将可直接行使吾等作为权益持有人之权利，以影响该等实体之董事会之变动，从而影响管理及营运层面之变动。根据我们的合约安排，我们可能无法直接更换该等实体的董事会成员，并须依赖可变权益实体及可变权益实体股权持有人履行其责任，以行使我们对可变权益实体的控制权。可变权益实体股权持有人可能与我们或我们的股东有利益冲突，彼等可能不会以我们的最佳利益行事或可能不会履行彼等在该等合约下的责任。根据认购期权，吾等可根据合约安排随时更换可变权益实体之股权持有人。然而，倘任何股权持有人不合作更换股权持有人，或有任何与该等合约有关的争议仍未解决，我们将须透过中国法律及仲裁或司法机构的运作，行使合约安排项下的权利，此举可能涉及成本及时间，并受中国法律制度的不确定性所影响。见“—我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行其在合约安排下的责任，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此，合约安排在确保我们对业务营运相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。
我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行其在合约安排下的责任，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
倘我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行彼等各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。尽管吾等已就各可变权益实体订立认购期权协议，其中规定吾等可行使期权以收购或指定一名人士收购该实体股权或（在某些情况下）其资产的所有权，但在适用的中国法律、规则及法规允许的范围内，行使该等认购期权须经有关中国政府机关审阅及批准。我们亦已就各可变权益实体（包括根据VIE结构增强间接持有我们可变权益实体的中国有限合伙企业的普通合伙人及有限合伙人）与股权持有人订立股权质押协议，以担保可变权益实体或其股权持有人根据合约安排对我们承担的若干责任。此外，透过仲裁或司法机构（如有）强制执行该等协议可能会涉及成本及耗时，并会受到中国法律制度的不明朗因素影响。此外，吾等根据股权质押协议作出的补救主要旨在帮助吾等收回可变权益实体或可变权益实体股权持有人根据合约安排欠吾等的债务，且未必有助于吾等收购可变权益实体的资产或股权。
此外，就由个人直接拥有的可变权益实体而言，尽管合约安排的条款规定其将对可变权益实体股权持有人的继承人具有约束力，但由于该等继承人并非协议的一方，因此不确定该等继承人在去世的情况下，可变权益实体权益持有人破产或离婚将受或愿意履行可变权益实体权益持有人根据合约安排的责任。倘相关可变权益实体或其股权持有人（或其继任人）（如适用）未能根据各自的认购期权协议或股权质押协议转让可变权益实体的股份，则吾等将需要强制执行吾等根据认购期权协议或股权质押协议的权利，此举可能成本高昂且耗时且未必成功。
48
目录表
该等合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法对可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能失去使用或以其他方式受益于可变利益实体持有的许可证、批准和资产的能力，这可能严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。
尽管我们绝大部分收入来自我们的全资实体（即我们的附属公司），而我们的绝大部分经营资产则由我们的全资实体（即我们的附属公司）持有，但我们的可变利益实体持有我们业务运营所必需的许可证和批准以及资产，以及我们一系列投资组合公司的股权，根据适用的中国法律，外国投资通常受到限制或禁止。合约安排载有特定条款，规定可变权益实体权益持有人须确保可变权益实体有效存在，并限制出售可变权益实体之重大资产。然而，倘可变权益实体股权持有人违反该等合约安排的条款并自愿清盘我们的可变权益实体，或我们的任何可变权益实体宣布破产，其全部或部分资产须受留置权或第三方债权人权利的限制，或未经我们同意而以其他方式处置，吾等可能无法进行部分或全部业务营运，或以其他方式从可变权益实体持有的资产中获益，这可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，倘我们的任何可变权益实体经历自愿或非自愿清盘程序，其股权持有人或不相关的第三方债权人可能要求对可变权益实体的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们经营业务的能力以及限制我们的增长。
可变权益实体之股权持有人、董事及执行人员可能与我们有潜在利益冲突。
中国法律规定，董事和执行人员对其所领导或管理的公司负有受托责任。可变权益实体的董事及执行人员（包括阿里巴巴合伙企业的相关成员或我们的管理层）必须真诚行事，并以可变权益实体的最佳利益为依归，不得利用彼等各自的职位谋取私利。另一方面，作为本公司董事，根据开曼群岛法律，有关人士有责任对本公司及全体股东保持谨慎及忠诚。我们透过合约安排控制可变权益实体，而可变权益实体的业务及营运与附属公司的业务及营运紧密结合。尽管如此，由于担任可变权益实体的股权持有人、董事及执行人员以及董事或雇员的双重角色，该等人士可能会产生利益冲突。
倘出现任何利益冲突，我们无法保证可变权益实体的该等个人股东将始终以我们的最佳利益行事，或任何利益冲突将始终以我们的利益为依归。亦不能保证该等人士将确保可变利益实体不会违反现有合约安排。倘吾等未能解决任何该等利益冲突或任何相关争议，吾等将须依赖法律程序解决该等争议及╱或根据合约安排采取强制执行行动。任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。见“—我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行其在合约安排下的责任，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
49
目录表
我们与可变权益实体的合约安排可能须接受中国税务机关的审查。关联方交易的任何定价调整都可能导致额外税项，从而大幅减少我们的合并净收入和您的投资价值。
中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式进行解释。中国税务机关可声称，吾等或吾等附属公司或可变权益实体或其股权持有人须就过往或未来的收入或收入缴交额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，例如与我们可变利益实体的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定任何合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，有关附属公司及/或可变权益实体及/或可变权益实体权益持有人的中国税务负债可能会增加，从而可能增加我们的整体税务负债。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。
在人民Republic of China做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
虽然我们在多个国家及地区设有营运附属公司，但我们在中国的业务目前贡献了我们大部分收入。因此，我们的财务状况及经营业绩在很大程度上受中国经济、政治及法律发展影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国的很大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策来规范产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国的经济增长中发挥着重要作用。
虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的大部分业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
50
目录表
中国尚未建立一套完整的法律体系，近期颁布的法律、规则及法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构及法院的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，且由于已公布的决定数量有限，且这些决定的非先例性质，以及由于法律、规则和条例往往给予相关监管者重大的酌情权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，我们的现有业务日后可能会被发现不完全符合相关法律及法规。此外，中国法律制度部分以政府政策及内部规则为基础，部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布，且可能具追溯效力。因此，我们可能在发生违规事件之前才意识到我们违反了这些政策和规则。
在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度可能较发达的法律制度更为困难。该等不确定因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国有关收购的法规规定了重大的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购寻求增长。
根据中国反垄断法，进行与中国业务有关的某些投资和收购的公司必须在任何交易前通知反垄断执法机构，如果交易双方在中国市场上的收入超过某些门槛，而买方将获得对另一方的控制或决定性影响。此外，2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等6家中国监管机构联合通过了《并购规则》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。根据《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与中国企业或居民有关联的境内公司，须经商务部批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须接受安全审查。
由于我们的收入水平，我们建议收购任何公司的控制权或对任何公司的决定性影响，而在任何建议收购前一年，中国的收入超过人民币4亿元，将受到SAMR合并控制审查的约束。由于我们的规模，我们进行和可能进行的许多交易可能需要接受SAMR合并审查。遵守相关法规的要求来完成这些交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的批准，都可能是不确定的，可能会推迟或抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务、维持市场份额或以其他方式实现我们收购战略目标的能力。
根据发改委2017年12月发布并于2018年3月1日起施行的《企业对外投资规定》，我们可能还需要向发改委上报非敏感领域3亿美元及以上境外投资的相关信息，并在投资结束前征得发改委对敏感领域的境外投资的批准。因此，这些规定可能会限制我们在海外某些地区和行业进行投资的能力，并可能使任何拟议的投资面临额外的延迟和更大的不确定性，以及更严格的审查，包括在进行投资之后。
51
目录表
我们执行投资及收购策略的能力可能会受到监管当局现行做法的重大不利影响，这会对我们收到相关批准的时间、我们可能进行的交易是否会受到罚款或其他行政处罚及负面宣传，以及我们是否能够在未来及时或根本完成投资及收购带来重大不确定性。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局第37号通知》，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通知及其实施细则要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资融资为目的，以中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益登记，外汇局第37号通知将其称为“特殊目的载体”。
吾等已通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并根据前外管局通函第75号，吾等代表若干吾等所知为中国居民的雇员股东提交上述外汇登记。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有居住在中国的实益拥有人都会遵守相关的安全法规。本公司的中国居民实益拥有人未能及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告第37条及其后续实施规则所载的登记程序，可能会对实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。
此外，由于目前尚不清楚中国相关政府部门将如何进一步解读、修订和实施这些外管局法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和后续运营结果产生实质性的不利影响。
52
目录表
任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为，可能会使计划的中国参与者、我们或我们的海外和中国子公司面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可在行使期权前，向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国公民，除有限例外外，且本公司或本公司境外上市子公司已授予限制性股票单位或RSU、期权或限制性股票的，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。根据该等规定，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，也可能会限制他们根据相关股权激励计划支付股息或收取与之相关的外币股息或销售收益的能力，或者我们向位于中国的境内子公司注入额外资本的能力，并限制我们国内子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，这可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的中国公民或非中国公民在中国居住连续不少于一年的董事和员工实施额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。
此外，STA还发布了关于员工RSU、股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，于中国工作之雇员，其RSU或限制性股份归属，或行使购股权，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工RSU、股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其RSU、股票期权或限制性股票相关的员工个人所得税。虽然吾等及吾等海外上市附属公司目前就归属其RSU及限售股份及行使购股权向吾等中国雇员预扣个人所得税，但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规缴交或扣缴其个人所得税，则中国附属公司可能会面临税务机关的制裁。
我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要经营附属公司支付的股息、贷款和其他股权分派。
我们是一家控股公司，在很大程度上依赖主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当我们的主要营运附属公司产生额外债务时，规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派或汇款（包括贷款）的能力。此外，适用于我们中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规仅允许从根据适用会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中派付股息。
53
目录表
根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留一部分净收入作为若干法定准备金。这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。截至2020年3月31日，这些受限净资产总计1,147亿元人民币(合162亿美元)。
P4P服务部分被认为涉及互联网广告，这使我们受到其他法律、规则和法规以及其他义务的约束。
2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了自2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》，将互联网广告定义为通过互联网媒体以任何形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告，包括付费搜索结果。参看《第4项：公司信息》-《公司业务概览》-《条例》-《广告服务条例》。
政府各主管部门对《互联网广告办法》的解读和实施在实践中存在很大不确定性。我们很大一部分收入来自P4P服务和其他相关服务。我们的P4P服务和其他相关服务可能被认为部分涉及互联网广告。我们可能会因我们的P4P和其他相关服务而产生额外的税收。此外，中国广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其编制或分发的广告的内容是公平和准确的，并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或条例的行为可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以暂停或者吊销违法行为人的营业执照或者广告经营许可证。此外，《互联网广告办法》要求，要明确区分付费搜索结果和有机搜索结果，使消费者不会误解这些搜索结果的性质。因此，我们有义务将购买上述P4P和相关服务的商家或这些商家的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求，包括对任何不遵守的惩罚或罚款，可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，对于与特定类型的产品和服务有关的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及某些行业的政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施监控我们平台上展示的广告内容。这需要相当多的资源和时间，可能会对我们的业务运营产生重大影响，同时也会增加我们在相关法律、规则和法规下的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守的罚款或任何其他处罚，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国政府对我们的P4P和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和发展前景产生重大和不利的影响。
54
目录表
根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据已于二零零八年一月一日生效的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区的法律设立且“实际管理机构”设在中国的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。国家海洋局于2009年4月22日发布了第82号通告。第82号通知规定了确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，并不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了中国税务机关在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
应付予外国投资者的股息及我们的外国投资者出售我们的美国存托证券及╱或普通股的收益可能须缴纳中国税项。
根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点或在中国有设立或营业地点但股息与设立或营业地点没有有效联系的投资者，只要该等股息来自中国境内，则适用10%的预提税金，但须受适用税务条约规定的任何扣减所规限。同样，该等投资者转让中国居民企业股份而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税，但须受相关税务条约所载豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及非居民企业投资者转让吾等普通股或美国存托凭证而取得的任何收益，可被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。见《第四项公司情况》-《企业概况》-《规章制度》-《其他条例》-《税务条例》-《中华人民共和国企业所得税》。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让吾等美国存托凭证及/或普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何附属公司是否被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证和/或普通股的持有人是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，并在适用的情况下申请外国税收抵免。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或这些投资者转让我们的美国存托凭证和/或普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资价值可能会大幅下降。
55
目录表
停止我们目前享有的税收优惠或税法中其他不利的变化可能会导致额外的合规义务和成本。
在高新技术和软件业经营的中国公司，符合有关条件的，可享受中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业三大类优惠。符合条件的高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。高新技术企业资质每三年由有关部门重新评估一次。此外，符合条件的软件企业可享受自第一个盈利日历年度起两年免税和随后三个日历年度50%减税的免税期。软件企业资质实行年度考核。在中华人民共和国国家计划范围内符合条件的重点软件企业，按10%的历年适用企业税率。重点软件企业资质实行年度考核。
我们中国的一些经营实体享受到了这些税收优惠。终止我们所享有的任何一种税收优惠都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望”--A.经营业绩表--税务--中华人民共和国所得税。
在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产方面，我们和我们的股东面临不确定性。
2015年2月3日，国家海洋局发布了7号公报，经37号公报进一步修订，该公报于2017年10月17日由国家海洋局发布，并于2018年6月15日修订。根据该等公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并视为直接转让中国应课税资产，前提是该项安排并无合理商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而确立。因此，从这一间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。
公告7和公告37的适用存在不确定性。公告7可能被税务机关确定为适用于我们的一些离岸重组交易或出售我们离岸子公司的股份或涉及中国应税资产的投资。转让人和受让人可能需要进行税务申报，受让人可能需要承担预扣或缴税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7就吾等过往及未来重组或出售境外附属公司的股份课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。若中国税务机关根据公告7对交易的应课税资本利得作出调整，我们与潜在收购或出售相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
56
目录表
对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但需要获得适当的政府部门或“资本项目”下指定银行的批准或登记，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商投资企业，可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。
自2016年以来，中国政府当局对对外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的“非理性”海外投资的审查，以及对四种“非正常”离岸投资的审查，这四种投资是：
| ● | 通过成立仅几个月而未实质性经营的企业进行的投资； |
| ● | 投资金额远超过在岸母公司注册资本，且没有财务报表显示的经营业绩支持的投资； |
| ● | 对与在岸母公司主营业务无关的目标的投资；以及 |
| ● | 投资人民币资金来源不正常，涉嫌非法转移资产或者非法经营地下钱庄的。 |
2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，其中加强了对外投资交易的真实性和合规性审核。此外，《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前必须经过国家发改委的预先审批，这使得我们在海外投资活动方面受到了更高的审批要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。
汇率波动可能会给美国带来外币汇兑损失。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2017年，人民币对美元升值约6.3%；2018年，人民币对美元贬值约5.7%。2019年，人民币兑美元汇率进一步贬值约1.3%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力。2019年8月，美国财政部宣布给中国贴上“汇率操纵国”的标签，并于2020年1月被美国财政部正式撤销。不过，美国政府未来是否会发布类似的声明还不确定。作为这一声明的结果，美国可能会采取进一步行动，以消除被认为是由所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。美国财政部在这方面采取的任何行动，以及中国可能采取的应对措施，都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。
57
目录表
我们收入和成本的很大一部分是以人民币计价的，我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的，而我们的大部分债务是以美元计价的。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。人民币价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，以偿还我们未偿还的美元计价债务的本金或利息支出，支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。我们不时就汇率风险进行对冲活动。不能保证我们的对冲活动将充分或完全成功地缓解这些风险，或我们的交易对手将能够履行其义务，此外，对冲活动可能会导致我们的财务业绩出现更大的波动。
如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到PCAOB或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚，我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法案或美国其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。
根据美国法律，我们的审计师普华永道必须接受PCAOB的定期检查。然而，在没有得到中国政府当局批准的情况下，PCAOB目前无法在可与其他非美国司法管辖区相媲美的基础上，对在PCAOB注册的中国境内审计公司的审计工作和做法进行检查。由于我们在中国有大量业务，我们的审计师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查。
审计委员会对中国以外的其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计委员会无法对中国的审计师进行全面检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。
美国证券交易委员会此前曾起诉四大会计师事务所的中国大陆关联公司，包括我们审计师的关联公司，原因是由于中国法律的限制，未能根据萨班斯-奥克斯利法案第106条提供审计工作底稿。内地四大会计师事务所中国每家均同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷并将诉讼程序暂停四年，直至2019年2月6日诉讼被视为有损于驳回。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否会对这四家总部位于中国大陆的会计师事务所中国提起新的行政诉讼。任何此类针对我们的审计事务所未能提供审计工作底稿的新程序或类似行动都可能导致施加处罚，例如暂停我们的审计师在美国证券交易委员会之前的执业能力。如果我们的独立注册会计师事务所或其附属公司被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并被确定我们的财务报表或审计报告不符合美国交易所法案的要求，我们可能面临退市或受到其他处罚，这将对我们继续在纽约证券交易所上市的能力产生不利影响。
58
目录表
近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。最近，作为美国对获取审计信息的监管日益关注的一部分，美国参议院于2020年5月20日通过了《外国公司问责法案》，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，以及由于审计师所在地区的非美国机构的限制，PCAOB无法完全检查或调查的发行人。如果HFCA法案或任何类似立法成为法律，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会之间已经就对中国的PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，但不能保证我们的审计师或我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们的美国存托凭证退市将迫使我们在美国的股东出售其美国存托凭证或将其转换为在香港上市的股票。虽然我们在香港上市，但投资者在把普通股转移到香港时可能会遇到困难，或要增加成本或蒙受损失。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，原因是《高频交易法案》对在美国上市的中国公司产生了预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论《高频交易法案》是否颁布，也不管我们的实际经营业绩如何。
此外，2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括就行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门为保护在美投资者可以采取的行动提出建议。这些建议将包括根据现行法律和规则可以采取的行动，以及可能的新规则制定建议。由此产生的任何行动、程序或新规则可能会对中国等在美国上市的发行人的上市和合规状况产生不利影响，并可能对此类发行人的证券交易价格产生重大不利影响，包括我们的美国存托凭证，可能还包括我们的股票，并大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们的美国存托凭证和股票相关的风险
我们的美国存托凭证和股票的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的美国存托凭证和/或股票的持有者带来重大损失。
我们的美国存托凭证和股票的交易价格一直并可能继续波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。例如，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证在2020年财年的高收盘价和低收盘价分别为230.48美元和149.26美元。同样，自我们于2019年11月上市以来的2020财年，我们股票在香港联交所的最高收盘价和最低收盘价分别为223.60港元和170.00港元。此外，业务主要位于中国的其他在香港特别行政区和/或美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证和/或股票的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港特别行政区和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证和/或股票的交易表现。除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们的美国存托凭证和/或股票的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：
| ● | 我们的经营业绩或收益的变化与市场或证券研究分析师的预期或证券研究分析师对财务估计的变化不符； |
| ● | 第三方(包括政府统计机构)发布的经营或行业指标，与行业或证券研究分析师的预期不同； |
59
目录表
| ● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 关于我们业务的媒体和其他报道，无论是否属实，包括卖空者发布的负面报道，无论其对我们的真实性或重要性如何； |
| ● | 涉及我们的诉讼和监管指控或诉讼程序； |
| ● | 我们或我们的竞争对手采用的价格变化； |
| ● | 管理层的增减； |
| ● | 由于各种原因，包括地缘政治格局的变化，中国和全球的实际或感知的一般行业、监管、经济和商业状况以及趋势； |
| ● | 一些投资者或分析师可能会根据中国经济的经济表现对我们的美国存托凭证和/或股票进行投资或估值，这可能与我们的财务表现无关； |
| ● | 政治或市场不稳定或混乱，流行病或流行病或其他对中国经济或全球经济的干扰，以及美国、香港特别行政区或其他司法管辖区实际或预期的社会动荡； |
| ● | 人民币、港元和美元之间的汇率变动； |
| ● | 出售或预期潜在出售或其他现有或额外的美国存托凭证和/或股份或其他股权或股票挂钩证券的其他处置；及 |
| ● | 我们的主要股东创建持有我们股份的工具。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证和/或股票的交易量和交易价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场不时经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些波动可能包括所谓的“泡沫市场”，即投资者暂时将某些行业(如科技行业)的股票价格提高到不可持续的水平。这些市场波动可能会显著影响我们的美国存托凭证和/或股票的交易价格。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们被列为某些所谓的股东集体诉讼的被告，这些诉讼在“第8项.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”中描述。诉讼过程可能会利用我们现金资源的一大部分，并转移管理层对我们日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。如果做出不利裁决，集体诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
自2019年在香港上市以来，我们一直是香港交易所交易最活跃的公司之一。然而，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金，以及我们普通股过去在香港联交所的交易价或流动资金，可能不能代表我们普通股未来在香港联交所的交易价或流动资金。如果我们普通股在香港联交所的活跃交易市场不能持续下去，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。
60
目录表
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施，交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通允许某些中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易。如果一家公司的股票不被认为符合资格，它们就不能通过沪港通进行交易。目前尚不清楚我们公司的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易，如果可以的话。我们的普通股不符合通过沪港通进行交易的资格，将影响某些中国内地投资者交易我们的普通股的能力。
香港特别行政区和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托凭证和股票的交易价格产生负面影响。
作为一家两地上市公司，我们同时受到香港和纽约证券交易所的上市和监管要求的约束。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的美国存托凭证和我们股票的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对股票价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。
我们的美国存托凭证、股票或其他股权或股权挂钩证券未来在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的美国存托凭证和/或股票的价格大幅下跌。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证、股票或其他股权或股权挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证和/或股票的市场价格大幅下跌。我们所有的美国存托凭证所代表的股票都可以由我们的关联公司以外的人自由转让，不受限制，也不受美国证券法的额外登记。我们的联属公司和其他股东持有的股份也可以出售，但受美国证券法第144和701条、根据第10b5-1条制定的销售计划或其他方面适用的交易量和其他限制的限制。
2020年3月23日，我们的主要股东之一软银宣布，它打算出售或变现其持有的高达410亿美元的资产，并将出售所得用于在未来四个季度回购高达180亿美元的普通股。2020年4月和5月，软银的某些全资子公司根据软银公开披露的信息，与金融机构达成了几项衍生品安排，意在将我们持有的高达115亿美元的美国存托凭证或其持有的股票变现。软银及其子公司未来可能会出售或变现更多我们的美国存托凭证或股票。随着软银剥离或参与与我们的美国存托凭证或股票相关的衍生品或其他融资安排，我们的美国存托凭证和/或股票的价格可能会大幅下降。未来股东对我们的美国存托凭证和/或股票的额外撤资、宣布任何剥离我们的美国存托凭证和/或股票的计划，或第三方金融机构与股东达成的类似衍生品或其他融资安排相关的对冲活动，也可能导致我们的美国存托凭证和/或股票的价格下跌。
我们普通股的某些主要持有人有权要求我们根据美国证券法登记出售其股份。根据《美国证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可自由交易，而不受《美国证券法》的限制。在公开市场以美国存托证券的形式出售该等注册股份可能导致我们存托证券及╱或股份的价格大幅下跌。
61
目录表
我们未来可能会在上海或深圳进行股权证券的公开发行和上市，这可能会导致更严格的监管审查和合规成本，以及我们的美国存托凭证和股票价格的波动。
我们未来可能会在上海或深圳的证券交易所进行股权证券的公开发行和/或上市。我们尚未就在上海或深圳上市设定具体时间表或决定任何具体形式，最终可能不会进行发行和上市。我们的股权证券在上海或深圳发售和/或上市的确切时间将取决于多个因素，包括相关的监管发展和市场状况。如果我们在上海或深圳完成公开募股或上市，我们将受到适用于在上海或深圳上市的上市公司的法律、规章制度的约束，以及我们作为一家两地上市公司在美国和香港特别行政区受到的各种法律、规章制度的约束。我们的股票证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能面临这些司法管辖区和市场的监管机构进行重大干预的风险。
此外，根据中国现行法律、规则及法规，美国存托凭证及股份将不能与吾等可能决定在上海或深圳证券交易所上市的任何股权证券互换或互换，且纽约证券交易所或香港证券交易所与上海或深圳证券交易所之间并无交易或结算。此外，纽约证券交易所、香港交易所和上海或深圳的证券交易所都有不同的交易特点和投资者基础，包括不同程度的散户和机构参与。由于这些差异，我们的美国存托凭证和股票的交易价格(占美国存托股份比率)可能与我们可能决定在上海或深圳发行和/或上市的任何股权证券的交易价格不同。发行单独类别的股票及其交易价格的波动也可能导致我们的美国存托凭证和股票价格的波动性增加，否则可能会大幅下降。
我们的股东在保护他们的利益方面可能面临困难，而且我们的股东、美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在我们开展业务的外国司法管辖区对我们提起诉讼的能力可能有限。
我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的全资实体和可变权益实体在中国进行我们的绝大部分业务。大部分董事及绝大部分行政人员均居住于美国及香港特别行政区以外地区。其大部分资产位于美国及香港特区以外。因此，倘本公司股东（包括本公司美国存托证券及股份持有人）认为彼等之权利已根据美国、香港特别行政区（香港特别行政区）及香港特别行政区（香港特别行政区）之证券法而遭侵犯，则可能难以或不可能对本公司或该等人士提起诉讼。或其他方式即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使他们无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级职员资产的判决。开曼群岛并无法定承认于美国、香港特别行政区及香港特别行政区取得的判决。但开曼群岛的法院一般会承认并执行具有管辖权的外国法院作出的非刑事判决，而无须根据案情进行重审。
62
目录表
我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、公司法(2020年修订版)以及开曼群岛普通法的管辖。股东对吾等及吾等董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼及吾等董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国和香港特别行政区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国和香港特别行政区发达，为投资者提供的保护也明显较少。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
吾等的细则规定，倘任何股东向吾等提出或主张任何申索或反申索，或加入、提供实质协助或于针对吾等的任何申索或反申索中拥有直接财务利益，且未能就发起或主张一方胜诉的是非曲直获得判决，则股东有责任向吾等偿还所有费用、成本及开支（包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用）我们可能因此类索赔或反诉而产生的。根据本条文可能转移给股东的这些费用、成本和开支可能很大，而本费用转移条文并不限于特定类型的行动，而是在法律允许的最大范围内可能适用。
我们的费用转移条款可能会劝阻或劝阻我们的股东（及其律师）对我们提起诉讼或索赔，或可能影响律师代表我们的股东所要求的费用，应急或其他费用。像我们这样的收费条款相对较新，未经测试。我们无法保证我们在任何特定争议中是否会援引我们的费用转移条款，或者如果我们选择援引该条款，我们将成功获得费用。
此外，我们的细则是专为我们而设，并包括若干可能有别于香港惯常做法的条文，例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准，以及要求召开特别股东大会所需的最低持股量为我们有权在股东大会上投票的已发行股份的三分之一，而不是香港规定的10%投票权的门槛。
此外，由于司法管辖权的限制、礼让问题和各种其他因素，美国当局，如美国证券交易委员会和美国司法部，在包括中国在内的外国司法管辖区调查和对公司采取执法行动的能力可能会受到限制。当地法律可能会限制我们和我们的董事和官员配合此类调查或行动的能力。例如，根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条，任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件或资料。
因此，与在美国或香港特别行政区成立的公司相比，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、董事、我们的高级管理人员或主要股东的诉讼来保护他们的利益方面可能会遇到更大的困难。通过美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局采取的行动对股东的保护也可能是有限的。
63
目录表
作为在美国的外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对我们的美国存托凭证持有人提供较少的保护。
由于我们是在美国的外国私人发行人，我们被豁免遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：
| ● | 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据美国交易所法案，审计委员会的所有成员必须是独立的)； |
| ● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会； |
| ● | 定期为非管理董事安排执行会议；或 |
| ● | 每年都有完全由独立董事组成的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
作为一家在美国的外国私人发行人，我们不受美国交易所法案规定的某些披露要求的约束，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们的美国存托凭证持有人提供更少的保护。
作为在美国的外国私人发行人，我们不受美国交易所法案下有关委托书的提供和内容的规则以及美国交易所法案下FD规则下关于选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《美国交易所法案》第16节中包含的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据美国交易所法案，我们也不需要像根据美国交易所法案注册证券的国内美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。例如，除了带有审计财务报表的年度报告外，美国国内公司还被要求向美国证券交易委员会提交季度报告，其中包括由独立注册会计师事务所审查并经公司主要高管和财务官认证的中期财务报表。相比之下，作为一家外国私人发行人，我们不需要向美国证券交易委员会提交此类季度报告，也不需要我们的主要高管和财务官提供季度认证。因此，与适用于美国国内公司的美国交易所法案规则相比，我们的美国存托凭证持有人获得的保护可能较少。
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2019年11月完成在香港的公开招股，并于2019年11月26日开始在香港联交所交易我们的股票，股票代码为“9988”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，吾等不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则(其中包括)的规限。此外，在本公司股份于香港联交所上市方面，本公司已获多项豁免及/或豁免，使其无须严格遵守香港上市规则、公司(旺普)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，我们将在该等事宜上采取不同的做法，包括在年报及中期报告的内容及呈报方面，与其他在香港联合交易所上市而不享有该等豁免或豁免的公司相比。
64
目录表
此外，若本公司最近一个财政年度的股票及美国存托凭证的全球总交易量(以美元计)有55%或以上在香港联交所进行，香港联交所将视本公司为香港两地上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《公司(Wump)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定，这可能会导致我们需要进行额外的合规活动、投入额外资源以符合新的要求，以及我们招致的增量合规成本。
我们美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制。
本公司美国存托凭证持有人仅可根据存款协议的规定，就其美国存托凭证相关普通股行使投票权。在收到按存托协议规定的方式从他们那里获得投票指示后，我们的美国存托凭证的托管人将努力按照这些指示投票其相关普通股。根据我们的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回普通股以允许他们在会议上就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证持有人发送投票指示或执行他们的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对我们美国存托凭证持有人的投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有追索权。
如果美国存托凭证的持有人不向托管银行发出投票指示，除非在可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的利益造成不利影响的有限情况下，我们的美国存托凭证托管人将给予我们一项酌情的委托书，对该等美国存托凭证相关的普通股投票。
根据我们的美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示，则托管银行将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的普通股，除非：
| ● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料； |
| ● | 我们已指示托管机构，我们不希望授予酌情委托书； |
| ● | 我们已通知保存人，对拟在会议上表决的一个事项存在重大反对意见； |
| ● | 将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响； |
| ● | 会议上以举手表决的方式进行表决。 |
这一全权委托的效果是，如果我们的美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示，他们不能阻止我们的普通股在没有上述情况的情况下被投票，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
65
目录表
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外，托管人可在本公司或托管人的账簿关闭时，或在本公司或托管人因任何法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何条款或任何其他原因而认为适当的任何时候，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股或其任何价值的分派，如果向他们提供这些分派是非法或不切实际的。
我们的美国存托证券的托管人已同意向我们的美国存托证券的持有人支付其或美国存托证券的托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。我们的ADS持有人将按照其ADS所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管人不负责进行这些付款或分发。例如，向美国存托凭证持有人进行分销，如果其由需要根据美国证券法登记的证券组成，但根据适用的注册豁免没有适当登记或分销，则该等证券将属非法。如在托管人作出合理努力后未能获得分发所需的任何政府批准或登记，则托管人不负责向任何美国存托证券持有人提供分发。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着我们的ADS持有人可能无法收到我们对我们普通股的分派或他们的任何价值，如果我们提供这些分派是非法或不切实际的。这些限制可能会大幅降低ADS的价值。
我们的股票和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和《存托协议》条款的前提下，我们股票的持有者可以向存托机构存入股票，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议条款撤回该等美国存托凭证相关股份，以便在香港联交所买卖。倘若有大量股份存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，本公司股票在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
美国存托凭证与股份互换所需的时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将股份兑换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托凭证及股份分别在该交易所买卖。此外，香港特别行政区和纽约之间的时差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存入股份以交换美国存托凭证或撤回与美国存托凭证相关的股份。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何股票到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放股份时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分派、分发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将股票转换为美国存托凭证的股东，以及将股票转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
66
目录表
如果我们成为或将要成为一家被动外国投资公司，美国联邦所得税可能会对美国投资者产生不利影响。
虽然我们不相信我们现在或将来会成为被动的外国投资公司，但不能保证我们过去不是，将来也不会成为。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说，出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个应纳税年度内，我们75%或更多的总收入是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度内，产生或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产中，按价值计算的平均百分比至少为50%。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。见“第10项.其他信息--E.美国税务材料--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司”。
虽然我们不相信我们曾经或将来成为一家私人金融公司，但就私人金融公司规则而言，我们与可变利益实体之间的合约安排将如何处理并不完全清楚。倘就美国联邦所得税而言，我们并不拥有可变权益实体的股票（例如，由于中国有关机关不尊重该等安排），我们可能被视为私人金融公司。见"项目10。其他信息—E.税务—重大美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司。
如果我们成为或将成为PFIC，可能会对我们的美国投资者股东产生不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家私人金融公司，我们的美国投资者将根据美国联邦所得税法律及法规承担增加的税务责任，并将遵守繁重的申报要求。我们无法保证我们在任何应课税年度没有或不会成为私人金融公司。建议您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对PFIC规则的适用。见"项目10。其他信息—E.税务—重大美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司。
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换，目前尚不明朗。
关于2019年11月我们在香港公开发行普通股，或香港IPO，我们在香港设立了会员登记分册，或香港股份登记册。本公司于香港联合交易所买卖的普通股，包括在香港首次公开发售及可能由美国存托凭证转换而成的普通股，均在香港股份登记册登记，而该等普通股在香港联合交易所买卖须缴交香港印花税。为促进美国存托股份普通股转换及纽交所与香港联交所之间的交易，我们已将部分已发行普通股从开曼股份登记册移至香港股份登记册。
根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。
据我们所知，在美国和香港特别行政区上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
67
目录表
第四项：提供公司的最新信息
A.介绍公司的历史和发展
阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，于1999年6月28日根据开曼群岛公司法(经修订)成立，我们透过附属公司及可变权益实体进行业务。我们在纽约证券交易所上市，代码为“阿里巴巴”，在香港证券交易所上市，股票代码为“9988”。
我们的重要子公司，根据美国证券法下的S-X法规第1-02节定义，包括以下实体：
| ● | 淘宝控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，为我们的全资附属公司及有关淘宝商城及天猫的中国附属公司的间接控股公司。 |
| ● | 淘宝中国控股有限公司，一间根据香港法例注册成立的有限公司，为淘宝控股有限公司的直接全资附属公司，以及与淘宝商城及天猫有关的若干中国附属公司的直接控股公司。 |
| ● | 淘宝(中国)软件有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司，也是我们的全资实体之一，为淘宝市场提供软件和技术服务。 |
| ● | 浙江天猫科技有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司，也是我们的全资实体之一，为我们的天猫提供软件和技术服务。 |
| ● | 阿里巴巴(北京)软件服务有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，是浙江天猫科技有限公司的直接全资子公司，为中国零售市场提供在线营销相关软件和技术服务。 |
| ● | 阿里巴巴投资有限公司（一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司），为我们的全资附属公司及策略投资的控股公司。 |
| ● | Alibaba.com |
我们主营业务的主要执行办公室位于杭州市余杭区文一西路969号，邮编：311121，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治小镇邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是一家公司服务公司，地址为New York New York，New York 10036，地址：美洲大道1180号，邮编：210。我们的公司网站是www.aliBabagroup.com。
我们拥有成功的有机业务创建的良好记录。除了有机增长外，我们已经或已经达成协议，进行旨在促进我们战略目标的战略投资、收购和联盟。更多信息见“项目5.经营和财务回顾及展望”--A.经营成果--最近的投资、收购和战略联盟活动。
68
目录表
股份回购计划
2019年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，金额高达60亿美元，为期两年。截至本年度报告日期，我们尚未根据该股份回购计划进行任何回购。
B.《商业概览》
我们的使命
我们的使命是让在任何地方做生意都变得容易。
我们的创始人创办我们的公司是为了支持小企业，他们相信互联网将使小企业能够利用创新和技术在国内和全球经济中更有效地增长和竞争，从而创造公平的竞争环境。我们相信，专注于客户需求并解决他们的问题-无论这些客户是消费者、商家还是企业-最终都将为我们的业务带来最佳结果。我们已经开发了一个大型数字经济，使参与者能够在我们的平台上创造和分享价值。我们的决定是以它们如何为我们的长期使命服务为指导的，而不是以追求短期利益为导向。
我们的愿景
我们的目标是建设未来的商业基础设施。我们的愿景是，我们的客户将在阿里巴巴见面、工作和生活，我们将是一家持久存在102年的好公司。
见见@阿里巴巴。我们每天都能在数亿用户之间、消费者和商家之间以及企业之间实现商业和社交互动。
工作@阿里巴巴。我们为客户提供商业和新技术的基础设施，使他们能够建立业务并创造可在我们的数字经济参与者之间共享的价值。
直播@阿里巴巴。我们努力扩大我们的产品和服务，使其成为客户日常生活的核心。
随着我们不断将业务从商业扩展到云计算、数字媒体和娱乐等领域，阿里巴巴已经发展成为一个独特、充满活力和创新的数字经济。我们制定了五年目标，将继续扩大全球化，服务超过10亿中国消费者，并在我们的平台上促进超过10万亿人民币的消费。我们相信，五年目标使我们更接近于实现2036年的愿景：服务全球20亿消费者，使1000万家企业实现盈利，创造1亿个就业机会。
102年。我们不追求大小或实力；我们渴望成为一家能持续102年的好公司。 对于一家成立于1999年的公司来说，持续102年意味着我们将跨越三个世纪，这是很少有公司能宣称的成就。我们的文化、商业模式和制度是为持久而构建的，这样我们才能实现长期的可持续性。
我们的价值观
我们的价值观对我们的运营方式以及我们如何招聘、评估和补偿员工至关重要。
我们的六大价值观是：
| ● | 客户第一，员工第二，股东第三 – 这反映了我们对什么是重要的选择，按照优先顺序。只有创造持续的客户价值，员工才能成长，股东才能获得长期利益。 |
69
目录表
| ● | 信任让一切变得简单信任是世界上最珍贵、最脆弱的东西。阿里巴巴的故事，就是一个建立信任、珍惜信任的故事。复杂产生复杂，简单孕育简单。阿里伦(Aliren)(阿里人)是直截了当的--你看到的就是你得到的。有了信任，就不会有事后的猜测或怀疑，结果是简单和高效。 |
| ● | 变化是唯一不变的无论你是否改变，世界都在改变，我们的客户也在改变，竞争格局也在改变。我们必须以尊重和谦逊的态度面对变化。否则，我们就会看不到它，不尊重它，不理解它，赶不上它。无论你是改变自己还是创造改变，两者都是最好的改变。拥抱变化是我们DNA中最独特的部分。 |
| ● | 今天的最佳表现就是明天的基线北京-在阿里巴巴最具挑战性的时代，这种精神帮助我们克服困难，生存下来。在不景气的时候，我们知道如何激励自己；在景气的时候，我们敢于设定“梦想目标”(伸展目标)。要么面向未来，要么我们倒退。我们必须向月球进发，挑战自己，激励自己，超越自己。 |
| ● | 如果不是现在，什么时候？如果不是我，那是谁？这是阿里巴巴第一条招聘广告中的一句口号，也成为了我们的第一句谚语。这不是一个问题，而是一种责任召唤。这句谚语象征着每个外星人都必须拥有的归属感。 |
| ● | 认真生活，快乐工作工作就是现在，生活就是永远。你在工作中做什么由你自己决定，但你对爱你的人负有责任。像享受生活一样享受工作，像对待工作一样认真对待生活。如果你活得有目标，你就会得到回报。你让阿里巴巴与众不同，让你所爱的人感到骄傲。每个人对工作和生活都有自己的看法，我们尊重每个人的选择。你是否按照这种价值观生活，取决于你如何生活。 |
公司概述
为了实现我们的使命“让在任何地方做生意都变得容易”，我们使企业能够改变他们营销、销售和运营的方式，并提高他们的效率。我们提供技术基础设施和营销触角，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与他们的用户和客户互动，并以更高效的方式运营。
我们的业务包括核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划。此外，蚂蚁集团是一家未合并的关联方，在我们的平台上为消费者和商家提供支付服务和金融服务。围绕我们的平台和业务发展了数字经济，其中包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。在截至2020年3月31日的12个月里，阿里巴巴数字经济产生了7.053万亿元人民币(1万亿美元)的商品交易总额，其中主要包括通过中国零售市场交易的6.589万亿元人民币(9450亿美元)，以及通过我们的国际零售市场和本地消费服务交易的商品交易总额。2020财年的美元年度GMV是指截至2019年6月30日、9月30日、12月31日和2020年3月31日的季度的美元GMV总和，每个GMV金额都是根据每个相关季度的日均汇率人民币金额折算而成的。
70
目录表
核心商务
零售商业-中国
根据易观国际的数据，在截至2020年3月31日的12个月里，按GMV计算，我们是世界上最大的零售商业企业。根据易观国际的数据，我们运营中国零售市场，包括淘宝市场和天猫，天猫是中国最大的移动商务目的地，拥有庞大且不断增长的社交社区，天猫是世界上最大的第三方在线和移动商务平台，为品牌和零售商提供服务，在截至2020年3月31日的12个月中，两者的总销售额都有所下降。在2020财年，我们大约65%的收入来自于中国的零售商业业务。
我们推出了新的零售计划，以重塑零售运营的基本面，并改变零售格局。新零售通过利用数字化操作系统、店内技术、供应链系统、消费者洞察和移动生态系统，为消费者提供无缝的购物体验，代表了线上和线下零售的融合。例如，我们经营着Freshippo(中文称为“河马”)，这是我们专有的杂货零售连锁店。除了为在店内购物的客户提供丰富而有趣的体验外，弗雷希波还通过使用零售店来仓储和履行在线订单，通过线上和线下活动的融合创造了一种新的购物体验。
批发商业-中国
根据易观国际的数据，按收入计算，1688.com是中国2019年国内领先的综合批发市场，它连接了广泛类别的批发买家和卖家。灵寿通(零售通)通过促进小型零售商运营的数字化，将快速消费品品牌制造商及其分销商直接与中国的小型零售商联系起来，小型零售商反过来能够为客户提供更广泛的产品选择。
零售商务：跨境和全球
我们运营着Lazada，这是东南亚领先且快速增长的电子商务平台，面向中小企业、地区和全球品牌。Lazada为消费者提供了广泛的产品，在截至2020年3月31日的12个月中为超过7000万独立消费者提供服务。我们还相信Lazada经营着世界上最大的 -该地区的商业物流网络。在同一时期，Lazada超过75%的包裹通过自己的设施或第一英里车队。全球速卖通是我们的全球零售市场之一，使世界各地的消费者能够直接从中国和世界各地的制造商和经销商那里购买商品。我们还运营着天猫淘宝世界，这是一个中文电子商务平台，允许海外中国消费者直接从中国国内品牌和零售商那里购物。在进口商务方面，天猫全球让海外品牌和零售商接触到中国消费者，根据易观国际的数据，在截至2020年3月31日的12个月里，天猫全球是中国最大的进口电商平台。2019年9月，我们收购了中国的进口电子商务平台Kaola，以进一步扩大我们的产品范围，并加强我们在跨境零售商务和全球化倡议方面的领导地位。我们还运营着土耳其领先的电子商务平台Trendyol和南亚领先的电子商务平台Daraz，主要市场位于巴基斯坦和孟加拉国。
批发商务中心-跨境和全球
我们运营着阿里巴巴，根据易观国际的数据，按收入计算，阿里巴巴是中国2019年最大的综合国际在线批发市场。在2020财年，阿里巴巴网站上寻找商机或完成交易的买家分布在大约190个国家和地区。
71
目录表
物流服务
我们运营菜鸟网络的物流数据平台和全球履约网络，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。菜鸟网络提供国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案，规模化满足商家和消费者的各种物流需求，服务于我们的数字经济和更远。我们利用菜鸟网络的数据洞察力和技术来促进整个仓储和交付过程的数字化，从而提高整个物流价值链的效率。例如，我们为商家提供实时数据访问，以更好地管理他们的库存和仓储，为消费者跟踪他们的订单，并为快递公司优化送货路线。此外，消费者可以在菜鸟邮政取走他们的包裹，菜鸟邮政是我们的社区递送解决方案，运营着社区站点、校园站点和智能提货柜网络。消费者还可以在菜鸟果果应用上安排在两小时内取走包裹。此外，我们还运营丰鸟物流，这是饿了么在当地的按需送货网络，及时送货食品、饮料和杂货等产品。
消费者服务
我们利用移动和在线技术，为服务提供商及其客户提高消费者服务的效率、效力和便利性。我们在领先的按需送货和本地服务平台饿了么中利用这项技术，使消费者能够随时随地订购食物和杂货。口碑是一家领先的店内消费餐厅和本地服务指南平台，为商家提供有针对性的营销和数字化运营和分析工具，让消费者发现本地服务内容。领先的在线旅游平台Fliggy提供全面的服务，满足消费者的出行需求。
云计算
根据高德纳2020年4月的报告，按美元计算，阿里巴巴集团是2019年全球第三大和亚太地区最大的基础设施即服务提供商(来源：高德纳，市场份额：IT服务，2019年4月13日，Dean Blackmore等人，2020年4月13日)(亚太地区指成熟的亚太地区、大中国、新兴亚太和日本，市场份额指基础设施即服务和托管服务和云基础设施服务)。根据国际数据公司的数据，按收入计算，阿里巴巴集团也是2019年中国最大的公共云服务提供商，包括平台即服务，或PaaS，以及IAAS服务(来源：IDC半年度公共云服务跟踪，2019年)。我们的云计算业务阿里云提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务，服务于我们的数字经济和更远的领域。在2019年11.11全球购物节之前，阿里云推动了我们电子商务业务的核心系统迁移到我们的公有云上。我们相信，此次迁移是一个重要的里程碑，不仅将为阿里巴巴带来更高的运营效率，还将鼓励更多客户采用我们的公共云基础设施。
72
目录表
数字媒体与娱乐
数字媒体和娱乐是我们抓住核心商务业务以外的消费的战略的自然延伸。我们从核心商务业务和我们专有的数据技术中获得的见解使我们能够向消费者提供相关的数字媒体和娱乐内容。这一协同效应提供了卓越的娱乐体验，提高了客户忠诚度和企业的投资回报，并改善了整个数字经济中内容提供商的货币化。
根据QuestMobile的数据，优酷是我们数字媒体和娱乐内容的主要分发平台。按2020年3月的月度活跃用户数计算，优酷是中国第三大在线长篇视频平台。此外，阿里巴巴影业是一个互联网驱动的综合平台，涵盖娱乐行业的内容制作、推广和发行、知识产权授权和综合管理、影院票务管理和数据服务。优酷、阿里巴巴影业和我们的其他内容平台，如新闻馈送、文学和音乐，允许用户发现和消费内容以及彼此之间的互动。
创新举措
我们继续创新和开发新的服务和产品，目标是满足客户的需求，提高客户的日常生活效率，并在我们的数字经济参与者之间创造协同效应。根据QuestMobile的数据，AMAP是中国2020年3月月度活跃用户最多的移动数字地图、导航和实时交通信息提供商，通过其地图数据技术支持我们的业务和第三方移动应用程序。AMAP还为终端用户提供简单的一站式接入点，提供导航、本地服务和叫车等服务。DingTalk是我们的数字协作工作场所，为现代企业和组织提供了新的工作、共享和协作方式。DingTalk支持多种格式的安全可靠通信、工作流管理以及团队成员和企业之间的网络协作，所有这些都在单一界面中完成。根据QuestMobile的数据，在2020年3月，按月活用户计算，DingTalk是中国最大的商业效率应用。根据国际数据公司的数据，通过天猫精灵，2019年中国出货量第一的智能音箱(来源：国际数据公司中国智能家居设备季度跟踪，2019年)，我们为我们的客户创造了一个新的互动界面，让我们的客户可以轻松地访问我们的数字经济参与者提供的服务。
我们的数字经济
围绕我们的平台和业务发展了数字经济，其中包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。在这个数字经济的节点是我们的技术平台，我们的市场规则，以及我们在连接这些参与者方面所发挥的作用，使他们能够随时随地发现、接触和交易，并管理他们的业务。我们的大部分努力、时间和精力都花在了有利于数字经济的更大利益的倡议上，以及平衡其参与者的利益上。我们对数字经济的持续发展深感责任重大，我们拥有这一发展的所有权。因此，我们将其称为“我们的数字经济”。我们的数字经济具有强大的自我强化的网络效应，使其各个参与者受益，这些参与者反过来又投资于我们的数字经济的增长和成功。
73
目录表
下表列出了我们和蚂蚁集团的主要业务和服务，(1)我们的主要合作伙伴，提供。
注：
| (1) | 蚂蚁集团在我们的平台上为消费者和商家提供支付服务和金融服务。我们目前持有蚂蚁集团33%的股权，并使用权益法在我们的财务报表中计入这笔投资。 |
74
目录表
我们的战略
我们将继续在商业模式、产品和服务、技术等方面进行创新，为消费者和企业创造价值。我们制定和发展旨在最好地满足消费者和企业利益的策略。
推动用户增长和参与度
我们通过用户的视角来看待我们的业务、服务和产品。为了满足每个用户的个人需求，我们的目标是在我们的数字经济中扩大和提供广泛的产品和服务，包括实体和虚拟商品、本地消费服务、旅游、媒体和娱乐、医疗保健和金融服务等。
我们打算进一步满足欠发达地区用户的消费需求，并为不同收入水平的个人提供与其消费能力相适应的优质商品和优质服务。
我们还打算在实施我们的全球化倡议时，将我们的产品提供给中国以外的更多用户。从东南亚开始，我们的目标是通过本地化运营和跨境商务服务于世界各地的用户，并接触到中国制造商和消费者。
赋能企业促进数字化转型并提高运营效率
我们多样化的商务平台和广泛的消费者洞察力，再加上我们的云计算技术、新零售供应链管理以及销售和营销系统，形成了促进企业数字化转型的关键基础。我们将这个基础称为阿里巴巴商业操作系统，简称ABOS。
ABOS使我们能够让我们的数字经济参与者拥有我们的专有能力和技术诀窍。到目前为止，我们已经实现了许多企业客户的业务运营、技术基础设施和组织系统的转型。利用我们ABOS的企业已经从整合的线上和线下运营、有效的客户参与、获取和保留、快速交付、零售空间的创新利用、提高的运营效率和新的商业模式中受益。
ABOS目前在我们的数字经济中为各种业务提供服务。我们打算在未来将ABOS提供给更广泛的企业客户。
继续创新
我们将继续成为产品和技术的创新者，以及新商业模式的推动者。传统的非结构化、未发现和未充分利用的数据现在可以被捕获、激活和利用，作为支持业务增长和决策的新情报来源，推动提高运营效率和提供有针对性的产品，以满足消费者的需求。
随着云计算作为一种易于访问和可扩展的服务，以及数据作为增值资源，我们相信新技术将在社会和商业互动中发挥基础性作用。凭借对数据安全和隐私的坚定承诺，我们将继续将机器学习技术应用于我们业务的方方面面，并投资于我们的云计算平台，以支持我们自己和客户的业务。
75
目录表
我们应对新冠肺炎疫情的举措
从2020年1月下旬开始，新冠肺炎疫情引发了一系列封锁、社会距离要求和旅行限制，这些措施大幅减少了中国和世界其他地区的经济活动。在中国危机的最初阶段，所有企业中最紧迫的问题是业务连续性--解决诸如将供应链中断降至最低、降低成本、发现新的收入机会、改善现金流和管理远程员工等问题。我们帮助我们的客商客户克服了这些挑战，并采取了积极的措施来完成我们的使命。
自2020年2月以来，我们与蚂蚁集团一起实施了一套全面的金融和业务支持措施，以帮助缓解我们的商家客户和合作伙伴面临的短期挑战。
| ● | 财政支持-我们与蚂蚁集团等合作伙伴共同垫付约1300亿元人民币，为我们的商户客户提供流动资金，并为这些商户提供超过120亿元的12个月期优惠贷款(截至2020年4月30日)。 |
| ● | 业务支持-阿里巴巴的国内和国际业务以补贴和技术支持的形式为商家和用户提供了数十亿元人民币的价值，包括免除平台技术费、年度服务费和仓储费，降低佣金和物流成本，以及通过DingTalk免费支持远程工作和教育项目。 |
| ● | 2020春雷行动-于2020年4月推出，旨在： |
| ● | 通过我们的中国零售市场帮助出口导向型中小企业在国内市场开拓机遇，并通过我们的国际批发和零售市场(如阿里巴巴和全球速卖通)拓展新市场； |
| ● | 发展数字化制造集群； |
| ● | 加快中国农业领域的数字化转型； |
| ● | 通过与蚂蚁集团及其合作伙伴合作，缓解中小企业面临的融资挑战。 |
我们相信，帮助世界各地的企业更好地为全球消费者服务是我们的责任。阿里巴巴将继续利用其资源和技术，为世界各地中小企业的未来成功提供支持和投资。
我们的业务
核心商务
我们的核心商业业务包括以下业务：
| ● | 零售商业—中国； |
| ● | 批发商业--中国； |
| ● | 零售商务--跨境和全球化； |
| ● | 批发商业--跨境和全球； |
76
目录表
| ● | 物流服务；以及 |
| ● | 消费者服务。 |
零售商业-中国
根据易观国际的数据，在截至2020年3月31日的12个月里，按GMV计算，我们经营着世界上最大的零售商业业务。我们在中国的零售商业业务，主要由中国零售市场(包括淘宝市场和天猫)和新零售计划组成，已经成为中国消费者日常生活的重要组成部分。在我们的商业技术和服务的支持下，我们通过以高度吸引和社交的形式提供多样化和全面的产品来吸引大量的消费者。
| ● | 消费者。我们为大城市和欠发达地区的庞大且不断增长的消费者群提供服务。2020年3月，我们各种移动应用程序上有8.46亿个移动MAU访问了我们的中国零售市场。截至2020年3月31日的12个月，中国零售市场的年度活跃消费者达到7.26亿人。随着时间的推移，我们提供和交付价值的能力推动了消费者参与度的提高。一般来说，消费者使用我们的时间越长，他们倾向于下的订单数量就越多，涉及的产品类别也越多样化，因此我们在中国零售市场上的每位用户的平均支出都在增加。2019财年，超过1.2亿活跃消费者通过我们的中国零售市场消费了超过1万元人民币，其中98%的消费者在2020财年继续活跃。在截至2020年3月31日的12个月里，超过1.4亿的年度活跃消费者通过中国零售市场消费了超过10,000元人民币。此外，我们相信我们的平台吸引了日益增长和日益多样化的消费者基础，包括那些不同收入水平的消费者。在2020财年，我们中国零售市场的新增年度活跃消费者中，超过70%来自欠发达地区。 |
| ● | 产品和服务。阿里巴巴数字经济为数以千万计的商家和数字经济合作伙伴提供全方位的产品和服务，以满足我们庞大的不同细分市场消费者的多样化需求。例如，消费者可能在天猫上寻找品牌产品，在天猫全球和Kaola上寻找进口产品。他们还可能在聚划算(JU.N：行情)上寻求物有所值的品牌产品.聚划算)。淘宝(Taobao Deals)(特价版)，我们最近推出的，直接将消费者与制造商联系起来，实现从设计、采购、生产到交付的个性化体验。通过闲鱼(闲鱼)，我们在中国的消费者对消费者社区和长尾产品市场，消费者可以找到各种二手的、回收的、翻新的、出租的等长尾产品。继续扩大类别并确保新的和相关的产品是吸引我们不同用户群的关键。 |
| ● | 订婚。2020年3月，超过3亿日活跃用户使用我们的各种移动应用程序访问我们的中国零售市场。我们中国零售市场每天发生的大量用户和商家活动产生了重要的消费者洞察力。通过利用专有的人工智能和数据技术，我们能够聚合和构建深入的消费者洞察，以提供更准确的搜索结果和相关的推荐提要，从而增强我们消费者的购物体验。我们的平台也变得越来越社交化和互动性。通过推荐源、直播、短视频、互动游戏和微博等，商家更有效地与消费者互动，消费者相互互动，形成高度社会化的数字社区。 |
以下页面是精选功能的可视化演示，重点介绍我们的产品以及我们如何利用我们的消费者洞察力和技术来使消费者和企业能够更有效地彼此互动。
77
目录表
消费者：全面的产品和服务
淘宝应用程序通过高度相关的内容、个性化购物推荐和推动社交参与的互动功能，为消费者提供全面的产品和服务，以及独特的社交电商服务
78
目录表
消费者：基于主题的推荐
通过我们广泛的消费者洞察力和专有数据技术，产品列表和各种基于主题的内容的推荐源为我们的消费者提供相关和吸引人的
内容发现过程和购物体验
79
目录表
消费者：精选产品推荐
消费者也会来到淘宝应用程序来发现新趋势和浏览想法，其中的推荐基于大量用户生成的内容，并由我们专有的数据技术提供支持
80
目录表
企业：品牌和零售商的新产品发布平台
利用我们的数据洞察力和技术，天猫嗨盒是品牌和零售商推出新产品的专用平台
81
目录表
企业：让商家与消费者互动
淘宝应用程序使商家能够通过直播、短视频、社交媒体和其他互动形式与店面以外的消费者互动
82
目录表
中国零售市场
淘宝网
淘宝在中文中的意思是“寻宝”。通过淘宝APP和网站www.taobao.com，我们将淘宝市场定位为购物之旅的起点和目的地门户。来自大城市和欠发达地区的消费者来到淘宝商城，享受由我们的大数据分析和技术优化的引人入胜的个性化购物体验。通过高度相关和引人入胜的内容以及来自商家的实时更新，消费者可以了解产品和新趋势。他们还可以相互互动，与他们最喜欢的商家和关键意见领袖互动。淘宝商城提供了广泛的互动功能，如直播和短视频。根据易观国际的数据，就截至2020年3月31日的12个月的GMV而言，淘宝商城是中国最大的移动商务目的地，拥有庞大且不断增长的社交社区。
淘宝商城提供了一个顶级的流量漏斗，将用户引导到我们数字经济中的各种市场、渠道和功能。例如，在淘宝商城上的搜索结果不仅会显示来自淘宝商城商家的商品列表，还会显示来自天猫商城商家和品牌的商品列表，从而为天猫带来流量。通过淘宝商城，消费者还可以访问专注于以有吸引力的价位提供产品的平台，如聚划算，这是一个致力于提供物有所值品牌产品的平台。除了一般商品，消费者还可以通过淘宝市场进入闲鱼以及其他产品和消费者服务平台，这些平台也可以通过各自独立的移动应用程序访问。
淘宝商城上的商家主要是个人和小企业。商家可以免费在淘宝商城上创建店面和列表。支付宝提供的托管支付服务向消费者及商户免费提供，除非付款是透过信用卡等信用产品支付，在此情况下，支付宝根据向支付宝收取的相关银行费用向商户收取费用。淘宝商城商家可以购买P4P、推送营销和展示营销服务，将流量引导到他们的店面。此外，商家可以从第三方营销分支机构获得额外流量。淘宝商城商家还可以付费购买先进的店面软件，帮助他们升级、装修和管理他们的网上店面。
天猫
天猫迎合了消费者对高质量产品和优质购物体验日益增长的需求。大量国际和中国品牌和零售商在天猫上建立了店面。我们将天猫定位为一个值得中国国内外消费者信赖的平台，让他们可以购买到自主和国际品牌的产品，以及传统零售店无法购买的产品。随着天猫上的品牌和产品持续增长和多样化，我们不断提高精准定位和满足不同消费者需求的能力。根据易观国际的数据，在截至2020年3月31日的12个月里，按GMV计算，天猫是全球最大的品牌和零售商第三方在线和移动商务平台，并将继续快速增长。在截至2020年3月31日的一年中，天猫在线实物商品GMV，不包括未付订单，同比增长23%。
2009年，天猫率先举办了11.11全球购物节。11.11已经成为中国最重要的购物活动，我们相信它在2019年创造了世界上最高的单日零售额。2019年11月11日，我们的中国零售市场、Lazada、全球速卖通、Kaola、新零售和消费者服务平台在24小时内通过支付宝结算产生了2684亿元的GMV，反映了我们在中国和全球范围内基础设施的实力和我们整个数字经济的规模。
83
目录表
天猫是各品牌的首选合作伙伴。品牌和零售商在天猫平台上运营自己的店面，拥有独特的品牌标识和观感，同时完全控制自己的品牌塑造和商品推广。截至2020年3月31日，天猫上有超过25万个品牌和商家，其中80%的消费品牌跻身2019年福布斯全球最具价值品牌100强。由于大量全球品牌的存在，以及商家、品牌和零售商加入天猫并在天猫上运营所需的严格标准，在天猫上的存在已成为对质量的验证，允许商家、品牌和零售商利用我们巨大的流量来扩展和建立品牌知名度和客户参与度。在中国有实体运营的主要国际品牌在天猫上得到了很好的代表。
品牌和零售商转向天猫不仅是因为其广泛的用户基础，也是因为其数据洞察力和技术。天猫推动品牌和零售商的数字化和转型，使他们能够数字化运营，吸引、获取和留住消费者，提高品牌认知度，创新产品，管理供应链，提高运营效率。特别是天猫提供多种一站式品牌营销和促销产品，帮助品牌和零售商快速获取新用户、提升品牌知名度和推出新产品。
我们还寻求在消费者中建立我们的思想共享，将天猫定位为日常用品的首选购物目的地，突出价值和便利。服装、消费电子和快速消费品是天猫最受欢迎的产品类别，这些类别仍在快速增长。我们还通过促销活动和战略合作伙伴关系，加强了消费者对天猫在消费电子和家电领域的价值主张的认可。
与淘宝商城上的商家一样，天猫上的品牌和商家可以使用P4P、推送营销和展示营销服务以及店面软件，他们可以使用这些软件来完全设计、定制甚至编码店面背后的软件。
品牌化和盈利平台
阿利玛
Alimama是我们的盈利平台。该平台利用数据技术，将商家、品牌和零售商的营销需求与我们自身平台和第三方资产上的媒体资源相匹配，使我们能够将核心商业、数字媒体和娱乐等业务货币化。该平台支持基于关键字搜索排名的P4P营销服务，针对不同消费者群体的反馈营销，或通过拍卖竞标的固定位置展示营销，以及通过展示照片、图形、视频和直播以固定成本的每千印象成本(CPM)、基于时间的营销模式或单个活动。
我们核心商务平台上的P4P搜索结果排名基于专有算法，该算法考虑了关键字的出价、商品或商家的受欢迎程度、商家的客户反馈排名以及产品展示的质量。我们的反馈营销将这些因素与其他见解一起考虑在内，以进一步为我们的消费者提供引人入胜和相关的内容发现过程和购物体验。对于展示营销，Alimama平台基于我们数字经济中产生的数据洞察来传递营销信息。在我们的数字经济中，基于商业活动和用户活动的数据的相关性和全面性为Alimama提供了独特的优势，可以向用户提供最相关的信息，从而使商家能够提高他们的营销和运营效率。
Alimama还有一个附属营销计划，将营销展示放在第三方应用程序和网站上，从而使营销人员能够将他们的营销和推广范围扩大到我们自己平台以外的物业和用户。我们的联盟营销计划不仅为我们的核心商务平台提供了额外的流量，还为我们创造了收入。
84
目录表
阿里玛运营着淘宝广告网络交易所，或称TANX，这是中国最大的实时在线竞价营销交易所之一。Tanx帮助出版商将他们在移动应用和网络资产上的媒体库存货币化。Tanx每天自动进行数十亿次营销印象的买卖。Tanx上的参与者包括出版商、营销者和经纪公司运营的需求方平台。
品牌营销
借助我们的大数据能力，我们开发了一种方法，将消费者与品牌的关系数字化，并使品牌能够在数字经济的整个生命周期中与消费者建立牢固的关系。我们的目标是通过利用我们的市场、优酷、数字经济中的战略合作伙伴以及中国的其他主要第三方互联网资产来帮助品牌接触消费者。我们打算通过创建一个开放、包容和透明的平台，使品牌和营销机构可以使用我们的数据洞察力和工具来设计、执行、跟踪和优化他们的品牌建设活动，从而成为品牌建设的关键合作伙伴。
商务技术和服务
我们提供商业技术和服务，使淘宝商城和天猫上的商家、品牌和零售商能够增强他们线上线下的运营能力。凭借我们的商务技术、创新服务和数据能力，商家、品牌和零售商可以高效和有效地获取、保留并进一步深化与消费者的接触，从而提高商家、品牌和零售商对我们平台的忠诚度。这些商务技术和服务包括以下关键的商业组件：
核心操作控制面板
我们提供了一个集成的在线控制面板，允许商家、品牌和零售商通过统一的界面进行核心操作。它提供基本的商业工具，如运营仪表板和直接消息传递，访问商业软件市场，以及访问广泛的线下服务，如时尚建模和摄影等。
我们中国零售市场上的商家使用这个控制面板进行日常运营，如管理店面和产品清单、完成订单、管理库存和交易、进行销售和营销活动、服务客户、管理采购流程、与其他企业互动和合作，以及寻求蚂蚁金服集团提供的信贷融资。
大数据支持和互动平台
配备了我们旨在改善线下零售运营的新零售解决方案，我们安全的基于云的数据洞察平台上的品牌可以访问整合线上和线下数据的复杂分析服务。这些服务通过促进消费者与商家、品牌与零售商之间的有效互动，帮助品牌洞察消费旅程的每个阶段，并为消费者提供个性化的线上线下购物体验。
85
目录表
知识图谱
根据易观国际的数据，在截至2020年3月31日的12个月里，按GMV计算，我们是世界上最大的零售商业企业。2020年3月，超过3亿日活跃用户使用我们的各种移动应用程序访问了我们的中国零售市场，其中包括大量的列表。在我们的人工智能技术的支持下，我们从我们的数字经济中获得了重要的见解。这些见解让我们全面了解如何将不同的产品和服务配置文件与我们消费者的需求相关联。它们还加深了我们的产品洞察力，并增强了对整个数字经济中类似概况和消费者模式的认可。然后，我们汇总并以这些见解为基础，在我们整个市场设计标准化、主题化和互联的产品分类框架，代表商家有效地数字化和标准化产品清单。因此，我们帮助我们的商家简化他们的日常运营，在我们的平台上生成更准确的搜索结果和推荐提要，并为我们的消费者提供更好的购物体验。
新的零售计划
我们推出了新零售计划，以创新零售企业的模式，并重新设计和改造传统零售业务的基础。新零售通过利用数字化操作系统、店内技术、供应链系统、消费者洞察和移动生态系统，为消费者提供无缝的购物体验，代表了线上和线下零售的融合。我们认为，缺乏对消费者的实时洞察是中国传统零售商今天面临的关键问题之一。通过消费者洞察和技术，我们的新零售计划不仅孵化了新的商业模式，还使传统零售商合作伙伴能够通过数字化他们的运营并增加他们的线上线下覆盖范围来重振他们的业务，从而提高销售生产率。我们还利用我们的新技术使零售商能够显著提高运营效率，并使他们能够实时对消费者的需求做出反应。
| ● | 通过创新的供应链管理创造新的购物体验-Freshippo。我们的专有杂货零售连锁店Freshippo(在中文中称为“河马”)，通过利用零售店来仓储和履行在线订单，通过线上和线下活动的融合，展示了一种新的购物体验的创造，此外还为在店内购物的客户提供了丰富和有趣的体验。其专有的送货系统可以为居住在弗雷希波商店半径三公里内的客户提供30分钟的送货服务。Freshippo提供了一款移动应用程序，允许消费者在商店浏览时搜索产品和下单。为了改善消费者体验，弗雷希波使用交易数据来个性化推荐，并使用地理数据来帮助规划最高效的送货路线。弗雷希波还在缩短其采购流程，并通过数据技术提高供应链的透明度和可见性。截至2020年3月31日，我们拥有207家自营Freshippo门店，主要位于中国的一线和二线城市。 |
| ● | 改造传统零售模式--太阳艺术与淘鲜达 (淘鲜达).淘鲜达是我们为拥有实体店的快消品和杂货零售合作伙伴提供的线上线下零售整合服务解决方案，通过将基于门店的运营的所有方面数字化，使我们走在了零售业转型的前沿。通过将Sun Art的大型超市门店数字化，淘鲜达为Sun Art的在线收入增长做出了贡献。此外，淘鲜达还在不断签约新的杂货合作伙伴，截至2020年3月31日，已经实现了这些合作伙伴的320家线下零售店的数字化。 |
除了淘鲜达，我们还运营天猫超市，在综合的快消品品类中实施各种新零售举措。天猫超市同时利用市场和零售模式，为消费者提供种类繁多的优质日用品。通过利用其技术能力和用户洞察力，天猫超市促进了线下合作伙伴的数字化转型，增强了他们的供应链管理能力和消费者行为分析。
86
目录表
我们亦在其他产品类别（如家居用品及电子产品等）推行新零售计划。自投资红星美凯龙集团有限公司和居然之家新零售集团有限公司以来，2019年5月及2018年3月，我们分别与中国领先的家居用品及家具零售连锁店合作，已将超过320家门店数字化，为企业提供线下运营的数据可视性及分析。
批发商业—中国
1688.com
根据易观国际的数据，按收入计算，1688.com是中国2019年国内领先的综合批发市场，通过将制造商和批发商与中国的批发买家联系起来，提供采购和在线交易服务。他们通常交易服装、一般商品、配饰、家居装饰、家具材料和包装材料等。卖家可以支付年费购买中国诚信通会员，在1688.com上列出商品，接触客户，提供报价，并在市场上进行交易，而不收取任何额外费用。付费会员还可以支付额外的服务，如高级数据分析和升级的店面管理工具，以及客户管理服务，如网站和应用程序的P4P营销服务。截至2020年3月31日，1688.com约有90万付费会员。
领寿通（零售通 )
灵寿通通过促进小型零售商的数字化，帮助快速消费品品牌及其分销商直接与中国的小型零售商，主要是夫妻店建立联系。有了灵寿通的商业技术和数据洞察力，快速消费品品牌和分销商可以高效地将他们的产品分销给小型零售商，小型零售商可以为客户提供更广泛的快速消费品产品选择，数字化他们的线下运营，获得蚂蚁集团提供的数字融资服务，并扩大他们的业务范围，比如向他们的消费者递送食品杂货。
零售商业-跨境和全球
在截至2020年3月31日的12个月里，Lazada、全球速卖通、Trendyol和Daraz总共服务了超过1.8亿海外年度活跃消费者。
拉扎达
我们运营着Lazada，这是东南亚领先且快速增长的电子商务平台，面向中小企业、地区和全球品牌。Lazada为消费者提供了广泛的产品，在截至2020年3月31日的12个月中为超过7000万独立消费者提供服务。我们还相信Lazada运营着该地区最大的物流网络之一。在同一时期，Lazada超过75%的包裹通过自己的设施或第一英里车队。
根据世界银行的数据，印尼是东南亚最大的经济体，我们相信Lazada的市场份额将继续增加。在截至2020年3月31日的12个月中，订单同比增长超过170%，我们相信这远远超过了竞争对手。Lazada继续实施创新的消费者参与战略，以我们数字经济的世界级技术为后盾。Lazada看到了巨大的需求，特别是在服装、配饰和快速消费品类别，在这些类别中，人工智能推荐和高效的搜索引擎一直是增长的关键驱动力。
87
目录表
中国跨境业务
出口商务：全球速卖通和天猫淘宝世界
全球速卖通是一个面向世界各地消费者的全球市场，使他们能够直接从中国和世界各地的制造商和分销商那里购买商品。除了全球英语版本，全球速卖通平台还提供其他17种语言的版本，包括俄语、葡萄牙语、西班牙语和法语。消费者可以通过全球速卖通应用程序或其网站访问该市场。全球速卖通最受欢迎的消费市场包括俄罗斯、美国、巴西、西班牙和法国。全球速卖通的俄罗斯业务一直是全球速卖通业务的重要组成部分。为了进一步实施我们的全球化战略，2019年10月，我们将全球速卖通的俄罗斯业务贡献给全球速卖通俄罗斯控股有限公司。有限公司，由我们、Mail.ru集团、MegaFon和俄罗斯直接投资基金成立的未合并的合资企业。
天猫淘宝世界，一个中文电子商务平台，让海外的中国消费者可以方便地购买中国的产品。通过利用我们的商业基础设施，天猫淘宝世界旨在满足数千万海外中国消费者的购物需求。
进口贸易：天猫全球和Kaola
天猫全球满足了中国消费者对国际产品和品牌日益增长的需求。天猫全球是海外品牌和零售商接触中国消费者、建立品牌知名度和获得有价值的消费者洞察力的主要平台，从而形成他们的整体中国战略，而不需要在中国进行实际运营。根据易观国际的数据，在截至2020年3月31日的12个月里，按总交易量计算，天猫全球是中国最大的进口电商平台。此外，Kaola在独立APP下经营进口电商业务，在中国有意义的消费者心智分享。它为消费者提供优质的进口产品、优质的服务和互动的购物体验。
批发商务中心-跨境和全球
根据易观国际的数据，按收入计算，阿里巴巴是中国2019年最大的综合国际在线批发市场。它将中国和海外供应商与海外批发买家联系起来，这些买家通常是从事进出口业务的贸易代理、批发商、零售商、制造商和中小企业，并为他们提供采购、在线交易、数字营销、数字供应链履行和金融服务。
阿里巴巴网站上的卖家可以购买年度金牌供应商会员资格，以接触客户、提供报价和在市场上进行交易。卖家还可以购买升级的会员套餐，以获得升级的店面管理工具和P4P服务等增值服务。在截至2020年3月31日的12个月里，来自大约190个国家的超过2000万买家在阿里巴巴网站上寻找商机或完成交易。截至2020年3月31日，阿里巴巴网站约有19万名来自中国和世界各地的付费会员。
物流服务
通过菜鸟网络，我们致力于进一步加强我们全球物流网络的能力。我们的物流愿景是在中国24小时内完成消费者订单，并在世界其他任何地方72小时内完成订单。为了实现这一愿景，菜鸟网络继续与物流合作伙伴一起建设和运营全球履约网络。它提供国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案，规模化地满足商家和消费者的各种物流需求。
88
目录表
增强的点对点网络和按需交付
菜鸟网络利用数据洞察和技术将整个物流流程数字化，并为物流合作伙伴赋能，从而提高整个物流价值链的效率。例如，在大规模计算和机器学习能力的支持下，菜鸟网络的电子发货标签和增值服务优化了快递路线，提高了快递快递员的效率，从而更准确、更快速地交付给消费者。作为菜鸟网络快递合作伙伴最后一英里快递网络的重要补充，菜鸟网络还开发了社区和校园站以及住宅自提储物柜相结合的邻里快递解决方案，我们称之为菜鸟邮政。消费者可以从城市社区、大学校园和智能取件箱周围的站点领取包裹，还可以在菜鸟果果应用下单后两小时内安排收件人员发送包裹。此外，我们还运营丰鸟物流，这是饿了么在当地的按需配送网络，将食品、饮料、食品杂货等产品及时交付给消费者。
通过技术创新和开放协作，菜鸟网络加强了与各大快递公司的战略合作伙伴关系。根据菜鸟网络的12个战略快递合作伙伴提供的数据，截至2020年3月31日，菜鸟网络的12个战略快递合作伙伴在中国的31个省、700多个城市雇佣了160多万快递人员。截至2020年3月31日，这些合作伙伴总共运营着超过22万个枢纽和分拣站。在截至2020年3月31日的12个月中，菜鸟网络及其物流合作伙伴实现了来自中国零售市场的约295亿个包裹的递送。
可扩展的实施网络
中国广阔的地理区域和中国消费者和商家的广泛分布需要一个大型的分布式物流基础设施。菜鸟网络已经建立了一个可扩展的配送网络，由位于关键战略位置的配送枢纽、包裹分拣和配送中心组成，这些配送中心由自有、租赁或与物流合作伙伴合作组成。履约网络由菜鸟网络专有的物流数据平台连接。为了促进我们新零售战略的实施，菜鸟网络在省、市、县三级提供完善的履约网络，为大中型品牌和商家提供一体化的供应链管理解决方案。这一网络使他们能够根据销售预测提前在多个地点放置库存，以优化供应链效率，并为更多消费者提供快速交货。
国际物流
菜鸟网络和Lazada的物流部门发展了一个强大且不断增长的资产和合作伙伴网络，以支持我们的跨境和全球零售商务业务(主要是Lazada、全球速卖通和天猫淘宝世界)。例如，从中国进口的角度来看，菜鸟网络专注于为天猫全球开发跨境履约解决方案，利用中国的保税仓库和来自大陆以外市场的直接发货中国。
消费者服务
我们的消费者服务业务包括：
Ele.me (饿了么意思是“你饿了吗？”中国领先的按需配送和本地服务平台)使消费者能够使用饿了么、支付宝、淘宝和口碑移动应用程序在线订购餐饮、小吃、饮料、生鲜食品和杂货。此外，丰鸟物流，我们的按需递送网络，与我们的数字经济高度协同，提供最后一英里的物流服务，以促进新零售倡议，包括弗雷西波的递送服务，以及阿里巴巴健康。
口碑中国领先的餐厅和本地服务指南平台之一，为餐厅和本地服务提供商提供有针对性的、数据驱动的营销工具以及集成的数字化运营和门店管理服务。
89
目录表
饿了么和口碑在一个管理团队下运营。我们的战略是，合并后的业务将利用我们的中国零售市场、支付宝和我们的数据技术将我们的产品从购物扩展到服务，进一步开拓新的潜在市场，供中国消费。在截至2020年3月31日的12个月里，饿了么上超过40%的新交易用户来自支付宝。
弗利吉，中国领先的在线旅游平台，提供机票、火车票、住宿、租车、包价旅游和当地景点的全面预订服务。Fliggy通过数据技术增强了用户体验，该技术使合作酒店能够识别信用良好的旅客，并提供旅行特权，如零押金酒店预订、快速退房和入住后自动计费。
阿里健康
阿里巴巴健康是我们为制药和医疗保健行业带来创新解决方案的旗舰工具。阿里巴巴健康从事医药和保健品销售业务，建立互联网医疗平台，利用云计算和大数据技术探索数字健康。
云计算
根据高德纳2020年4月的报告，按美元计算，阿里巴巴集团是2019年全球第三大和亚太地区最大的基础设施即服务提供商(来源：高德纳，市场份额：IT服务，2019年4月13日，Dean Blackmore等人，2020年4月13日)(亚太地区指成熟的亚太地区、大中国、新兴亚太和日本，市场份额指基础设施即服务和托管服务和云基础设施服务)。根据国际数据公司的数据，按收入计算，阿里巴巴集团也是2019年中国最大的公共云服务提供商，包括PaaS和iaaS服务(来源：IDC半年度公共云服务跟踪，2019年)。为阿里巴巴的云计算业务阿里云提供动力的技术，源于我们自己大规模运营的需要，以及解决我们核心商务业务的复杂性的需要，包括相关的支付和物流元素。2009年，我们成立了阿里云，将这些技术提供给第三方客户。
在2019年11.11全球购物节之前，阿里云推动了我们电子商务业务的核心系统迁移到我们的公有云上。它的公共云基础设施和技术使我们能够在节日期间的整个24小时内，在高峰期每秒处理超过544,000份订单和970 PB的数据而不会中断。今年的购物节展示了我们在公共云环境中领先的网络安全技术的实力，这是我们许多公共部门和行业客户的关键优先事项。我们相信，将阿里巴巴电子商务业务的核心系统迁移到公有云是一个重要的里程碑，不仅将为阿里巴巴带来更高的运营效率，还将鼓励更多客户采用我们的公有云基础设施。
阿里云为全球客户提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。阿里云有别于国内同行的产品包括专有的安全和中间件产品、我们的大数据分析平台支持的大规模计算服务和分析能力。这些产品不仅使客户无需现场工作即可在线快速构建IT基础设施服务，还为他们配备了领先的大数据分析能力，通过高效处理数亿数据维度的复杂计算任务提供深入的数据洞察。我们还在全球多个国家和地区运营数据中心。
作为我们与国际奥委会合作的重要组成部分，我们发布了阿里云体育相关智能能力，构建在阿里云世界级数据中心、网络虚拟化服务和市场领先的安全服务的高性能基础设施上，这些基础设施整合了数据智能和机器学习，重新定义了球迷、主办方、场馆和运动员之间的参与度。
90
目录表
数字媒体与娱乐
我们的数字媒体和娱乐业务利用我们深厚的数据洞察力，通过我们的关键分发平台优酷，以及通过阿里巴巴影业和其他提供在线视频、电影、现场活动、新闻馈送、文学和音乐等领域的多元化内容平台，为更广泛的消费者利益服务。
密钥分发平台
优酷
根据QuestMobile的数据，以2020年3月的月活跃用户数计算，优酷是中国旗下第三大在线长篇视频平台。它使用户能够在多个设备上快速轻松地搜索、查看和共享高质量的视频内容。优酷品牌是中国笔下最受认可的网络视频品牌之一。
我们从零售商务业务和我们专有的数据技术中获得的洞察力使优酷能够向其用户提供相关的数字媒体和娱乐内容。与此同时，优酷通过为用户提供补充内容的形式，帮助提升客户对我们核心商务业务的忠诚度。例如，我们核心商务业务的忠诚度计划成员可以优惠价格购买优酷会员或免费获得会员奖励。优酷也是独家在线视频平台，直播我们核心商务业务的重大活动，如11.11全球购物节倒计时庆祝活动，这由互动功能支持，以推动消费者参与。在2020财年，优酷的日均付费用户比上一财年增长了50%以上。
关键内容平台
我们使用可持续的制作和获取方法提供各种数字媒体和娱乐内容。首先，我们提供自制内容。其次，我们还通过与制片厂的安排共同制作内容，委托他们在我们的平台上独家制作和分发他们的部分或全部内容。第三，根据与版权持有人的许可协议，我们获得在我们的数字媒体和娱乐平台上展示内容的权利。最后，我们提供一个开放的平台，在这个平台上生成和分发用户生成的内容和专业生成的内容。我们的数字媒体和娱乐产品包括在线视频、电影、现场活动、新闻馈送、文学和音乐。
阿里巴巴影业是一家互联网驱动的综合平台，涵盖娱乐行业的内容制作、推广和发行、知识产权授权和综合管理、影院票务管理和数据服务。在截至2020年3月31日的12个月里，阿里巴巴影业参与了一些高人气电影的制作、推广和发行。例如，电影《1917》获得了2020年奥斯卡最佳摄影奖、最佳视觉效果奖和最佳混音奖。由阿里巴巴影业开发并发行的电影《船长》自2019年9月上映以来，票房收入已超过29亿元人民币。通过中国领先的现场赛事在线售票平台大麦，为用户提供热门演唱会、戏剧和体育赛事的售票服务。舒淇是我们的网络文学发布和阅读平台，它提供用于衍生作品或搭载娱乐的内容。我们的音乐平台提供音乐流媒体和数字音乐在线发布服务，并支持独立音乐人的发现和支持。
91
目录表
创新举措
AMAP
根据QuestMobile的数据，按2020年3月月度活跃用户计算，AMAP是中国最大的移动数字地图、导航和实时交通信息提供商。地图地图利用其支持大数据的数字地图技术，支持不同行业的主要移动应用，包括本地服务、叫车服务和社交网络，最终用户可以通过地图领先的中国开放平台直接访问这些应用。2019年10月1日，中国为期一周的国庆假期的第一天，地图APP创下了1.18亿日活的历史新高。此外，地图还为中国、国际和国内汽车制造商的售后服务消费者提供数字地图数据、导航软件和实时交通信息。AMAP还为我们的数字经济中的主要平台和基础设施服务提供商提供了支持，包括我们的中国零售市场、菜鸟网络和支付宝。
DingTalk
DingTalk是我们的数字协作工作场所，为包括学校和教育机构在内的现代企业和组织提供了新的工作、共享和协作方式。数以百万计的企业和用户使用DingTalk保持联系并远程工作。
DingTalk为企业和组织提供以下价值。
| ● | 实时通信。DingTalk提供安全可靠的一对一和群组通信，以及音频和视频会议、直播流功能，并与客户的内部电子邮件系统集成。 |
| ● | 数字化组织管理。DingTalk帮助企业和组织的组织管理实现数字化转型。 |
| ● | 高效协作。DingTalk用户可以轻松访问网络协作工具，包括数据存储、日历、工作流管理和共享文档。DingTalk使用户能够轻松地与整个组织中的任何人进行交互，并提高管理效率。 |
| ● | 业务增强。在DingTalk上，为企业用户提供了许多应用程序和服务，以更好地管理业务和关系，包括身份和访问管理、办公自动化和CRM。 |
| ● | 充满活力的生态系统。DingTalk的开放平台支持独立软件开发商和企业服务提供商开发无缝集成的应用和服务。DingTalk的生态系统还为工作场所提供智能硬件。 |
根据QuestMobile的数据，按2020年3月的月活用户计算，DingTalk是中国最大的商业效率APP。
天猫精灵
根据国际数据公司的数据，我们的AI智能音箱天猫精灵是2019年中国智能音箱出货量第一的产品(来源：IDC中国智能家居设备季度跟踪，2019年)。它以互动的方式将我们的客户与数字经济参与者提供的服务联系起来。天猫精灵是我们将客户与物联网和智能家电产生的新服务和体验联系起来的门户。它为家庭提供广泛的内容，以扩大其用户基础，并推动他们对设备的参与度。
92
目录表
蚂蚁集团--金融科技服务
蚂蚁集团是一家科技公司，提供全面的数字支付服务，并为中国和世界各地的消费者和小微企业提供数字金融服务和数字日常生活服务。它与全球合作伙伴合作，为未得到服务和服务不足的用户带来可持续的、包容性的金融服务。创新一直是蚂蚁集团基本理念的核心，因为该集团不断追求各种新举措，包括区块链的商业应用。在截至2020年3月31日的12个月内，蚂蚁集团及其9个本地电子钱包合作伙伴服务的全球AAU数量约为13亿。蚂蚁集团是一家未合并关联方，自2019年9月以来，我们一直持有33%的股权。
中国平台
通过支付宝APP，蚂蚁集团及其合作伙伴主要为中国的消费者和中小企业提供便捷的数字支付和数字金融服务，以及广泛的数字日常生活服务。
数字支付服务
蚂蚁集团提供数字支付服务，促进线上线下交易，支持商家与客户保持互动，加速商家线下业务的数字化转型。在截至2020年3月31日的12个月内，蚂蚁集团的支付交易量大幅增长，这主要是由于用户和商户覆盖范围的不断扩大以及交易频率的提高。蚂蚁集团继续是数字支付市场的领先者，信用支付在其用户中越来越受欢迎。
数字金融服务
蚂蚁集团主要通过与第三方金融机构建立合作伙伴关系，为包括财富管理、小额融资和保险在内的广泛数字金融服务提供便利。在截至2020年3月31日的12个月内，蚂蚁集团的绝大多数数字支付用户也是数字金融服务用户。随着这些用户在支付宝平台上停留的时间更长，他们通过蚂蚁集团管理的资产和负债继续显著增长。在截至2020年3月31日的12个月里，数字金融服务贡献了蚂蚁集团总收入的50%以上。中国的数字金融服务主要包括三大类：
| ● | 财富管理。蚂蚁集团与基金管理和保险公司等金融机构合作，通过其财富管理平台蚂蚁财富提供全面的财富管理产品，包括货币市场基金、固定收益产品和股票投资产品。截至2020年3月31日，蚂蚁财富为其合作伙伴提供了超过4.0万亿元人民币的管理资产。 |
| ● | 小额信贷。蚂蚁集团与银行和其他贷款人合作，向消费者和中小企业提供小额、灵活的信贷服务。通过广泛的技术和风险管理能力，蚂蚁集团使其合作伙伴能够向未得到服务和服务不足的人群提供更多的信贷机会。 |
| ● | 保险。蚂蚁 集团与保险公司合作，提供全套保险产品，包括创新的保险产品，以满足用户对电子商务和其他日常生活用例的未服务保险需求，以及与保险公司合作伙伴共同开发的医疗保健和人寿保险产品。在截至2020年3月31日的12个月中，蚂蚁集团促成的总保费与上年同期相比翻了一番以上。 |
93
目录表
全球化
蚂蚁集团寻求利用其领先的技术能力为全球消费者和商家提供服务。截至2020年3月31日，蚂蚁集团已与孟加拉国、香港特别行政区、印度、印度尼西亚、韩国、马来西亚、巴基斯坦、菲律宾和泰国的9个当地合作伙伴建立了战略合作伙伴关系。它进一步推进了其全球网络倡议，以促进和优化跨境交易，并使商家能够在全球销售，消费者能够在全球购买。蚂蚁集团的全球网络是不同的，因为它是包容性的、完全数字化的、开放的和技术金融的推动者。蚂蚁集团继续扩大用例，以更好地服务于其用户。例如，外国信用卡持卡人现在可以通过支付宝应用程序使用中国的移动支付。蚂蚁集团还在线上线下跨境使用案例中提供一站式支付解决方案。例如，苹果的iTunes Store现在接受蚂蚁集团在韩国、菲律宾和泰国当地合作伙伴的移动钱包支付；支付宝香港钱包的用户现在可以在香港以外的几个地区进行线下支付。
创新技术
蚂蚁集团开创了各种技术服务，包括区块链的商业应用。截至2020年3月31日，蚂蚁集团专有区块链技术已广泛应用于供应链融资、产品来源以及电子票据发行和流通等商业用例。
有关我们与蚂蚁集团及支付宝商业关系的更多详情，请参阅“第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易。
中国零售市场客户服务
我们的客户服务代表通过电话热线、实时即时消息和在线查询系统为市场上的消费者和商家提供服务。此外，我们通过AI聊天机器人提供一天24小时、一周七天的服务。我们平台上的商家为他们的客户提供我们提供的商业技术和服务。通过利用大数据分析，我们促进了客户纠纷的解决，其中许多纠纷由我们的系统自动处理。大多数纠纷都是实时处理的。
除某些例外情况外，我们中国零售市场的消费者可以在收到商品后七天内退货。支付宝的托管支付服务确保了高效的退款。此外，对于信用记录良好的符合条件的消费者，我们可以在买家提交退款申请和退货证明后，通过支付退款来加快退款程序。
保护消费者权益
我们相信，每个消费者都有权获得保护，不受虚假和误导性声明和有害产品的影响。我们鼓励客商把产品质量放在首位，并建立了各种保障机制。所有天猫商家都被要求缴纳并保持一笔资金保证金，以造福消费者。基金保证金要求因产品类别而异，每个店面的保证金要求通常从1万元到100万元人民币不等。对于天猫全球商户，标准店面的保证金要求通常在5万元至80万元人民币之间。在大多数情况下，淘宝商家维持个人存款，最低金额从1000元人民币到10万元人民币不等。所有天猫和淘宝商家必须与我们签署协议，授权我们在确认消费者索赔的情况下从他们的消费者保护基金账户中扣除资金保证金。未能保持最低保证金金额的商家将被阻止在我们的P4P、推荐源和搜索结果等中显示产品列表。
94
目录表
天猫和淘宝上的许多商家支付了比要求更高的押金，并做出额外的服务承诺，如加急发货、免费维修电子产品和购买家具的安装服务，以向客户展示他们对他们的服务和产品质量的信心。此外，除非另有说明，否则支付宝的第三方支付服务只在消费者确认收到商品后才会支付相关款项，从而为消费者提供进一步的保护。
交易平台安全计划
维护我们市场的完整性是我们业务的根本。我们致力于保护知识产权，杜绝假冒伪劣商品和虚假活动。侵犯知识产权，无论是线上还是线下，都是一个全球性的行业问题。通过与世界各地的权利人、行业协会和政府合作，我们在打击侵犯知识产权问题方面取得了重大进展。截至2020年3月31日，天猫上已有超过25万个品牌，其中80%的消费品牌入选了2019年福布斯全球最具价值品牌100强，这表明了这些品牌对我们市场诚信的信任。
产品真实性
我们致力于在我们的市场上提供正宗、高质量的产品，包括天猫全球的优质海外产品，以及天猫超市的杂货和日常消费产品。与此同时，我们积极主动地与线上线下的权利人和执法部门合作，监测产品真实性，保护知识产权。我们呼吁共同努力打击假冒伪劣产品，包括加强执法措施和对那些被发现从事犯罪活动的人施加更严厉的惩罚。此外，我们还使用我们的平台对造假者提起民事诉讼。2019年5月，阿里巴巴集团凭借在品牌保护方面的工作，荣获《世界商标评论》亚太年度团队奖。
我们的产品真实性倡议产生了有效的结果。作为我们承诺在我们的平台上只允许正品上市的一部分，我们利用大数据和技术来主动识别和关闭销售侵权产品的店面，并删除可疑产品上市。我们的线下产品真实性倡议也取得了实实在在的成果，我们定期向执法部门提供证据，以成功追踪和逮捕侵犯知识产权的人。
通过利用我们的先进技术，以及与包括权利人、行业协会和政府机构在内的利益攸关方密切合作，我们围绕三管齐下的战略实施了以下最佳做法：
| ● | 世界一流的通知和拆除系统。我们运行着严格的通知和删除系统，允许版权所有者通过阿里巴巴知识产权保护门户网站轻松地请求从我们的平台上删除潜在的侵权列表。我们还为符合条件的权利持有者提供简化的撤销计划，根据该计划，我们加快了索赔速度，并简化了证据要求。 |
95
目录表
| ● | 以大数据为动力的主动监控。我们利用我们的专有算法来主动检测可疑商品的存在，并将它们从我们的市场中移除，而不需要权利持有人的通知。为了实现最好的主动监控，我们开发了在商家列表创建过程中实时扫描可疑产品规格的能力，这有助于我们从一开始就防止商家上传侵权内容。例如，我们使用光学字符识别(OCR)和徽标识别技术对产品清单中使用的图像进行文本和徽标检测，以检测正在销售的品牌并标记任何潜在问题。我们的检测技术通过机器学习不断改进，这意味着我们始终在更快、更高效地删除有问题的产品。此外，为了支持这一努力，越来越多的版权所有者还提供了关于他们的产品和他们观察到的在线趋势的信息，以便我们可以进一步优化我们的算法和检测方法。 |
| ● | 线下强制执行。我们还与品牌和执法部门密切合作，协助他们对假冒产品进行线下调查。凭借我们从数据分析中获得的见解，我们帮助执法当局识别可疑商品的制造商和经销商，以便将他们绳之以法。 |
阿里巴巴打假联盟
2017年1月，阿里巴巴与30名国内外知识产权权利人成立了中国知识产权协会，这是中国首个知识产权联盟。3M、安利、福特、强生、玛氏、宝洁和斯伯丁等著名全球消费品牌的所有者作为创始成员参与了AACA。截至2020年3月31日，AACA成员已扩大到179个版权拥有者成员，代表来自17个不同国家和地区的550多个品牌，现在涵盖电子、汽车、制药和奢侈品等14个行业，这些行业定期通过行业工作组(IWGs)进行合作。
阿里巴巴通过版权所有者可以选择加入的一系列合作项目，贡献其互联网技术来支持AACA。这些合作计划鼓励权利人、电子商务平台和执法机构通过加强沟通和信息交流，共同努力保护知识产权。AACA通过公共机构和消费者关于假冒产品造成的损害(包括健康、环境和安全方面的损害)的教育计划，促进其成员之间以及与更广泛的社会分享最佳做法。
AACA还设立了一个咨询委员会，由来自所有IWG的权利人组成，作为权利人向彼此、阿里巴巴和其他各方就与知识产权执法有关的重大战略和政策提供反馈的渠道。咨询委员会作为一个领先的行业论坛，讨论在线知识产权侵权活动、诉讼和平台实践的新趋势。
打击虚假交易
我们已经并将继续投入大量资源，以保护我们在市场上建立的信任和信用体系。为防止、发现和减少中国零售市场虚构交易的发生，我们已经实施的措施包括：
| ● | 要求在开户时使用商户的真实身份； |
| ● | 分析交易模式以识别异常； |
| ● | 使消费者和商家能够举报可疑交易； |
| ● | 维持一份以前曾参与虚假交易的商户的“黑名单”；以及 |
96
目录表
| ● | 与执法当局合作，打击商家的虚假活动以及允许虚假活动的网站和移动应用程序。 |
罚则
我们旨在通过将可疑商品和虚构交易排除在排名系统、信用系统和交易量统计之外来保护消费者。当这些活动得到确认后，我们将根据违规行为的严重程度，通过多种手段惩罚有关各方，包括但不限于：
| ● | 永久禁止商人在我们的市场上开户， |
| ● | 关闭店面 |
| ● | 限制商家添加列表的能力，和/或 |
| ● | 对参与我们市场上的促销活动施加限制。 |
我们的技术
技术是我们在实现效率、改善用户体验和推动创新方面取得成功的关键。我们世界级的专有技术支持每秒高达数十万的峰值订单量，每天提供数百亿次在线营销印象，并使数千万商家、品牌和其他企业能够高效地开展运营。我们技术的独特性在于，由于我们的业务规模，我们拥有无与伦比的大规模应用环境。通过在我们的业务中不断应用我们的技术，我们产生了推动改进和进一步技术发展的知识和创新。
我们的研发团队成员在电子商务、安全和物联网等领域的各种国际标准化组织中发挥着关键作用。此外，我们还活跃在开源社区中。2017年10月，我们成立了达摩研究院，这是一个全球前沿技术研究计划，旨在将科学与产业结合起来，加快两者之间的信息交流。它鼓励一种协作环境，在这种环境中，科学发现可以更快地应用于现实问题。
我们技术的关键组件包括下面描述的组件：
技术基础设施
我们的数据中心利用分布式结构、创新的冷却技术、分布式电力技术和智能监控方面的领先技术，我们相信我们的数据中心是世界上最高效的数据中心之一，因为它们的电力利用率更高。我们交易系统数据中心的多区域可用性提供了可扩展性和稳定的冗余。
云操作系统
我们的云计算操作系统Apsara是一个专有的通用分布式计算操作系统，为阿里云客户和我们的核心业务提供了增强的计算能力，以支持他们和我们的业务在新技术时代的增长。
数据库
我们开发了新一代云本地数据库POLARDB，使我们的客户能够满足他们对按需存储和计算、按使用付费的弹性和可扩展性的需求。与其他开源关系数据库管理系统相比，POLARDB显著提高了事务和查询处理的吞吐量和性能。我们还开发了一个分布式在线分析数据库AnalyticDB，它支持对海量数据的实时交互和复杂分析。
97
目录表
大数据分析平台
我们开发了一个分布式数据分析平台，可以高效地处理每天数百PB数据的复杂计算任务，为我们的业务和云计算客户提供深入的数据洞察能力。我们的大数据分析平台包括：MaxCompute，数据存储和计算平台；Blink，实时数据计算平台；交互分析引擎；DataWorks，一站式开发平台；以及OneData，数据集成和管理系统。
人工智能
我们相信，我们是世界上少数几家拥有专有的分布式深度学习平台的公司之一，该平台可以访问涉及丰富各种消费者体验的各种业务的消费者洞察。因此，我们相信我们在开发人工智能的大规模商业用途方面处于独特的地位。我们已经在我们的数字经济中应用了各种人工智能技术，以提升消费者体验和业务运营效率。这些改进包括由深度学习和数据分析、语音识别、搜索功能中采用的图像和视频分析技术以及智能客户服务支持的个性化搜索结果和购物建议。此外，我们的人工智能能力使我们能够推出创新产品，例如我们的人工智能智能扬声器天猫精灵。
物联网
我们致力于开发广泛的物联网技术，如PaaS、微芯片设计和开发框架、操作系统以及用于零售、物流、社区、家庭、移动、公共和工业应用的云计算能力。我们的物联网PaaS和数据让硬件可以在更多的应用场景和解决方案中工作，以及让应用拥有更多的硬件选择。
安防
我们已经建立了一个全面的态势感知和安全系统，该系统横跨我们的整个基础设施和业务系统，覆盖我们的硬件、系统、网络、应用程序、数据服务和最终用户。我们的后端安全系统每天处理数亿次恶意攻击，为我们的商业和云平台提供有效的安全保障。
销售和市场营销
由于淘宝商城是中国最大的移动商务目的地，拥有庞大且不断增长的社交社区和异常广泛的产品供应，而天猫是全球最大的品牌和零售商第三方在线和移动商务平台，我们拥有广泛的消费者对我们的品牌的认知度，并通过口碑享受巨大的有机流量。我们相信，我们的品牌和平台在中国以及越来越多的国外的声誉和无处不在的知名度为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道。此外，我们还使用其他营销举措来推广我们的平台。2017年1月，我们与国际奥委会启动了历史性的长期伙伴关系，将持续到2028年。加入奥运合作伙伴全球赞助计划，阿里巴巴通过2028年洛杉矶奥运会，成为奥林匹克频道的官方“电子商务服务”合作伙伴和“云服务”合作伙伴和创始合作伙伴。在最近一个财年，我们加大了营销力度，例如为11.11全球购物节进行了高度协调的营销和促销活动，以扩大我们的用户基础。我们希望在未来的营销活动中继续利用我们的资源。我们也希望通过利用我们的数据技术来开发和提供更个性化和创新的服务来增强我们的货币化能力，从而改善客户体验和钱包份额。此外，我们的主要业务部门和数字经济中的其他要素提供了协同优势，并创造了交叉推广机会。例如，我们市场上的大量消费者吸引了大量商家成为我们在线营销服务的客户，而越来越多的关键舆论领袖正在积极制作内容，以吸引我们平台上的消费者和粉丝，从而为商家、品牌和零售商带来收入。
98
目录表
社会责任感
在阿里巴巴，我们相信，以对社会负责的方式行事是我们商业模式不可或缺的一部分。自1999年公司成立以来，我们一直致力于支持和参与与我们的核心价值观和使命一致的慈善和社会责任项目，并建立一个包容性的科技驱动的数字经济，将我们的科技能力的好处推广到整个社会。
我们的主要企业社会责任倡议包括：
阿里巴巴数字经济全力以赴抗击新冠肺炎疫情
鉴于我们数字经济的规模和我们技术平台的能力，我们认为我们应该在中国和全球发挥积极作用，在危机时刻帮助公共组织、企业和个人。截至2020年3月31日，我们已投入超过33亿元人民币的资金和其他福利，用于支持中国和世界各地抗击疫情，其中超过20亿元人民币用于医疗设备的采购和运输以及疫苗的开发。与此同时，我们正在汇聚我们数字经济的力量，全力以赴支持经济和社会生活的复苏，与中小企业携手并进，在这个充满挑战的时期为它们提供支持。
疫情期间，我们约有10,000名员工参与了抗击新冠肺炎的相关倡议，其中40%的员工是工程师，他们将自己的技术技能用于病毒预防和业务恢复相关的倡议。
通过跨多个企业的协作努力采购、捐赠和运输医疗用品
自2020年1月以来，来自阿里巴巴、1688.com、Lazada、天猫全球和天猫超市等多家公司的员工通力合作，在全球采购医疗用品，并将它们运送给有需要的人，包括中国和世界各地的一线医务人员。
截至2020年6月30日，阿里巴巴基金会、马云基金会以及Joe和蔡美儿基金会已共同向中国和150多个国家和地区捐赠了2亿多单位医疗用品，包括除南极洲外的各大洲。
菜鸟网络在方便医疗用品运送方面发挥了重要作用。在武汉开始封锁后不久，菜鸟网络与其全球和中国的物流合作伙伴发起了一项倡议，将医疗用品免费运送到中国手中。截至2020年3月31日，我们和我们的合作伙伴已经将医疗用品送到了中国的湖北和其他省份的200家医院和机构。此外，菜鸟网络还安排包机将中国的医疗用品运送到其他国家，以缓解受影响地区的医疗用品短缺问题。
以先进技术为力量抗击新冠肺炎疫情
我们建立了抗击新冠肺炎的全球媒体交换平台，这是一个在线平台，通过分享抗击新冠肺炎疫情的知识和技术，为全球利益攸关方提供便利。具体地说，我们采取了三管齐下的方法来利用我们的技术能力来帮助不同的利益相关者。
99
目录表
首先，我们认为必须减缓疫情的蔓延。阿里云将其计算能力免费提供给公共研究机构，以加速药物和疫苗的发现。此外，阿里云还提供了我们达摩研究院开发的基于云的AI技术应用，如用于提高新冠肺炎检测精度和检测效率的CT图像分析解决方案，用于预测特定地区疫情规模、高峰时间和持续时间的流行病预测解决方案，以及用于加快新冠肺炎诊断的基因组测序解决方案。我们一直在与当地合作伙伴、医院和全球研究机构合作，定制这些应用程序。
第二，我们认为重要的是与世界各地的一线医疗专业人员分享中国新冠肺炎之战的经验教训。基于我们与中国几家医院的合作，截至2020年6月30日，我们已经以多个语种出版了9本手册，主题从新冠肺炎的治疗和预防到急诊医院建设。此外，阿里云和DingTalk还通过直播或视频会议促进了中国医生与其他国家医疗专业人员的实时对话。
第三，在大流行期间学校停课时，我们利用技术为学生提供教育。被联合国教科文组织认可为数字学习解决方案的DingTalk，在中国推迟2020年1月新学期开始后不久，就发起了在线课堂倡议。这一倡议为学校提供了免费的数字工具，如直播、在线考试和评分功能。因此，DingTalk在教育领域的用户基础显著扩大。在2020年3月，DingTalk平均每个工作日促成了100多万次活跃的课堂会话。
支持受新冠肺炎影响严重地区的当地人和企业
为了支持湖北武汉的社区，弗雷希波、灵寿通和饿了么在武汉整个封锁期间继续运营。我们的企业确保了足够的食品杂货和生活必需品，供被隔离在家中近两个月的公众使用。
我们认为，在这个困难时期，关注客户的需求和问题非常重要。自2020年2月起，我们与蚂蚁集团共同实施了一系列全面的金融和业务支持措施，包括免息流动资金贷款，以及为天猫商家免除部分2020年的服务费，以帮助缓解客户和合作伙伴面临的近期挑战。2020年4月，我们启动了“2020春雷”行动，通过速卖通、Lazada和天猫淘宝世界，帮助出口型中小企业拓展新市场；发展数字化制造集群；加快中国农业的数字化转型；继续与蚂蚁集团及其合作伙伴合作，帮助缓解中小企业面临的融资挑战。
我们将继续发挥过去20年来所利用的商业和技术的力量，在解决我们社会的主要挑战方面发挥作用。
创造就业机会和扶持小企业
我们数字经济的广度和其中所需的一系列服务提供商创造了大量的就业机会。除了为商家提供直接的商业和就业机会外，我们的数字经济还为物流、营销、咨询、运营外包、培训、服务等在线和移动商务专业的服务商创造了新的机会。根据中国的中国人民大学在2019年发布的一份报告，仅通过我们的中国零售市场，我们就为中国创造了约4,000万个直接和间接就业机会。同样，我们业务的国际扩张也创造了就业机会，使来自世界不同地区的商人能够在网上做生意。
100
目录表
借助新数字技术的力量，我们的平台在许多方面为企业创造了公平的竞争环境，有助于培育包容性经济，让每个人和中小企业都能蓬勃发展和繁荣。数字经济增强了就业场景的多样性和多样性，妇女可以获得更具包容性的就业机会。根据这些卖家的声明，在2020财年，在我们的中国零售市场上，获得消费者确认的一个或多个订单的卖家中，女性卖家约占一半。
中国支持扶贫和农村发展
我们致力于为中国的扶贫行动做出贡献。除了使用我们自己的资源外，我们还利用我们平台的覆盖范围来最大限度地发挥我们的影响力和我们的技术能力，以提高这些计划的效率。
2017年12月，我们发起成立阿里巴巴扶贫基金会，重点关注教育、农村商业发展、妇女赋权、医疗卫生、环境可持续等领域。我们的目标是利用我们数字经济的力量，找到可持续和可复制的方式，与贫困社区合作，打破贫困循环。为了促进农村商业发展，我们派出11名员工作为扶贫大使，分一段时间进驻贫困县，为当地村民建设商业能力。为了通过改善医疗保健来减少代际贫困，我们为70多个贫困县的400多万人提供了截至2019年12月31日的12个月的大病医疗保险。为了增强妇女的能力，我们制定了一项全面的保险计划，涵盖贫困县妇女的教育、怀孕和疾病，为年轻妇女提供接受教育的机会，而不必担心她们的家庭经济状况。
为环境可持续发展作出贡献
我们致力于提高公众对环境问题的认识，并在公众中推广环保意识。2011年，我们成立了阿里巴巴基金会，这是一个慈善基金，主要专注于支持中国的环境保护。阿里巴巴基金会为环境保护和自然环境教育项目提供资金和技术支持，包括为保护中国的饮用水水源地和促进环保产业发展提供资金。
我们还与企业合作，在制造、零售、物流和云计算等不同行业实施环境可持续的商业模式。阿里云的技术不仅帮助企业减少了对计算硬件的需求，还促进了环境的可持续发展。例如，我们推出了一个数据中心，采用创新的冷却系统，使用附近湖泊的淡水来降低能源消耗。
此外，菜鸟网络还与其快递合作伙伴和我们的数字经济合作伙伴一起，积极带头和推动“绿色”倡议。关键举措包括“绿色包裹”和“绿色递送”。绿色包装指的是推广使用可生物降解的快递袋和可重复使用的包装，最大限度地减少产品的重新包装，并使用算法来优化包装大小和使用的材料。这些措施有助于减少包装所需的材料数量。菜鸟网络不仅通过使用电动送货车辆，还通过其邻里送货解决方案和成熟的多地点履约网络，进一步促进了“绿色送货”。这些措施大大缩短了包裹从仓库到仓库的距离，从而减少了物流业的碳足迹。
慈善捐款和社区服务
我们一贯积极，并一直鼓励员工积极参与社区服务。
101
目录表
自2010年以来，我们设立了一个特别基金，以鼓励环境意识和环境保护以及其他企业社会责任倡议。此外，自2015年9月以来，我们鼓励员工每年至少进行三个小时的社区服务。在2020财年，阿里巴巴伙伴关系的合作伙伴平均履行社区服务44小时。
“团圆”是我们的员工在空闲时间创建的一个平台，它将我们的移动应用程序和我们合作伙伴的移动应用程序连接起来，帮助寻找中国身边的失踪儿童。自2016年5月首次上线以来，截至2020年5月15日，在平台上公布的儿童走失案件中，已有98.2%的案件被执法部门破获，成功找到4300多名儿童。
多年来，阿里巴巴合作伙伴发起了五个慈善基金会，支持各种社会需求。例如，"虎盘模斗"（湖畔魔豆)慈善基金会由来自阿里巴巴伙伴关系的12名女性合作伙伴成立，是一家慈善机构，支持母亲为中国农村的孩子提供系统的育儿技能，让她们的孩子获得公平的发展机会。2019年，该基金在陕西省贫困县宁陕县建立了23个亲子育儿教育中心和服务站，服务对象是三岁以下儿童的父母中国。我们已经成功地将这种模式复制到陕西省的另一个贫困县。
我们还利用我们的数字经济来扩大我们的慈善倡议的覆盖范围，并鼓励商家、消费者和其他数字经济参与者从事社区服务。例如，为了支持联合国每年9月5日的国际慈善日，我们举办了“95慈善周”，在那里我们发起了多项公益慈善活动。
慈善组织也可以在我们的市场上设立店面，以筹集资金和参与志愿者活动。中国零售市场和天猫全球的商家可以从他们在我们平台上产生的销售收入中指定一定比例的资金用于慈善组织。消费者可以通过购买公益产品、参与我们平台上举办的慈善拍卖或直接捐款来为慈善事业做出贡献。通过我们的中国零售市场，我们支持了250多万商户和超过4.8亿用户参与资助国内外慈善项目，并使慈善组织在2020财年筹集了约6.1亿元人民币，惠及600多万弱势群体。
竞争
我们面对的竞争主要来自中国老牌互联网公司（如腾讯）及其各自的附属公司、全球和区域电子商务公司、云计算服务供应商（如亚马逊）以及数字媒体和娱乐供应商。虽然外国电子商务公司目前在中国的业务有限，但我们在跨境商务领域面临着来自他们的巨大竞争。这些竞争对手产生了可观的流量，并建立了强大的品牌认知度、强大的技术能力和可观的财政资源。我们竞争的领域主要包括：
| ● | 消费者-我们根据我们平台上列出的产品和服务的种类和价值、我们平台上可用的数字媒体和娱乐内容的参与度、我们产品和服务的整体用户体验以及我们消费者保护措施的有效性来竞争吸引、吸引和留住消费者。 |
| ● | 商家、品牌、零售商和其他企业-我们根据消费者在我们平台上的规模和参与度以及我们产品和服务的有效性来竞争吸引和留住商家、品牌和零售商，以帮助他们建立品牌知名度和参与度，获取和留住客户，完成交易，扩大服务能力，保护知识产权和提高运营效率。此外，我们基于我们提供的云服务的有效性，竞相吸引和留住不同行业的不同规模的业务，以帮助他们提高运营效率，实现他们的数字化转型雄心。 |
102
目录表
| ● | 营销人员-我们基于我们物业的覆盖范围和参与度、我们对消费者的洞察深度以及我们品牌和营销解决方案的有效性，竞相吸引和留住由代理运营的营销人员、出版商和需求方平台。 |
| ● | 人才-我们竞争有动力和有能力的人才，包括工程师和产品开发人员，以构建引人注目的应用程序、工具和功能，并为我们数字经济的所有参与者提供服务。 |
随着我们收购新业务并扩展到新的行业和领域，我们面临着来自这些行业和领域的主要参与者的竞争。此外，随着我们将业务和业务扩展到越来越多的国际市场，如东南亚、印度和俄罗斯，我们面临着越来越多来自在这些市场运营的国内和国际参与者的竞争。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。”
季节性
由于各种因素，包括影响消费者支出和促销的季节性因素和经济周期，我们的整体运营业绩在每个季度都会波动。
从历史上看，我们在每年第四个日历季度的收入水平最高，这是由于许多因素，包括商家将很大一部分在线营销预算分配到第四个日历季度、促销活动(如11.11全球购物节)以及某些商品类别(如服装)的季节性购买模式的影响。我们在每年第一个日历季度的收入水平也较低，这是因为在日历年初和春节假期期间，商家的经营活动水平较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业普遍关闭。此外，由于我们的固定成本和支出，如工资和福利、带宽和位置费用，与我们的收入增长相比，增长速度相对稳定，我们预计在季节性强劲的季度将享受更高的运营杠杆，但在季节性疲软的季度将面临巨大的利润率压力。
监管
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们和我们的主要服务提供商蚂蚁集团在我们业务的各个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。随着我们将业务扩展到其他国家，我们越来越多地受到这些司法管辖区适用法规的约束。本部分主要概述我们认为对我们在中国的业务和运营有最重大影响的主要中国法律、法规和法规，因为中国仍然是我们开展大部分业务和产生大部分收入的国家。我们开展业务的其他司法管辖区有自己的法律法规，涵盖中国法律法规涵盖的许多领域，但它们的重点、具体内容和方法可能会有很大差异。我们在中国境外受法律、规则和法规约束的领域主要包括数据保护和隐私、消费者保护、内容监管、知识产权、竞争、跨境贸易、税收、反洗钱和反腐败。在我们从事商业或投资活动的外国，我们也可能面临以国家安全为由的保护主义政策和监管审查。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和蚂蚁集团受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务，这些要求和义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”
103
目录表
我们的网上及移动商务业务被中国政府分类为增值电信业务。现行中国法律、规则及法规一般限制外商拥有增值电信服务。因此，我们通过可变权益实体经营我们的在线及移动商务业务以及其他限制或禁止外国投资的业务，其中各可变权益实体均由中国公民或由中国公民拥有的中国实体拥有，并持有与该等业务相关的所有牌照。
管理增值电信服务的适用的中国法律、规则和法规可能会在未来发生变化。我们可能被要求获得额外的批准、许可证和许可，并遵守不时采用的任何新的法规要求。此外，这些中国法律、规则和法规的解释和实施存在很大的不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在人民群众中做生意有关的风险Republic of China-中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性”。
电信和互联网信息服务的管理
对电讯服务的规管
根据中华人民共和国国务院于二零零零年九月二十五日颁布并于二零一六年二月修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，中国的电信服务供应商必须向工信部或其省级对口单位取得经营许可证。《电信条例》将中国所有电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线和移动商务业务，以及优酷的在线视频业务，均被归类为增值电信服务。工信部于2017年9月颁布的《电信业务经营许可证管理办法》对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督等作出了更具体的规定。
外商投资于电信业务受中国国务院于二零零一年十二月十一日颁布并于二零一六年二月修订的《外商投资电信企业管理规则》或《外商投资电信规则》管辖，根据该规则，外国投资者于中国提供增值电信服务的实体的实益股权比例不得超过50%。此外，在中国提供增值电信服务的业务中持有股权的任何主要外国投资者必须证明在提供这些服务方面有良好的业绩记录和经验。尽管负面清单允许外国投资者在从事电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心业务的增值电信服务提供商中持有50%以上的股权，但《外商投资电信规则》规定的其他要求仍适用。
2006年7月13日，工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（简称《工信部通知》），禁止这些业务许可证持有人以任何形式出租、转让、出售其许可证，或向拟在中国境内从事此类业务的外国投资者提供任何资源、场地或设施。除了限制与外国投资者的交易外，工信部的《通知》还载有一系列适用于增值电信服务牌照持有者的详细要求，包括许可证持有人或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和商标，每个许可证持有人必须拥有其批准的经营活动所必需的设施，并维护其在该地区的设施，包括根据相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工业和信息化部或者省级对口部门发现许可证持有人不遵守规定的情况后，有权要求其采取纠正措施，许可证持有人未采取纠正措施的，工业和信息化部或者省级对口部门有权吊销其增值电信业务许可证。
104
目录表
2016年12月28日，工信部发布《关于规范电信服务协议事项的通知》，自2017年2月1日起施行。根据《电讯服务协议公告》，电讯服务供应商在提供服务前，必须要求用户出示有效的身份证明文件，并核实用户的身份资料。电信服务提供者不得向身份无法核实或者拒绝身份核实的用户提供服务。
互联网信息服务的监管
互联网信息服务作为电信业的一个子行业，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订，由《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》管理。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。提供商业服务的互联网信息服务提供商，也被称为互联网信息服务提供商，必须获得工信部或省级对应部门的经营许可证。
如所提供的互联网信息服务涉及若干事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健（包括药品和医疗设备），则还必须根据适用于该等行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准或备案。
对广告服务的监管
中国管理广告业务的主要规定是：
| ● | 《中华人民共和国广告法(2018年修订)》； |
| ● | 1987年《广告管理条例》； |
| ● | 互联网信息搜索服务管理条例(2016)； |
| ● | 互联网广告措施（2016）。 |
这些法律法规要求，像我们这样从事广告活动的公司，必须从SAMR(原国家工商行政管理总局)或其地方分支机构获得明确将广告纳入经营范围的营业执照。
适用的中国广告法律、规则及法规载有对中国广告内容的若干禁令（包括禁止误导性内容、夸张措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公众利益的内容）。麻醉药品、精神药品、有毒药品或放射性药品的广告是禁止的，传播某些其他产品的广告，如烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒类和化妆品，也受到具体限制和要求。广告主、广告经营者、广告发行者侵犯第三方合法权益，如侵犯知识产权、擅自使用姓名或肖像、诽谤等，可能承担民事责任。
2016年6月25日，中国网信办发布了《互联网信息搜索服务管理条例》，或称《互联网搜索条例》，自2016年8月1日起施行。根据互联网搜索规定，互联网搜索服务提供商必须核实付费搜索服务客户的资质，限制每个网页上付费搜索结果的比例，并明确区分付费搜索结果和自然搜索结果。
105
目录表
国家工商总局于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理办法》对互联网广告活动提出了以下要求：
| ● | 不得在网上刊登处方药、烟草广告，对医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农用化学品、兽药等保健食品等特殊商品或者服务的广告，必须经主管部门审查后才能在网上发布； |
| ● | 互联网广告必须明显地标记为“广告”，而付费搜索结果必须明显区别于自然搜索结果； |
| ● | 互联网广告不得影响用户正常使用互联网；弹出式美国存托股份必须明确标示关闭标志，并可一键关闭；不得使用欺骗性手段引诱用户点击广告。 |
根据《互联网广告管理办法》，互联网信息服务提供者必须防止其明知或者应当明知违法的广告通过其信息服务发布。此外，根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对互联网广告内容的真实性负责，而互联网广告发布者和广告代理机构须核实互联网广告主的身份和资质，审核互联网广告内容，并聘请熟悉中国互联网广告法律法规的检查员。
对网上和移动商务的监管
中国的在线和移动商务行业处于发展的早期阶段，很少有中国法律、法规或规则专门规范该行业。工商总局于2014年1月26日发布《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商务部发布《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定（试行）》，规范网络零售市场平台交易规则的制定、修订和执行。这些措施对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商施加了更严格的要求和义务。例如，市场平台提供者有义务向商务部或省级对口单位公布并备案其交易规则，审查在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位，并在商家网页显著位置显示商家营业执照或营业执照链接的信息，而团购网站经营者必须只允许持有适当营业执照的第三方商家在其平台上销售产品或服务。在市场平台提供商同时充当在线分销商的情况下，这些市场平台提供商必须明确区分其在线直销和在其市场平台上销售第三方商家产品。
自《网络交易管理办法》发布以来，国家工商行政管理总局已发布了多项指导意见和实施细则，旨在为这些规定增加更多的针对性。相关政府部门继续审议并发布指导方针和实施细则，我们预计该行业的监管将进一步发展。例如，中国三个政府部门(财政部、海关总署和国家统计局)于2016年3月24日发布通知，规范近年来快速增长的跨境电商交易。2016年4月8日起施行的《跨境电子商务新税务公告》引入了跨境电子商务零售进口商品库存的概念，或称跨境电子商务商品库存，由三部门会同其他相关部门不定期发布和更新。跨境电商商品库存范围以外的商品将没有税码，并有效从跨境电商平台下架。最新版本的《跨境电子商务货物清单》发布于2018年11月20日。
106
目录表
第一次进口的化妆品、营养补充剂等需要在国家医药品监督管理局(前身为国家药品监督管理局或国家食品药品监督管理局)登记的特殊食品被排除在跨境电商商品库存之外，将无法在相关跨境电商平台上销售。然而，根据海关总署发布的过渡期政策，2016年4月8日之前已进口或过境至海关保税区和特殊监管地区的货物，无论是否纳入跨境电子商务货物库存，仍可在跨境电商平台销售。这一过渡期政策进一步延长至2018年底，在此期间，跨境电商零售进口商品将在某些试点地区暂时作为个人物品进行监管。2018年11月28日，商务部、发改委、财政部联合发布《关于完善跨境电商零售进口商品监管的通知》，自2019年1月1日起施行。根据这份通知，37个跨境电商试点地区继续采取过渡性政策，这意味着在跨境电商平台进口的零售商品仍将作为个人物品进行监管，首次进口商品的登记或备案要求不适用，但暂时禁止从疫区进口的商品和为化解产品质量安全重大风险而启动风险应急响应的商品除外。
2018年8月31日，全国人大常委会公布电子商务法，自2019年1月1日起施行。电子商务法对包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体在内的电子商务经营者提出了一系列要求。根据电子商务法，电子商务经营者根据消费者的爱好、消费习惯等特征提供搜索结果的同时，还应当为消费者提供不针对其个人特征的选择，尊重和公平保护消费者的合法利益。电子商务法要求电子商务平台经营者对申请在其平台上提供商品或者服务的商户的身份、地址、联系方式、许可证等进行核实登记，建立登记档案，并定期更新；按照要求将其平台上商户的身份信息报送市场监督管理部门，提醒商户向市场监督管理部门完成登记；按照税收征收管理法律法规的要求，向税务机关报送标识信息和涉税信息，并提醒个别商户完成税务登记；并建立知识产权保护规则，对其平台上的商家侵犯知识产权行为采取必要措施。
此外，电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或添加不合理的条件，也不得向在其平台上运营的商家收取任何不合理的费用。
根据电子商务法，电子商务平台经营者须与商家承担连带责任，对明知或应知平台商家提供的产品或服务不符合个人和财产安全要求，或以其他方式侵犯消费者合法权益，未采取必要行动的，可处以警告和最高人民币200万元的罚款；或(Ii)明知或应知平台商家侵犯他人知识产权，未采取删除、屏蔽信息、断线、终止交易和服务等必要行为的。对于影响消费者健康和安全的产品或服务，电子商务平台经营者如果没有审查商家的资质或没有维护消费者的利益，将被追究责任，并可能被处以警告和最高人民币200万元的罚款。
107
目录表
对移动应用的监管
2016年6月28日，中国网络空间管理局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，要求通过移动互联网应用或“App”提供信息服务的ICP商，除其他外，应通过手机号码或其他类似渠道核实注册用户的真实身份；建立健全用户信息保护程序，建立健全信息内容审查程序。
若ICP通过应用程序提供信息服务，则其发布应用程序的移动应用程序商店可发出警告、暂停发布应用程序或停止销售应用程序或向政府机关报告违规行为。
互联网内容的监管
中国政府已透过多个部委及机构（包括工信部、中国国务院新闻办公室、文化和旅游部及新闻出版总署）颁布有关互联网内容的措施。除各种批准和许可要求外，这些措施明确禁止导致传播任何被发现含有色情内容、宣扬赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除该内容，并保留记录，并向有关当局报告。如ICP违反该等措施，中国政府可处以罚款及吊销任何相关经营许可证。
关于通过互联网播放音像节目的规定
2007年12月20日，国家广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，即第56号通知，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，第56号通知要求所有在线音视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布前已经合法运营的在线音频/视频服务提供商，可以重新注册并继续运营，而不成为国有或控股的，前提是这些提供商没有从事任何非法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。
2014年，新闻出版广电总局(2018年3月分拆为国家广播电视总局和国家新闻出版总局)发布了《关于完善包括网络剧和微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。该通知强调，制作网络剧、微电影等网络音视频内容的单位，必须取得广播电视节目制作经营许可证，网络音视频内容服务提供者不得发布未经许可的任何单位制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作并上传的网剧或微电影，传播该内容的网络音视频服务提供商将被视为制片人。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，且内容必须符合相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容，在发布前应向有关部门备案。
108
目录表
2014年9月2日，新闻出版广电总局发布了《关于进一步实施外国影视剧播出管理有关规定的通知》。通知强调，任何外国影视剧在网络播出前必须具有《电影出版许可证》或《电视剧发行许可证》，网站每年播出的外国影视剧总量不得超过相关网站上一年度国产影视剧播放总量的30%。此外，网络视频运营商被要求在上一年度结束前向新闻出版广电总局报告其进口外国电影和电视剧的年度计划。如果网络视频经营者的进口计划获得批准，与外国影视剧有关的样本、合同、著作权证书、情节摘要等材料在发放电影出版许可证或电视剧发行许可证之前，应进行进一步的内容审查。通知还要求，这些网络视频运营商应在2015年3月31日前将拟播出的外国影视剧信息上传到统一平台注册。自2015年4月1日起，未经注册的外国影视剧不再允许在网络上播出。
2018年3月16日，新闻出版广电总局发布了《关于进一步规范网络音像节目传播的通知》，其中要求，音像平台必须：(一)不得擅自对经典作品、广播电视节目或者原创网络音像节目进行重新编辑、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲讽；(二)未经批准，不得播放音像节目的剪辑和预告片；(三)不得传播经重新编辑、不公平扭曲原创内容的节目，(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台或影视制作机构的投诉后，立即撤下未经授权的内容。
关于互联网发布的规定
广电总局负责全国范围内对中国出版活动的监督管理。2016年2月4日，广电总局的前身新闻出版总署和工信部联合发布了《网络出版服务管理规则》，并于2016年3月10日起施行。
根据《网络出版规则》，网络出版服务提供者必须向新闻出版广电总局取得《网络出版服务许可证》。“在线出版服务”一词的定义是通过信息网络向公众提供在线出版物。“在线出版物”是指以出版为特征的数字作品，如通过信息网络向公众提供的编辑、生产或加工。
网络出版规则明确禁止外商投资企业提供网络出版服务。此外，网络出版服务提供者与外商投资企业、境外组织或境外个人合作开展网络出版服务项目，必须事先向新闻出版广电总局报告并获得批准。同时，禁止在线出版服务提供者出借、租赁、出售或者以其他方式转让《在线出版服务许可证》，或者允许其他任何在线信息服务提供者以其名义提供在线出版服务。
互联网药品信息服务条例
国家食品药品监督管理局（国家药品监督管理局的前身）于2004年7月发布了《互联网药品信息服务管理办法》，并于2017年11月进一步修订。自《互联网药品信息服务管理办法》发布以来，国家药品监督管理局发布了一些实施细则和通知，旨在增加这些规定的具体性。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资格和要求等作出规定。提供药品、医疗器械信息的ICP服务经营者，必须取得国家药品监督管理局省级对口单位的《互联网药品信息服务资格证书》。
109
目录表
互联网新闻信息服务条例
2017年5月2日，网信办发布《互联网新闻信息服务管理规定》，自2017年6月1日起施行，将新闻信息定义为对政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道和评论，以及对突发性社会事件的报道和评论。根据该等规定，网络空间管理局及其地方对口单位取代中国国务院新闻办公室，成为负责互联网新闻信息监督管理的政府部门。此外，国际比较方案运营商必须获得网络空间管理局的批准，才能提供互联网新闻信息服务，包括通过网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众账户、即时通讯工具和网播。
关于网络文化活动的规定
2011年2月17日，文化和旅游部的前身文化部颁布了《互联网文化管理暂行办法》，或称《互联网文化管理办法》，最近一次修订是在2017年12月。《互联网文化管理办法》要求，从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化和旅游部的许可。“网络文化活动”一词除其他外，包括网络传播互联网文化产品(如音像制品、游戏产品、戏剧或节目的演出、艺术品和动画片)以及互联网文化产品的生产、复制、进口、出版和广播。
2013年8月12日，文化部发布《关于实施互联网文化经营主体内容自查管理办法的通知》。根据该通知，任何文化产品或服务在向公众发布之前应经过提供者的审查，审查过程应由获得相关内容审查证书的人完成。
2015年10月23日，文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》，并于2016年1月1日起施行，规定互联网音乐提供商对网络音乐内容管理进行自查，由文化行政主管部门在事中或事后进行监管。根据该通知，互联网内容提供商经营者须在规定期限内将其内容管理制度、审查程序和工作标准提交所在省文化行政主管部门备案。
关于制作音像节目的规定
2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人，必须首先获得其广播业务的经营许可。
2001年12月25日，中华人民共和国国务院颁布了《电影管理条例》，自2002年2月1日起施行。《电影条例》规定了中国电影业的总体监管方针，并解决了电影制作、审查、发行和放映等方面的实际问题。它们还确立了国家广电总局作为该部门的监管机构，并作为该领域所有其他立法的基础。《电影条例》为广电总局实施的全行业发牌制度提供了框架，根据该制度，分别适用许可证（和许可证申请程序）。
110
目录表
规管速递服务
《中华人民共和国邮政法》于2009年10月生效，最近一次修订是在2015年，该法规定了关于设立和经营快递公司的基本规则。根据《邮政法》，经营和提供快递服务的企业必须取得《快递服务经营许可证》。根据《邮政法》规定，投递是指按照信封、包裹上的名称和地址，将信件、包裹、印刷品等物品投递到特定个人或者单位，包括邮件接收、分拣、运输、投递，快递是指在规定期限内快速投递邮件。
《中华人民共和国邮政法》还要求，经营快递服务的公司在申请营业执照前，必须申请并取得《快递服务经营许可证》。根据交通运输部于2015年6月颁布并于2018年10月修订的《快递服务经营许可证管理办法》，从事快递服务的单位必须获得国家邮政局或地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》，并接受其监督管理。快递业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。
于二零一八年三月二日，中华人民共和国国务院颁布《快递暂行条例》或《暂行条例》，自二零一八年五月一日起施行，并于二零一九年三月二日修订。《暂行条例》重申，经营快递业务的公司必须取得《快递业务经营许可证》，并对快递业务的具体规则和安全要求作出了规定。
互联网安全监管
2000年12月28日，经修订的中国全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚：
| ● | 不正当进入具有战略意义的计算机或系统的； |
| ● | 传播具有政治破坏性的信息或淫秽物品； |
| ● | 泄露国家机密的； |
| ● | 散布虚假商业信息的；或 |
| ● | 侵犯知识产权。 |
公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播破坏社会稳定的内容的方式使用互联网。公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全防护技术措施规定》或《互联网安全防护办法》要求，所有互联网服务提供商必须将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)保存至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
111
目录表
2010年1月至21日，工信部颁布的《通信网络安全保护管理办法》要求，包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商，都要将自己的通信网络划分为单位。通信网络单位受到损害时，应当按照对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行评级。通信网络运营商必须向工信部或地方同行备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法规定的，工信部或者地方有关部门未及时整改的，可以责令改正或者处以3万元以下罚款。
中国的网络安全也是站在国家安全的角度来规范和限制的。2015年7月1日，全国人大常委会公布了《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据国家安全法，国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据国家安全法，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。
2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为以收集、存储、传输、交换和处理信息为目的，按照一定的规则和程序，由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统。“网络运营商”广义上被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，他们必须履行各种与安全保护相关的义务，包括：
| ● | 按照分级网络安全体系的保护要求，履行安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态、网络安全事件，保留用户日志至少6个月，并采取数据分类、关键数据备份和加密等措施，以确保网络不受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络数据泄露、被盗或篡改； |
| ● | 在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布或实时通信服务等服务之前，核实用户身份； |
| ● | 制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施并向监管部门报告； |
| ● | 为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。 |
根据《网络安全法》，网络服务提供商必须将已知的安全缺陷和漏洞告知用户并报告有关部门，并必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供恶意软件。
不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。
112
目录表
2017年5月2日，网信办发布《网络产品和服务安全审查办法》，简称《网络安全审查办法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，下列网络产品和服务接受网络安全审查：
| ● | 涉及国家安全的网络和信息系统购买的重要网络产品和服务； |
| ● | 公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等可能影响国家安全的重要行业和领域的关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务的行为。 |
网信办负责组织实施网络安全审查，金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施本行业或领域网络产品和服务安全审查。
2018年11月15日，网信办发布了《具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，自2018年11月30日起施行。规定要求，互联网服务提供商提供的互联网信息服务包括论坛、博客、微博、聊天室、传播群、公众账号、短视频、在线直播、信息共享、小程序或者其他为公众提供意见表达渠道或者有能力动员公众从事特定活动的功能，应对其互联网信息服务进行安全评估。ICPS必须对服务中涉及的新技术的合法性和安全风险防范措施的有效性等进行自我评估，并向当地主管网络空间管理部门和公安部门提交评估报告。
隐私权保护条例
根据ICP措施，禁止ICP制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。
根据违规行为的性质，ICP可能会因这些行为面临中国公安机关的刑事指控或处罚，并可能被勒令暂停服务或吊销执照。
根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止收集任何个人用户信息或未经用户同意向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外，即信息是匿名的，不是个人身份的，也是不可恢复的。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的信息。此外，互联网服务供应商亦须妥善保存用户个人资料，如用户个人资料有任何外泄或可能外泄，互联网服务供应商必须立即采取补救措施，并向电讯监管当局报告任何重大外泄事件。
此外，2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部2013年7月16日颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施做出了详细的要求。
113
目录表
如果用户通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动，中国政府保留命令互联网服务提供商提供互联网用户个人信息的权力和权力。
根据网络安全法，个人可以要求网络运营商更正或删除他们的个人信息，如果这些信息是错误的，或者是在个人与网络运营商的协议之外收集或使用的。
消费者保护的监管
我们的在线和移动商务业务受各种消费者保护法的约束，包括2014年3月15日修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《在线交易管理办法》，这两部法律都对经营者，包括我们这样的互联网经营者和平台服务提供商提出了严格的要求和义务。例如，除某些例外情况外，消费者有权在收到商品后七天内无故退还在网上购买的商品。2017年1月6日，工商总局发布《网购商品七日内无理由退货暂行办法》，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络市场平台提供者制定七天无理由退货规则和相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。为了确保商家和服务提供商遵守这些法律法规，我们作为平台运营商，必须执行管理我们平台交易的规则，监控商家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告商家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国消费者保护法，如果消费者在在线市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到侵害，而平台服务提供商未能向消费者提供商家或制造商的联系信息，则在线市场平台提供商可能会承担责任。此外，平台服务提供者明知或应当知道商家、制造商利用网络平台侵害消费者合法权益，未采取必要措施防范、制止此类违法行为的，可以与商家、制造商承担连带责任。
如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、下令停止经营、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。
价格管制
在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《中华人民共和国价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、提供欺诈性折扣价格信息、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法或者其他有关定价的规定的，可能会对经营者处以警告、责令停止违法活动、向消费者支付赔偿金、没收违法所得和/或罚款等行政处罚。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。根据《价格法》，天猫和淘宝市场上的商家承担主要义务。然而，在某些情况下，如果当局认定，作为平台运营商，我们对全平台促销活动的指导导致了商家在我们平台上的非法定价活动，或者如果我们为全平台促销活动提供的定价信息被确定为不真实或具有误导性，我们已经并可能在未来被追究责任，并受到罚款或其他处罚。
114
目录表
其他规例
对外商投资的监管
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了2019年《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起生效，取代了此前有关中国外商投资的主要法律法规。根据二零一九年中国外商投资法，“外商投资”是指外国投资者直接或“间接”在中国进行的投资活动，包括以下任何一种情况：（i）外国投资者在中国单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；（ii）外国投资者取得股份、股权、（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目，以及（四）法律、行政法规规定或者中华人民共和国国务院规定的其他方式的投资。
根据2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，中国对外商投资管理采取准入前国民待遇加负面清单制度，负面清单由中华人民共和国国务院投资主管部门会同中华人民共和国国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或报国务院投资主管部门、商务主管部门批准后公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止行业，而外商投资限制行业必须满足负面清单规定的某些条件。现行外商在华投资活动的行业准入要求分为两类，即由国家发改委和商务部颁布并于2019年7月生效的《负面清单》和《外商投资鼓励产业目录(2019年版)》，或《2019年鼓励产业目录》。未列入这两类的行业通常被认为是允许外商投资的，除非中国其他法律另有限制。在我们的主要子公司中，淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江阿里云计算有限公司、阿里巴巴(北京)软件服务有限公司和北京优酷科技有限公司注册于中国，主要从事软件开发、技术服务和咨询；杭州菜鸟供应链管理有限公司也注册于中国，主要从事物流服务和供应链解决方案，均属于鼓励或允许类别。这些主要子公司已经获得了其业务运营所需的所有实质性批准。负面清单不适用于我们在香港特别行政区、英属维尔京群岛或开曼群岛注册和注册，并在中国以外运营的主要子公司。我们其他中国子公司-包括我们主要子公司的中国子公司-的业务一般为软件开发、技术服务和咨询，属于鼓励或允许类别。根据负面清单，增值电信服务等行业，包括互联网信息服务，一般限制外商投资。我们通过我们的可变利益实体开展限制或禁止外商投资的业务。
《打假条例》
根据《中华人民共和国商标法》，假冒或擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或者擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方将被责令立即停止侵权，并可处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可以对知识产权所有人遭受的损害承担责任，损害赔偿将等于侵权方获得的收益或所有人因侵权而遭受的损失，包括所有人因行使其知识产权而发生的合理费用。
115
目录表
根据《中华人民共和国侵权责任法》，如果互联网服务提供商明知互联网用户通过其互联网服务(如销售假冒产品)侵犯他人知识产权，并未采取必要措施制止该行为，则该互联网服务提供商可能承担连带责任。如果互联网服务提供商收到被侵权人关于侵权的通知，要求互联网服务提供商采取一定措施，包括及时删除、屏蔽和解链侵权内容。
此外，根据国家工商行政管理总局2014年1月26日发布的《网络交易管理办法》，作为网络交易平台的经营者，必须采取措施确保网络交易安全，保护消费者权益，防止商标侵权。
税务条例
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税（或企业所得税）乃根据适用企业所得税法及其实施细则厘定的应课税所得额计算，两者均于二零零八年一月一日生效，并分别于二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日作出最新修订。企业所得税法一般对中国境内所有居民企业（包括外商投资企业）统一征收25%的企业所得税税率。
企业所得税法及其实施细则将允许某些高新技术企业(HNTE)在符合一定标准并得到正式承认的情况下享受15%的企业所得税税率。此外，相关企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可以享受两年免税期，自其第一个盈利日历年开始计算，并在随后三个日历年享受50%的普通税率减免。被认定为重点软件企业的单位，可享受10%的企业所得税优惠。我们的多家中国子公司和经营实体享受此类税收优惠。
中华人民共和国营业税和增值税
在二零一三年八月前，根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发、转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。
从2016年5月1日起，增值税在全国范围内全面取代营业税。2017年11月19日，中国国务院进一步修改了《人民Republic of China增值税暂行条例》，以反映试点方案的常态化。提供某些服务所产生的收入适用6%的增值税税率。与营业税不同，纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务所产生的收入应征收的进项增值税相抵。
2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，或称第39号公告，于2019年4月1日起施行，进一步下调增值税税率。根据公告第39条，(I)将增值税一般纳税人此前对销售和进口征收的16%或10%增值税分别降至13%或9%；(Ii)将采购农产品的10%购进增值税抵免税率降至9%；(Iii)将采购用于生产或委托加工的农产品的13%购进增值税抵免税率降至10%；及(Iv)将先前对货物或劳务出口给予16%或10%的出口增值税退税率分别降至13%或9%。
116
目录表
中华人民共和国进口税
根据中国海关总署2014年3月4日发布的《关于开展跨境电子商务服务保税进口网购商品试点工作的通知》，通过跨境电商平台进口的消费品过去被定性为“个人行李或邮寄物品”。对进口货物征收个人行李/邮政物品税，税率包括10%、20%、30%和50%，然后从海关放行，交付给中国消费者。应纳税额在50元以下的，可以免税。一般来说，如果采购订单超过1,000元人民币，该采购订单中包含的货物将不能再被定性为“个人行李或邮寄物品”，而应被视为“正常货物”，并应缴纳增值税、消费税和适用于正常货物的关税。
上述通知依据2016年4月8日起施行的《跨境电商新税务公告》废止。从那时起，通过跨境电商平台进口的商品被视为正常商品，需缴纳增值税、消费税和关税。一般情况下，对通过跨境电商平台进口的大部分商品征收17%(2018年5月1日前)或16%(2018年5月1日至2019年3月31日)或13%(2019年4月1日起)的增值税，对高端化妆品征收15%的消费税，护肤品、母婴护理产品不征收消费税。作为税收优惠，2018年11月29日发布并于2019年1月1日起施行的《关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》规定，通过跨境电商平台进口的商品，在每个采购订单5000元人民币、每个买家每年2.6万元人民币的配额内，享受适用增值税和消费税七折优惠，免征关税。
中华人民共和国出口税
根据2014年1月1日起由财政部和国家税务局联合发布的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》或《电子商务出口税收政策的通知》，电子商务出口企业在满足该通知中的某些条件或要求后，可以免征或退还消费税和增值税。但是，为电子商务出口企业提供交易服务的第三方电子商务平台，不享受《电子商务出口征税通知》规定的退税或免税。
外汇管理与股利分配
外汇监管
中国外汇管理的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相反，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还外币贷款或外币将在资本项目下汇入中国，则须获得有关政府部门的批准或登记，例如对我们中国子公司的增资或外币贷款。
2016年6月，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或称16号通知，于当日起施行。16号通知规定，酌情结汇适用于外汇资本金、外债发行所得和汇出的境外上市所得，相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。
117
目录表
2017年1月26日，外汇局公布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，并于同日起施行。第三号通告列出了各种措施，包括以下几项：
| ● | 放宽外汇流入政策限制，进一步提升贸易投资便利化水平，包括： |
| ● | 扩大境内贷款结汇范围， |
| ● | 允许以境内担保为担保的离岸融资资金汇回， |
| ● | 促进跨国公司外汇资金的集中管理， |
| ● | 允许自贸试验区内离岸机构境内外汇账户结汇； |
| ● | 加强对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性核查，包括： |
| ● | 完善存放在境外的经常项目外币收入统计， |
| ● | 要求银行在接通外商投资企业5万美元以上的外汇分配前，必须核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表， |
| ● | 加强外商直接投资真实性和合规性核查， |
| ● | 对离岸人民币和外币贷款实行全面管理，要求离岸贷款总额不高于在岸贷款人最近一年经审计的财务报表所列权益的30%。 |
2019年10月23日，外汇局发布第28号通知，当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合法律规定。由于第28号通知是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性
我们通常不需要使用我们的离岸外币来为我们的中国业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将在必要时申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。我们的中国附属公司对其离岸母公司的分配以及我们的跨境外汇活动都必须遵守相关外汇规则下的各种要求。
股利分配的监管
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是适用于中国境内公司和外商投资公司的修订后的《中华人民共和国公司法》，以及适用于外商投资公司的《2019年中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金，直至其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
118
目录表
劳动法与社会保险
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利方案。
适用于支付宝的规定
非金融机构支付服务的监管
根据中国人民银行于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行的《非金融机构提供支付服务管理办法》或《支付服务办法》，经修订后，支付机构、作为收款人与付款人之间的中介提供货币转移服务，包括网上支付、预付卡或银行卡的发行和受理以及中国人民银行规定的其他支付服务的非金融机构，必须取得支付业务许可证。未经许可从事支付业务的非金融机构和个人，可被责令停止支付业务，并受到行政处分甚至刑事责任。支付业务许可证的申请由中国人民银行当地分支机构审核，然后报中国人民银行批准。从事全国支付业务的申请人注册资本至少为1亿元人民币，从事省内支付业务的申请人注册资本至少为3000万元人民币。
支付机构必须在《支付业务许可证》规定的业务范围内开展业务，不得超出业务范围或者将支付业务外包。支付机构不得转让、出租、出借其支付业务许可证。2019年4月29日，外汇局颁布了《支付机构外汇业务管理办法》，允许支付机构在外汇局分支机构完成目录登记后，从事外汇支付业务。
2015年12月28日，中国人民银行发布《非银行支付机构网上支付业务管理办法》，自2016年7月1日起施行。《网上支付办法》要求网上支付机构进行"了解你的客户"检查，实行支付账户实名制。《网上支付办法》将网上支付账户分为三类，要求网上支付机构实行实名制、分类管理，包括对不同类别网上支付账户实行年度支付额限制。此外，支付账户只能由持有互联网支付业务许可证的支付机构按客户要求开立。
2017年1月13日，中国人民银行发布《关于实施支付机构客户备付金集中托管有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应中国人民银行的要求，将部分客户备付金转入指定银行账户，并不得对所转入的客户备付金计息。2018年6月29日，中国人民银行发布《关于支付机构客户备付金全面集中托管有关事项的通知》，要求支付机构在2019年1月14日前将客户备付金100%存入。
我们依靠支付宝在市场上提供支付服务，支付宝已取得中国人民银行的支付业务许可证，并完成在当地外汇管理局的跨境外汇支付业务目录登记。
119
目录表
反清洗黑钱规例
于二零零七年一月一日生效的《中华人民共和国反洗钱法》载列了适用于金融及非金融机构（如支付宝）的反洗钱主要要求，包括采取预防及监管措施、建立各种客户身份识别系统、保存客户身份资料及交易记录，以及关于大宗交易和可疑交易的报告。《支付服务办法》还要求支付机构遵守反洗钱相关规则，履行反洗钱义务。
此外，中国人民银行于2012年3月5日发布了《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》或《反洗钱办法》，规定支付机构必须建立健全统一的反洗钱内部控制制度，并向当地人民银行分支机构备案。《反洗钱办法》还要求支付机构设立反洗钱部门或指定内部部门负责反洗钱和反恐融资工作。
支付宝正在国际范围内扩展业务，可能会受其选择经营所在司法管辖区的额外法律、规则和法规的约束。这些监管制度可能很复杂，需要大量的时间和资源来确保遵守。
欧洲的数据保护法规
2018年5月25日，欧盟关于在处理和自由流动个人数据方面保护自然人的第95/46/EEC号指令被GDPR取代。
资料处理员的活动将首次受到监管，进行处理活动的公司必须就处理和处理个人资料的安全提供某些保证。与数据处理者的合同也需要更新，以包括GDPR规定的某些条款，谈判这些更新可能在所有情况下都不会完全成功。违反欧盟法律，包括违反GDPR和其他与个人数据安全相关的法律，可能会导致高达20,000,000欧元的罚款，或上一财年全球年营业额总额的4%(如果更高)，以及包括刑事责任在内的其他行政处罚。
根据美国交易所法案第13(R)条披露伊朗的活动
2012年美国《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》第219节增加了第13(R)节，以支持《美国交流法案》。第13(R)条要求发行人在其年度或季度报告中(视情况而定)披露其或其任何关联公司是否故意从事某些活动，包括与伊朗政府有关的交易或交易等事项。根据适用法律，即使活动、交易或交易是由非美国附属公司在美国境外进行的，也必须披露，无论这些活动根据美国法律是否可受制裁。
120
目录表
软银是我们的大股东之一。在2020财年，软银通过其一家非美国子公司，通过电信服务公司(MTN或Irancell)在伊朗提供漫游服务，该公司是或可能是政府控制的实体。在2020财年，软银没有来自这些服务的毛收入，也没有产生净利润。该子公司还在正常业务过程中向伊朗驻日本大使馆的附属账户提供电信服务。软银估计，在2020财年，这些服务产生的毛收入和净利润都在16,000美元以下。我们没有参与任何这些活动，也没有从这些活动中获得任何收入。这些活动是根据适用的法律和法规进行的，根据美国或日本的法律，这些活动不受制裁。因此，关于电信服务公司(MTN和Irancell)，相关软银子公司打算继续这些活动。关于向伊朗驻日本大使馆附属账户提供的服务，根据合同，软银相关子公司有义务继续提供这些服务。
此外，在2020财年，软银通过其一家非美国和间接子公司向伊朗驻日本大使馆提供办公用品。软银估计，这些服务产生的毛收入和净利润分别低于7000美元和1400美元。我们没有参与这些活动，也没有从这些活动中获得任何收入。软银相关子公司打算继续这些活动。
121
目录表
C.我们的组织结构
与许多大型跨国公司一样，我们通过大量的中外经营实体开展业务，并通过有机增长、收购和整合新业务，继续扩大业务。下图概述了我们的公司结构，并识别了我们的重要附属公司（定义见美国证券法第S—X条第1—02条），以及代表我们主要业务的其他附属公司和可变利益实体（统称为我们的主要附属公司和主要可变利益实体）：
| (1) | 一家用于我们战略投资的控股公司。 |
| (2) | 与全球速卖通、阿里巴巴和1688.com相关的子公司的控股公司。 |
| (3) | 主要参与淘宝商城的运营。 |
| (4) | 主要参与天猫的运营。 |
| (5) | 为我们的中国零售市场提供在线营销相关软件和技术服务。 |
| (6) | 主要参与菜鸟网络的业务运营。 |
122
目录表
| (7) | 主要参与我们云计算业务的运营。 |
| (8) | 主要参与优酷的业务运营。 |
| (9) | 可变利益实体。 |
我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排
由于对外资拥有及投资增值电信服务(其中包括互联网服务提供商)的法律限制，我们与在中国本行业内以外资注册成立的控股公司架构经营的所有其他实体相似，透过与中国公民注册成立并由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体注册成立并100%拥有的VIE的各种合同安排，经营我们的互联网业务和其他外国投资在中国受到限制或禁止的业务。相关可变利益主体持有互联网内容提供商许可证和其他受监管的许可证，经营我国互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务。具体地说，对我们的业务至关重要的可变利益实体是浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、阿里云计算有限公司和优酷信息技术(北京)有限公司。我们已经达成了某些合同安排，如下文更详细地描述，这些安排共同使我们能够对可变利益实体进行有效控制，并基本上实现可变利益实体产生的所有经济风险和收益。因此，我们根据美国公认会计原则将每个可变利息实体的财务业绩包括在我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样。
除了由我们的可变利益实体持有的限制或禁止外资所有权的业务的ICP许可证和其他许可证和批准外，我们持有我们的重大资产，开展我们的重大业务，并通过我们的全资实体产生显著的大部分收入，这些实体主要向我们的客户提供技术和其他服务。我们主要通过我们的全资实体直接产生收入，直接从运营中获取利润和相关现金流，而不必依赖合同安排将现金流量从可变利益实体转移到我们的全资实体。
123
目录表
VIE结构增强
概述
下图是可变利益实体的典型所有权结构和合同安排的简化说明：
我们正在加强我们用来持有可变利益实体的结构，以便我们能够更好地确保我们的可变利益实体作为公司不可分割的一部分的稳定性和适当的治理，或VIE结构增强。VIE结构增强保留了我们和许多同业公司采用的基本法律框架，以经营在中国境内限制或禁止外国投资的业务。我们已经完成了我们所有主要可变利益实体的VIE结构增强。
在每个VIE的VIE结构优化完成后，每个可变权益实体的股权将由一家中国有限责任公司直接持有，而不是由几个人持有，而该有限责任公司将由身为中国公民的阿里巴巴合伙企业的选定成员或我们的管理层间接持有(通过一层中国有限合伙企业)。对于我们的主要可变利益实体，这些个人是Daniel Yong ZHANG、Jessie Junfang ZHENG、邵晓峰、Judy Wenhong TONG和赵安琪(分别关于浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司和阿里云计算有限公司)，以及苏菲·敏志、Trudy Shan DAI、Jeff Jianfeng ZHANG、范江和温妮佳雯(关于优酷信息技术(北京)有限公司)。这一新结构使我们国家VIE的治理框架制度化。
与我们和业内许多同行公司采用的现有VIE股东结构--使用自然人作为可变利益实体的直接或间接股权持有人相比，我们设计了VIE结构增强：
| ● | 通过在自然人利益持有人中广泛分散利益的新结构，减少与自然人VIE股权持有人相关的关键人和继任风险； |
| ● | 创造一种更稳定和自我维持的VIE所有权结构，将自然人利益持有人与VIE与包括合伙结构在内的多层法人实体分开； |
| ● | 通过多层次的合同安排，进一步加强我们对VIE的控制。 |
124
目录表
VIE结构优化后的VIE股权持有人
根据VIE结构增强，可变权益实体通常由一家中国有限责任公司持有。这家中国有限责任公司将由两家中国有限合伙企业直接或间接拥有，各自持有50%的股权。每一合伙企业均包括：(I)一家中国有限责任公司，为普通合伙人(由若干名为中国公民的阿里巴巴合伙企业的选定成员及本公司管理层组成)；及(Ii)同一自然人集团的有限责任合伙人。根据相关合伙协议的条款，自然人有限合伙人必须是阿里巴巴合伙企业的成员或我们的管理层，他们是中国公民，并由合伙企业的普通合伙人指定。我们还可能在未来创建与VIE结构增强相关的其他持有结构。
下图是VIE结构增强后VIE的典型所有权结构和合同安排的简化说明。
| (1) | 阿里巴巴伙伴关系的选定成员或我们的管理层，他们是中国公民。 |
125
目录表
在VIE结构改进后，一方面，指定的全资实体和相应的VIE以及VIE上方的多层法人，另一方面，以及上述自然人，将签订合同安排，这与我们历史上对可变利益实体使用的合同安排基本相似。见下文“--使我们能够有效控制可变利益实体的合同”和“--使我们能够从可变利益实体获得基本上所有经济利益的合同”。
虽然我们相信VIE结构增强将进一步改善我们对可变利益实体的控制，但总体上VIE结构以及VIE结构增强的完成仍存在相关风险。见“项目3.关键信息.-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险.”
以下是我们典型的合同安排的摘要。
使我们能够有效控制可变利益实体的合同
贷款协议
根据相关贷款协议，吾等各自的全资实体已向相关可变利率实体股权持有人发放一笔贷款，该贷款仅可用于吾等全资实体同意的其业务经营活动。我们的全资实体可能会根据其绝对酌情权要求加快还款。当可变利息实体股权持有人提前偿还未偿还金额时，我们的全资实体或其指定的第三方可按照任何适用的中国法律、法规和法规，以相当于贷款未偿还金额的价格购买可变利息实体的股权。可变利益实体股权持有人承诺不与可变利益实体进行任何被禁止的交易，包括将可变利益实体的任何业务、重大资产、知识产权或股权转让给任何第三方。吾等各主要可变利益实体的贷款协议当事人一方面为相关的中国有限责任公司，另一方面为吾等各自的全资实体淘宝(中国)软件开发有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江阿里云计算有限公司和北京优酷科技有限公司。
126
目录表
独家看涨期权协议
可变权益实体权益持有人已向吾等全资拥有实体授予独家认购期权，以购买其于可变权益实体的股权，其行使价格相等于(I)可变权益实体的实缴注册资本；及(Ii)适用中国法律所允许的最低价格中较高者。各相关可变权益实体已进一步授予吾等相关全资实体独家认购期权，以相等于资产账面价值或适用中国法律所允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。于VIE结构优化后，各相关可变权益实体及其股权持有人亦将共同授予吾等相关全资实体(A)独家认购期权，要求相关可变权益实体按行使价(I)相关可变权益实体的实缴注册资本及(Ii)中国适用法律允许的最低价格或减资价格中较高者减少其注册资本，及(B)独家认购有关可变权益实体的增资，认购价格相等于减资价格与未缴注册资本之和(如适用)。随着资本的减少。吾等全资实体可根据认购期权提名另一实体或个人购买股权或资产，或认购相关增加资本(如适用)。每项认购期权的执行不得违反适用的中国法律、规则和法规。各可变权益实体权益持有人已同意，在超出其对可变权益实体的原始注册资本的范围内(扣除相关税项开支)的下列款项，属于并须支付予吾等有关全资实体：(I)转让其于可变权益实体的股权所得款项；(Ii)因可变权益实体的资本减少而收取的款项；及(Iii)于终止或清盘时出售其于可变权益实体的股权所得的分派或清算余款。此外，可变利息实体股权持有人收到的任何利润、分派或股息(扣除相关税项支出后)也属于我们的全资实体，并应支付给我们的全资实体。独家看涨期权协议一直有效，直至作为这些协议标的的股权或资产转让给我们的全资实体。本公司各主要可变权益实体之独家认购期权协议订约方为相关可变权益实体权益持有人、相关可变权益实体及其对应全资实体。
委托书协议
根据相关代理协议，各可变权益实体权益持有人均不可撤销地授权吾等全资拥有实体指定的任何人士行使其作为可变权益实体权益持有人的权利，包括但不限于投票权及委任董事的权利。本公司各主要可变权益实体之代理协议订约方为相关可变权益实体权益持有人、相关可变权益实体及其对应全资实体。
股权质押协议
根据相关股权质押协议，相关可变权益实体股权持有人已将彼等于可变权益实体股权中的所有权益作为持续第一优先权担保权益，以担保根据上述相关贷款协议预付的未偿还款项，并担保可变权益实体履行责任及╱或其他结构合约下的股权持有人。倘贷款协议或其他结构合约（如适用）项下任何违约或违约，各全资实体有权行使其权利出售可变权益实体股权持有人于可变权益实体股权之已质押权益，并有权优先透过运用拍卖或出售已质押权益所得款项收取付款。该等股权质押协议一直有效，直至（i）有关各方全面履行合约安排；及（ii）向相关可变权益实体股权持有人悉数偿还贷款（以较迟者为准）为止。我们各主要可变权益实体之股权质押协议订约方为相关可变权益实体股权持有人、相关可变权益实体及其相应全资实体。
127
目录表
使我们能够从可变利益实体获得几乎所有经济利益的合同
独家技术服务协议或独家服务协议
各相关可变权益实体已与各自的全资实体订立独家技术服务协议或在VIE结构增强后订立独家服务协议，据此，吾等相关全资实体向可变权益实体提供独家服务。作为交换，可变权益实体向吾等全资实体支付一笔服务费，金额将根据吾等全资实体所建议的适用中国法律所允许的范围而厘定，从而将实质上所有利润从可变权益实体转移至吾等全资实体。
上述独家看涨期权协议亦赋予我们的全资实体所有利润、分派或股息（扣除相关税项开支后）将由可变权益实体权益持有人收取，以及以下金额，以超出其向可变权益实体出资的原注册资本为限，（扣除相关税项开支后）：（i）转让其于可变权益实体的股权的所得款项；（ii）就可变权益实体的股本减少而收取的所得款项，及（iii）于终止或清盘时出售其于可变权益实体的股权所产生的分派或清盘剩余。
我们的中国法律顾问方大律师认为：
| ● | 我们在中国的主要全资实体和主要可变利益实体的所有权结构没有也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则；以及 |
| ● | 我们的主要全资实体、我们的主要可变权益实体与可变权益实体股权持有人之间受中国法律规管的合约安排，根据其条款及现行适用的中国法律、规则及法规，均属有效、具约束力及可强制执行，且不会违反现行适用的中国法律、法规或法规。 |
然而，吾等的中国法律顾问方大合伙进一步告知吾等，现行及未来中国法律、规则及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此，不能排除中国监管机构及中国法院日后可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立经营我们互联网业务架构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外商投资限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险。
D.采购物业、厂房和设备
截至2020年3月31日，我们拥有的办公楼、物流仓库、零售空间、数据中心及其他设施的总楼面面积及土地面积合共约870万平方米，反映我们透过有机增长及收购及整合新业务，持续扩大业务。我们在多个国家和地区设有办事处，包括中国大陆、香港特别行政区、新加坡和美国。此外，我们在多个国家/地区设有数据中心，包括中国、印度尼西亚、马来西亚、印度、澳大利亚、新加坡、迪拜、德国、英国、日本和美国。
128
目录表
第4A项：未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.报告经营和财务回顾及展望
A.公布经营业绩
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读，特别是“第4项.关于本公司的信息--B.业务概述”。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财政年度将于3月31日结束，2018、2019和2020财年分别指截至2018年3月31日、2019年和2020财年的财政年度。
概述
在2020财年，我们取得了显著的增长和强劲的运营业绩。我们的总收入从2018财年的人民币2502.66亿元增长到2019财年的人民币3768.44亿元，增长了51%，2020财年进一步增长了35%，达到人民币5097.11亿元(719.85亿美元)。我们的净收入从2018财年的人民币614.12亿元增长到2019财年的人民币802.34亿元，增长了31%，并在2020财年进一步增长了75%，达到人民币1403.5亿元(198.21亿美元)。
本公司的非公认会计原则净收入(不包括出售及重估收益、股份薪酬及若干其他项目的影响)增长12%，由2018财年的人民币832.14亿元增至2019财年的人民币934.07亿元，并于2020财年进一步增长42%至人民币1324.79亿元(187.1亿美元)。有关我们在评估经营业绩以及进行财务和经营决策时使用的非GAAP财务衡量标准的更多信息，请参阅“项目3.关键信息--A部分财务数据--非GAAP衡量标准”。
我们的运营部门
我们在四个运营部门组织和报告我们的业务：
| ● | 核心商务； |
| ● | 云计算； |
| ● | 数码媒体和娱乐；以及 |
| ● | 创新举措和其他。 |
本演示文稿反映了我们如何管理业务以最大限度地提高资源分配效率。此演示文稿还为我们执行不同增长阶段和运营杠杆轨迹的各种业务提供了进一步的透明度。
我们在消除公司间交易后列报分部信息。一般而言，收入、收入成本及营运开支直接归属于各分部并分配予各分部。我们主要根据使用情况、收入或员工人数，根据相关成本和支出的性质，将不直接归因于个别部门的成本和费用(例如支持不同运营部门的基础设施的成本和费用)分配到不同的运营部门。
129
目录表
在讨论这四个部门的经营业绩时，我们列出了每个部门的收入、运营收入和调整后的利息、税项和摊销前收益，或调整后的EBITA。
我们报告的细分市场如下：
| ● | 核心商务。核心商务部分由中国零售和批发商务、跨境和全球零售和批发商务、物流服务、本地消费服务等平台组成。 |
| ● | 云计算。云计算部门由阿里云组成，该公司为全球客户提供一整套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。 |
| ● | 数字媒体和娱乐。数字媒体和娱乐业务利用我们深厚的数据洞察力，通过我们的关键发布平台优酷，通过阿里巴巴影业和我们其他提供在线视频、电影、现场活动、新闻馈送、文学和音乐等领域的多元化内容平台，为消费者更广泛的利益服务。 |
| ● | 创新举措和其他。创新举措和其他细分市场包括地图、DingTalk、天猫精灵等业务。 |
下表列出了我们报告的2020财年细分市场的补充财务信息：
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划 | |||||||||||
商业 | 计算 | 娱乐 | 以及其他人 | 未分配(1) | 已整合 | |||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(以百万美元为单位，除1%外) | ||||||||||||||
收入 |
| 436,104 |
| 40,016 |
| 26,948 |
| 6,643 |
| — |
| 509,711 |
| 71,985 |
营业收入(亏损) |
| 138,631 |
| (7,016) |
| (14,937) |
| (12,951) |
| (12,297) |
| 91,430 |
| 12,912 |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| 15,427 |
| 5,577 |
| 2,444 |
| 4,050 |
| 4,244 |
| 31,742 |
| 4,483 |
新增：无形资产摊销和减值 |
| 11,742 |
| 25 |
| 1,377 |
| 86 |
| 158 |
| 13,388 |
| 1,891 |
新增：商誉减值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 576 |
| 576 |
| 81 |
调整后的EBITA |
| 165,800 |
| (1,414) |
| (11,116) |
| (8,815) |
| (7,319) |
| 137,136 |
| 19,367 |
调整后EBITA利润率 |
| 38% | (4)% | (41)% | (133)% |
|
| 27% |
| |||||
| (1) | 未分配费用主要与公司行政成本和其他未分配给个别分部的杂项项目有关。 |
我们的盈利模式
我们的市场和企业高度协同，创造了一个数字经济，使消费者、商家、品牌、零售商、其他企业、第三方服务提供商和战略合作伙伴能够相互连接和互动。我们利用我们的领先技术为数字经济的参与者提供各种价值主张，并通过在我们的每个业务部门提供不同的服务和创造价值来实现货币化。
130
目录表
我们的大部分收入来自我们的核心商务部门，在2018财年、2019财年和2020财年分别占我们总收入的86%、86%和86%，而云计算、数字媒体和娱乐、创新计划和其他业务在2018财年、2019财年和2020财年分别贡献了14%、14%和14%。
下表列出了上述期间我们收入的主要组成部分：
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商业： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
中国商业零售 |
| 176,559 |
| 71% | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 46,993 |
| 65% | |||
中国商业批发 |
| 7,164 |
| 3% | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 1,755 |
| 3% | |||
国际商务零售业 |
| 14,216 |
| 6% | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 3,435 |
| 5% | |||
国际商务批发 |
| 6,625 |
| 2% | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 1,355 |
| 2% | |||
菜鸟物流服务 |
| 6,759 |
| 3% | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 3,140 |
| 4% | |||
本地消费服务 |
| — |
| — | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 3,593 |
| 5% | |||
其他 |
| 2,697 |
| 1% | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 1,319 |
| 2% | |||
核心商务共计 |
| 214,020 |
| 86% | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 61,590 |
| 86% | |||
云计算 |
| 13,390 |
| 5% | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 5,651 |
| 8% | |||
数字媒体和娱乐 |
| 19,564 |
| 8% | 24,077 |
| 6% | 26,948 |
| 3,806 |
| 5% | |||
创新计划和其他 |
| 3,292 |
| 1% | 4,665 |
| 1% | 6,643 |
| 938 |
| 1% | |||
总计 |
| 250,266 |
| 100% | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 71,985 |
| 100% | |||
我们的货币化和盈利模式主要由以下要素组成：
核心商务
我们的核心商务部门主要由我们的中国商务零售、中国商务批发、零售商务跨境和全球、批发商务跨境和全球、物流服务、本地消费服务等组成。我们的核心商务业务的市场吸引并留住了大量的消费者和商家。我们主要从商家那里获得收入。
中国商业零售
我们利用我们的数据技术和消费者洞察力从商家那里获得收入，使品牌和商家能够吸引、留住和吸引消费者，完成交易，改善他们的品牌，提高运营效率，并提供各种服务。
131
目录表
我们中国商业零售业务的收入模式主要是基于绩效的营销服务，通常是由基于市场的招投标系统设定的。这种模式的收入主要包括客户管理收入、佣金和其他收入。下表列出了本财年中国商业零售业务的收入，以绝对额和占总收入的百分比表示：
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||||||||
中国商业零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
客户管理 |
| 114,285 |
| 46% | 145,684 |
| 39% | 175,396 |
| 24,771 |
| 34% | |||
选委会 |
| 46,525 |
| 19% | 61,847 |
| 16% | 71,086 |
| 10,039 |
| 14% | |||
其他 |
| 15,749 |
| 6% | 40,084 |
| 11% | 86,268 |
| 12,183 |
| 17% | |||
总计 |
| 176,559 |
| 71% | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 46,993 |
| 65% | |||
客户管理
我们中国商业零售收入的大部分来自客户管理，主要包括：
| ● | P4P营销服务，商家主要通过我们的在线拍卖系统以每次点击收费或CPC为基础，竞标与搜索结果中出现的产品或服务列表匹配的关键字。是否以及在哪里展示清单，以及展示的相应价格由我们的在线拍卖系统基于多种因素和不同权重的算法，并通过基于市场的竞价机制来确定。 |
| ● | 馈入营销服务，商家主要通过我们的在线拍卖系统，以点击付费或CPC为基础，向具有相似配置文件、与浏览器结果中显示的产品或服务列表相匹配的消费者群体进行竞价。是否以及在哪里展示清单，以及展示的相应价格由我们的在线拍卖系统基于多种因素和不同权重的算法，并通过基于市场的竞价机制来确定。 |
| ● | 展示营销服务，商家以固定价格或基于市场的竞价系统以千次印象成本(CPM)建立的价格竞标展示位置。 |
除了在我们的市场上直接提供上述P4P营销服务、馈入营销服务和展示营销服务外，我们还通过与其他第三方营销附属公司合作提供这些服务。这些第三方主要是第三方在线媒体，如搜索引擎、新闻馈送和视频娱乐网站以及移动应用程序。这些第三方在线媒体与我们签订协议，将其指定的在线资源连接到我们的在线拍卖系统，以便在这些第三方在线资源上显示商家的清单或其他营销信息。
| ● | 淘宝程序在这里，我们与导购平台、中小型网站和移动应用程序、个人和其他第三方合作，统称为“淘宝客”，提供营销服务。淘宝在他们的媒体上展示我们商家的营销信息，方便我们的商家进行营销和交易。商家根据淘宝计划下用户产生的交易额的一定比例向淘宝支付佣金。淘宝客的佣金是由商家设定的。 |
132
目录表
交易佣金
除了购买客户管理服务外，商家还根据天猫和其他市场产生的交易额的一定百分比支付佣金。佣金百分比一般为0.3%至5.0%，视乎产品类别而定。
其他
我们中国商务零售的其他收入主要来自我们的新零售和直销业务，主要是弗雷希波、天猫超市、直销和银泰，主要包括产品销售收入、交易佣金和软件服务费。
中国商业批发
我们的收入主要来自中国商务批发业务，主要来自会费、增值服务和客户管理服务。会员费收入主要是销售中国TrustPass会员的固定年费，用于付费会员接触客户、提供报价和交易。付费会员还可以购买额外的增值服务，如高级数据分析和升级的店面管理工具，其价格根据增值服务的类型和持续时间确定。客户管理服务的收入主要来自P4P营销服务。
国际商务零售
我们的国际商务零售业务收入主要来自Lazada和全球速卖通的直销、佣金、物流和客户管理服务。商家根据他们产生的交易额的一定比例支付佣金，主要是在全球速卖通上。全球速卖通的佣金通常是交易额的5%至8%。此外，我们的收入来自Lazada提供的物流服务和客户管理服务，主要来自全球速卖通与第三方网站和移动应用的合作。
国际商务批发
我们主要通过会员费、增值服务和客户管理服务从我们的跨境和全球批发商务中产生收入。会员费收入主要是销售金牌供应商会员的固定年费，用于支付会员接触客户、提供报价和交易的费用。增值服务的收入主要包括清关服务等服务的费用，这些服务的价格是根据增值服务的类型、用途和持续时间确定的。客户管理服务的收入主要来自P4P营销服务。
物流服务
我们根据完成的合同订单数量和我们可以提供的其他增值服务向商家和第三方物流服务商收取费用。
本地消费者服务
我们主要通过平台佣金和饿了么的按需送货服务费来创造本地消费者服务的收入。
云计算
我们主要根据云服务的持续时间和使用情况从企业客户那里产生云计算收入。
133
目录表
数字媒体与娱乐
数字媒体和娱乐业务的收入主要包括客户管理服务和会员订阅费。客户管理服务费一般来自企业和广告公司，货币化模式与我们中国商业零售业务的客户管理服务费基本相似。会员订阅费主要来自付费消费者。
创新计划和其他
在这一细分市场中，我们主要从消费者和企业客户那里获得收入。例如，Amap向企业客户收取软件服务费，天猫精灵通过产品销售获得收入。其他收入包括蚂蚁集团或其关联公司应支付的与我们于2015年2月转让给蚂蚁集团的中小企业贷款业务相关的年费。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易”。
影响我们经营业绩的因素
我们为用户创造价值并创造收入的能力。我们为用户创造价值和创造收入的能力受到以下因素的推动：
| ● | 消费者的数量和参与度。消费者被我们平台广泛的精心策划的产品和服务、个性化内容以及这些平台提供的互动用户体验所吸引。我们的平台包括全面的产品和服务选择以及引人入胜的内容，例如我们淘宝应用程序上的推荐源和优酷上的娱乐内容。消费者通过在我们的平台上相互互动以及与商家、品牌和关键意见领袖互动，享受引人入胜的社交体验。我们利用我们的数据洞察力来进一步优化我们向用户提供的丰富内容的相关性。消费者对我们数字经济的参与度受到我们继续增强和扩展我们的产品和服务以及改善用户体验的能力的影响。 |
| ● | 为商家、品牌、零售商和其他企业提供更广泛的价值。商家、品牌、零售商和其他企业使用我们的产品和服务来帮助他们接触、获取和留住客户，建立品牌知名度和参与度，完成交易，并提高他们的运营效率。我们为商家和零售商提供一整套服务和工具，基于我们对消费者的洞察，帮助他们有效地吸引消费者，高效地管理他们的运营，并提供无缝的线上和线下消费者体验。凭借我们的专有数据和技术，我们还促进了传统商家和零售商的数字化转型。此外，我们还通过全面的企业云服务产品为不同行业的不同规模企业提供支持。 |
| ● | 增强数据和技术的能力。我们吸引消费者并支持商家、品牌、零售商和其他业务的能力受到我们消费者洞察的广度和深度的影响，例如我们购物建议和目标营销的准确性，以及我们的技术能力和基础设施，如云计算，以及我们开发适应快速发展的行业趋势和消费者偏好的可扩展产品和服务的持续能力。 |
134
目录表
我们商业模式的运营杠杆。我们的主要商业模式具有显著的运营杠杆，我们的数字经济使我们能够实现结构性成本节约。例如，淘宝商城为天猫带来了巨大的流量，因为天猫的商品列表也会出现在淘宝商城的搜索结果页面上。此外，我们市场上的大量消费者吸引了大量商家，这些商家成为我们客户管理和店面服务的客户。此外，我们数字经济的巨大消费者基础为我们的各种平台提供了交叉销售机会。例如，我们可以提供消费者服务，如饿了么，并在我们的市场上向消费者推广我们的数字媒体和娱乐服务，包括优酷。这些网络效应可降低流量获取成本，并为我们的业务提供协同效应。
我们在用户基础、技术、人员、基础设施和创新业务模式方面的投资。我们已经并将继续在我们的平台和数字经济方面进行重大投资，以吸引消费者和商家，增强用户体验，并扩大我们平台的能力和范围。我们预计我们的投资将包括扩大我们的核心商务产品，实施我们的新零售计划，加强我们的云计算业务，收购内容和用户以进一步发展我们的数字媒体和娱乐业务，培育创新举措和新技术，以及执行我们的全球化战略。我们的经营杠杆和利润率水平使我们能够继续投资于我们的员工，特别是工程师、科学家和产品管理人员，以及我们的技术能力和基础设施。我们对上述新业务和现有业务的投资已经并将继续降低我们的利润率，但我们相信这些投资将带来整体的长期增长。
战略投资和收购。我们已经并打算进行战略投资和收购。我们不会纯粹为了财务原因而进行投资和收购。我们的投资和收购战略专注于加强我们的数字经济，在我们的业务中创造战略协同效应，并提高我们的整体价值。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩，包括我们的利润率和净收入。例如，我们预计我们收购Kaola、优酷、Lazada和菜鸟网络和饿了么的控股权，以及我们对银泰的私有化将对我们的财务业绩产生负面影响，至少在短期内是这样。此外，我们的一些收购和投资可能不会成功。我们过去已产生减值费用，未来可能会产生减值费用。
最近的投资、收购和战略联盟活动
除了有机增长外，我们已经或已经达成协议，进行旨在促进我们战略目标的战略投资、收购和联盟。已完成的这些战略交易的财务结果反映在我们的经营业绩中，从它们各自完成的时期开始。如果我们通过对普通股或实质普通股的投资对被投资人有重大影响，我们没有获得控制权的投资通常按照权益法入账。否则，根据我们对不同类别投资和并购活动的会计政策，投资将被计入投资证券。有关我们每类投资的会计政策详情，请参阅本年报所载经审计综合财务报表附注2(D)、2(T)及2(U)。
我们制定了有针对性的投资战略，旨在投资、收购或结成联盟，以补充我们现有的业务或推动创新举措。例如，通过收购Kaola，我们的目标是进一步实施我们的全球化战略，并更好地定位我们，以实现我们对2036年的愿景。在某些情况下，我们可能对我们的投资和收购战略采取分阶段的方法，从最初的少数股权投资开始，然后是商业合作。当业务成果、合作以及与被投资公司管理层建立的整体关系对我们正在进行的业务战略产生越来越大的价值时，我们可能会增加我们的投资或完全收购被投资公司。
135
目录表
我们的战略收购和投资资金主要来自我们业务产生的现金以及债务和股权融资。我们的债务融资主要包括无担保优先票据和银行借款，包括2014年11月发行的总计80亿美元的无担保优先票据，其中35.5亿美元于2017年和2019年偿还，2017年12月额外发行的总计70亿美元的无担保优先票据，2017财年动用的40亿美元五年期定期贷款安排，其到期日已延长至2019年5月，以及我们尚未动用的51.5亿美元循环信贷安排。展望未来，当未来出现机会时，我们预计将通过我们业务产生的现金以及通过债务和股权融资为更多投资提供资金。尽管我们预计我们的利润率将受到收购利润率较低或为负的目标公司的负面影响，例如我们对优酷、Lazada、银泰、菜鸟网络、饿了么和Kaola的收购和整合，但我们预计我们的投资活动不会对我们的流动性或运营产生任何重大负面影响。我们相信，被收购的亏损业务不会削弱我们的总价值，因为从长远来看，它们为我们带来了明确的战略价值。然而，不能保证如果我们的战略投资和收购不成功，我们未来的财务业绩不会受到实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩和保持数字经济健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响”和“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临着与我们的收购、投资和联盟有关的风险。”
我们在2020财年和截至本年度报告日期的重大战略投资和收购(包括已达成最终协议但尚未完成的投资和收购)如下所述。对于下文所述尚未完成的投资和收购，不能保证及时或完全满足完成条件。
核心商务与新零售
阿里健康有限公司或者阿里巴巴健康，我们的合并子公司，从事医药和保健品销售业务，建立互联网医疗平台，利用云计算和大数据技术探索数字健康，并在香港联合交易所上市。于2020年4月，吾等将天猫及/或阿里巴巴全球平台上与若干医药制品、医疗用途食品、医疗器械、成人用品、保健用品、医疗及保健服务及若干受规管保健食品相关业务转让予阿里巴巴健康，总代价为港币81亿元(10亿美元)，并透过发行约8.61亿股阿里巴巴健康新发行普通股解决。本次交易完成后，我们在阿里巴巴健康的股权增加到约60%。
美年OneHealth医疗保健控股有限公司或美年，提供健康检查、健康评估、健康咨询等服务，并在深圳证券交易所上市。于2019年11月至12月，吾等与蚂蚁集团共同收购美年新股及现有股份，相当于美年约14%的股权，总现金代价为人民币67亿元(9.46亿美元)。
HQG，Inc.或者，中国的进口电商平台Kaola。于2019年9月，吾等向网易股份有限公司收购Kaola的100%股权，收购总价为18.74亿美元，包括现金及价值3.16亿美元的约1,430万股新发行普通股(相当于约1.8亿股美国存托凭证)。通过此次收购，我们的目标是通过在阿里巴巴数字经济中的协同效应，进一步提升我们为中国消费者提供的进口服务和体验。
红星美凯龙集团有限公司或者红星，位于中国的一家领先的家装和家具购物中心运营商，在香港证券交易所和上海证券交易所上市。2019年5月，我们完成了红星控股股东发行的可交换债券的认购，现金对价为人民币43.59亿元(合6.16亿美元)。这些可交换债券的期限为5年，可按每股12.28元人民币的初始价格兑换成红星的普通股。此外，我们以4.47亿港元(5800万美元)的总代价收购了红星约2%的股权。
136
目录表
本地消费者服务
本地服务控股有限公司或者Local Services Holdco，这是我们的合并子公司，运营Ele.me(Ele.me：行情).饿了么)，中国领先的按需送餐和本地服务平台；口碑，中国领先的店内消费餐厅和本地服务指南平台之一。在2020财年及截至本年度报告日期，我们以现金代价1，8亿美元收购了Local Services Holdco的额外股权。这些交易完成后，我们在Local Services Holdco的股权约为73%。我们的本地消费者服务业务是我们面向消费者平台的重要组成部分，该平台利用我们庞大的消费者基础进一步渗透本地消费者服务市场，增强我们利用中国正在进行的消费升级的能力。
云计算
中国天闻科技有限公司。, 或者中国传讯，一家总部位于中国的智能城市基础设施和服务提供商，在深圳证券交易所上市，其提供的服务包括智能交通运营服务。2019年6月，我们以现金代价人民币35.95亿元(5.08亿美元)收购了中国交易信息公司15%的股权。
物流
STO快递股份有限公司或者是在深圳证券交易所上市的中国的领先快递服务公司STO Express。2019年3月，我们向STO快递的控股股东发放了一笔本金为人民币50亿元的贷款，期限为三年。STO Express的控股股东已将其在STO Express的部分股权质押，以换取这笔贷款。于2019年7月，我们收购了一家投资工具的49%股权，该投资工具持有STO Express 29.9%的股权(相当于STO Express约14.7%的实际股权)，现金代价为人民币47亿元(6.64亿美元)。该投资工具是由STO Express的控股股东设立的，我们随后与该控股股东订立了期权协议。根据协议条款，吾等可选择行使认购期权，以总代价人民币100亿元(合14亿美元)收购STO Express约31.3%的额外有效股权。在2019年12月28日开始的三年期间内，我们可以随时行使我们的期权来收购STO Express的有效股权。
菜鸟网络、我们的合并子公司运营着物流数据平台和全球履行网络，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。2019年9月和11月，我们以34.82亿美元的现金代价购买了菜鸟网络的额外股权。2020年6月，我们以现金对价人民币39.21亿元购买了菜鸟网络的额外股权。交易完成后，我们于菜鸟网络的股权由约51%增至约66%。我们期待菜鸟网络将有助于提升整个数字经济中消费者和商家的整体物流体验，并使中国的物流部门能够更高的效率和更低的成本。
国际扩张
全球速卖通俄罗斯控股有限公司。有限公司，或者全球速卖通俄罗斯合资企业，由我们、Mail.ru Group Limited或俄罗斯领先的互联网公司Mail.ru Group成立的合资企业，公共股份公司MegaFon，俄罗斯移动通信运营商和股份公司MegaFon，俄罗斯直接投资基金管理公司，或俄罗斯主权财富基金RDIF。2019年10月，我们向合资企业投资了约1亿美元，并将我们的全球速卖通俄罗斯业务贡献给合资企业。根据交易文件，合资公司的其他股东也向合资公司支付了现金和非现金出资。我们在合资企业中拥有约56%的股权和不到多数的投票权。关于这项交易，我们还与合资公司的另一名股东订立了一项期权协议，允许我们与该股东未来转让合资公司的股权。作为交易的一部分，我们还收购了Mail.ru集团的少数股权。关于合资企业的成立，我们达成了一项战略合作协议，其中包括交通和产品倡议。
137
目录表
拉扎达，我们的合并子公司在东南亚为中小企业、地区和全球品牌运营着领先且快速增长的电子商务平台。在2020财年及截至本年度报告日期，我们通过收购额外股本和注资，对Lazada进行了总计23.06亿美元的额外投资。在这些交易完成后，我们持有Lazada的几乎所有股权。
其他
班马网络科技有限公司。，或称Banma，一家总部位于中国的智能汽车操作系统和解决方案提供商。我们通过投资工具在完全稀释的基础上持有Banma约36%的有效股权。于二零二零年五月，吾等与Banma的其他股东签署有关Banma重组的若干协议，根据该等协议，作为若干非现金代价的交换，吾等将获得Banma的额外股权，于重组完成后在完全摊薄的基础上取得Banma约50%的有效股权，并须遵守惯常的成交条件。
无形资产与商誉
当我们进行收购时，超过所收购资产和负债的公允价值的对价被分配到无形资产和商誉。我们已经并将继续产生摊销费用，因为我们在直线基础上按无形资产的估计使用寿命摊销了无形资产。我们不会摊销商誉。我们定期或在任何需要减值的时候测试无形资产和商誉，任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些收购和投资可能不会成功，我们未来可能会产生减值费用。还应该指出的是，我们的大部分业务归类为数字媒体和娱乐部门、云计算部门以及创新计划和其他部门，仍处于早期发展阶段。虽然该等业务于截至2020年3月31日止年度录得亏损，但我们在我们的定性商誉减值评估中以较长远的眼光看待该等业务的前景，并得出结论认为，该等分类项下报告单位的公允价值极有可能超过其账面值。欲了解更多信息，请参阅“-关键会计政策和估计-商誉和无形资产的减值评估”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们面临与我们的收购、投资和联盟有关的风险。”
138
目录表
经营成果的构成部分
收入
下表列出了上述期间我们收入的主要组成部分：
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商业： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
中国商业零售 |
| 176,559 |
| 71% | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 46,993 |
| 65% | |||
中国商业批发 |
| 7,164 |
| 3% | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 1,755 |
| 3% | |||
国际商务零售业 |
| 14,216 |
| 6% | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 3,435 |
| 5% | |||
国际商务批发 |
| 6,625 |
| 2% | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 1,355 |
| 2% | |||
菜鸟物流服务 |
| 6,759 |
| 3% | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 3,140 |
| 4% | |||
本地消费服务 |
| — |
| — | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 3,593 |
| 5% | |||
其他 |
| 2,697 |
| 1% | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 1,319 |
| 2% | |||
核心商务共计 |
| 214,020 |
| 86% | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 61,590 |
| 86% | |||
云计算 |
| 13,390 |
| 5% | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 5,651 |
| 8% | |||
数字媒体和娱乐 |
| 19,564 |
| 8% | 24,077 |
| 6% | 26,948 |
| 3,806 |
| 5% | |||
创新计划和其他 |
| 3,292 |
| 1% | 4,665 |
| 1% | 6,643 |
| 938 |
| 1% | |||
总计 |
| 250,266 |
| 100% | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 71,985 |
| 100% | |||
我们的大部分收入来自我们的核心商务部门。我们还从与我们的云计算部门、数字媒体和娱乐部门以及创新计划和其他部门相关的服务中赚取收入。我们的大部分收入来自我们在中国的业务。有关我们的主要收入的更多信息，请参阅“-我们的货币化模式”。
收入成本
我们收入成本的主要组成部分包括：库存成本；物流成本；与我们移动平台和网站的运营相关的费用，如服务器和计算机、呼叫中心和其他设备的折旧和维护费用，以及带宽和主机代管费用；与客户服务、移动平台和平台运营人员以及支付处理顾问有关的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出；支付给第三方的内容收购成本和我们在线媒体资产的原创内容制作成本；支付给固定价格或收入分享基础上的第三方营销附属公司的流量获取成本；支付给支付宝或其他金融机构的支付手续费；以及其他杂项费用。
139
目录表
产品开发费用
产品开发支出主要包括研发人员的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出，以及与为我们的业务开发新技术和产品直接相关的其他支出，如互联网基础设施、应用程序、操作系统、软件、数据库和网络的开发。我们的所有产品开发成本都是按实际发生的方式支出的。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括线上和线下广告费用、促销费用、工资、奖金、福利和从事销售和营销职能的员工的股份薪酬费用，以及为我们的市场和平台的会员资格和用户获取而支付的销售佣金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理和行政员工的工资、奖金、福利和基于股份的补偿费用、专业服务费、办公设施、其他支持间接成本、应收账款可疑债务拨备、慈善捐款以及非经常性项目，如美国联邦集体诉讼的和解。
利息和投资收入，净额
利息和投资收入，净额主要包括利息收入、被视为出售、出售和重估长期股权投资的收益或亏损以及股权投资减值。我们在2018财年获得了菜鸟网络的控制权，在2019财年获得了口碑和阿里巴巴影业的控制权。我们通过对之前持有的菜鸟网络、口碑和阿里巴巴影业的股权进行重估，在2018财年和2019财年分别确认了人民币224亿元和人民币278亿元的收益。在2020财年，我们确认了一次性收益人民币716亿元(101亿美元)和人民币103亿元(15亿美元)，这是因为我们收到了蚂蚁集团33%的股权，以及我们将全球速卖通俄罗斯业务贡献给我们与俄罗斯合作伙伴成立的合资企业，这两项业务分别导致了我们对这些业务的拆分。与蚂蚁集团33%股权相关的收益源于根据2014年交易协议向蚂蚁集团转让某些知识产权和资产，以及基于我们在蚂蚁集团净资产中所占份额扣除相应递延税项影响而确定的基差。
利息支出
我们的利息支出包括利息支付和预付费用的摊销，以及主要与我们于2014年11月发行的80亿美元无担保优先票据相关的附带费用，其中35.5亿美元于2017和2019年偿还，40亿美元的五年期定期贷款安排于2017财年提取，以及额外总计70亿美元的无担保优先票据于2017年12月发行。此外，2017年4月，我们获得了一笔51.5亿美元的新循环信贷安排，截至本年报日期，我们尚未动用这笔资金。2019财年的利息支出为人民币51.9亿元，较2018财年的人民币35.66亿元增长46%。这主要是由于2019财年的平均未偿债务比2018财年有所增加，主要是因为2017年12月发行的无担保优先票据增加了70亿美元。
140
目录表
其他收入，净额
其他收入净额主要包括蚂蚁集团支付的特许权使用费和软件技术服务费、汇兑损益以及政府赠款。蚂蚁集团根据2014年8月修订的知识产权和软件技术服务协议或2014年国际解放军向我们支付专利费和软件技术服务费。在我们的损益表中确认的业务和财务管理活动产生的汇兑收益或损失主要是由于人民币升值或贬值造成的。政府赠款主要涉及中央和地方政府对我们在当地商业区的技术开发和投资做出的贡献。这些赠款可能不是经常性的，我们在收到赠款时确认收入，不需要满足进一步的条件。我们于2019年9月收到蚂蚁集团33%的股权后，由蚂蚁集团支付的上述特许权使用费和软件技术服务费组成的利润份额支付已终止。关于我们与蚂蚁集团之间的安排的更多信息，请参见《第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与蚂蚁集团及其子公司的协议和交易-我们与蚂蚁集团和支付宝的商业安排-支付宝知识产权许可和软件技术服务协议》。
所得税费用
我们的所得税支出主要包括当期税项支出(主要应归因于中国的某些盈利子公司)和递延税项支出(主要包括我们在中国的主要子公司将分配的股息的预扣税)。
税收
开曼群岛税
根据开曼群岛法律，我们的公司不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税，也不会对支付股息征收预扣税。
香港利得税
我公司在香港注册成立的附属公司于2018、2019及2020财年按16.5%的税率缴纳香港利得税。
中华人民共和国所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，标准企业所得税税率为25%。
符合高新技术企业资格的主体享受15%的优惠税率。被确认为软件企业的实体自其第一个盈利日历年起两年内免征EIT，并有权在接下来的三个日历年减少50%的EIT。此外，被认定为中华人民共和国国家计划内重点软件企业的实体，享受约10%的企业所得税优惠。
若干附属公司于2017、2018、2019及2020历年享受上述税务优惠。我们的三家子公司阿里巴巴(中国)科技有限公司、淘宝(中国)软件有限公司和浙江天猫科技有限公司分别是我们的全资实体，分别从事批发市场、淘宝市场和天猫的批发市场的运营，在2017年和2018年被认定为重点软件企业，税率为10%。
141
目录表
关键软件企业(KSE)的地位每年都会受到相关部门的审查，相关部门每年进行审查和通报的时间可能会有所不同。确认KSE地位的官方通知所导致的相关税收支出减少在收到此类通知后入账。截至2020年3月31日，尚未获得与延长2019年KSE地位有关的年度审查和通知。据此，阿里巴巴(中国)科技有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫科技有限公司继续适用2019年高新技术企业所得税税率15%。
增值税和其他征费
我们在中国的主要子公司根据国家增值税改革计划为我们的服务获得的收入缴纳增值税。一般来说，服务收入的适用增值税税率为6%，公司有权将某些购买的增值税从销售的增值税中扣除。收入在我们的综合损益表中确认为扣除增值税后的净额。
中华人民共和国预提税金
根据企业所得税法，中国公司向非居民企业投资者申报的股息，一般按10%的预提比例征收。5%的较低预扣税税率适用于在香港注册成立、拥有中国公司至少25%股权并符合内地中国与香港特别行政区税务安排相关条件或要求的外国直接投资者。由于吾等于中国的主要附属公司的股权持有人为合资格的香港注册公司，吾等可分派盈利的递延税项负债按5%的预提税率计算。截至2020年3月31日止，除预留作中国永久再投资之盈利人民币1,072亿元(合151亿美元)外，本公司已就所有于中国之附属公司可分配之盈利全额计提预提税项。
基于股份的薪酬
我们有各种股权激励计划，根据该计划，我们公司和/或某些其他公司(如蚂蚁集团)的员工、顾问和董事将获得RSU、限制性股票或授予期权，以收购我们的普通股。我们相信，基于股票的奖励对于吸引、激励和留住我们的员工和顾问至关重要。除了为特定工作级别以上的新员工提供聘用补助金外，我们还每年向表现最好的员工发放绩效补助金，并每半年向表现最好的员工发放晋升补助金。上述类别中授予的RSU和期权一般受四年归属时间表的约束。根据授予的性质和目的，RSU和期权一般在归属开始日期的一周年时归属25%，或在归属开始日期的两周年时归属50%，此后每年归属25%。授予我们高级管理层成员的某些RSU和期权受六年归属时间表的约束。我们相信，以股份为基础的奖励是使承授人的利益与我们股东的利益保持一致的适当工具。
142
目录表
此外，从2014年3月开始，君翰向我们的部分员工授予了与蚂蚁集团估值挂钩的股票奖励，从2018年4月和2019年7月起，蚂蚁集团分别向我们的部分员工授予了RSU奖励和股票增值权。君翰授予的奖励将由君翰在持有人处置这些奖励后进行结算。蚂蚁集团授予的奖励由蚂蚁集团在授予或行使这些奖励时进行结算。这些奖励通常受计划管理人确定的四年归属时间表的制约。根据授予的性质和目的，这些奖励一般在授予协议规定的归属开始日期的一周年或两周年时分别归属25%或50%，此后每年归属25%。授予我们高级管理成员的某些奖励受六年归属时间表的限制。我们没有义务报销君汉和蚂蚁集团在所有提交期间授予的奖励相关费用。于2020年6月，双方订立以股权为基础的奖励拨款及和解协议，根据该协议，双方将就将授予对方雇员的奖励相关费用互相结算。支付金额将取决于未来将授予的奖励的相对价值。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易--股权奖励安排”。
于2018、2019及2020会计年度，本公司确认以股份为基础的薪酬开支分别为人民币200.75亿元、人民币374.91亿元及人民币317.42亿元(44.83亿美元)，分别占本公司同期收入的8%、10%及6%。下表列出了按职能分列的所示期间基于股份的薪酬支出的分析。
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||
收入成本 |
| 5,505 |
| 8,915 |
| 7,322 |
| 1,034 |
产品开发费用 |
| 7,374 |
| 15,378 |
| 13,654 |
| 1,928 |
销售和市场营销费用 |
| 2,037 |
| 4,411 |
| 3,830 |
| 541 |
一般和行政费用 |
| 5,159 |
| 8,787 |
| 6,936 |
| 980 |
总计 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
143
目录表
与2019财年相比，2020财年基于股份的薪酬支出有所下降。这是因为在2019财年，蚂蚁集团以更高的估值完成了一次股权融资，这需要我们确认这些奖励的增值。有关减幅因阿里巴巴集团授予的奖励的平均公平市价普遍上升、我们子公司授予的基于股份的奖励的增加以及本年度现金结算该等奖励而产生的影响而部分抵销。下表按奖励类型对基于股份的薪酬支出进行了分析：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||
阿里巴巴集团基于股份的奖励(1) |
| 16,870 |
| 22,727 |
| 26,216 |
| 3,703 |
蚂蚁集团授予员工基于股份的奖励(2) |
| 2,278 |
| 12,855 |
| 1,261 |
| 178 |
其他(3) |
| 927 |
| 1,909 |
| 4,265 |
| 602 |
基于股份的薪酬总支出 |
| 20,075 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 4,483 |
| (1) | 这包括授予我们的员工、蚂蚁集团员工和其他顾问的奖项。授予非员工的奖励在2019年3月31日之前接受按市值计价的会计处理。从2019年4月1日开始，我们采用了美国公认会计准则(GAAP)下的ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计》。由于采用了这一新的会计更新，这些奖励不再受按市值计价的会计处理。自2019年9月23日收到蚂蚁集团33%的股权后，授予蚂蚁集团员工的阿里巴巴股票奖励相关费用在股权被投资人的结果份额中确认。 |
| (2) | 按市值计价会计处理的奖励。 |
| (3) | 其他主要涉及我们子公司的股权基础上的基于股票的奖励。 |
授予我们员工的与蚂蚁集团相关的股票奖励所产生的费用是一项非现金费用，不会导致我们的股东产生任何经济成本或股权稀释。我们相信，向我们的员工授予这些股权奖励将鼓励我们与蚂蚁集团之间的互利合作。
我们预计，我们基于股票的薪酬支出将继续受到我们股票公允价值、我们子公司基于股票的奖励以及我们未来授予员工和顾问的奖励数量变化的影响。此外，我们预计我们基于股份的薪酬支出将继续受到蚂蚁集团未来估值变化的影响。有关我们基于股份的薪酬费用的更多信息，请参阅“-关键会计政策和估计-基于股份的薪酬费用和基础奖励的估值”。
144
目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务结果：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元，每股收益除外) | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
核心商业 |
| 214,020 |
| 323,400 |
| 436,104 |
| 61,590 |
云计算 |
| 13,390 |
| 24,702 |
| 40,016 |
| 5,651 |
数字媒体和娱乐 |
| 19,564 |
| 24,077 |
| 26,948 |
| 3,806 |
创新计划和其他 |
| 3,292 |
| 4,665 |
| 6,643 |
| 938 |
总计 |
| 250,266 |
| 376,844 |
| 509,711 |
| 71,985 |
收入成本 |
| (107,044) |
| (206,929) |
| (282,367) |
| (39,878) |
产品开发费用 |
| (22,754) |
| (37,435) |
| (43,080) |
| (6,085) |
销售和市场营销费用 |
| (27,299) |
| (39,780) |
| (50,673) |
| (7,156) |
一般和行政费用 |
| (16,241) |
| (24,889) |
| (28,197) |
| (3,982) |
无形资产摊销及减值 |
| (7,120) |
| (10,727) |
| (13,388) |
| (1,891) |
商誉减值 |
| (494) |
| — |
| (576) |
| (81) |
营业收入 |
| 69,314 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
利息和投资收入，净额 |
| 30,495 |
| 44,106 |
| 72,956 |
| 10,303 |
利息支出 |
| (3,566) |
| (5,190) |
| (5,180) |
| (731) |
其他收入，净额 |
| 4,160 |
| 221 |
| 7,439 |
| 1,051 |
所得税前收入和股权被投资人的业绩份额 |
| 100,403 |
| 96,221 |
| 166,645 |
| 23,535 |
所得税费用 |
| (18,199) |
| (16,553) |
| (20,562) |
| (2,904) |
股权被投资人的业绩份额 |
| (20,792) |
| 566 |
| (5,733) |
| (810) |
净收入 |
| 61,412 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 19,821 |
非控股权益应占净亏损 |
| 2,681 |
| 7,652 |
| 9,083 |
| 1,283 |
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 |
| 64,093 |
| 87,886 |
| 149,433 |
| 21,104 |
夹层股权增值 |
| (108) |
| (286) |
| (170) |
| (24) |
普通股股东应占净收益 |
| 63,985 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 21,080 |
普通股股东应占每股收益：(1) | ||||||||
基本信息 | 3.13 | 4.24 | 7.10 | 1.00 | ||||
稀释 | 3.06 | 4.17 | 6.99 | 0.99 | ||||
美国存托股份普通股股东应占每股收益：(1) |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 25.06 |
| 33.95 |
| 56.82 |
| 8.02 |
稀释 |
| 24.51 |
| 33.38 |
| 55.93 |
| 7.90 |
| (1) | 每个美国存托股份代表8股。截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度，每股收益已根据2019年7月30日生效的股票拆分进行了追溯调整。 |
145
目录表
年终了 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
% | % | % | ||||
| (截至以下百分比 | |||||
| 收入） | |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
核心商业 |
| 86 |
| 86 |
| 86 |
云计算 |
| 5 |
| 7 |
| 8 |
数字媒体和娱乐 |
| 8 |
| 6 |
| 5 |
创新计划和其他 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
总计 |
| 100 |
| 100 |
| 100 |
收入成本 |
| (43) |
| (55) |
| (55) |
产品开发费用 |
| (9) |
| (10) |
| (9) |
销售和市场营销费用 |
| (11) |
| (11) |
| (10) |
一般和行政费用 |
| (6) |
| (6) |
| (5) |
无形资产摊销及减值 |
| (3) |
| (3) |
| (3) |
商誉减值 |
| — |
| — |
| — |
营业收入 |
| 28 |
| 15 |
| 18 |
利息和投资收入，净额 |
| 12 |
| 12 |
| 15 |
利息支出 |
| (1) |
| (1) |
| (1) |
其他收入，净额 |
| 1 |
| — |
| 1 |
所得税前收入和股权被投资人的业绩份额 |
| 40 |
| 26 |
| 33 |
所得税费用 |
| (7) |
| (5) |
| (4) |
股权被投资人的业绩份额 |
| (8) |
| — |
| (1) |
净收入 |
| 25 |
| 21 |
| 28 |
非控股权益应占净亏损 |
| 1 |
| 2 |
| 1 |
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 |
| 26 |
| 23 |
| 29 |
夹层股权增值 |
| — |
| — |
| — |
普通股股东应占净收益 |
| 26 |
| 23 |
| 29 |
2018、2019和2020财年的分部信息
下表列出了我们运营部门在所示时期的某些财务信息：
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
|
|
| 数字媒体 |
| 创新 |
|
| |||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划 | |||||||||||
商业 | 计算 | 娱乐 | 以及其他人 | 未分配(1) | 已整合 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(以百万美元为单位，除1%外) | ||||||||||||||
收入 |
| 436,104 |
| 40,016 |
| 26,948 |
| 6,643 |
| — |
| 509,711 |
| 71,985 |
营业收入(亏损) |
| 138,631 |
| (7,016) |
| (14,937) |
| (12,951) |
| (12,297) |
| 91,430 |
| 12,912 |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| 15,427 |
| 5,577 |
| 2,444 |
| 4,050 |
| 4,244 |
| 31,742 |
| 4,483 |
新增：无形资产摊销和减值 |
| 11,742 |
| 25 |
| 1,377 |
| 86 |
| 158 |
| 13,388 |
| 1,891 |
新增：商誉减值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 576 |
| 576 |
| 81 |
调整后的EBITA |
| 165,800 |
| (1,414) |
| (11,116) |
| (8,815) |
| (7,319) |
| 137,136 |
| 19,367 |
调整后EBITA利润率 |
| 38% | (4)% | (41)% | (133)% |
|
| 27% |
| |||||
146
目录表
截至2019年3月31日的年度报告 |
| ||||||||||||
|
|
| 数字媒体 |
| 创新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划 |
| |||||||||
商业 | 计算 | 娱乐 | 以及其他人 | 未分配(1) | 已整合 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
| (以百万美元为单位，除1%外) | ||||||||||||
收入 |
| 323,400 |
| 24,702 |
| 24,077 |
| 4,665 |
| — |
| 376,844 | |
营业收入(亏损) |
| 109,312 |
| (5,508) |
| (20,046) |
| (11,795) |
| (14,879) |
| 57,084 | |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| 17,694 |
| 4,332 |
| 2,988 |
| 5,774 |
| 6,703 |
| 37,491 | |
新增：无形资产摊销 |
| 9,161 |
| 18 |
| 1,262 |
| 50 |
| 236 |
| 10,727 | |
补充：美国联邦集体诉讼达成和解(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| 1,679 | |
调整后的EBITA |
| 136,167 |
| (1,158) |
| (15,796) |
| (5,971) |
| (6,261) |
| 106,981 | |
调整后EBITA利润率 |
| 42% | (5)% | (66)% | (128)% |
|
| 28% | |||||
截至2018年3月31日的年度报告 |
| ||||||||||||
|
|
| 数字媒体 |
| 创新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划：和 |
| |||||||||
商业 | 计算 | 娱乐 | 其他 | 未分配(1) | 已整合 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
| (以百万美元为单位，除1%外) | ||||||||||||
收入 |
| 214,020 |
| 13,390 |
| 19,564 |
| 3,292 |
| — |
| 250,266 | |
营业收入(亏损) |
| 102,743 |
| (3,085) |
| (14,140) |
| (6,901) |
| (9,303) |
| 69,314 | |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| 8,466 |
| 2,274 |
| 2,142 |
| 3,707 |
| 3,486 |
| 20,075 | |
新增：无形资产摊销 |
| 2,891 |
| 12 |
| 3,693 |
| 198 |
| 326 |
| 7,120 | |
新增：商誉减值 | — |
| — |
| — |
| — |
| 494 |
| 494 | ||
调整后的EBITA |
| 114,100 |
| (799) |
| (8,305) |
| (2,996) |
| (4,997) |
| 97,003 | |
调整后EBITA利润率 |
| 53% | (6)% | (42)% | (91)% |
|
| 39% | |||||
| (1) | 未分配费用主要与公司行政成本和其他未分配给个别分部的杂项项目有关。 |
| (2) | 有关美国联邦集体诉讼和和解的说明，请参阅“项目8.财务信息”--“合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。 |
147
目录表
2019年与2020年财政年度比较
收入
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||
核心商业： |
|
|
|
|
|
|
|
| |
中国商业零售 |
| 247,615 |
| 332,750 |
| 46,993 |
| 34% | |
中国商业批发 |
| 9,988 |
| 12,427 |
| 1,755 |
| 24% | |
国际商务零售业 |
| 19,558 |
| 24,323 |
| 3,435 |
| 24% | |
国际商务批发 |
| 8,167 |
| 9,594 |
| 1,355 |
| 17% | |
菜鸟物流服务 |
| 14,885 |
| 22,233 |
| 3,140 |
| 49% | |
本地消费服务 |
| 18,058 |
| 25,440 |
| 3,593 |
| 41% | |
其他 |
| 5,129 |
| 9,337 |
| 1,319 |
| 82% | |
核心商务共计 |
| 323,400 |
| 436,104 |
| 61,590 |
| 35% | |
云计算 |
| 24,702 |
| 40,016 |
| 5,651 |
| 62% | |
数字媒体和娱乐 |
| 24,077 |
| 26,948 |
| 3,806 |
| 12% | |
创新计划和其他 |
| 4,665 |
| 6,643 |
| 938 |
| 42% | |
总收入 |
| 376,844 |
| 509,711 |
| 71,985 |
| 35% | |
总收入从2019财年的人民币3768.44亿元增长到2020财年的人民币5097.11亿元(719.85亿美元)，增长了35%。增长主要得益于中国商业、零售业务和云计算业务收入的强劲增长。
核心商务细分市场
中国商业零售
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
中国商业零售业 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
客户管理 |
| 145,684 |
| 175,396 |
| 24,771 |
| 20% | |
选委会 |
| 61,847 |
| 71,086 |
| 10,039 |
| 15% | |
其他(1) |
| 40,084 |
| 86,268 |
| 12,183 |
| 115% | |
总计 |
| 247,615 |
| 332,750 |
| 46,993 |
| 34% | |
| (1) | 中国商业零售业务下的“其他”收入主要来自我们的新零售和直销业务，主要包括弗雷希波、天猫超市、直销和银泰。 |
于二零二零财政年度，我们中国商业零售业务的收入为人民币3，327. 50亿元（469. 93亿美元），较二零一九财政年度的人民币2，476. 15亿元增长34%。来自中国零售市场的收入持续强劲增长。合并客户管理及佣金收入同比增长19%，即客户管理收入增长20%，佣金收入增长15%。客户管理收入增长主要由于付费点击量增加及每次点击平均单价增加所致。
148
目录表
佣金收入的增长主要是由于天猫在线实物商品GMV(不包括未付订单)同比强劲增长23%。佣金收入与天猫线上实物商品销售总额(不包括未付订单)的增长不成比例，主要是因为天猫超市内部的收入结构从基于佣金的收入转向直销，这在中国商业零售业务中被归类为“其他”收入，还因为我们的商家激励计划下有更多商家实现了年度商品交易总额目标，获得了优惠的佣金费率。
“其他”业务在2020财年的收入为人民币862.68亿元(合121.83亿美元)，较2019财年的人民币4000.84亿元大幅增长，主要来自天猫超市和弗雷希波等直销业务的贡献，以及我们从2019年9月开始整合Kaola。
我们预计，随着我们进一步实施新零售战略，我们直销业务的收入比例将继续增加。
中国商业批发
中国商业批发业务在2020财年的收入为人民币124.27亿元(17.55亿美元)，较2019财年的人民币99.88亿元增长24%。这一增长主要是由于我们国内批发市场1688网站付费会员的平均收入增加，以及灵寿通的收入增加，灵寿通是一个数字采购平台，将快速消费品品牌制造商及其分销商直接连接到中国当地的夫妻店。
国际商务零售业
2020财年来自国际商务零售业务的收入为人民币243.23亿元(合34.35亿美元)，较2019财年的人民币1955.58亿元增长24%。这一增长主要是由于来自Lazada和Trendyol的收入增加(我们于2018年7月合并)，以及来自全球速卖通的收入增加。
国际商务批发
2020财年来自国际商务批发业务的收入为人民币95.94亿元(13.55亿美元)，较2019财年的人民币81.67亿元增长17%。这一增长主要是由于我们的全球批发市场阿里巴巴网站上付费会员数量的增加。
菜鸟物流服务
菜鸟网络的物流服务是指其国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案的收入，剔除公司间交易后，2020财年的收入为人民币222.33亿元(31.4亿美元)，较2019财年的人民币148.85亿元增长49%，主要是由于我们快速增长的跨境和国际商务零售业务完成的订单量增加。
本地消费服务
本地消费服务的收入，主要包括平台佣金、送货服务费用及我们的按需送货及本地服务平台饿了么提供的其他服务，在2020财年为人民币254.40亿元(35.93亿美元)，较2019财年的人民币180.58亿元增长41%，主要是由于订单量增加及平均订单额增加。
云计算细分市场
我们的云计算业务在2020财年的收入为人民币4000.16亿元(56.51亿美元)，与2019财年的人民币247.02亿元相比增长了62%，主要是由于我们的公共云和混合云业务的收入贡献增加。
149
目录表
数字媒体和娱乐细分市场
我们的数字媒体和娱乐业务在2020财年的收入为人民币269.48亿元(38.06亿美元)，较2019财年的人民币240.77亿元增长12%。增长主要是由于我们从2019年3月开始整合阿里巴巴影业。
创新计划和其他细分市场
2020财年来自创新举措和其他方面的收入为人民币66.43亿元(合9.38亿美元)，较2019财年的人民币46.65亿元增长42%。这一增长主要是由于来自在线游戏和其他商业活动的收入增加。
收入成本
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||
收入成本 |
| 206,929 |
| 282,367 |
| 39,878 |
| 36% | |
收入百分比 |
| 55% | 55% |
|
| ||||
计入收入成本的股份薪酬费用 |
| 8,915 |
| 7,322 |
| 1,034 |
| (18)% | |
收入百分比 |
| 2% | 1% |
|
| ||||
不包括基于股份的薪酬费用的收入成本 |
| 198,014 |
| 275,045 |
| 38,844 |
| 39% | |
收入百分比 |
| 53% | 54% |
|
|
| |||
我们的收入成本从2019财年的人民币2069.29亿元增加到2020财年的人民币2823.67亿元(398.78亿美元)，增幅为36%。这主要是由于与新零售和直销业务相关的库存成本增加了人民币429.54亿元，与零售市场和本地消费者服务的配送服务相关的物流成本增加了人民币159.94亿元，以及我们对云计算和核心商务业务的投资导致折旧费用和带宽及代管费用增加了人民币83.02亿元。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，收入成本占收入的百分比将从2019财年的53%上升到2020财年的54%。增长的主要原因是收入组合增加，转向直销业务，如天猫超市和新零售，导致库存成本增加，以及我们整合Kaola，但因优酷降低内容成本以及我们的技术和基础设施的效率提高而被部分抵消。随着我们继续投资于新的零售和直销业务、全球化、本地消费者服务、用户获取、用户体验和基础设施，我们预计我们的收入成本将以绝对美元金额增加，并可能以收入的百分比增加。
150
目录表
产品开发费用
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||
产品开发费用 |
| 37,435 |
| 43,080 |
| 6,085 |
| 15% | |
收入百分比 |
| 10% | 9% |
|
|
| |||
计入产品开发费用的份额薪酬费用 |
| 15,378 | 13,654 |
| 1,928 |
| (11)% | ||
收入百分比 |
| 4% | 3% |
|
|
| |||
产品开发费用，不包括股份薪酬费用 |
| 22,057 | 29,426 |
| 4,157 |
| 33% | ||
收入百分比 |
| 6% | 6% |
|
|
| |||
我们的产品开发费用增长了15%，从2019财年的374.35亿元人民币增加到2020财年的430.8亿元人民币(60.85亿美元)。增加的主要原因是工资和福利支出增加。如果没有股份薪酬支出的影响，产品开发费用占收入的百分比在2020财年和2019财年将稳定在6%。我们预计，随着我们增加对技术、研发的投资，我们的产品开发费用的绝对值将会增加，占收入的比例可能会增加。
销售和营销费用
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(单位：百万美元，百分比除外) |
| ||||||||
销售和市场营销费用 |
| 39,780 |
| 50,673 |
| 7,156 |
| 27% | |
收入百分比 |
| 11% | 10% |
|
|
| |||
包括在销售和营销费用中的股份薪酬费用 |
| 4,411 | 3,830 | 541 |
| (13)% | |||
收入百分比 |
| 2% | 1% |
|
|
| |||
销售和营销费用，不包括基于股份的薪酬费用 |
| 35,369 | 46,843 | 6,615 |
| 32% | |||
收入百分比 |
| 9% | 9% |
|
|
| |||
我们的销售和营销费用增长了27%，从2019财年的人民币397.8亿元增加到2020财年的人民币506.73亿元(71.56亿美元)。这一增长主要是由于用于获取用户的营销和促销支出增加，导致2020财年年度活跃消费者和MAU增加。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，销售和营销费用占收入的百分比在2020财年和2019年将稳定在9%。我们预计，随着我们继续投资于营销和推广，我们的销售和营销费用的绝对值将会增加，占收入的比例可能会增加。
151
目录表
一般和行政费用
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||
一般和行政费用 |
| 24,889 |
| 28,197 |
| 3,982 |
| 13% | |
收入百分比 |
| 6% | 5% |
|
|
| |||
以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中 |
| 8,787 | 6,936 | 980 |
| (21)% | |||
收入百分比 |
| 2% | 1% |
|
|
| |||
一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬费用 |
| 16,102 | 21,261 | 3,002 |
| 32% | |||
收入百分比 |
| 4% | 4% |
|
|
| |||
我们的一般和行政费用从2019财年的人民币248.89亿元增加到2020财年的人民币281.97亿元(39.82亿美元)，增幅为13%。增加的主要原因是应收账款的坏账拨备增加，以及工资和福利支出增加，但被2019财年美国联邦集体诉讼2.5亿美元的和解部分抵消。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，一般和行政费用占收入的百分比在2020财年和2019年将稳定在4%。
无形资产摊销及减值
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||
无形资产摊销及减值 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 1,891 |
| 25% | |
收入百分比 |
| 3% | 3% |
|
|
| |||
无形资产摊销及减值由2019财年的人民币107.27亿元增加至2020财年的人民币133.88亿元(18.91亿美元)，增幅达25%。这一增长主要是由于口碑于2018年12月从业务合并中收购的无形资产的全年摊销影响。随着我们整合新收购的业务，我们预计未来我们的无形资产摊销将会增加。
152
目录表
营业收入和营业利润率
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位，除1%外) |
| ||||||||
营业收入 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 12,912 |
| 60% | |
收入百分比 |
| 15% | 18% |
|
| ||||
包括在运营收入中的股份薪酬支出 |
| 37,491 | 31,742 |
| 4,483 |
| (15)% | ||
收入百分比 |
| 10% | 6% |
|
| ||||
美国联邦集体诉讼达成和解(1) |
| 1,679 | — |
| — |
| 不适用 | ||
收入百分比 |
| 0% | — |
|
| ||||
不包括基于股份的薪酬支出和美国联邦集体诉讼和解的运营收入(1) |
| 96,254 | 123,172 |
| 17,395 |
| 28% | ||
收入百分比 |
| 25% | 24% |
|
|
| |||
| (1) | 有关美国联邦集体诉讼和和解的说明，请参阅“第8项.财务信息”--“A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。 |
我们的运营收入增长了60%，从2019财年的570.84亿元人民币(占收入的15%)增加到2020财年的914.3亿元人民币(129.12亿美元)，占收入的18%。如果没有基于股份的薪酬支出和美国联邦集体诉讼和解的影响，我们的运营收入将从2019财年的962.54亿元人民币增长28%，占收入的25%，达到人民币1231.72亿元(173.95亿美元)，占2020财年收入的24%。
调整后的EBITA和调整后的EBITA利润率
调整后的EBITA和调整后的EBITA利润率按部门分列如下表所示。有关业务收入与调整后EBITA的对账，请参阅上文题为“2018、2019和2020财年的分部信息”一节。
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||||
2019 | 2020 |
| |||||||||
|
| 5%的细分市场 |
|
|
| 5%的细分市场 |
| ||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||
| (以百万美元为单位，除1%外) | ||||||||||
核心商业 |
| 136,167 |
| 42% | 165,800 | 23,415 |
| 38% | |||
云计算 |
| (1,158) |
| (5)% | (1,414) | (199) |
| (4)% | |||
数字媒体和娱乐 |
| (15,796) |
| (66)% | (11,116) | (1,570) |
| (41)% | |||
创新计划和其他 |
| (5,971) |
| (128)% | (8,815) | (1,245) |
| (133)% | |||
153
目录表
核心商务细分市场
经调整EBITA于2020财年增加22%至人民币1658亿元(234.15亿美元)，较2019财年的人民币1361.67亿元增加22%，主要由于以市场为基础的核心商务经调整EBITA增至人民币1927.71亿元(272.24亿美元)。调整后的EBITA利润率从2019财年的42%下降到2020财年的38%，这主要是由于收入组合持续转向自营的新零售和直销业务，其中收入按毛数记录，包括库存成本，以及我们整合Kaola的影响。我们预计，我们的核心商务调整后的EBITA利润率将继续受到我们对新业务的投资速度以及向自营新零售和直销业务的持续收入组合转变的影响。
云计算细分市场
2020财年经调整的EBITA亏损人民币14.14亿元(1.99亿美元)，而2019财年亏损人民币11.58亿元。调整后的EBITA利润率从2019财年的负5%改善到2020财年的负4%。
数字媒体和娱乐细分市场
2020财年的经调整EBITA为亏损人民币111. 16亿元（15. 70亿美元），而2019财年则为亏损人民币157. 96亿元。经调整EBITA利润率由2019财政年度的负66%改善至2020财政年度的负41%，主要是由于优酷采取更严格的内容支出政策，降低了内容成本。
创新计划和其他细分市场
2020财年的经调整EBITA为亏损人民币88. 15亿元（12. 45亿美元），而2019财年则为亏损人民币59. 71亿元。经调整EBITA亏损的增加主要是由于DingTalk及其他新业务计划的亏损增加，以及我们在技术研究和创新方面的投资。
利息和投资收入，净额
我们的利息和投资收入净额从2019财年的人民币441.06亿元增加到2020财年的人民币729.56亿元(103.03亿美元)。在2020财年，我们确认了与收到蚂蚁集团33%股权和解除速卖通俄罗斯业务相关的一次性收益人民币716亿元(101亿美元)和人民币103亿元(15亿美元)。在2019财年，我们分别于2018年12月和2019年3月获得口碑影业和阿里巴巴影业的控制权时，确认了因重估之前持有的口碑影业和阿里巴巴影业股权而产生的一次性收益人民币220亿元和人民币58亿元。2020财年一次性收益的增加部分被我们股权投资公允价值变化产生的净亏损所抵消，而2019财年则是因此类公允价值变化而录得的净收益。
上述损益不包括在我们的非公认会计准则净收入中。
利息支出
2020财年我们的利息支出为人民币51.8亿元(7.31亿美元)，而2019财年为人民币51.9亿元。
154
目录表
其他收入，净额
我们在2020财年的其他收入净额为人民币74.39亿元(10.51亿美元)，而2019财年为人民币2.21亿元。这一增长主要是由于蚂蚁集团特许权使用费和软件技术服务费的增加以及汇兑损失的减少。根据我们与蚂蚁集团的利润分成安排，2020财年的特许权使用费和软件技术服务费为人民币38.35亿元(5.42亿美元)，而2019财年为人民币5.17亿元。在我们收到蚂蚁集团33%的股权后，利润分享安排于2019年9月终止。
所得税费用
我们的所得税支出增长了24%，从2019财年的人民币165.53亿元增加到2020财年的人民币205.62亿元(29.04亿美元)。我们的有效税率从2019财年的17%降至2020财年的12%。剔除与收到蚂蚁集团33%股权有关的一次性收益、基于股票的薪酬支出、投资重估和处置损益、投资减值和商誉，以及我们分享股权投资结果产生的递延税项影响，我们的有效税率在2020财年和2019年将稳定在17%。
股权被投资方的业绩份额
2020财年股权投资者的业绩份额为亏损人民币57.33亿元(合8.1亿美元)，而2019财年的利润为人民币5.66亿元。我们将我们在股权投资结果中的份额记入四分之一的欠款。
2019财年和2020财年股权投资人的业绩份额如下：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||
股权被投资人的利润份额： |
|
|
|
|
|
|
蚂蚁集团(1) |
| — |
| 5,324 |
| 752 |
其他 |
| 2,997 |
| 3,332 |
| 470 |
减值损失 |
| (493) |
| (11,824) |
| (1,670) |
稀释损失 |
| (185) |
| (108) |
| (15) |
其他(2) |
| (1,753) |
| (2,457) |
| (347) |
总计 |
| 566 |
| (5,733) |
| (810) |
| (1) | 我们于2019年9月23日获得蚂蚁集团33%的股权。与其他股权被投资人类似，我们将自己在蚂蚁集团的业绩份额记为拖欠四分之一。因此，2020财年蚂蚁集团的利润份额反映了我们在收到股权次日至2019年12月31日季度末期间的蚂蚁集团利润份额。 |
| (2) | 其他主要包括股权被投资人无形资产的摊销和基于股份的薪酬支出。 |
股权投资公司业绩份额同比下降主要是由于若干股权投资公司的减值损失人民币118.24亿元(16.70亿美元)，这是由于其市值相对于我们的账面价值长期下降所致，但被我们在蚂蚁集团的利润份额部分抵消。新冠肺炎疫情对经济造成了广泛的干扰，我们股权投资的业务可能会受到不利影响，这可能会对我们在未来一段时间内分享股权投资的结果产生负面影响。
净收入
由于上述原因，我们的净收入增长了75%，从2019财年的人民币802.34亿元增加到2020财年的人民币1403.50亿元(198.21亿美元)。
155
目录表
2018财政年度与2019财政年度比较
有关截至2018年3月31日的财年与截至2019年3月31日的财年的运营结果的讨论，请参阅我们于2019年6月5日提交给美国证券交易委员会的截至2019年3月31日的财年20-F年报中的第5项.运营和财务回顾及展望。
B.管理流动性和资本资源
我们通过运营产生的现金以及债务和股权融资为我们的运营和战略投资提供资金。2018财年、2019财年和2020财年，我们的经营活动分别产生了人民币1258.05亿元、人民币1509.75亿元和人民币1806.07亿元(255.07亿美元)的现金收入。截至2020年3月31日，我们的现金及现金等价物和短期投资分别为人民币3305.03亿元(466.76亿美元)和人民币284.78亿元(40.22亿美元)。短期投资主要包括三个月至一年的定期存款投资，以及我们有意在一年内赎回的货币市场基金或其他投资。
2014年11月，我们发行了无担保优先票据，包括浮动利率票据和固定利率票据，本金总额为80亿美元，到期日各不相同。无抵押优先票据的利息每季度支付一次，浮动利率票据每季度支付一次，固定利率票据每半年支付一次。我们利用发行无抵押优先票据所得款项，为我们先前的银团贷款安排提供相同数额的再融资。我们不受无抵押优先票据项下的任何财务契约或其他重要营运契约的约束。有关进一步资料，请参阅本年度报告所载经审核综合财务报表附注21。
2016年3月，我们与8家牵头安排方签署了一项为期5年的30亿美元银团贷款协议，随后在2016年4月动用了这笔贷款。这笔贷款于2016年5月通过一般银团从30亿美元上调至40亿美元，上调后的部分随后于2016年8月提取。这笔贷款期限为5年，定价比伦敦银行间同业拆借利率高出110个基点。2019年5月，我们将贷款定价修改为比伦敦银行间同业拆借利率高出85个基点，并将期限延长至2024年5月。贷款收益用于一般企业和营运资本用途(包括为我们的收购提供资金)。
2017年4月，我们与某些金融机构达成了一项循环信贷安排协议，金额为51.5亿美元，我们尚未动用。这项信贷安排的利率是根据LIBOR加95个基点计算的。这笔贷款是为未来的一般公司和营运资本目的(包括为我们的收购提供资金)而预留的。
于二零一七年十一月及二零一九年十一月，我们偿还到期的80亿美元无抵押优先票据中的35. 5亿美元。于二零一七年十二月，我们额外发行总额为70亿美元的无抵押优先票据。
截至2020年3月31日，我们还有其他银行借款人民币166.03亿元(23.45亿美元)，主要用于公司园区建设、办公设施和物流业务基础设施建设以及其他营运资金用途的资本支出。有关进一步资料，请参阅本年度报告所载经审核综合财务报表附注20。
156
目录表
我们相信，我们目前的现金水平和经营现金流量将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。然而，如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，其中可能包括投资于技术、基础设施（包括数据管理和分析解决方案）或相关人才，我们未来可能需要额外的现金资源。倘吾等确定吾等的现金需求超过吾等的手头现金金额，或倘吾等决定进一步优化吾等的资本结构，吾等可能寻求发行额外债务或股本证券或取得信贷融资或其他资金来源。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万美元) | ||||||||
经营活动提供的净现金(1) |
| 125,805 |
| 150,975 |
| 180,607 |
| 25,507 |
用于投资活动的现金净额(1) |
| (83,764) |
| (151,060) |
| (108,072) |
| (15,263) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 20,359 |
| (7,392) |
| 70,853 |
| 10,006 |
| (1) | 从2019财年第一季度开始，我们采用了美国会计准则2016-18年度的“现金流量表(主题230)：限制性现金”。由于采用了这一新的会计更新，我们对合并现金流量表进行了追溯调整，在对合并现金流量表上显示的期初和期末总额进行核对时，将限制性现金和代管应收账款计入现金和现金等价物。追溯重新分类对截至2018年3月31日止年度的经营活动现金流的影响为增加人民币6.34亿元，对截至2018年3月31日止年度的投资活动现金流的影响为增加人民币1.26亿元。 |
经营活动的现金流
经营活动于2020财政年度提供的现金为人民币1806.07亿元(255.07亿美元)，主要包括经非现金项目及营运资金及其他活动变动影响调整后的净收入人民币1403.50亿元(198.21亿美元)。非现金项目的调整主要包括与收到蚂蚁集团33%股权有关的收益人民币715.61亿元(101.06百万美元)、基于股份的补偿支出人民币317.42亿元(44.83亿美元)、无形资产和许可版权摊销人民币219.04亿元(30.93亿美元)、财产和设备折旧以及与土地使用权有关的经营租赁成本人民币205.23亿元(28.99亿美元)。营运资金及其他活动的变动主要包括应计开支、应付账款及其他负债增加人民币566.90亿元(80.06百万美元)，主要由于业务增长以及中国零售市场商户收取消费者保障基金按金所致，以及递延收入及客户垫款增加人民币79.14亿元(11.18亿美元)，但因主要因业务增长而增加预付款、应收账款及其他资产人民币433.86百万元(61.28亿美元)而部分抵销。应计费用、应付帐款及其他负债及预付款、应收账款及其他资产增加，也是由于采用了新的租赁准则，导致在资产负债表上确认经营租赁负债及使用权资产。
经营活动于2019会计年度提供的现金为人民币150,975,000,000元，主要包括经非现金项目及营运资金及其他活动变动影响调整后的净收益人民币80,234,000,000元。非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币374.91百万元、先前持有的股权重估收益人民币301.87亿元、无形资产及许可版权摊销人民币221.18亿元、与投资证券及物业及设备折旧有关的已实现及未实现收益人民币160.82百万元、与土地使用权相关的经营租赁成本人民币149.62亿元。营运资金及其他活动的变动主要包括因业务增长而产生的应计开支、应付账款及其他负债增加人民币243.55亿元，以及递延收入及客户垫款增加人民币86.39亿元，但预付款、应收账款及其他资产增加人民币101.85亿元部分抵销。
157
目录表
投资活动产生的现金流
于2020财政年度，用于投资活动的现金为人民币1080.72亿元(合152.63亿美元)，主要归因于购入人民币568.73亿元(合80.32亿美元)的投资证券及主要为策略目的而持有的股权投资，包括美年壹健康医疗、红星美凯龙、STO Express及中国讯飞，以及用于业务合并的现金，扣除所收购的现金(包括Kaola)、资本支出及收购许可版权及其他无形资产人民币453.86亿元(合64.1亿美元)，主要与购买电脑设备及许可版权有关，以及公司园区的持续扩张及对物流及新零售业务及数据中心的基础设施及数据中心的投资。短期投资增加人民币249.07百万元(35.18亿美元)，但因出售附属公司、股权投资者及投资证券所得款项人民币187.69亿元(26.51亿美元)而部分抵销。此外，关于收到蚂蚁集团33%的股权，现金净影响微乎其微，因为支付的对价是由我们因向蚂蚁集团转让某些知识产权和资产而收到的金额全额支付的。
2019财政年度用于投资活动的现金为人民币1510.6亿元，主要归因于收购主要出于战略目的持有的投资证券和股权投资(包括分众传媒和中通快递)的人民币1197.66亿元，以及用于业务合并的现金支付，扣除收购的现金(包括饿了么)、资本支出和收购许可著作权和其他无形资产人民币496.43亿元，主要用于购买计算机设备和许可著作权，以及我们对物流和新零售业务的数据中心和基础设施的投资，但因出售子公司、股权受让人和投资证券的所得人民币103.29亿元被部分抵销。
融资活动产生的现金流
于2020财政年度，融资活动所提供的现金为人民币708.53亿元(1000.6百万美元)，主要由于发行与本公司全球发售及于香港第二上市相关的股份所得款项净额人民币905.46亿元(127.88亿美元)，以及来自非控股权益的现金注入人民币110.49亿元(15.60亿美元)，但由偿还无抵押优先票据22.5亿美元及用于向第三方收购菜鸟网络额外股份的现金部分抵销。
于2019财政年度，于融资活动中使用的现金为人民币73.92亿元，主要为用于股份回购的现金人民币108.72亿元及净偿还借款人民币42.31亿元，部分由来自非控股权益的现金注入人民币87.06亿元抵销。
资本支出
我们的资本支出主要涉及(1)购买与我们的云计算业务相关的计算机设备和建设数据中心，以及我们的移动平台和网站的运营；(2)购买土地使用权和建设企业园区和办公设施；以及(3)物流和新零售业务的基础设施。在2018财年、2019财年和2020财年，我们的资本支出总额分别为人民币1962.8亿元、人民币354.82亿元和人民币325.5亿元(45.97亿美元)。此外，我们在2018、2019和2020财年收购的许可版权和其他无形资产分别为人民币102.08亿元、人民币141.61亿元和人民币128.36亿元(18.13亿美元)。
158
目录表
控股公司结构
我们是一家控股公司，除了拥有中国、香港特别行政区和其他地方的运营子公司外，没有其他业务，这些子公司拥有和运营我们的市场和其他业务以及一系列知识产权。因此，我们依赖于运营子公司支付的股息和其他分配，包括向股东支付股息或偿还未偿债务的资金。如果我们的运营子公司将来为自己产生额外的债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，适用的中国法律允许我们在中国的经营子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。此外，我们在中国的经营子公司也被要求每年从其净收入中提取一部分作为一般公积金，用于拨款，直到这一公积金达到相关子公司注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制分配。截至2020年3月31日，这些受限净资产总计1,147亿元人民币(合162亿美元)。见本年度报告所载经审核综合财务报表附注23。
我们的控股公司结构与我们的一些同行的不同之处在于，我们在我们的全资实体中持有我们的重大资产和业务，但受监管活动的ICP和其他许可证以及受限业务中的某些股权投资除外，我们的大部分收入直接来自我们的全资实体。由于收入直接由我们的全资实体产生，我们的全资实体直接从运营中获取利润和相关的现金流，而不必依赖合同安排将现金流量从可变利息实体转移到我们的全资实体。在2018、2019和2020财年，我们的大部分收入来自我们在中国的全资实体。关于这些合同安排和我们公司的结构的说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
通货膨胀率
近年来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2017年、2018年和2019年历年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.6%、2.1%和2.9%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到更高的通货膨胀率的影响，中国说。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策载于本年报所载经审核综合财务报表附注2。在编制我们的合并财务报表时，我们的管理层需要做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们的管理层根据历史经验和其他因素，包括他们认为在当时情况下合理的对未来事件的预期，定期重新评估这些估计和假设。我们考虑了新冠肺炎疫情对我们重要判断和估计的经济影响。鉴于新冠肺炎疫情对全球经济的影响和其他不可预见的影响，这些估计需要更多判断，实际结果可能与这些估计和假设大不相同。我们已确定以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果最为关键，因为应用这些政策需要大量和复杂的管理估计、假设和判断，如果使用不同的估计或假设或做出不同的判断，可能会导致报告重大不同的金额。
159
目录表
合并原则
附属公司是指(I)我们直接或间接控制超过50%投票权的实体；或(Ii)我们有权根据法规或股东或股东之间的协议，任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票，或管控被投资公司的财务和经营政策。然而，在某些情况下，即使这些通常的合并条件不适用，也需要进行合并。一般来说，当一个实体持有另一家企业的权益，而该权益是通过不涉及表决权权益的安排实现的，这导致该实体在另一家企业的有表决权权益与其面临的经济风险和潜在回报之间存在不成比例的关系，就会出现这种情况。这种不成比例的关系导致了所谓的可变利益，而我们拥有可变利益的实体被称为可变利益实体。如果我们被确定为可变利益实体的主要受益人，我们将合并该可变利益实体。主要受益人有权(1)指导可变利益实体最显著地影响其经济业绩的活动，以及(2)承担可能对可变利益实体产生重大影响的损失或从可变利益实体获得利益的权利。
对于我们投资或与之有联系但不适用上述通常合并条件的实体，我们不断重新评估这些实体是否具备可变权益实体的任何特征，以及我们是否为主要受益人。
我们合并我们的子公司和可变利益实体，我们是这些实体的主要受益者。在会计准则编纂(“ASC”)810规定的某些事件发生后，我们会定期重新考虑对法人实体是否为合并实体的初步确定。随着事实和情况的变化，我们还不断地重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。
收入的确认
收入主要包括客户管理收入、交易佣金、会员费、物流服务收入、云计算服务收入、商品销售和其他收入。收入是指我们在正常活动过程中转让承诺的货物或服务时有权获得的对价金额，并扣除增值税后入账。与ASC 606“与客户的合同收入”的标准一致，当通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们确认收入。对于在某一时间点得到履行的履约义务，我们还考虑以下指标来评估承诺的货物或服务的控制权是否转移给客户：(I)付款的权利，(Ii)法律所有权，(Iii)实物占有，(Iv)所有权的重大风险和回报，以及(V)对货物或服务的接受。对于长期履行的绩效义务，我们通过衡量完全履行绩效义务的进展情况来确认一段时间内的收入。
与收入的计量和确认有关的各种会计原则的应用要求我们作出判断和估计。具体地说，具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要相关的合同解释，以确定适当的会计处理，包括是否应将多要素安排中规定的承诺货物和服务作为单独的履约义务处理。其他重要的判断包括从会计角度确定我们在一笔新交易中是作为委托人还是代理人。
160
目录表
对于与客户的多要素安排，主要涉及专有云服务包的销售，包括硬件、软件许可证、软件安装服务和维护服务，需要做出重大判断，以确定每个商品和服务要素是否是不同的履行义务并单独入账。为了确定履约义务是否不同，我们考虑其一体化程度、定制化程度、相互依存程度以及与安排内其他要素的相互关系。若一项安排涉及多项不同的履约责任，则每项不同的履约责任将分别入账，而总代价则根据合约开始时的相对独立售价分配给每项履约责任。如果没有直接可见的独立销售价格，我们需要对市场状况和特定于实体的因素进行重大判断和评估，以估计每个元素的独立销售价格。估计独立销售价格的变化可能会导致每项履约义务确认的收入金额不同，但合同内确认的收入总额不应受到影响。我们会因应市况的变化，定期重新评估有关元素的独立售价。对于我们中国零售市场的P4P营销服务、馈入营销服务和展示营销的收入确认，我们不需要进行重大判断或估计。
对于某些安排，我们应用重大判断来确定我们是作为交易的委托人还是代理人。如果我们在商品和服务转移给客户之前获得控制权，我们就是委托人。一般来说，当我们在一项交易中负有主要义务，并受到库存风险的影响，或在制定价格方面有自由，或拥有多个但不是所有这些指标时，我们充当本金并按毛收入记录收入。如果我们在商品和服务转移给客户之前没有获得控制权，我们就充当代理人，并将净额记录为收入。我们记录P4P营销服务收入，并按总额显示通过第三方营销附属计划产生的营销收入；以及通过第三方营销附属合作伙伴网站产生的与淘宝计划相关的收入，我们在该网站上不承担库存风险。此外，我们作为委托人运营的某些平台产生的收入以毛为基础报告。
以股份为基础的薪酬支出和相关奖励的估值
授出与我们普通股有关的股份奖励
我们根据关于股份薪酬支出的权威指导意见，对我们公司、我们的关联公司和/或某些其他公司(如蚂蚁集团)的员工、顾问和董事发放的各种股份奖励进行核算。根据本指引的公允价值确认条款，于2019年4月1日之前，即会计准则更新(“ASU”)2018-07年度生效日期前，授予的股份奖励(包括RSU、购股权及限制性股份)的补偿，于授出日期或(如为顾问或非雇员受赠人)未来归属日期以奖励的公允价值为基础计算，并按加速归属方法确认为必需服务期间(一般为有关奖励的归属期间)内的开支。就授予顾问或非雇员的基于股份的奖励而言，未归属部分的公允价值在每个期间重新计量，由此产生的差额(如有)在提供相关服务期间确认为支出。自2019年4月1日起采用ASU 2018-07年度后，授予顾问或非员工的股权分类股票奖励不再在截至归属日期的每个报告日期重新计量，而授予顾问或非员工的这些股票奖励的会计处理将与员工基本一致。在加速归属法下，分级归属奖励的每个归属部分被视为单独的基于股份的奖励，相应地，每个归属部分被单独计量并归属于费用，从而加速确认基于股份的补偿费用。
基于股份的薪酬支出在我们的综合损益表中计入扣除估计罚没后的净额，因此只为预期归属的基于股份的奖励计入。我们根据以往没收股权奖励的情况来估计罚没率，并在有需要时调整罚没率以反映变化。如果实际罚没与最初的估计有很大不同，我们会修正我们的估计罚没率。
161
目录表
确定以股份为基础的奖励的公允价值需要重大判断。RSU和限制性股票的公允价值是根据我们普通股的公允价值确定的。我们公开交易的美国存托凭证的市场价格被用作我们普通股公允价值的指标。
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计股票期权的公允价值，该模型需要我们的普通股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、预期寿命和预期波动率等信息。
如果标的权益的公允价值和Black-Scholes模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的基于股份的薪酬支出可能与之前授予的奖励有重大差异。
为收购我们的限制性股份而提供的权利或权益的认购
从2013年开始，我们向阿里巴巴合伙企业的选定成员提供权利或权益，以收购我们的限制性股份。权利或权益之公平值乃采用柏力克—舒尔斯估值模式厘定。就二零一六年前授出之权利或权益而言，已应用归属后销售限制之折让以达致受限制股份之估计价值。我们记录以股份为基础的补偿开支，相当于该等权利或权益的全部公平值减认购期的初始认购价。就自二零一六年起提供的权利或权益而言，我们确认以股份为基础的补偿开支，相当于该等权利或权益于所需服务期内的全部公平值。
与蚂蚁集团相关的股票奖励
自2014年3月以来，君翰向我们的某些员工颁发了与蚂蚁集团估值挂钩的股票奖励，蚂蚁集团从2018年4月开始向我们的某些员工授予奖励。君翰授予的奖励将由君翰在持有人处置这些奖励后进行结算。蚂蚁集团授予的奖励由蚂蚁集团在授予或行使这些奖励时进行结算。君翰和蚂蚁集团有权在蚂蚁集团首次公开募股或终止持有人与我们的雇佣关系时，以蚂蚁集团当时的公平市价为基础的价格，向持有人回购其授予的既有奖励(或为结算既有奖励而授予的任何相关股权)。我们没有义务报销君汉和蚂蚁集团在所有提交期间授予的奖励相关费用。于2020年6月，双方订立以股权为基础的奖励拨款及和解协议，根据该协议，双方将就将授予对方雇员的奖励相关费用互相结算。支付金额将取决于未来将授予的奖励的相对价值。
这些奖励符合金融衍生品的定义。与这些奖励相关的成本由我们确认，相关费用在综合损益表中的必要服务期内确认，并相应计入额外实收资本。这些奖励的公允价值的后续变化记录在综合收益表中。与君翰授予的赔偿有关的开支于每个报告日期按公允价值重新计量，直至结算日为止。与蚂蚁集团授予的奖励相关的费用在每个报告日按公允价值重新计量，直至其归属日期或结算日。见本年度报告所载经审计综合财务报表附注9(D)。相关权益的公允价值主要参考蚂蚁集团的企业价值或BEV确定，该企业价值基于当时的估值报告或最近的融资交易。鉴于蚂蚁集团BEV的确定需要判断，并超出我们的控制，相关会计影响的大小无法预测，可能会对我们的综合收益表产生重大影响。
162
目录表
截至2020年3月31日，与我们预计将确认的普通股相关的未摊销股份补偿支出总额为人民币277.28亿元(39.16亿美元)，加权平均剩余必需服务期为2.1年。由于实际罚没率与我们预期的不同，与这些奖励相关的基于股份的补偿费用也将不同。此外，基于股票的薪酬支出受到我们股票公允价值变化的影响，因为某些基于股票的奖励授予了非员工，这些奖励的未归属部分在每个报告日期通过ASU 2018-07之前的归属日期重新计量，ASU 2018-07于2019年4月1日开始实施。在2019年9月收到蚂蚁集团33%的股权后，与我们授予蚂蚁集团员工的普通股相关的基于股份的薪酬支出在合并损益表中计入“股权投资结果份额”。此外，基于股份的薪酬支出也将受到君翰和蚂蚁集团授予员工的奖励公允价值变化的影响。
见“项目7.大股东及关联方交易”--B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司相关的协议和交易--股权奖励安排。与这些奖项相关的费用将在受雇于获奖者的职能范围内予以确认，并可能在未来几个时期内继续发挥重要作用。
所得税和递延税项资产/负债的确认
我们主要在中国缴纳所得税，但我们的子公司在中国以外的税务管辖区产生或取得的利润也要缴纳所得税。所得税是在实体基础上评估和确定的。有一些交易(包括享受税收优惠和费用扣除)在最终税收状况得到相关税务机关确认之前是不确定的。此外，我们根据对是否应缴纳额外税款的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果这些事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，差额将影响作出决定期间的所得税和递延税项拨备。
递延所得税确认为所有暂时性差异、未使用税项抵免和未使用税项亏损的结转，只要未来有可能获得应税利润，临时差异、未使用税项抵免结转和未使用税项亏损可能得到抵销。递延所得税是全额计提的，采用负债法。确认的递延税项资产主要与授权版权摊销所产生的暂时性差额及应计开支有关，该等差额在根据适用的中国税法支付前不得扣除。我们还确认了我们在中国的子公司产生的未分配收益的递延税项负债，当它们决定向我们分配股息时，这些子公司需要缴纳预提税。我们还确认了与投资证券和某些股权投资对象有关的递延税金。于二零二零年三月三十一日，除我们拟无限期投资于中国的未分配盈利外，我们已就中国附属公司的几乎所有可分配盈利累算预扣税。如果我们的意图改变，或者如果这些资金实际上是在中国之外分配的，我们将被要求对部分或全部未分配收益计提或支付预扣税，我们的实际税率将受到不利影响。
163
目录表
与企业合并会计相关的公允价值确定
我们增长战略的一个组成部分是收购互补业务，并将其整合到我们的数字经济中。我们不时地完成需要我们执行采购价格分配的业务组合。为确认主要由无形资产及商誉组成的已收购资产及承担负债的公允价值，以及任何待确认的或有代价的公允价值，我们参考类似行业的可比公司，采用收益法、市场法及成本法下的折现现金流量分析及比率分析等估值技术。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。我们收购的业务的大部分估值都是由独立的估值专家在我们管理层的监督下进行的。我们认为，分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。
与金融工具相关的公允价值确定按公允价值核算
根据ASC 820“公允价值计量”，我们有相当数量的金融工具被归类为2级和3级。分类于第2级的若干金融工具(例如利率掉期合约及若干看涨期权协议)的估值，是根据可观察到的市场数据所得出或证实的资料而进行的。没有报价的可转换和可交换债券被归类在第三级，其中的估值是使用估值模型进行的，例如具有不可观测输入的二项式模型，包括无风险利率和预期波动率。对第三级或有对价的估值采用预期现金流量法，其不可观察的投入包括与或有对价安排有关的或有实现的可能性。要确定这些不可观察到的投入的适当性，需要做出重大判断。
公司选择使用计量替代办法记录的私人持股公司的投资按减去减值后的成本入账，随后对同一发行人相同或相似投资的有序交易导致的可观察到的价格变化进行调整。该等投资的估值被归类于第3级，并根据使用交易日的可观察交易价格及其他不可观察的输入(包括波动率)以及证券的权利和义务的估值方法估计。确定一笔可观察到的交易是否有序和类似于我们的投资，以及考虑到投资的权利和义务的调整金额，需要做出重大判断。
商誉和无形资产减值评估
我们每年或当事件或情况显示资产的账面价值超过可收回金额时，根据本年报所载经审核综合财务报表附注2所述的会计政策，测试商誉及无形资产是否已出现任何减值。对于商誉减值评估，我们选择进行定性评估，以确定是否需要进行两步商誉减值测试。在本次评估中，我们确定了报告单位，考虑了宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩等因素，以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息，包括考虑新冠肺炎疫情的影响。基于定性评估，如果报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。
对于商誉减值的量化评估，我们将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。
164
目录表
对于许可版权以外的无形资产，每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们都会进行减值评估。这些评估主要使用基于管理层编制的财务预测和估计最终价值的现金流预测。收入和营业利润率的预期增长、未来资本支出的时机、加权平均资本成本的估计和终端增长率是基于实际和上一年的业绩以及市场发展预期。财务预测的周期一般为三至五年，如有必要则为更长的周期。确定现金流量预测所采用的主要假设需要判断，而关键假设的变化可能会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。
许可著作权的减值评估
我们根据ASC 920《娱乐和广播公司》中的指南评估许可版权的节目有用性，该指南规定，权利应以未摊销成本或估计可变现净值中的较低者报告。当许可版权的预期使用发生变化时，我们估计许可版权的可变现净值以确定是否存在任何减值。许可版权的可变现净值是通过估计在许可版权剩余使用期限内来自广告和会员费的预期现金流减去任何直接成本来确定的。我们根据我们的娱乐分销平台上提供的不同内容渠道，向品牌客户销售我们的授权版权。因此，我们分别为电影、电视剧、综艺节目、动画和其他视频内容等每一类内容估计这些现金流。影响这些现金流的估计包括对我们广告服务的预期需求水平和广告的预期销售价格。厘定现金流量预测所采用的主要假设需要作出判断，而主要假设的改变会对该等现金流量预测及减值测试结果产生重大影响。
股权投资被投资人的减值评估
我们不断审查我们对股权投资者的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否是“非暂时的”。我们考虑的主要因素包括：
| ● | 投资的公允价值低于其账面价值的严重程度和时间长度； |
| ● | 被投资公司的发展阶段、业务计划、财务状况、资金充足性和经营业绩；与被投资公司的战略合作和前景； |
| ● | 被投资公司经营的地理区域、市场及行业，包括考虑COVID—19疫情的影响；及 |
| ● | 其他特定于实体的信息，如被投资公司最近完成的几轮融资和资产负债表后的日期，以及被投资的公允价值。 |
上市证券的公允价值会受到波动的影响，并可能受到市场波动的重大影响。需要判断来确定上述因素的权重和影响，而这一确定的变化可能会显著影响减值测试的结果。
165
目录表
股权证券的减值评估
并无可轻易厘定公平值之股本证券采用计量替代方法入账，须定期进行减值检讨。我们的减值分析考虑可能对该等股本证券公平值产生重大影响的定性及定量因素，包括考虑COVID—19疫情的影响。所考虑的定性因素可能包括市场环境和条件、财务表现、业务前景以及其他相关事件和因素。当存在减值迹象时，我们对公允价值进行定量评估，其中可能包括使用市场及收入估值方法以及使用估计，其中可能包括贴现率、被投资公司的流动资金及财务表现，以及类似行业中可比较公司的市场数据。厘定估值方法的适当性以及上述因素的权重及影响须作出判断。对这一确定的更改可能会显著影响定量评估的结果。
折旧及摊销
物业及设备成本及无形资产的成本，分别按折旧及摊销费用按比率按直线法按各自资产的估计使用年限计提。我们定期审查技术和行业状况、资产报废活动和剩余价值的变化，以确定对估计剩余可用寿命以及折旧和摊销比率的调整。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致估计的使用寿命发生变化，从而导致未来各期间的折旧和摊销费用发生变化。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03范围内发布了对2018年11月至2020年3月期间的初始指导、过渡指导和其他解释性指导的后续修正案。ASU 2016-13为其范围内的工具引入了新的信用损失指导方针。新的指引引入了一种基于预期损失的方法，以估计某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。此外，新的指导意见指出，实体不得将证券处于未实现损失状态的时间长度作为得出是否存在信用损失的结论的一个因素。新指引适用于截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期报告期。截至2020年4月1日，这些调整对留存收益的累积影响并不大。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试》，通过取消商誉减值测试的第二步，简化了要求实体测试商誉减值的方式。商誉减值测试的第二步通过将报告单位商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来衡量商誉减值损失。新指引对我们在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期报告期具有前瞻性效力。我们预计，采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》，其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，作为FASB披露框架项目的一部分。新指引适用于截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期报告期。我们认为采纳本指引不会对合并财务报表中的公允价值披露产生重大影响。
166
目录表
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18《协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的互动》，其中澄清了协作安排的要素可以被视为ASC 606范围内的与客户的交易。修正案要求应用现有的指导来确定协作安排中的计算单位，以便识别与客户的交易。对于ASC 606范围以外的交易，公司可以通过类比的方式适用ASC 606的要素或其他相关指导，如果没有适当的类比，则可以应用合理的会计政策。ASU 2018-18对我们而言在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期报告期具有追溯效力。我们预计，采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02《娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和娱乐-广播商-无形资产-商誉和其他(分主题920-350)》，其中统一了(1)电影和(2)为电视剧和流媒体服务制作的剧集内容的制作成本的会计指导。这份新的指南还澄清了实体何时应在电影集团层面测试电影和节目材料的减值许可协议，修订制作或许可内容的呈现和披露要求，并解决许可安排的现金流量分类报表。新指引对我们在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期报告期具有前瞻性效力。我们认为，采用这一指导意见将导致我们合并现金流量表的列报方式发生变化。
2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04《对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具》的编纂改进，其中提供了窄范围的修订，以澄清和改进关于信贷损失、对冲以及金融工具的确认和计量的标准内的指导。除了上述对ASU 2016-13的修订外，ASU还包括我们于2018年4月通过的对ASU 2016-01“金融工具--总体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量”的后续修订。与ASU 2016-01修订相关的指引对我们有效，适用于截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期报告期。我们预计采用该指引不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税会计》，其中简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。新指引适用于截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期报告期。允许及早领养。我们正在评估采用这一指导方针对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01《非股权证券投资(主题321)、投资非股权方法和合资企业(主题323)、衍生品和对冲(主题815)》，澄清了主题321、主题323和主题815(FASB新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用，明确了ASC 321下某些股权证券的会计处理、ASC 323中股权会计方法下的投资以及ASC 815下某些远期合同和购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01可能改变实体对(I)计量替代方案下的股权证券和(Ii)购买证券的远期合同或购买期权的会计处理方式，该远期合同或购买期权在结算远期合同或行使购买期权时，将根据ASC 825“金融工具”的权益会计方法或公允价值期权进行会计处理。这些修订减少了实践中的多样性，增加了这些相互作用的会计处理的可比性，从而改进了当前的美国公认会计准则。新指引对我们在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期报告期具有前瞻性效力。允许及早领养。我们正在评估采用这一指导方针对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。
167
目录表
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考利率改革(主题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响》，其中提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国GAAP应用于合同修改和对合同、套期保值关系和其他参考利率的交易，如果满足某些标准，参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。ASU 2020-04中提供的这些可选的权宜之计和例外情况从2020年1月1日至2022年12月31日对我们有效。我们已为某些被指定为现金流对冲的现有利率掉期选择了可选的权宜之计，这些利率掉期对我们的财务状况、经营业绩和现金流没有重大影响。我们正在评估本指南中提供的可选权宜之计和例外可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响(如果有)。
C.包括研发、专利和许可等。
研究与开发
我们已为我们的在线和移动商务以及云计算业务建立了核心技术。我们聘请研发人员来建立我们的技术平台，并开发新的在线和移动产品。我们在本地和海外招聘顶尖和经验丰富的人才，我们有专门为新校园员工设计的先进培训计划。
知识产权
我们相信，保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的业务至关重要。我们依靠商标、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及中国和其他司法管辖区的专利保护，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和商标。我们还与所有员工签订保密和发明转让协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。截至2020年3月31日，我们在中国拥有7845项专利授权和14,503项公开专利申请，在全球其他国家和司法管辖区拥有3993项专利申请和11,800项公开专利申请。我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。
D.行业趋势信息
除本年报所披露者外，本公司并不知悉本财政年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营业绩或财务状况。
E.A.表外安排
在2018财年、2019财年或2020财年，我们没有任何实质性的表外安排。
168
目录表
F.美国履行合同义务
下表载列我们于二零二零年三月三十一日的合约责任及商业承诺。
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 不到 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 超过 | ||
总计 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
(单位：百万元人民币) | ||||||||||
合同义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款(1) |
| 5,154 |
| 5,154 |
| — |
| — |
| — |
长期借款(2) |
| 11,449 |
| — |
| 2,502 |
| 3,163 |
| 5,784 |
40亿美元银团贷款，以美元计值(3) |
| 28,355 |
| — |
| — |
| 28,355 |
| — |
无担保优先票据(4) |
| 81,166 |
| — |
| 10,633 |
| 20,912 |
| 49,621 |
经营租赁负债 |
| 29,914 |
| 3,877 |
| 5,908 |
| 4,924 |
| 15,205 |
合同承诺 |
|
|
|
|
| |||||
购置财产和设备 |
| 15,572 |
| 12,594 |
| 2,880 |
| 98 |
| — |
建设企业园区 |
| 8,982 |
| 2,793 |
| 5,713 |
| 385 |
| 91 |
投资承诺(5) | 14,080 | 14,080 | — | — | — | |||||
其他承诺(6) |
| 49,761 |
| 27,398 |
| 17,407 |
| 1,854 |
| 3,102 |
总计 |
| 244,433 |
| 65,896 |
| 45,043 |
| 59,691 |
| 73,803 |
| (1) | 不包括估计利息支付人民币8100万元，假设适用利率于2020年3月31日生效。大多数借款都是浮动利率的。 |
| (2) | 不包括估计利息支出人民币30.84亿元(自2020年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年及五年以上期间分别为人民币5.1亿元、人民币9.38亿元、人民币7.39亿元及人民币8.97亿元)，假设适用利率自2020年3月31日起生效。几乎所有的借款都受到浮动利率的影响。 |
| (3) | 不包括估计利息支出人民币29.41亿元(自2020年4月1日起不足一年、一至三年及三至五年的期间分别为人民币7.05亿元、人民币14.11亿元及人民币8.25亿元)，假设适用利率于2020年3月31日生效。这笔银团贷款实行浮动利率。 |
| (4) | 不包括预计利息支付人民币425.07亿元(自2020年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分别为人民币28.81亿元、人民币53.35亿元、人民币48.86亿元和人民币294.05亿元)。无担保优先票据的利率是固定的。 |
| (5) | 包括投资分众传媒的对价和若干投资基金的剩余承诺资本。 |
| (6) | 包括与共用地点和带宽费用、许可版权和市场营销费用有关的承诺。作为一项营销举措，我们与国际奥委会及美国奥委会订立了一项框架协议，达成一项长期合作安排，直至二零二八年。根据我们与国际奥委会的合作安排，我们承诺在2028年之前，为包括奥运会和冬季奥运会在内的各种奥运倡议、赛事和活动提供至少价值8. 15亿美元的现金、云基础设施服务和云计算服务，以及市场营销和媒体支持。 |
2019年5月，菜鸟网络部分持股的香港Cingleot投资管理有限公司(“Cingleot”)签订了一项77亿港元(10亿美元)定期贷款的融资协议，为香港国际机场的一个物流中心项目提供资金。阿里巴巴担任这笔定期贷款的担保人。截至2020年7月2日，Cingleot已根据这项安排提取6.18亿港元。
G. 安全港
请参阅“前瞻性陈述”。
169
目录表
第6项：董事会董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了与我们的董事和高管相关的某些信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
Daniel Yong ZHANG†(1)(b) | 48 | 董事长兼首席执行官 | ||
马云†(1)(c) | 55 | 创始人兼董事 | ||
Joseph C.TSAI†(2)(a) | 56 | 执行副主席 | ||
J.Michael EVANS†(2)(a) | 62 | 董事和总裁 | ||
JING贤东†(2)(a) | 47 | 董事 | ||
Chee Hwa TUNG(2)(b) | 83 | 独立董事 | ||
Walter Teh Ming KWAUK(2)(c) | 67 | 独立董事 | ||
Jerry YANG(2)(b) | 51 | 独立董事 | ||
e. Börje Ekholm(2)(a) | 57 | 独立董事 | ||
Wan Ling MARTELLO(2)(b) | 62 | 独立董事 | ||
Maggie Wei WU(2) | 52 | 首席财务官 | ||
Judy Wenhong TONG(1) | 49 | 首席人事官 | ||
Li CHENG(1) | 45 | 首席技术官 | ||
张剑锋(1) | 47 | 总裁、阿里云智造 | ||
吴敏芝(1) | 44 | 首席客户官 | ||
Sara Siying YU(1) | 45 | 总法律顾问 | ||
Jessie Junfang ZHENG(1) | 46 | 首席风险官和首席平台治理官 | ||
董本雄(1) | 50 | 首席营销官 | ||
Trudy Shan DAI(1) | 44 | B2B业务总裁 | ||
范江(1) | 34 | 淘宝和天猫总裁 | ||
绿源扇(1) | 47 | 数字媒体和娱乐集团总裁 |
† | 董事由阿里巴巴伙伴关系提名。 |
| (a) | 第一组主任。现任任期将于二零二一年股东周年大会届满。 |
| (b) | 第二组董事。目前的任期将在我们2022年年度股东大会上届满。 |
| (c) | 第三组董事。目前的任期将在我们2020年的年度股东大会上届满。 |
| (1) | 中华人民共和国杭州市余杭区闻一路西路969号，邮编：311121。 |
| (2) | 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。人民Republic of China。 |
170
目录表
传记信息
Daniel Yong ZHANG (张勇) 自2019年9月以来一直担任我们的董事长，自2015年5月以来一直担任我们的首席执行官，自2014年9月以来担任我们的董事。他是阿里巴巴伙伴关系的创始成员之一。Daniel目前也是蚂蚁集团投资委员会委员。在担任现任职务之前，他曾于2013年9月至2015年5月担任我们的首席运营官。他于2007年8月加入我们公司，担任淘宝商城首席财务官，并在此职位上任职至2011年6月。2008年8月，他兼任天猫总经理一职，直到2011年6月天猫成为独立平台时，他被任命为天猫总经理总裁。在加入阿里巴巴之前，Daniel于2005年9月至2007年8月担任盛大互动娱乐有限公司的首席财务官，盛大互动娱乐有限公司是一家网络游戏开发商和运营商，随后在纳斯达克上市。2002年至2005年，他担任普华永道上海审计和商业咨询部高级经理。Daniel是香港交易所主板上市公司太阳艺术的董事长。他还担任微博的董事会成员，纳斯达克是一家在纳斯达克上市的公司。他是世界经济论坛国际商务理事会成员，消费品论坛董事会副主席，中国消费品论坛董事会联合主席。Daniel获上海财经大学金融学学士学位。
马云(马云)1999年成立阿里巴巴集团，1999年至2019年9月担任我们的执行董事长，目前担任我们的董事。他是阿里巴巴伙伴关系的成员。他于1999年至2013年5月担任我们的首席执行官。李泽楷目前担任世界经济论坛理事会成员、浙江企业家总会总裁、中国企业家俱乐部主席。自2018年以来，他一直被联合国秘书长安东尼奥·蔚来·古特雷斯任命为联合国数字合作高级别小组联合主席。杰克毕业于杭州师范大学，获得英语教育文学学士学位。
Joseph C.TSAI (蔡崇信)于1999年作为阿里巴巴创始团队成员加入我们公司，并自成立以来一直担任我们的董事会成员。他在2013年之前一直担任首席财务官，目前是我们的执行副主席。他是我们投资委员会和蚂蚁集团投资委员会的成员，也是阿里巴巴伙伴关系的创始成员。1995至1999年间，他是瑞典瓦伦堡家族主要投资工具Investor AB驻香港的私募股权投资者。在此之前，他是总部位于纽约的管理层收购公司Rosecliff，Inc.的总法律顾问。1990年至1993年，Joe在纽约国际律师事务所Sullivan&Cromwell LLP税务小组担任副律师。Joe具有在纽约州执业的资格。他在耶鲁大学获得经济学和东亚研究学士学位，并在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。
J.Michael EVANS从2015年8月开始担任我们的总裁，从2014年9月开始担任我们的董事。Mike从2008年2月至2013年12月退休，一直担任高盛股份有限公司副董事长。Mike曾于2004年至2013年担任高盛亚洲业务主席，并于2011年1月至2013年12月担任高盛增长市场部全球主管。他还在2010年至2013年期间担任高盛商业标准委员会的联席主席。Mike于1993年加入高盛，1994年成为该公司的合伙人，在纽约和伦敦工作期间，在该公司的证券业务中担任过多个领导职位，包括股权资本市场全球主管和股票部门全球联席主管，以及证券业务全球联席主管。Mike是城市收获的董事会成员。他也是亚洲协会的受托人和普林斯顿大学本德海姆金融中心咨询委员会的成员。2014年8月，Mike加入巴里克黄金公司董事会。Mike于1981年在普林斯顿大学获得政治学学士学位。
171
目录表
JING贤东 (井贤栋)自2016年9月以来一直是我们的董事。他自2018年4月以来一直担任蚂蚁集团董事长。此前，他曾于2016年10月至2019年12月担任蚂蚁集团首席执行官，2015年6月至2016年10月担任蚂蚁集团总裁，2014年10月至2015年6月担任蚂蚁集团首席运营官。在此之前，他曾担任支付宝的首席财务官。在2009年9月加入支付宝之前，他在2007年至2009年期间担任董事高级企业财务总监，并在阿里巴巴担任企业财务副总裁总裁。在此之前，Eric曾在2004年至2006年担任广州百事可乐饮料有限公司的首席财务官。他还在中国各地的几家可口可乐瓶装公司担任过管理职务。目前，艾瑞克还担任上海证券交易所上市公司恒生科技的董事账户。Eric获得了明尼苏达大学卡尔森管理学院的MBA学位和上海交通大学的经济学学士学位。
Chee Hwa TUNG (董建华)自2014年9月以来一直担任我们的董事，并是中华人民共和国中国人政治协商会议第十三届全国委员会副主席，该会议是中华人民共和国多党合作和政治协商的重要机构。Mr.Tung是中国-美国交流基金会的创始主席，该基金会是在香港注册的非营利性组织，旨在促进中国与美国之间的了解和加强关系。Mr.Tung也是我们香港基金会有限公司的主席，这是一个致力于促进香港长远和整体利益的非政府、非牟利组织。Mr.Tung还担任过多个公共部门和顾问职位，包括摩根大通国际理事会成员、中国开发银行国际顾问委员会成员和清华大学苏世民学者项目顾问委员会成员。在此之前，Mr.Tung曾于1997年7月至2005年3月担任香港特别行政区第一任行政长官。Mr.Tung在商界拥有卓越的成就，包括担任东方海外国际(国际)有限公司的主席兼首席执行官，该公司在香港联合交易所上市，主要业务为全球范围内的集装箱运输和物流服务。Mr.Tung获得利物浦大学理科学士学位。
Walter Teh Ming KWAUK (郭德明)自2014年9月以来一直是我们的董事。于2007年10月至2012年7月期间，他曾担任董事的独立非执行董事及于香港联交所上市的子公司阿里巴巴有限公司的审计委员会主席。Walter现任摩托罗拉解决方案(中国)有限公司高级顾问，并分别担任香港联合交易所上市公司中软科技集团有限公司、香港联合交易所上市公司药明生物(开曼)有限公司及香港联合交易所上市公司华药股份有限公司的独立非执行董事及审计委员会主席，以及数家私营公司的董事成员。2003年至2012年，Walter任摩托罗拉解决方案公司及其董事亚太区企业战略财务与税务副总裁总裁。Walter于1977年至2002年在毕马威任职，并担任多个高级职位，包括毕马威北京合资会计师事务所的总经理、毕马威上海办事处的管理合伙人以及毕马威香港办事处的合伙人。他是香港会计师公会会员。Walter在不列颠哥伦比亚大学获得理科学士学位和会计学学士学位。
172
目录表
Jerry YANG (杨致远)自2014年9月以来一直是我们的董事。Jerry此前在2005年10月至2012年1月期间担任我们的董事。自2012年3月以来，Jerry一直担任风险投资公司AME Cloud Ventures的创始合伙人。Jerry是雅虎公司的联合创始人，并曾担任雅虎首席执行官。并于1995年3月至2012年1月担任其董事会成员。此外，他还曾在2007年6月至2009年1月担任雅虎首席执行长S。1996年1月至2012年1月，Jerry担任雅虎董事！日本。2000年7月至2012年11月，Jerry还担任思科股份有限公司的独立董事。目前他是纽交所上市公司Workday Inc.和港交所上市公司联想集团股份有限公司的独立董事董事。他还担任各种私人公司和基金会的董事平台。Jerry获得斯坦福大学电气工程学士学位和硕士学位，从2017年10月开始在斯坦福大学董事会任职。他曾在2005年至2015年担任斯坦福大学董事会成员，包括担任副主席。
e. Börje EKHOLM自2015年6月以来一直担任我们的董事。Börje自2017年1月起担任爱立信总裁兼首席执行官。在担任现任职务之前，Börje是Patricia Industries的负责人，该公司是瑞典投资公司Investor AB新成立的部门，自1992年加入公司以来，他一直担任各种管理职位。Börje先生于2005年9月至2015年5月期间担任Investor AB的总裁兼首席执行官及董事会成员。在成为总裁兼首席执行官之前，Börje是Investor AB管理团队的成员。此前，Börje曾在麦肯锡公司工作。Börje目前是爱立信、Trimble和纽约瑞典美国商会的董事会成员。Börje在KTH皇家理工学院获得电气工程硕士学位和欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。
Wan Ling MARTELLO从2015年9月开始担任我们的董事。她是美国波士顿私募股权公司BayPine的联合创始人和合伙人，自2020年2月以来一直担任这一职务。2015年5月至2018年12月，她担任雀巢公司亚洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地区执行副总裁总裁兼首席执行官。2012年4月至2015年5月担任雀巢全球首席财务官S，2011年11月至2012年3月担任执行副总裁总裁。在加入雀巢之前，Wan Ling在2005年至2011年期间担任沃尔玛百货公司的高级管理人员。她担任的职务包括全球电子商务执行副总裁兼首席运营官总裁，以及沃尔玛国际首席财务官兼战略主管高级副总裁。在沃尔玛之前，她是美国NCH营销服务公司的总裁。1998年至2005年，她在该公司工作。她还曾在博登食品公司和卡夫食品公司工作，担任过各种高级管理职位。她目前是纽约证券交易所上市公司优步技术公司的董事用户。Wan Ling在明尼苏达大学获得工商管理(管理信息系统)硕士学位，在菲律宾大学获得工商管理和会计学士学位。
Maggie Wei WU (武卫)自2013年5月以来一直担任我们的首席财务官，并自2019年6月以来担任战略投资主管。Maggie于2007年7月加入我们公司，担任阿里巴巴首席财务官。在金融亚洲2010年亚洲最佳管理公司年度调查中，她被选为最佳首席财务官。2018年，她被《福布斯》评为全球最具影响力的100位女性之一。在加入阿里巴巴之前，Maggie是毕马威驻北京的审计合伙人。Maggie是英国特许注册会计师协会会员。她获得了首都经济贸易大学会计学学士学位。
Judy Wenhong TONG (童文红)自2017年1月以来一直担任我们的首席人民官。自2000年加入我们公司以来，她曾在我们公司的多个部门担任董事和高级董事，包括行政、客户服务和人力资源。2007年至2013年，在建筑、房地产、采购等多个部门任总裁、高级副总裁副主任。从2013年开始，Judy领导成立了菜鸟网络，并多次担任首席运营官、首席执行官兼非执行主席总裁，监督公司的运营。Judy毕业于浙江大学。
173
目录表
李成 (程立) 自2019年12月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我司之前，李诚于2014年至2019年担任蚂蚁集团首席技术官，2018年至2019年担任蚂蚁集团全球事业群首席运营官，2007年至2014年担任支付宝首席软件架构师，2005年至2007年担任支付宝创始工程师。在2005年加入支付宝之前，李诚是上海交通大学计算机科学系的博士生。李诚持有上海大学应用计算机专业硕士学位和计算机软件专业学士学位。
张剑锋 (张建锋)自2018年11月起担任阿里云智能的总裁。2016年4月至2020年3月，Jeff担任我们的首席技术官。2015年5月至2015年12月任中国零售商场总裁；2015年12月至2016年3月任阿里巴巴集团中办事业部总裁；此前任淘宝商城及无线事业部总裁。他于2004年7月加入我们公司，曾担任过多个管理职位，先后领导淘宝商城的技术团队、B2C开发团队、阿里巴巴的中国运营、本地服务、1688.com和天猫。Jeff在浙江大学学习计算机科学。
吴敏芝 (吴敏芝)自2017年1月以来一直担任我们的首席客户官。在担任现职之前，苏菲曾担任阿里巴巴和1688.com的总裁，以及我们的国际批发市场和中国。2014年10月至2015年2月，她还带领农村淘宝团队。2014年10月之前，她是阿里巴巴供应商服务部总裁副总裁，负责优化对中国金牌供应商会员的服务，提升供应商质量。2012年7月，她开始负责阿里巴巴和1688.com的国际业务。苏菲于2000年11月加入我们公司，先后在多个销售部担任管理职务，包括区域销售部、中国金牌供应商销售部和中国信通销售部。在加入阿里巴巴集团之前，苏菲是浙江大学全资拥有的一家技术开发公司的销售和客户经理。她拥有浙江大学国际贸易学士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
Sara Siying YU (俞思瑛)自2020年4月以来一直担任我们的总法律顾问。Ms.Yu于2005年4月加入我公司，成为首批阿里巴巴合作伙伴之一。在担任现任职务之前，她曾担任副总法律顾问，负责国内法律事务。在加入阿里巴巴之前，她曾在多家律师事务所和政府部门工作。Sara获东中国政法大学法学学士学位。
Jessie Junfang ZHENG (郑俊芳)自2017年12月以来一直担任我们的首席风险官，负责我们平台上的数据和信息安全，并自2015年12月起担任我们的首席平台治理官，负责我们零售和批发市场的治理。在此之前，她于2013年11月至2016年6月担任我们的副首席财务官，2010年12月至2013年10月担任阿里巴巴财务副总裁总裁。在加入我们公司之前，Jessie是毕马威会计师事务所的审计合伙人。Jessie于中国毕业于东北大学，获会计学学士学位。
董本雄 (董本洪)于2016年1月加入我们公司，担任首席营销官。2017年11月至2018年11月，他也是阿拉玛的总裁。在此之前，他曾于2010年10月至2016年1月担任营销机构VML中国的首席执行官。在加入VML之前，他于2004年10月至2010年10月在百事可乐公司任职中国，担任市场营销副总裁总裁。在此之前，Chris于1995年至1998年任职于宝洁，1998年至2001年任职于和信超媒体公司，2001年至2003年任职于L欧莱雅，担任过多个高级管理职位。他目前是董事上市公司Ruhnn Holding Limited的纳斯达克成员。他在台湾大学获得电气工程学士学位，在密歇根大学安娜堡分校获得工业工程硕士学位。
174
目录表
Trudy Shan DAI (戴珊)于1999年作为创始团队成员加入我们公司。自2017年1月以来，她一直担任阿里巴巴B2B业务的总裁，负责国际批发市场阿里巴巴、中国批发市场1688.com、全球零售市场全球速卖通、阿里巴巴的LST系统以及我们的数字农业和农村发展业务。从2019年12月开始，Trudy还负责阿里巴巴的新零售杂货连锁店弗雷希波。在此之前，Trudy在2014年6月至2017年1月期间担任我们的首席客户官。2009年至2014年，她还担任过淘宝和阿里巴巴人力资源和行政部门的高级副总裁，以及我们的副首席人事官和首席人事官。2007年至2008年，她担任阿里巴巴的总经理。在此之前，她是雅虎人力资源副总裁总裁中国和阿里巴巴广州分公司的首任总经理，负责广东省的现场和电话销售、营销和人力资源。2002年至2005年，Trudy任信通社董事高级销售人员。Trudy毕业于杭州电气学院，获工学学士学位。
范江 (蒋凡)自2017年12月起担任淘宝的总裁，2019年3月起担任天猫的总裁，2019年12月起担任阿里玛的总裁。在现任职位之前，他自2013年8月加入我们公司以来一直负责淘宝应用程序。此前，他创立并担任优盟的首席执行官，优盟是我们收购的一家面向开发者的移动应用分析解决方案提供商。在2010年创立优盟之前，他曾在谷歌中国从事产品开发工作。范江获得复旦大学计算机科学学士学位。
绿源扇 (樊路远)自2018年11月起担任我们数字媒体娱乐集团的总裁。他自2016年1月起担任阿里巴巴影业董事高管，目前担任阿里巴巴影业首席执行官兼董事长。他于2007年加入支付宝，在那里他担任过多个高级管理职位，包括支付宝的总裁和蚂蚁集团财富管理业务的总裁。范路远拥有长江商学院工商管理专业的执行硕士学位。
阿里巴巴伙伴关系
自1999年我们的创始人首次聚集在马云的公寓以来，他们和我们的管理层一直本着合作精神行事。我们视我们的文化为我们成功的基础，以及我们服务客户、发展员工及为股东创造长期价值的能力。2010年7月，为了保持这种合作精神，并确保我们的使命、愿景和价值观的可持续性，我们决定正式建立我们的合作伙伴关系，以Lakeside Gardens住宅社区命名，Jack和我们的其他创始人在这里创办了我们的公司。我们将该伙伴关系称为阿里巴巴伙伴关系。
我们相信，我们的伙伴关系方法帮助我们更好地管理我们的业务，伙伴关系的同行性质使高级管理人员能够合作，并超越官僚作风和等级制度。阿里巴巴伙伴关系目前有36个成员国。阿里巴巴伙伴关系中的合作伙伴数量可能会因选举新的合作伙伴、合作伙伴的退休和因其他特殊原因而离开而不时发生变化。
我们的伙伴关系是一个充满活力的机构，每年都会通过接纳新的合作伙伴来振兴自己，我们相信这会增强我们的卓越、创新和可持续性。与双层股权结构不同，双层股权结构采用高投票权级别的股份，将控制权集中在几个创始人手中，我们的方法旨在体现一大群管理合伙人的愿景。这种结构是我们的解决方案，目的是保留我们创始人塑造的文化，同时考虑到创始人不可避免地会从新公司退休。
与我们的伙伴关系方法一致，所有伙伴关系投票都是在一名合伙人一票的基础上进行的。
合伙关系受合伙协议管辖，并根据随我们的业务发展而变化的原则、政策和程序运作，下文将进一步介绍。
175
目录表
合伙人的提名和选举
阿里巴巴伙伴关系每年在现有伙伴向伙伴关系委员会或伙伴关系委员会提名候选人的提名过程后选举新的伙伴，如下所述。合伙委员会审查提名，并决定是否将候选人的提名提交给整个合伙企业进行选举。选举新的合作伙伴需要至少75%的现有合作伙伴的批准。
要有资格当选，合作伙伴候选人必须具备以下属性：
| ● | 个人品格和正直的高标准； |
| ● | 继续为阿里巴巴集团、我们的关联公司和/或与我们有重要关系的某些公司（如蚂蚁集团）服务不少于五年； |
| ● | 对阿里巴巴集团业务作出贡献的往绩记录；以及 |
| ● | 成为符合我们的使命、愿景和价值观的始终如一的承诺、特质和行动的“文化载体”。 |
我们相信，阿里巴巴合伙企业适用于选举新合伙人的标准和程序（如上所述），可促进合伙人之间以及对我们的客户、员工和股东的问责。为了使合伙人的利益与股东的利益保持一致，我们要求每个合伙人在其担任合伙人期间在公司中保持有意义的股权。由于合伙人被提名人必须是我们的雇员或我们其中一家关联公司或附属公司的雇员至少五年，因此，在他或她成为合伙人时，他或她通常已经拥有或已通过我们的股权激励和股份购买或投资计划获得对我们公司具有个人意义的股权。
合伙人的职责
合作伙伴作为合作伙伴的主要职责是体现和促进我们的使命、愿景和价值观。我们希望合作伙伴成为我们的使命、愿景和价值观的传播者，无论是在我们的组织内部还是在我们的数字经济中的客户、业务合作伙伴和其他参与者的外部。
176
目录表
伙伴关系委员会
合伙人委员会必须由至少五名但不超过七名合伙人组成，包括合伙人委员会的连续性成员，目前由马云、蔡伟、张伟、彭伟和王健组成。合伙企业委员会负责管理合伙人选举，并将年度现金红利池的相关部分分配给管理层的所有合伙人，而支付给担任我们执行官或董事或合伙企业委员会成员的合伙人的任何金额须经我们董事会薪酬委员会批准。一名或两名合伙人可被指定为合伙人委员会连续性合伙人，目前合伙人委员会连续性成员包括马云和蔡卓。除伙伴关系委员会连续性成员外，伙伴关系委员会成员任期五年，并可连任多届。伙伴关系委员会成员的选举每五年举行一次。合伙企业委员会连续性成员不受选举的限制，可以任职到他们不再是合伙人、从合伙企业委员会退休或因疾病或永久丧失工作能力而无法履行合伙企业委员会成员的职责为止。替代合伙关系委员会连续性合伙人由退休的合伙关系委员会连续性合伙人指定，或根据情况由剩余的合伙关系委员会连续性成员指定。在每次选举之前，伙伴关系委员会将提名若干合伙人，其数目等于在下一个伙伴关系委员会任期内任职的伙伴关系委员会成员的数目，加上三名额外被提名者减去现任伙伴关系委员会连续性成员的数目。每位合伙人投票选出的被提名人的数量等于下一届合伙人委员会任期内任职的合伙人委员人数减去现任合伙人委员会连续性委员人数，除三名被提名人外，所有被提名人均当选为合伙人委员会成员。
董事提名权和聘任权
根据我们的章程，阿里巴巴伙伴关系拥有提名或在有限情况下任命不超过简单多数的董事会成员的独家权利。
每一位董事合作伙伴关系提名人的选举将取决于董事提名人在年度股东大会上获得股东投票的多数票。如果阿里巴巴合伙公司董事的被提名人没有由我们的股东选出或在选举后因任何原因离开我们的董事会，阿里巴巴合伙公司有权任命另一人担任空缺所在类别的临时董事，直到我们预定的下一次年度股东大会为止。在下一次预定的年度股东大会上，被任命的临时董事或取代阿里巴巴合伙人董事的被提名人(原被提名人除外)将参选，任期为原被提名人本应属于的董事类别的剩余任期。
如果在任何时候，我们的董事会因任何原因由阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事少于简单多数，包括因为之前由阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴合伙公司以前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴合伙公司将有权(根据其全权酌情决定，无需任何额外的股东行动)任命必要数量的额外董事进入我们的董事会，以确保由阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事占我们董事会的简单多数。
在确定阿里巴巴合作伙伴董事提名人选时，合伙人委员会将提名由所有合伙人投票表决的董事提名人选，获得合伙人简单多数票的提名人选将为此目的而选出。董事伙伴关系的被提名者可以是阿里巴巴伙伴关系的合作伙伴，也可以是其他与阿里巴巴伙伴关系无关的符合条件的个人。
177
目录表
阿里巴巴合伙公司有权提名或任命最多简单多数董事，条件是阿里巴巴合伙公司受自我们于2014年9月首次公开募股完成时有效的合伙协议管辖，或根据其条款不时修订。对合伙协议中有关合伙企业宗旨或阿里巴巴行使提名我们简单多数董事权利的方式的任何修订，都必须得到我们大多数董事的批准，他们不是阿里巴巴合伙企业的被提名人或被任命者，并且是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”。上述有关提名权和程序的规定已纳入我们的条款中。根据我们的章程细则，阿里巴巴合伙的提名权和我们章程的相关规定只有在代表95%的股东亲自或委派代表出席股东大会投票后才能更改。
我们的董事会目前有十名成员，其中五名董事是阿里巴巴伙伴关系的提名人。根据上文讨论的提名或任命董事的权利，阿里巴巴伙伴关系有权提名或任命一名董事进入我们的董事会，这将使董事总数增加到11名。我们已经达成了一项投票协议，根据该协议，软银和Altaba双方同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人，只要软银持有我们至少15%的已发行普通股。见“项目7.大股东和关联方交易”--B.关联方交易--交易和与软银的协议--投票协议。
178
目录表
当前合作伙伴
下表按姓氏字母顺序列出了截至本年度报告之日的阿里巴巴伙伴关系现有合作伙伴的姓名和其他信息。
名字 |
| 年龄 |
| 性别 |
| 年会合阿里巴巴集团化 |
| 目前在阿里巴巴中国集团的职位如下：关联/关联企业 |
|
景县蔡美儿(蔡景现) | 43 | M | 2000 | 高级研究员 | |||||
Li CHENG(程立) | 45 | M | 2005 | 首席技术官 | |||||
Trudy Shan DAI(戴珊) | 44 | F | 1999 | B2B业务总裁 | |||||
绿源扇(樊路远) | 47 | M | 2007 | 数字媒体和娱乐集团总裁 | |||||
永新坊(方永新) | 46 | M | 2000 | 高级总监，DingTalk | |||||
胡Xi（胡喜) | 39 | M | 2007 | 副总裁，蚂蚁集团 | |||||
胡晓明（胡晓明) | 50 | M | 2005 | 蚂蚁集团董事兼首席执行官 | |||||
简芳江(蒋芳) | 46 | F | 1999 | 副首席人事主任 | |||||
姜伟强(蒋江伟) | 38 | M | 2008 | 高级研究员 | |||||
井贤栋(井贤栋)† | 47 | M | 2007 | 蚂蚁集团执行主席 | |||||
刘振飞(刘振飞) | 48 | M | 2006 | 总裁，地图 | |||||
马云(Jack Yun Ma)马云)† | 55 | M | 1999 | 创始人兼董事 | |||||
星骏NI(倪行军) | 43 | M | 2003 | 蚂蚁集团首席技术官 | |||||
彭(彭蕾)† | 46 | F | 1999 | 蚂蚁集团董事 | |||||
彭一杰(彭翼捷) | 41 | F | 2000 | 蚂蚁集团首席营销官 | |||||
邵晓峰(邵晓锋) | 54 | M | 2005 | 秘书长 | |||||
宋杰伦(宋洁) | 41 | F | 2000 | 美国副总统 | |||||
孙立军(孙利军) | 43 | M | 2002 | 社会责任总经理 | |||||
Judy Wenhong TONG(童文红) | 49 | F | 2000 | 首席人事官 | |||||
Joseph C.TSAI(蔡崇信)† | 56 | M | 1999 | 执行副主席 | |||||
王健(王坚)† | 57 | M | 2008 | 科技督导委员会主席 | |||||
王磊(王磊) | 40 | M | 2003 | 总裁，本地服务 | |||||
王帅（王帅) | 45 | M | 2003 | 市场营销及公共关系委员会主席 | |||||
温妮佳雯(闻佳) | 43 | F | 2007 | 主席办公室副总裁 | |||||
吴敏芝（吴敏芝) | 44 | F | 2000 | 首席客户官 | |||||
Maggie Wei WU(武卫) | 52 | F | 2007 | 首席财务官 | |||||
吴永明(吴泳铭) | 45 | M | 1999 | 高级副总裁 | |||||
吴泽明(吴泽明) | 40 | M | 2004 | 新零售技术总裁 | |||||
Sara Siying YU(俞思瑛) | 45 | F | 2005 | 总法律顾问 | |||||
于永福(俞永福) | 43 | M | 2014 | 主席，Amap | |||||
郑松（曾松柏) | 53 | M | 2012 | 蚂蚁集团首席人力资源官 | |||||
Jeff Jianfeng ZHANG(张建锋) | 47 | M | 2004 | 总裁、阿里云智造 | |||||
Daniel Yong ZHANG(张勇)† | 48 | M | 2007 | 董事长兼首席执行官 | |||||
张宇（张宇) | 50 | F | 2004 | 美国副总统 | |||||
赵莹（赵颖) | 46 | F | 2005 | 蚂蚁集团国际业务总裁 | |||||
Jessie Junfang ZHENG(郑俊芳) | 46 | F | 2010 | 首席风险官和首席平台治理官 |
† | 合伙委员会成员。 |
179
目录表
奖金池
我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议，批准我们管理层的年度现金奖金池(2020财年由超过4.25亿人组成)，相当于我们调整后税前营业利润的一个百分比。一旦计算出年度现金奖金池，我们的薪酬委员会将首先决定分配给我们管理层非合伙人成员的比例。任何剩余的部分都将提供给我们管理层的合作伙伴成员。合伙委员会将决定将年度现金奖金池中的相关部分分配给所有管理合伙人，任何支付给担任我们的高管或董事或合伙委员会成员的合伙人的金额，均须经我们董事会的薪酬委员会批准。我们理解，合作伙伴对我们的业务以及对促进我们的使命、愿景和价值观的贡献程度，将是决定他或她从奖金池中分配的关键因素。根据合伙委员会的建议和我们薪酬委员会的批准，管理层合伙人可获得的年度现金奖金池的一部分可以延期支付，延期支付的分配由合伙委员会决定，任何支付给作为合伙人或合伙委员会成员的我们的高管或董事的金额，都必须得到我们董事会薪酬委员会的批准。我们理解，除从递延资金池中提供资金的退休后付款外，参与递延分配的条件是合作伙伴是否继续受雇于我们、我们的附属公司和/或与我们有重要关系的某些公司，如蚂蚁金服集团。
退休和免职
合伙人可以随时选择退出合伙企业。除连续性合伙人外，所有合伙人均须在年满60岁时或在其符合资格的雇用终止时退休。马云和蔡崇信被指定为延续合伙人，他们可以继续担任合伙人，直到他们年满70岁(这一年龄限制可以通过所有合伙人的多数票延长)、选择退出合伙人、死亡或丧失行为能力或被解除合伙人资格。任何合伙人，包括连续性合伙人，可在出席正式召开的合伙人会议的所有合伙人的简单多数投票后被免职，原因是违反了合伙协议中规定的某些标准，包括未能积极宣传我们的使命、愿景和价值观、欺诈、严重不当行为或严重疏忽。与其他合作伙伴一样，连续性合作伙伴必须保持我们要求的所有合作伙伴的持股水平，如下所述。符合一定年龄和服务要求而退伙的合伙人，可由合伙委员会指定为光荣退伙合伙人。光荣退休的合伙人不得担任合伙人，但可能有权从以下描述为退休后付款的年度现金奖金池的递延部分中获得拨款。如果连续性合伙人不再是我们的员工，即使他们仍然是合伙人，他们也没有资格获得年度现金奖金池中的拨款，但如果他们是光荣退休的合伙人，他们可能有权获得递延奖金池中的拨款。
限制性条文
根据本公司的组织章程细则，就本公司的任何控制权变更、合并或出售而言，本公司普通股的合伙人及其他持有人应就任何该等交易获得与其普通股相同的代价。此外，我们的条款规定，阿里巴巴伙伴关系不得就其提名董事的权利向任何第三方转让或以其他方式委托或委托代理，尽管它可以选择不充分行使其权利。此外，如上所述，我们的条款还规定，修改阿里巴巴合伙协议中与合伙企业的目的有关的某些条款或合伙企业行使提名或任命多数董事会成员的权利的方式，将需要获得大多数董事的批准，这些董事不是阿里巴巴合伙企业的受聘人，并且是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”。
180
目录表
《阿里巴巴伙伴关系协定》修正案
根据合伙协议，修改合伙协议需经出席不少于75%的合伙人会议的75%的合伙人批准，但普通合伙人可以进行某些行政修改。此外，有关“阿里巴巴”合伙公司的宗旨或行使其对我们董事的提名权的方式的某些修订，需要获得并非由“阿里巴巴”合伙公司提名或任命的大多数独立董事的批准。
阿里巴巴集团对合作伙伴的股权持有要求
每位合伙人直接以个人身份或通过其关联公司持有其在本公司的股权。我们已经与每个合作伙伴签订了股份保留协议。这些协议规定，自某人成为合伙人之日起三年内(对于我们的现有合伙人而言，从2014年1月至2019年1月)，我们要求每个合伙人至少保留他或她在三年期间开始日持有的股权(包括既得和未归属奖励的股份)的60%。在最初的三年持有期之后，只要他或她仍然是合伙人，我们要求合伙人保留他或她在最初三年持有期开始日持有的至少40%的股权(包括相关的既得和非既得奖励)。股份保留协议中描述的持有期规则的例外情况必须得到独立董事的多数批准。
加权投票权(WVR)结构
我们只有一类股票，我们股票的每个持有者都有权每股一票。根据我们的章程，阿里巴巴伙伴关系拥有提名或在有限情况下任命不超过简单多数的董事会成员的独家权利。根据香港上市规则，这些权利被归类为加权投票权结构，或WVR结构。因此，我们被认为是一家具有WVR结构的公司。有关与我们的WVR结构相关的风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。
B.获得补偿。
董事及行政人员的薪酬
于2020财政年度，我们向董事及高级管理人员整体支付及累计费用、薪金及福利(不包括基于股权的授予)约人民币467,000,000元(66,000,000美元)，并向董事及高级管理人员授予RSU、期权及收购合共31,712,000股普通股(相当于3,964,000股美国存托凭证)的权利或权益。
董事会可根据我们薪酬委员会的建议，决定支付给非雇员董事的薪酬。我们不会为雇员董事提供担任董事的任何额外报酬，但他们作为我们员工的报酬除外。根据吾等与董事订立的服务协议，吾等或吾等的附属公司均不会在终止聘用时向董事提供福利。除根据相关法律规定外，我们不会单独为我们的高管预留任何金额作为养老金、退休或其他福利。作为阿里巴巴伙伴关系合伙人的管理成员可以从阿里巴巴伙伴关系可用年度现金奖金池中延期支付的部分中领取退休金。
Chee Hwa TUNG先生已经向我们表示，他打算将他作为独立董事从我们那里获得的所有现金薪酬和股权奖励捐赠给他指定的一个或多个非营利或慈善组织。
有关对董事和高管的股权奖励的信息，请参阅“-股权激励计划”。
181
目录表
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们可以随时有理由地终止他们的雇佣，我们不需要提供任何关于终止的事先通知。我们还可以根据适用劳动法的要求，包括通知和代通知金，在规定的情况下终止他们的雇佣。主管人员可在书面通知下随时终止受雇于本公司。虽然我们与高管的雇佣协议没有规定遣散费，但如果遣散费是法律规定的，我们的高管在终止雇佣时，将有权获得法律规定的金额的遣散费。吾等获吾等的中国律师方达律师告知，吾等可能被要求在无理由终止时支付遣散费，以遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他中国相关法规，不论是否与该等实体订立书面雇佣协议，如中国实体在没有法定理由的情况下提前终止“事实上的雇佣关系”，雇员均有权获得遣散费。
我们的股权激励计划下的授予函协议还包含限制性契诺等权利，使我们能够终止授予，并在承授人因违反这些契诺而终止的情况下，按面值或股份的行使价回购股份。见下文“股权激励计划”。
股权激励计划
自成立以来，我们采取了多项股权激励计划。以下是目前有效的股权激励计划：
| ● | 2011年股权激励计划，或2011年计划；以及 |
| ● | 2014年首次公开募股后股权激励计划，或2014年计划(我们在2020年2月修订并重述，以反映股权拆分和其他行政变化)。 |
目前，奖项仅适用于我们2014年计划下的发放。如果2011年计划下的奖励终止、失效或失效，或因任何原因被取消，则受奖励限制的普通股可用于根据2014年计划授予新奖励。截至2020年3月31日，有：
| ● | 523,671,696股在归属已发行RSU时可发行的普通股； |
| ● | 51,146,424股行使已发行期权后可发行的普通股；以及 |
| ● | 265,848,704股根据2014年计划授权发行的普通股。 |
股份分拆于2019年7月30日生效后，在归属一个已发行的RSU或行使一个已发行的购股权时，可发行八股普通股。此外，自2015年4月1日起及其每周年日，相当于200,000,000股普通股和本公司董事会决定的较少数量普通股的额外金额将计入我们2014年计划下可供发行奖励的股份中。
182
目录表
我们的股权激励计划规定向我们、我们的附属公司和/或某些其他公司(如蚂蚁集团)授予RSU、激励和非法定股票期权、限制性股票、股息等价物、股票增值权和股票付款。授予的RSU和股票期权通常受各自计划的管理人确定的四年归属时间表的约束。根据授予的性质和目的，RSU和购股权一般在归属开始日期一周年时归属25%，对于年度奖励奖励，在归属开始日期两周年时归属50%，对于按租奖励，则在归属开始日期两周年时归属25%，此后每一年归属25%。授予我们高级管理层成员的某些RSU和股票期权受六年归属时间表的约束。我们相信，基于股权的奖励对于吸引、激励和留住我们的董事、员工和顾问以及我们的某些附属公司和其他公司(如蚂蚁集团)至关重要，是使他们的利益与我们的股东保持一致的适当工具。因此，我们将继续向我们公司、我们的关联公司和/或某些其他公司的员工、顾问和董事发放基于股权的奖励，作为他们薪酬方案的重要组成部分。
此外，我们的股权激励奖励协议一般规定，如果受让人因原因或违反竞业禁止承诺而终止，我们将有权回购受让人收购的股份，通常按面值或为其股份支付的行使价回购。
以下各段概述了我们股权激励计划的其他关键条款。
计划管理
在某些限制下，我们的股权激励计划一般由董事会的薪酬委员会(或其小组委员会)或董事会授权采取行动的另一个董事会委员会管理；前提是，在没有任何委员会的情况下，我们的股权激励计划将由董事会管理。任何董事会执行董事的拨款必须得到本公司董事会公正董事的批准。
奖项的种类
股权激励计划规定授予RSU、激励和非法定股票期权、限制性股票、股息等价物、股票增值权、股票支付和其他特殊权利或利益。
授标协议
一般来说，在股权激励计划下授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件，必须与相关的奖励计划保持一致。
资格
我们公司、我们的关联公司或某些其他公司(如蚂蚁集团)的任何员工、顾问或董事有资格获得股权激励计划下的奖励，但只有本公司、我们的关联公司和/或某些其他公司(如蚂蚁集团)的员工有资格获得股票期权激励。
获奖期限
根据我们的股权激励计划授予的奖励期限一般不超过十年，自授予之日起计算。
加速、豁免及限制
我们股权激励计划的管理人在决定任何奖励的条款和条件、任何归属加速或放弃没收限制以及与任何奖励或与之相关的普通股的任何限制方面拥有唯一的酌情权。
183
目录表
控制权的变化
如果本公司控制权发生变更，计划管理人可自行决定：
| ● | 加速全部或部分授予任何裁决； |
| ● | 购买本公司现金或普通股的任何奖励，金额相当于奖励行使时或计划参与者权利实现时的价值，如果奖励目前可行使或应支付或完全归属；或 |
| ● | 规定由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担、转换或替换任何奖励，以及计划管理人凭其全权酌情决定选择的其他权利或财产，或由继承人或尚存的公司或尚存或继承的公司的母公司或子公司承担或取代任何奖励，并按计划管理人认为合理、公平和适当的方式对股份和价格的数量和种类进行适当调整。 |
修订及终止
除非提前终止，否则我们的股权激励计划将继续有效，有效期为十年。董事会可随时在任何方面终止或修订计划，包括修订任何形式的授标协议或将予签立的文书，但条件是在遵守适用法律或证券交易所规则所需及合宜的范围内，对计划的任何修订须以所需的方式及程度取得股东批准。
高级管理人员股权激励计划
我们于二零一零年采纳了高级管理层股权激励计划，根据该计划，我们公司选定的管理层认购持有我们普通股的特殊目的载体Alternative Solutions Management Limited的优先股。除竞业禁止条款另有规定外，该等优先股可于本公司股份首次公开发售后(受法定及合约禁售期的较早日期)及优先股分别向参与者发行日期起计五年内赎回，以本公司普通股为准。参与者在赎回根据本计划发行的优先股时可赎回的普通股的最高数量为120,000,000股。相关普通股已向特别目的载体发行。截至2020年3月31日，特殊目的载体发行的所有优先股均已赎回。如果持有人从事某些与我们竞争的活动，优先股可能会被没收。
合作伙伴资本投资计划
我们在2013年通过了合作伙伴资本投资计划，为阿里巴巴合作伙伴提供了一个投资于我们普通股权益的机会，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据合作伙伴资本投资计划，认购或将获得由两个特别目的工具发行的权利或权益的合资格合作伙伴，以收购或接收我们的普通股。该等权利或权益须受竞业禁止条款、转让限制、行使限制及/或归属时间表所规限，该等限制及/或归属时间表较吾等股权激励计划下的归属时间表更长。作为这些权利或利益基础的我们普通股的最高数量为1.44亿股。相关普通股已由我们向特别目的公司发行，并计入我们的已发行股份总数。合伙人资本投资计划允许董事会不时批准向合伙人增发股份。
184
目录表
我们的董事和高级管理人员举办的基于股份的奖励
下表概述于二零二零年三月三十一日，董事及行政人员及其联属公司根据股权激励计划持有的未行使受限制股份单位、购股权及其他权利或权益，以及彼等透过彼等于合伙人资本投资计划的投资或权益持有的股权。
|
|
| 股票 |
|
| |||||
| 数量 |
|
| 潜在的 | ||||||
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| 杰出的 | |||||
| RSU/选项/ | (每RSU美元/ |
| RSU/选项/ | ||||||
| 其他权利 | 选项/其他 |
| 其他权利 | ||||||
或兴趣 | 对或 | 或兴趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已订阅 | 或已订阅) |
| 已订阅 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
Daniel Yong ZHANG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (3) | 56.00 |
| * | (3) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (3) | 87.06 |
| * | (3) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年3月17日 |
| 2024年3月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
| * | (3) | 182.48 |
| * | (3) | 2019年11月14日 |
| 2027年11月14日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年11月14日 |
| 2029年11月14日 | |
马云 |
| 25,000 | (1) | — |
| 200,000 | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 |
| 50,000 | (1) | — |
| 400,000 | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| 50,000 | (1) | — |
| 400,000 | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| 50,000 | (1) | — |
| 400,000 | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| 40,000 | (1) | — |
| 320,000 | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Joseph C.TSAI |
| 15,000 | (1) | — |
| 120,000 | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 |
| 17,500 | (1) | — |
| 140,000 | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| 13,334 | (1) | — |
| 106,672 | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| 10,000 | (1) | — |
| 80,000 | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| 8,000 | (1) | — |
| 64,000 | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
J.Michael EVANS |
| * | (3) | 79.96 |
| * | (3) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2022年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2025年8月16日 | |
JING贤东 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
Chee Hwa TUNG |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
沃尔特 郭德明 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
Jerry YANG |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
e. Börje Ekholm |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
Wan Ling MARTELLO |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年10月5日 |
| 2025年10月5日 |
Maggie Wei WU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Judy Wenhong TONG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Li CHENG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 |
185
目录表
|
|
| 股票 |
|
| |||||
| 数量 |
|
| 潜在的 | ||||||
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| 杰出的 | |||||
| RSU/选项/ | (每RSU美元/ |
| RSU/选项/ | ||||||
| 其他权利 | 选项/其他 |
| 其他权利 | ||||||
或兴趣 | 对或 | 或兴趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已订阅 | 或已订阅) |
| 已订阅 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
张剑锋 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (3) | 69.54 |
| * | (3) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
吴敏芝 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Sara Siying YU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年2月21 |
| 2024年2月21日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年9月3日 |
| 2024年9月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年7月3日 |
| 2025年7月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月30日 |
| 2026年7月30日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年9月1日 |
| 2027年9月1日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年3月2日 |
| 2028年3月2日 | |
Jessie Junfang ZHENG |
| * | (2) | 23.00 |
| * | (2) | 2016年5月23日 |
| 2027年5月23日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
董本雄 |
| * | (3) | 67.28 |
| * | (3) | 2016年2月21 |
| 2022年2月21日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年2月21 |
| 2022年2月21日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2025年8月16日 | ||||
Trudy Shan DAI | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 二〇一六年八月十日 | 2024年8月10日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年5月17日 | 2025年5月17日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2026年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
范江 | * | (1) | — | * | (1) | 2016年5月16日 | 2022年5月16日 | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年5月22日 | 2023年5月22日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年10月1日 | 2023年10月1日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2024年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (2) | 26.00 | * | (2) | 2019年10月1日 | 2030年10月1日 | ||||
绿源扇 | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月30日 | 2026年7月30日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 |
* | 合伙人资本投资计划项下用以收购各董事及行政人员及其联属公司所持有之普通股之受限制股份单位、购股权及其他权利或权益，占本公司已发行股份总数不足1%。 |
| (1) | 表示RSU。 |
| (2) | 代表合作伙伴资本投资计划下的权利或利益。有关进一步资料，请参阅本年度报告所载经审核综合财务报表附注9(C)。 |
186
目录表
| (3) | 表示选项。 |
| (4) | 授出日期指各董事或执行人员持有的受限制股份单位、购股权及其他权利的原授出日期。于采纳2014年计划前授出的受限制股份单位及购股权并非由美国居民持有，已被取消，并由根据2014年计划条款（如本文所述）的新授出取代，其条款及条件与适用于已取消奖励的条款及条件大致相似。 |
C. 董事会常规
董事的提名及任期
根据我们的组织章程，我们的董事会分为三类董事，分别被指定为第一组、第二组和第三组，除非提前罢免，否则每一类董事的任期通常为三年。第一组董事目前由Joe·蔡、Michael Evans、Eric Jing和E.Börje Ekholm组成；第二组董事目前由Daniel、Chee Hwa TUNG、Jerry YANG和Wan Ling MARTELLO组成；第三组董事目前由马云和Walter·郭鹤年组成。本届第I组、第II组及第III组董事的任期将分别于本公司2021年股东周年大会、2022年股东周年大会及2020年股东周年大会届满。除非股东在股东大会上另有决定，否则只要软银拥有董事提名权，我们的董事会将由不少于九名董事组成。阿里巴巴合作伙伴关系拥有提名我们董事会简单多数的独家权利，只要软银拥有我们至少15%的流通股，软银就有权提名一名董事。如果在任何时候，我们的董事会因任何原因由阿里巴巴合伙人提名或任命的董事少于简单多数，包括因为之前由阿里巴巴合伙人提名的董事不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴合伙人以前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴有权(全权酌情)任命必要数量的额外董事到我们的董事会，以确保由阿里巴巴合伙人提名或任命的董事占我们董事会的绝对多数。其余董事会成员将由董事会提名和公司治理委员会提名。董事的被提名者将在我们的年度股东大会上以股东简单多数票选出。
如果董事的被提名人没有由我们的股东选出或因任何原因离开我们的董事会，有权提名该董事的政党或团体有权任命不同的人担任空缺所在类别的临时董事，直到我们预定的下一次年度股东大会为止。在下一次预定的年度股东大会上，被任命的临时董事或一名替代的董事被提名人(就阿里巴巴合伙企业而言，被提名人不能是原始被提名人)将竞选原被提名人所属的董事类别的剩余任期。
更多信息见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事及高级管理层—阿里巴巴合伙企业”及“项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与软银的交易和协议—投票协议。
道德守则及企业管治指引
我们通过了一套道德准则，适用于我们所有的董事、高管和员工。我们的道德准则在我们的网站上公开提供。
此外，我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括批准关联方交易。我们的公司治理准则还规定，任何新的股权激励计划的通过和对这些计划的任何重大修改都必须得到我们非执行董事的批准，还规定由软银提名的董事有权获得我们董事会所有委员会会议的通知和材料，并且在事先发出通知的情况下，可以出席、观察和参与任何委员会会议的任何讨论。这些指导方针反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们的公司章程。
187
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的所有董事都有责任履行我们的受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最大利益的方式真诚行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的企业管治指引规定，薪酬委员会、提名及企业管治委员会的大部分成员将是纽约证券交易所上市公司手册第303A条所指的独立董事。我们的审计委员会的所有成员都是纽约证券交易所上市公司手册第303A条定义的独立性，并符合美国交易法第10A—3条规定的独立性标准。
审计委员会
我们的审核委员会目前由Walter Kwauk，E. Börje Ekholm和Wan Ling Martello。郭先生为审核委员会主席。郭先生符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。Kwauk先生、Ekholm先生和Martello女士符合纽约证券交易所上市公司手册第303A条所定义的“独立董事”的要求，并符合美国证券交易法第10A—3条规定的独立性标准。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
| ● | 选择和评估独立审计师的资格、业绩和独立性； |
| ● | 预先批准或在允许的情况下批准允许独立审计师进行的审计和非审计服务； |
| ● | 考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 根据美国交易所法案的要求，审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和表格20-F中第6B项规定的其他人员之间的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师一起审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切； |
| ● | 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议； |
188
目录表
| ● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由Jerry YANG、Walter·夸克和Joe·蔡组成。杨扬先生是我们薪酬委员会的主席。杨扬先生和郭文达先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节所指的独立董事的条件。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| ● | 确定分配给每位执行官的年度现金奖金池的金额，并确定分配给我们管理层中的非合伙人成员和我们雇用的合伙人的年度现金奖金池的总比例； |
| ● | 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策； |
| ● | 审查和评估董事和高管的业绩，并确定董事和高管的薪酬； |
| ● | 审查和批准我们与我们的高管的雇佣协议； |
| ● | 就奖励性薪酬计划及股权薪酬计划，厘定行政人员的绩效目标； |
| ● | 根据条款管理我们的股权薪酬计划；以及 |
| ● | 不定期执行董事会专门委托给薪酬委员会的其他事项。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由马云、Chee Hwa TUNG和Jerry YANG组成。杰克是我们提名和公司治理委员会的主席。董明东先生和杨扬先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的《独立性》要求。
除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选董事会提名人选(董事合伙企业和软银拟提名的阿里巴巴候选人除外)，由股东选举或董事会任命； |
| ● | 定期与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况； |
| ● | 定期就公司管治法律和实务的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治事宜向董事会提出建议。 |
189
目录表
委员会观察员
根据我们的章程以及我们、马云、蔡崇信、软银和Altaba之间订立的投票协议，我们同意由软银提名的董事有权接收我们委员会所有会议的通知和材料，并作为观察员参加我们可能在通知相关委员会后成立的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和/或我们可能成立的其他董事会委员会的会议。
D.管理员工。
截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我们的全职员工总数分别为66,421人、101,958人和11.76万人。我们员工的增加主要是由于我们最近对某些业务进行了收购和整合，以及我们的有机业务增长。我们的大部分员工都在中国。
我们相信，我们与员工有着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.E.拥有股份所有权
有关本公司董事及高级职员的持股情况，请参阅“第(7)项：大股东及关联方交易--A大股东”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息，请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工-B.薪酬计划-股权激励计划。”
第7项：主要股东和关联方交易
A.美国银行的主要股东
下表列出了截至2020年7月2日我们普通股的实益所有权的信息，除非另有说明，如下所示：
| ● | 我们的每一位董事和高管； |
| ● | 我们的董事和行政人员作为一个整体；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。 |
190
目录表
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括指示证券的表决或处置或获得证券所有权的经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，吾等已计入该人士持有的美国存托凭证相关股份及中央结算系统的股份，以及该人士有权在本年报后60天内收购的股份，包括透过归属股份单位及行使任何期权或其他权利或权益。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。下表中的持股百分比计算基于截至2020年7月2日的21,637,305,224股已发行普通股。
| 普通股 |
| |||
名字 |
| 实益拥有 | 百分比 | ||
董事及行政人员： |
|
|
|
| |
Daniel Yong ZHANG | * | * | |||
马云(1) |
| 1,043,831,112 |
| 4.8% | |
Joseph C.TSAI(2) |
| 347,617,584 |
| 1.6% | |
J.Michael EVANS |
| * |
| * | |
JING贤东 |
| * |
| * | |
Chee Hwa TUNG |
| * |
| * | |
Walter Teh Ming KWAUK |
| * |
| * | |
Jerry YANG |
| * |
| * | |
e. Börje Ekholm |
| * |
| * | |
Wan Ling MARTELLO |
| * |
| * | |
Maggie Wei WU |
| * |
| * | |
Judy Wenhong TONG |
| * |
| * | |
Li CHENG |
| * |
| * | |
张剑锋 | * | * | |||
吴敏芝 |
| * |
| * | |
Sara Siying YU |
| * |
| * | |
Jessie Junfang ZHENG | * | * | |||
董本雄 |
| * |
| * | |
Trudy Shan DAI |
| * |
| * | |
范江 |
| * |
| * | |
绿源扇 |
| * |
| * | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 1,596,978,496 |
| 7.4% | |
超过5%的实益拥有人： | |||||
软银(3) |
| 5,390,066,968 |
| 24.9% |
备注：
* | 此人实益拥有我们已发行普通股的不到1%。 |
191
目录表
| (1) | 代表(I)由马云直接持有的3,712,256股普通股；(Ii)由开曼群岛公司APN Ltd.持有的普通股280,000,000股，APN Ltd.的注册地址为开曼群岛第一资本广场1号，邮政信箱847号，开曼群岛KY1-1103，Grand Cayman，KY1-1103，Jack持有其中70%的股权，其中普通股连同Jack在APN Ltd.的股权已质押予我们，以支持SAPA项下的某些义务；(Iii)由Yun Capital Limited持有的普通股68,847,192股，Yun Capital Limited是一家英属维尔京群岛的公司，注册地址为Tortola路镇伍德伯恩大厅(V)由马云慈善基金会全资拥有的英属维尔京群岛公司持有的68,847,192股普通股；(4)注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇伍德本大厅的英资本有限公司持有的普通股；(5)由马云慈善基金会全资拥有的授予杰克这些股份的可撤销委托书；(V)注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇伍德本大厅的英属维尔京群岛公司JC Properties Limited持有的340,131,624股普通股该公司由一项信托全资拥有，而该信托的受益人为杰克及其家人；及(Vi)由一家英属维尔京群岛公司JSPInvestment Limited持有的282,292,848股普通股，该公司的地址为：P.O.Box 916，Woodbourne Hall，Road town，Tortola，英属维尔京群岛，该公司由一项信托全资拥有，而该信托的受益人为杰克的家人。不包括软银持有的股份，即截至最近记录日期，就任何股东行动而言，软银持有的股份超过我们已发行普通股的30%，根据我们、杰克、Joe、软银和Altaba达成的投票协议，杰克和Joe将分享投票权，该协议在“第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方交易--与软银的交易和协议-投票协议”中描述。杰克历来投票表决家族信托持有的普通股，他被认为是家族信托持有的普通股的实益所有者。Jack于Yun Capital Limited及Ying Capital Limited持有的137,694,384股普通股中并无任何金钱权益。杰克的营业地址是杭州市余杭区文艺西路969号，邮编：311121，邮编：Republic of China。 |
| (2) | 代表(I)Joe蔡直接持有的34,400股普通股，(Ii)由APN有限公司持有的120,000,000股普通股，其中Joe持有30%的股权并作为董事，普通股已与Joe在APN有限公司的股权一起质押给我们，以支持SAPA项下的某些义务，(Iii)由Joe和Clara Tsai Foundation Limited持有的32,658,344股普通股，Clara Tsai Foundation Limited是根据根西岛法律成立的公司，注册地址为格恩西岛GY1 4EE圣彼得港南滨海区HelvetiaCourt，(4)注册地址为巴哈马拿骚湾街1号湾街1号商业中心2楼200B室的巴哈马公司Parufam Limited持有的普通股，注册地址为巴哈马拿骚市邮政信箱N-3944号商业中心2楼200B室，以及(V)Joe作为Parufam Limited的董事的唯一投票权和处置权，以及(V)PMH Holding Limited持有的41,539,168股普通股，PMH Holding Limited是英属维尔京群岛的一家公司，注册地址为三叉戟商会，P.146 Box，Tortola于英属维尔京群岛，Joe作为玛嘉烈控股有限公司的唯一董事拥有投票权及处置权。不包括软银持有的股份，相当于截至最近记录日期，就任何股东行动而言，软银持有的股份超过我们已发行普通股的30%，Joe和杰克将根据我们、杰克、Joe、软银和Altaba签署的投票协议分享投票权，该协议在“第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方交易-与软银的交易和协议-投票协议”中描述。Joe于Joe及蔡美玲基金有限公司持有的32,658,344股普通股中并无任何金钱利益。Joe的营业地址是香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼，邮编：Republic of China。 |
| (3) | 代表(I)软银集团拥有的2,558,316,568股普通股，注册办事处为日本东京市南区东新桥1-9-1，邮政编码105-7303；(Ii)由West Raptor Holdings，LLC拥有的普通股102,590,400股，注册办事处为19808新城堡县威尔明顿小瀑布大道251号；(Iii)天行金融GK拥有的普通股13，60,000,000股，注册办事处为1-9-1东新桥，日本东京105-7303；(Iv)532,468,840股普通股由Skybridge LLC拥有，注册办事处为103 Foulk Road，Suite 202，Suite(V)由Skylark 19803 Holdings Limited(其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心)拥有的108,160,000股普通股；(Vi)West Raptor Holdings 2拥有的288,000,000股普通股，其注册办事处位于特拉华州威尔明顿19803 Foulk Road 103号Suite 202；及(Vii)软银集团日本株式会社拥有的440,531,160股普通股，其注册办事处位于日本东京105-7303号东新桥1-9-1。 |
我们有一类普通股，我们普通股的每位持有者每股有权投一票。
截至2020年7月2日，我们的普通股有21,637,305,224股已发行。据我们所知，共有13,223,981,592股普通股，约占我们总流通股的61%，由189名在美国登记地址的登记股东持有，其中包括代表其客户以街头名义持有证券的经纪商和银行。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
192
目录表
B.支持关联方交易
我们的关联方交易政策
为了防止利益冲突的风险或利益冲突的出现，我们的所有董事和员工都必须遵守我们的商业行为准则和其他政策，这些政策要求，我们与员工或董事之间、他们的亲属和密切关联的人士以及他们、他们的亲属或密切关联的人士拥有权益的某些实体之间的任何潜在交易，都必须得到适当的主管或合规官的书面批准。
我们还采用了关联交易政策，我们的所有董事、高级管理人员和其他关键管理人员、上述个人的所有近亲成员(定义见政策)、蚂蚁集团及其子公司、阿里巴巴合伙企业和某些其他相关实体都必须遵守关联交易政策。根据Form 20-F的要求，本政策下定义的关联方交易包括与我们的董事、高级管理层和主要股东及其关联方的交易，以及与不构成利益冲突风险的交易方的交易，例如与我们被投资公司的交易，这些交易在其他方面与上述任何个人没有关联。这项政策旨在补充我们的商业行为准则和其他公司治理政策中规定的程序，并不豁免任何人遵守我们现有程序和公司政策中可能存在的更具限制性的条款。
除其他事项外，本关联方交易政策规定，除非我们的董事会另行批准，否则：
| ● | 每项关联方交易，以及对关联方交易的任何重大修订或修改，应充分披露给我们的审计委员会或任何由不涉及利益的独立董事组成的委员会或该委员会的不涉及利益的成员，并由其审查和批准； |
| ● | 任何涉及本公司董事或高级管理人员的雇佣关系或类似交易以及任何相关薪酬，均须经本公司薪酬委员会的公正成员批准或由本公司薪酬委员会的公正成员推荐本公司董事会批准。 |
我们的关联方交易政策、业务行为准则和我们的其他公司治理政策都会受到我们董事会的定期审查和修订。
主要关联方交易摘要
以下各段更详细地披露，下表汇总了2018财年、2019财年和2020财年的主要关联方交易。
关联方 |
| 交易记录描述 |
|
|---|---|---|---|
软银 | ● 我们、马云、蔡崇信、软银和Altaba之间的投票协议，其中规定软银、Altaba、马云和Joe将投票支持阿里巴巴合作伙伴董事提名人，并赋予软银提名董事的权利。 | ||
● 涉及软银的各种投资。 | |||
蚂蚁集团及其附属公司 | ● 支付宝为我们提供支付和托管服务。 | ||
● SAPA于2018年及2019年修订，提供了一系列交易，包括收购蚂蚁集团33%股权。 |
193
目录表
关联方 |
| 交易记录描述 |
|
|---|---|---|---|
● 《2014年国际协议》是在我们收到蚂蚁集团33%的股权后于2019年签署的修正案，该协议规定我们和我们的子公司向蚂蚁集团和/或其子公司许可某些知识产权并提供各种软件技术服务，并且，在我们收到蚂蚁集团33%的股权之前，蚂蚁集团向我们支付了利润份额；根据SAPA，我们在收到蚂蚁集团33%的股权后于2019年9月签订了一项交叉许可协议。 | |||
● 我们、蚂蚁集团、我们控制的关联公司和某些其他关联公司将收集或生成的所有数据（受适用法律、行业规则和合同要求的约束）提供给我们运营和维护的数据平台，并且所有数据共享参与者都可以访问该平台。 | |||
● 我们和蚂蚁集团在执行彼此的权利以及为我们的客户和商家提供与中小企业贷款业务相关的某些金融服务方面进行了合作。 | |||
● 我们向蚂蚁集团授予了继续使用某些商标和域名的许可。 | |||
● 我们和蚂蚁集团为彼此以及各自的关联公司提供某些行政和支持服务。 | |||
● 我们和蚂蚁集团互相提供各种其他服务。 | |||
● 涉及蚂蚁集团的各种投资。 | |||
● 我们已向蚂蚁集团的雇员授出受限制股份单位及授出购股权以收购我们的普通股；蚂蚁集团的主要股权持有人俊汉已向我们的若干雇员授出与蚂蚁集团估值挂钩的股份奖励；蚂蚁集团已向我们的若干雇员授出受限制股份单位及与蚂蚁集团价值挂钩的股份增值权。 | |||
● 于2020年6月，我们、蚂蚁集团及君翰订立股权奖励授出及和解协议，据此，双方将相互结算与授予对方员工的股权奖励相关的成本。 | |||
阿里影业 | ● 我们于二零一九年三月认购阿里影业新发行的普通股，并于交易完成后成为我们的综合附属公司。 | ||
马云、Joe、蔡崇信、J.Michael EVANS | ● 吾等同意承担该等董事及高级职员各自私人飞机的维修、机组人员及操作成本，倘该等成本分配作业务用途。 | ||
与马云有关的投资基金 | ● 各种投资涉及云锋基金、马云关联的投资基金。 |
194
目录表
关联方 |
| 交易记录描述 |
|
|---|---|---|---|
马云 | ● 马云就其于蚂蚁集团、云峰基金及其他实体的权益向我们作出若干承诺。 | ||
菜鸟网络 | 菜鸟网络于二零一七年十月成为我们的合并附属公司前： | ||
● 菜鸟网络向我们提供物流服务；及 | |||
● 我们为菜鸟网络提供各种管理和支持服务。 | |||
被投资人 | ● 我们与若干投资对象及其他关联方订立商业安排，以提供及接收若干云计算、营销、流量获取、物流及其他服务。 | ||
● 我们向某些被投资人提供贷款并提供担保。 | |||
● 我们与我们的某些被投资人进行了联合投资。 | |||
可变利益实体和可变利益实体股权持有人 | ● 我们透过全资实体、可变权益实体及可变权益实体股权持有人之间的合约安排在中国经营若干业务。 | ||
董事及行政人员 | ● 我们与董事和高管签订了赔偿协议。 | ||
● 我们与我们的董事和高管签订了雇佣协议。 | |||
● 我们向我们的董事和高管颁发股权激励奖。 |
下表概述于二零一八年、二零一九年及二零二零年财政年度支付予若干关联方的服务费。
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||
关联方 |
| 交易记录 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位：百万美元) | ||||||||||
蚂蚁集团及其附属公司 |
| 支付处理和托管服务费 |
| 6,295 |
| 8,252 |
| 8,723 |
| 1,232 | |
| 行政和支助服务 |
| 84 |
| 80 |
| 124 |
| 18 | ||
| 市场软件技术服务费及其他 (1) |
| 1,810 |
| 1,248 |
| 2,619 |
| 370 | ||
菜鸟网络 |
| 后勤服务费 |
| 3,437 |
| 不适用 | (2) | 不适用 | (2) | 不适用 | (2) |
备注：
| (1) | MarketPlace软件、技术服务费和其他费用主要涉及与我们的零售市场相关的营销支持服务。 |
| (2) | 2017年10月，我们在菜鸟网络的股权增加到约51%，成为我们的合并子公司之一。我们目前拥有菜鸟网络约66%的股权。 |
195
目录表
我们的某些被投资人已经与我们就他们向我们提供的某些物流服务达成了商业安排。在2018财年、2019财年和2020财年，我们为这些物流服务产生的成本和支出分别为人民币56.08亿元、人民币129.33亿元和人民币82.65亿元(11.67亿美元)。在2020财年，这些成本和费用占我们成本和费用的2%。
我们的某些被投资人还与我们就他们向我们的业务提供的某些营销服务达成了商业安排。在2018财年、2019财年和2020财年，我们为这些营销服务产生的成本和支出分别为人民币7.6亿元、人民币9.07亿元和人民币11.46亿元(1.62亿美元)。在2020财年，这些成本和费用占我们成本和费用的0.3%。
除上述外，在2018财年、2019财年和2020财年，我们向其他关联方支付的服务费总额在总成本和支出中所占比例均不到1%。
下表汇总了2018财年、2019财年和2020财年从关联方收到的服务费。
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||
关联方 |
| 交易记录 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位：百万美元) | ||||||||||
蚂蚁集团 |
| 软件技术服务费和许可费 |
| 3,444 |
| 517 |
| 3,835 |
| 542 | |
| 偿还软件技术服务费 |
| 37 |
| 106 |
| — |
| — | ||
蚂蚁集团及其附属公司 |
| 中小企业贷款业务年费 |
| 956 |
| 954 |
| 954 |
| 135 | |
| 行政和支助服务 |
| 676 |
| 1,017 |
| 1,224 |
| 173 | ||
| 云计算服务费 |
| 482 |
| 761 |
| 1,872 |
| 264 | ||
| Marketplace软件技术服务费和其他 |
| 1,026 |
| 1,489 |
| 2,075 |
| 293 | ||
菜鸟网络 |
| 行政和支助服务费 |
| 123 |
| 不适用 | (1) | 不适用 | (1) | 不适用 | (1) |
注：
(1) | 2017年10月，我们在菜鸟网络的股权增加到约51%，成为我们的合并子公司之一。我们目前拥有菜鸟网络约66%的股权。 |
我们已经与我们的某些投资方达成了与物流服务有关的商业安排。在2018财年、2019财年和2020财年，我们分别确认了与这些服务相关的收入人民币7200万元、人民币2.61亿元和人民币14亿元(1.98亿美元)。在2020财年，这一收入占我们收入的0.3%。
我们还与某些与云计算服务相关的投资方达成了商业安排。在2018财年、2019财年和2020财年，我们分别确认了这些云计算服务的收入人民币6.89亿元、人民币11.11亿元和人民币15.48亿元(2.19亿美元)。在2020财年，这一收入占我们收入的0.3%。
除上述概述的关联方交易外，在2018、2019和2020财年，我们从其他关联方收到的付款总额占总收入的比例均不到1%。
196
目录表
与软银的交易和协议
投票协议
我们与马云、蔡崇德、软银和Altaba签订了一份投票协议，该协议规定软银有权提名一名董事进入我们的董事会，该董事在符合某些条件的情况下，有权接收我们委员会所有会议的通知和材料，并以观察员身份参加这些会议，这些权利也反映在我们的组织章程大纲和章程中。这些提名权将在软银的持股比例下降到低于我们流通股的15%时终止。表决协议还载有大意如下的条款：
| ● | 软银同意： |
| ● | 在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴合伙公司董事提名人的选举，直到软银的持股比例下降到低于我们流通股的15%， |
| ● | 授权杰克和乔持有超过本公司发行在外普通股30%的任何部分股权的投票权； |
| ● | Jack和Joe将在软银提名人参选的每次年度股东大会上投票支持软银董事提名人的选举，直至软银的持股比例降至低于我们已发行普通股的15%； |
| ● | Altaba同意： |
| ● | 在每次年度股东大会上投票赞成选举阿里巴巴伙伴关系的所有董事被提名人和软银董事被提名人，如果是这样的话，直到软银的持股比例降至我们流通股的15%以下， |
| ● | 通过委托书授予杰克和Joe对其拥有的任何股份的投票权，最高可达9.72亿股我们的普通股； |
| ● | 投票协议的各方将尽其商业上的合理努力，促使根据《美国交易法》在附表13D或附表13G上共同提交声明（或声明修正案）的任何其他人成为投票协议的一方，并根据上述规定投票支持软银和阿里巴巴合伙企业的董事提名人；以及 |
| ● | 软银和Altaba将获得与编制财务报表有关的某些信息权。 |
197
目录表
软银和Altaba在第二个子项目中分别在上述第一个和第三个子项目下的代理义务将不适用于提交给我们股东的任何提案，该提案可能导致发行我们的股份或其他股权，包括可交换或可转换为股票的证券，从而将我们当时的流通股金额增加3%或更多，以及(B)当Jack在完全稀释的基础上持有我们的流通股少于1%时，或者如果我们严重违反投票协议，软银和Altaba将终止。根据公开披露的信息，截至本年度报告日期，Altaba不再持有任何股份。
涉及软银的投资
我们曾投资于软银或其一个或多个附属公司为股东的业务，或与软银或其一个或多个附属公司共同投资于其他业务的业务。软银还投资于我们或我们控制的实体为股东的业务。例如，2017年4月，软银参与了滴滴出行完成的新一轮股权融资，我们持有股权。2017年9月，我们将我们在滴滴出行的部分投资出售给软银，现金对价为6.39亿美元。2018年12月，一家隶属于软银的投资基金同意收购我们当地服务控股公司的少数股权。我们可能会继续与软银共同投资，投资于软银已经是现有投资者的业务，也可能将软银作为投资者引入我们的新业务或我们现有投资者的业务。
与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易
蚂蚁集团和支付宝的所有权
我们最初于2004年12月成立支付宝，以经营支付服务业务。2010年6月，中国人民银行发布了新的规定，要求非银行支付公司在中国经营必须获得许可证。这些条例仅为中国境内所有实体的许可证申请提供了具体指导方针。该等法规规定，为使任何外商投资的支付公司获得牌照，其业务范围、任何外国投资者的资格以及任何外国所有权水平均须遵守未来颁布的法规，此外，该等法规还须经中国国务院批准。此外，法规要求任何未能获得许可证的支付公司必须在2011年9月1日之前停止运营。虽然支付宝在2011年初就准备提交牌照申请，但当时中国人民银行尚未发布任何适用于外资支付公司牌照申请的指引。鉴于外资支付公司的牌照资格及申请程序存在不确定性，我们的管理层认为有必要将支付宝重组为中国公民全资拥有的公司，以使支付宝获得仅适用于中国境内实体的特定牌照指引。因此，我们于2011年出售所有支付宝权益及控制权，导致支付宝从财务报表中取消综合入账。此举使支付宝于二零一一年五月获得支付业务许可证，且不会对我们的中国零售市场或支付宝造成任何不利影响。
随着我们于2011年第一季度剥离对支付宝的股权和控制权，支付宝的母实体蚂蚁集团的所有权结构发生了变化，马云持有蚂蚁集团的大部分股权。蚂蚁集团的所有权结构随后进一步重组。蚂蚁集团还完成了几轮股权融资。根据于2014年8月订立并于2018年2月及2019年9月修订的SAPA，吾等同意收购蚂蚁集团33%的股权，并终止我们当时从蚂蚁集团收到的利润份额付款，但须满足SAPA所载的成交条件。2019年9月，在满足SAPA规定的成交条件后，我们获得了新发行的蚂蚁集团33%的股权。截至2020年3月31日，君翰和君奥持有蚂蚁集团约50%的股权，我们持有33%，其他股东持有剩余股权。
198
目录表
蚂蚁集团通过君翰拥有的经济利益由马云、谢家华和我们以及蚂蚁集团及其关联公司和被投资公司的其他员工拥有。这些经济利益是以有限合伙利益和类似于与蚂蚁集团价值潜在增值挂钩的股票增值权的形式存在的。君澳的经济利益由阿里巴巴伙伴关系的某些成员以有限合伙利益的形式持有。
我们理解蚂蚁集团股东的意图是：
| ● | 马云于蚂蚁集团的直接及间接经济权益(为免生疑问，由本公司持有的蚂蚁集团股权除外)将随时间递减至不超过其及其关连公司于紧接本公司首次公开招股完成前于本公司的权益的百分比(在紧接本公司首次公开招股完成前，马云及其关连公司实益拥有的普通股的比例为8.8%)，而减持的方式将不会令马云及其任何关连公司获得任何经济利益。见《--马云对阿里巴巴集团的承诺》。我们已从蚂蚁集团获悉，杰克经济权益的拟议削减预计将通过未来对员工的股权激励和蚂蚁集团稀释发行股权等方式来完成； |
| ● | 不时以君翰发行的类似股份增值权的权益形式，将蚂蚁集团的额外经济权益转让给蚂蚁集团的员工和我们的员工； |
| ● | 蚂蚁集团未来可能会向投资者募集股权资本，为其业务扩张提供资金，效果是通过稀释减少君澳和君翰在蚂蚁集团的持股比例(稀释程度将取决于未来的估值和拟筹集的股权资本额)。 |
马云之所以能够行使蚂蚁集团的两大股东君澳和君翰的投票权，是因为他同时拥有君澳和君翰的普通合伙人100%的股权。
我们与蚂蚁集团和支付宝的商业协议
在剥离我们在支付宝的权益和控制权后，我们在2011年7月与软银、Altaba、支付宝、蚂蚁集团、马云、蔡崇信以及他们的某些附属公司达成了框架协议，也就是2011年的框架协议。与此同时，我们还签订了各种实施协议，其中包括商业协议或支付宝商业协议、知识产权许可和软件技术服务协议或2011年国际解放军协议，以及共享服务协议，这些协议共同管辖我们与蚂蚁集团和支付宝的金融和商业关系。
支付宝商业协议
根据我们、支付宝和蚂蚁集团之间的支付宝商业协议，支付宝向我们提供支付处理和托管服务。该协议在2014年重组以及我们与蚂蚁集团的2018年和2019年协议修正案后仍然有效。这些服务可以通过安全的支付平台和第三方托管程序在我们的市场上结算交易。我们以对我们优惠的条款向支付宝支付这些服务的费用。这些优惠条款使我们能够除某些例外情况外，向我们市场上的消费者和商家免费提供基本的支付处理和托管服务。我们认为，这些服务为我们提供了竞争优势，如果没有支付宝商业协议的优惠条款，这种优势就会减弱。
199
目录表
我们向支付宝支付的费用是基于我们市场上处理的费率和实际支付量。费率反映了支付宝的银行处理成本和可分配给我们的服务的运营成本，因此，根据这些成本的增减，费率可能会按年进行调整。关于2014年的重组，董事商业协议进行了修改，规定由我们的独立董事和软银指定的支付宝成立的特别独立委员会，即独立委员会，必须每年提前批准费率。在获得独立委员会的年度批准之前，前一年的费率仍然有效。根据本协议，2018财年、2019财年和2020财年，与支付宝支付服务相关的服务费分别为人民币62.95亿元、人民币82.52亿元和人民币87.23亿元(合12.32亿美元)。支付宝商业协议的初始期限为50年，并可自动续签50年，但吾等有权在提前一年书面通知后随时终止协议。如果支付宝商业协议在某些情况下被适用的监管机构(包括证券交易所上市规则)要求修改，蚂蚁集团可能会向我们支付一笔一次性款项，以补偿我们因调整造成的影响。作为我们与蚂蚁集团和支付宝协议的相关修订的一部分，我们对支付宝商业协议进行了某些符合性修改，如下所述。
2014年我们与蚂蚁集团和支付宝的关系重组，随后的修订和2019年的股票发行
2014年8月12日，我们签订了股份和资产购买协议，连同所有后续修正案，我们将其称为SAPA，并签订或修订了某些附属协议，包括对2011年国际解放军或2014年国际解放军的修正案和重述。根据这些协议，我们重组了与蚂蚁集团和支付宝的关系，并终止了2011年的框架协议。2018年2月1日，我们对SAPA和支付宝商业协议进行了修订，并与蚂蚁集团和其他某些方面就某些辅助协议的形式达成了一致。2019年9月23日，我们进一步修改了SAPA。相关修订已订立或同意，以促进吾等收购蚂蚁集团33%的股权。
除了下文描述的修订条款外，我们与蚂蚁集团和支付宝达成的2014年重组协议的主要条款基本保持不变。
出售中小企业贷款业务及若干其他资产
根据SAPA，我们于2015年2月向蚂蚁集团出售了主要与我们的中小企业贷款业务和其他相关服务相关的某些证券和资产。此外，根据我们同意与中小企业贷款业务和相关服务一起出售的与专有技术和相关知识产权有关的软件系统使用和服务协议，我们将从2015年开始收取为期7年的年费。这些被确认为其他收入的费用确定如下：在2015至2017历年，经营中小企业贷款业务的实体支付的年费相当于这些实体提供的中小企业贷款日均余额的2.5%，而在2018至2021历年，这些实体将支付相当于2017历年支付的费用的年费。在2018财年、2019财年和2020财年，我们从蚂蚁集团及其关联公司获得的与中小企业贷款业务相关的年费分别为9.56亿元人民币、9.54亿元人民币和9.54亿元人民币(1.35亿美元)。
由于监管原因，在完成转让中小企业贷款业务后，我们保留了现有中小企业贷款组合中的约12.25亿元人民币。这些贷款已经还清。我们不会在未来开展任何新的中小企业贷款业务。
发行股权
于二零一九年九月，在完成交易条件后，吾等透过一家中国在岸附属公司根据SAPA收到蚂蚁集团33%股权的发行，即是次发行。我们相信，根据2014年与蚂蚁集团初步达成的一系列协议，收购蚂蚁集团33%的股权将加强我们的战略关系。
200
目录表
根据SAPA，我们为获得新发行的蚂蚁集团33%股权而支付的代价，是由蚂蚁集团及其子公司支付给我们的款项，作为我们根据SAPA转让的某些知识产权和资产的代价。
在收到发行的同时，吾等与蚂蚁集团签订了一项交叉许可协议，规定蚂蚁集团和我们各自向对方授予某些专利、商标、软件和其他技术(包括但不限于在发行结束时转让的专利和软件)的许可。交叉许可协议还包含蚂蚁集团与我们在各种知识产权事务上的合作与协调条款，包括起诉、执法、收购和联合防御安排等事项。
于发行完成时，吾等订立先前协定的2014年国际解放军或经修订国际解放军的修订及重述形式，而2014年国际解放军项下的利润份额支付安排自动终止。详情请参见下文《-支付宝知识产权许可与软件技术服务协议》。
蚂蚁集团发行股权后的财务会计处理
我们收到蚂蚁集团33%的股权对我们没有实质性的运营和经济影响，但我们已经改变了我们与蚂蚁集团的关系的会计处理。发行完成后产生的主要会计影响和会计处理的变化包括：
终止利润份额和现金流影响
在发行以及我们将某些知识产权转让给蚂蚁集团及其子公司后，2014年Ipla下的利润分享安排被终止。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司合并损益表中“其他收入，净额”计入的利润份额分别为人民币34.44亿元、人民币5.17亿元及人民币38.35亿元(5.42亿美元)。收到发行后，我们将不再收到蚂蚁集团的这些现金流入。
权益法会计
发行后，我们将按照权益法核算我们在蚂蚁集团的股权，并将其记录在我们综合资产负债表的“对股权被投资人的投资”中。在2020财年，我们确认了与收到蚂蚁集团33%股权相关的一次性收益人民币716亿元(101亿美元)。发行后，我们将按比例将我们在蚂蚁集团业绩中的份额记录在我们的合并损益表中，以一个季度的欠款为基础。
201
目录表
监管松绑
SAPA规定，如果政府有关部门通过制定法律、法规或规章，禁止我们在股权发行发生后拥有我们在蚂蚁集团的全部或部分股权，或明确要求蚂蚁集团赎回该股权，且该禁令或请求不受上诉，也无法以其他方式解决，则在必要的范围内，蚂蚁集团将赎回股权；相关知识产权和资产转让，以及SAPA项下的附属交易将被解除；SAPA、2014 IPLA和其他相关协议的条款将恢复，包括先前利润份额支付和流动性事项支付(如果蚂蚁集团或支付宝进行合格IPO，将向我们支付相当于蚂蚁集团整体股权价值的37.5%的金额，紧接合格IPO之前)。如果出现部分平仓，我们保留了我们在蚂蚁集团的部分股权，但少于全部33%，那么根据SAPA和2014年Ipla的条款，优先利润份额支付安排和流动性事项支付金额将根据我们保留的股权金额按比例减少。
马云和蔡崇信将我们的2.8亿股和1.2亿股股票计入了他们持有的APN有限公司，APN有限公司是他们建立的持有这些股票的工具。APN有限公司的股份以及在计入股份拆分后由APN有限公司持有的400,000,000股股份已质押给吾等，以确保蚂蚁集团根据SAPA和支付宝商业协议支付的流动性事件付款和某些其他义务，以及如果任何流动性事件付款到期，APN有限公司将承担高达5亿美元的流动性事件付款的直接责任。这些股份仍然质押给我们，以确保蚂蚁集团根据SAPA和支付宝商业协议承担的某些义务。
优先购买权
在我们收到蚂蚁集团的股权后，我们有权在蚂蚁集团合格IPO之前参与蚂蚁集团及其某些关联公司发行的其他股权证券。这些优先购买权使我们有权保持我们在任何此类发行之前持有的蚂蚁集团的股权比例。在行使我们的优先购买权时，我们也有权从蚂蚁集团获得某些付款，有效地为我们认购这些额外股权提供资金，价值高达15亿美元，但须经某些调整，或优先购买权提供资金支付。除了这些优先购买权和优先购买权为支付提供资金外，根据SAPA，在某些情况下，我们可以通过另一种安排行使优先购买权，以进一步保护我们免受稀释。
对蚂蚁集团股权转让的若干限制
根据SAPA及经修订的IPLA，其若干方（包括我们（在某些情况下）在转让蚂蚁集团股权方面受到限制，包括：
| ● | 在本公司收到发行后，在蚂蚁集团合格首次公开募股或《董事法案》规定的独立董事权利终止之前，马云、蔡崇信(如果他当时持有任何股权)、君豪、君瀚或蚂蚁集团不得故意将蚂蚁集团的任何股权转让给第三方，后者将因此获得蚂蚁集团超过50%的投票权或经济权或资产；以及 |
| ● | 君澳或君汉一方或我公司一方转让蚂蚁集团股权，对方将享有优先购买权。 |
202
目录表
竞业禁止承诺
根据SAPA，在符合某些限制的情况下，除非双方同意，否则蚂蚁集团不得从事我们不时进行的任何业务或其逻辑延伸，并且我们被限制在蚂蚁集团的业务范围内从事指定的业务活动，包括提供和分销信贷安排和保险、提供投资管理和银行服务、支付交易处理和支付清算服务、租赁、租赁融资和相关服务、外汇和金融工具的交易、交易和经纪、证券、商品、基金、衍生品和其他金融产品的分销，以及提供信用评级、信用状况和信用报告。然而，每一方都可以在规定的门槛以下对相互竞争的企业进行被动投资，在某些情况下，是在向另一方提供投资机会之后。
企业管治条文
SAPA规定，我们和蚂蚁集团将推荐一名独立提名人，由蚂蚁集团提名为董事会成员，马云、Joe、蔡崇信(只要他持有蚂蚁集团的任何股权)、君瀚和君澳将同意对其控制的蚂蚁集团的股权投赞成票。如果这位独立的董事辞职或董事的席位因其他原因出现空缺，只要软银拥有我们至少20%的已发行普通股，并且满足某些其他条件，软银和杰克将联合行动，代表我们选择被指定为董事继任者的个人，但须经独立委员会批准。这个根据SAPA成立的独立委员会，必须批准我们可能就SAPA和相关协议采取的某些行动。
在2019年9月发行时，我们提名了我们的两名官员，他们已经根据我们根据SAPA所享有的权利被选举为蚂蚁集团董事会成员。
在每种情况下，该等董事提名权将继续有效，除非适用法律法规或上市规则要求终止与蚂蚁集团合资格IPO程序有关，或我们不再拥有蚂蚁集团若干发行后股权。
阿里巴巴的其他转播权
除上述权利外，SAPA还为我们提供了与蚂蚁集团有关的其他权利。其中包括：
| ● | 习惯信息权； |
| ● | 对某些蚂蚁集团或支付宝行动的审批权；以及 |
| ● | 确保我们有能力参与蚂蚁集团的任何合格IPO。 |
除下文另有讨论的“阿里巴巴权利的终止”外，这些权利在SAPA中基本保留。在2019年9月发布后，SAPA还向独立委员会提供了以下内容的审批权：
| ● | 增加蚂蚁集团董事会的规模，导致董事会席位超过一定的特定数量；以及 |
| ● | 任何支付宝IPO或股票发行(IPO除外)。 |
阿里巴巴权利的终止
根据SAPA，我们对蚂蚁集团的某些权利在我们收到发行后终止。
203
目录表
此外，SAPA规定，就蚂蚁集团或支付宝启动IPO程序而言，我们和蚂蚁集团将在必要或适宜的范围内真诚地讨论修改或终止我们的权利，以实现高效和成功的IPO。如果相关证券交易所或政府当局要求，或在必要时获得与IPO申请相关的法律意见，我们在IPO完成时将增加蚂蚁集团其他股东权利的某些权利(不包括我们的信息权)将终止。如果IPO申请被有关部门撤回或拒绝，或者如果IPO没有在一定时间内完成，我们因预期IPO而终止或修改的任何权利将被恢复。
附属协议
在2014年加入原SAPA的同时，我们还签署了2014年IPLA协议、数据共享协议、经修订和重列的共享服务协议、中小企业贷款合作框架协议和商标协议，下文将对这些协议进行描述。
根据SAPA，于发行时，吾等亦就上文“—发行股权”所述拟进行的知识产权及资产转让订立经修订IPLA、交叉许可协议及多项知识产权转让协议。
支付宝知识产权许可和软件技术服务协议
2014国际解放军
根据最初的2011年框架协议，我们签订了2011年国际知识产权协议，据此，我们和我们的子公司向支付宝授权了某些知识产权，并向支付宝及其子公司提供了各种软件技术服务。2014年8月，我们加入了2014年国际解放军。
根据2011年国际财务协议，支付宝向我们支付的特许权使用费和软件技术服务费相当于支付宝及其子公司综合税前收益的49.9%，直到支付宝或蚂蚁集团发生流动性事件为止。利润占比的计算可能会因支付宝或蚂蚁集团的某些稀释性股票发行而下调。根据2014年国际解放军协议，除了软件技术服务费外，我们还收到与支付宝以及蚂蚁集团当前和未来其他业务相关的特许权使用费流，我们统称为利润份额支付。利润分成至少每年支付一次，等于费用报销加蚂蚁集团综合税前收入的37.5%(有待某些调整)，不仅包括支付宝，还包括蚂蚁集团的所有子公司。
于2018、2019及2020财政年度，根据2014年IPLA，我们确认特许权使用费及软件技术服务费（扣除我们产生的成本后）分别为人民币34. 44亿元、人民币5. 17亿元及人民币38. 35亿元于同期，相关费用报销分别为人民币37百万元、人民币106百万元及零。
于二零一九年九月收到发行后，我们订立经修订IPLA并终止二零一四年IPLA。
修正后的国际解放军
根据SAPA，我们、蚂蚁集团及支付宝于收到发行时订立经修订IPLA，当时我们亦向蚂蚁集团及其附属公司转让若干知识产权及资产，溢利分成支付安排已终止，详情见上文“—发行股权”。
虽然根据经修订的IPLA已终止支付利润份额，但在某些情况下，蚂蚁集团可继续向吾等支付若干特许权使用费(经蚂蚁集团及独立委员会同意)，该等特许权使用费可用作根据SAPA支付的优先购买权，如上文“-优先购买权”所述。
204
目录表
此外，根据修订后的IPLA，蚂蚁集团及其子公司将获得扩大的权利，可以申请、登记和管理与其业务相关的某些知识产权，但受某些持续限制和我们的权利的限制，我们将停止向蚂蚁集团及其子公司提供某些软件技术服务。
经修订的国际解放军将在下列情况中最早的一项终止：
| ● | 全额支付根据SAPA支付的所有优先购买权资金； |
| ● | 蚂蚁集团或支付宝的合格IPO完成；以及 |
| ● | 我们将我们拥有的与蚂蚁集团的业务完全相关的任何剩余知识产权转让给蚂蚁集团。 |
数据共享协议
我们与蚂蚁集团于2014年8月签署了数据共享协议。
根据数据共享协议，我们、我们控制的关联公司和若干其他关联公司（如蚂蚁集团（以下简称“全面数据共享参与者”）将贡献因用户使用我们或其各自的产品或服务而收集或生成的所有数据（受适用法律、行业规则和合同要求的限制）我们运营和维护的数据平台，并且所有完整的数据共享参与者都可以访问该平台。由我们和蚂蚁集团成立的数据平台管理委员会也可以批准我们和蚂蚁集团的非受控关联公司以及非关联第三方对平台进行一定访问和贡献数据，但须签署包含访问和使用数据共享平台和共享数据的条款和限制的数据平台参与协议，由数据管理委员会确定。除参与者有责任在公平合理的基础上分摊数据平台的运营成本外，任何全面数据共享参与者无须就访问数据平台支付任何费用或其他补偿。数据共享协议规定，任何参与者不得复制数据平台上的任何数据以传输至其自己的服务器，但参与者可保留其向数据平台提供的数据。
数据共享协议最初的期限至少为10年。2015年5月，董事会批准将协议期限延长至50年。
中小企业贷款合作框架协议
我们与蚂蚁集团于2014年8月签订中小企业贷款合作框架协议，双方同意就对方对其平台和服务的用户行使对方的某些权利，以及向我们的客户和商家提供某些金融服务方面进行合作，并提供某些服务。特别是，应蚂蚁集团的要求，我们同意关闭或暂停网上店面，限制对蚂蚁集团贷款违约者和违反支付宝规章制度的人在我们平台上的营销活动，并在我们的平台上发布通知和提供有关这些人的信息，每种情况下的方式将不时进一步商定。应我们的要求，蚂蚁集团同意向我们的用户提供贷款和/或信贷扩展及相关金融服务，冻结并向我们支付违反我们规章制度或与我们达成协议的用户账户中的资金，加快贷款并终止这些用户的信贷安排，限制这些用户在其平台上的营销活动，并提供有关这些用户的信息，每种情况下的方式将不时达成进一步协议。任何一方都不需要为对方提供的服务支付任何对价费用，除提供这些服务外，不存在与本协议相关的其他价值交换。合作协议的初始期限为五年，到期后自动续签，再延长五年。
我们希望不时地与蚂蚁集团和我们各自的客户就合作事宜和提供服务方面达成类似的商业安排。
205
目录表
商标协议
我们与蚂蚁集团于2014年8月签订了商标协议，据此，我们授予蚂蚁集团一项不可转让、不可转让和不可再授权的商标。（除其子公司外）许可其及其转授子公司继续使用基于我们拥有的商标的某些商标和域名，与我们转让给他们的支付服务业务和中小企业贷款业务有关，并以与2014年8月相同的方式使用，以及不可转让、不可转让和不可再授权（除其子公司外）使用基于我们拥有的商标的其他商标和域名的许可，以及我们将来可能同意允许的方式。根据商标协议，各方进一步同意各自必须在各自及其附属公司各自业务中使用“阿里”名称或前缀以及“电子商务”（及其中文等同名称）名称、前缀或标识作为商标或域名的一部分的权利及限制。任何一方均无需支付本协议项下的任何费用，并且，除协议中规定的许可和权利外，不会有与本协议有关的其他价值交换。根据SAPA，于吾等收到发行后，吾等将吾等授权予蚂蚁集团的若干商标及域名的所有权转让予蚂蚁集团。然而，商标协议将根据交易后的条款继续有效，以提供我们将继续拥有的其他商标的持续许可。
与蚂蚁集团的共享服务协议
我们和蚂蚁集团达成了一项共享服务协议，该协议于2014年8月根据SAPA进行了修订和重述。根据共享服务协议，我们和蚂蚁集团为彼此和我们各自的附属公司提供某些行政和支持服务。
在2018财年、2019财年和2020财年，我们根据协议向蚂蚁集团及其关联公司提供的行政和支持服务的服务费分别为人民币6.76亿元、人民币10.17亿元和人民币12.24亿元(1.73亿美元)。在2018财年、2019财年和2020财年，蚂蚁集团及其附属公司向我们提供的行政和支持服务相关的服务费分别为人民币8400万元、人民币8000万元和人民币1.24亿元(合1800万美元)。
与蚂蚁集团的其他商业安排
我们还为蚂蚁集团及其附属公司提供云计算服务、市场软件技术服务等服务。在2018财年、2019财年和2020财年，根据这些安排，我们向蚂蚁集团及其关联公司提供的各种服务的服务费分别为人民币15.03亿元、人民币22.5亿元和人民币39.47亿元(5.57亿美元)。同时，蚂蚁集团及其附属公司为我们提供市场软件技术服务和其他服务。在2018财年、2019财年和2020财年，与蚂蚁集团提供的市场软件技术服务和其他服务相关的服务费分别为人民币18.1亿元、人民币12.48亿元和人民币26.19亿元(3.7亿美元)。
涉及蚂蚁集团的投资
我们曾投资过蚂蚁集团参股的业务或与蚂蚁集团共同投资的其他业务。例如，2015年9月，我们与蚂蚁集团成立了口碑品牌合资企业。我们和蚂蚁集团向口碑注入了一些相关业务，并在这家合资企业中各投资了30亿元人民币。2017年4月和8月，我们和蚂蚁集团投资了饿了么的优先股，我们的投资总额为8.64亿美元。2018年12月，蚂蚁集团参与饿了么和口碑的整合，成为我们当地消费服务控股公司的小股东。此外，2019年5月，蚂蚁集团同意投资4.54亿港元(5900万美元)，收购我们在香港联交所上市的子公司阿里巴巴健康0.5%的股权。蚂蚁集团也是印度移动支付平台Paytm和印度电子商务平台Paytm Mall的股东，这两家公司都是我们的少数股权投资者。
206
目录表
基于股权的奖励安排
为了鼓励互利合作，我们授予了RSU，并向蚂蚁集团的员工授予了收购我们股份的期权。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，在分别计入股份拆分、蚂蚁集团员工持有的基础未归属RSU和未偿还期权后，我们的股份分别为13,026,472股、15,051,708股和15,655,840股。
我们理解，马云实际上控制着蚂蚁集团约50%的投票权权益，他相信向与蚂蚁集团的成功挂钩的员工提供与股权相关的奖励将提高我们的业务价值，因为支付宝对我们的市场具有战略重要性，而且通过我们与蚂蚁集团的战略和财务关系，我们在蚂蚁集团的利润和价值增值中有重要的参与。
自2014年3月以来，军翰集团向我们的某些员工授予了与蚂蚁集团估值挂钩的股票奖励。军汉集团的普通合伙人是马云控股的一家实体。此外，自2018年4月以来，蚂蚁集团向我们的某些员工授予了与蚂蚁集团估值挂钩的RSU和股票增值权。君翰授予的奖励将由君翰在持有人处置这些奖励后进行结算。蚂蚁集团授予的奖励由蚂蚁集团在授予或行使这些奖励时进行结算。君翰和蚂蚁集团有权在蚂蚁集团首次公开募股或终止持有人与我们的雇佣关系时，以蚂蚁集团当时的公平市价为基础的价格，向持有人回购其授予的既有奖励(或为结算既有奖励而授予的任何相关股权)。
在我们于2014年首次发售后，吾等、君汉和蚂蚁集团达成一项安排，根据该安排，双方均无义务向任何其他方支付与交叉授予股权奖励有关的任何费用。2020年6月，我们、君汉和蚂蚁集团签订了股权奖励奖励和和解协议，根据该协议，双方将就将授予对方员工的奖励相关费用相互结算。支付金额将取决于根据这些安排将授予我们员工的蚂蚁集团股权奖励和我们将授予蚂蚁集团员工的股权奖励的相对价值。
与阿里巴巴影业的交易
于二零一九年三月，我们以现金代价港币12. 50亿元认购阿里影业新发行普通股。交易完成后，我们于阿里影业的股权由约49%增加至约51%，阿里影业成为我们的综合附属公司。
与与我们董事和高级职员有关联的实体进行交易
我们的董事之一马云、执行副主席蔡崇信、J.Michael EVANS、我们的总裁和董事都购买了自己的飞机，既有商业用途，也有个人用途。使用上述董事及行政人员自己的飞机执行职务，我们是免费的，我们已同意承担飞机的维修、机组人员和运营费用，这些费用被分配给商业目的。
与马云旗下投资基金的关系
马云先生现时持有多个云峰投资基金普通合伙人之少数权益，彼有权收取部分附带权益所得款项。我们将该等基金统称为云峰基金。彼亦持有若干云峰基金若干投资顾问实体之少数权益。此外，Jack、其妻子、为其家庭利益设立的若干信托以及Jack及其妻子控制的若干实体已或预期将向若干云峰基金的普通合伙人或有限合伙人作出资金承诺。
207
目录表
Jack拥有无投票权权益或已放弃就其于若干云峰基金的各投资顾问实体及管理实体的权益行使投票权。杰克还同意将他可能收到的关于云峰基金的(X)附带权益收益和(Y)他可能因持有云峰基金任何投资顾问实体(我们统称为云峰GP分派)的股份而收到的所有股息捐赠给阿里巴巴集团慈善基金或杰克指定的其他慈善目的实体，或为该等实体的利益而捐赠。此外，Jack已同意，除了他因确认云峰GP分销的收入而产生的所得税义务外，他不会就其云峰GP分销的捐赠申请任何慈善扣减，以抵销他的其他所得税义务。见《马云对阿里巴巴集团的承诺》。我们相信，通过其在中国私募股权领域的专业知识、知识基础和广泛的人脉网络，云峰资本将帮助我们开发一系列相关的战略投资机会。
云峰基金历史上一直与我们和第三方进行共同投资交易，例如我们共同投资于中国最大的家居用品和家具连锁店之一北京易居家居连锁集团有限公司(在2019年12月完成反向收购后，该集团随后成为易居新零售集团有限公司)。我们还投资了云峰基金持有的其他业务，例如2017年3月，我们收购了中国领先的在线赛事票务平台大麦的全部已发行和流通股，云峰基金是该平台的股东之一。
马云对阿里巴巴集团的承诺
马云，我们的董事之一，向我们的董事会确认了以下承诺：
| ● | 他打算随着时间的推移减少并随后限制他在蚂蚁集团的直接和间接经济利益，（为免生疑问，本公司持有的蚂蚁集团股权除外），不得超过他和他的附属公司在我们首次公开募股之前，我对我们公司的兴趣，减少将以一种方式发生，无论是杰克还是他的任何关联公司，获得任何经济利益； |
| ● | 他将把他所有的云峰GP分发捐赠给阿里巴巴集团慈善基金或他指定的其他慈善机构； |
| ● | 除因确认云峰GP分销的收入而产生的所得税义务外，他不会就其云峰GP分销的捐赠申请任何慈善扣除，以抵销他的其他所得税义务；以及 |
| ● | 如果我们要求，在他继续担任阿里巴巴高管期间，他将为我们的利益承担投资工具、控股公司和可变利益实体的合法所有权，以促进我们在互联网、媒体和电信相关业务中的商业利益，在这种情况下，他将放弃其所有权的所有经济利益，并签订协议，在适用法律允许的情况下将任何利益转让给我们(或按我们的指示)。 |
为关联方利益质押及与关联方的贷款安排
于二零一五年五月，吾等与中国一家金融机构就若干理财产品订立质押，本金总额人民币73亿元，以取得该金融机构向吾等创办人之一谢提供人民币69亿元融资，以资助中国一家有限合伙企业于深圳证券交易所上市并于中国从事数码媒体广播及分销业务的华数。此外，于2015年4月，吾等与Simon Xie订立本金最高达人民币20亿元的贷款协议，为Simon偿还此融资项下的本金及利息提供资金。这些安排加强了我们与华数的战略业务合作，以提升我们的娱乐战略。我们向西蒙提供的贷款利率等于我们不时指定的SHIBOR，期限为五年。该笔贷款以Simon于中国有限合伙企业的有限合伙权益质押作为抵押。
208
目录表
于2020年3月，我们理财产品上以金融机构为受益人的质押，以及Simon于中国有限合伙企业中以吾等为受益人的有限合伙权益的质押，已在Simon Xie偿还上述贷款后撤销。截至2020年3月31日，我们对西蒙的贷款余额为零。
与菜鸟网络的交易
2017年10月，我们在菜鸟网络的股权增加到约51%，成为我们的合并子公司之一。 我们目前拥有菜鸟网络约66%的股权。
在菜鸟网络于2017年10月成为我们的合并子公司之前，
| ● | 我们与菜鸟网络有商业安排，以接受某些物流服务，这些服务是在一定范围内进行的。菜鸟网络2018财年(成为我们的合并子公司之前)提供物流服务的服务费为人民币34.37亿元；以及 |
| ● | 我们还为菜鸟网络提供了各种管理和支持服务。我们向菜鸟网络提供的行政和支持服务的服务费在2018财年(在菜鸟网络成为我们的合并子公司之前)分别为人民币1.23亿元。 |
与其他被投资人的交易
我们与我们的某些投资方有与云计算服务相关的商业安排。在2018财年、2019财年和2020财年，我们向被投资方提供的云计算服务确认的收入分别为人民币6.89亿元、人民币11.11亿元和人民币15.48亿元(2.19亿美元)。
我们与我们的某些被投资人有与营销服务相关的商业安排。于2018、2019及2020财政年度，与该等被投资人向吾等提供的营销服务相关而确认的收入成本及销售及市场推广费用分别为人民币7.6亿元、人民币9.07亿元及人民币11.46亿元(1.62亿美元)。
我们与我们的某些投资方有与物流服务相关的商业安排。自2017年10月菜鸟网络合并之日起至2018年3月31日、2019财年和2020财年，与我们向被投资方提供的物流服务相关的确认收入分别为人民币7200万元、人民币2.61亿元和人民币14亿元(1.98亿美元)。在菜鸟网络成为我们的合并子公司后，我们的被投资人向菜鸟网络提供的物流服务以及我们在2018、2019和2020财年的某些其他业务产生的费用分别为人民币56.08亿元、人民币129.33亿元和人民币82.65亿元(11.67亿美元)。
我们已经向我们的某些被投资人提供了贷款，用于营运资金和与我们的投资相结合的其他用途。截至2020年3月31日，这些贷款的未偿还余额总额为人民币43.52亿元(合6.15亿美元)，期限一般为一年至十年，年利率最高可达6%。
我们已同意为Cingleot提供77亿港元(10亿美元)的定期贷款担保，Cingleot是菜鸟网络部分拥有的公司，与香港国际机场的物流中心发展项目有关。截至2020年3月31日，该实体根据这项贷款提取了3.58亿港元(4600万美元)。
我们还与我们的某些被投资人共同投资于其他业务。例如，我们与杭州瀚云鑫菱股权投资基金合伙企业和新零售战略机遇基金有限公司-这两家公司都是我们专注于零售相关业务的被投资人-共同投资了多家公司，包括红星美凯龙集团有限公司、太阳艺术、北京易居家居连锁集团有限公司。 (在2019年12月完成反向收购后，随后更名为易居新零售集团有限公司)、中通快递(开曼)有限公司和分众传媒信息技术有限公司。
209
目录表
与被投资方进行的其他商业交易
除上述披露的交易外，我们还与我们的某些被投资人和其他关联方达成了商业安排，其中：
| ● | 我们记录了支付给被投资人的内容获取、商家佣金回扣、购买库存、市场服务、流量获取和各种其他服务的成本和费用；以及 |
| ● | 我们记录了被投资人提供营销、云计算和其他服务所产生的收入。 |
在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度内，与提供和接收这些服务相关的金额分别占我们的收入和总成本及支出的不到1%。
我们的全资实体、可变权益实体及可变权益实体股权持有人之间的合约安排
中国法律限制外国人对提供增值电信服务的企业的所有权，其中包括ICP。因此，我们通过我们的全资实体、可变利益实体（如适用）持有ICP许可证和其他受监管许可证并一般经营我们的互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务，以及可变权益实体股权持有人。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C组织结构—我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定”。
股票期权
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股权激励计划”。
C.保护专家和律师的利益
不适用。
第8项：提供财务信息。
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律和行政诉讼
在日常业务过程中，我们不时会涉及诉讼、索赔或其他纠纷，包括与客户的合同纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、雇佣相关案件和其他事宜。以及我们的商家与消费者之间的纠纷，或根据反垄断或不正当竞争法或涉及高额声称损害赔偿的纠纷。我们亦曾及将来可能涉及不一定由我们日常业务过程引起的诉讼、监管调查或查询及行政程序，例如证券集体诉讼及证券监管机构的调查或查询。
210
目录表
我们根据对损失的估计建立与诉讼潜在损失相关的资产负债表拨备。为此，我们将潜在损失分为远程损失、合理可能损失或可能损失。我们根据美国公认会计准则，将当前和潜在的诉讼和法律程序的潜在结果作为或有损失进行分析。
股东集体诉讼
2015年，我们和我们的一些现任和前任高级管理人员和董事被列为根据美国交易所法案向美国地方法院提起的七起假定股东集体诉讼的被告，以及根据美国证券法主张索赔的股东向加利福尼亚州高等法院提起的三起假定股东集体诉讼的被告。诉讼称，与我们的首次公开募股相关的注册声明和招股说明书以及其他各种公开声明包含关于我们的业务运营和财务前景的失实陈述，并且未能披露(其中包括)在我们首次公开募股之前国家工商总局的监管审查。
地区法院的诉讼集中在纽约南区的主标题下克里斯汀亚洲贸易有限公司等人。五、阿里巴巴集团控股有限公司等。，编号：1：15-MD-02631-CM(S.D.N.Y)。2016年6月，纽约南区发布了一项命令，批准被告提出的未经许可修改的解散动议。该命令认为，原告未能抗辩被告做出了可起诉的错误陈述或遗漏，或被告与SCIENTER一起行动。2017年12月，在原告提出上诉后，第二巡回上诉法院发布了一项简易命令，撤销纽约南区的驳回令，并将案件发回纽约南区进行进一步诉讼。2018年5月，纽约南区认证了在2014年9月19日至2015年1月28日(含)期间购买或以其他方式收购我们的ADS或购买我们的ADS的看涨期权或出售我们的ADS的看跌期权的所有个人和/或实体，但有某些排除。2019年4月29日，我们宣布，被告已达成和解协议，以解决诉讼。根据和解协议的条款，我们同意支付2.5亿美元，以换取完全释放诉讼中提出的所有索赔。和解协议明确规定，和解不构成承认或认定所主张的索赔具有任何可取之处。2019年10月16日，纽约南区作出判决，批准和解并驳回诉讼。
加利福尼亚州的诉讼被合并到标题下Gary Buelow等人。五、阿里巴巴集团控股有限公司等。，编号：CIV-535692(San.Mateo Sup.CT.)。2016年12月，高等法院部分支持了我们的反对者的申诉，并部分否认了这一指控。2017年1月，我们对合并申诉进行了答复，对所有指控予以普遍否认，并提出了积极辩护。2018年3月，原告提交了一项类别认证动议，其中要求高等法院认证一类根据或可追溯到与我们的IPO相关的注册声明购买或以其他方式获得我们的美国存托凭证的人。这项动议没有得到高等法院的裁决。2018年12月31日，我们宣布被告达成和解协议，解决合并后的集体诉讼。根据和解协议的条款，我们同意支付7500万美元了结诉讼，以换取完全释放诉讼中提出的所有索赔。和解协议明确规定，和解并不构成承认或认定诉讼中声称的索赔有任何正当理由。高等法院于2019年5月17日批准了和解协议，并于同一天做出了结束诉讼的最终判决。
211
目录表
美国证券交易委员会调查悬而未决
2016年初，美国证券交易委员会通知我们，它已经对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供有关我们的合并政策和做法(包括我们之前作为股权法被投资人对菜鸟网络进行会计处理的做法)、我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们报告11.11全球购物节经营数据的文件和信息。我们自愿披露这一美国证券交易委员会信息请求，并与美国证券交易委员会合作，并通过我们的法律顾问向美国证券交易委员会提供所要求的文件和信息。我们相信，我们已经对美国证券交易委员会的询问做出了充分回应。美国证券交易委员会建议我们，发起信息请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员已发生任何违反联邦证券法的行为。
我们的管理层认为，目前与这一诉讼有关的损失风险很小，而且这一诉讼不会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。然而，鉴于这一诉讼和类似诉讼所涉及的内在不确定性，其中一些是我们无法控制的，亏损风险可能会变得更大，不利结果可能会对我们在任何特定报告期的运营业绩或现金流产生重大影响。有关我们在法律和行政程序方面的拨备政策的更多信息，请参阅本年度报告中包括的我们的经审计综合财务报表附注2。
股利政策
自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的核心业务。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并可能基于多个因素，包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等派发任何股息，托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等美国存托股份持有人支付股息，并受《存款协议》条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。为了向股东和美国存托凭证持有人分派任何股息，我们依赖股息、贷款和其他分派，我们在中国的运营子公司支付的股权，以及来自我们在中国的可变利益实体的汇款（包括贷款）。中国附属公司向我们分派的股息须缴纳中国税项，如预扣税。此外，中国法规现时只允许中国公司从根据其组织章程细则及中国会计准则及法规厘定之累计可分派税后溢利中派付股息。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。"
B.中国发生了重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
212
目录表
第9项包括要约和上市
答：中国的报价和上市细节
我们的美国存托凭证自2014年9月19日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“阿里巴巴”。每个美国存托股份代表8股。
我们的股票自2019年11月26日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“9988”。
B.制定分销计划
不适用。
C.金融市场
我们的美国存托凭证自2014年9月19日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“阿里巴巴”。每个美国存托股份代表8股。
我们的股票自2019年11月26日起在香港联交所挂牌上市，股票代码为“9988”。
D.向出售股东出售股份
不适用。
E.使用稀释剂
不适用。
F.承担此次发行的费用
不适用。
第10项：补充信息。
A、中国政府股份资本
不适用。
B.《组织备忘录和章程》
吾等已于本年报内提述经修订及重列之组织章程大纲及细则，以供参考。 表格F—1上的登记声明（档案编号333—195736），经修订，于2014年5月6日首次向美国证券交易委员会提交。我们的股东于2014年9月2日以特别决议案通过了经修订及重述的组织章程大纲及细则，并于完成以我们的美国存托凭证为代表的普通股首次公开发售后生效。
C.C.签署材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第5项.营运及财务回顾及展望”或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何重大合约。
213
目录表
D.加强外汇管制
见《第四项公司情况-B.业务概览-监管-外汇及股利分配监管-外汇监管》。
E.美国的税收
以下是与投资我们的美国存托凭证及普通股有关的若干开曼群岛、中国、香港特别行政区及美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛、人民Republic of China、香港特别行政区和美国以外司法管辖区的税法。关于收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言，这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税务法律和法规下的明确法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问方达合伙人的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证或我们普通股的任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们而言可能并不重要，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们的美国存托凭证和普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们的美国存托凭证或普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们从我们的中国子公司以股息的方式获得大量收入。已于2008年1月1日生效并于2018年12月29日和2019年4月23日进行最近一次修订的《企业所得税法》及其实施细则规定，来自中国的外国企业所得，例如一家中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定外国投资者有资格享受较低的预提税率。
214
目录表
根据企业所得税法，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它与中国企业被同等对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然阿里巴巴集团控股有限公司并无中国企业或企业集团作为吾等的主要控股股东，因此并非通函第82号所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于吾等的指引，吾等已应用通函第82号通函所载指引，以重新评估阿里巴巴集团控股有限公司及其中国境外附属公司的税务居留地位。
根据第82号通知，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在不符合以下所有标准的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：
| ● | 日常经营管理的主要地点在中国； |
| ● | 与企业财务、人力资源有关的决定，由中华人民共和国境内的组织或者人员作出或者批准； |
| ● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要设在或保存在中国； |
| ● | 50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
我们不认为我们符合上一段所述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其境外附属公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，吾等认为，就中国税务而言，阿里巴巴集团控股有限公司及其离岸附属公司不应被视为中国税务上的“居民企业”，前提是第82号通函所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素，我们将继续监察我们的税务地位。
《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所的，或者(二)以转让中国境内企业的股权实现收益的，股息或者资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》，也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此，如果就中国税务而言，我们被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股份或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，并因此按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何非居民企业的司法管辖区与中国订立了提供优惠待遇的税收条约。
215
目录表
此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国主管税务机关认为吾等就吾等股份或美国存托凭证支付的股息以及转让吾等股份或美国存托凭证而变现的收益是源自中国境内的收入，则吾等向吾等海外股东或非居住于中国大陆的美国存托股份持有人支付的股息，以及由该等股东或美国存托股份持有人转让吾等股份或美国存托凭证而变现的收益，可按20%的税率缴纳中国个人所得税，除非任何非居住于香港的个人司法管辖区与中国订立税务协定，规定以优惠税率或豁免缴税。此外，尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们的股份或美国存托凭证的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
见“第(3)项.主要信息.-D.风险因素--与人民Republic of China经商有关的风险”--根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。以及“第三项.主要资料.-D.风险因素--与在人民Republic of China做生意有关的风险--向外国投资者支付的股息，以及外国投资者出售我们的美国存托凭证和/或普通股的收益，可能需要缴纳中国的税项。”
香港税务
于截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止财政年度内，我们在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。
我们的主要股东名册由我们在开曼群岛的主要股份过户登记处保存，而我们的香港股东名册由香港的香港股份过户登记处保存。
本公司于香港股份登记处登记的股份的交易须缴交香港印花税。印花税向买卖双方各自征收，税率为转让股份代价的0.1%，或(如高于)我们转让股份的价值。换句话说，我们股票的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外，每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。
为促进美国存托股份普通股转换及纽交所与香港联交所之间的交易，我们已将部分已发行普通股从开曼股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚，就香港法律而言，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们的美国存托凭证及股份有关的风险-香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的买卖或转换，尚不明朗”。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述截至本年报日期，持有本公司普通股及美国存托证券的重大美国联邦所得税后果。以下讨论仅适用于美国持有人。除另有说明外，本摘要仅处理作为资本资产持有的普通股和美国存托证券。如本文所用，术语“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的普通股或ADS的实益拥有人：
| ● | 美国的个人公民或居民； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
216
目录表
| ● | 如果信托受到美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权或有权控制该信托的所有实质性决定，或者如果该信托根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国个人，则该信托有权或有权控制该信托的所有实质性决定。 |
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是：
| ● | 证券或货币交易商； |
| ● | 金融机构； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 一家保险公司； |
| ● | 免税组织； |
| ● | 持有我们的普通股或美国存托凭证的人，作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分； |
| ● | 选择按市值计价的证券交易商； |
| ● | 对替代最低税额负有责任的人； |
| ● | 拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人(按投票或价值计算)； |
| ● | 要求加快确认与我们普通股或美国存托凭证有关的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在适用的财务报表中确认； |
| ● | 合伙企业或其他直通实体，用于美国联邦所得税；或 |
| ● | “功能货币”不是美元的人。 |
下文的讨论乃基于经修订的一九八六年《国内税收法》或该《法》的条文，以及截至本年报日期的条例、裁决和司法决定，有关当局可能会被取代、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所讨论者。此外，本概要部分基于托管人向我们作出的陈述，并假设托管协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果合伙企业持有我们的普通股或ADS，合伙企业的税务待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或ADS的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入的联邦医疗保险税，或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证，您应根据您的具体情况以及任何其他征税司法管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。
217
目录表
美国存托凭证
如果您持有ADSS，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文“—被动外国投资公司”的讨论，美国存托证券或普通股的分派总额（包括为反映中国预扣税而预扣税的任何金额）将作为股息征税，但以我们的当期或累计盈利及溢利支付为限，根据美国联邦所得税原则厘定。该收入（包括预扣税）将作为您实际或建设性收到（如为普通股）当日的普通收入计入您的总收入，或由托管人（如为美国存托证券）。该等股息将不符合根据守则允许公司扣除的已收股息。以下讨论假设所有股息将以美元支付。
关于非法人美国投资者，从合格外国公司获得的某些股息可以降低税率。就从外国公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息而言，该外国公司被视为合格外国公司，该普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证(在纽约证券交易所上市)很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，我们相信，我们为以美国存托凭证为代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市，我们不认为我们为非美国存托凭证代表的普通股支付的股息目前符合这些降低税率的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。倘若吾等根据企业所得税法被视为中国居民企业，尽管不能给予保证，吾等可能有资格享有美国与中国之间的所得税条约(下称该条约)的利益，而倘若吾等有资格享有该等利益，则我们就普通股支付的股息，不论该等股份是否由美国存托凭证代表，均有资格享有降低的税率。见《--中国人民Republic of China税》。不符合最低持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国持有人，将没有资格享受降低的税率，无论我们作为合格外国公司的身份如何。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。鉴于您的特殊情况，您应就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，非法人美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的降低税率。见下文“--被动型外国投资公司”。
218
目录表
如果根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，阁下可能须就就美国存托凭证或普通股向阁下支付的股息缴交中国预扣税。见《--中国人民Republic of China税》。在这种情况下，在符合某些条件和限制的情况下，中国对股息的预扣税将被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。在计算外国税收抵免时，就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。然而，在某些情况下，如果您持有美国存托凭证或普通股的时间少于指定的最短期间，在此期间您不会受到损失风险的保护，或有义务支付与股息相关的款项，则您将不能因对美国存托凭证或普通股支付的股息征收的任何中国预扣税而获得外国税收抵免。如果您有资格享受条约福利，在超过适用条约税率的扣缴税率范围内，您的美国联邦所得税责任将不能抵扣任何中国股息税。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的本年度当前和累计收益和应纳税年度的利润，分配将首先被视为免税资本回报，导致调整后的美国存托凭证或普通股减少(从而增加收益或减少亏损，您将在随后处置美国存托凭证或普通股时确认)，超出调整基础的余额将作为在出售或交换时确认的资本利得征税，如下所述--资本利得税。因此，超出我们当前和累计收益和利润的任何分配通常不会产生外国来源收入，您通常不能使用因对该等分配征收任何中国预扣税而产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)美国联邦所得税对适当类别的其他外国来源收入的应付外国税收抵免。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则保留收益和利润。因此，您应该预期分配通常会被视为股息(如上所述)。
作为向全体股东按比例分配的一部分而收到的美国存托证券、普通股或普通股认购权的分派一般将不受美国联邦所得税的影响。因此，该等分派一般不会产生境外来源收入，且阁下一般不能使用因对分派征收的任何中国预扣税而产生的境外税收抵免，除非该抵免可用于（受适用限制）就境外税收抵免目的而适用于其他境外来源收入应付的美国联邦所得税。
被动对外投资公司
根据我们的收入及资产的预测组成以及我们的资产（包括商誉）的估值，我们预期在本应课税年度不会成为私人金融公司，我们预期将来不会成为私人金融公司，尽管在这方面无法作出保证。
一般而言，在以下任何应课税年度，我们都会成为PFIC：
| ● | 至少75%的总收入是被动收入；或 |
| ● | 我们资产价值的至少50%（按季度计算）属于产生或持有以产生被动收入的资产。 |
219
目录表
为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的，而不是来自相关人士。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。尽管我们不期望成为PFIC，但就PFIC规则而言，我们与我们的可变利益实体之间的合同安排将如何对待，目前还不完全清楚。如果为了美国联邦所得税的目的，确定我们不拥有我们可变利益实体的股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为非PFIC。
我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此，由于我们的资产或收入组成发生变化，我们可能在当前或任何未来应课税年度成为私人金融公司。由于我们已根据美国存托证券的市值评估商誉，美国存托证券价格的下跌也可能导致我们成为私人投资公司。如果我们在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度是PFIC，您将遵守下文讨论的特别税务规则。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度内，我们是PFIC，而您没有及时进行按市值计价的选择(如下所述)，则您将受到特别税务规则的约束，这些规则涉及您从出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益。于应课税年度收到的分派，如大于在之前三个应课税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特别税收规则：
| ● | 超额分派或收益将在您持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给本应课税年度的款额，以及在我们是PFIC的第一个应课税年度之前的任何应纳税年度，将被视为普通收入；以及 |
| ● | 分配给对方年度的金额将按该年度有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个相关年度的应得税额征收。 |
此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，非法人美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的降低税率。如果您在我们被归类为PFC的任何年度持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交美国国税局表格8621。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度内，我们是PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。
在某些情况下，您可以选择将PFIC的股票收益计入按市值计价的普通收入，而不是遵守上文讨论的超额分配规则，前提是该股票定期在合格交易所交易。根据现行法律，美国存托凭证的持有者可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证是在纽约证券交易所上市的，纽约证券交易所构成了一个合格的交易所，前提是美国存托凭证为按市价计价的选举目的而“定期交易”(无法对此作出保证)。还应该指出的是，只有美国存托凭证而不是普通股在纽约证券交易所上市。因此，如果您是非美国存托凭证代表的普通股的美国持有者，如果我们是或将成为美国上市公司，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。
220
目录表
如果您进行了有效的按市值计价选择，您将在我们是PFIC的每个年度中，将您的ADS在当年年底的公平市场价值超过您在ADS中调整后的纳税基础的部分计入普通收入。您将有权在每个相关年度将您在美国存托凭证中调整后的税基超出其公允市场价值的部分作为相关年度的普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。如果您进行有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。
您在美国存托凭证中的调整计税基准将增加任何收入包含的金额，并减去根据按市值计价规则下的任何扣除金额。如果您进行按市值计价的选择，它将在选择所针对的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再在合格的交易所定期交易，或者美国国税局同意撤销选举。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选择是否可行，以及在您的特定情况下进行选择是否明智。
或者，您有时可以通过根据守则第1295节选择将PFIC视为“合格选举基金”来规避上述规则。但是，此选项对您不可用，因为我们不打算遵守允许您进行此次选举所需的要求。
如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，请您就持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的，您将确认任何出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的应税损益，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股的纳税基础之间的差额。受制于上文“被动型外国投资公司”的讨论，这项损益一般为资本损益。个人从持有一年以上的资本资产中获得的资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而，如果就企业所得税法而言，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的好处，您可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益，或阁下未能选择将任何收益视为中国来源，则阁下可能无法使用因处置吾等的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税务抵免，除非该抵免可用于(受适用的限制)抵扣来自外国来源的其他收入的应付税款。如果就本条约而言，您是美国居民，并且符合本条约规定的其他要求，则您将有资格享受本条约的利益。由于您是否有资格享受《条约》惠益的决定是事实密集型的，并取决于您的特定情况，因此特别敦促您就您是否有资格享受《条约》惠益咨询您的税务顾问。我们还敦促您就处置我们的美国存托凭证或普通股的收益而征收任何中国税的情况咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下，是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。
信息报告和备份扣缴
一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下，也包括在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他处置所得的收益，除非您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明，或者在股息支付的情况下，如果您没有全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于这些付款。
221
目录表
根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息及时提供给国税局。
根据2010年《恢复就业的雇佣激励法》，某些美国持有人必须报告有关美国存托证券或普通股的信息，但有某些例外情况除外（包括ADS或某些金融机构账户中持有的普通股除外），附上完整的国内税务局表格8938，特定外国金融资产报表，他们每年持有美国存托证券或普通股的纳税申报表。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的信息申报要求。
F.C.支付股息和支付代理费用
不适用。
G.专家的声明
不适用。
陈列的文件中有H.H.
我们此前已向SEC提交， 表格F—1上的登记声明（档案编号333—195736），经修订，关于我们的普通股和美国存托证券。根据美国证券交易委员会的允许，在本年度报告的第19项中，我们以引用的方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，请您参考另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式纳入之资料被视为本年报之一部分。
你可以在华盛顿特区20549，华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共资料室，以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州的地区办事处阅读和复制本年度报告，包括通过引用纳入本年度报告的展品。您也可以在支付复印费后，通过撰写有关美国证券交易委员会公共资料室运行的信息，索要本年度报告的副本，包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含有关向SEC电子提交的注册人的报告和其他信息。我们的年度报告和我们提交给SEC的一些其他信息可以通过本网站访问。
作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案下有关季度报告和委托书的提供和内容的规则的限制，高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的限制。
根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在我们的网站上发布本年度报告Www.alibabagroup.com。此外，应股东要求，我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
一、中国子公司信息
不适用。
222
目录表
第11项.加强对市场风险的定量和定性披露
市场风险
利率风险
我们的主要利率敞口与银行借款有关。我们也有计息资产，包括现金和现金等价物、短期投资和受限现金。我们管理我们的利率敞口，重点是降低我们的整体债务成本和利率变化的敞口。在被认为合适的时候，我们会使用利率互换等衍生品来管理我们的利率敞口。
截至2020年3月31日，我们总债务(包括银行借款和无担保优先票据)中约35%为浮动利率，其余65%为固定利率。我们已经与作为交易对手的各种金融机构签订了各种协议，将我们的浮动利率债务的一定部分实际上转换为固定利率债务。考虑到这些利率互换，截至2020年3月31日，我们总债务中约21%采用浮动利率，其余79%采用固定利率。上述所有利率衍生品均被指定为现金流对冲，我们预计这些对冲将非常有效。我们的某些债务带有基于伦敦银行间同业拆借利率利差的浮动利率。因此，与这些债务相关的利息支出将受到伦敦银行间同业拆借利率波动的潜在影响。2021年后，不能保证LIBOR在当前基础上继续存在。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们因负债而面临的利率风险。”
于二零一零年及二零二零年三月三十一日，在所有其他变数保持不变的情况下，如利率上升/下降1%，并假设所有相关年度的生息资产及债务均未偿还，我们的股东应占溢利将分别上升/下降人民币17.6亿元及人民币34.86亿元(4.92亿美元)，主要是由于现金及现金等价物及短期投资的利息收入上升/下降所致。该分析不包括通过利率互换来对冲利息的浮动利率债务。
外汇风险
外汇风险来自未来的商业交易、已确认的资产和负债以及对外国业务的净投资。尽管我们在不同的国家开展业务，但我们的大部分创收交易和大部分与费用相关的交易都是以人民币计价的，人民币是我们主要运营子公司的功能货币，也是我们财务报表的报告货币。在被认为合适的时候，我们就汇率和风险进行对冲活动。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。例如，2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币对美元贬值约5.7%；2019年，人民币对美元进一步贬值约1.3%。从2019年底到2020年5月底，人民币对美元贬值约2.5%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。
223
目录表
在一定程度上，我们需要为我们的业务将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可以使用的美元金额。
截至2019年3月31日，我们拥有以人民币计价的现金及现金等价物和短期投资人民币1390.17亿元，以美元计价的现金和现金等价物和短期投资76.07亿美元。假设截至2019年3月29日，我们已按人民币6.7112元兑换1.00美元的汇率将人民币139,017亿元兑换成美元，我们的美元现金余额总计为283.21亿美元。如果人民币兑美元贬值10%，我们的美元现金余额应该是264.38亿美元。
截至2020年3月31日，我们拥有人民币现金及现金等价物和短期投资人民币1.94亿元，以美元计价的现金和现金等价物和短期投资227.29亿美元。假设截至2020年3月31日，我们按7.0808元人民币兑换1.00美元的汇率将1940.04亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额总计为501.28亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额应该是476.37亿美元。
市场价格风险
我们面临的市场价格风险主要与以公允价值持有的公开交易的投资证券有关。我们在股权投资中的相当大一部分投资是出于长期增值或战略目的，这些投资按权益法入账，不受市场价格风险的影响。我们没有受到大宗商品价格风险的影响。敏感性分析乃根据该等按公允价值计算的投资证券于各报告期末对市场价格风险的风险敞口而厘定。
于2019及2020财政年度，若截至2019年3月31日及2020年3月31日，吾等所持工具的市价高/低1%，则该等投资证券将分别高/低约人民币6.65亿元及人民币8.03亿元(1.13亿美元)，全部于各自期间确认为收益或亏损。
第12项：除股权证券外的其他证券的说明
A、美国债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.和其他证券
不适用。
224
目录表
D.购买美国存托股份
美国存托股份持有者支付的费用
作为美国存托股份的持有者，您将被要求向托管银行花旗银行支付以下服务费：
存放或提取的人股份或美国存托股份持有者必须支付： |
| 用于： |
每100张美国存托凭证最高5美元(或不足100张) | ● 在存入股份时发行美国存托凭证(不包括因根据(I)股票股息或其他免费股票分派，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而派发美国存托凭证而发行的股份)。 | |
● 在美国存托凭证交回时交付股份。 | ||
● 分配现金股利或者其他现金分配。 | ||
● 根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。 | ||
● 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利。 | ||
每个日历年每100个ADS最高5美元 | ● 美国存托股份服务 |
作为美国存托股份持有者，您还将负责支付由托管机构产生的某些费用和开支，以及某些税收和政府收费，例如：
| ● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| ● | 开曼群岛股票登记处和转让代理处收取的股票转让和登记费(即股票存取费)； |
| ● | 将外币兑换成美元发生的费用； |
| ● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用； |
| ● | 保管人因遵守适用的外汇管制条例而发生的费用和开支；以及 |
| ● | 与按金交割或提供股份服务有关的费用及开支。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)向开户银行支付，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券相关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份记录之日起的美国存托凭证记录持有人收取。
225
目录表
现金分派应付之存托费一般自分派现金中扣除。就现金以外的分派而言（即，股票股息、权利），存托银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是在直接登记中有证书的还是无证书的），存托银行向适用的登记日期ADS持有人发送发票。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的美国存托证券而言，存托银行一般通过DTC（其代名人是DTC所持有的美国存托证券的登记持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托证券的经纪和托管人收取费用。将客户存托证券存放在直接存款公司户口内的经纪及保管人，则会向客户的户口收取向存款银行支付的费用。
在拒绝支付存托费用的情况下，根据《存托协议》的条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销存托费用的金额。
请注意，您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关这些更改的事先通知。
托管人向我们支付的费用和款项
我们的存托人已同意与我们分享美国存托证券持有人应付予存托人的若干费用。于二零二零财政年度，存托人与我们分享3190万美元（扣除适用的美国税项）。
美国存托凭证与股票之间的换算
股份在香港的交易及交收
我们的股票在香港证券交易所以100股为单位进行交易。本公司股票在香港联合交易所以港币进行交易。
在香港联合交易所买卖本公司股票的交易成本包括：
| ● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| ● | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%； |
| ● | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者，由经纪商自行决定； |
| ● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用)，由卖方缴付； |
| ● | 交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%； |
| ● | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为港币100.00元； |
| ● | 经纪佣金，可与经纪自由商议；以及 |
| ● | 香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就股份从一名登记拥有人向另一登记拥有人转让股份、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取港币2.50元至20.00元不等的费用。 |
226
目录表
投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将其股票存入其股票户口或存入中央结算及交收系统参与者的指定中央结算及交收系统的股票户口，将按照中央结算及交收系统的一般规则及不时生效的中央结算及交收系统运作程序在中央结算及交收系统进行交收。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
香港股票交易与美国存托凭证之间的换算
就本公司股份于香港联合交易所上市事宜，本公司已设立香港会员登记分册或香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保管。我们的主要股东名册或开曼股份登记册由我们的主要股份过户登记处保存。
本公司于香港公开发售的所有股份均于香港股份登记册登记，以便在香港证券交易所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的股份持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。
为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与股份之间的互换及转换，以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易，吾等将部分由美国存托凭证代表的已发行股份从开曼股份登记册移至香港股份登记册。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。
美国存托凭证可在下列地点举行：
| ● | 直接以持有人的名义登记有证书的美国存托股份或美国存托凭证，或在直接登记系统中持有，根据该系统，托管人可登记无证书的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明；或 |
| ● | 间接地，通过持有者的经纪人或其他金融机构。 |
我们美国存托凭证的托管银行为花旗银行，其办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。该托管银行于香港的托管人为花旗银行香港分行，其办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
将香港的股票买卖转换为美国存托凭证
持有香港注册股份并有意将其转换为美国存托凭证以在纽交所交易的投资者必须将股份存入或让其经纪人存入存托人的香港托管人花旗银行，香港，或托管人，以换取美国存托证券。
存放在香港买卖的股票以换取美国存托凭证，涉及以下程序：
| ● | 如股份已存放于中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的过户程序，将股份过户至中央结算系统内的托管人账户，并透过其经纪向托管人递交及交付一份填妥及签署的转换表格。 |
227
目录表
| ● | 如股份在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其股份存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的户口，并向托管人提交及递交转换表格请求，以及在妥为填写及签署该转换表格后，将该转换表格交付托管人。 |
| ● | 在支付其费用和任何税费(如适用)后，托管银行将以投资者(S)的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将这些美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的人士(S)的指定DTC账户。 |
对于存入中央结算系统的股份，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的股票，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
在香港将美国存托凭证转换为股票买卖
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为股票在香港联合交易所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中撤出股票，并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所交易该等股票。
透过经纪间接持有美国存托证券的投资者应遵照经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托证券，并将相关股份从花旗银行在中央结算系统的账户转入投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| ● | 要从我们的美国存托股份计划中撤资，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以证书形式持有，则还要交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| ● | 在支付或扣除其费用和支出以及任何税费或收费(如适用)后，托管人将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关股票交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
| ● | 如投资者倾向于接受中央结算系统以外的股份，他或她必须先收取中央结算系统的股份，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以其个人名义向香港股份过户登记处登记股份。 |
对于在中央结算系统收到的股票，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的股票，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港证券交易所交易这些股票。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的股份，以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上的股份数目，以促进该等撤资。
228
目录表
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出股票之前，托管人可以要求：
| ● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| ● | 遵守其可能不时制定的与《存款协议》一致的程序，包括提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让股份以实现退出或将股份存入我们的ADS计划的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，股份及美国存托证券持有人应注意，香港股份过户登记处会收取2. 5港元至20港元的费用，视乎服务速度而定（或香港上市规则不时容许的较高费用），就每次股份由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人，其注销或发行的每份股票，以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外，股份和美国存托凭证持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证（视情况而定）支付每100份美国存托凭证5.00美元（或更少）的费用。
229
目录表
第II部
第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项：对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息”，这些权利保持不变。
项目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据美国交易所法案提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序定义于2020年3月31日根据美国交易所法案颁布的规则13a-15(E)或规则15d-15(E)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据美国交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据美国交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护美国交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义的对财务报告的适当内部控制。根据美国交易所法案第13a-15(C)条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架(2013)》对截至2020年3月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年3月31日起有效。
我公司于2019年9月6日完成对HQG，Inc.及其子公司(Kaola)的收购。我们的管理层已将Kaola排除在截至2020年3月31日的财务报告内部控制评估之外，因为Kaola是在截至2020年3月31日的财年被我们以业务合并的形式收购的。截至2020年3月31日止年度，Kaola的总资产及总收入分别占我们相关综合财务报表金额的不到1%及2%。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所普华永道审计了截至2020年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这一点载于本年报第F-2页的报告中。
230
目录表
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A：审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，Walter先生是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事公司，也是本公司审计委员会的成员，其资格见Form 20-F第(16)A项所界定的“审计委员会财务专家”。
项目16B：《道德守则》
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高管和员工的道德准则。我们已将我们的道德准则作为我们注册声明的证物提交给经修订的F-1表格(档案号：333-195736)，该表格最初于2014年5月6日提交给委员会。该代码也可在我们的官方网站上的投资者关系部分获得，网址为www.aliBabagroup.com。
项目16C.15：总会计师费用和服务费
下表按以下类别列出我们的主要外聘审计师普华永道在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 年终了 | |||
| 3月31日， | |||
| 2019 |
| 2020 | |
| (单位：千元人民币) | |||
审计费(1) |
| 87,545 |
| 149,298 |
审计相关费用(2) |
| 14,212 |
| 4,424 |
税费(3) |
| — |
| 708 |
所有其他费用(4) |
| 5,982 |
| 8,082 |
总计 |
| 107,739 |
| 162,512 |
| (1) | “审计费用”指本公司主要核数师就审计本公司的年度财务报表、就本公司的全球发售及本公司股份在香港联交所第二上市发出安慰函所提供的专业服务而收取或将收取的总费用，以及协助和审查提交给SEC的文件和其他法定和监管文件。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的保证和相关服务在所列每个会计年度中的总费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，但没有在“审计费用”项下报告。 |
| (3) | “税费”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在所列每个财政年度的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用”是指在列出的每个财政年度中，我们的主要审计师提供的服务的总费用，但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务除外。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的De Minimis服务除外。
项目16D.为审计委员会提供对上市标准的豁免
不适用。
231
目录表
项目16E.包括发行人和关联购买者购买股权证券
2019年5月，董事会批准一项为期两年的股份回购计划，金额最高为60亿美元。截至本年报日期，我们并无根据该股份回购计划进行任何回购。
此外，我们的股权激励奖励协议一般规定，倘承授人因或违反不竞争承诺而终止，我们将有权购回承授人所收购的股份，一般按面值或就该等股份支付的行使价。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—B。薪酬—股权激励计划"。此外，当雇员离开本公司时，我们会根据提前行使但未归属的购股权购回雇员所收购的任何股份。
下表汇总了我们在所示时期进行的回购。
|
|
|
| |||||
|
|
|
| |||||
|
|
|
| 总人数： | ||||
|
|
| 普通 | |||||
| 平均价格 |
| 股票 | |||||
总人数： | 付费收款者 |
| 按以下方式购买 | |||||
普通 | 总价 | 普通 |
| 部分股份 | ||||
股票 | 已支付(1) | 分享(2) | 回购 | |||||
月份 | 购得(1) | (美元) | (美元) | 计划 | ||||
2019年4月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年5月 |
| 100,000 |
| 231,250 |
| 2.31 |
| — |
2019年6月 |
| 31,976 |
| — |
| 面值 |
| — |
2019年7月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年8月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年9月 |
| 2,144 |
| — |
| 面值 |
| — |
2019年10月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年11月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年12月 |
| 12,160 |
| — |
| 面值 |
| — |
2020年1月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2020年2月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2020年3月 |
| 11,280 |
| — |
| 面值 |
| — |
| (1) | 包括， 在计入股票拆分后，我们根据我们的股权激励奖励协议回购了总计157,560股普通股，其中包括100,000股作为未归属奖励的基础普通股。 |
| (2) | 我们根据股权激励奖励协议回购的普通股通常是按面值或承授人为这些新股支付的行使价回购的。 |
第16F项：注册人认证会计师的变更
不适用。
232
目录表
项目16G.完善公司治理
我们是“外国私人发行人”(这一术语在美国交易所法案第3b-4条规则中有定义)，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，每只代表八股普通股。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A节，作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司被允许遵循本国的做法，以取代纽约证券交易所指定的公司治理条款，但有限的例外情况除外。根据纽约证券交易所的上市标准，以下总结了我们的公司治理做法与国内公司所遵循的做法不同的一些重要方面。
根据纽约证券交易所上市公司手册或纽约证券交易所手册，美国国内上市公司必须拥有独立董事会的多数席位，而我们祖国开曼群岛的公司法并没有这一要求。目前，我们的董事会由十名成员组成，其中五名是独立董事。此外，《纽约证券交易所手册》要求美国和国内上市公司设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，这是开曼群岛公司法没有要求的。目前，我们的薪酬委员会由三名成员组成，其中只有两名是独立董事。我们的提名和公司治理委员会由三名成员组成，其中只有两名是独立董事。此外，《纽约证券交易所手册》要求股东批准某些事项，例如要求必须给予股东就所有股权薪酬计划进行投票的机会，以及对这些计划进行实质性修订，而开曼群岛法律并不要求这样做。我们只打算遵守开曼群岛法律的要求，以确定是否需要股东批准。
根据香港上市规则第19C.11条，吾等获豁免遵守香港联交所的若干企业管治规定，包括香港上市规则附录14(企业管治守则及企业管治报告)及香港上市规则附录16(财务资料披露)。
在香港联交所上市方面，香港联交所及证监会分别给予若干豁免及豁免，使其无须严格遵守《香港上市规则》及《证券及期货条例》的相关条文，而证监会亦根据《收购守则》作出裁决。
不是香港的上市公司
收购守则第4.1节规定，收购守则适用于影响香港上市公司和以香港为主要上市公司的收购、合并和股份回购。根据收购守则简介第4.2节的附注，根据收购守则简介第4.2节的规定，香港上市规则第19C.01条所指并于香港联交所第二上市的中国发行人通常不会被视为香港上市公司。
香港证监会裁定，就第4.2条而言，我们并非“香港上市公司”。因此，收购守则不适用于我们。若吾等的大部分股份交易转移至香港，以致吾等根据香港上市规则第19C.13条被视为双重主要上市，或在向证监会提供的资料发生重大改变时，证监会可重新考虑此项裁决。
233
目录表
根据《证券及期货条例》第XV部披露权益
《证券及期货条例》第XV部规定披露股份权益的责任。根据我们必须遵守的美国交易所法案，任何人(包括相关公司的董事和高管)获得按照美国证券交易委员会规则和法规确定的实益所有权，并且包括有权指示投票或处置根据美国交易所法案第12条登记的超过5%的一类股权证券，必须向美国证券交易委员会提交实益所有者报告，并且该人必须迅速报告所提供信息的任何重大变化(包括任何1%或更多相关类别的股权证券的收购或处置)，除非适用例外情况。因此，遵守证券及期货条例第XV部将使我们的公司内部人士须进行第二层次的报告，这对他们来说将是不必要的负担，将导致额外的成本和没有意义，因为适用于我们和我们的公司内部人的美国交易所法案下的利息义务的法定披露将为我们的投资者提供与我们的主要股东的持股利益有关的足够信息。
证监会根据《证券及期货条例》第309(2)条给予部分豁免，使其不受《证券及期货条例》第XV部的条文规限(证券及期货条例第XV部第5、11及12分部除外)，但条件是(I)股份的大部分交易不被视为已按照《香港上市规则》第19C.13条永久迁移至香港；(Ii)提交予美国证券交易委员会的权益披露亦须在切实可行范围内尽快提交香港联交所，而香港联交所随后会以根据《证券及期货条例》第XV部作出的披露相同的方式公布该等披露；及(Iii)如向证监会提供的任何资料有任何重大改变，包括美国的披露规定有任何重大改变，以及香港联合交易所的全球股票成交量有任何重大改变，我们会通知证监会。如果向证监会提供的资料有重大改变，证监会可重新考虑这项豁免。
美国交易所法案及其颁布的规则和法规要求股东披露大致相当于证券及期货条例第XV部分的利益。有关大股东权益的相关披露，见“第七项大股东及关联方交易--A大股东”。
我们承诺，在切实可行的范围内，尽快向香港联合交易所提交任何向美国证券交易委员会提交的持股和证券交易申报。我们还承诺在目前和未来的上市文件中披露美国证券交易委员会备案文件中披露的任何持股权益，以及我们董事、高级管理人员、委员会成员之间的关系以及他们与任何控股股东的关系。
企业通信
香港上市规则第2.07A条规定，上市发行人可以电子方式向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供任何公司通讯，但前提是上市发行人先前已从其证券的每名相关持有人收到明确的书面确认，或上市发行人的股东已在股东大会上议决，上市发行人可通过在上市发行人自己的网站上提供公司通讯的方式向股东发送或提供公司通讯，或上市发行人的章程文件载有表明这一点的规定，并符合若干条件。
自我们在香港联合交易所上市以来，我们做了以下安排：
| ● | 本公司根据香港上市规则的规定，以中英文在本公司网站及香港联交所网站以中英文发布所有公司通讯。 |
| ● | 我们继续免费向我们的股东提供通知的打印副本，包括代理材料。 |
234
目录表
| ● | 我们增加了网站的“投资者关系”页面，该页面将引导投资者访问我们向香港证券交易所提交的所有文件。 |
香港联交所豁免我们严格遵守香港上市规则第2.07A条的规定。
按月退还
香港上市规则第13.25B条规定，上市发行人须就其股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(视何者适用而定)在每月回报所关乎的期间内的变动公布每月申报表。根据《关于海外公司上市的联合政策声明》或《联合政策声明》，我们要求豁免第13.25B条的规定，但须符合豁免条件，即证监会已给予豁免，使其部分无须严格遵守《证券及期货条例》第XV部(证券及期货条例第XV部第5、11及12分部除外)有关披露股东权益的规定。由于我们已获得证监会的部分豁免，香港联交所批准豁免严格遵守香港上市规则第13.25B条。我们在根据适用的美国规则和法规向美国证券交易委员会提交或备案的20-F表格季度收益新闻稿和年度报告中披露有关股票回购的信息。
第(16)H项要求披露煤矿安全信息
不适用。
235
目录表
第III部
项目17.编制财务报表
我们已根据第18项提供了财务报表。
项目18.编制财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分连同独立审计员的报告一并提交：
| ● | 独立注册会计师事务所报告 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之综合收益表 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之综合全面收益表 |
| ● | 截至2019年3月31日及2020年3月31日的合并资产负债表 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之综合股东权益变动表 |
| ● | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之综合现金流量表 |
| ● | 合并财务报表附注 |
项目19. 展品
展品 |
| 编号文件说明 |
|---|---|---|
1.1 | 经修订和重新修订的现行注册人组织备忘录和章程 | |
2.1(1) | 注册人普通股证书格式 | |
2.2(2) | 美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益持有人之间的存款协议，日期为2014年9月24日，由根据该协议签发的美国存托凭证证明，包括美国存托凭证的形式 | |
2.3(2) | 证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.2) | |
2.4(3) | 2012年9月18日，注册人与其姓名列于本协议附表I的人员之间的修订和重申注册权协议 | |
2.5(3) | 注册人雅虎的投票协议公司，软银公司，其中定义的管理层成员和注册人的其他股东 | |
2.6(4) | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的契约，日期为2014年11月28日 | |
2.7(4) | 第四份补充契约，登记人和纽约梅隆银行作为受托人之间的日期为2014年11月28日 | |
2.8(4) | 注册人与纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为受托人签署的第五份补充契约，日期为2014年11月28日 | |
2.9(4) | 第六份补充契约，日期为2014年11月28日，由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行签署 |
236
目录表
展品 |
| 编号文件说明 |
|---|---|---|
2.10(4) | 2021年到期的3.125%优先票据格式（见表2.7） | |
2.11(4) | 2024年到期的3.600%优先票据格式（见表2.8） | |
2.12(4) | 2034年到期的4.500%优先票据格式（见表2.9） | |
2.13(5) | 注册人与纽约梅隆银行作为受托人之间的契约，日期为2017年12月6日 | |
2.14(5) | 第一份补充契约，日期为2017年12月6日，由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行签署 | |
2.15(5) | 注册人与纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为受托人签署的第二份补充契约，日期为2017年12月6日 | |
2.16(5) | 第三份补充契约，日期为2017年12月6日，由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行签署 | |
2.17(5) | 注册人与纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为受托人签署的第四份补充契约，日期为2017年12月6日 | |
2.18(5) | 注册人与纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为受托人签署的第五份补充契约，日期为2017年12月6日 | |
2.19(5) | 2023年到期的2.800%优先票据格式（见表2.14） | |
2.20(5) | 2027年到期的3.400厘优先债券表格(载于附件2.15) | |
2.21(5) | 2037年到期的4.000厘优先债券表格(载于附件2.16) | |
2.22(5) | 2047年到期的4.200厘优先债券表格(载于附件2.17) | |
2.23(5) | 2057年到期的4.400厘优先债券表格(载于附件2.18) | |
2.24(6) | 对2018年1月24日登记人与其姓名载于其附表一的人之间的修订和重新确定的登记权协议的修正案 | |
2.25 | 根据《美国交易所法案》第12条注册的证券说明 | |
4.1(3) | 注册人2011年股权激励计划 | |
4.2(3) | 合作伙伴资本投资计划 | |
4.3(3) | 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式 | |
4.4(3) | 登记人与其执行人员之间的雇用协议格式 | |
4.5 | 登记人主要可变利益主体合同安排实质性差异明细表 | |
4.6(3) | 注册人浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司有限公司，哇！公司，SoftBank Corp.和其中提到的其他各方，日期为2014年8月12日 | |
4.7(3) | 注册人与浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司之间的数据共享协议，有限公司，2014年8月12日 | |
4.8(3) | 2014年8月12日阿里巴巴(中国)有限公司与重庆阿里巴巴小贷有限公司软件系统使用与服务协议英译本 | |
4.9 | 修订和重申2014年上市后股权激励计划 | |
4.10(3) | 注册人与某些管理层成员之间的股份保留协议的格式 |
237
目录表
展品 |
| 编号文件说明 |
|---|---|---|
4.11(7) | 注册人与其中所列其他方之间价值30亿美元的融资协议，日期为2016年3月9日 | |
4.12(7) | 2016年5月3日的辛迪加和修订协议，涉及2016年3月9日的30亿美元融资协议 | |
4.13(5) | 注册人与其中所列其他方之间价值5150,000,000美元的融资协议，日期为2017年4月7日 | |
4.14(5) | 杭州振熙投资管理有限公司与浙江天猫科技有限公司贷款协议英译本，日期为2018年1月10日 | |
4.15(5) | 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司签订的独家看涨期权协议英译本，日期为2018年1月10日 | |
4.16(5) | 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司签订的《股东表决权代理协议》英译本，日期为2018年1月10日 | |
4.17(5) | 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司签订的股权质押协议英译本，日期为2018年1月10日 | |
4.18(5) | 浙江天猫网络有限公司与浙江天猫技术有限公司于2018年1月10日签订的《独家服务协议》英译本 | |
4.19(8) | 注册人蚂蚁小微金融服务集团股份及资产购买协议修订案，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，Ltd.），软银集团公司，Jack Ma，Joseph C.蔡和其中提到的其他各方，日期为2018年2月1日 | |
4.20(8) | 注册人浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司修订并重申商业协议浙江阿里巴巴电子商务有限公司（前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，Ltd.）以及www.example.com公司，有限公司，2018年2月1日 | |
4.21(9) | 2019年5月29日关于4,000,000,000美元的2016年3月9日融资协议的修订和重述协议 | |
4.22(9) | 2019年5月17日登记人作为担保人与其中所指名的其他当事人之间的7,653,750,000港元定期贷款安排的安排协议 | |
4.23(9) | 2019年3月26日阿里巴巴(中国)科技有限公司、华泰证券证券(上海)资产管理有限公司和招商银行股份有限公司苏州分公司签署的《华泰证券证券资产管理单一资产管理计划第6号作为证券业支持民营企业发展的资产管理合同》的英译 | |
4.24(9) | 阿里巴巴(中国)科技有限公司、华泰证券证券(上海)资产管理有限公司、招商银行股份有限公司苏州分公司《作为证券业支持民营企业发展的证券行业支持民营企业发展第7号资产管理计划》资产管理合同的英译，日期为2019年3月26日 | |
4.25(10) | 注册人蚂蚁小微金融服务集团股份及资产购买协议第二次修订Ltd.和软银集团公司，2019年9月23日 |
238
目录表
展品 |
| 编号文件说明 |
|---|---|---|
4.26(10) | 注册人蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司Ltd.和www.example.com Co.，有限公司，2019年9月23日 | |
4.27(10) | 注册人与蚂蚁小微金融服务集团有限公司的交叉许可协议，有限公司，2019年9月23日 | |
8.1 | 注册人的子公司和合并实体名单 | |
11.1(3) | 注册人的道德守则 | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书 | |
13.1(11) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 | |
13.2(11) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书 | |
15.1 | 普华永道-独立注册会计师事务所同意 | |
15.2 | 方大合伙人同意 | |
15.3 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| (1) | 先前本申请要求于2019年11月20日以Form 6—K提交，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 之前与表格F-6(文件编号333-231579)一起提交的注册声明，日期为2019年5月17日，并通过引用并入本文。 |
| (3) | 之前在表格F-1中提交的注册声明(文件号：333-195736)，最初于2014年5月6日提交，并通过引用并入本文。 |
| (4) | 之前提交给我们的Form 20-F截至2015年3月31日的财政年度报告(文件号：0001-36614)，于2015年6月25日提交，并通过引用并入本文。 |
| (5) | 之前于2018年7月27日提交给我们的截至2018年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号：0001-36614)，并通过引用并入本文。 |
| (6) | 之前在Form 6-K中提交，日期为2018年2月26日，并通过引用并入本文。 |
| (7) | 之前向我们提交的截至2016年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-36614)，于2016年5月24日提交，并通过引用并入本文。 |
| (8) | 先前提交于2018年2月2日的表格6—K，并通过引用并入本文。 |
| (9) | 之前与我们的年度报告表格20—F截至2019年3月31日（文件编号001—36614）一起提交，提交日期为2019年6月5日，并通过引用并入本文。 |
| (10) | 之前随表格F-3提交的注册声明(文件编号333-234662)，日期为2019年11月13日，并通过引用并入本文。 |
| (11) | 本年度报告以20-F表格提供。 |
239
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
阿里巴巴集团控股有限公司 | |||
发信人： | 发稿S/Daniel Yong ZHANG | ||
姓名： | Daniel Yong ZHANG | ||
标题： | 董事长兼首席执行官 | ||
日期：2020年7月9日
240
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度的综合损益表 | F-7 |
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的综合全面收益表 | F-8 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表 | F-9 |
截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度股东权益变动表 | F-11 |
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的合并现金流量表 | F-14 |
合并财务报表附注 | F-17 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致阿里巴巴集团董事局及股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已完成审计阿里巴巴集团控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2019年3月31日及2020年3月31日之综合资产负债表，以及截至2020年3月31日止三个年度各年度之相关综合收益表、综合全面收益表、股东权益变动及现金流量，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2020年3月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公平地呈列贵公司于二零一零年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的财务状况，以及截至二零二零年三月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，截至2020年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2(T)所述，本公司更改了截至2019年3月31日止年度股权证券投资的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这些内容包括在本公司年报“控制和程序”一节的“管理层财务报告内部控制年度报告”中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
正如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中所述，截至2020年3月31日，管理层已将HQG，Inc.及其子公司(“Kaola”)排除在其财务报告内部控制评估之外，因为在截至2020年3月31日的年度内，该公司以业务合并的形式收购了HQG，Inc.及其子公司(“Kaola”)。我们还将Kaola排除在对财务报告的内部控制的审计之外。Kaola由本公司全资拥有，其未计入管理层评估及吾等对财务报告的内部控制审核的总资产及总收入，分别占截至2020年3月31日止年度及截至该年度的相关综合财务报表金额的不足1%及2%。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核综合财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项，且（i）与对综合财务报表属重大之账目或披露资料有关及（ii）涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
数字媒体和娱乐部门下分配给报告单位的商誉减值评估
如综合财务报表附注2(Z)及附注17所述，截至2020年3月31日，本公司分配予数码媒体及娱乐分部报告单位的商誉余额为人民币586.73亿元。于截至二零二零年三月三十一日止年度，本公司就分配予其中一家申报单位之商誉计提减值费用人民币5.76亿元。商誉按年进行减值测试，如果事件或环境变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。本公司已选择首先进行定性评估，以确定是否需要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中，本公司考虑宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩等因素，以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息，包括考虑新冠肺炎疫情的影响。基于定性评估，如果报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则进行量化减值测试。
F-3
目录表
我们决定对分配给数码媒体及娱乐部门报告单位的商誉进行减值评估的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在执行定性评估时存在重大判断和估计，这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层定性评估中考虑的因素有关的审计证据时具有高度的主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对分配给数字媒体和娱乐部门下的报告单位的商誉进行减值评估有关的控制措施的有效性，包括对管理层对定性评估中所考虑因素的评估的控制。这些程序还包括测试管理层的质量评估，其中包括评估管理层考虑的因素，如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩、报告单位参照可比公司的报价市场价格的隐含价值以及与报告单位的业务、业务计划和战略有关的其他具体信息，包括考虑新冠肺炎疫情的影响。
与企业合并有关而取得的无形资产的估值
如综合财务报表附注2(X)及附注16所述，本公司于截至2020年3月31日止年度录得与业务合并相关收购的无形资产人民币56.26亿元，该等无形资产于收购时按公允价值计量，主要采用收益法下的估值方法。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。
我们决定执行与企业合并收购的无形资产估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在确定该等无形资产的公允价值时存在重大判断和估计，这反过来又导致核数师在执行程序和评估与估值技术有关的审计证据以及管理层在确定该等无形资产的公允价值(包括未来增长率和加权平均资本成本)时所使用的重大假设时的高度判断、主观和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与企业合并有关的购置款会计控制的有效性，包括对管理层确认无形资产的控制，以及对与这些无形资产的估值有关的重大假设的制定的控制。这些程序亦包括(其中包括)阅读购股协议及测试与管理层厘定的业务合并有关而收购的无形资产的公允价值，其中包括(I)评估估值技术的适当性，(Ii)测试管理层采用收益法所采用的现金流量预测中相关数据的完整性、数学准确性及相关性，以及(Iii)评估重大假设，包括未来增长率及加权平均资本成本。评估预测期内未来增长率的合理性涉及考虑被收购企业过去的业绩以及经济和行业预测。加权平均资本成本是通过考虑可比企业的资本成本和其他行业因素来评估的。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估未来终端价值增长率和管理层使用的加权平均资本成本的合理性。
F-4
目录表
与私人持股公司投资有关的公允价值确定使用计量替代方案
如综合财务报表附注2(T)及附注12所述，截至2020年3月31日，本公司于非上市公司的投资按计量替代方案计为人民币809.39亿元。该公司按成本减去减值计入这些投资，随后对同一发行人的相同或类似投资的有序交易导致的可见价格变化进行了调整。该等价格变动可见的投资的公允价值乃根据估值方法厘定，该等估值方法采用交易日的可见交易价格及其他不可见的输入(包括波动率)，以及证券的权利及义务。
吾等决定执行与使用计量替代方案计入的私人持股公司投资有关的公允价值厘定程序属关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在厘定该等投资的公允价值时作出重大判断及估计，进而导致核数师在执行程序及评估与管理层评估可观察交易是否有序及类似本公司投资及管理层厘定公允价值调整的审核证据时，作出高度的判断、主观性及努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与非上市公司该等投资的公允价值厘定有关的控制措施的有效性，包括对管理层对可观察交易是否有序及与本公司的投资相类似的评估的控制，以及对厘定公允价值调整的控制。这些程序还包括(其中包括)测试管理层确定的这些投资的公允价值，其中包括(I)评估可观察交易是否有序和类似于本公司的投资，(Ii)测试用于估值的关键基础数据的完整性、数学准确性和相关性，以及(Iii)评估在估值中使用的不可观察的投入，包括波动性以及证券的权利和义务。波动性是通过考虑外部市场和可比业务的行业数据来评估的。通过阅读投资协议来评估证券的权利和义务。拥有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估管理层使用的波动率的合理性以及证券的权利和义务。
F-5
目录表
入股蚂蚁小微金融服务集团有限公司(简称“蚂蚁集团”)
如综合财务报表附注4(L)所述，于2019年9月完成结算条件后，本公司根据股份及资产购买协议(连同其后所有修订事项，即“SAPA”)获得蚂蚁集团33%股权。根据SAPA，收购蚂蚁集团新发行的33%股权的代价由蚂蚁集团向本公司同时支付的全部资金支付，代价是本公司在发行股权时转让给蚂蚁集团的若干知识产权和资产。本公司按权益法核算其于蚂蚁集团的股权。于2019年9月收到股权后，投资初步按成本计量，并根据交易完成日公司所占蚂蚁集团净资产的公允价值进行向上调整。完成后，本公司于截至2020年3月31日止年度录得蚂蚁集团33%股权的账面价值为人民币907亿元的股权投资、蚂蚁集团根据SAPA向本公司偿还的其他成本人民币6亿元及递延税项影响人民币197亿元，并录得相应的利息及投资收益人民币716亿元。应用与计量蚂蚁集团33%股权有关的会计原则及确认向上调整需要重大的管理判断，包括(I)确定首次计量蚂蚁集团33%股权的SAPA合同生效日期，以及(Ii)确定公司应占蚂蚁集团收购净资产的公允价值与投资成本之间的差额的会计处理，当前者大于后者时。管理层考虑了相关的美国公认会计准则指导，并侧重于协议的法律可执行性，并确定合同开始日期为2014年。在缺乏具体指引的情况下以及实践中的多样性，管理层评估了根据美国相关GAAP的解释得出的各种观点，并参考其他国际会计框架的相关指引，确认了利息和投资收益项下的差额，并相应增加了对蚂蚁集团投资的初始账面价值。
我们认定执行与蚂蚁集团投资有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在应用与计量蚂蚁集团33%股权相关的会计原则并确认相关收益时存在重大判断和估计，这反过来又导致审计师高度判断、主观和努力执行程序和评估与管理层确定合同生效日期有关的审计证据，以及在公司应占蚂蚁集团收购净资产的公允价值份额与投资成本之间的差额(前者大于后者时)的会计处理。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与计量蚂蚁集团33%股权有关的控制措施的有效性，包括对管理层应用与计量蚂蚁集团33%股权有关的会计原则和确认相关收益的控制。这些程序还包括测试管理层对合同生效日期的确定，以及公司在蚂蚁集团收购净资产的公允价值中所占份额与投资成本之间的差额的会计处理。评估管理层对合同生效日期的决定包括(I)评估管理层对合法可执行权何时首次存在的评估，以及(Ii)评估蚂蚁集团寻求与交易相关的监管批准的义务和承诺。评估公司在蚂蚁集团收购的净资产中的公允价值份额与投资成本之间的差额的会计处理包括获取和审查管理层对交易的评估。使用具有专业技能和知识的专业人员协助评估公司应占蚂蚁集团收购净资产的公允价值与管理层确定的投资成本之间的差额的会计处理。
/S/普华永道
普华永道
香港，2020年7月9日
自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-6
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并损益表
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||||
(单位：百万美元，每股收益除外) | ||||||||||
| 备注 | |||||||||
收入 |
| 5, 22 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
产品开发费用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场营销费用 | 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政费用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
无形资产摊销及减值 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值 |
| 17 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||
利息和投资收入，净额 |
| |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入，净额 |
| 6, 22 |
| |
| |
| |
| |
所得税前收入和股权被投资人的业绩份额 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税费用 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
股权被投资人的业绩份额 |
| 14 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||
非控股权益应占净亏损 |
| |
| |
| |
| | ||
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 |
| |
| |
| |
| | ||
夹层股权增值 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
普通股股东应占净收益 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股东应占每股盈利 (注) |
| 10 | ||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股东应占美国存托股份每股收益(1美国存托股份等于 | 10 | |||||||||
基本信息 | | | | | ||||||
稀释 | | | | | ||||||
计算每股收益时使用的加权平均股数(百万股)(注) | 10 | |||||||||
基本信息 | | | | |||||||
稀释 |
| |
| |
| |
| |||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
综合全面收益表
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
其他综合(亏损)收入： | ||||||||
-外币折算： | ||||||||
未实现(亏损)收益的变化 |
| ( |
| |
| |
| |
-可供出售的证券： | ||||||||
未实现收益的变动 |
| |
| — |
| — |
| — |
对记入净收益的损失进行重新分类调整 |
| |
| — |
| — |
| — |
税收效应 | | — | — | — | ||||
净变化 |
| |
| — |
| — |
| — |
-权益法被投资人的其他综合收益份额： | ||||||||
未实现(亏损)收益的变化 | ( | | ( | ( | ||||
-对冲会计和其他项下的利率掉期： | ||||||||
未实现收益(亏损)变动 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
-对冲会计项下的远期外汇合约： | ||||||||
未实现亏损变动 | ( | — | — | — | ||||
其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| |
| |
综合收益总额 |
| |
| |
| |
| |
可归因于非控股权益的全面损失总额 |
| |
| |
| |
| |
普通股股东应占综合收益总额 |
| |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并资产负债表
截至3月31日。 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(单位：百万) | ||||||||
备注 | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | 2(p) |
| |
| | | ||
短期投资 |
| 2(q) |
| |
| | | |
限制性现金和托管应收款 |
| 11 |
| |
| | | |
投资证券 |
| 12 |
| |
| | | |
预付款、应收款和其他资产 |
| 13 |
| |
| | | |
流动资产总额 |
| |
| | | |||
投资证券 |
| 12 |
| |
| | | |
预付款、应收款和其他资产 |
| 13 |
| |
| | | |
对股权被投资人的投资 |
| 14 |
| |
| | | |
财产和设备，净额 |
| 15 |
| |
| | | |
无形资产，净额 |
| 16 |
| |
| | | |
商誉 |
| 17 |
| |
| | | |
总资产 |
| |
| | | |||
负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
当前银行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
本期无担保优先票据 | 21 | | — | — | ||||
应付所得税 |
| |
| | | |||
应付代管款项 | 11 | | | | ||||
应计费用、应付帐款和其他负债 |
| 19 |
| |
| | | |
商户存款 |
| 2（ad） |
| |
| | | |
递延收入和客户预付款 |
| 18 |
| |
| | | |
流动负债总额 |
| |
| | | |||
递延收入 |
| 18 |
| |
| | | |
递延税项负债 |
| 8 |
| |
| | | |
非流动银行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
非流动无担保优先票据 | 21 | | | | ||||
其他负债 |
| 19 |
| |
| | | |
总负债 |
| |
| | | |||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-9
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并资产负债表(续)
截至3月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注2(A)) | ||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||
备注 | ||||||||
承付款和或有事项 |
| 24, 25 |
|
| ||||
夹层股权 |
| |
| | | |||
股东权益： | ||||||||
| |
| | — | ||||
额外实收资本 |
| |
| | | |||
库存股，按成本价计算 |
| 2(AG) |
| — |
| — | — | |
重组准备金 | ( | — | — | |||||
认购应收账款 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
法定储备金 |
| 2(啊) |
| |
| | | |
累计其他综合损失 | ||||||||
累计换算调整 |
| ( |
| ( | ( | |||
利率互换等的未实现收益(亏损) |
| |
| ( | ( | |||
留存收益 |
| |
| | | |||
股东权益总额 |
| |
| | | |||
非控制性权益 |
| |
| | | |||
总股本 |
| |
| | | |||
总负债、夹层权益和权益 |
| |
| | | |||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-10
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表
积累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 综合收益表(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
未实现 |
| |||||||||||||||||||||||||
持续的收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 有价证券，利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 财务处 | 重组 | 订阅 | 法定 | 翻译 | 利率互换和 | 保留 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||
| (注) |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 应收账款 |
| 储量 |
| 调整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
(单位：百万，但不包括共享数据) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2017年4月1日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
可供出售证券未实现收益净变化 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | |
权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||
套期保值会计下远期外汇合约的公允价值变动 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
套期保值会计下利率互换的公允价值变动 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | |
收购附属公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |
发行股份，包括行使购股权和授予提前行使的期权和RSU，包括偿还相关的员工贷款 | | — | | — | — | ( | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
具有非控制性权益的交易 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
补偿费用摊销 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |
苏宁股份有限公司出售部分本公司股份。 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
其他 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||
截至2018年3月31日的余额 | | | | ( | ( | ( | | ( | | | | | | |||||||||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-11
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表(续)
积累和其他 |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 综合收益表(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
未实现 |
| ||||||||||||||||||||||||||
收益(亏损)在 |
| ||||||||||||||||||||||||||
可供出售 |
| ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 有价证券，利息 | 总计 |
| ||||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 财务处 | 重组 | 订阅 | 法定 | 翻译 | 利率互换和 | 保留 | 股东的 | 非控制性 | 总计 |
| |||||||||||||||
| (注) |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 应收账款 |
| 储量 |
| 调整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股权 |
| 利益 | 股权 |
| ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 |
| |||||||||||||||
(单位：百万，但不包括共享数据) |
| ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
| |||
会计原则变更的累积影响(附注2(T)) |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | ||
截至2018年4月1日余额 |
| |
| |
| |
| ( | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | ||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | ||||||||||||||
权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
套期保值等项下利率互换的公允价值变动 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||
收购附属公司 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
发行股份，包括授予RSU和提前行使的期权以及行使股票期权 | | — | | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
普通股回购和注销 | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
具有非控制性权益的交易 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
补偿费用摊销 | — | — | | — | - | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
苏宁股份有限公司出售本公司股份。 | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
| — | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | ||
注：股份数目已就二零一九年七月三十日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动作出追溯调整，详情见附注2（a）。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-12
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表(续)
积累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 综合收益表(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||
收益(亏损)在 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 财务处 | 重组 | 订阅 | 法定 | 翻译 | 利率互换和 | 保留 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||
| (注) |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 应收账款 |
| 储量 |
| 调整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
(单位：百万，但不包括共享数据) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年4月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | |
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | |||||||||||||
权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||
套期保值等项下利率互换的公允价值变动 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
本年度净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||||
收购附属公司 |
| |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | |
发行股份，包括授予RSU和提前行使的期权以及行使股票期权 |
| |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
股票发行--扣除发行成本后的全球发行 |
| |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
普通股回购和注销 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
具有非控制性权益的交易 |
| — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
补偿费用摊销 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
| — |
| — | ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
注：股份数目已就二零一九年七月三十日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动作出追溯调整，详情见附注2（a）。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-13
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表
截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||
经营活动的现金流： | ||||||||
净收入 |
| |
| |
| | | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
先前持有股权的重估收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
股权被投资单位出售收益 |
| ( |
| ( |
| ( | — | |
与投资证券有关的已实现和未实现（收益）损失 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他资产和负债的公允价值变动 |
| |
| ( |
| | | |
与收款有关的收益 | — | — | ( | ( | ||||
(收益)出售子公司的亏损 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
与土地使用权有关的财产和设备折旧和经营租赁费 |
| |
| |
| | | |
无形资产摊销和许可著作权 |
| |
| |
| | | |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| | | |
成本法被投资人、投资证券和其他资产的减值 | | | | | ||||
商誉、无形资产和许可著作权的减值 |
| |
| |
| | | |
(收益)处置财产和设备的损失 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
重组准备金摊销 | | | | | ||||
股权被投资人的业绩份额 |
| |
| ( |
| | | |
递延所得税 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
坏账准备 |
| |
| |
| | | |
资产和负债变动，扣除收购和处置的影响： | ||||||||
预付款、应收款和其他资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
应付所得税 |
| |
| |
| | | |
应付代管款项 | | | ( | ( | ||||
应计费用、应付帐款和其他负债 |
| |
| |
| | | |
商户存款 |
| |
| |
| | | |
递延收入和客户预付款 |
| |
| |
| | | |
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | | |
投资活动产生的现金流： | ||||||||
(增加)短期投资减少，净额 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
远期外汇合约的结算付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
收购投资证券 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
投资证券的解体 |
| |
| |
| | | |
股权被投资人的收购 | ( | ( | ( | ( | ||||
股权被投资人的处置 | | | | | ||||
知识产权和资产处置(附注4(L)) | — | — | | | ||||
收购： | ||||||||
与办公园区有关的土地使用权和在建工程 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他财产和设备 | ( | ( | ( | ( | ||||
版权和其他无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
为企业合并支付的现金，扣除所获得的现金 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
子公司的解除合并和处置，扣除现金收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
对员工的贷款，扣除还款后的净额 |
| |
| |
| ( | ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-14
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表(续)
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
(注2(A)) |
| ||||||||
(单位：百万美元) |
| ||||||||
融资活动产生的现金流： | |||||||||
普通股的发行 |
| |
| |
| | | ||
普通股回购 |
| — |
| ( |
| — | — | ||
收购非全资附属公司的额外股权 | ( | ( | ( | ( | |||||
结清或有对价的付款 | ( | — | — | — | |||||
非全资附属公司向非控股权益支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
非控股股东的注资 | | | | | |||||
来自银行和其他借款的收益 |
| |
| |
| | | ||
偿还银行借款 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||
无担保优先票据的收益 | | — | — | — | |||||
偿还无抵押优先票据 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ||
循环信贷安排和银团贷款的预付费用 | ( | — | ( | ( | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| | | ||
汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款的影响 |
| ( |
| |
| | | ||
增加(减少)现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
| |
| ( |
| | | ||
年初现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
| |
| |
| | | ||
年终现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
| |
| |
| | | ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-15
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表(续)
现金流量信息的补充披露：
所得税的缴纳
缴纳的所得税为人民币。
利息的支付
支付的利息是人民币
企业合并
截至2013年3月31日的年度， |
| ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
(单位：百万元人民币) |
| ||||||
为企业合并支付的现金 |
| ( |
| ( |
| ( | |
在企业合并中获得的现金 |
| |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-16
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
1. | 组织和主要活动 |
阿里巴巴集团控股有限公司(“本公司”)是一家有限责任公司，于1999年6月28日在开曼群岛注册成立。本公司为控股公司，主要透过其附属公司进行业务。在这些合并财务报表中，在适当的情况下，“公司”一词也指其作为一个整体的子公司。该公司提供技术基础设施和营销触角，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与他们的用户和客户互动，并以更高效的方式运营。软银集团公司(及其子公司“软银”)是本公司的主要股东。
该公司拥有
该公司的核心商务部门主要由(I)零售和批发商务业务、(Ii)物流服务业务和(Iii)消费服务业务组成。人民Republic of China(“中国”或“中国”)的零售商务业务主要包括移动商务目的地(“淘宝商城”)和品牌和零售商的第三方在线和移动商务平台(“中国”)。跨境及全球零售商务业务包括由Lazada营运的东南亚电商平台(附注4(A))，让来自世界各地的消费者直接从中国及世界各地的制造商和分销商购买货品的全球零售市场(“全球速卖通”)，让海外品牌及零售商接触到中国消费者的进口电商平台(“天猫环球”)及中国进口电商平台Kaola(附注4(B))。中国的批发商业包括国内综合批发市场(“1688.com”)。跨境和全球的批发商务业务包括整合的国际在线批发市场(“阿里巴巴”)。物流服务业务包括由菜鸟网络运营的物流数据平台和全球物流网络(附注4(G))。消费者服务业务包括由饿了么运营的按需送货和本地服务平台(附注4(D))和由口碑运营的店内消费餐厅和本地服务指南平台(附注4(D))。
本公司的云计算部门由阿里云组成，提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。
公司的数字媒体和娱乐部门利用公司深厚的数据洞察力，通过公司的关键发布平台优酷，通过阿里巴巴影业(附注4(C))和公司其他提供在线视频、电影、现场活动、新闻馈送、文学和音乐等领域的多元化内容平台，为更广泛的消费者利益服务。
该公司的创新举措和其他部门包括Amap、DingTalk、天猫精灵等业务。
2019年9月前，公司与蚂蚁小微金融服务集团有限公司(及其子公司包括支付宝股份有限公司(以下简称支付宝)、蚂蚁集团，前身为蚂蚁金服)有利润分成安排。蚂蚁集团在公司的平台上为消费者和商家提供支付服务和金融服务。2019年9月，本公司收到一份
F-17
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
1. | 组织和主要活动(续) |
本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)已在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“阿里巴巴”。于2019年11月26日，本公司完成全球发售，本公司股份已于香港联合交易所(“联交所”)上市，编号为“9988”。该公司发行了
2. | 重要会计政策摘要 |
(A)陈述的依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
自2019年7月30日起，公司将其已发行和未发行的每股普通股细分为
与股份拆细同时，本公司美国存托股份与普通股比例之变动(“美国存托股份比率变动”)亦同时生效。美国存托股份比例改变后，现在每个美国存托股份代表
将截至2020年3月31日止年度的综合资产负债表、综合损益表、综合全面收益表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元(“美元”)仅为方便读者，按1美元=人民币计算
(B)避免使用概算
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要做出影响报告期间资产和负债额、披露截至合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。截至2020年3月31日，该公司在其重大判断和估计中考虑了新冠肺炎疫情的经济影响。考虑到新冠肺炎疫情对全球经济的影响和其他不可预见的影响，这些估计需要更多的判断，实际结果可能与这些估计不同。
F-18
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(三)企业整合
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，包括由本公司直接或间接全资拥有的在中国注册的实体(“WFOEs”)及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。收购或出售附属公司的结果自收购生效日期或直至出售生效日期(视何者适用而定)计入综合收益表。
附属公司是指(I)本公司直接或间接控制超过50%投票权的实体；或(Ii)本公司有权根据法规或股东或股东之间的协议，任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票，或管控被投资公司的财务及经营政策。如果实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股权使实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，则VIE需要由实体的主要受益人进行合并。
由于法律对外资拥有及投资增值电讯服务(其中包括互联网内容供应商的营运)的限制，本公司透过若干中国境内公司经营其互联网及其他限制或禁止外资在中国投资的业务。这些中国境内公司的股权由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体持有。具体而言，对本公司业务有重大影响的中国国内公司包括浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、阿里云计算有限公司和优酷信息技术(北京)有限公司。该等中国国内公司的注册资本由本公司通过向该等中国国内公司的股权持有人发放贷款的方式提供资金。
本公司已与该等中国境内公司订立若干独家技术服务协议，使本公司有权收取大部分剩余收益，并有责任承担其业务的大部分亏损风险。此外，本公司已与该等中国境内公司的股权持有人订立若干协议，包括规定彼等向该等中国境内公司提供注册资本的贷款协议、在中国法律、规则及法规许可下收购该等公司的股权的独家认购期权协议、该等股权持有人所持有的股权的股权质押协议，以及不可撤销地授权本公司指定的个人对该等中国境内公司行使股权拥有人权利的代理协议。
F-19
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
本公司重要VIE的典型结构详情如下：
(i) | 使公司有效控制VIE的合同 |
贷款协议
根据相关贷款协议，各WFOES已向VIE的股权持有人发放贷款，贷款只可用于WFOES同意的业务经营活动。WFOES可能会根据他们的绝对酌情权要求加快还款。当VIE的股权持有人提前偿还未偿还金额时，WFOES或WFOES指定的第三方可按与贷款未偿还金额相等的价格购买VIE的股权，但须遵守任何适用的中国法律、法规和法规。VIE的股权持有人承诺不会就VIE进行任何被禁止的交易，包括将VIE的任何业务、重大资产、知识产权或股权转让给任何第三方。
独家看涨期权协议
VIE的股权持有人已授予WFOEs独家认购期权，以购买彼等于VIE的股权，行使价相等于(I)VIE的实缴注册资本；及(Ii)适用的中国法律所允许的最低价格。各有关VIE已进一步授予有关WFOE独家认购期权，以相等于资产账面价值或适用中国法律所允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。若干VIE及其股权持有人亦将共同授予WFOES(A)独家认购期权，以要求VIE按相等于(I)VIE实收注册资本及(Ii)适用中国法律所允许的最低价格(“减资价格”)较高者的行使价削减其注册资本，及(B)独家认购认购VIE增加资本的认购期权，认购价格相等于资本减少价格与未缴注册资本(如适用)的总和。WFOES可根据认购期权提名另一实体或个人购买股权或资产，或认购增加的资本(如适用)。每项认购期权的执行不得违反适用的中国法律、规则和法规。VIE的每一股权持有人已同意，在他们向VIE提供的原始注册资本以外的部分(扣除相关税项支出)，以下金额属于VIE并应支付给WFOES：(I)转让VIE股权的收益，(Ii)VIE资本减少而收到的收益，以及(Iii)终止或清算时出售其VIE股权所产生的分配或清算剩余。此外，VIE收到的任何利润、分配或股息(扣除相关税项支出后)也属于WFOEs，并应支付给WFOES。独家看涨期权协议保持有效，直到这些协议的标的股权或资产转移到WFOEs为止。
委托书协议
根据相关代理协议，VIE的股权持有人不可撤销地授权WFOEs指定的任何人士行使其作为VIE股权持有人的权利，包括但不限于投票权和委任董事的权利。
F-20
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
股权质押协议
根据相关股权质押协议，VIE的股权持有人已将其在VIE股权中的所有权益质押为持续的第一优先担保权益，以相应的WFOEs为受益人，以确保VIE和/或股权持有人履行上述相关贷款协议下的未偿还金额，并保证VIE和/或股权持有人履行其他结构合同下的义务。每家WFOE均有权行使其权利，以处置股权持有人持有的VIE股权中的质押权益，并在贷款协议或其他结构合同(如适用)发生任何违约或违约的情况下，优先通过拍卖或出售质押权益所得款项收取付款。该等股权质押协议持续有效，直至(I)有关各方全面履行合约安排及(Ii)向VIE的股权持有人悉数偿还贷款两者中较迟者为止。
(Ii) | 使公司能够从VIE获得基本上所有经济利益的合同 |
独家技术服务协议或独家服务协议
每个相关的VIE都与各自的WFOE签订了独家技术服务协议或独家服务协议，根据该协议，相关的WFOE向VIE提供独家服务。作为交换，VIE向WFOE支付服务费，在WFOE建议的适用中国法律允许的范围内，VIE向WFOE支付服务费，从而将VIE的几乎所有利润转移到WFOE。
其他安排
上述独家认购期权协议亦使WFOES有权获得VIE将收取的所有溢利、分派或股息(扣除相关税项开支后)，以及下列金额，惟超出其向VIE提供的原始注册资本(扣除相关税项开支后)，将由VIE的每名股权持有人收取：(I)转让其于VIE的股权所得收益，(Ii)与VIE资本减少有关而收到的收益，及(Iii)于终止或清盘时出售其于VIE的股权所得的分派或清盘余款。
根据该等合约协议，本公司认为上述中国境内公司应被视为VIE，因为股权持有人并无重大股权风险，亦不具备控股财务权益的特征。鉴于本公司是该等中国境内公司的主要受益人，本公司认为应根据上文所述的架构合并该等VIE。
F-21
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
VIE在中国的以下财务信息记录在随附的综合财务报表中：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
现金和现金等价物及短期投资 |
| |
| |
股权投资对象和投资证券的投资 | | | ||
应收账款，扣除备抵后的净额 | | | ||
本公司非VIE附属公司应付款项 | | | ||
许可版权的预付费 | | | ||
财产和设备及无形资产 | | | ||
其他 | | | ||
总资产 |
| |
| |
应付本公司非VIE附属公司的款项 |
| |
| |
购买许可版权的应计项目 | | | ||
应计费用、应付帐款和其他负债 | | | ||
递延收入和客户预付款 | | | ||
总负债 |
| |
| |
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
收入(一) |
| |
| |
| |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| |
| ( |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
| (i) | VIE产生的收入主要来自云计算服务、数字媒体和娱乐服务、本地消费者服务和其他服务。 |
除在附注22或该等综合财务报表内其他地方披露的关联方交易，以及与非VIE的其他附属公司的交易于合并时注销外，VIE并无任何重大关联方交易。
根据与VIE的合同安排，公司有权指导VIE的活动，并可将资产转移出其控制的VIE。因此，该公司认为有
F-22
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
目前并无合约安排要求本公司向可变利益实体提供额外财务支持。然而，由于本公司主要基于其VIE持有的许可证和批准进行其业务，本公司已并将继续考虑VIE的业务要求，以及本公司未来自身的业务目标，向VIE提供财务支持.
VIE持有的未被认可的创收资产包括某些互联网内容提供和其他许可证、域名和商标。互联网内容提供和其他许可证是中国相关法律、规则和法规要求在中国运营互联网业务所必需的，因此是本公司运营不可或缺的一部分。互联网内容提供许可证要求核心中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。
(D)企业合并和非控股权益
该公司根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”，采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可识别资产和承担的负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不考虑任何非控股权益的程度。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在合并损益表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终厘定后(以先到者为准)，任何进一步调整均记入综合收益表。
在分阶段实现的业务合并中，本公司在紧接收购日期取得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权，公允价值和重新计量的损益(如有)在综合收益表中确认。
当所有权权益发生变化或合同安排发生变化，导致子公司失去控制权时，本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资均按公允价值计量，并计入附属公司解除合并时的损益计算。
就本公司的非全资附属公司而言，确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本公司的权益部分。当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回，而该条件事项并非完全由本公司控制，则该非控股权益被分类为夹层权益。本公司按实际利息法计算自夹层权益可能可赎回之日起至最早赎回日止期间内赎回价值的变动。合并损益表中的合并净收入包括可归因于非控股权益和夹层股权持有人的净收入(亏损)。
F-23
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(D)企业合并和非控股权益(续)
夹层权益持有人应占净亏损计入综合收益表中非控股权益应占净亏损，但不计入综合股东权益变动表。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，夹层股权持有人应占净亏损达人民币
(E)会计分部报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致，首席运营决策者由公司管理团队的某些成员组成。该公司拥有
(F)支持外币折算
本公司的本位币为美元。本公司于内地中国、中国香港特别行政区(“香港”或“香港特别行政区”)、美国及其他司法管辖区设有业务的附属公司一般以各自的本地货币作为其功能货币。由于本公司的主要业务均在中国境内，本公司的报告货币为人民币。除以人民币为本位币的子公司外，本公司各子公司的财务报表按资产负债表日汇率和当月收支项目日均汇率折算为人民币。换算损益计入累计其他全面收益或亏损，作为股东权益的一部分。
在本公司子公司的财务报表中，以功能货币以外的货币进行的交易以功能货币计量和记录，使用的是交易发生之日的有效汇率。在资产负债表日，以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的汇率折算为功能货币。外币交易产生的所有损益在发生当年的综合损益表中记录。
(G)增加收入确认
2018年4月，本公司采纳了财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)2014-09年度“与客户的合同收入(主题606)”，包括ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(统称为ASU 2014-09、“ASC 606”)中的相关修订和实施指南。
ASC 606取代了ASC 605中的收入确认要求，并要求实体确认收入的方式描述了将承诺的商品或服务转移给客户的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。本公司自2018年4月1日起采用ASC 606，对截至2018年4月1日仍未完成的客户合同采用修改后的追溯方法。
F-24
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
自2018年4月1日开始的报告期的结果在ASC 606项下列报，而上期金额没有调整，将继续根据ASC 605报告。采用新收入准则的影响对合并财务报表并不重要，而且
收入主要包括客户管理收入、交易佣金、会员费、物流服务收入、云计算服务收入、商品销售和其他收入。收入是指公司在正常活动过程中转让承诺的货物或服务时有权获得的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。根据ASC 606“与客户的合同收入”的标准，当履行义务通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户来履行时，公司确认收入。对于在某个时间点已履行的履约义务，公司还考虑以下指标，以评估承诺的货物或服务的控制权是否转移给客户：(I)付款的权利，(Ii)法定所有权，(Iii)实际占有，(Iv)所有权的重大风险和回报，以及(V)接受货物或服务。对于长期履行的业绩义务，公司通过衡量完全履行业绩义务的进展情况来确认一段时间内的收入。
对于具有多个不同履约义务的收入安排，如销售专有云服务包(包括硬件、软件许可证、软件安装服务和维护服务)，每个不同的履约义务单独入账，总对价根据合同开始时的相对独立销售价格分配给每个履约义务。
该公司评估其在交易中是委托人还是代理人，以确定收入应按毛计还是按净额入账。如果公司在将商品和服务转让给客户之前获得控制权，则该公司是委托人。当本公司在一项交易中负有主要义务、通常面临库存风险、在制定价格方面有自由，或拥有多个但不是所有这些指标时，本公司将作为本金，收入按毛数入账。当本公司在一项交易中没有主要义务、一般不承担库存风险并且没有能力确定价格时，本公司充当代理人，收入按净额入账。
当服务被交换或交换为其他服务时，如果所收到服务的公允价值无法合理估计，收入将根据向客户承诺的服务的估计独立销售价格确认。易货交易确认的收入数额在所列每一期间都不是实质性的。
实用的权宜之计和豁免
本公司适用于
本公司没有任何从向客户转让承诺的货物或服务到客户付款之间超过一年的合同。因此，本公司适用于
F-25
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
按类型划分的收入确认政策如下：
(i) | 客户管理收入 |
在核心商务部门，公司为公司零售和批发市场的商家以及某些第三方营销附属公司的网站上的商家提供以下客户管理服务：
按绩效付费(“P4P”)营销服务
P4P营销服务允许商家竞标与公司市场搜索结果中出现的产品或服务列表相匹配的关键字。商家通过在线拍卖系统竞标关键字。挂牌物品的定位和定位的价格通过在线拍卖系统确定，该系统通过基于市场的机制促进价格发现。一般来说，商家为P4P营销服务预付费，当用户点击他们的产品或服务列表时，相关收入被确认，因为这是商家从提供的营销服务中受益的时间点。
馈入营销服务
馈送营销服务允许商家竞价向具有类似配置文件的消费者群体进行营销，这些消费者与公司市场上的浏览器结果中显示的产品或服务列表相匹配。商家通过在线拍卖系统竞标具有相似个人资料的消费者群体。挂牌物品的定位和定位的价格通过在线拍卖系统确定，该系统通过基于市场的机制促进价格发现。通常，商家为馈送营销服务预付费，当用户点击他们的产品或服务列表时，相关收入被确认，因为这是商家从提供的营销服务中受益的时间点。
F-26
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
展示营销服务
展示营销服务允许商家在公司的市场上以固定价格或由基于市场的投标系统特别是格式确定的价格投放广告。通常，商家需要为展示营销预付费用，根据商家选择的营销服务的类型，在广告被展示的时间段内或在广告被展示时同时消费收益的时段内或当广告被用户观看时按比例地确认收入，该展示营销被计入客户预付款和收入。
该公司还通过第三方营销附属计划发布P4P营销服务内容和展示营销内容。通过第三方营销附属计划产生的客户管理收入的很大一部分是P4P营销服务收入。在提供这些客户管理服务时，公司通过第三方营销附属公司计划，将参与商家的P4P营销服务内容通过上下文关联技术以图片或文本链接的形式放置在第三方在线资源上，根据公司的系统和算法将商家的营销内容与第三方在线资源的文本内容和用户属性进行匹配。当点击第三方在线资源上的链接时，用户会被转移到公司市场的登录页面，在那里会显示参与商家的列表以及其他商家的类似产品或服务。在有限的情况下，公司可以在第三方在线资源上嵌入其市场之一的搜索框，当在搜索框中输入关键字时，用户将被转移到公司的市场，在那里显示搜索结果。当用户进一步点击登录页面上的P4P营销内容时，收入即被确认。该公司以类似的方式在第三方在线资源上放置展示营销内容。通常，商家需要为展示营销预付费用，该展示营销在客户预付款时入账，并且在广告展示期间按比例确认收入，因为商家在广告展示时同时消费收益。
P4P营销服务收入、馈入营销服务收入以及在公司的市场上或通过第三方营销附属计划产生的展示营销收入，当公司是安排中的商家的主体时，按毛数记录。对于与本公司有收入分享安排的第三方营销附属公司，如果用户点击的登录页面上的P4P营销内容来自参与第三方营销附属公司计划的商家，则流量获取成本也将同时确认。
F-27
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
淘宝服务
此外，该公司还提供淘宝计划，向来自某些第三方营销附属公司的网站和移动应用程序的消费者完成的交易向商家收取佣金。淘宝上的佣金是由商家设定的。本公司的佣金收入于相关交易完成时确认，并按净额入账，主要原因是本公司不是本金，因为本公司在制定价格方面没有自由，或没有库存风险。在某些情况下，公司是安排的委托人(例如，公司有义务向第三方营销附属公司支付固定金额的网站库存成本，无论这些营销附属公司是否产生佣金收入)，佣金收入按毛数入账。
在数字媒体和娱乐领域，该公司在UCWeb运营的网站和移动媒体上向商家和营销人员提供P4P营销服务。当用户点击他们的产品或服务列表时，收入被确认，因为这是商家从提供的营销服务中受益的时间点。此外，营销人员还可以在UC优酷和优酷平台运营的网站和移动媒体上以不同的格式投放广告，包括视频、横幅、链接、徽标和按钮。根据商家选择的营销服务的类型，当商家在显示广告时或当广告被用户点击或查看时同时消费收益时，在显示广告的时段内按比例确认收入。
(Ii) | 交易佣金 |
当在天猫和公司的某些其他零售市场完成交易时，公司从商家那里赚取佣金。佣金通常是根据商家销售的商品价值按百分比确定的。佣金收入包括预计不可退还的商户押金，并作为可变对价入账(附注2(Ad))。可变对价在合同开始时估计，并在每个报告期结束时更新，如果有补充资料的话。与佣金有关的收入根据履约义务履行时的期望值在合并损益表中确认。对所列每个期间而言，对估计的可变对价的变动并不重要。
F-28
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
(Iii) | 会员费 |
本公司向批发商赚取会员费收入，包括向批发商出售会员套餐及订阅，让他们在本公司的批发市场开设优质店面，以及提供其他增值服务，以及向客户收取会员费收入，让他们可以在优酷的付费内容平台上使用会员套餐。这些服务费是在特定合同服务期内预付的。所有这些费用最初在收到时递延为递延收入和客户预付款，并在提供服务时按比例在各自的服务合同期限内确认。
(Iv) | 物流服务收入 |
公司的物流服务收入来自国内外一站式物流服务和菜鸟网络提供的供应链管理解决方案，以及饿了么提供的按需送货服务。收入在提供物流服务时确认。
(v) | 云计算服务收入 |
公司通过提供弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务等服务获得云计算服务收入。这些云计算服务允许客户在合同期内使用托管软件，而无需拥有该软件。云计算服务主要按订阅或消费方式收费。与按订阅收费的云服务相关的收入在合同期内按费率确认。与云服务相关的按消费收费的收入，如一段时间内使用的存储或弹性计算服务的数量，根据客户对资源的使用情况进行确认。
(Vi) | 货物销售 |
商品销售收入主要来自Freshippo，这是一种独特的自有杂货零售业态，也是快速消费品品类的新零售探路者，天猫超市，直销，Lazada和银泰。当对承诺货物的控制权转移到客户手中时，货物销售收入即被确认。当相关商品或服务的控制权转移给客户时，本公司提供的属于独特履约义务的所有其他附带商品或服务的费用收入将被确认。与这些附带服务有关的金额对公司每一期间的总收入并不重要。
(H)收入成本
收入成本主要包括库存成本、物流成本、与公司移动平台和网站运营相关的费用(如服务器和计算机、呼叫中心和其他设备的折旧和维护费用，以及带宽和主机代管费用)、员工成本和基于股份的薪酬费用、内容成本、流量获取成本、支付处理费和其他与公司主要业务直接相关的附带费用。
F-29
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(i)产品开发费用
产品开发支出主要包括研发人员的员工成本和基于股份的薪酬支出，以及直接应归因于为公司业务开发新技术和产品的其他费用，如互联网基础设施、应用程序、操作系统、软件、数据库和网络的开发。
本公司承担与开发的规划和实施阶段相关的所有费用，以及与现有网站的维修或维护或软件和网站内容开发相关的费用。在开发阶段发生的成本在估计的产品寿命内资本化和摊销。然而，自公司成立以来，符合资本化条件的成本金额一直微不足道。因此，所有网站和软件开发费用都已计入已发生费用。
(J)减少销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括为吸引或留住消费者及商户而直接产生的线上及线下广告开支、推广开支、员工成本及股份薪酬开支、销售佣金及其他相关附带开支。
公司在制作时支出广告制作成本，并在广告空间或播出时间使用期间支出投放广告的成本。广告费和促销费共计人民币
(K)基于股份的薪酬
授出的股份奖励于授出日按公允价值计量，而股份补偿开支于授出日确认(I)如不需要归属条件，则于授出日立即确认，或(Ii)采用加速归属法，扣除估计没收后，于所需服务期内确认。限制性股份单位(“RSU”)及限制性股份的公允价值乃参考相关股份的公允价值厘定，而购股权的公允价值则一般采用Black-Scholes估值模型厘定。该价值在扣除估计没收后，确认为各自服务期间的费用。以股份为基础的薪酬开支于确认后记入综合损益表，并与附注2(D)所披露的额外实收资本、负债或非控制权益相应入账。
于每个计量日期，本公司会审阅内部及外部资料来源，以协助评估各项属性，以厘定本公司授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命及预期波动率。本公司确认对综合收益表中原有罚没率假设的任何修订的影响，并对权益进行相应的调整。
F-30
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(K)以股份为基础的薪酬(续)
2019年4月，公司通过了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进》，将ASC 718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易。修正案明确规定，设保人通过发放基于股份的支付奖励，获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务，适用于所有基于股份的支付交易。在采纳本指南后，公司不再重新计量在每个报告日期至归属日期授予顾问或非员工的股权分类股票奖励，而这些授予顾问或非员工的股票奖励的会计将与员工基本一致。采用这一指导方针并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度的综合财务报表并无追溯调整。
(L)提供其他员工福利
本公司在中国的附属公司参与政府规定的多雇主界定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休、医疗及其他福利。相关劳工法规规定，本公司在中国的子公司须根据当地政府规定的适用基准和费率，每月向当地劳动和社会福利部门支付缴费。有关本地劳工及社会福利机构负责履行所有退休福利责任，而本公司于中国的附属公司除每月供款外并无其他承担。对该计划的缴款在发生时计入费用。在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度内，对该计划的捐款总额为人民币
本公司亦为受雇于中国境外附属公司的雇员的利益，向其他固定供款计划及固定福利计划支付款项。在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度内，捐款数额微不足道。
(M)缴纳所得税
本公司采用负债法核算所得税，在该方法下，递延所得税被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。当递延税项资产在可预见的将来极有可能无法变现时，会就递延税项资产拨备估值拨备。
递延税项是对子公司的未分配收益确认的，这些收益被推定转移到母公司并应缴纳预扣税，除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益，或这些收益将在免税清算中汇出。递延税项也与某些股权投资对象和投资证券有关。
F-31
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(M)其他所得税(续)
本公司采用美国会计准则第740号“所得税”，其中规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的取消确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供指导。于截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本公司并无重大未确认不确定税务状况或任何与未确认税务优惠相关的未确认负债、利息或罚款。
(N)政府拨款
政府赠款被确认为其他收入中的收入、净额或赠款旨在补偿的特定成本和支出的减少额。这些数额在收到赠款并满足赠款所附所有条件时在合并损益表中确认。
(O)新租约
2019年4月，本公司通过了ASU 2016-02《租赁(主题842)》，包括ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为ASU 2016-02、“ASC 842”)内的若干过渡指导和后续修订。
ASC 842取代ASC 840“租赁”中的租赁要求，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入融资租赁，犹如在租赁开始时有资产的收购和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁入账。本公司并无重大融资租赁。
本公司采用经修订的追溯法采用新的租赁标准，将新的租赁标准适用于截至2019年4月1日(即首次申请之日)的所有现有租约，并且没有对比较期间进行任何调整。在2019年4月1日首次申请ASC 842后，土地使用权净额为人民币
该公司选出了
F-32
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(O)新租约(续)
根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营性租赁使用权资产包括在，而经营租赁负债则包括在(附注19)于综合资产负债表内。经营租赁使用权资产和经营租赁负债最初根据租赁开始时未来租赁付款的现值确认。经营性租赁使用权资产还包括租赁开始前支付的任何租赁款项和承租人发生的初始直接成本，并在扣除收到的任何租赁激励措施后入账。由于大部分租约所隐含的利率不能轻易厘定，本公司根据租约开始时的资料，采用递增借款利率来厘定未来租约付款的现值。经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。
该公司选择合并某些资产类别的租赁和非租赁部分，如商店和商场以及设备租赁。其他资产类别租赁的租赁和非租赁部分单独入账。本公司亦选择不承认初始租期为十二个月或以下的短期租约。
(P)现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资在购买时视为现金等价物。现金及现金等价物主要指银行存款、三个月以下定期存款及货币市场基金投资。
(Q)鼓励短期投资
短期投资主要包括三个月至一年的定期存款投资，以及本公司有意在一年内赎回的货币市场基金或其他投资。截至2019年3月31日和2020年3月31日，计入短期投资的定期存款投资额为人民币
(R)减少应收账款
应收账款是指公司有权无条件对价的金额。公司保留坏账准备，以备可能无法收回的应收账款之用。坏账准备是根据公司对各种因素的评估而估计的，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。
F-33
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(S)库存减少
库存主要包括可供销售的商品。它们使用加权平均成本进行核算，并以成本和可变现净值中的较低者表示。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
(T)中国投资证券
投资证券是指公司对权益证券的投资，这些投资没有在权益法下入账，以及主要由债务投资组成的其他投资。
(i) | 股权证券 |
根据美国会计准则第321号“投资-权益证券”，未按权益法入账的权益证券按公允价值列账，未实现损益计入综合收益表。本公司选择采用按成本减去减值计量替代方法记录私人持股公司的大部分股权投资，并就同一发行人的相同或类似投资的有序交易所导致的可见价格变化进行后续调整。
私人持股公司的股权投资按计量替代方案入账，须接受定期减值审查。公司的减值分析同时考虑了可能对这些股权证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素，包括新冠肺炎疫情的影响。
在计算权益证券的已实现损益时，公司根据使用平均成本法支付的金额来确定成本。红利收入在确定收受红利的权利后确认。
在采用美国会计准则2016-01年度“金融工具--总体(分专题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”之前，公允价值易于确定且未使用权益法核算的权益证券被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的一部分。此外，成本法被用于核算私人持股公司中的某些股权投资，而这些投资没有使用权益法进行核算。于2018年4月采用ASU 2016-01后，本公司按公允价值列账该等权益证券，未实现损益记入综合损益表。截至2018年3月31日的累计其他全面收益中记录的未实现收益，涉及以前归类为可供出售的股权证券，金额为人民币
F-34
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(T)债券投资证券(续)
(Ii) | 债务投资 |
债务投资一般按摊销成本列报。这些债务投资的到期日一般在至好几年了。此外，公司为某些投资选择了公允价值选项，包括认购的可转换和可交换债券。公允价值期权允许在初始确认时或在导致该票据的新会计基础的事件发生时，逐个票据进行不可撤销的选择。根据公允价值期权入账的投资按公允价值计入，未实现收益和亏损记录在综合收益表中。债务投资的利息收入采用实际利息法确认，该方法根据估计现金流的变化定期进行审查和调整。.
(U)对股权被投资人的投资
根据ASC 323“投资-权益法和合资企业”，公司对普通股或实质普通股的权益投资采用权益法核算，公司对此有重大影响，但不拥有控股权，除非选择公允价值选项进行投资。
对实质普通股的投资是对一个实体的投资，该实体的风险和回报特征与该实体的普通股基本相似。在确定对一个实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，公司会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法，本公司应占权益被投资人的收购后损益在综合收益表中确认，其在收购后累计其他全面收益中的份额在其他全面收益中确认。本公司按一个季度的欠款记录其在股权投资结果中的份额。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分，通常代表已取得的商誉和无形资产。当本公司在股权被投资人中的亏损份额等于或超过其在股权被投资人中的权益时，本公司不再确认进一步的损失，除非公司已代表股权被投资人承担债务或支付或担保。
本公司不断检讨其对股权投资者的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。公司在作出决定时考虑的主要因素包括：被投资公司的财务状况、经营业绩和前景；其他公司特定信息，如最近几轮融资；被投资公司经营的地理区域、市场和行业，包括考虑新冠肺炎疫情的影响；以及投资的公允价值低于其账面价值的时间长度。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，被投资股权的账面价值将减记为公允价值。
F-35
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(5)所有财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是以各类资产的估计使用年限为基础，采用无残值的直线法计算的，其范围如下：
计算机设备和软件 |
| |
家具、办公室和运输设备 |
| |
建筑物 |
| |
物业改善 |
| 剩余租赁期或估计使用年限较短 |
在建工程指建筑中的建筑物及相关房屋，按实际建筑成本减去任何减值损失列账。在建工程竣工并准备投入使用时，将转入相应的财产和设备类别。
维修和维护费用在发生时计入费用，资产改善计入资本化。被处置或报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在综合收益表中。
(W)保护土地使用权
土地使用权代表向地方政府当局支付的租赁预付款。在2019年4月1日首次应用ASC 842之前，土地使用权是按成本减去累计摊销和任何减值损失入账的。租赁预付款的成本是按直线方式在下列期间摊销的
在通过ASC 842(附注2(O))时，土地使用权净额为人民币
F-36
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(X)购买许可著作权以外的无形资产
无形资产主要包括通过企业合并获得的无形资产和购买的无形资产。通过企业合并获得的无形资产如果满足“合同-法律”或“可分割性”标准，则被确认为不同于商誉的资产。企业合并产生的无形资产在收购时采用折现现金流分析和比率分析等估值技术，参照类似行业的可比公司在收益法、市场法和成本法下按公允价值计量。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。购入的无形资产在购入时初步确认并按成本计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线法在其估计使用年限内摊销：
用户群和客户关系 |
| ||
商号、商标和域名 |
| ||
发达的技术和专利 |
| ||
竞业禁止协议 | 在合同期限内最多 |
(Y)获得许可的版权
与从外部方获得的电影、电视连续剧、综艺节目、动画和其他视频内容的标题有关的许可版权以未摊销成本或可变现净值中的较低者列账。许可内容的摊销期限因内容类型而异，通常范围为
该公司定期根据ASC 920《娱乐-广播公司》中的指南评估其许可版权的节目有用性，该指南规定，这些权利应以未摊销成本或估计可变现净值中的较低者报告。当许可版权的预期使用发生变化时，本公司估计许可版权的可变现净值，以确定是否存在任何减值。许可版权的可变现净值是通过估计在许可版权剩余使用期限内来自广告和会员费的预期现金流减去任何直接成本来确定的。该公司对每类内容的现金流分别进行了估计。影响这些现金流的估计包括对公司广告服务的预期需求水平和公司在娱乐分销平台上广告的预期销售价格。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，与许可版权有关的减值费用为人民币
F-37
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(Z)提高商誉
商誉指收购代价超出因本公司收购其附属公司权益而从被收购实体取得的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。本公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中，本公司考虑宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩等因素，以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息，包括考虑新冠肺炎疫情的影响。基于定性评估，如果报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。
在进行两步量化减值测试时，第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、向报告单位分配资产、负债和商誉，以及确定每个报告单位的公允价值。
(Aa)商誉和许可版权以外的长期资产的减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果资产被视为减值，确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度确认的长期资产减值为
(AB)衍生工具和对冲
所有符合衍生工具定义的合约均在综合资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值入账。衍生工具的公允价值变动在综合收益表或其他全面收益中定期确认，视乎衍生工具的用途及是否符合对冲会计资格而被指定为现金流量对冲、公允价值对冲或投资净额对冲。
F-38
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(AB)衍生工具和套期保值(续)
2019年4月，公司通过了ASU 2017-12《衍生工具和套期保值(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计处理》，包括ASU 2019-04年度的某些过渡指导和后续修订(统称为ASU 2017-12)。ASU 2017-12允许对某些套期保值进行定性有效性评估，而不是在初始资格之后进行定量测试，前提是公司能够合理地支持在整个套期保值期限内对高有效性的预期。此外，对于现金流量对冲和净投资对冲，如果对冲非常有效，衍生对冲工具的公允价值的所有变化都记录在其他全面收益中。采用这一指导方针并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度的综合财务报表并无追溯调整。
为了符合套期保值会计的资格，套期保值关系在开始时被指定并正式记录下来，详细说明了套期保值的特定风险管理目标和策略(包括被套期保值的项目和风险)、正在使用的衍生品和如何评估对冲的有效性。衍生品必须有效地实现抵消被对冲风险的公允价值或现金流变化的目标。套期保值关系的有效性是在前瞻性和回溯性的基础上使用相关性的定性和定量衡量标准进行评估的。定性方法可以包括衍生品的关键术语与被套期保值项目的关键术语的比较。量化方法包括比较套期保值工具的公允价值或贴现现金流量与套期保值项目的公允价值或贴现现金流量的变化。如果套期保值工具的结果在以下比率内，套期保值关系被视为初步有效
利率互换
被指定为对冲工具的利率掉期，用于对冲可归因于已确认资产或负债或预期付款的现金流，可能符合现金流对冲的条件。本公司订立利率掉期合约，将与某些借款有关的浮动利息付款交换为固定利息付款，以对冲与某些预测付款及债务有关的利率风险。于截至2018年及2019年3月31日止年度，被指定及符合现金流量对冲资格的利率互换公平值变动的有效部分于累计其他全面收益中确认。与无效部分有关的收益或损失立即在利息和投资收入中确认，并在合并损益表中净额确认。自2019年4月1日起采用ASU 2017-12年度后，被指定并符合现金流量对冲资格的利率掉期公允价值的所有变化均在累计其他全面收益中确认。累计其他全面收益中的金额被重新分类为同一时期的收益，在此期间，对冲预测交易影响了ASU 2017-12采用之前和之后的收益。
F-39
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(AB)衍生工具和套期保值(续)
远期外汇合约
被指定为套期保值工具的远期外汇合约可被称为净投资套期保值，以对冲外国业务中净投资未来货币风险的变化。本公司订立远期外汇合约，以对冲若干以人民币为功能货币在中国设有业务的附属公司的净资产投资所涉及的外币风险。于截至2018年及2019年3月31日止年度，指定及符合资格作为净投资对冲的远期外汇合约的公允价值变动的有效部分于累计其他全面收益中确认，以抵销与该等附属公司有关的累计换算调整。与无效部分有关的收益或损失是根据远期汇率的变化计量的，立即在其他收入中确认，在合并损益表中净额。累计金额从累计其他全面收益中扣除，并在出售该等子公司时在合并损益表中确认。一旦套期保值变得无效，套期保值会计就会终止。在截至2020年3月31日的年度内，
不符合对冲会计资格的衍生工具的公允价值变动在综合损益表中列报。衍生工具的估计公允价值乃根据相关市场资料厘定。该等估计乃参考市场比率，并采用行业标准估值技术计算。
(Ac)银行借款和无担保优先票据
银行借款及无抵押优先票据初步按公允价值确认，扣除预付费用、债务贴现或溢价、债务发行成本及其他附带费用。预付费用、债务贴现或溢价、债务发行成本及其他附带费用按收到收益的减少额入账，而相关增值按实际利息法在综合收益表中按贷款估计年期入账为利息开支。
(Ad)商户存款
该公司在每个日历年度开始前向天猫和全球速卖通上的商家收取相当于年度预付服务费的押金。该等按金最初由本公司作为负债入账。如果商家在天猫或全球速卖通上产生的销售额在此期间达到目标，押金就可以退还给商家。如果在每个日历年结束时没有达到交易量目标，相关押金将无法退还。这些商户押金按合同开始时估计的金额作为可变对价入账。估计数在每个报告期结束时更新，并在报告期内情况发生变化时更新。当根据报告期间商户产生的销售额模式认为向商户退款的可能性微乎其微时，商户押金在综合收益表中确认为佣金收入。.
(AE)递延收入和客户预付款
递延收入和客户预付款通常是指从客户那里收到的与未来将提供的商品或服务有关的现金。递延收入主要与会员费及云计算服务收入有关，按收到的服务费减去先前于向客户提供有关服务时确认为收入的金额列账。
F-40
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(Af)承付款和或有事项
在正常的业务过程中，该公司会受到各种事项的或有影响，例如法律诉讼和因其业务而引起的索赔。或有负债在可能已经发生并且负债额可以合理估计的情况下，记录或有负债。
自发布合并财务报表之日起，可能存在某些情况，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。该公司评估这些或有负债，这本身就涉及判断。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致法律诉讼的未主张索赔时，本公司在咨询其法律顾问后，评估任何法律诉讼或非索赔索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债将在合并财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对合理可能损失的范围的估计，如果损失是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。
(AG)购买库存股
本公司采用成本法核算库藏股。根据这一方法，购买股份所产生的成本记入合并资产负债表上的库存股账户。在库存股注销时，普通股账户只按股票的总面值计入。库藏股收购成本超出总面值的部分，在额外实收资本(最高金额为最初发行股票时计入额外实收资本的金额)和留存收益之间分配。库藏股账户包括
(啊) 法定储备金
根据有关规定及其章程，本公司在中国注册成立的子公司必须至少
F-41
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
3. | 最近的会计声明 |
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(专题326)：金融工具信用损失的计量》，并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03范围内发布了对2018年11月至2020年3月期间的初始指导、过渡指导和其他解释性指导的后续修订。ASU 2016-13为其范围内的工具引入了新的信用损失指导方针。新的指引引入了一种基于预期损失的方法，以估计某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。此外，新的指导意见指出，实体不得将证券处于未实现损失状态的时间长度作为得出是否存在信用损失的结论的一个因素。新指引对本公司截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期报告期有效。截至2020年4月1日，这些调整对留存收益的累积影响并不大。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试》，通过取消商誉减值测试的第二步，简化了要求实体测试商誉减值的方式。商誉减值测试的第二步通过将报告单位商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来衡量商誉减值损失。新的指引对公司在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期报告期具有前瞻性的效力。本公司预计，采用这一指导方针不会对财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》，作为FASB披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。新指引对本公司截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的中期报告期有效。本公司认为采纳本指引不会对合并财务报表中的公允价值披露产生重大影响。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18《协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的互动》，其中澄清了协作安排的要素可以被视为ASC 606范围内的与客户的交易。修正案要求应用现有的指导来确定协作安排中的计算单位，以便识别与客户的交易。对于ASC 606范围以外的交易，公司可以通过类比的方式适用ASC 606的要素或其他相关指导，如果没有适当的类比，则可以应用合理的会计政策。ASU 2018-18对本公司在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的中期报告期追溯生效。本公司预计，采用这一指导方针不会对财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
F-42
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
3. | 最近的会计声明(续) |
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02《娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和娱乐-广播商-无形资产-商誉和其他(分主题920-350)》，其中统一了(1)电影和(2)为电视剧和流媒体服务制作的剧集内容的制作成本的会计指导。这份新的指南还澄清了实体何时应在电影集团层面测试电影和节目材料的减值许可协议，修订制作或许可内容的呈现和披露要求，并解决许可安排的现金流量分类报表。新的指引对公司在截至2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度的中期报告期具有前瞻性的效力。该公司认为，采纳这一指导意见将导致合并现金流量表的列报方式发生变化。
2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04《对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具》的编纂改进，其中提供了窄范围的修订，以澄清和改进关于信贷损失、对冲以及金融工具的确认和计量的准则。除上述对ASU 2016-13的修订外，ASU还包括本公司于2018年4月通过的对ASU 2016-01的后续修订(附注2(T))。有关修订ASU 2016-01的指引对本公司截至2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日止年度的中期报告期有效。本公司预计，采用这一指导方针不会对财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税会计》，其中简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。新指引对本公司截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日的中期报告期有效。允许及早领养。公司正在评估采用这一指导方针对财务状况、经营结果和现金流的影响。
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01《非股权证券投资(主题321)、投资非股权方法和合资企业(主题323)、衍生品和对冲(主题815)》，澄清了主题321、主题323和主题815(FASB新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用，明确了ASC 321下某些股权证券的会计处理、ASC 323中股权会计方法下的投资以及ASC 815下某些远期合同和购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01可能改变实体对(I)计量替代方案下的股权证券和(Ii)购买证券的远期合同或购买期权的会计处理方式，该远期合同或购买期权在结算远期合同或行使购买期权时将根据ASC 825“金融工具”的权益会计方法或公允价值期权入账。这些修订减少了实践中的多样性，增加了这些相互作用的会计处理的可比性，从而改进了当前的美国公认会计准则。新的指导方针对公司在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期报告期间具有前瞻性的效力。允许及早领养。该公司正在评估采用这一指导方针对财务状况、经营结果和现金流的影响。
F-43
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
3. | 最近的会计声明(续) |
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》，其中提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国公认会计原则应用于合同修改和对合同、套期保值关系和其他参考利率的交易，如果满足某些标准，参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考汇率改革而终止。ASU 2020-04中提供的这些可选的权宜之计和例外情况在2020年1月1日至2022年12月31日期间对公司有效。本公司已为若干被指定为现金流量对冲的现有利率掉期选择可供选择的权宜之计，该等利率掉期对财务状况、经营业绩及现金流并无重大影响。本公司正在评估本指南中提供的可选权宜之计和例外可能对财务状况、经营结果和现金流的影响(如果有的话)。
4. | 重大股权交易、合并和收购及投资 |
股权交易
(A)对Lazada Group S.A.(“Lazada”)的额外投资
Lazada是本公司的合并子公司，在东南亚经营着领先且快速增长的电子商务平台，面向中小企业、地区和全球品牌。于截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度内，本公司向Lazada注资及收购Lazada的额外股权，金额达美元
兼并与收购
(B)收购HQG，Inc.(“Kaola”)
Kaola是中国的一家进口电子商务平台。2019年9月，本公司收购了一家
截至收购之日的采购价格分配摘要如下：
| 金额 | |
(单位：百万元人民币) | ||
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) |
|
|
商号、商标和域名 |
| |
用户群和客户关系 |
| |
竞业禁止协议 |
| |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
总计 |
| |
F-44
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(B)收购HQG，Inc.(“Kaola”)(续)
| 金额 | |
(单位：百万元人民币) | ||
总购买价格包括： |
|
|
-现金对价 |
| |
-股票对价 | | |
-或有对价(三) |
| |
总计 |
| |
| (i) | 取得的净资产主要包括人民币存货 |
| (Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
| (Iii) | 或有对价主要包括出售股权持有人在满足某些竞业禁止条款后或有支付的现金对价，不超过人民币。 |
本公司预期是次收购将透过本公司数码经济的协同效应，进一步提升本公司为中国消费者提供的进口服务及体验。本次收购所产生的商誉归因于Kaola与本公司合并业务带来的预期协同效应、聚集的劳动力以及他们在中国进口电子商务领域的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
(C)收购阿里巴巴影业集团有限公司(“阿里巴巴影业”)
阿里巴巴影业是一家在香港联交所上市的公司，是一个互联网驱动的综合平台，涵盖娱乐行业的内容制作、推广和发行、知识产权许可和综合管理、电影院票务管理和数据服务。于2017年12月，本公司认定该权益法投资(附注14)的市值相对于账面价值的下降是非暂时性的，并计入减值费用人民币
2019年3月，公司认购阿里巴巴影业新发行普通股，现金代价为港元
F-45
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(C)收购阿里巴巴影业集团有限公司(“阿里巴巴影业”)(续)
截至收购之日的采购价格分配摘要如下：
| 金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) | ||
用户群和客户关系 |
| |
许可证 | | |
发达的技术和专利 |
| |
商号、商标和域名 | | |
商誉 |
| |
递延税项负债 | ( | |
非控制性权益(三) | ( | |
总计 |
| |
金额 | ||
| (单位：百万元人民币) | |
总购买价格包括： | ||
-现金对价 |
| |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
总计 |
| |
| (i) | 收购的净资产主要包括现金、现金等价物和人民币短期投资。 |
| (Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
| (Iii) | 非控股权益的公允价值是参考收购日期的每股市场价格估计的。 |
一笔人民币收益
本公司期望阿里巴巴影业与本公司相关业务在内容制作及发行方面加强整合及协同效应，为中国消费者提供优质娱乐体验。本次收购产生的商誉归因于阿里巴巴影业与本公司合并业务预期带来的协同效应、聚集的员工队伍以及他们在中国数字媒体和娱乐业的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
F-46
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(D)收购和整合Rajax Holding(“饿了么”)和口碑控股有限公司(“口碑”)
Ele.me
饿了么是中国领先的按需送货和本地服务平台，此前由本公司和蚂蚁集团成立的联合投资工具拥有。2017年4月和8月，联合投资工具完成了对饿了么新发行优先股的额外投资，总投资额为美元
2018年5月，该联合投资工具完成了对其尚未拥有的Ele.me全部流通股的收购，代价为美元
截至收购之日的采购价格分配摘要如下：
| 金额 | |
(单位：百万元人民币) | ||
承担的负债净额(一) |
| ( |
可摊销无形资产(二) | ||
用户群和客户关系 |
| |
商号、商标和域名 |
| |
竞业禁止协议 | | |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
非控制性权益(三) |
| ( |
总计 |
| |
金额 | ||
(单位：百万元人民币) | ||
总购买价格包括： | ||
--现金对价 |
| |
--或有现金对价(四) | | |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
总计 |
| |
| (i) | 承担的净负债主要包括应付商户和其他物流供应商的人民币款项。 |
| (Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
| (Iii) | 非控股权益的公允价值是根据购买对价所得的乐·美的权益价值估计的，并经控制权溢价贴现调整。 |
| (Iv) | 支付金额取决于各自出售股权持有人对某些竞业禁止条款的履行情况，不超过人民币。 |
F-47
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(D)收购和整合Rajax Holding(“饿了么”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(续)
一笔人民币收益
公司预计，此次收购将深化饿了么融入公司数字经济的程度，并推进公司的新零售战略，在本地消费服务领域提供无缝的线上和线下消费体验。本次收购所产生的商誉归因于Ele.me与本公司合并业务的预期协同效应、聚集的员工队伍以及他们在中国本地消费服务行业的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
饿了么与口碑的整合
口碑是中国领先的店内消费餐厅和本地服务指南平台之一，此前由本公司和蚂蚁集团共同设立。对口碑的投资先前按权益法入账(附注14)。
2018年12月，公司完成饿了么与口碑在新成立的控股公司下的整合，并支付现金对价美元
F-48
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(D)收购和整合Rajax Holding(“饿了么”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(续)
截至收购口碑之日的收购价分配摘要如下：
金额 | ||
| (单位：百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) | ||
用户群和客户关系 | | |
商号、商标和域名 |
| |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 | ( | |
非控制性权益(三) | ( | |
总计 |
| |
金额 | ||
(单位：百万元人民币) | ||
总购买价格包括： |
| |
--现金对价 |
| |
--非现金对价 | | |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
总计 |
| |
| (i) | 收购净资产主要包括现金及现金等价物人民币 |
| (Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
| (Iii) | 非控股权益于收购日之公允价值乃根据收购新发行之当地服务控股公司由新投资者及现有投资者于2018年12月支付，并作出若干调整以反映可能影响公允价值估计的其他因素。 |
一笔人民币收益
该公司预计其商务平台技术、技术诀窍和基础设施将提供消费者洞察力和数字化运营解决方案，以增强口碑平台上的本地商家。本次收购所产生的商誉归因于口碑与本公司合并业务预期带来的协同效应、聚集的员工队伍以及他们对中国本地消费服务行业的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
F-49
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(D)收购和整合Rajax Holding(“饿了么”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(续)
合并后，公司以现金代价#美元收购了Local Services Holdco的额外股权。
于截至二零二零年三月三十一日止年度，本公司认购Local Services Holdco的额外股权，现金代价为美元
(E)收购帝斯曼Grup DanışManlıkİLetişim ve SatışTicaret A.Ş。(“Trendyol”)
Trendyol是土耳其领先的电子商务平台。于2018年7月，本公司收购了约
截至收购之日的采购价格分配摘要如下：
| 金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
应摊销无形资产(二) |
| |
商号、商标和域名 |
| |
用户群和客户关系 | | |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
非控制性权益(三) |
| ( |
总计 |
| |
| (i) | 收购净资产主要包括现金及现金等价物人民币 |
| (Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
| (Iii) | 非控股权益的公允价值是参考收购日期的每股收购价格估计的，并经控制溢价折扣调整，包括授予Trendyol创始人的期权的公允价值，该期权于收购日期向本公司收购Trendyol的额外权益。 |
F-50
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(E)收购帝斯曼Grup DanışManlıkİLetişim ve SatışTicaret A.Ş。(“Trendyol”)(续)
对Trendyol的收购突显了该公司对国际扩张的承诺。此次收购产生的商誉归因于Trendyol和公司合并业务预期的协同效应、聚集的劳动力以及他们在电子商务方面的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
于2018年12月，本公司以现金代价美元购买Trendyol的额外股权
(F)收购开元商业有限公司(“开元”)
开元是中国西北地区领先的百货商店运营商之一。2018年4月，本公司收购了一家
截至收购之日的采购价格分配摘要如下：
| 金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) |
| |
商号、商标和域名 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
总计 |
| |
| (i) | 取得的净资产主要包括人民币财产和设备。 |
| (Ii) | 收购的可摊销无形资产估计摊销期限为 |
本公司预计，开元将补充本公司的新零售计划，以重新设计零售业务的基本原理，并改变零售格局。本次收购所产生的商誉归因于开元与本公司合并业务的预期协同效应、聚集的员工队伍以及他们在中国零售业务方面的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
F-51
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(G)收购菜鸟智慧物流网络有限公司(“菜鸟网络”)
菜鸟网络运营着一个物流数据平台和全球履约网络，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。该公司此前持有大约
2017年10月，公司完成了对菜鸟网络新发行普通股的认购，现金对价为美元
截至收购之日的采购价格分配摘要如下：
| 金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
应摊销无形资产(二) |
| |
用户群和客户关系 |
| |
商号、商标和域名 |
| |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项资产 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
非控制性权益(三) |
| ( |
总计 |
| |
| 金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
总购买价格包括： |
|
|
--现金对价 |
| |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
总计 |
| |
| (i) | 收购的净资产主要包括人民币的现金对价 |
| (Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
| (Iii) | 非控股权益的公允价值是参考收购日期的每股收购价格估计的。 |
F-52
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(G)收购菜鸟智慧物流网络有限公司(“菜鸟网络”)(续)
一笔人民币收益
本公司预期收购菜鸟网络控制权将有助提升本公司数码经济中消费者及商户的整体物流体验，并可提高中国物流业的效率及降低成本。本次收购所产生的商誉归因于菜鸟网络与本公司合并业务带来的预期协同效应、聚集的员工队伍以及他们在中国物流业的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
于2019年9月及11月，本公司以现金代价美元收购菜鸟网络的额外股权
2020年6月，本公司以现金代价人民币购买了菜鸟网络的额外股权
(H)收购银泰零售(集团)有限公司(“银泰”)
银泰是之前在香港联交所上市的中国领先的百货商店运营商之一。该公司之前拥有大约
于2017年5月，本公司及银泰创办人完成银泰私有化，据此，本公司、银泰创办人及若干其他股东不拥有的银泰已发行及已发行股份全部注销，以换取一笔港币
F-53
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(H)收购银泰零售(集团)有限公司(“银泰”)(续)
截至收购之日的采购价格分配摘要如下：
金额 | ||
| (单位：百万元人民币) | |
获得的净资产(一) | | |
可摊销无形资产(二) | ||
商号、商标和域名 | | |
用户群和客户关系 | | |
发达的技术和专利 | | |
商誉 | | |
递延税项负债 | ( | |
非控制性权益(三) | ( | |
总计 | | |
金额 | ||
| (单位：百万元人民币) | |
总购买价格包括： | ||
-现金对价 | | |
-先前持有的股权的公允价值 | | |
总计 | |
| (i) | 取得的净资产主要包括人民币财产和设备。 |
| (Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
| (Iii) | 非控股权益的公允价值乃参考买入价港币估计。 |
一笔人民币收益
该公司预计，银泰将通过利用其庞大的消费者覆盖范围、丰富的数据和技术来支持其转变传统零售的战略。本次收购所产生的商誉归因于预期银泰与本公司合并业务带来的协同效应、聚集的员工队伍以及他们在中国零售业务方面的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
于2018年2月及2018年10月，本公司向若干少数股东增购银泰普通股，现金代价为港币$
F-54
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(I)完成其他收购
下表汇总了构成业务合并的其他收购：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
净（负债）资产 |
| ( |
| |
| |
可识别无形资产 |
| |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
非控制性权益和夹层股权 |
| ( |
| ( |
| ( |
可确认净资产 |
| |
| |
| |
商誉 |
| |
| |
| |
购买总对价 |
| |
| |
| |
以前持有的股权的公允价值 |
| ( |
| ( |
| ( |
购买对价已确定 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至年底的递延对价 |
| |
| |
| |
购买总对价包括： | ||||||
-现金对价 |
| |
| |
| |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
关于以前持有的股权的重估，公司确认了人民币的收益
这些收购的预计经营业绩并未列报，因为它们对截至2018年、2018年、2019年及2020年3月31日止年度的综合收益表并无重大影响，不论是个别或合计。
股权投资及其他
(J)中国投资美年OneHealth Healthcare Holdings Co.(“美年”)
美年是一家在深圳证券交易所上市的公司，提供健康体检、健康评估、健康咨询等服务。于2019年11月至12月，本公司连同蚂蚁集团收购美年新股及现有股份，相当于约
对美年的投资按权益法入账(附注14)，因为本公司能够对美年的经营及财务政策施加重大影响。在全部现金对价中，人民币
F-55
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(K)投资于全球速卖通俄罗斯控股有限公司。全球速卖通俄罗斯合资公司
速卖通俄罗斯合资公司是由俄罗斯领先的互联网公司Mail.ru Group Limited(Mail.ru Group)、俄罗斯移动通信运营商MegaFon公共股份公司MegaFon和俄罗斯主权财富基金俄罗斯直接投资基金管理公司(RDIF)共同组建的合资企业。2019年10月，该公司在美国投资约$
公司的全球速卖通俄罗斯业务对合资企业的贡献导致这些业务的解除合并，并一次性获得人民币
于全球速卖通俄罗斯合资公司的投资按权益法入账(附注14)。在总对价中，人民币
(L)中国投资蚂蚁小微金融服务集团有限公司(以下简称“蚂蚁集团”)
萨帕
于二零一四年八月，本公司订立股份及资产购买协议(连同其后所有修订事项，即“SAPA”)，并订立或修订若干附属协议，包括修订及重述与支付宝的知识产权许可协议(“2014国际知识产权协议”)。根据这些协议，该公司重组了与蚂蚁集团和支付宝的关系。
2018年2月，公司修订了SAPA和支付宝商业协议，并与蚂蚁集团和某些其他方就某些辅助协议的形式达成一致。于2019年9月，本公司进一步修订SAPA，并订立交叉许可协议及若干附属协议及修订，包括先前议定的2014年国际解放军修订及重述形式(“经修订国际解放军”)。
除了下文描述的修订条款外，2014年重组后与蚂蚁集团和支付宝达成的协议中的主要条款基本保持不变。
发行股权
2019年9月，在满足成交条件后，公司收到了
F-56
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(L)投资蚂蚁小微金融服务集团有限公司(“蚂蚁集团”)(续)
根据SAPA，收购新发行的
本公司按权益法核算其于蚂蚁集团的股权(附注14)。在2019年9月收到股权后，这项投资最初按成本计量，向上调整是根据交易完成日公司在蚂蚁集团净资产中所占份额的公允价值确定的。
完成后，本公司记录了
与会计准则有关的会计原则的应用
关于SAPA合同生效日期的确定，管理层考虑了相关的美国公认会计准则指导，并侧重于协议的法律可执行性，并确定合同生效日期为2014年。
对于公司应占蚂蚁集团收购净资产公允价值份额与投资成本差额的会计处理，在缺乏具体指引的情况下，由于实践中的多样性，管理层评估了根据美国GAAP相关解释得出的各种意见，并参考其他国际会计框架的相关指导，确认了利息和投资收益项下的差额，并相应增加了对蚂蚁集团投资的初始账面价值。
在收到蚂蚁集团的股权后，按上述基差的影响调整后的蚂蚁集团业绩的比例份额将按一个季度的欠款计入综合收益表中被投资权益的业绩份额。
F-57
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(L)投资蚂蚁小微金融服务集团有限公司(“蚂蚁集团”)(续)
优先购买权
在收到蚂蚁集团的股权后，本公司有权优先参与蚂蚁集团及其若干关联公司在蚂蚁集团符合SAPA规定的合格首次公开募股(“合格首次公开募股”)的某些最低标准之前发行的其他股权证券。这些优先购买权使本公司有权维持本公司在任何此类发行之前持有的蚂蚁集团的股权比例。就行使优先购买权而言，本公司亦有权从蚂蚁集团收取若干款项，有效地为认购这些额外股权提供资金，金额最高可达美元。
企业管治条文
根据SAPA，除独立的董事外，该公司有权提名
2014国际解放军和修订后的国际解放军
2014国际解放军
根据2014年国际反洗钱法，除软件技术服务费外，公司还收到与支付宝以及蚂蚁集团当前和未来其他业务有关的特许权使用费流(统称为“利润份额付款”)。利润份额支付至少每年支付一次，并等于费用报销加费用的总和。
与利润份额支付有关的收入，扣除公司发生的成本后，为人民币
修正后的国际解放军
根据SAPA，本公司、蚂蚁集团及支付宝于收到
F-58
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(L)投资蚂蚁小微金融服务集团有限公司(“蚂蚁集团”)(续)
经修订的国际解放军将在下列情况中最早的一项终止：
| ● | 全额支付根据SAPA支付的所有优先购买权资金； |
| ● | 蚂蚁集团或支付宝的合格IPO完成；以及 |
| ● | 向蚂蚁集团转让公司拥有的仅与蚂蚁集团业务有关的知识产权。 |
(M)投资中国传讯科技有限公司(“中国传讯”)
中国传讯是一家在深圳证券交易所上市的公司，是一家总部位于中国的智能城市基础设施和服务提供商，其提供的服务包括智能交通运营服务。2019年6月，本公司收购了一家
(N)投资于红星美凯龙集团有限公司(“红星”)
红星是一家在香港证券交易所和上海证券交易所上市的公司，是中国领先的家居装修和家居购物中心运营商。2019年5月，公司完成红星控股股东发行的可交换债券认购，现金对价为人民币
(O)投资于STO快递有限公司(“STO快递”)
STO快递是在深圳证券交易所上市的公司，是中国领先的快递服务公司之一。2019年3月，本公司向STO快递控股股东贷款本金人民币
F-59
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(O)投资STO快递有限公司(“STO快递”)(续)
2019年7月，公司收购了一家
(P)投资分众传媒信息技术有限公司(“分众传媒”)
分众传媒是一家在深圳证券交易所上市的公司，该公司运营着一个媒体网络，提供包括电影院在内的广告，以及写字楼和住宅楼电梯上的广告海报和展示。于截至2019年3月31日止年度内，本公司收购合共约
本公司亦已与杭州瀚云鑫菱股权投资基金合伙企业(“在岸零售基金”)订立协议(附注4(R))，根据该协议，在岸零售基金将参与与本公司持有的分众传媒若干部分股权有关的损益。该安排按公允价值列账，未实现损益计入综合损益表。
此外，该公司同意收购一家
F-60
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(Q)对PT Tokopedia(“Tokopedia”)的投资
Tokopedia运营着印度尼西亚领先的电子商务平台之一。截至2018年3月31日止年度，本公司完成对Tokopedia现有及新发行优先股的少数股权投资，总现金代价为美元
(R)投资于杭州瀚云鑫菱股权投资基金合伙企业(“在岸零售基金”)及新零售战略机遇基金(“离岸零售基金”)
在岸零售基金及离岸零售基金旨在筹集资金，分别投资于中国及国际上与零售相关的业务。该公司能够对这两只基金的投资决策施加重大影响。2017年8月和2018年1月，公司作出投资人民币的承诺
(S)中国投资华泰证券证券股份有限公司(“华泰证券证券”)
华泰证券证券是一家在上海证券交易所和香港联交所同时上市的公司，是中国领先的综合证券集团。于2018年7月，本公司收购了约
(T)中国投资中通快递(开曼)有限公司(“中通快递”)
中通快递是一家在纽约证券交易所上市的公司，是中国领先的快递服务公司之一。2018年6月，本公司完成对中通快递新发行普通股的投资，现金对价为美元
F-61
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(U)投资汇通达网络有限公司(“汇通达”)
汇通达于中国经营一家农村网上服务平台。于2018年4月，本公司完成对汇通达现有及新发行股份的投资，现金代价为人民币
(V)中国投资石基零售信息技术有限公司(“石基零售”)
世基零售是一家从事零售信息系统解决方案的企业。2018年4月，本公司收购了一家
(W)中国投资万达电影控股有限公司(“万达电影”)
万达电影是一家在深圳证券交易所上市的公司，主要从事影院和电影发行业务的投资和管理。2018年3月，公司完成对万达电影现有普通股的投资，现金对价为人民币
(十)投资易居新零售集团有限公司(“易居”)
易居是中国最大的家装用品和家具连锁店之一。2018年3月，公司完成对北京易居家居连锁集团有限公司的投资，现金对价为人民币
F-62
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(Y)投资太阳艺术零售集团有限公司(“太阳艺术”)
太阳艺术是一家在香港联交所上市的公司，是中国领先的大型超市运营商。于2017年12月，本公司完成对Sun Art现有普通股及A-RT Retail Holdings Limited现有普通股的投资，A-RT Retail Holdings Limited是一家在香港注册成立的有限责任公司，持有约
对太阳艺术的投资按权益法入账(附注14)。在全部现金对价中，人民币
(Z)入股中国联合网络通信有限公司(“中国联通”)
中国联通是一家在上海证券交易所上市的公司，是中国一家主要的电信公司。2017年10月，本公司完成对中国联通新发行普通股的投资，现金对价为人民币
(Aa)投资百世集团(前身为百世物流科技有限公司)(“百世物流”)
百世物流是一家全面的供应链解决方案和服务提供商。2017年9月，随着百世物流在纽约证券交易所首次公开招股完成，公司持有的百世物流所有优先股自动转换为百世物流普通股。同时，公司以现金代价美元收购百世物流的额外股权。
菜鸟网络(注4(G))也是百世物流的现有股东，拥有约
F-63
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
4. | 重大股权交易、合并和收购和投资(续) |
(Aa)投资百世集团(前身为百世物流科技有限公司)(“百世物流”)(续)
在这些交易完成后，公司在百世物流的股权约为
2019年9月，公司认购百世物流发行的可转换优先票据，现金对价为美元
2020年6月，本公司认购百世物流额外发行的可转换优先票据，现金代价为美元
截至2020年3月31日未完成的交易
(AB)向Banma网络科技有限公司(“Banma”)追加投资
Banma是一家总部位于中国的智能汽车操作系统和解决方案提供商。该公司持有大约
(Ac)向阿里健康有限公司(“阿里巴巴健康”)追加投资
阿里巴巴健康是本公司在香港联交所上市的综合子公司，从事医药和保健品销售业务，建立互联网医疗平台，并利用云计算和大数据技术探索数字健康。于2020年4月，本公司将天猫及/或阿里巴巴全球平台上与若干医药制品、医疗用途食品、医疗器械、成人用品、保健用品、医疗及保健服务及若干受规管保健食品有关的业务转让予天猫健康，总代价为港元
F-64
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
5. | 收入 |
按细分市场划分的收入如下：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 (i) |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
核心商业： | ||||||
中国商业零售(二) | ||||||
-客户管理 | | | | |||
- 委员会 | | | | |||
- 其他（三） | | | | |||
| | | ||||
中国商贸批发（四） |
| |
| |
| |
国际商业零售（五） |
| |
| |
| |
国际贸易批发（六） |
| |
| |
| |
菜鸟物流服务（vii） | | | | |||
当地消费者服务（八） | — | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
核心商务共计 |
| |
| |
| |
云计算（九） | | | | |||
数字媒体和娱乐（x） |
| |
| |
| |
创新举措和其他（Xi） |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| (i) | 截至2018年3月31日止年度的收入并未因采用修订追溯法(附注2(G))下的ASC 606而作出调整。 |
| (Ii) | 中国商业零售的收入主要来自公司的中国零售市场，包括客户管理收入、商品销售收入和佣金收入。 |
| (Iii) | 中国商业零售项下的“其他”收入主要来自公司的新零售和直销业务，主要是弗雷希波、天猫超市、直销和银泰。 |
| (Iv) | 中国商业批发的收入主要来自1688网站，包括会员费和客户管理收入。 |
| (v) | 国际商务零售的收入主要来自Lazada和全球速卖通，包括商品销售、佣金、物流服务和客户管理的收入。 |
| (Vi) | 国际商务批发业务的收入主要来自阿里巴巴网站，包括会员费和客户管理收入。 |
| (Vii) | 菜鸟物流服务收入是指菜鸟网络提供的国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案的收入。 |
| (Viii) | 本地消费服务的收入主要是平台佣金、提供送货服务的收入和饿了么提供的其他服务的收入。 |
| (Ix) | 云计算的收入主要来自提供服务，如弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。 |
F-65
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
5.财报营收(续)
| (x) | 数字媒体和娱乐的收入主要来自优酷和UC优酷，包括客户管理和会员费收入。 |
| (Xi) | 来自创新计划及其他的收入主要来自在线游戏、Amap、天猫精灵及其他创新计划等业务。其他收入亦包括自蚂蚁集团及其附属公司收取的中小企业年费（附注22）。 |
按类型划分的收入如下：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 (i) |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
客户管理服务 | ||||||
P4P、馈入和展示营销 |
| |
| |
| |
其他客户管理服务 |
| |
| |
| |
客户管理服务共计 |
| |
| |
| |
选委会 |
| |
| |
| |
会员费 |
| |
| |
| |
物流服务 |
| |
| |
| |
云计算服务 | | | | |||
货物销售 |
| |
| |
| |
其他收入(二) | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
| (i) | 截至2018年3月31日止年度的收入并未因采用修订追溯法(附注2(G))下的ASC 606而作出调整。 |
| (Ii) | 其他收入包括通过各种平台提供的其他增值服务和从蚂蚁集团及其附属公司获得的中小企业年费(注22)。 |
在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度内，预期期限超过一年的合同在前几个期间已履行(或部分履行)的履约义务确认的收入金额并不重要。
6. | 其他收入，净额 |
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
利润份额支付(注4(L)) |
| |
| |
| |
政府补助金㈠ |
| |
| |
| |
重组准备金摊销 | ( | ( | ( | |||
汇兑差异 | ( | ( | ( | |||
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| (i) | 政府赠款主要是指从中央和地方政府收到的与公司在当地商业区的投资和对技术开发的贡献相关的金额。 |
F-66
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
7. | 租契 |
本公司主要就商铺及商场、办公室、仓库及土地订立营运租赁协议。某些租赁协议包含一项选择权，供公司选择
租赁可能包括基于实体店销售水平等衡量标准的可变付款，这些费用在发生时计入费用。
经营租赁成本的构成如下：
截至2020年3月31日的年度 | ||
(单位：百万元人民币) | ||
经营租赁成本 |
| |
可变租赁成本 |
| |
经营租赁总成本 |
| |
截至2020年3月31日止年度，经营租赁的现金支付及以经营租赁负债换取的经营租赁资产为人民币
截至2020年3月31日，公司的经营租赁的加权平均剩余租期为
| 金额 | |
(单位：百万元人民币) | ||
截至3月31日的年度， | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此后 |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
经营租赁负债总额(附注19) |
|
F-67
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税费用 |
所得税费用构成
截至2013年3月31日的年度报告 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延纳税 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
根据开曼群岛的现行法律，本公司的收入或资本利得无需缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，
当期所得税开支主要包括为在中国经营的附属公司计提的中国企业所得税(“EIT”)拨备，以及就中国附属公司申报分配予境外控股公司的收益预提税项。本公司几乎所有的所得税前收入和股权投资者的份额业绩都来自这些中国子公司。该等附属公司须就其根据中国相关税务法律、规则及法规在其各自法定财务报表中呈报的应课税收入缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为
本公司主要应纳税所得额的子公司纳税情况如下：
| ● | 阿里巴巴(中国)科技有限公司(“阿里巴巴中国”)和淘宝(中国)软件有限公司(“淘宝中国”)分别于截至2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日的三个纳税年度获得了2016、2017和2018年纳税年度续展KSE地位的年审和通知。相应地，阿里巴巴中国和淘宝中国，已获得高新技术企业资格，适用所得税税率为 |
F-68
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税支出(续) |
| ● | 浙江天猫中国是一家主要从事天猫运营的实体，被认定为高新技术企业，并被授予软件企业地位，因此享受免征所得税 |
阿里巴巴中国、淘宝中国、天猫中国及本公司若干其他中国子公司的税项调整总额为人民币
截至2020年3月31日，尚未获得关于续展2019纳税年度KSE地位的年度审查和通知。据此，阿里巴巴中国、淘宝中国、天猫中国继续适用税率为
本公司其余大部分中国实体须按
根据《企业所得税法》，a
F-69
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税支出(续) |
递延税项资产和负债的构成
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
递延税项资产 | ||||
许可著作权 | | | ||
税收结转损失及其他(一) | | | ||
| | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额 |
| |
| |
递延税项负债 | ||||
可识别无形资产 |
| ( |
| ( |
未分配收益预扣税(二) |
| ( |
| ( |
股权被投资人及其他(三) | ( | ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
| (i) | 其他主要包括按股份计算的薪酬、若干投资证券的公允价值变动、若干股权投资者的亏损份额，以及根据中国税法支付前不可扣除的应计开支。 |
| (Ii) | 于2019年3月31日及2020年3月31日的相关递延税项负债乃假设中国附属公司的大部分可分配收益将作为股息分配，但本公司拟无限期投资于中国的未分配收益除外，总额为人民币 |
| (Iii) | 这一数额主要是与某些股权被投资人有关的递延税项负债，其中包括与收到 |
递延税项资产计提的估值拨备主要与因变现不确定性而结转的税项亏损有关。如果未来发生提高变现确定性的事件，将对估值免税额进行调整，从而减少所得税支出。
截至2020年3月31日，经有关税务机关同意，在香港特别行政区、新加坡和印度尼西亚注册的子公司的累计税损为人民币
F-70
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
8. | 所得税支出(续) |
对合并实体利润适用的法定企业所得税税率与公司所得税支出之间的差额进行调节：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币，不含人民币) | ||||||
共享(数据) | ||||||
所得税前收入及股权投资对象业绩份额 |
| |
| |
| |
所得税按法定企业所得税税率计算( |
| |
| |
| |
不同司法管辖区适用的不同税率的影响 |
| |
| ( |
| ( |
免税期和税收优惠对在中国注册的子公司应纳税所得额的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
收益相对于收款的影响 | — | — | ( | |||
不可扣除费用和非应纳税所得净额(一) |
| |
| |
| |
于中国注册成立之附属公司可获得若干研发开支额外扣除之税项节省。 |
| ( |
| ( |
| ( |
对已分配和预计将汇出的收入预缴税款 |
| |
| |
| |
估值免税额及其他事项的变动(三) |
| |
| |
| |
所得税费用 |
| |
| |
| |
中国境内税收节假日对基本每股收益(人民币)的影响 |
| |
| |
| |
中国境内免税期对美国存托股份基本收入的影响(人民币) |
| |
| |
| |
| (i) | 不可扣税的费用和非应纳税所得额主要包括基于股份的薪酬费用、投资收益(亏损)、利息费用和汇兑差额。截至2018年3月31日止年度的投资收益(亏损)包括先前持有的与收购菜鸟网络(附注4(G))及银泰(附注4(H))有关的股权重估收益。截至2019年3月31日止年度的投资收益(亏损)包括先前持有的与收购口碑(附注4(D))及阿里巴巴(附注4(C))有关的股权重估所得。截至2020年3月31日止年度的投资收益(亏损)包括本公司全球速卖通俄罗斯业务分拆所得收益(附注4(K))。 |
| (Ii) | 该金额为与中国若干主要营运附属公司的研究及发展开支有关的税务优惠。 |
| (Iii) | 这一金额主要是指与特许版权的营业亏损和摊销相关的递延税项资产的估值拨备，以及以前未确认的其他税收优惠。 |
F-71
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9.基于股份的奖励
根据二零一一年采纳的股权激励计划，本公司或联营公司的任何董事、雇员及顾问均可获授予以股份为基础的奖励，例如奖励单位、奖励及非法定期权、限制性股份、股息等价物、股份增值权及股份付款。2014年9月，本公司通过了首次公开募股后股权激励计划(“2014计划”)，该计划具有
授予的RSU和股票期权通常受
根据于2019年7月30日生效的股份分拆和美国存托股份比例变动，详情见附注2 (A)，每股普通股细分为
F-72
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份为基础的奖励(续) |
(A)与本公司普通股有关的个RSU
截至2020年3月31日止年度内，本公司所授普通股相关股份单位的变动摘要如下：
加权的- | ||||
平均值 | ||||
数 | 授予日期 | |||
| 个RSU的数量 |
| 公允价值 | |
| 美元 | |||
截至2019年4月1日授出且未归属 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
取消/没收 |
| ( |
| |
截至2020年3月31日的已授予和未授予 |
| |
| |
预计将于2020年3月31日授予(I) |
| | |
(i) | 预计将归属的RSU是将归属前的没收率假设应用于未偿还RSU总数的结果。 |
在截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度内，非雇员持有的RSU必须在每个归属日期重新计量，以确定适当的费用金额。自2019年4月1日起采用ASU 2018-07年度后，本公司不再重新计量授予非雇员的股权分类股份奖励(附注2(K))。截至2019年3月31日和2020年，
截至2020年3月31日，人民币
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司确认以股份为基础的薪酬支出人民币
F-73
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份为基础的奖励(续) |
(b) 与本公司普通股有关的购股权
截至2020年3月31日止年度内，本公司授予普通股的购股权变动摘要如下：
|
|
| 加权 | |||
加权 | 平均值 | |||||
数 | 平均值 | 剩余 | ||||
占总份额的 | 锻炼 | 合同 | ||||
| 选项 |
| 价格 |
| 生活 | |
| 美元 |
| (按年计算) | |||
截至2019年4月1日，未偿还 |
| | | |||
授与 |
| | | |||
已锻炼 |
| ( | | |||
取消/没收/过期 |
| ( | | |||
截至2020年3月31日的未偿还债务 |
| | | |||
自2020年3月31日起已授予并可行使 |
| | | |||
已归属和预计将于2020年3月31日归属(I) |
| | |
| (i) | 预期归属的购股权是将归属前的没收比率假设应用于全部已发行购股权的结果。 |
于截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度内，非雇员持有的购股权须于每个归属日期重新计量，以确定开支的适当金额。自2019年4月1日起采用ASU 2018-07年度后，本公司不再重新计量授予非雇员的股权分类股份奖励(附注2(K))。截至2019年3月31日和2020年，
截至2020年3月31日，所有未偿还期权的内在价值合计为人民币
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，已授出购股权之加权平均授出日期公平值为
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度根据购股权计划行使购股权所收取的现金为人民币
F-74
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份为基础的奖励(续) |
(b) 与本公司普通股有关的购股权(续)
截至2013年3月31日的年度， | ||
| 2020 | |
无风险利率(一) | ||
预期股息收益率(二) | ||
预期寿命(年)(三) | ||
预期波动率(四) |
|
| (i) | 无风险利率乃根据美国国库证券之收益率计算，到期日与授出时有效之购股权之预期年期相若。 |
| (Ii) | 预期股息收益率假设为 |
| (Iii) | 股票期权的预期寿命是基于管理层对股票期权行使时间的估计。 |
| (Iv) | 预期波幅乃根据本公司及本公司可比较公司于相等于各授出之预期年期内之历史波幅而假设。 |
截至2020年3月31日，人民币
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司确认以股份为基础的薪酬支出人民币
(C)与公司普通股有关的合伙人资本投资计划
从2013年开始，本公司向阿里巴巴合伙企业的部分成员提供权利或权益，以收购本公司的限制性股份。就2016年前提供的权利或权益而言，该等权利或权益及相关的限制性股份须受竞业禁止条款所规限，而每项权利或权益均使持有人有权购买
F-75
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份为基础的奖励(续) |
(C)与本公司普通股有关的合伙人资本投资计划(续)
以这些权利或利益为基础的普通股数量为
截至2020年3月31日，人民币
收购限制性股票的每项权利或权益的公允价值在认购日使用Black-Scholes模型通过应用以下假设进行估计：
截至三月三十一日止年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
无风险利率(一) | ||||||
预期股息收益率(二) | ||||||
预期寿命(年)(三) | ||||||
预期波动率(四) | ||||||
| (i) | 无风险利率是以美国国库券的收益率为基础的，其到期日与赠与时有效的基于股份的奖励的预期寿命相似。 |
| (Ii) | 预期股息收益率假设为 |
| (Iii) | 权利或利益的预期寿命是基于管理层对权利或利益行使时间的估计。 |
| (Iv) | 预期波动率是基于本公司可比公司在与各项权利或利息的预期寿命相等的期间内的历史波动率而假设的。 |
F-76
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份为基础的奖励(续) |
(D)与蚂蚁集团有关的基于股份的奖励
自2014年3月以来，君翰(其普通合伙人为本公司董事全资拥有的公司，亦为蚂蚁集团前执行主席及主要股东)向本公司若干员工授予与蚂蚁集团估值相关的股份经济权利(“SERS”)。此外，自2018年4月和2019年7月起，蚂蚁集团已分别向公司部分员工授予RSU和股票增值权(“SARS”)。SERS将在持有者处置这些裁决后由骏汉达成和解。RSU和SARS将由蚂蚁集团在授予或行使这些奖励时解决。君翰及蚂蚁集团有权在蚂蚁集团首次公开招股或终止持有人与本公司的雇佣关系时，按蚂蚁集团当时的公平市价厘定的价格，向持有人回购其授予的既有奖励(或为结算既有奖励而授予的任何相关权益)。这些奖项通常受
出于会计目的，这些奖励符合金融衍生品的定义。与这些奖励相关的成本由公司确认，相关费用在综合损益表中的必要服务期内确认，并相应计入额外实收资本。这些奖励的公允价值的后续变化记录在综合收益表中。与SERS和SARS相关的费用在每个报告日按公允价值重新计量，直至结算日为止。与蚂蚁集团授予的RSU相关的费用在每个报告日按公允价值重新计量，直至其归属日期。
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本公司确认支出人民币
F-77
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
9. | 以股份为基础的奖励(续) |
(D)与蚂蚁集团有关的两项基于股份的奖励(续)
本公司没有义务向军汉和蚂蚁集团偿还与在所有提交期间授予的奖励相关的费用。于2020年6月，双方订立以股权为基础的奖励拨款及和解协议，根据该协议，双方将就将授予对方雇员的奖励相关费用互相结算。支付金额将取决于未来将授予的奖励的相对价值。
(E)按职能列出按份额计算的薪酬支出
截至2013年3月31日的年度报告 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
收入成本 |
| |
| |
| |
产品开发费用 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
10.*每股盈余/美国存托股份
如附注2(A)所述，股份拆细及美国存托股份比率变动后，每股普通股被细分为
每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以经库藏股调整后的已发行普通股的加权平均数。美国存托股份基本每股收益来源于美国存托股份比率变动后的基本每股收益。
在计算稀释每股收益时，普通股股东应占每股基本收益的净收入在库存股法下根据稀释证券的影响进行调整，包括基于股票的奖励。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则其数额微不足道的潜在摊薄证券已被排除在计算稀释后每股净收入之外。美国存托股份摊薄后每股收益来源于美国存托股份比率变动后的摊薄后每股收益。
F-78
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
10.财新公布每股盈余/美国存托股份(续)
下表列出了以下期间每股基本收益和稀释后净收益/美国存托股份的计算方法：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币，不包括股份) | ||||||
数据(和每股收益(数据)) | ||||||
每股收益 | ||||||
分子： | ||||||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益--基本 |
| |
| |
| |
附属公司及股权投资对象发行以股份为基础的奖励所产生的摊薄影响 | ( | ( | ( | |||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益--摊薄 |
| |
| |
| |
股份(分母)： | ||||||
用于计算每股普通股净收益的加权平均股数-基本(百万股)(注) |
| |
| |
| |
稀释RSU和股票期权的调整(百万股)(注) |
| |
| |
| |
用于计算每股普通股净收益的加权平均股数-稀释后(百万股)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股净收入-基本(人民币)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股净收益-稀释后(人民币)(注) |
| |
| |
| |
每美国存托股份收益 | ||||||
每美国存托股份的净收入-基本(人民币) | | | | |||
稀释后每美国存托股份净收益(人民币) |
| |
| |
| |
11. | 限制性现金和托管应收款 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
中国零售市场商户的消费保障基金保证金(一) | — | | ||
全球速卖通等提供的支付服务收到或应收的款项(二) | | | ||
| |
| | |
| (i) | 该金额为从本公司中国零售市场商户收取的消费者保障基金按金，该等按金受到限制，以补偿消费者向商户提出的索赔。相应负债于综合资产负债表的应计开支、应付帐款及其他负债(附注19)项下的其他存款及垫款入账。 |
| (Ii) | 该金额主要指中国境外与全球速卖通有关的境外支付网络持有的客户资金，以及在应付托管款项项下记录的相应负债。 |
F-79
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投资证券与公允价值披露 |
截至2019年3月31日。 | ||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 规定 |
| |||
原创 | 未实现 | 未实现 | 对于它的下降 | 携带 | ||||||
| 成本 |
| 利得 |
| 损失 |
| 按价值计算 |
| 价值 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||||||
股权证券： | ||||||||||
上市股权证券 | | | ( | — | | |||||
对非上市公司的投资 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
债务投资（一） | | | ( | ( | | |||||
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |
截至2020年3月31日。 | ||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 规定 |
| |||
原创 | 未实现 | 未实现 | 对于它的下降 | 携带 | ||||||
| 成本 |
| 利得 |
| 损失 |
| 按价值计算 |
| 价值 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||||||
股权证券： | ||||||||||
上市股权证券 |
| | | ( | — | | ||||
对非上市公司的投资 | | | ( | ( | | |||||
债务投资（一） |
| | | ( | ( | | ||||
| | | ( | ( | | |||||
| (i) | 债务投资包括根据公允价值期权入账的可转换和可交换债券，其于2019年3月31日和2020年3月31日的公允价值为人民币 |
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度的重大新增项目详情载于附注4。
F-80
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投资证券与公允价值披露(续) |
对于股权证券，在利息和投资收入中确认的损益，包括减值损失，净额如下：
| 截至三月三十一日止年度， | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
本期期末仍持有的股本证券确认的未实现收益（亏损）净额 | ( | |||||
本期内因出售股本证券而确认的净收益 |
| |||||
期内确认的权益证券净收益(亏损) |
| ( | ||||
本公司选择通过使用计量替代方案(附注2(T))投资普通股或实质普通股，记录本公司既无控制权亦无重大影响力的私人持股公司的大部分股权投资。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度内，人民币上调
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度内，
债务投资的账面金额接近其公允价值，这是由于相关实际利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。
F-81
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投资证券与公允价值披露(续) |
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：
1级 | — | 基于活跃市场中相同资产和负债的未调整报价进行的估值。 |
2级 | — | 估值基于水平1中包含的报价以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。 |
3级 | — | 估值基于反映假设的不可观察的输入，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。 |
短期投资和上市股权证券的公允价值以相同资产或负债的活跃市场报价为基础。某些其他金融工具，如利率掉期合约和某些看涨期权协议，根据可观察到的市场数据得出或证实的投入进行估值。没有报价的可转换和可交换债券的估值是使用估值模型进行的，例如具有不可观测输入的二项式模型，包括无风险利率和预期波动率。或有对价的估值采用预期现金流量法，其不可观察的输入包括本公司就或有对价安排评估的或有实现的可能性。本公司选择使用计量替代办法记录的私人持股公司的投资按非经常性基础重新计量，并在公允价值层次下归类于第三级。该等价值乃根据估值方法估计，该等估值方法采用交易日的可观察交易价格及其他不可观察的输入，包括波动率，以及证券的权利及义务。
F-82
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12. | 投资证券与公允价值披露(续) |
下表汇总了公司按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的资产和负债：
截至2019年3月31日。 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||||
资产 | ||||||||
短期投资 |
| |
| — |
| — |
| |
限制性现金和托管应收款 |
| |
| — |
| — |
| |
上市股本证券（i） | | — | — | | ||||
可转换债券（一） |
| |
| — |
| |
| |
利率掉期合约（ii） | — | | — | | ||||
其他 | | | | | ||||
| |
| |
| |
| | |
负债 | ||||||||
与投资和收购有关的或有对价(III) |
| — |
| — |
| |
| |
— | — | | | |||||
截至2020年3月31日。 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||||
资产 | ||||||||
短期投资 |
| | | — | | |||
限制性现金和托管应收款 |
| | — | — | | |||
上市股本证券（i） | | — | — | | ||||
可转换及可交换债券（i） | — | | | | ||||
看涨期权协议(二) | — | | | | ||||
其他 |
| | | | | |||
| | | | |||||
负债 | ||||||||
与投资和收购有关的或有对价(III) |
| — | — | | | |||
利率互换合约及其他(三) |
| — | | | | |||
— | | | | |||||
| (i) | 计入综合资产负债表上的投资证券。 |
| (Ii) | 计入综合资产负债表上的预付款、应收账款及其他资产。 |
| (Iii) | 计入综合资产负债表的应计费用、应付帐款和其他负债。 |
F-83
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
12.投资证券与公允价值披露(续)
可转换和可交换债券，在公允价值层次结构下归类于第三级：
金额 | ||
| (单位：百万元人民币) | |
截至2018年4月1日余额 |
| |
加法 |
| |
外币折算调整 |
| |
截至2019年3月31日的余额 | | |
加法 | | |
公允价值净减值 | ( | |
兑换或到期 | ( | |
外币折算调整 | | |
2020年3月31日的余额 |
| |
与公允价值层次下第三级分类的投资和收购有关的或有对价：
| 金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
截至2018年4月1日余额 |
| |
新增内容(一) | | |
公允价值净减值 |
| ( |
外币折算调整 | | |
截至2019年3月31日的余额 | | |
新增内容(一) | | |
公允价值净减值 | ( | |
付款 | ( | |
外币折算调整 | | |
2020年3月31日的余额 |
| |
| (i) | E年度的新增数字北上3月CH31,2019年与收购Ele.me有关(附注4(D))。 |
截至二零二零年三月三十一日止年度的新增事项与收购Kaola有关(附注4(B))。
F-84
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
13. | 预付款、应收款和其他资产 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
当前： | ||||
应收账款，扣除备抵后的净额 | | | ||
盘存 | | |||
增值税应收账款，扣除备抵 | | | ||
关联公司应收账款(一) | | | ||
对客户、商家和其他人的预付款/应收款 |
| | ||
收入、销售和市场营销及其他费用的预付成本 | | | ||
递延直销成本(二) | | |||
应收利息 | | |||
特许版权（注2（y）） | | | ||
其他 | | | ||
| |
| ||
非当前： | ||||
经营租赁使用权资产（iii） | — | | ||
电影成本和授权版权及其他费用的预付 | | |||
递延税项资产（附注8） |
| | ||
购置财产和设备的预付款 |
| |
| |
递延直销成本(二) |
| |
| |
土地使用权净额（iii） | | — | ||
其他 |
| |
| |
| |
| ||
| (i) | 来自关联公司的应付金额主要是与蚂蚁集团交易产生的余额(附注4(L)和22)。这些余额是无抵押的，免息，并在未来12个月内偿还。 |
| (Ii) | 本公司有义务在收到商家或其他客户的会员费后支付一定的费用，其中主要包括销售佣金。会费最初递延，并在提供服务期间的综合损益表中确认为收入。因此，相关成本最初也会递延，并于确认相关服务费的同一期间于综合损益表中确认。 |
| (Iii) | 在2019年4月1日首次申请ASC 842后，土地使用权净额为人民币 |
F-85
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
14. | 股权投资对象投资 |
| 金额 | |
(单位：百万元人民币) | ||
截至2018年4月1日余额 |
| |
新增内容(一) |
| |
应占业绩、其他全面收益及其他储备（ii） |
| |
已收到的处置和分配 |
| ( |
转账(三) | ( | |
减值损失 |
| ( |
外币折算调整 |
| |
截至2019年3月31日的余额 |
| |
新增内容(一) |
| |
应占业绩、其他全面收益及其他储备（ii） |
| |
已收到的处置和分配 |
| ( |
转账(三) | | |
减值损失(四) |
| ( |
外币折算调整 |
| |
2020年3月31日的余额 |
| |
| (i) | 有关重大新增股权投资的详情载于附注4。于截至2020年3月31日止年度，新增投资主要与 |
| (Ii) | 业绩份额、其他全面收益和其他准备金包括股权被投资人的业绩份额、被投资人被视为出售股权所产生的收益或亏损以及基差摊销。这一金额不包括与本公司和蚂蚁集团的股权相关的以股票为基础的奖励的费用，该奖励授予某些股权被投资人的员工。 |
| (Iii) | 于截至2019年3月31日止年度，转账主要与阿里巴巴影业的合并有关(附注4(C))。 |
于截至二零二零年三月三十一日止年度，转账主要与本公司全球速卖通俄罗斯业务的解除合并有关，该业务由全球速卖通俄罗斯合资企业出资(附注4(K))。
| (Iv) | 所录得减值亏损为非暂时性公允价值低于股权被投资人投资的账面价值。与减值相关的公允价值计量的估值投入包括上市股权被投资人的股价，以及某些不可观察到的投入，这些投入不受有意义的汇总。 |
截至2020年3月31日，权益法投资账面总额为人民币
F-86
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
14. | 对股权被投资人的投资(续) |
截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司合共持有的权益法投资符合S-X规则第4-08(G)条所界定的重要性准则。因此，本公司必须将其所有权益法投资的财务信息汇总如下：
| 截至2018年3月31日的年度， | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
运营数据： | ||||||
收入 | | | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| (单位：百万元人民币) | |||
资产负债表数据： | ||||
流动资产 |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| |
流动负债 |
| |
| |
非流动负债 |
| |
| |
非控制性权益和夹层股权 |
| |
| |
15. | 财产和设备，净额 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
建筑物和物业改善 |
| |
| |
计算机设备和软件 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
家具、办公室和运输设备 |
| |
| |
| |
| | |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日止年度确认的折旧费用为人民币
F-87
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
16. | 无形资产，净额 |
截至3月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
用户群和客户关系 | | | ||
商号、商标和域名 | |
| | |
竞业禁止协议 | | | ||
发达的技术和专利 | | | ||
特许版权（注2（y）） |
| | | |
其他 | | | ||
| | |||
减去：累计摊销和减值 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
于截至二零二零年三月三十一日止年度内，本公司购入人民币无形资产
接下来的五个财政年度及以后每年的摊销费用估计合计如下：
| 金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
截至3月31日的年度， | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此后 |
| |
| |
F-88
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
17. | 商誉 |
截至2019年3月31日和2020年3月31日止年度，按分部划分的商誉账面值变动如下：
数字媒体 | 创新 | |||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | |||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐 |
| 其他 |
| 总计 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||||||
截至2018年4月1日余额 |
| | | | | | ||||
新增内容(一) |
| | | | | | ||||
外币折算调整 |
| | ( | | — | | ||||
截至2019年3月31日的余额 |
| | | | | | ||||
新增内容(一) |
| | | — | | | ||||
子公司的解除合并 | ( | ( | — | — | ( | |||||
测算期调整(II) | ( | — | ( | — | ( | |||||
减损 |
| — | — | ( | — | ( | ||||
外币折算调整 |
| ( | | | — | | ||||
2020年3月31日的余额 |
| | | | | | ||||
| (i) | 于截至2019年3月31日止年度，核心商务分部及数码媒体及娱乐分部的新增主要分别与收购口碑及饿了么(附注4(D))及收购阿里巴巴影业(附注4(C))有关。 |
于截至二零二零年三月三十一日止年度内，核心商务分部的新增项目包括收购Kaola(附注4(B))。
| (Ii) | 于截至二零二零年三月三十一日止年度，数码媒体及娱乐业务项下的计量期调整主要涉及因收购阿里巴巴影业而取得的无形资产及若干其他净资产的公允价值调整(附注4(C))。 |
总商誉余额为人民币
在年度商誉减值评估中，本公司得出结论，某些报告单位的账面价值超过了各自的公允价值，并记录了减值损失人民币
F-89
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
18.客户递延收入和客户预付款
递延收入及客户垫款主要指未获提供相关服务的商户或客户预付的服务费。有关的结余如下：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
递延收入 |
| |
| |
客户预付款 |
| |
| |
| |
| | |
减：当前部分 |
| ( |
| ( |
非流动部分 |
| |
| |
所有预先收到的服务费最初都记录为客户预付款。这些金额在本公司开始提供服务时转入递延收入，并在提供服务期间的综合损益表中确认。一般来说，预收服务费在转入递延收入后不予退还。递延收入和客户预付款的余额基本上都在一年内确认为收入。
19. | 应计费用、应付帐款和其他负债 |
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
当前： | ||||
应付款和应计收入成本以及销售和营销费用 | | | ||
收到的其他存款和垫款(一) |
| |
| |
应计奖金和员工费用，包括销售佣金 |
| |
| |
支付给商家和第三方营销关联公司 | | | ||
购置财产和设备的应付款和应计项目 | | | ||
其他应缴税款(二) | | | ||
应付关联公司款项(三) | | | ||
与投资和收购有关的或有和递延对价 |
| |
| |
— | | |||
应计专业服务和行政费用 | | | ||
应计捐款 | | | ||
应计利息费用 |
| |
| |
其他(四) | | | ||
| |
| | |
非当前： | ||||
— | | |||
与投资和收购有关的或有和递延对价 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| | |
F-90
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
19. | 应计费用、应付帐款和其他负债(续) |
| (i) | 截至2020年3月31日收到的其他存款和垫款包括从本公司中国零售市场商户收到的客户保障基金存款(附注11)。 |
| (Ii) | 其他应付税项主要为本公司扣缴的员工增值税及中国个人所得税。 |
| (Iii) | 应付关连公司的金额主要指与蚂蚁集团的交易产生的结余(附注22)。这些余额是无抵押的，免息，并在未来12个月内偿还。 |
| (Iv) | 截至2019年3月31日的其他流动负债包括结算准备金美元$ |
20.中央银行借款
银行借款分析如下：
截至3月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
当前部分： | ||||
短期其他借款(一) | |
| | |
非当前部分： |
| |||
美元 |
| |
| |
长期其他借款(三) |
| |
| |
| |
| | |
| (i) | 截至2019年3月31日和2020年3月31日，公司从银行获得的短期借款可在一年内偿还或按需偿还，收取的利率范围为 |
| (Ii) | 截至2019年3月31日和2020年3月31日，公司拥有 |
| (Iii) | 截至2019年3月31日和2020年3月31日，本公司从银行获得的长期借款加权平均利率为 |
若干其他银行借款以中国境内若干楼宇及物业改善、在建工程及土地使用权作抵押，账面价值为人民币。
F-91
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
20.中央银行借款(续)
2017年4月，本公司获得若干金融机构提供的循环信贷安排，金额为美国$
截至2020年3月31日，借款将按以下时间表到期：
| 本金金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
一年内 |
| |
一到两年之间 |
| |
两到三年 |
| |
三到四年之间 |
| |
4至5年 | | |
超过5年 | | |
| |
21.发行无担保优先票据
2014年11月，公司发行了本金总额为美元的不同到期日的无担保优先票据，包括浮动利率票据和固定利率票据$
2017年12月，本公司发行了另一系列不同到期日的无抵押固息优先票据，本金总额为美元
F-92
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
21.发行无抵押优先票据(续)
下表提供了截至2019年3月31日和2020年3月31日的公司无担保优先票据摘要：
截至3月31日， | 有效 | |||||
| 2019 | 2020 |
| 利率 | ||
| (单位：百万元人民币) | |||||
美元 |
| |
| — |
| — |
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 | | | ||||
美元 | | | ||||
账面价值 | | | ||||
未摊销贴现和债务发行成本 |
| |
| |
| |
无抵押优先票据本金总额 |
| |
| |
| |
减去：无担保优先票据本金的当前部分 | ( | — | ||||
无担保优先票据本金的非流动部分 |
| |
| |
| |
2014年高级债券和2017年高级债券以折扣价发行，总金额为美元$
二零一四年高级债券及二零一七年高级债券载有包括(其中包括)留置权限制、合并、合并及出售本公司资产的契诺。截至2020年3月31日，公司遵守了所有这些公约。此外，二零一四年高级债券及二零一七年高级债券的偿付权优先于本公司所有明确附属于票据的现有及未来债务，并与本公司所有现有及未来无抵押无担保债务的偿付权至少相等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。
发行二零一四年优先债券所得款项悉数用于为上一笔等额银团贷款提供再融资。发行2017年高级债券所得款项用作一般企业用途。
F-93
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
21.发行无抵押优先票据(续)
截至2020年3月31日，公司无担保优先票据的未来本金支付将按照以下时间表到期：
| 本金金额 | |
| (单位：百万元人民币) | |
1年内 |
| — |
1至2年 |
| |
2至3年 |
| — |
3至4年 |
| |
4至5年 |
| |
此后 | | |
| |
截至2019年3月31日和2020年3月31日，公司无担保优先票据的公允价值(基于第2级投入)为美国$
22.两笔关联方交易
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，除其他披露外，本公司有以下重大关联方交易：
与蚂蚁集团及其附属公司的交易
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
公司赚取的金额 | ||||||
利润分成付款（i） |
| | | | ||
中小企业贷款业务年费(二) | | | | |||
行政和支助事务㈢ |
| | | | ||
云计算收入（iii） | | | | |||
Marketplace软件技术服务费和其他收入(三) |
| | | | ||
| | | | |||
公司发生的金额 | ||||||
支付处理和托管服务费(四) |
| | | | ||
（三）其他费用 |
| | | | ||
| | | | |||
| (i) | 2014年，公司与蚂蚁集团签订了2014年国际解放军协议。根据2014年《国际公共部门会计准则》，公司收到了利润份额付款，数额为费用偿还加 |
F-94
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
22.两笔关联方交易(续)
利润份额付款在综合损益表中确认，扣除提供由蚂蚁集团报销的软件技术服务所产生的成本。蚂蚁集团向公司报销的金额为人民币
| (Ii) | 根据《协议》(附注4(L))，本公司于二零一四年与蚂蚁集团订立软件系统使用及服务协议，根据协议，本公司将收取中小企业贷款业务年费，年期为 |
| (Iii) | 该公司与蚂蚁集团及其关联公司就各种销售和营销、云计算、金库管理以及其他行政和支持服务达成其他商业安排、金库管理安排和成本分担安排。 |
| (Iv) | 除其他外，公司和支付宝在2011年达成了一项商业协议，根据该协议，公司接受支付处理和托管服务，以换取支付服务费，这笔费用在收入成本中确认。 |
截至2019年3月31日及2020年3月31日，本公司支付宝管理的账户中与提供在线和移动商务及相关服务相关的若干现金总额为人民币
与菜鸟网络的交易
该公司与菜鸟网络有商业安排，以接受某些物流服务。菜鸟网络物流服务相关费用人民币
本公司亦与菜鸟网络及其附属公司订立成本分担及其他服务安排，主要涉及各项行政及支援服务。关于本公司提供的这些服务，人民币
F-95
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
22.两笔关联方交易(续)
与其他被投资人的交易
本公司与本公司若干被投资人订立有关云计算服务的商业安排。关于本公司提供的这些服务，人民币
本公司还与本公司的某些被投资人订立了与营销服务有关的商业安排。关于向本公司提供的这些服务，人民币
本公司，包括本公司于2017年10月合并的菜鸟网络，与本公司的若干投资者订立与物流服务有关的商业安排。由公司提供的与这些服务相关的确认收入人民币
公司已向某些被投资人提供贷款，用于营运资金和与公司投资相关的其他用途。截至2019年3月31日和2020年3月31日，这些贷款的未偿还余额总额为人民币
于截至二零二零年三月三十一日止年度内，本公司同意为一项港元定期贷款提供担保。
其他交易
本公司的数码经济提供不同的平台，供不同的企业运作，本公司相信，本公司平台上的所有交易均按与类似的非关联方进行公平交易而获得的条款进行。
除上述或综合财务报表内其他披露的交易外，本公司与软银、其被投资方及其他关联方订立商业安排，以提供及接收若干营销、云计算及其他服务及产品。与提供和接受这些服务有关的数额少于
此外，本公司于截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度不时与关联方进行若干收购及股权投资。收购及股权投资协议由有关各方订立，并按公允价值进行。重大收购及股权投资连同关联方计入附注4。
F-96
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
23.受限制的净资产
根据中国法律及法规，本公司在中国注册成立的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司在中国注册成立的子公司须每年适当
24. | 承付款 |
(a) 资本承诺
合同资本支出分析如下：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
已订约但未编列经费的： | ||||
购置财产和设备 |
| |
| |
建设企业园区 |
| |
| |
| |
| | |
(B)办公设施和运输设备的经营租赁承诺额
该公司已根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公场所和运输设备。这些租约有不同的条款和续约权。截至2019年3月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁支付总额如下：
截至3月31日。 | ||
| 2019 | |
(单位：百万元人民币) | ||
不迟于1年 |
| |
迟于1年但不迟于5年 |
| |
5年以上 |
| |
总计 |
| |
截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司于经营租赁项下产生租金开支人民币
F-97
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
24. | 承诺(续) |
(C)政府投资承诺
该公司有义务支付最高达人民币
(D)其他承诺
该公司还有其他承诺，包括主机代管和带宽费用、授权版权和营销费用的承诺。这些承诺分析如下：
截至3月31日， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||
不迟于1年 |
| |
| |
迟于1年但不迟于5年 |
| |
| |
5年以上 | | | ||
总计 |
| |
| |
作为一项营销举措，该公司于2017年1月与国际奥委会(“IOC”)和美国奥委会签订了一项框架协议，达成了一项至2028年的长期合作伙伴关系安排。加入奥运合作伙伴全球赞助计划，公司已成为国际奥委会官方的“电子商务服务”合作伙伴和“云服务”合作伙伴。此外，本公司已获授予与未来奥运会及相关计划、活动及活动有关的若干营销权、利益及机会。该公司承诺至少向美国提供$
F-98
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
25. | 风险和意外情况 |
(a) | 本公司于开曼群岛注册成立，并根据中国法律被视为外国实体。由于法律对外资拥有及投资增值电讯服务(包括互联网内容供应商的营运)的限制，本公司透过与由中国公民或由中国公民拥有及/或控制的中国实体持有的VIE订立各种合约安排，经营其互联网业务及其他业务。VIE持有对其在中国的业务经营至为重要的牌照及批准，而本公司已与VIE及其股权持有人订立各种协议，使本公司有权从其牌照及批准中获益，并大致上控制VIE。本公司认为，目前的所有权结构、与VIE及其股权持有人的合同安排以及VIE的运营基本上符合所有中国现行法律、规则和法规。然而，中国的法律、规则和法规可能会有变化和其他发展。因此，本公司不保证中国政府当局未来不会采取与本公司意见相反的观点。倘若本公司目前的股权结构及其与VIE及其股权持有人的合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，本公司开展业务的能力可能会受到影响，本公司可能被要求重组其在中国的所有权结构及业务，以符合可能导致VIE解除合并的中国法律的变化。 |
(b) | 本公司经营的中国市场构成若干宏观经济及监管风险及不明朗因素。这些不确定性影响到本公司在中国经营或投资在线和移动商务或其他互联网相关业务的能力，这些业务是本公司在中国提供的主要服务。信息和技术行业受到严格监管。目前对这些行业的哪些具体部门有限制或不清楚，外资企业，如本公司，可以经营。如果对本公司获准经营的分部施加新的或更广泛的限制，本公司可能被要求出售或停止经营或投资于其目前在中国的部分或全部业务。 |
(c) | 本公司的销售、购买和费用交易一般以人民币计价，公司相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，根据法律规定，外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。 |
本公司在中国境内以人民币以外货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，并需要某些证明文件才能进行汇款。如果外汇管制制度阻止公司获得足够的外币来满足其货币需求，公司可能无法以外币支付股息，公司以外币进行的业务活动的融资能力可能会受到不利影响。
| (d) | 可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、受限现金和投资证券。截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日，本公司的现金及现金等价物、短期投资及限制性现金基本上全部由全球主要金融机构持有，包括中国内地中国及香港特别行政区。如果银行体系或金融市场恶化或波动，本公司持有的金融机构及其他金融工具发行人可能会资不抵债，而该等工具的市场可能变得缺乏流动性，在此情况下，本公司可能会损失部分或全部投资价值。 |
F-99
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
25. | 风险和意外情况(续) |
(e) | 于截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本公司免费向批发买卖双方提供国际批发市场贸易保证计划。如果参与此计划的批发商未按规定规格将产品按期交付给批发商，本公司可代表批发商赔偿批发商的损失，最高赔偿金额为每宗个案审核后的预定金额。反过来，该公司将要求批发商全额偿还预付的补偿金额，但该公司面临着从批发商收取补偿的风险。于截至2018年3月31日、2019年度及2020年3月31日止年度内，本公司并无因本计划所提供的赔偿而蒙受任何重大损失。鉴于各批发商的最高赔偿额是由本公司根据其个别风险评估而预先厘定的，而本公司已考虑他们的信用状况或其他相关资料，因此本公司认为付款发生重大违约的可能性并不大，因此 |
(f) | 在正常业务过程中，公司进行战略投资，以增加服务提供和扩大能力。本公司不断检讨其投资，以确定公允价值是否下降至低于账面价值。上市证券的公允价值会受到波动的影响，并可能受到市场波动的重大影响。 |
(g) | 在正常业务过程中，本公司不时涉及与商标及其他知识产权等有关的法律诉讼及诉讼。截至2019年3月31日，本公司累计结算准备金为美元 |
(h) | 新冠肺炎在全球范围内的爆发正在对全球经济以及公司的业务和财务业绩产生重大负面影响。从2020年1月下旬开始，新冠肺炎疫情引发了一系列封锁、社交距离要求和旅行限制，大幅减少了中国的商业活动。中国业务活动的大幅减少对本公司的大部分国内核心商务业务产生了负面影响，包括本公司的中国零售市场和本地消费服务业务，以及其他涉及旅游、运输和线下娱乐的业务，如Fliggy、阿里巴巴影业(附注4(C))、大迈和地图。该公司的主要国际商务业务也于2020年2月开始受到负面影响。虽然本公司国内业务的增长于2020年3月开始恢复，但由于中国以外国家的需求仍然疲软，本公司的国际商务业务恢复的时间仍然不确定。新冠肺炎疫情也对本公司的业务运营以及本公司的商家、业务合作伙伴和本公司数字经济的其他参与者构成挑战，例如关闭办公室和设施，中断甚至暂停正常的业务和物流运营，以及旅行限制。无法确定新冠肺炎疫情对本公司业务运营和财务业绩的最终影响，这在很大程度上取决于许多因素，包括疫情的持续和蔓延时间以及新冠肺炎在中国或其他地方的死灰复燃、各国政府、国内和国际关系中采取的行动、企业和个人对疫情的反应、疫情对中国和全球商业和经济状况的影响、消费者需求、公司的能力和商家、零售商、物流服务提供商和公司数字经济的其他参与者继续在受疫情影响的地区运营，以及公司为支持商家和合作伙伴并确保公司员工安全所做的努力和支出。新冠肺炎疫情可能会继续对公司的业务和运营业绩造成不利影响。 |
F-100
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
26.中国市场细分市场信息
本公司在消除公司间交易后列报分部信息。一般而言，收入、收入成本及营运开支直接归属或分配至各分部。公司主要根据使用情况、收入或员工人数，根据相关成本和支出的性质，将不直接归因于特定细分市场的成本和支出(例如支持不同细分市场的基础设施的成本和支出)分配给不同的细分市场。由于CODM不使用资产信息评估部门的业绩，因此本公司不会将资产分配给其部门。
下表列出了截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的年度，每个部门的收入、运营收入和调整后的利息、税项和摊销前收益(“调整后EBITA”)被视为部门经营业绩衡量标准：
截至2018年3月31日的年度 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | 总计 | ||||||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐 |
| 其他 |
| 分段 |
| 未分配（一） |
| 已整合 | |
(单位：百万元人民币，不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| | |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增：无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增：商誉减值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| | |
调整后的息税前利润（ii） |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
|
| |
调整后EBITA利润率（iii） |
| ( | ( | ( |
|
|
| |||||||
F-101
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
26. 分类资料（续）
截至2019年3月31日的年度 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | 总计 | ||||||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐 |
| 其他 |
| 分段 |
| 未分配（一） |
| 已整合 | |
(单位：百万元人民币，不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| | |
添加：基于份额的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
新增：无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |
补充：美国联邦集体诉讼达成和解 | — | — | — | — | — | | | |||||||
调整后的息税前利润（ii） |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( | |||
调整后EBITA利润率（iii） |
| ( | ( | ( | ||||||||||
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | 总计 | ||||||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐 |
| 其他 |
| 分段 |
| 未分配（一） |
| 已整合 | |
(单位：百万元人民币，除1%外) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
营业收入(亏损) |
| | ( | ( | ( | | ( | | ||||||
添加：基于份额的薪酬费用 |
| | | | | | | | ||||||
新增：无形资产摊销和减值 |
| | | | | | | | ||||||
新增：商誉减值 |
| — | — | — | — | — | | | ||||||
调整后的息税前利润（ii） |
| | ( | ( | ( | | ( | |||||||
调整后EBITA利润率（iii） |
| ( | ( | ( | ||||||||||
F-102
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度
26. 分类资料（续）
下表列出了调整后EBITA与截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度合并净收入的对账情况：
截至2013年3月31日的年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
调整后息税前利润合计 |
| |
| |
| |
未分配（一） |
| ( |
| ( |
| ( |
基于股份的薪酬费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
无形资产摊销及减值 |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值 |
| ( |
| — |
| ( |
美国联邦集体诉讼达成和解 | — | ( | — | |||
综合经营收入 |
| |
| |
| |
利息和投资收入，净额 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入，净额 |
| |
| |
| |
所得税费用 | ( | ( | ( | |||
股权被投资人的业绩份额 |
| ( |
| |
| ( |
合并净收入 |
| |
| |
| |
下表列出了截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日终了年度的财产和设备折旧总额以及与土地使用权有关的经营租赁费用：
截至三月三十一日止年度， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(单位：百万元人民币) | ||||||
核心商业 | | | | |||
云计算 |
| |
| |
| |
数字媒体和娱乐 |
| |
| |
| |
创新举措及其他及未分配款项（i） |
| |
| |
| |
与土地使用权有关的财产和设备折旧总额和经营租赁费 | | | | |||
| (i) | 未分配费用主要与公司行政成本和其他未分配给个别分部的杂项项目有关。 |
| (Ii) | 调整后的EBITA代表扣除(I)利息和投资收入、净额、利息支出、其他收入、净额、所得税支出和股权投资收益份额前的净收益，(Ii)某些非现金支出，包括基于股票的薪酬支出、无形资产的摊销和减值以及商誉减值，以及(Iii)美国联邦集体诉讼的和解，这些不能反映公司的核心经营业绩。 |
| (Iii) | 调整后的EBITA利润率为调整后的EBITA除以收入。 |
本公司按分部划分的收入详情载于附注5。由于本公司几乎所有长期资产均位于中国，而本公司几乎所有收入均来自中国境内，故并无呈列地理位置资料。
F-103