BWXT超额退休储蓄计划

自2024年1月1日起修订并重新生效

第一条

目的

1.1计划的目的。BWXT超额退休储蓄计划(前身为BWX Technologies，Inc.固定缴款恢复计划)(以下简称“计划”)的目的是(1)以不合格和无资金的基础向某些员工提供福利，这些员工在BWXT储蓄计划下的福利因守则的某些限制以及此类计划下可能对高薪参与者施加的任何其他限制而受到不利影响，及(2)透过为董事及高级管理人员提供若干递延薪酬机会，以及为高级管理人员提供退休福利，以吸引及留住高素质董事及主要雇员，以促进本公司的利益。

该公司还赞助BWX Technologies，Inc.的补充高管退休计划(“SERP”)。自2024年1月1日起，本公司将冻结SERP下的参与，并且不会就2023年计划年度之后的任何计划年度将任何延期或任何其他金额计入SERP，除非根据SERP适用条款进行任何账户调整以反映名义投资收益或损失。

同样从2024年1月1日起，本公司正在修订和重申本计划，以(I)在一个新设计的新设计的非合格和无资金计划中协调本计划和SERP的设计，该计划适用于本公司控制的集团公司内所有符合条件的个人，包括以前有资格参加SERP的个人，(Ii)在计划条款中明确适用于延期、匹配缴费、基于服务的缴费和计入2023年后计划的任何其他缴款的规则，以及(Iii)以其他方式满足当前需求。与2024年计划年度之前的计划年度有关的延期付款和任何其他计入计划的捐款的适用规则，应继续适用于2023年12月31日生效的计划条款，包括但不限于关于付款时间和方式的规则。与2024年之前的计划年度有关的延期缴款和任何其他缴款的适用规则，应继续适用于2023年12月31日生效的SERP条款，包括但不限于关于付款时间和方式的规则。

1.2%的人获得ERISA地位。该计划受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)管辖。它的目的是有资格获得ERISA第一标题下的某些豁免，这些豁免适用于没有资金且主要是为了向选定的一组管理人员或高薪雇员提供递延补偿的计划。该计划的目的是在适用的范围内遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条以及根据该条颁布的条例和裁决。

1.3生效日期。该计划原于2012年1月1日生效，现已修订并于2024年1月1日(“生效日期”)重述。

第二条

定义和构造

定义。本计划中出现下列词语和短语时，除非其上下文明确表示相反，否则它们应具有以下各自的含义。本计划中使用的未在下文中定义的大写术语应具有与节俭计划中分配给它们的相同含义。

2.1帐户。统称为参与者的公司匹配帐户、基于公司服务的帐户和延期帐户。

2.2帐户值。在任何给定时间，贷记参与者账户的所有金额的总和，根据任何收入、收益或损失以及可归入该账户的任何付款进行调整。

2.3基本工资。如果参与者是符合资格的雇员，则参与者的补偿部分被参与者的参与雇主视为基本工资或工资。

2.4受益。参赛者指定的每一个人，在收到参赛者账户的全部付款之前，在参赛者死亡的情况下，按照公司为此目的提供的表格，接受参赛者根据第六条进行的分配。为了在本计划下生效，任何指定受益人的表格都必须在参与者死亡前提交给委员会。在没有有效指定受益人的情况下，“受益人”是指参与者的配偶，如果参与者去世之日没有配偶，则是参与者的遗产，如果参与者的遗产没有管理权，则是指合法继承人。

2.5董事会。BWX Technologies，Inc.的董事会或作为公司继任者的公司的董事会。

2.6原因。原因意味着：

(A)在委员会或公司首席执行官向参与者提交书面要求，明确指出委员会或首席执行官认为该参与者没有实质履行其职责的方式后，该参与者故意并持续不履行其在公司的实际职责(由于身体、精神疾病或残疾以外的原因)，在此之后，该参与者应有三十(30)天的时间为未能切实履行其职责的行为辩护或补救；

(B)参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；或

(C)对参与者定罪，但该参与者不再有可能对任何重罪或虚假罪行提出上诉或不提出抗辩。

因上述(A)和(B)项所述情况而终止雇用一名参与者，不得被视为出于“原因”，除非该参与者已收到一份在为此目的而召开的该委员会会议上以不少于委员会全体成员四分之三(3/4)的赞成票正式通过的决议的副本(在向该参与者发出合理通知并给予该参与者在委员会听取意见的机会之后)，并认为，参与者犯有上文(A)或(B)项所述行为，并详细说明其详情。

2.7控件中的更改。就本计划而言，如果发生下列情况之一，则视为发生了控制变更：

(A)30%所有权变更：任何人士(由本公司订立的受ERISA规管的退休金计划除外)收购未偿还投票权股份，并在紧接其后成为当时未偿还投票权股份的30%或以上的实益拥有人，除非该项收购是直接从本公司进行的，交易获得在任董事的过半数批准；或成立任何集团，而该集团是未偿还投票权股份的30%或以上的实益拥有人(为直接向本公司进行收购而组成的集团除外，并(在该集团成立前)获在任董事的多数批准)；或

(B)改变董事会多数：担任现任董事的个人因任何原因不再是董事会成员的多数；或

(C)重大合并及收购：完成一项企业合并，除非紧接该企业合并后，(I)在紧接该企业合并前是未清偿表决权股份实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有母公司因该企业合并而产生的当时51%以上的已发行有表决权股份，其相对比例与他们在紧接该企业合并前所拥有的未清偿表决权股票的所有权大致相同，(Ii)如该企业合并涉及本公司向另一实体或其股东发行或支付代价，该等代价的总公平市价加上被收购实体或企业的综合长期债务本金(在每种情况下，均由大多数现任董事于该等业务合并完成之日厘定)不超过未偿还投票权股份的公平市价加上本金的50%之和

本公司的综合长期债务(在每种情况下，均由在任董事的多数成员在紧接完成合并前确定)；(Iii)没有人(由该业务合并产生的任何公司除外)直接或间接实益拥有由该业务合并产生的母公司当时已发行的有表决权股票的30%或以上；及(Iv)因该业务合并产生的母公司董事会的多数成员在紧接该业务合并完成前是本公司的现任董事；或

(D)重大资产处置：重大资产处置的完成，除非紧接该重大资产处置后，(I)在紧接该重大资产处置之前是未清偿有表决权股票实益拥有人的个人和实体直接或间接实益拥有本公司(如其继续存在)和获得该等资产最大部分的实体(或实体，如有)当时已发行的有表决权股票的70%以上股份，(I)(I)(I)拥有该收购实体大部分已发行有表决权股份的股东(或拥有该收购实体的大部分已发行有表决权股份的股东)及(Ii)董事会大多数成员(如其继续存在)及收购该等资产最大部分的实体(或拥有该收购实体的大部分已发行有表决权股份的实体(如有))的大多数成员于紧接该主要资产处置完成前为本公司在任董事。

为了这一定义的目的，控制的改变，

(一)“人”是指个人、单位或者团体；

(2)“集团”的用法与“交易法”第13(D)(3)条的定义相同；

(3)“实益所有人”的用法与《交易法》第13d-3条规定的定义相同；

(四)“未清偿表决权股票”是指在董事选举中普遍有权投票的公司未清偿表决权证券；未清偿表决权股票(或其他有表决权股票)的任何特定百分比或部分是根据该等证券的综合表决权确定的；

(5)“现任董事”指(X)在本协议生效日期为本公司董事的公司董事或(Y)于该日期后成为董事的董事，而其当选或提名由本公司股东选出或提名时，经现任董事过半数投票通过，但任何该等董事将不被视为现任董事

董事，如果其首次就职是由于实际的或威胁的选举竞选，或者由于董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书的结果；

(六)“企业合并”是指

(x)a涉及公司或其股票的合并或合并，

(y)an公司直接或通过一个或多个子公司收购另一个实体或其股票或资产；

(1)“业务合并产生的母公司”指公司，如果其股票在业务合并中未被收购或转换，则指由于业务合并而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的实体；以及

(2)“重大资产处置”指在一项或一系列关联交易中出售或以其他方式处置本公司及其附属公司70%或以上的资产，而本公司资产的任何特定百分比或部分将以大部分现任董事厘定的公平市值为基准。

但是，如果参与者是完成导致控制权变更的交易的采购组的成员，则在任何情况下，该参与者不得被视为在本计划下发生了控制权变更。就上一句而言，如果参与者是收购公司或集团的股权参与者，则该参与者应被视为“采购集团的一部分”(但以下情况除外)：(I)被动拥有收购公司股票的3%以下；或(Ii)在收购公司或集团中的股权参与权，如多数非雇员留任董事在控制权变更之前确定的，在其他方面并不重要)。

2.1代码。经修订的1986年《国内税法》。对《守则》的引用应包括根据《守则》发布或提供的有效和具有约束力的政府规章、法院裁决和其他监管和司法机关。

2.2规范限制。守则第401(A)(17)条、第401(K)(3)条、第401(M)条、第402(G)条和第415条对节俭计划下参与者的缴费施加的任何一项或多项限制。此外，代码限制指的是节俭计划下对高额补偿参与者的缴费的任何其他限制。

2.3委员会。董事会的薪酬委员会，或董事会任命的负责管理本计划的其他管理委员会。

2.4公司。BWX Technologies，Inc.应包括本公司的子公司和附属公司，以及任何此类实体的任何继承者，除非上下文另有明确指示。

2.5公司配对账户。根据本计划维护的名义账户，反映每个参与者的公司匹配缴款，以及任何收入、收益或损失以及可归因于该账户的任何付款。

2.6公司配股。根据第4.3节的规定，每个计划年度贷记参与者公司配对账户的总供款。

2.7基于公司服务的帐户。根据本计划保存的名义账户，反映每个参与者基于公司服务的贡献，以及任何收入、收益或损失以及可归因于该账户的任何付款。

2.8基于公司服务的贡献。根据第4.1节的规定，每个计划年度贷记到参与者基于公司服务的账户的总缴款。

2.9赎回投资。就任何账户而言，为根据本计划确定该账户的价值而被视为投资该账户的假设投资选择，由委员会酌情选择。

2.10延期账户。委员会维持的名义账户，反映每个参与者的递延缴款，以及任何收入、收益或损失以及可归因于该数额的任何付款。

2.11递延缴款。基本工资、合格激励奖、合格股权奖和/或董事的薪酬由参与者递延并根据第4.2节贷记到其延期账户。

2.12递延库存单位。在给定日期的价值等于一(1)股的公平市场价值的单位。

2.13董事。任何身为董事会成员的个人；但任何受雇于本公司的董事会成员应被视为本计划下的合格员工，而不是董事(第2.6节的目的除外)。

2.14董事薪酬。如果参与者是董事公司的成员而不是公司的雇员，则公司以现金向董事支付的年度预付金和费用。

2.15禁用。如果委员会自行决定参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，则该参与者将被视为残疾。

2.16灵活的员工。

(A)公司行政总裁(“行政总裁”)；

(B)《交易法》第16b条所界定的公司高级职员(“第16b条高级职员”)；

(C)董事会委任的本公司其他非第16B条高级人员(“主要雇员”)；及

(D)参与雇主的任何其他雇员(I)在2023年计划年度不是《计划》或SERP规定的合格雇员，但其基本工资在2023年计划年度增加到超过《守则》第401(A)(17)条规定的2023年补偿限额，或(Ii)在2023年计划年度参加该计划或SERP，但已根据该计划或2023年计划年度SERP作出肯定的延期选择；但是，任何此类员工必须在2024年计划年度根据该计划做出肯定的延期选择，并且必须在随后的每个计划年度根据该计划继续作出肯定的延迟选择，以保持该计划下的合格员工(为免生疑问，在2024年1月1日或之后的任何计划年度内，没有根据该计划做出肯定延迟选择的任何此类员工将不再是合格员工，除非且直到该员工根据本节第(A)、(B)或(C)款成为合格员工)。

在每个计划年度之前，或在委员会根据适用法律确定的其他时间，委员会应根据本节的规定确定哪些雇员有资格成为该计划年度的雇员。委员会应酌情制定与上述资格确定有关的行政程序。尽管有上述规定，委员会仍可酌情决定，符合上述要求的一名或一组雇员仍没有资格参加该计划。

2.17精英股权奖。对于董事，董事年费中作为股权计划下的限制性股票单位应支付的部分。对于符合资格的员工，在委员会指定为合格股权奖励的范围内，在股权计划下对基于时间或基于业绩的限制性股票单位的任何奖励。

2.18精英激励奖。根据BWX Technologies，Inc.管理层激励薪酬计划(“MICP”)支付给参与者的任何奖励，

BWX Technologies，Inc.高管激励薪酬计划(“EICP”)、BWX Technologies，Inc.受薪员工激励计划(“SEIP”)以及公司规定向员工支付年度奖金或支付给参与者的任何特别付款的任何其他计划、政策或计划，前提是此类年度奖金或非常付款以现金形式支付，并被委员会指定为本计划的合格激励奖励。符合条件的奖励不包括股权计划下的任何补偿。

2.19股权计划。BWX Technologies，Inc.2020综合激励计划及其任何后续计划。

2.20ERISA。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA的引用应包括根据其发布或提供的有效和具有约束力的政府条例、法院裁决和其他监管和司法权力。

2.21《交易法》。经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》的引用应包括根据该法发布或赋予的有效和具有约束力的政府法规、法院裁决和其他监管和司法权力。

2.22公平市价。股权计划所界定的“公平市价”。

2.23参赛者。符合条件的员工或董事，已根据第三条成为该计划的参与者，并为其开立账户。

2.24参与雇主。

(A)公司；

(B)在本协议日期根据节俭计划(并按节俭计划的定义)相互指定的“参与雇主”；及

(C)此后可同时采用节俭计划和节俭计划的任何其他注册或非注册的行业或企业。

此外，委员会可为委员会不时决定的目的，以其唯一和专属的自由裁量权，将某些其他实体指定为该计划下的“参与雇主”。

2.8服务年限。参与者在储蓄计划中定义的“服务年限”，这是为了确定参与者在储蓄计划下的既得账户余额而考虑的。

2.9计划年。从每个历年的1月1日开始的连续12个月的期间。

2.10退休。就本公司雇员而言，退休是指在参与者年满65岁当日或之后，于日历月的第一天或之后离职。

2.11脱离服务。如果参与者是本公司的员工，则在该参与者死亡、退休或终止受雇于本公司之日起离职。终止雇佣发生在参与者和公司合理预期参与者不再提供任何服务的日期，或者合理预期在该日期之后提供的真诚服务的水平将永久降至紧接之前36个月提供的真诚服务的平均水平的49%或更低。

如果参与者是非公司员工的董事，则在该参与者不再是董事员工之日起停止服务。

2.12共享。股权计划所界定的“股份”。

2.13来源。在计划的记录保存系统中指定的计划年度贷记到参与者账户的每个贡献来源，包括但不限于以下单独的来源：(I)基本工资延期缴费，(Ii)合格激励奖延期缴费，(Iii)RSU延期缴费，(Iv)绩效RSU延期缴费，(V)董事的递延缴费，

(Vi)董事的定额递延缴费；(Vii)基于公司服务的缴费；及(Viii)公司配对缴费。

2.14节俭计划。可不时修订的BWXT节俭计划及其任何后续计划。

2.15不可预见的紧急情况。参赛者、参赛者配偶、参赛者受益人或参赛者受抚养人(定义见守则第409a节)的疾病或意外导致参赛者严重经济困难；因意外事故而导致参赛者财产损失；或由于参赛者无法控制的事件而导致的其他类似的非常和不可预见的情况。参加者是否面临不可预见的紧急情况，应由委员会根据每个案件的有关事实和情况自行决定。在任何情况下，因不可预见的紧急情况而进行的分配不得超过缓解紧急情况所需的金额，加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额，在考虑到紧急情况可以通过保险补偿或其他方式通过清算参与者的资产来缓解的程度后，只要此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难，或者通过停止根据计划延期的方式。

2.16既得帐户。参与者的既得公司配对账户、基于公司服务的账户和延期账户的总和，根据第5.3和5.4节确定。

2.17服务年资。参与者在储蓄计划中定义的“服务年限”，这是为了确定参与者在储蓄计划下基于服务的雇主缴费金额而考虑的。

第三条

参与

3.1目前符合条件的员工和董事。每一名于生效日期受雇于本公司的合资格雇员及每名于生效日期为董事会员的个人，应于生效日期或任何后一计划年度的第一天成为参与者，并根据第4.4节选择延期供款。

3.2新符合资格的员工和董事。

(A)符合资格的员工参与者：每名在生效日期后被公司聘用或重新聘用的符合资格的员工，应于紧接其受聘或重新受聘(视情况而定)后的下一个计划年度的第一天，或从任何后续计划年度的第一天起，通过选择按照第4.4节的规定进行延期缴费，成为参与者。在计划年度内因晋升为合格高管类别而成为合格员工的每个其他员工，应在下一个计划年度或随后的任何计划年度的第一天成为参与者，并根据第4.4节选择延期缴费。任何此类员工不得成为参与者，除非该员工在个人被提拔、聘用或重新聘用到符合条件的员工职位的计划年度后的计划年度内满足上述资格要求。

(B)董事参与者：任何在生效日期后成为董事的个人应在成为董事之日之前选择根据第4.4节递延缴款成为参与者，自他成为董事之日起生效，或自随后任何计划年的第一天起选择根据第4.4节递延缴款。

第四条

投稿

4.1基于公司服务的贡献。根据储蓄计划有资格获得基于服务的雇主缴费的每个参与者，如果根据第4.2(B)节的规定选择在计划年度从其基本工资中递延缴费，则应根据下表在该计划年度获得基于公司服务的缴费：

具体而言，由于(I)本计划下的递延缴费降低了节俭计划中定义和考虑的合格计划补偿金额，(Ii)适用守则第401(A)(17)条和/或(Iii)守则第415(C)条的适用，每个此类参与者在计划年度不能获得节俭计划规定的全额基于服务的雇主缴费，该计划年度的基于公司服务的缴费应记入相当于A额超过B额的计划年度：

金额A等于如果没有上述第(一)、(二)和/或(三)项的影响，本应在该计划年度向参与者的储蓄计划账户缴纳的以服务为基础的雇主缴费金额；以及

B金额等于雇主在该计划年度向该参与者的储蓄计划账户实际缴纳的服务性缴费金额。

公司应建立并在其账簿上为每个参与者建立和维护一个基于公司服务的账户，每个参与者根据本4.1节的规定获得基于公司服务的贡献。这种基于公司服务的账户应由为其设立的参与者的姓名指定，基于公司服务的贡献应记入该参与者的基于公司服务的账户的记账分录。公司可自行决定，在计划年度，从参与者基于公司服务的账户中扣除支付任何相关工资税所需的金额。为免生疑问，如合资格雇员没有根据第4.2(B)节的规定选择在某一计划年度从其基本工资中递延供款，则即使该合资格雇员在该计划年度根据节余计划提供的以服务为基础的雇主供款受到上文第(Ii)或(Iii)项的限制，该合资格雇员亦不得在该计划年度获得基于公司服务的供款。

4.2参赛者延期。

(A)延期账户：公司应为每一位符合条件的员工和董事(Sequoia Capital)建立并在其账簿上维持一个延期账户，这些员工和支付宝根据第4.4条选择推迟收取本计划下的任何金额。此类延期账户应由符合条件的员工的姓名或为其设立的董事指定。根据本第4.2节应在薪资期间递延的金额应在薪资之日或在管理上可行的情况下尽快贷记到该延期账户的贷方。以其他方式支付给参与者的基本工资、合格激励奖和/或董事薪酬，应减去参与者选择向其延期账户缴款的金额，该金额应为延期缴款。符合资格的股权延期

奖励应单独记入递延账户，如下所述的递延股票单位。

(B)选择延期支付基本工资：对于任何计划年度，根据储蓄计划选择延期支付工资的合资格员工可以选择推迟支付公司支付的部分基本工资，否则将在该计划年度支付，并将这些金额记入其延期账户的记账分录。该合资格雇员可根据第4.4节选择延期至该计划年度其基本工资的70%；然而，除非该合资格雇员因守则限制的适用而不再向储蓄计划作出额外供款，否则不得作出任何延迟，而任何此类延期只可从该合资格雇员因应用守则限制而停止向储蓄计划供款后支付的基本工资中支付。根据储蓄计划，某些符合条件的雇员可能有资格作出“追赶”贡献(在守则第414(V)节的意义内)。对节俭计划所作的任何补充性贡献，不得以任何方式影响根据本第4.2节确定的对节余计划的延期金额。相反，这种追赶捐款应是对节俭计划和本协议下的计划选择的合计延期总额的补充。

(C)选择推迟发放合格激励奖：每名符合资格的员工，如第2.23节所界定的公司首席执行官、第16B条高级职员或关键员工，可根据第4.4节的规定，选择最多100%推迟支付给符合资格的员工的任何符合资格的激励奖(无论合格激励奖是在适用的计划年度期间或之后支付)，并将这些金额记入其延期账户的记账分录。尽管本计划中有任何相反的规定，为免生疑问，按照第2.23(D)节的规定，属于合格员工的个人只能延期支付本节(B)款所述的基本工资，且不能推迟本节所述的任何合格激励奖励。根据节俭计划的条款和规定，符合条件的奖励被排除在节俭计划下的计划薪酬的定义之外，因此不包括在确定节俭计划下的任何供款金额时。

(D)选择推迟董事的赔偿：对于任何计划年度，董事可根据第4.4节选择推迟支付公司高达100%的董事赔偿，否则将在该计划年度支付，并将该金额记入其延期账户的记账分录。

(E)选择延迟支付合资格股权奖励：就任何计划年度而言，董事及合资格雇员，如第2.23节所界定，均为本公司首席执行官、第16B条高级职员或主要雇员，可根据第4.4节选择延迟支付本公司于该计划年度将授予个人的最高达100%的合资格股权奖励，并将该等金额记入其递延账户的簿记分录。尽管本计划有任何相反规定，为免生疑问，根据第2.23(D)节定义的合格员工个人只能延期支付本节(B)款中所述的基本工资，且不能推迟本节中所述的任何合格股权奖励。

4.1公司出资相抵。在任何计划年度，根据第4.2(B)节选择从基本工资中递延缴费的参与者应获得相当于此类递延缴费50%的公司匹配缴费，最高不得超过扣留此类递延缴款的基本工资的3%。公司应为根据本第4.3节获得公司匹配贡献的每个参与者建立并在其账簿上维护公司匹配账户。该公司配对账户应以参与者的姓名指定，公司配资应作为记账分录计入该参与者的公司配对账户。公司可自行决定从计划年度参与者的公司配对账户中扣除支付任何相关工资税所需的金额。

4.2参政党选举。每个计划年度的参与者均可根据本计划第4.4节规定的程序，选择推迟第4.2节规定的金额。除非委员会为特定的延期选举确定了不同的时间，否则在每个计划年的第一天之前，每个参与者应向委员会提交一份书面选举，说明(1)是否将为相关计划年提供递延捐款，以及(2)在6.1节所述的分配事件中，可归因于为相关计划年作出的每一种捐款的既有账户的付款日期或付款开始日期

(3)在第6.2节所述的付款形式中，可归因于相关计划年度的每一种缴款的既有账户的每一部分的付款形式。尽管计划中有任何相反的规定，为免生疑问，就前一句第(Ii)和(Iii)款所述的选举而言，每名参与者应就相关计划年度记入参与者账户的每个缴款来源单独选择付款时间和形式。关于任何计划年度的此类选择必须不迟于上一个计划年度的最后一天向委员会提交；但条件是，由首次有资格参加该计划的新董事做出的选择，自该个人成为董事之日起生效，可不迟于其最初有资格参加该计划的日期的前一天作出，但仅限于在该选择生效日期后赚取的董事薪酬或合格股权奖励。

根据第4.4节作出的所有选择应以委员会不时规定的表格或其他非书面程序以书面形式作出，并且在该计划年内不可撤销。此外，如果符合资格的员工选择将计划下的任何基本工资推迟到计划年度，(1)该合格员工没有资格在该计划年度根据节俭计划进行传统的税后缴费，以及(2)该合格员工选择根据节俭计划进行税前或ROTH缴费，在该计划年度也是不可撤销的。如果合资格雇员没有选择在某一计划年度根据该计划作出任何延期供款，或只选择在该计划年度推迟该计划下的合资格奖励奖励及/或合资格股权奖励，则该合资格雇员有资格在该计划年度作出节俭计划下的税前、ROTH及/或传统税后供款，并可在整个计划年度内更改其根据节俭计划所作的供款选择(即该节俭计划下的供款选择不得在该计划年度内不可撤销)。即使本计划中有任何相反的规定，

为免生疑问，任何合资格的雇员应可在任何计划年度内，以任何理由随时更改其在储蓄计划下的补足供款选择，不论他是否选择延迟该计划年度的任何基本薪金(即，节余计划下的补足供款选择在任何计划年度不得不可撤销)。

除第6.3节所述外，参与者不得更改其在付款时间或方式方面的选择，且根据本条款所作的任何选择不适用于之前的计划年度。未能及时选择延期缴费将导致相关计划年度不会延期缴款；符合条件的员工如果没有根据本节为计划年度做出延期选择，将被视为已选择不推迟该计划年度的任何金额，并且该选择对于该计划年度将不可撤销。如果参与者未能及时选择具体的付款时间和方式，则应按照第6.2节的规定支付参与者既有账户中可归因于相关计划年度各种缴费的每一部分。

4.3暂停递延缴款。除下列规定外，在计划年度选择延期缴款在前一计划年度的最后一天不可撤销。在守则第409a条明确允许的范围内，参与者的延迟选择应在根据公司政策授予的任何无薪休假期间暂停；但是，此类延迟选择应在参与者在与其延迟相关的计划年度内已批准的无薪假期终止后恢复在职工作后的薪资期间的第一天或次日开始完全生效。如果发生不可预见的紧急情况，参与者应暂停延期以缓解紧急情况，但必须在适用计划年度的整个剩余时间内暂停延期。如发生伤残，参赛者可暂停延期至产生伤残的公司的课税年度结束，或伤残发生之日后第三个月的15日。

4.4其他贡献。本公司可不时以其唯一及独有的酌情权，选择将本条第四条未予考虑的额外金额记入参与者的账户。

第五条

帐目

5.1计划账户。公司应为每个参与者建立并维护一个单独的簿记账户，该账户应为参与者的账户。可为每个参与者在计划下为参与者的利益计入缴款的每个计划年度保留单独的“子账户”，并可在计划下为参与者的利益计入不同类型缴款的每个此类计划年的“子账户”下为参与者保留单独的“来源”。公司应在适用的工资期之后，尽快在行政上可行的情况下，将代表参与者所作的每笔递延缴费、公司配对缴费和/或基于公司服务的缴费的金额贷记到该参与者的账户中。公司还应根据参与者所选择的被视为投资的业绩和任何

可归入该账户的款项按日支付，或在其决定的其他适当时间支付。第5.5节介绍了与推迟合格股权奖励相关的附加规则。

参与者账户的唯一目的是记录和反映本公司与本计划下每个参与者的延期缴费、公司配对缴费和/或基于公司服务的缴费相关的计划义务。公司不应被要求将其任何资产与计划义务分开，也不应将计划的任何规定解释为构成这种分离。

5.2应计入账户的假设应计项目。根据委员会制定的程序，并在本第5.2节的约束下，每个参与者可指定其账户应被视为投资的被视为投资的投资。如果参与者没有做出适当的指定，则其账户应被视为投资于委员会自行决定指定的视为投资。参加者可根据委员会规定的程序，更改有关今后缴款以及已记入其账户贷方的数额的指定。每项被视为投资的任何可用招股说明书或其他披露材料的副本应提供给每个参与者。委员会应不时确定本计划下可用的每项被视为投资，并可随时更改任何此类决定。本条例并无规定本公司有责任将其任何部分资产投资于任何用作视作投资的投资工具。

5.3账目的归属。参与者应始终对其递延缴款账户的价值拥有100%的既得利益。参与者在完成三(3)年的服务期后，将在其公司配对帐户和基于公司服务的帐户的价值中拥有100%的既得利益。除第5.4节另有规定外，参保人在离职时，除在离职之日营业结束时确定的既得账户价值外，应没收所有贷记到其账户的款项，但未被没收的金额应继续按照第5.2条的规定在离职后借记和贷记。

5.4加速归属。尽管第5.3节有归属条款，但在参与者受雇于公司期间下列最早发生的情况下，每个参与者应在其整个账户中拥有100%的既得利益：(I)参与者因死亡或残疾而离职的日期，或公司因任何其他原因终止服务的日期，(Ii)参与者的残疾，(Iii)参与者的退休，(Iv)控制权发生变化的日期，或(V)委员会可全权酌情决定的其他情况。

5.5符合条件的股权奖励延期的特别规则。

(A)一般：参与者根据第4.4节延期支付的任何符合资格股权奖励的金额，应在符合资格股权奖励归属之日起记入参与者的延期账户，否则应根据股权计划下适用奖励协议的条款支付。递延账户应贷记与延期选择的合格股权奖励相关的股票数量相等的完整递延股票单位数量

应用，乘以适用的延迟百分比，并向上舍入到下一个完整的单位。合资格股权奖励的任何非递延部分应在适用的奖励协议规定时予以奖励、结算和支付。根据适用的奖励协议和股权计划的条款，本计划中的任何内容不得修改合格股权奖励的归属和其他条件。

(B)调整：与递延合资格股权奖励有关的被视为投资应仅以递延股票单位的形式存在。递延账户中记入递延股票单位的部分应计入额外的全部或部分递延股票单位，用于支付现金股息，该现金股息基于递延账户在适用股息记录日期的递延股票单位数量，并根据股份在适用股息支付日期的公平市价计算。每个递延股票单位也应根据股权计划规定的某些反稀释调整进行公平调整。

(C)支付形式：作为递延股票单位持有的递延账户部分应以根据股权计划发行的一(1)股的形式支付，每股当时应支付的整个递延股票单位。如有任何零碎的递延股票单位须予支付，应于适用付款日期以等值公平市价的现金形式支付。

5.1付款的性质和来源。根据本计划对每个参与者和任何受益人按照本计划的条款进行分配的义务应构成雇用参与者或参与者在义务产生时为其提供服务的公司内实体的责任，任何其他实体都不应承担此类义务，特定实体未能履行其在本计划下的义务不对任何其他实体产生影响。本协议项下应支付的所有分派应从本公司的一般资产中支付，本协议的任何规定不得被视为在本公司与任何参与者或其他人士之间建立任何类型的信托。不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何其他资产分离，以确保将根据本计划进行分配。任何参与者或受益人不得因本计划的存在而对公司的任何特定资产拥有任何权益。就其在本计划下的权利和利益(包括账户)而言，每一参与者和受益人应是公司的无担保普通债权人。

5.2给与会者的发言。委员会应根据委员会的决定，定期但不少于每年向每名与会者转交一份关于参加者自上一次发言生效之日起至当前发言生效之日止期间帐目的书面说明。

第六条

利益的支付

6.1分发事件。公司应在第一次发生事件后，以本条第六条规定的方式分配或开始分配参与者的既有账户。参与者的既有账户应记入任何分配金额的借方

自分发之日起从账户中提取。分配事件应为(I)参与者离职，包括退休或死亡，(Ii)残疾，(Iii)发生不可预见的紧急情况，或(Iv)完成任何规定的三(3)年或更长时间的延期。

6.2分配选举。参与者应按照第4.4节规定的方式选择其既得账户的付款时间和方式。对于每个计划年度，参与者可以选择6.1(I)节中规定的分配事件或6.1(I)节中规定的分配事件中较早的一个或6.1(I)节中规定的分配事件或6.1(Iv)节中规定的分配事件中的较早者作为分配事件，参加者可选择一次性付款或在两(2)至五(5)年间每年分期付款。未及时提交计划年度来源分配选举的参与者应被视为已选择在(I)离职后第七个月的第一天、(Ii)死亡或(Iii)残疾发生时，一次性一次性支付归属于该来源的既有账户部分。如果参与者在离职时的既有账户少于50,000美元，或者如果是由于残疾或死亡而进行的分配，则无论是否有相反的选择，既有账户都将以一次总付的形式分配。在任何情况下，不得在离职后第七个月的第一天之前开始向参加者分发因离职而离职的物品。尽管本节有任何相反的规定，但如果由于6.1(Iv)节规定的分配事件而收到一系列年度分期付款的参与者经历了服务分离，则任何此类分期付款应继续按原计划支付。

6.3更改付款形式或时间。根据委员会不时指定的任何程序、规则、要求和限制，选择6.1(I)节规定的分配事件或6.1(Iv)节指定的分配事件中较早的一个的参与者，可在不迟于其根据6.1(Iv)节指定的分配事件有资格获得本计划下的分配的日期前12个月进行后续选择，以更改该分配的时间或支付形式；但是，根据随后的选择进行的付款，或如果是一系列付款，则应推迟到至少五年的日期。

(5)参赛者根据第6.1(Iv)节规定的分配事件有资格获得或开始接收根据先前选举进行的分配的日期后数年，如果第6.1(I)节指定的分配事件首先发生，则参与者仍需提前付款。任何此种选举必须及时以书面形式进行，并由委员会收到，而且在选举之日起至少十二个月内不能生效。第6.3条规定，任何选举所适用的第一次付款必须推迟至少五(5)年的要求，不适用于因参与者死亡、残疾或发生不可预见的紧急情况而支付的款项。

6.4在分配开始后，假设的应计项目继续计入既得账户。如果参与者的既有账户将以不同于整个既有账户的一次性分配的形式进行分配，则该既有账户应继续根据假设的收入、收益或损失以及任何付款或

第5.1和5.2节所述的归属于既有账户的分配，直至整个既有账户均已分配为止。

6.5不可预见的应急分配。如果委员会应参与者的书面请求，自行决定该参与者发生了第2.39节所定义的不可预见的紧急情况，则该参与者有权获得该参与者既有账户的部分或全部分配，其金额不得超过(A)委员会根据第2.39节确定的金额，或(B)该参与者的既有账户在紧急情况发生时的价值。该等款项应在委员会就该等分配的可获得性及数额作出决定后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付；但不得于发生不可预见紧急情况的公司的课税年度结束后或在不可预见紧急情况发生日期后第三个月的第三个月15日之后支付。如果参与者的账户被视为投资于一项以上的视为投资，则应按比例从每项此类视为投资中进行分配。为上述目的，此类分配应从参与者的账户开始，从最早的账户开始，按以下顺序进行：第一，该金额应从参与者的延期账户中借记，第二，从参与者的公司匹配账户中借记，第三，从参与者的基于公司服务的账户中借记(对于用于此类分配的公司匹配账户和/或基于公司服务的账户中的非归属部分，将被没收)。

第七条

委员会

7.1.权威。委员会在行使本计划保留或授予的权利、权力、权力和义务的每一个方面拥有完全和绝对的酌情决定权，包括但不限于确定所有事实、解释本计划、将本计划的条款应用于已确定的事实、根据这些事实作出决定以及作出本计划要求其作出的任何和所有其他决定，如获得利益的权利、利益的正确数额和形式、对任何上诉的裁决、审查和纠正任何先前行政委员会的行动，以及其他权利、权力、本条和本计划其他部分规定的权力和职责。委员会可在委员会认为必要或适当的范围内，纠正本计划或与本计划有关的任何协议或文件中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处。尽管法律有任何规定，或本文件有任何明确的裁决或默示规定，委员会在行使本计划规定的任何权利、权力、权力或职责时采取的任何行动，或作出的任何发现、解释、裁决或决定，对各方都是最终和决定性的，包括但不限于所有参与者、前参与者和受益人，无论委员会或一个或多个成员是否可能在该行动、发现、解释、裁决或决定的主题问题上存在实际或潜在的利益冲突。委员会的任何最后行动、裁决、解释、裁决或决定不得在任何司法程序中接受从头审查，也不得予以撤销，除非对该问题拥有管辖权的法院的最后判决认为它是武断和反复无常的。如果计划分配是以一次性付款(例如分期付款)以外的形式支付的，委员会应确定计算这种付款的方法。

7.2权力的转授。委员会可将其任何权力或责任转授给委员会的一名或多名成员或任何其他人或实体。本计划文件中对委员会的任何提及应视情况包括委员会的任何授权代表。

7.3程序。委员会可制定程序，以开展其业务活动，并履行其在本计划下的权利和义务。委员会的决定可由多数人通过。委员会可以书面同意的方式行事。

7.4赔偿和费用。委员会成员的服务将不收取报酬，但委员会的所有费用和管理本计划所产生的所有其他费用应由公司支付。

7.5赔偿。公司应赔偿委员会成员和/或委员会根据本条例第7.2节授权的任何人因任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或与任何上诉有关的合理费用，包括律师费。他们或他们中的任何一人可能由于根据计划或与计划相关的任何行动或未能采取行动，以及针对他们为解决计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律律师批准)和针对他们为满足任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有金额而成为其中一方，但与委员会成员在履行其职责时应对欺诈、故意不诚实或故意不当行为负责或任何适用法规禁止公司提供赔偿的事项除外；但在提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序后60天内，委员会成员或代表(视何者适用而定)已以书面提出准许公司自费处理任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩。尽管有上述规定，任何委员会成员或代表未能发出通知并不解除本公司在第7.5条下的义务，除非本公司因未能发出通知而实际受到损害。

上述弥偿权利是该等人士根据本公司的公司注册证书或附例(经不时修订)、作为法律事宜或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利以外的权利。

第八条

修订及终止

本公司保留随时通过董事会的行动修订计划或终止计划的权利。任何此类修改或终止都不会对任何参与者或受益人根据第六条获得福利的权利产生不利影响，除非受影响的参与者或受益人同意这种修改或终止，该权利自计划修改或终止通过之日或该计划修改或终止生效之日起确定。不得对本计划进行任何修改或终止

在适用的范围内，导致不符合规范第409a节的要求的方式。

第九条

杂类

9.1计划不赋予就业权。本计划中包含的任何内容不得被视为给予任何参与者保留在公司雇用的权利、干扰公司随时解雇任何参与者的权利或干扰参与者随时终止其雇佣的权利。

9.2非让渡和非转让。除第9.5或9.6节所述金额外，根据本计划应支付或将支付给参与者或受益人的任何款项不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押，无论是自愿、非自愿、法律实施或其他方式，参与者或受益人在分配之前对其进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或收取费用的任何尝试均属无效。

9.3Tax代扣代缴。本公司有权从根据本计划向参与者或受益人支付的任何款项中扣除法律要求就该等款项预扣的任何税款。此外，公司有权从任何参与者的基本工资或其他薪酬中扣除与参与者有关的任何适用的就业税或其他必要的扣缴。

9.4FICA预扣/员工延期/公司缴费。如果参与者是公司员工，在每个工资期间，公司应从参与者的基本工资和/或合格激励奖中未根据本计划延期支付的部分、参与者在FICA中的份额以及因(I)递延缴费、(Ii)公司匹配缴费和(Iii)基于公司服务的缴费被授予并受到该FICA扣缴的要求而扣缴的其他适用税款。如果没有足够的资金及时满足所有适用的预扣税要求，公司保留根据需要减少参与者的递延缴款的权利，以提供适用的预扣税要求的可用资金。如果资金仍不足以满足所有适用的预扣税金要求，参与者应及时向公司汇出足以支付该预扣税金的现金资金。

9.5抵销。作为获得本合同项下任何利益的条件，委员会可全权酌情要求参与者或受益人首先以委员会确定的形式签署一份书面授权，授权本公司从本协议规定的其他利益中抵消参与者在服务关系的正常过程中欠本公司的任何和所有金额、债务或其他义务。如果该书面授权是由参与者签署的，则本合同项下的利益应相应减少。委员会应完全酌情决定这种抵销的应用以及这种抵销将以何种方式减少计划下的福利；但前提是在任何一个课税年度的抵销金额不超过5,000美元，且抵销是在

与参与者本应在同一时间和相同数额的债务，但仅在根据本计划以其他方式应向参与者支付的金额时。

9.6错误地判给赔偿。根据本计划递延的任何金额，如委员会确定为BWX Technologies，Inc.关于追回错误判给的赔偿的政策(下称“政策”)(包括任何相关的视为收益)中定义的错误赔偿，将被取消/没收。此外，本公司可寻求在守则第409a条允许的范围内，从本计划下应支付的金额中追回参保人在保单项下所欠的任何金额，在这方面，除守则第409a条允许的情况外，此类追回不得改变支付给参保人的时间和形式或减少向参保人支付的应纳税所得额。

9.7个数字和性别。在适用的情况下，单数形式的词语应视为包括复数形式，复数形式的词语应视为包括单数形式。出现在本计划中的男性应视为包括女性，除非文意另有明确要求。

9.8Headings。本文中各条款和章节的标题仅为方便起见，如此类标题与本计划的正文有任何冲突，应以正文为准。

9.9适用法律。除联邦法律规定的范围外，本计划的条款和规定应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑任何法律冲突的适用。

9.10成功之处。根据本计划的条款，本计划下的所有义务应对本公司及任何继承人和受让人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他交易的结果，涉及本公司的全部或几乎所有业务和/或资产。

9.11Claims程序。委员会在裁决根据本计划提出的任何索赔方面拥有唯一的自由裁量权。根据该计划提出的所有福利索赔均应以书面形式提交，并应由索赔人签署，并应视为在委员会收到索赔之日提交。如果索赔被全部或部分驳回，应适用下述索赔程序。

在按上述规定提出索赔后，如果全部或部分索赔被驳回，委员会应在九十(90)天内(与残疾有关的索赔为四十五(45)天)内向索赔人提交一份书面陈述，该陈述应递送或邮寄至索赔人最后为人所知的地址，该陈述应包括以下内容：

(A)拒绝给予利益的具体理由；

(B)具体提及作为拒绝的依据的《计划》的有关规定；

(C)对申索人完善其利益申索所需的任何其他材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料和资料的解释；及

(D)对下文提供的审查程序的解释。

如果特殊情况需要额外的时间来处理索赔，委员会应在最初的九十(90)天或四十五(45)天期限结束前通知索赔人，说明拖延的原因和委员会预计作出决定的大约日期。任何此类延期不得超过九十(90)天，或残疾相关索赔不得超过三十(30)天。

在收到上文规定的驳回索赔的书面通知后九十(90)天内(就与残疾有关的索赔而言，则为180天)内，索赔人或其授权代表可在向委员会提出书面申请后要求对驳回申请进行复审，可审查有关文件，并可向委员会提出书面问题和意见。委员会应在收到复核书面请求后六十(60)天内(就残疾索赔而言，在四十五(45)天内)，或在需要延长处理复核申请时间的特殊情况下，在120(120)天内(或残疾相关索赔在九十(90)天内)，以递送或挂号或挂号信的方式将其决定通知索赔人最后为人所知的地址。委员会的决定应以书面形式作出，并应包括作出决定的具体理由以及该决定所依据的《计划》有关规定的具体提法。委员会应在最初六十(60)天或四十五(45)天期限(视情况而定)结束前通知索赔人，如果需要更多时间来处理这类复审申请。与残疾有关的索赔和上诉将按照适用于确定残疾的索赔的29 CFR 2560.503-1节的适用要求处理。委员会的决定是终局的和决定性的。

9.12条款/争议。因本计划或违反本计划而产生的任何争议或索赔，如未根据本计划的行政索赔程序解决，且在索赔程序之外继续进行，则应向北卡罗来纳州梅克伦堡县的联邦地区法院提起诉讼。

9.13损害公司的行为。即使本计划中有任何相反的规定，本计划项下应支付给任何参与者的任何福利应归因于公司配对缴费和基于公司服务的缴费，如果委员会自行决定该参与者从事了损害公司的行为，包括但不限于以下行为，则应永远没收该参与者的任何福利，但在本计划下的任何先前分配除外：

(A)在受雇于本公司时或在担任董事人员时不诚实；

(B)为其本人或任何其他人士、商号、法团、社团或实体，为任何理由或目的而传递、披露或挪用专有资料，但法律规定或公司指示者除外；

(C)作出任何具有或可能合理地具有贬低公司名称或业务声誉的效果的作为或从事任何行为过程；或

(D)自参与者退休之日或参与者不再是董事之日起，向在任何地理区域内与本公司构成竞争的任何公司或个人的任何商号或个人提供商品或服务，或成为其雇员、所有者、高级人员、代理人、顾问、顾问或董事。

9.14遵守规范第409a节。本计划旨在满足规范第409a条的要求，以避免因未能遵守规范第409a条而导致的任何不利税收后果，因此，本计划应以符合此类要求的方式运行。除本计划明确规定的范围外，参与者(和/或参与者的受益人，如适用)无权规定应在哪个纳税年度支付本协议第409a条规定的任何付款。本公司或委员会均不负责处理守则第409a条下的计划及计划福利，或因守则第409a条而欠参与者的任何额外税款。

9.15不保证税收后果。董事会、本公司高级管理人员或员工、本公司或本公司的任何关联公司均不承诺或保证任何联邦、州或地方税待遇将适用于或适用于根据本协议参与或有资格参与本协议的任何个人或个人。

9.16最终协议。本计划文件构成管理本公司和参与者关于本计划主题事项的整个计划，并取代关于本计划主题事项的所有先前的书面和口头协议以及所有同期的书面和口头协议和谅解。本计划不得口头更改，只能通过公司签署的书面修正案进行更改，但须遵守本计划中有关修改的规定。

9.17重述的效力有限。尽管本计划有任何相反规定，但在ERISA和守则允许的范围内，本文书不应影响在本生效日期之前向本计划中在本生效日期或之后不是积极参与者的任何参与者或前参与者(或其受益人)支付的福利的可用性、金额、形式或支付方法，福利的可用性、金额、形式或支付方法将根据本计划在本生效日期之前生效的适用条款确定。

[下一页签名]

兹证明，公司已安排本文书于2023年11月9日正式签立。

公司简介

作者：S/罗伯特·L·达菲。

姓名：罗伯特·L·达菲(Robert L.Duffy)。

职务：高级副总裁兼首席行政官