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Exelixis，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)于2019年2月28日通过了Exelixis，Inc.补偿浮动薪酬的政策(“原政策”)，规定在某些情况下，公司可补偿支付给受保个人(定义见下文)的某些可变薪酬(定义见下文)。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)特此修订及重述原有政策，以配合公司执行第6节所述的高管补偿补充政策(此修订及重述的政策为“补偿政策”)。

除附件A所述外，在适用法律允许的范围内，本补偿政策应适用于在通过原始政策之日或之后授予或判给的所有可变补偿。为清楚起见，本补偿政策不适用于在通过原政策之日之前授予但在原政策通过之日之后授予的可变补偿。

“可变薪酬”是指除基本工资外的所有形式的薪酬，包括但不限于年度现金激励薪酬和所有形式的基于股权的薪酬，无论是否基于财务指标的薪酬(如附件A所定义)。

“实质性损害”指董事会自行决定的对公司业务的实质性损害。为清楚起见，重大损害包括但不限于公司被要求准备重述(就本补偿政策而言，该重述应在公司首次宣布重述时被视为重大损害)。

“不当行为”是指明知违反美国证券交易委员会的规则或法规或公司政策，或故意实施欺诈、不诚实或在履行或无视个人职责时严重鲁莽的行为。

“可追回的可变补偿”是指在投保个人发生不当行为的每个财政年度内给予或支付给该投保个人的可变补偿。为清楚起见，在此类受保个人的不当行为发生的会计年度内给予但计划在未来年度给予的可变补偿应可追回。

“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表并不重大的错误，但如果该错误在本期已更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。

“触发事件”是指被保险个人的不当行为，由董事会自行决定，(1)促成实际物质损害的发生，或(2)合理地预期会造成物质损害。为清楚起见，即使不当行为没有造成实际的实质性损害，也可能发生触发事件，在这种情况下，实质性损害应被视为在委员会收到被保险个人的不当行为通知之日发生)。

A.一般情况下的赔偿。根据本补偿政策的规定，如果发生触发事件，本公司可由董事会酌情要求补偿最高可追回的可变补偿的全部金额。

B.退款截止日期。根据本补偿政策的规定，向受保险个人寻求补偿可追回的可变补偿的最后期限是造成触发事件的物质损害发生后三年。

C.需要退还的额外金额。董事会亦可收回受保个人因出售本公司普通股股份而取得的任何收益，该等收益是根据以股权为基础的奖励(包括股票期权及限制性股票单位)形式的可追回变动补偿而收取的，金额由董事会酌情厘定。

D.赔偿来源。在适用法律允许的范围内，董事会可酌情从以下任何来源向受保个人寻求补偿：直接偿还可收回的可变补偿付款；未来支付其他可变补偿；取消未偿还的可收回可变补偿或其他可变补偿。在适用法律允许的范围内，本公司还可将欠本公司的赔偿金额与本公司欠投保个人的任何赔偿或其他金额相抵销。

E.董事会的一般酌情决定权。在根据本补偿政策行使其业务判断时，董事会可考虑向受保个人提出索赔是否可能违反适用法律或以任何方式损害本公司的利益，包括在诉讼或调查中，以及其认为与裁决相关的任何其他因素。在决定是否寻求赔偿和赔偿数额(如有)时，委员会可考虑不当行为的严重性，以及被保险人是否被不当得利。如根据本退还政策已偿还本公司的款项将不能由受保个人全数扣除，董事会亦可酌情将须偿还的款额扣减董事会所厘定的款额，以合理地考虑该等还款对受保个人造成的不利税务后果。

F.董事会在确定不当行为和重大损害方面的酌处权。有关不当行为是否及何时发生的决定，应由董事会以独立于管理层的唯一及绝对酌情决定权作出，董事会不受管理层就承保个人是否符合法律或公司政策所规定的任何特定行为标准的决定所约束。对不当行为和/或重大损害是否已发生的确定应在适当调查之后作出，并应在实际可行的范围内，在重大损害发生后的合理时间内作出；但是，如果发生与此类不当行为和/或重大损害有关的任何诉讼、诉讼前要求、政府调查或类似程序，则应将对不当行为和/或重大损害的确定推迟到董事会认为适当的时间。

如果本赔偿政策的任何条款或任何此类条款适用于任何被保险个人在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本赔偿政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修改。

根据本赔偿政策，本公司寻求赔偿的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向本公司提供的任何赔偿权利，或赔偿以外的任何补救或权利，而非取代该等权利。

本补偿政策与本公司行政人员补偿补充政策(以下简称“补偿政策”)的规定是分开的，并作为补充政策(“补充政策”)的补充，该政策作为附件A适用于根据1934年证券交易法第16节第16a-1(F)条所界定为或成为本公司“高级管理人员”的每一位人士，该等规定应被视为包括根据1934年证券交易法S-K法规第401(B)项被本公司确认为高管的任何个人。如果可变补偿也可作为错误判给的补偿(如附件A所定义)予以补偿，则公司不得收回补偿或获得超过此类补偿总额(不计入任何扣缴金额)的付款、补偿或恢复原状。

本退款政策由董事会管理，除非本条款另有明确规定，否则董事会有权作出本退款政策所要求的任何及所有决定。董事会就本补偿政策所作的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有利害关系方具有约束力。董事会根据本补偿政策作出的任何酌情决定(如有)，不必对所有人士一视同仁，并可在不同人士之间选择性地作出，不论此等人士所处的位置是否相似。尽管有上述规定，董事会可将根据补偿政策作出的决定转授予补偿委员会，而在董事会已将权力转授给补偿委员会的范围内，本文中对董事会的适用提法应被视为指补偿委员会。

本赔偿政策中的条款旨在最大限度地适用法律。如果本补偿政策的任何条款在任何适用法律下被发现是不可执行或无效的，该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本补偿政策的任何条款的无效或不可执行性不应影响本补偿政策的任何其他条款的有效性或可执行性。

在适用法律允许的范围内，并以符合包括美国证券交易委员会和纳斯达克规则在内的适用法律的方式，董事会可酌情随时终止、暂停或修订本退款政策。

本补偿政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，对此等个人或实体授予、授予、支付或管理的任何可变补偿具有约束力并可强制执行。

Exelixis，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“薪酬委员会”)认为，除Exelixis，Inc.可变薪酬补偿政策外，本公司采用本Exelixis，Inc.高管补充补偿政策(以下简称“补充政策”)是合适的，并通过本补充政策自生效日期(定义如下)起生效。

B)“备兑薪酬”是指在基于财务指标的薪酬的绩效期间的任何时间向担任高管的人授予、归属或支付的任何基于财务指标的薪酬，该薪酬是在(I)纳斯达克上市标准生效日期(2023年10月2日)或之后、(Ii)该人成为高管之后以及(Iii)本公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收取的。

D)“错误判给的赔偿”是指在实现与该赔偿有关的适用财务报告措施的财政期间内给予、归属或支付给某人的涵盖补偿的数额，超过了假若根据适用的重述确定该数额时本应给予、归属或支付给该人的涵盖补偿的数额，而不考虑所支付的任何税款(即税前基础)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述的信息重新计算，董事会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的备兑补偿金额(如果有)，董事会应保存有关确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

F)“高级管理人员”指根据交易所法案第16节第16a-1(F)条所界定的本公司每名“高级管理人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为高级管理人员的任何个人。根据补充政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守补充政策。

H)“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务计量(定义见证券交易法G规则及S-K交易所法案第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项所要求的业绩图表中。

I)“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期以下列日期中较早的日期为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员的日期(如董事会无须采取行动、认为或理应得出结论认为本公司须编制一份重述报告的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。根据补充政策错误判给的任何赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。

K)“已收到”：即使基于财务指标的薪酬的授予、归属或支付发生在该期间结束之后，基于财务指标的薪酬的授予、归属或支付仍被视为在公司的财务期内“收到”，在此期间内，实现了财务指标薪酬奖励中规定的或与之相关的财务报告指标。

L)“重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要对公司财务报表进行的会计重述，包括(I)更正对先前发布的财务报表具有重大意义的财务报表中的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果该错误在当期得到更正或在本期未予更正则将导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。根据补充政策追回任何错误判给的赔偿并不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。

N)“子公司”是指任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织直接或间接地通过一个或多个中介机构“控制”、“控制”或“与公司共同控制”的公司。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

如发生重述，在重述(A)当时尚未支付但尚未支付的回溯期内收到的任何错误补偿将自动及立即没收，及(B)已支付予任何人士的补偿须根据本补充政策第3节合理地迅速偿还本公司集团。董事会必须根据本补充政策第3节要求(且无权酌情放弃)没收及/或偿还该等错误判给的赔偿，但下述规定除外。

尽管如此，董事会(或如董事会并非全部由独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)可决定不向任何人士没收及/或追讨错误判给的补偿，前提是董事会因下列任何情况而确定该等没收及/或追讨并不切实可行：(I)支付予第三方以协助执行补充政策的直接费用(例如，合理的法律费用及顾问费)将超过须追讨的金额(在本公司集团作出合理尝试追讨该等错误判给的补偿、该等尝试的文件、或者(Ii)追回很可能会导致任何其他符合税务条件的退休计划(根据该计划，福利可广泛提供给公司集团的员工)无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

如果董事会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，董事会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，该人应按照董事会要求的方式和条款偿还该还款，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，在每一种情况下，合理地迅速向该人追回还款金额。在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《美国国税法》第409a条及其下的法规和指导。如董事会在上述书面通知中未指明偿还时间，有关人士须于收到该通知后三十(30)日内，以电汇、现金或本票向本公司集团偿还错误判给的赔偿。

任何人士不得因其根据本补充保单而蒙受的任何赔偿损失获得本公司集团的赔偿、保险或报销，任何人士亦不会因该人士根据本补充保单而蒙受的任何赔偿损失而预支任何费用，而本公司集团亦不会就该人士就本补充保单项下潜在追讨责任所支付的任何第三方保单所支付的任何保费向其支付或退还任何保费。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，公司集团都不需要奖励任何人额外的付款。

本补充政策由董事会管理，除非本协议另有明确规定，否则董事会有权作出本补充政策所要求的任何及所有决定。董事会就本补充政策所作的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有利害关系方具有约束力。董事会可随时修订或终止本补充政策。董事会根据本补充政策作出的任何酌情决定(如有)，不必对所有人士一视同仁，并可在不同人士之间选择性地作出，不论此等人士是否处于相似的位置。尽管有上述规定，董事会可将根据本补充政策作出的决定转授予薪酬委员会，而在董事会已将权力转授给薪酬委员会的范围内，本文中对董事会的适用提法应被视为指薪酬委员会。

本补充政策旨在满足不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条，以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期后生效的任何额外或新要求，自生效之日起，应被视为自动修订本补充政策，以符合这些额外或新要求。本补充政策下错误判给的赔偿的赔偿不依赖于本公司集团满足本补充政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。

本补充政策项下本公司集团寻求没收或偿还的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定或本公司集团的任何其他政策、行为守则、雇员手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向本公司集团提供的任何补偿权利、或补偿以外的任何补偿或权利的补充，而非取代该等权利。

本人确认本人已收到并审阅《Exelixis，Inc.补充行政人员补偿政策》(可不时修订的《补充政策》)副本，并有机会询问有关补充政策的问题，并与我的律师一起审阅。本人明知、自愿及不可撤销地同意及同意受补充保单的条款及条件约束，包括退还根据补充保单须偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解及同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿受补充保单所规限，而补充保单可能会影响该等赔偿及(Ii)本人无权就根据补充保单须获退还及/或没收的任何赔偿而获得本公司集团或本公司集团的赔偿、保险付款或其他补偿。此处使用但未定义的大写术语具有补充政策中规定的含义。