附录 10.3

Pluri Inc.

限制性股票单位协议

制作于 ______________________

之间：	Pluri Inc.
	一家在美国内华达州注册成立的公司（以下简称”公司”）

和：	姓名：
	身份证号:
	地址：
	（以下简称 “参与者”）

而

2016年3月29日，公司正式通过了2016年股权薪酬计划，薪酬委员会批准了该计划。2016年5月31日，公司股东批准了2016年股权薪酬计划的通过，该计划的副本已提供给参与者，构成该计划的组成部分（“计划”）；以及-

而

根据本计划，公司决定向参与者授予公司的限制性股票单位，详见附录A 和附录B，参与者已同意此类授予，但须遵守本计划中规定的所有条款和条件以及此处提供的；

现在，因此，协议如下：

序言和定义

1.1

本协议的序言构成本协议不可分割的一部分，本计划的条款也是如此。

1.2

除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。

授予限制性股票单位

2.1

公司特此向参与者授予本协议附录A和附录B中规定的限制性股票单位的数量，但须遵守本计划中规定的条款和条件以及此处规定的条款和条件。

2.2

参与者知道，公司打算在未来发行更多股票，向各种实体和个人授予更多期权，由公司自行决定。

每节的限制期限 102

下列条文适用于《条例》第 102 条规定的税收优惠：

(a)

第 102 条规定的限制期限。根据现行和将来可能修订的第 102 (b) (2) 条的要求，限制性股票单位应授予参与者，并由受托人为参与者信托持有，期限不少于二十四 (24) 个月，自授予限制性股票单位并交给受托人之日起（在第 102 条规定的限制期内），参与者不得允许命令受托人出售限制性股票单位和任何标的普通股他/她代表参与者持有的每个限制性股票单位，或从受托人手中转让限制性股票单位和每个限制性股票单位所依据的任何普通股）。

为了适用第 102 条的税收优惠，限制性股票单位和每个限制性股票单位所依据的任何普通股不得出售或转让（通过遗嘱转让或根据法律执行进行转让除外），也不得就此提供授权书或转让契约（以参与股东大会为目的的授权书除外，如果适用）。

(b)

第 102 条规定的限制期限结束。在现行和将来可能修改的第102条限制期结束后，参与者有权从受托管理人那里获得限制性股票单位或每个限制性股票单位的一股普通股，但须遵守归属时间表、本计划中关于继续雇用参与者在公司或公司任何关联公司的条款，以及此处或本计划中规定的任何其他条款，以及参与者有权出售既得的限制性股票单位受本限制性股票单位协议和本计划的其他条款和条件的约束，包括下述与纳税有关的条款。

调整

尽管本计划第8.1 (g) 节及其它有任何相反的规定，但在以下情况下，限制性股票单位的归属应加速：(i) 如果董事未被再次提名为董事会成员，或股东未在特别会议或年度会议上再次选出董事，这将导致所有未归属的100％加速限制性股票单位以及；(ii) 董事的自愿辞职将导致任何未归属限制性股票单位中最多50％的加速须经董事会批准。此外，控制权变更将导致我们董事所有未归属的限制性股票单位的100％加速。

就本而言，“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(i) 任何一个人，或多人，作为一个团体或共同行事，获得公司股票的实益所有权，加上该个人或团体持有的股票，占公司股票总投票权的百分之三十 (30%)；(ii) 将公司合并为另一家公司或实体的任何合并或合并，如果公司的股东在合并前不久，或合并，不会在合并或合并后立即以实益方式直接或间接拥有总共占存公司（或其最终母公司，如果有）已发行证券的总投票权百分之五十（50%）的证券；(iii) 向独立、无关联的第三方出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产在单笔交易或一系列关联交易中；或 (iv) 百分之五十 (50%) 的日期在任命或选举之日之前，如果任命或选举没有得到公司董事会百分之五十 (50%) 或更多成员的认可，则在任何十二 (12) 个月的时间内，或更多成员的任命或选举将取代公司董事会中或更多的成员。

归属；期限

在遵守本计划规定的前提下，限制性股票单位应根据本协议附录A中规定的归属日期归属，前提是参与者在适用的归属日期是公司和/或其关联公司的员工或向其提供服务。如果附录A的条款与计划条款之间存在差异，则以附录A为准。

限制性股票单位转让的限制

6.1

限制性股票单位的转让应受计划、公司章程以及公司普通股持有人受约束的任何股东协议中规定的限制。

6.2

对于任何经批准的102份奖励，在遵守第102条的规定以及根据该条例颁布的任何规则或法规或命令或程序的前提下，参与者不得出售或从信托中释放任何限制性股票单位和每个限制性股票单位标的普通股 102条规定的持有期到期。尽管如此，如果在持有期内发生任何此类销售或释放，则该条例第102条以及根据该条例颁布的任何规则或法规或命令或程序规定的制裁应适用于该参与者并应由承担。

6.3

对于未获批准的102份奖励，如果参与者停止受雇于公司或任何关联公司，则参与者应向公司和/或其关联公司提供证券或担保，用于支付出售股票时应缴纳的税款，全部遵守的规定以及根据该条颁布的规则、法规或命令。

6.4

公司认为，参与者不得处置任何违反任何适用法律、规章和法规的交易中的任何股份。

6.5

参与者同意，公司有权在证书或代表股票的证书上背书提及上述限制的图例、以及其认为适当的任何其他适用限制（根据本限制性股票单位协议，这些限制不违反参与者的权利）。

税收；赔偿

7.1

本次补助金、支付限制性股票单位和每个限制性股票单位所依据的任何普通股所产生的任何税收后果，或本协议项下（公司和/或其关联公司、受托人或参与者）的任何其他事件或行为所产生的任何税收后果均应完全由参与者承担。公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括源头预扣税。此外，参与者特此同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，使他们免受任何此类税收或利息或罚款的责任，包括但不限于与必须从向参与者支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的责任。

7.2

参与者在全额支付因授予其限制性股票单位而产生的纳税义务之前，参与者无权从公司和/或受托人那里获得任何限制性股票单位。为避免疑问，在参与者要求支付的所有款项得到完全支付之前，公司和受托人均无需向参与者发放任何股票证书。

7.3

收到限制性股票单位以及每个限制性股票单位所依据的任何普通股可能会产生税收后果。建议参与者就获得此奖励或处置股份的税收后果咨询税务顾问。

7.4

对于批准的 102 个限制性股票单位，参与者特此承认他/她熟悉第 102 条的规定以及据此颁布的条例和细则，包括但不限于下文授予的奖励类型以及适用于此类补助的税收影响。参与者接受公司与受托人签署的信托协议的条款，该协议作为附录B附录附后，并同意受其条款的约束。

参与者的陈述

8.1

参与者特此同意，《税收条例》第 102 条（“第 102 节”）的条款适用于授予的限制性股票单位。

8.2

参与者有义务在第 102 条定义的限制期结束之前不向受托管理人出售或移除限制性股票单位和每个限制性股票单位所依据的任何普通股。

8.3

参与者知道第 102 节中规定的指令，以及根据第 102 条选择的税收轨道及其影响。

8.4

参与者特此接受公司与受托人签署的信托协议的条款。

8.5

尽管有任何相反的规定，并且只有在本计划第 5.5 节规定的期限结束后，如果参与者有权获得现金分红，则在扣除所有适用的税后，此类股息的收益才能汇给参与者。

8.6

在公司向参与者发行限制性股票单位之前，参与者特此同意签署任何适用法律和/或公司章程或章程所要求的所有文件。

杂项

9.1

保密性。参与者应将本限制性股票单位协议中的信息及其随附的证物视为机密信息，除非法律要求或出于获取法律或税务建议的目的，否则参与者不得向任何人透露其内容。

9.2

延续就业或服务。本计划和本限制性股票单位协议均未规定公司或关联公司有义务继续参与者的就业或服务，计划或本限制性股票单位协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用或服务公司和/或关联公司的任何权利，也不得限制公司或关联公司随时终止这些雇佣或服务的权利。

9.3

付款方式。总购买价格的支付应由董事会全权决定在参与者选择时以以下任何一种方式支付（a）现金，（b）支票（c）两者的组合。如果法律允许，款项应以美元支付，也可以按照以色列银行在拨款之日公布的代表性美元汇率以新以色列谢克尔（“NIS”）支付。

9.4

整个协议。根据本限制性股票单位协议受本计划条款约束，本限制性股票单位协议及其附录，构成参与者与公司之间就本协议授予的限制性股票单位达成的完整协议，取代参与者与公司先前就该标的达成的所有口头或书面协议、谅解和安排在这里。

9.5

未执行-不是豁免。任何一方未能在任何时候执行本限制性股票单位协议或本计划的任何条款不得解释为对该条款或本协议任何其他条款的豁免。

9.6

计划条款。此处规定的限制性股票单位是根据计划授予的，所述限制性股票单位和本限制性股票单位协议在所有方面均受本计划的约束，并受本计划的所有条款和规定的约束。

对本限制性股票单位协议的任何解释均将根据本计划作出，但如果本限制性股票单位协议与本计划的条款之间存在任何矛盾，则以《限制性股票单位协议》的规定为准。

9.7

绑定效果。本计划和本限制性股票单位协议应为对本协议双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

9.8

通知。根据本协议发出或发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，应通过挂号信送达或邮寄，或通过电子邮件或传真将附有书面收据确认的收据发送给参与者和/或公司，或在公司可能通过书面通知向参与者指定的其他地点。参与者有责任将参与者地址的任何变更以书面形式通知公司，公司应被视为履行了向参与者提供通知的任何义务，将此类通知发送到此处指定的地址。

Pluri Inc.：

per: 姓名：Yaky Yanay

职位：首席执行官兼总裁

签名： ___________________

我，下列签署人，特此确认收到本计划的副本，并接受受其所有条款和条款约束的限制性股票单位。我已经全面阅读了本计划和本限制性股票单位协议，并完全理解本限制性股票单位协议的所有条款。我同意在此处注明的居住地址发生任何变更时通知公司。


	日期		参与者的签名

附件：

附录 A：限制性股票单位的条款

附录 B：信托协议

附录 C：计划

附录 A

限制性股票单位奖励条款

参与者的姓名：
授予日期：
指定：
1。授予的限制性股票单位数量：
2。购买价格：
3. 归属日期：
4。限制期限：


	参与者		公司