附录 10.1

Pluri Inc.

限制性股票单位协议

制作于 _________________

之间：	Pluri Inc.
	一家在美国内华达州注册的公司
	（以下简称 “公司”）)

和：	姓名：
	身份证号:
	地址：
	（以下简称 “参与者””)

而

2016年3月29日，公司正式通过了2016年股权薪酬计划，薪酬委员会批准了该计划。2016年5月31日，公司股东批准了2016年股权薪酬计划的通过，该计划的副本已提供给参与者，构成该计划的组成部分（“计划”）；以及-

而

根据该计划，公司已决定向参与者授予公司的限制性股票单位，详见附录A和附录B，参与者已同意此类授予，但须遵守本计划中规定和此处规定的所有条款和条件；

现在，因此，协议如下：

序言和定义

1.1

本协议的序言构成本协议的组成部分，本计划的条款也是如此。

1.2

除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有计划中赋予的含义。

授予限制性股票单位

2.1

公司特此向参与者授予本协议附录A和附录B中规定的限制性股票单位的数量，但须遵守本计划中规定的条款和条件，以及此处规定的条款和条件。

2.2

参与者知道，公司打算在未来增发股票，并向各种实体和个人授予更多期权，由公司自行决定。

第 102 条的限制期限

就该条例第 102 条规定的税收优惠而言，以下规定适用于：

(a)

第 102 条规定的限制期限。根据现行的第 102 (b) (2) 条的要求，限制性股票单位应授予参与者并由受托人信托持有，自授予限制性股票单位并交给受托人之日起不少于二十四 (24) 个月，期限不少于二十四 (24) 个月 (在第 102 条规定的限制期内，不允许参与者命令受托人出售限制性股票单位和任何普通股他/她代表参与者持有的每个限制性股票单位的标的股票，或从受托人手中转让限制性股票单位和每个限制性股票单位所依据的任何普通股）。

为了适用第 102 条的税收优惠，限制性股票单位和每个限制性股票单位所依据的任何普通股不得出售或转让（通过遗嘱转让或根据法律执行进行转让除外），也不得就提供任何授权书或转让契约（以参与股东大会为目的的授权委托书，如果适用）。

(b)

第 102 条规定的限制期限结束。在现行的第102条限制期结束后，参与者有权从受托管理人那里获得每个限制性股票单位的限制性股票单位或一股股普通股，但须遵守归属时间表和计划中关于参与者在公司或公司任何关联公司继续雇用的条款，并受任何限制此处或计划中规定的其他条款，参与者有权出售既得的限制性股票单位受本限制性股票单位协议和计划的其他条款和条件的约束，包括下述与纳税有关的条款。

调整

尽管本计划第7.1 (m) 节及其他条款有任何相反的规定，如果在本计划第7.1 (m) 节所述的任何此类交易中，继任者公司（或继任公司的母公司或子公司）不同意假设或替代限制性股票单位，则除非董事会另行合理确定，否则应加快归属日期，以使任何未归属的限制性股票自生效之日起（即生效日期前十 (10) 天），应立即全额归还单位交易，委员会应通知参与者，未归属的限制性股票单位自发出此类通知之日起十 (10) 天内已全部归属，如果继任公司（或继任公司的母公司或子公司）同意承担或替代限制性股票单位，并且继任公司在一年内无论 “原因” 终止了参与者在继任公司的工作此类交易的完成，归属日期应加快，因此任何未归属部分均应加快自无故终止之日起，替代的限制性股票单位应立即全额归属。

归属；期限

在遵守本计划规定的前提下，限制性股票单位应根据本协议附录A中规定的归属日期归属，前提是参与者在适用的归属日期是公司和/或其关联公司的雇员或向其提供服务。如果附录 A 的条款与计划条款之间存在差异，则以附录 A 为准。

限制性股票单位的转让限制

6.1

限制性股票单位的转让应遵守本计划、公司章程以及对公司普通股持有人具有约束力的任何股东协议中规定的限制。

6.2

对于任何经批准的102份奖励，在遵守第102条的规定以及根据该条例颁布的任何规则、法规或命令或程序的前提下，参与者不得出售或从信托中释放任何限制性的股票单位以及每个限制性股票单位所依据的任何普通股，直到该条例第102条规定的持有期到期。尽管如此，如果在持有期内发生任何此类出售或释放，则该条例第 102 条以及根据该条例颁布的任何规则、规例或命令或程序规定的制裁应适用于该参与者并应由该参与者承担。

6.3

关于未经批准的102份奖励，如果参与者停止受雇于公司或任何关联公司，则参与者应根据第102条的规定以及根据该条颁布的规则、法规或命令，向公司和/或其关联公司提供担保或担保，以支付出售股票时应缴纳的税款。

6.4

参与者不得处置本公司认为任何适用法律、规章和规章的交易中的任何股份。

6.5

参与者同意，公司有权在上认可代表股票的一份或多份证书、提及上述限制的图例以及其认为适当的任何其他适用的限制（根据本限制性股票单位协议，这些限制不侵犯参与者的权利）。

税收；赔偿

7.1

本次补助金、支付限制性股票单位和每个限制性股票单位所依据的任何普通股或（公司和/或其关联公司、受托人或参与者）下述任何其他事件或行为所产生的任何税收后果应完全由参与者承担。公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规章和法规的要求预扣税款，包括在来源地预扣税。此外，参与者特此同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并保证他们免受任何此类税收或利息或罚款的责任，包括但不限于与必须从向参与者支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的责任。

7.2

在全额支付参与者因授予他/她的限制性股票单位而产生的纳税义务之前，参与者无权从公司和/或受托人获得任何限制性股票单位。为避免疑问，在参与者要求支付的所有款项得到完全支付之前，不得要求公司和受托人向参与者发放任何股票证书。

7.3

收到限制性股票单位和每个限制性股票单位标的普通股可能会产生税收后果。建议参与者就获得此奖励或处置股份的税收后果咨询税务顾问。

7.4

关于批准的102个限制性股票单位，参与者特此确认他/她熟悉第102条的规定以及据此颁布的规章和细则，包括但不限于下授予的奖励类型以及适用于此类补助的税收影响。参与者接受公司与受托人签署的信托协议的规定，该协议作为附录B附录，并同意受其条款的约束。

参与者的陈述

8.1

参与者特此同意，《税收条例》（“第102条”）第102条的条款适用于授予的限制性股票单位。

8.2

根据第 102 条的定义，参与者有义务不向受托管理人出售或移除限制性股票单位以及每个限制性股票单位所依据的任何普通股。

8.3

参与者知道第 102 节中规定的指令，以及根据第 102 条选择的税收轨道及其影响。

8.4

参与者特此接受公司与受托人签署的信托协议的条款。

8.5

尽管有任何相反的情况，并且只有在本计划第5.5节规定的期限期限结束之后，如果参与者有权获得现金分红，则在扣除所有适用税款后，此类股息的收益才能汇给参与者。

8.6

在公司向参与者发行限制性股票单位之前，参与者特此同意签署任何适用法律和/或公司章程或章程要求的所有文件。

杂项

9.1

保密性。参与者应将本限制性股票单位协议中的信息及其随附的证物视为机密信息，除非法律要求或出于获取法律或税务建议的目的，否则参与者不得向任何人透露其内容。

9.2

继续就业或服务。本计划和本限制性股票单位协议均未规定公司或关联公司有义务继续为参与者提供工作或服务，本计划或本限制性股票单位协议中的任何内容均未赋予参与者继续雇用或为公司和/或关联公司服务的权利，也不得限制公司或关联公司随时终止此类雇佣或服务的权利。

9.3

付款方式。总购买价格的支付应由董事会自行决定，由参与者选择以下 (a) 现金，(b) 支票 (c) 两者的组合支付。如果法律允许，款项应以美元支付，也可以按照以色列银行在授予之日公布的美元代表汇率以新以色列谢克尔（“NIS”）支付。

9.4

完整协议。根据本限制性股票单位协议受本计划条款约束，本限制性股票单位协议及其附录构成参与者与公司之间就本协议授予的限制性股票单位达成的完整协议，并取代参与者与公司先前就本标的达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

9.5

未能执行-不是豁免。任何一方未能在执行本限制性股票单位协议或本计划的任何条款绝不应被解释为对该条款或本协议中任何其他条款的豁免。

9.6

该计划的条款。此处规定的限制性股票单位是根据本计划授予的，所述限制性股票单位和本限制性股票单位协议在所有方面均受本计划的约束，并受本计划的所有条款和规定的约束。

对本限制性股票单位协议的任何解释均将根据本计划作出，但如果本限制性股票单位协议与本计划的规定之间存在任何矛盾，则以《限制性股票单位协议》的规定为准。

9.7

绑定效果。本计划和本限制性股票单位协议对本计划双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继任者具有约束力。

9.8

通知。根据本协议发出或发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应通过挂号信交付或邮寄或邮寄或通过电子邮件或传真连同收据书面确认书发送给参与者和/或公司，或在公司通过书面通知给参与者指定的其他地点。参与者地址发生任何变更时，参与者有责任以书面形式通知公司，通过向此处指定的地址发送此类通知，公司应被视为履行了向参与者提供通知的任何义务。

Pluri Inc.：

per: 姓名：Yaky Yanay

职位：首席执行官兼总裁

签名： ___________________

我，下列签署人，特此确认收到本计划的副本，并接受受其所有条款和条款约束的限制性股票单位。我已经全面阅读了本计划和本限制性股票单位协议，并完全理解本限制性股票单位协议的所有条款。我同意在此处注明的居住地址发生任何变更时通知公司。


	日期		参与者的签名

附件：

附录 A：限制性股票单位的条款

附录 B：信托协议

附录 C：计划

附录 A

限制性股票单位奖励条款

参与者的姓名：
授予日期：
指定：
1。授予的限制性股票单位数量：
2。购买价格：
3. 归属日期：
4。限制期限：


	参与者		公司