424B2

Nextera Energy 资本控股有限公司（NEE Capital）将从2024年10月30日开始，每半年为2031年4月30日到期的4.85％的债券系列（债券）支付利息。NEE Capital凭其期权，可以在债券到期日之前随时按债券的某些条款讨论的赎回价格赎回部分或全部债券，从本招股说明书补充文件第 S-10页开始。此外，如果发生某些涉及美国税收变动的事件，NEE Capital可以选择以相当于其本金100％的赎回价格全部但不部分赎回债券，外加相应的应计和未付利息（如果有），直到但不包括赎回日期。出于纳税原因，请参阅债券兑换的某些条款。

NEE Capitals的母公司Nextera Energy, Inc.（NEE）已同意绝对地、不可撤销和无条件地担保债券的本金、利息和溢价（如果有）的支付。债券和担保是无抵押和非次级债的，分别与NEE Capital和NEE不时未偿还的其他无抵押和无次级债务处于同等地位。NEE Capital不打算申请在证券交易所上市债券。

请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，了解在投资债券之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何司法管辖区的任何其他证券委员会都没有批准或不批准债券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。


	Per 债券			总计
向公众公开的价格		99.75	%	C$	997,500,000
承保折扣		0.37	%	C$	3,700,000
NEE Capital的收益（支出前）		99.38	%	C$	993,800,000

除了上述向公众提供的价格外，每位购买者还将支付一笔金额，该金额等于从债券最初发行之日起至债券交付给该购买者之日起累积的利息（如果有）。

预计债券只能在2024年3月7日左右通过CDS清算和存托服务 Inc.（CDS）的设施为其参与者的账户准备以账面记账形式交付。作为欧洲清算系统的运营商，投资者可以通过明讯银行股份有限公司（Clearstream）和欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）在加拿大境外持有债券。

联席图书管理人



BMO 资本市场	加拿大帝国商业银行资本市场	加拿大皇家银行资本市场	丰业银行	道明证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月4日。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及NEE Capital、NEE或承销商在说明发行最终条款的任何书面通信中以引用方式纳入或提供的信息。NEE Capital、NEE 或承销商均未授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，NEE Capital、NEE或承销商均未提出债券要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或者以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

招股说明书补充文件


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
货币兑换		S-7
所得款项的用途		S-8
NEE及其子公司的合并资本		S-8
债券的某些条款		S-9
某些美国联邦所得税后果		S-18
承保		S-24
法律意见		S-29

招股说明书


关于本招股说明书			1
风险因素			1
NEE			1
新东方资本			2
所得款项的用途			2
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			3
NEE 普通股的描述			4
NEE 优先股的描述			8
NEE 存托股份的描述			10
NEE 股票购买合同和股票购买单位的描述			10
NEE 认股权证的描述			10
NEE优先债务证券的描述			11
NEE 次级债务证券的描述			11
NEE 初级次级债券的描述			11
NEE Capital 优先股的描述			11
NEE Capital 优先股NEE担保说明			12
NEE 资本存托股份的描述			13
NEE 资本存管股份 NEE 担保的描述			13
NEE Capital优先债务证券的描述			13
NEE Capital 优先债务证券的NEE担保说明			24
NEE Capital 次级债务证券和 NEE 次级担保的描述			26
NEE Capital 初级次级债券和 NEE Junior 次级债券的描述担保			26
有关受托人的信息			41
分配计划			41
专家			43
法律意见			43

s-i

您应阅读以下摘要以及以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的更详细的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述（该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。前瞻性陈述应与随附招股说明书中标题为前瞻性陈述的警示性陈述以及本招股说明书补充文件和合并文件中讨论的重要因素一起阅读。如果以下信息与随附招股说明书中的信息不一致，则应依赖以下信息。你应该特别注意本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分，以确定对债券的投资是否适合你。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的美元和美元是指美国的合法货币，提及的加元和加元是指加拿大的合法货币。

需要资本

本节中的信息补充了随附招股说明书第 2 页的 NEE Capital 部分中的信息。

NEE Capital拥有除Florida Power & Light Company (FPL) 和FPL子公司以外的所有NEE运营子公司并为其提供资金。NEE Capital于1985年作为佛罗里达州的一家公司注册成立，是NEE的全资子公司。

NEE Capitals的主要行政办公室位于佛罗里达州朱诺海滩环球大道700号33408，电话号码 (561) 694-4000，邮寄地址是佛罗里达州朱诺海滩邮政信箱 14000 33408-0420。

NEE

本节中的信息补充了随附招股说明书第 1 页的 NEE 部分中的信息。

NEE是一家控股公司，成立于1984年，是佛罗里达州的一家公司，主要通过其全资子公司FPL开展业务，并间接通过NEE Capital开展业务，包括Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC （统称 NEER）。FPL 是一家受费率监管的电力公司，主要在佛罗里达州从事电能的发电、输送、分配和销售。NEER目前在美国和加拿大的能源批发市场拥有、开发、建造、管理和运营发电设施。NEER的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER开发和建造电池存储项目，还在北美拥有、开发、建造和运营速率调节输电设施，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源有关的大宗商品营销和贸易活动，参与天然气、液化天然气和石油生产以及管道基础设施、施工、管理和运营。

NEE的主要行政办公室位于佛罗里达州朱诺海滩环球大道700号33408，电话号码（561）694-4000，其邮寄地址是佛罗里达州朱诺海滩邮政信箱14000邮政信箱33408-0420。

S-1

NEE Capital截至赎回日前第三个工作日计算的待赎回债券本金的价格，等于每张此类债券的剩余定期还款本金和利息的现值总和，如果此类债券在面值收回日兑换，则该债券将在相关赎回日之后到期（为避免疑问，不应包括截至赎回之日应计的此类利息款项的任何部分；如果赎回日不是债券的利息支付日期，每张债券的下一次定期利息支付金额将减去该债券的应计利息金额（但不包括赎回日期），使用等于该工作日加拿大政府收益率（定义见此处）的加上35.5个基点的折扣率；

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

在面值看涨日当天或之后，NEE Capital可以随时不时按其选择全部或部分赎回债券，赎回价格等于待赎回的债券本金总额的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。

支付额外款项

除某些例外情况和限制外，NEE Capital将为债券支付额外的金额，以抵消美国（或美国的任何政治分支机构或税务机关）征收的任何当前或未来税款、关税、评估或其他政府费用所需的预扣税或扣除额，这将导致每位受益所有人收到非美国个人的债券（定义如下

S-2

如果美国（或美国的任何政治分支机构或税务机关）的税法发生某些变化，要求NEE Capital支付额外款项（定义见额外金额的DebentureSpaymentureSpayment的某些条款），NEE Capital可以选择全部但不能部分赎回债券。此次赎回将按本金的100％计算，加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。出于纳税原因，请参阅债券兑换的某些条款。

保证和排名

NEE Capitals的母公司NEE已同意为债券的本金、利息和溢价（如果有）的支付提供绝对、不可撤销和无条件的担保。债券和担保是无抵押和非次级债券，分别与NEE Capital和NEE不时未偿还的其他无抵押和无次级债务相同。请参阅随附的招股说明书中对NEE Capital优先债务证券的NEE担保的描述。

付款货币	与债券有关的所有本金、利息和溢价（如果有）或任何额外金额的支付，包括根据债券条款赎回时支付的款项，将以加元支付。如果由于实施外汇管制或NEE Capital无法控制的其他情况而无法向NEE Capital支付加元美元，则与债券有关的所有付款将以美元支付，直到NEE Capital再次获得加元为止。参见以加元计算的DebenturesisSuance的某些条款；债券的付款。

面值	债券将以最低面额为2,000加元发行，超过该面额的整数倍数为1,000加元。

所得款项的用途

NEE Capital将把出售债券的净收益添加到其普通基金中。NEE Capital打算使用其普通资金为能源和电力项目的投资以及其他一般公司用途提供资金，包括偿还NEE Capital部分未偿还的商业票据债务，以及为将于2024年到期的NEE Capitals部分债券的再融资预先融资。

图书报名表

债券将以存放在CDS的一张或多张全球债券（定义见此处）的形式发行，并以 CDS & Co. 的名义注册，作为CDS的被提名人。债券的权益登记和转让只能通过CDS的账面登记系统和的受益所有人进行

S-3

债券只会从承销商或购买债券的注册交易商那里收到客户的购买确认书。投资者可以通过作为欧洲结算体系运营商的Clearstream和Euroclear在加拿大境外持有债券，前提是他们是这些系统的参与者，或者间接通过参与这些系统的组织。有关与清算和结算相关的某些因素的描述，请参阅债券表格的某些条款、面额和账面记账。

适用法律

纽约州。

受托人

纽约梅隆银行。

付款代理和安全注册商

NEE Capital已任命加拿大纽约信托公司为债券的付款代理人和证券登记处。请参阅 DebentureSpaying 代理和证券注册商的某些条款。

无清单	债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。NEE Capital不打算申请债券在证券交易所上市。NEE Capital无法就债券的任何交易市场的维护或债券的流动性提供任何保证。

风险因素	在购买债券之前，投资者应仔细考虑从本招股说明书补充文件第S-5页开始的风险因素中的风险讨论，以及引用或随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中提供的风险因素和其他信息，以评估对债券的投资。

S-4

债券的初始投资者将被要求以加元支付债券。NEE Capital、NEE、承销商或任何付款代理均无义务协助持有人获得加元或将其他货币兑换成加元，以促进支付债券的购买价格。与债券有关的所有本金、利息和溢价（如果有）或任何额外金额的支付，包括根据债券条款进行任何赎回时支付的款项，都将以加元支付，除非在有限的情况下。参见以加元计价的DebenturesissUance的某些条款；债券的支付。本国货币不是加元的持有人对债券的投资会带来重大风险，这与对以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关。这些风险包括以下可能性：

•

持有人本币和加元之间的汇率发生重大变化；

•

实施或随后修改外汇管制的可能性；以及

•

投资债券所产生的任何外汇收益可能对持有人造成税收后果。

这些风险通常取决于NEE Capital和NEE无法控制的因素，包括经济、金融和政治事件以及相关货币的供应和需求。两种货币之间外币汇率的变化源于许多因素在一段时间内的相互作用，这些因素直接或间接影响此类货币发行国的经济和政治状况，以及全球和其他相关国家的经济和政治发展。除其他因素外，外币汇率可能会受到现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支、国家政府未偿债务总额以及各国政府盈余或赤字程度的影响。此外，现行利率的提高可能会对债券的交易价格产生不利影响。反过来，所有这些因素都对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，这些政策对国际贸易和金融很重要。此外，当前的全球经济状况以及各国政府为应对此类情况已经或将要采取的行动可能会严重影响加元与持有者本土货币之间的汇率。

S-5

过去，包括加元在内的某些货币的汇率一直高度波动，每个持有人都应意识到这种波动将来可能会发生。但是，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表示债券期限内可能发生的利率波动。加元兑持有人本土货币贬值可能导致债券的有效收益率降至利率以下，并且在某些情况下，可能导致持有人蒙受损失。加元相对于持有者的本土货币升值可能会产生相反的效果。

加拿大将来可能会实施外汇管制和/或修改实施的任何外汇管制，这些控制措施可能会影响汇率，以及支付本金、利息、溢价（如果有）时加元的可用性，包括根据债券条款进行任何赎回时支付的款项，以及债券的额外金额（如果有）。

这种外币风险描述并未描述投资以持有人本币以外的货币计价或支付的证券的所有风险。您应就债券投资所涉及的风险咨询自己的财务、法律和税务顾问。

如果在债券允许的情况下，NEE Capital以美元付款，则如果您的本土货币不是美元美元，您将面临重大风险。

与债券有关的所有本金、利息、溢价（如果有）或任何额外金额，包括根据债券条款进行任何赎回时支付的款项，都将以加元支付。如果由于实施外汇管制或其无法控制的其他情况而无法向NEE Capital支付加元，则与债券有关的所有付款将以美元支付，直到NEE Capital再次获得加元为止。NEE Capital和NEE将在任何日期以加元支付的金额按照DebentureSissuance的某些条款规定的程序转换为美元美元；债券支付。如果您的本土货币不是美元，则任何此类付款都将使您面临债券持有人所述的风险，可能会受到外国的影响货币汇率波动、外汇管制和其他与所支付的债券相关的重大风险以加元支付，以加元支付。任何以美元支付的债券或契约的款项均不构成债券或契约下的违约。本招股说明书补充文件中将新资本与作为契约受托人的纽约梅隆银行之间的契约，本招股说明书补充文件中称为契约，本招股说明书补充文件中提及的自1999年6月1日起生效的债券或契约作为契约受托人补充说明书。无法保证适用于债券的汇率会像契约受托人一样有利于债券持有人在适用的转换时持有人可能获得的汇率。加元美元可用性以及可能将应付金额转换为美元方面的潜在发展，或者市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对债券的价值产生不利影响。投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。

在债券付款诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，债券也将受纽约州法律管辖。对债券作出判决的美国联邦或州法院可能无法以除美元以外的任何货币作出判决。因此，在要求支付债券的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险，可能是重大的。

S-6

与债券有关的所有本金、利息、溢价（如果有）或任何额外金额的付款，包括根据债券条款进行任何赎回时支付的款项，都将以加元支付。尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有任何相反的规定，如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致NEE Capital无法获得加元，则与债券有关的所有款项将以美元支付，直到NEE Capital再次获得加元。在这种情况下情况下，NEE Capital将在相关付款日期之前的第二个工作日（定义见此处）营业结束时由NEE Capital按照联邦储备系统理事会规定的汇率将任何日期以加元支付的金额转换为美元，如果联邦储备系统理事会尚未公布兑换率，则以最新的美元为基础。第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发布的/加元汇率在相关付款日期之前，或者，如果《华尔街日报》未公布此类汇率，则汇率将由NEE Capitals根据最新的加元市场汇率自行决定。参见以加元计价的DebenturesissUance的某些条款；债券的付款。任何以美元美元支付的债券款项均不构成债券或契约下的违约。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新计价。

投资者将面临外汇风险，即支付债券的本金、利息、溢价（如果有）或的任何额外金额，包括根据债券条款进行任何赎回时支付的任何款项，这些款项可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的风险因素。您应该就债券投资所涉及的风险咨询自己的财务、法律和税务顾问。

加拿大银行宣布，截至2024年3月4日，美元/加元汇率为1.00美元兑1.3572加元。

本招股说明书补充文件中提供的任何有关汇率的信息仅供参考，您不应将其视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的指标。

S-7

NEE Capital将把出售债券的净收益添加到其普通基金中，预计约为9.918亿加元（扣除承保折扣和其他发行费用）。NEE Capital打算使用其普通资金为能源和电力项目的投资以及其他一般公司用途提供资金，包括偿还NEE Capital部分未偿还的商业票据债务，以及为将于2024年到期的NEE Capitals部分债券的再融资预先融资。截至2024年3月1日， NEE Capital有约27.9亿美元的未偿商业票据债务，到期日长达40天，年利率从5.50％到5.63％不等。此外，截至同一天，NEE Capital有四系列债券将于2024年到期，未偿还的本金总额约为38亿美元，加权平均年利率为4.08％。NEE Capital将暂时投资于短期工具，任何未立即用于这些目的的收益。

NEE 和子公司的合并资本

下表显示了截至2023年12月31日的NEE的合并市值，调整后的以反映债券的发行和下述其他交易。本招股说明书补充文件中列出的该表格仅用于提供有限的介绍性信息，其全部由以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的更详细信息进行了限定，应将其与之结合考虑。


	十二月三十一日 2023		调整后 (a)
	十二月三十一日 2023		金额			百分比
	（以百万计）
普通股股东权益总额	$	47,468	$	47,416	(b)		37.0	%
非控股权益		10,300		10,300			8.0

权益总额		57,768		57,716			45.0
可赎回的非控制性权益		1,256		1,256			1.0
长期债务（不包括当前到期日）		61,405		69,242			54.0

资本总额	$	120,429	$	128,214			100.0	%

(a)

仅使 (i) 本招股说明书补充文件中提供的债券的发行（列出本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行债券本金的等值美元，使用截至2024年3月4日的1.00美元兑加元1.3572加元的汇率，），(ii) 2024年1月，在四个单独的循环信贷额度下共借款7亿美元，到期日从2025年4月到2026年3月不等，(iii)NEE Capital于2024年1月在 2024年1月发行了2026年1月29日到期的10亿美元债券、2029年3月15日到期的9亿美元债券、2034年3月15日到期的11亿美元债券、2054年3月15日到期的8亿美元债券和2026年1月29日到期的6亿美元浮动利率债券（统称为债券）期货），（iv）NEE Capital于2024年3月发行了2027年到期的10亿美元可兑换优先票据（以下简称 “票据”），以及（v）NEE Capital于2024年3月发行10亿美元的初级票据2054年9月1日到期的次级债券（初级次级债券）。调整后的金额不反映与债券、一月份债券、票据或初级次级债券发行相关的任何保费的增加或任何折扣或债务发行成本的扣除。调整后的金额也不反映NEE及其子公司（包括NEE Capital）在本招股说明书补充文件发布之日后不时可能进行的任何额外借款或发行和出售额外证券。

(b)	反映了与NEE 在发行票据时达成的上限看涨期权交易成本相关的减少了5200万美元。

S-8

将军。NEE Capital将根据契约发行本金为1,000,000,000加元的债券。官员证书将补充契约，并制定债券的具体条款。根据契约，NEE Capital可以发行无限量的额外债务证券。该契约不限制NEE Capital及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。下文强制性赎回中提及的担保协议不限制NEE及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。

债券将以最低面额为2,000加元发行，超过该面额的整数倍数为1,000加元。

NEE Capitals的母公司NEE已同意为债券的本金、利息和溢价（如果有）的支付提供绝对、不可撤销和无条件的担保。债券和担保是无抵押和非次级债的，分别与NEE Capital和NEE 不时未偿还的其他无抵押和无次级债务相同。参见随附的招股说明书中对NEE Capital优先债务证券的NEE担保的描述。

付款代理和安全注册商。加拿大纽约信托公司最初将成为债券的付款代理人和证券注册商。所有由证券登记员处理的交易都将在NEE Capital指定的办公室处理。NEE Capital最初将加拿大纽约信托公司的公司信托办公室指定为该办公室，该办公室位于加拿大安大略省多伦多市约克街1号楼6楼。此外，债券持有人应将有关债券的任何通知发给NEE Capital该办公室。NEE Capital将通知债券持有人该办公室所在地的任何变动。

契约受托人处理的所有交易将在纽约市由NEE Capital指定的办公室处理。NEE Capital最初将契约受托人的公司信托办公室指定为该办公室。此外，债券持有人应将有关债券的任何通知发送给契约受托人办公室。NEE Capital将通知债券持有人该办公室所在地的任何变动。

利息和付款。NEE Capital将每半年支付一次债券的利息，利率为每年4.85％。债券将于2031年4月30日到期。NEE Capital将在每年的4月30日和10月30日支付债券的利息，每个此类日期均称为的利息支付日，直至到期或提前赎回。第一个利息支付日期为2024年10月30日。任何利息支付日的应付利息的记录日期应为该利息支付日之前的下一个工作日（视情况而定）的4月15日和10月15日的营业结束（无论是否为工作日（定义见下文））。债券的利息将从最初发行之日起计至第一个利息支付日，但不包括第一个利息支付日。从第一个利息支付日起，每张债券的利息将从NEE Capital支付或正式安排支付该债券利息的最后一次利息支付日起计至下一个下一个利息支付日，但不包括下一个利息支付日。债券到期当天不会产生任何利息。任何期限的应付利息金额将按以下方法计算：(1) 整个半年期的应付利息金额，该年度包括十二个30天，以及 (2) 非完整半年期的利息期根据365天年度和该利息期的实际天数计算。如果债券的任何利息、本金或溢价（如果有）的支付日期属于非工作日，则该日应付的利息、本金或保费的将在下一个工作日支付，并且不因此类延迟支付任何利息或其他款项。仅出于根据进行披露的目的《利息法》（加拿大），

S-9

在任何特定时期内，此类计算中使用的利率等同的年利率等于所使用的利率 (y) 乘以应付（或复利）利息或费用的期限结束的日历年度的实际天数，(z) 除以计算该利率所依据的天数。工作日是指法律或行政命令通常授权或要求纽约市、美国纽约州、加拿大安大略省多伦多市或相关付款地点的银行机构或信托公司在星期六、星期日或日之外的任何一天。

以加元发行；债券支付。初始持有人必须以加元美元支付债券，与债券有关的所有本金、利息、溢价（如果有）或任何额外金额，包括根据债券条款进行任何赎回时支付的款项，都将以加元支付。尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有任何相反的规定，如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致NEE Capital无法获得加元，则与债券有关的所有付款都将以美元支付，直到NEE Capital再次获得加元。在这种情况下， NEE Capital将在相关付款日期前第二个工作日营业结束时按照联邦储备系统理事会规定的汇率将任何日期以加元支付的金额转换为美元，如果联邦储备系统理事会没有公布兑换率，则根据最新公布的美元/加元汇率在相关日期之前的第二个工作日或之前在《华尔街日报》上付款日期，或者，如果《华尔街日报》未公布此类汇率，则汇率将由NEE Capitals根据最新的加元市场汇率自行决定。根据债券或契约，以这种方式支付的债券的任何款项均不构成债券或契约下的违约。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新计价。

投资者将因此类付款而面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的风险因素。

如果加元进行正式重新计价，则在重新计值之后立即支付债券的义务应被视为规定支付相当于此类债务重组前夕的相应金额的加元。债券没有规定仅因汇率波动导致加元相对于任何其他货币的价值发生任何变化而对债券项下的任何应付金额进行任何调整。

NEE Capital的上述所有决定将由其自行决定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的均具有决定性，并对债券持有人具有约束力。

可选兑换。NEE Capital可以在面值收回日之前的任何日期，随时随地选择全部或部分赎回债券，赎回价格等于两者中较高者

•

要赎回的债券本金总额的100％，以及

•

加拿大收益价格，无论哪种情况，加上截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息（如果有）。

在面值看涨日当天或之后，NEE Capital可以随时随地选择全部或部分赎回债券，赎回价格等于待赎回债券本金总额的100％加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。如果债券在记录日或之后但在相关利息支付日当天或之前兑换，则任何应计和未付利息应自该记录日起向登记持有人支付。

对于任何正在赎回的债券，加拿大收益价格是指NEE Capital在赎回前第三个工作日计算的债券本金的价格

S-10

加拿大政府收益率是指在任何日期的出价方到期收益率，该收益率由NEE Capital选择的任何两家加拿大投资交易商在上午10点（多伦多时间）报价的算术平均值（四舍五入到小数点后三位）确定，假设半年复利并按照普遍接受的财务惯例以计算，加拿大政府债券如果以加元发行，则不可赎回的加拿大政府债券将采用这种收益率在加拿大，按该日本金的100％计算，期限为剩余期限与按面值看涨日期最为接近.

按面值收取日期是指 2031 年 2 月 28 日。

对于每张待赎回的债券，剩余定期付款是指每张债券的剩余定期付款本金和利息，如果该债券在面值收回日兑换，则将在相关赎回日之后到期。如果赎回日不是债券的利息支付日，则每张债券的下一次定期利息支付金额将减去截至但不包括赎回日该债券的应计利息金额。

如果美国（或美国的任何政治分区或税务机构）的税法发生某些变化，则债券也可以在规定的到期日之前赎回。如果发生此类变化，则可以按其本金的100％的赎回价格赎回债券，以及债券的应计和未付利息，直至但不包括固定的赎回日期。请参阅 “出于纳税原因的兑换”。

NEE Capitals在确定适用赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

契约受托人没有义务确定或验证NEE Capitals对适用赎回价格的计算。

在遵守以下句子的前提下，NEE Capital将在适用的赎回日期前至少30天但不超过60天通知后赎回债券。NEE Capital保留在2021年12月1日之后根据契约发行的任何债务证券（包括债券）持有人进行任何同意、投票或其他行动的情况下修改契约的权利，以规定任何赎回通知均应按照契约规定的方式在赎回之日前不少于10天或60天内向要赎回的债务证券持有人发出。

如果NEE Capital在任何时候选择赎回部分但不是全部债券，证券登记机构将选择特定的债券进行批量兑换。但是，如果债券由以CDS＆Co. 的名义注册的全球债券代理，作为CDS的被提名人，则赎回债券的选择将按照CDS的适用程序进行。

如果在发出赎回通知时，赎回款项未存入付款代理机构，则如果此类通知有规定，则赎回应以在兑换日当天或之前收到赎回款项为前提，除非收到此类款项，否则此类赎回通知无效或无效。

除非NEE Capital拖欠赎回价格，否则从适用的赎回日起及之后，债券或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

S-11

额外金额的支付。债券的所有本金、利息和保费（如有，如果有）均不扣除或预扣美国（定义见下文）或美国境内任何政治分支机构或税务机关征收、征收、收取、预扣或摊款的当前或未来税款、关税、摊款或其他政府费用（定义见下文），不扣除或预扣任何现行或未来的税款、关税、摊款或其他政府费用（定义见下文），税收），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果法律要求预扣或扣除税款，NEE Capital将在下文所述的例外情况和限制的前提下，为债券支付额外的金额（额外金额），这将导致非美国人的债券的每位受益所有人收到相应金额（扣除所有此类预扣或扣除后，包括对以这种方式支付的任何额外金额征收的任何税款）在无需预扣或扣除的情况下，已由该受益所有人收到。但是，由于以下原因，NEE Capital无需为或支付任何额外款项：

(1)

任何本来不会征收、预扣或扣除的税款，除非是出于以下原因：

(a)

债券持有人（或持有此类债券的受益人）之间或受托人、委托人、受益人、成员股东或其他股权所有者或权力拥有者之间存在任何现有或以前的联系（仅因这些债券的所有权或收到这些债券的付款而产生的联系除外）超过，该持有人或受益所有人（如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司）或类似实体）和美国州，包括但不限于此类持有人或受益所有人，或此类信托人、委托人、受益人、成员、股东、其他股权所有者或所有者，(i) 曾经或曾经（或被视为或曾经被视为）公民或居民，或被视为美国居民，(ii) 正在或曾经从事贸易或业务或在场在美国或 (iii) 在美国拥有或曾经（或被视为拥有拥有常设机构）国家或已被纳入其中的国家；

(b)

在 (i) 在该付款到期和应付之日以及 (ii) 正式规定付款之日起超过10天后提交债券以供付款；或

(c)

受益所有人或债券持有人未能遵守NEE Capital或其代理人要求的有关该受益所有人或债券持有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的任何适用证明、信息、文件或其他报告要求，或者以其他方式证明有权获得部分或全部的此类税收豁免（包括但不限于提供适用的国税局的要求）服务 (IRS) W-8 表格，或任何其后续版本或其继承版本，包括但不限于适用所得税协定下的任何文件要求）；

(2)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富税或类似税；

(3)

因受益所有人过去或现在是被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或个人控股公司而在美国征收的任何税款，或者作为累积收益以避开美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(4)

除通过预扣或扣除本金或保费（如果有）或此类债券的利息以外的任何其他方式缴纳的任何税款；

(5)

任何付款代理人要求从任何债券的本金或溢价（如果有）或利息或任何债券的赎回价格中预扣的任何税款，前提是此类款项可以由至少一个其他付款代理人无需预扣支付；

S-12

(1) 10% 股东（定义见经修订的 1986 年《美国国税法》第 871 (h) (3) (B) 条以及根据该法颁布的法规（统称《守则》））、(2) 与 NEE Capital 相关的受控外国公司（定义为《法典》第 864 (d) (4) 条的定义）、(2) 与 NEE Capital 相关的受控外国公司《守则》，或 (3) 收取《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行；

(7)

任何本来不会征收、预扣或扣除的税款，除非在适用款项到期或有适当规定（以后者为准）任何法律、条约、法规或行政或司法解释的变更后生效；

(8)

根据《守则》第 1471 至 1474 条（或该等条款的任何修订版或后续版本）（FATCA）、任何现行或未来的法规、官方解释或其他指导，或与之相关的任何协议（包括任何政府间协议），或在执行 FATCA 或相关政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南 FATCA；

(9)

非债券或债券一部分的受益所有人，或信托、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，前提是受益所有人、此类信托人或该合伙企业成员、有限责任公司或类似实体的受益人或委托人无权获得这笔款项额外金额的受益所有人、受益人、委托人、受托人或成员直接获得其受益或分配付款份额；或

(10)

上述项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (9) 的任意组合。

在本节中，“美国” 一词是指美利坚合众国、其各州（包括哥伦比亚特区）以及任何其他政治分区、领土或其所有权，或其税务机关或其中影响税收的税务机关；“美国人” 一词是指出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在哥伦比亚特区或其下创建或组建的公司、合伙企业或其他实体美国或美国任何州的法律（包括哥伦比亚特区）（根据任何适用的美国财政部法规，不被视为美国人的合伙企业除外），或任何收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

出于纳税原因进行兑换。如果由于任何税收事件（定义见下文），NEE Capital成为或在收到NEE Capital选择的独立律师的书面意见后，NEE Capital很有可能有义务按本文在向债券支付额外金额中所述的额外款项，则NEE Capital可以选择全部但不能部分赎回债券根据可选赎回的规定提供通知后，赎回价格等于其本金的100％金额，加上截至但不包括固定赎回日期的应计但未付的利息（如果有）。除非NEE Capital在交出债券进行赎回时拖欠赎回价格，否则固定赎回日期及之后，要求赎回的债券的利息将停止累计。

税收事件意味着：

•

在本招股说明书补充文件发布之日或之后颁布或生效的对美国州或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修正或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

•

行政行动，指在本招股说明书补充文件发布之日或之后作出的任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告；或

S-13

对官方立场的任何修正或变更或对任何行政行动或司法裁决的解释，或对行政行动或司法决定规定的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，在每种情况下，均由任何立法机构、法院、政府机构或监管机构，无论该修正案、澄清或变更的提出或公布的时间或方式，颁布或公布该修正案、澄清或变更的时间或方式在该日期或之后生效本招股说明书补充文件。

强制兑换。以下内容构成债券的担保人事件：

•

作为担保人（担保人）的NEE与作为担保受托人的纽约梅隆银行于1999年6月1日签订的担保协议（担保协议）已停止完全生效；

•

法院发布法令，命令或承认担保人破产或破产，或为担保人指定托管人、接管人或其他类似官员，或下令清盘或清算其事务，该法令的有效期为90天；或

•

担保人寻求或同意根据联邦或州破产法或破产法获得救济，或为担保人指定托管人、接管人或其他类似官员，或为其债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其破产或资不抵债。

如果担保人事件发生并仍在继续，NEE Capital应在担保人事件发生后的60天内以等于债券本金加上应计和未付利息（如果有）的赎回价格赎回所有未偿还债券，除非担保人事件发生后30天内，标普环球公司旗下的标普全球评级和Moodod ys Investors Service, Inc.（如果未偿债券随后由这些评级机构进行评级，或者，如果未偿债券由这些评级机构进行评级）然后，只有其中一个评级机构对债券进行评级，然后该评级机构，或者，如果未偿还的债券当时没有由其中任何一个评级机构进行评级，而是由一个或多个其他国家认可的评级机构进行评级，则至少有一家其他国家认可的评级机构）应书面重申，在该担保人事件生效后，未偿还债券的信用评级是投资等级（即，属于四个最高类别之一，不考虑子类别在此类评级类别中，此类评级机构的评级）。

如果发生担保人事件，且NEE Capital无需按上文所述赎回张未偿还债券，则NEE Capital将向契约受托人和未偿还债券的持有人提供年度和季度报告，其中包含NEE Capital根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条必须向证券交易委员会提交的信息（如果受报告要求的约束）这两个部分中的任何一个。如果NEE Capital当时受这两个部门的报告要求的约束，则根据其中任何一节向美国证券交易委员会提交年度和季度报告将满足这一要求。

违约事件。除了与根据契约发行的任何系列债务证券相关的违约事件外，如附招股说明书第18页NEE Capital优先债务证券违约事件描述部分所述，以下每起事件都将是契约下与债券相关的违约事件：

(1)

担保人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或将其基本上所有财产和资产移交、转让或租赁给任何实体，除非

(a)

通过此类合并成立的实体或担保人合并的实体，或担保人向其转让、转让或租赁其几乎所有财产和资产的实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的实体，并明确承担担保人在《担保协议》下的义务；以及

S-14

仅限图书入场发行。NEE Capital在本节中从NEE Capital认为可靠的来源获得了有关CDS、Clearstream和Euroclear及其账面记录系统和程序的信息，但NEE Capital对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了NEE Capitals对CDS、 Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

债券最初将以一个或多个已完全注册的账面记账全球债券（全球债券）的形式发行，这些债券将存放在CDS或代表CDS存放，并应CDS的要求，以CDS＆Co的名义注册为其提名人。债券将通过CDS以即时可用资金进行结算。除非根据CDS的规则和程序、契约的条款和债券的条款，否则您不得从CDS提取债券。参见债券表格的某些条款、面额和账面记账。您可以通过直接或间接参与 CDS 系统的组织持有全球债券的权益。

只要债券在CDS以账面记账形式保存，CDS或其被提名人将成为所有用途的债券的注册持有人，债券的所有款项将支付给CDS，对债券受益所有人的付款将根据CDS程序及其参与者的程序支付。因此，您需要向您拥有债券权益的CDS及其参与者寻求任何付款或行使与债券相关的任何权利。NEE Capital对CDS或其参与者的行为不承担任何责任，您收取款项或行使与债券有关的任何权利的能力将受其程序的约束。

CDS是加拿大的国家证券存管、清算和结算中心，为加拿大的股票、固定收益和货币市场提供支持。CDS是加拿大金融界的服务工具，为活跃在国内和国际资本市场的金融机构和投资交易商提供各种各样的计算机自动化服务。CDS参与者包括银行、投资交易商和信托公司，可能包括某些承销商。通过CDS参与者清算或维持托管关系的其他组织可以间接访问CDS。CDS债券所有权和其他权益的转让，包括现金分配，只能由CDS参与者处理，并将根据现有的CDS规则和程序完成。CDS总部位于多伦多，在蒙特利尔、温哥华和卡尔加里设有办事处。CDS是TMX集团有限公司旗下的证券有限公司加拿大存管处的子公司。它隶属于向加拿大证券管理机构提供服务的CDS Inc.和CDS Innovations Inc.，后者是CDS公告和权利信息等CDS信息产品的商业营销商。

如果您是加拿大境外债券系统的参与者，则您可以选择通过Clearstream和Euroclear在加拿大境外持有这些债券的权益，也可以通过参与这些系统的机构间接持有这些权益。Clearstream和Euroclear将通过Clearstreams的证券账户和各自次级托管人账簿上的 Euroclears名义代表其参与者持有权益。权益最终由担任 Euroclear或Clearstream的次级托管人的CDS参与者持有（视情况而定）。

根据CDS规则，一方面直接或间接持有CDS的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream参与者或欧洲结算参与者直接或间接地进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将需要交付

S-15

该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的期限内向相关清算系统发出指令。如果交易符合其结算要求，相关清算系统将直接或通过其加拿大次级托管人向CDS发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收CDS债券，并按照CDS的正常结算程序支付或接收付款，代表其实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向CDS或加拿大次级托管人发送指令。

由于时区差异，因与CDS参与者进行交易而在Clearstream或 Euroclear中获得的债券贷记可在随后的证券结算处理中发放，日期为CDS结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类抵免额或此类债券中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者。因清流参与者或欧洲结算参与者向CDS参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在CDS结算日收到有价值的现金，但只有在CDS结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管CDS、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进CDS、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。NEE Capital、NEE或契约受托人均不对CDS、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。

表格、面额和账面录入。除某些例外情况外，债券将始终以由CDS持有或代表CDS持有一张张或多张全球债券的形式进行代表，作为全球债券的托管人（供其参与者使用），并以CDS的名义注册，债券的权益登记和转让只能通过CDS的账面登记系统进行。除下文所述外，债券实益权益的所有者无权获得我们或CDS提供的证明购买者所有权的证书或其他文书，以及通过CDS及其参与者持有的债券实益权益的所有者将不会显示在CDS保存的记录中，尽管NEE Capital预计此类受益权益将通过CDS直接和间接参与者的账面记账账户反映在CDS直接和间接参与者的账面记账目中这样的受益所有者。根据销售承销商或交易商的惯例和程序，全球债券所代表的每位债券的购买者都应从承销商或其他注册交易商那里收到客户的购买确认书。承销商的做法可能会有所不同，但通常，客户确认会在执行客户订单后立即发出。CDS将负责为其在全球债券中拥有权益的参与者建立和维护账面记账账户，CDS直接和间接参与者将负责维护持有此类全球债券权益的受益所有人的账面记账账户。全球债券权益的出售只能通过CDS仅限账面记账的存托服务的参与者完成。

NEE Capital、NEE、承销商、契约受托人或证券登记处和付款代理人均不对以下事项承担任何责任： (a) 与CDS或其任何直接或间接参与者持有的债券的受益所有权或相关付款有关的记录的任何方面；(b) 维护、监督或保留与CDS持有的债券有关的CDS 的任何记录；或 (c) CDS提出或与CDS有关的任何建议或陈述，或CDS将要采取或按其参与者的指示采取的任何行动。

在有限的情况下，债券将以完全注册的认证形式（认证债券）发行。特别是，只有在 (i) 发出合理通知的情况下，才会发行认证债券以换取以CDS或其被提名人以外的人员名义注册的全球债券的受益权益

S-16

通过CDS对NEE Capital而言，CDS可以终止存款债券的资格或停止持有与该债券相关的全球债券；（ii）如果CDS不再是适用的加拿大证券法规定的认可清算机构且未指定继任者；或（iii）如果NEE Capital向CDS发出通知，称NEE Capital无法或不愿让CDS持有债券仅作账面记账的债券或 NEE Capital希望或已处理需要提取债券的应享权利，NEE Capital有这样做的权利、权力、能力和权力。

债券的转让。由全球债券所代表的债券的实益所有权的转让只能通过CDS保存的此类全球债券的记录（涉及参与者的利益）及其直接和间接参与者的记录（涉及参与者以外的人的利益）进行。不是CDS仅记账存托服务的参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让全球债券的所有权或其他权益的受益所有人只能通过CDS仅限账面记账的存托服务的参与者进行购买、出售或以其他方式转让全球债券的所有权或其他权益。

由于缺乏代表实物债券的证书，由全球债券代表的债券权益的受益所有人质押债券或以其他方式就全球债券所代表的债券中的权益（通过参与者除外）采取行动的能力可能会受到限制。

如果认证债券是在 DebenturesForm、面额和账面记账的某些条款所述的有限情况下发行的，则此类有证债券的转让或交换可以通过在债券安全登记处交付由注册持有人正式认可或附有经正式认可的经正式认可的转让文书进行登记。

发行债券所依据的契约规定，NEE Capital 无需 (i) 发行或登记债券的转让或交换，期限从邮寄债券赎回通知之日开业之日起的15天开始，到此类邮寄当天营业结束时结束，或 (ii) 登记任何债券的转让或交换，或 (ii) 登记任何债券的转让或交换已选择全部或部分赎回，但任何债券的未赎回部分被部分赎回除外。

支付利息和本金。只要CDS或其被提名人是全球债券的注册所有者，CDS或其被提名人（视情况而定）将被视为此类全球债券的唯一所有者，以接收此类全球债券的利息和本金支付。

NEE Capital预计，在收到全球债券的任何本金或利息付款后，CDS将在本金或利息支付之日记入其参与者的账户，其付款金额与CDS记录中显示的此类全球债券本金中的各自利息成正比。NEE Capital还预计，参与者通过CDS存托服务向此类参与者持有的此类全球债券实益权益的所有者支付的本金和利息将受长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责。NEE Capital对由全球债券代表的债券的责任和责任仅限于向CDS支付此类全球债券的应付本金和利息。CDS的管理规则规定，CDS充当其参与者的代理人和保管人。因此，此类参与者必须仅向CDS寻求帮助，债券的受益所有人必须仅向参与者寻求支付NEE Capital或代表NEE Capital向CDS支付的债券的本金和利息。

S-17

以下讨论描述了与收购、所有权和处置适用于美国持有人和非美国持有人的债券相关的某些美国联邦所得税后果。截至本文发布之日的持有人（定义见下文）。除非另有说明，否则本讨论仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有的债券（一般是为投资而持有的资产），由持有人在发行价中购买债券，发行价等于向持有人（不包括债券公司、经纪人或在其中行事的类似人员或组织）出售大量债券以换取金钱的初始价格承销商、配售代理人或批发商的能力）。持有人的税收待遇可能会因持有人的特定情况而异。本讨论并未涉及可能受到特殊税收待遇的持有人可能涉及的所有税收后果，包括（但不限于）证券交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、保险公司、作为综合、转换或建设性销售交易的一部分持有债券的人、跨界交易或其他对冲交易的证券交易者选出了按市值计价证券的纳税会计方法、合伙企业或其他直通实体或安排（或此类实体或安排的投资者）、本位币不是美元的美国人、持有债券的受控外国公司的美国股东、持有债券的被动外国投资公司的美国股东、美国外籍人士以及因其而受特殊税收会计规则约束的应计法纳税人} 财务报表的使用。此外，本讨论未涉及州、地方或外国税法的任何方面。本讨论基于截至本文发布之日生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有债券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有债券的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置债券对他们的特定税收影响，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和效力。

美国持有人

以下讨论概述了可能适用于美国债券持有人的某些美国联邦所得税后果。就本讨论而言，美国持有人是债券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该债券是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国个人。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，预计债券发行时将不超过最低限度的原始发行折扣或 OID。因此，根据下述外币规则，为债券支付的利息通常应作为普通收入在向美国持有人纳税

S-18

根据此类美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，收到或应计此类利息的时间。但是，如果债券的发行价格低于规定的到期赎回价格，并且差额等于或大于最低金额，则无论美国联邦所得税的常规会计方法如何，美国持有人都必须根据恒定收益率法（如适用的美国财政部法规所规定）将收入差额计为OID。本讨论的其余部分假设债券不会以OID发行。

如果美国持有人使用现金方法进行美国联邦所得税会计并以加元支付债券的利息，则无论付款事实上是否转换成美元，该美国持有人都必须在普通收入中包括一笔等于利息支付的美元价值的金额，以收款之日的即期利率为基础。此类美国持有人不会确认与收到此类付款有关的外币汇兑损益，但如下所述，可以确认归因于所收加元实际处置的汇兑损益。

如果美国持有人使用应计制会计方法进行美国联邦所得税，且以加元支付的债券利息，则该美国持有人可以根据两种方法中的任何一种确定此类利息的确认金额。根据第一种方法，美国持有人将确认每个应纳税年度的收入，等于该年度应计加元的美元价值，方法是将该金额按应计利息期内（或对于跨越两个应纳税年度的应计期，按应纳税年度内部分期间的平均税率）折算成美元。或者，美国持有人可以选择按应计期最后一天（如果是部分应计期，则为应纳税年度最后一天）的即期汇率（如果是部分应计期，则为应纳税年度最后一天）的即期汇率，或者在收到之日的即期汇率折算应计利息收入（如果是部分应计期，则必须始终适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改），或按收货之日的即期汇率折算应计利息收入该日期在应计期最后一天的五个工作日之内。

此外，如果美国持有人使用应计制会计方法进行美国联邦所得税，则该美国持有人将在收到利息之日确认外币汇兑损益，等于按收到付款之日的即期汇率确定的此类付款的美元价值与先前计入应计利息收入的美元价值之间的差额（如果有）此类付款（除非美国持有人选择按即期利率折算应计利息收入，以及使用的即期汇率（如上所述），无论付款实际上是否转换为美元。该交易所收益或亏损将被视为美国来源普通收入或亏损，通常不会被视为利息收入或支出的调整。

通常，美国持有人的纳税基础是以债券利息形式收到的任何加元，其税基等于该加元在收到之日的美元价值。此类美国持有人转换或以其他方式处置此类加元所产生的任何收益或损失通常将被视为来自美国境内的普通收入或损失。

销售、交换、报废或其他应纳税处置

根据下述外币规则，在出售、交换、报废或以其他应纳税处置债券时，美国持有人确认的收益或损失通常等于出售、交换、报废或其他应纳税处置时实现的金额之间的差额（减去等于任何应计和未付利息的金额，这些利息将作为利息收入纳税，但以往未计入收入的范围内）中描述的支付利息上文）以及附注中的此类美国持有人的纳税基础。

如果美国持有人在应纳税交易中出售债券以换取加元，则该美国持有人的变现金额通常将基于所收到的加元的美元价值，以处置之日的即期汇率折算。就债券而言，在证券交易所上市

S-19

已建立的证券市场（如适用的美国财政部法规）、现金法美国持有人以及如果选择应计方法的美国持有人，将通过在处置结算日的即期汇率折算该金额来确定已实现金额的美元价值。无法保证债券是否将在成熟的证券市场上交易。如果美国持有人是应计法纳税人并作出上述选择，则此类选择必须始终如一地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果美国持有人是应计法纳税人且未做出此类选择，则该美国持有人将在销售日期和结算日之间存在汇率波动的范围内确认汇兑收益或损失，此类收益或损失通常将构成美国来源普通收益或损失。

美国持有人调整后的债券纳税基础通常等于此类美国持有人债券的美元美元成本。如果美国持有人使用外币购买债券，则债券的美元成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。对于在成熟证券市场上交易的债券，现金法美国持有人以及如果选择应计法的美国持有人，将通过折算购买结算日以即期汇率支付的金额来确定此类债券成本的美元价值。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买债券通常不会产生汇兑收益或损失。

视下文对汇兑收益或亏损的讨论而定，任何收益或损失均为资本收益或亏损，如果在处置时美国持有该票据超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到限制。

出售债券或以其他应纳税方式处置债券后，美国持有人可以确认因票据本金的货币汇率波动而产生的收益或损失。出于这些目的，票据的本金是美国持有人以加元购买的价格。相对于票据本金的汇率波动所产生的收益或亏损通常为美国来源的普通收益或亏损，并将等于 (i) 本金的美元价值（在收到此类付款或处置此类债券之日确定）与 (ii) 在美国持有人收购之日确定的债券本金的美元价值之间的差额此类债券（或者，如果是现金制或选定的应计制纳税人，此类购买和应纳税处置的结算日期（如果出于美国联邦所得税的目的将债券视为在成熟的证券市场上交易）。此外，在出售或以其他应纳税方式处置债券时，美国持有人可能会实现可归因于应计和未付利息所得金额的汇兑损益。与应计利息相关的任何此类汇兑收益或损失将按照中所述确定支付利息以上。但是，在出售债券或其他应纳税处置债券时，美国持有人只能在处置时实现的收益或亏损总额范围内实现的本金和应计利息的汇兑损益。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于债券利息的支付以及向美国持有人支付的债券出售或其他处置（包括赎回）的收益，除非该持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者国税局已通知该美国持有人因未申报全额利息和股息收入而需要缴纳备用预扣税，则备用预扣税通常适用于前一句中描述的任何款项。

备用预扣税不是额外税。如果及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

S-20

美国财政部法规要求向美国国税局报告某些外币交易，例如债券或与债券有关的外币的出售或其他应纳税处置，前提是任何此类出售或其他应纳税处置导致的税收损失超过适用的门槛金额。美国持有人应咨询其税务顾问，确定债券投资的纳税申报义务（如果有），包括提交国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

非美国持有者

以下讨论概述了可能适用于非美国的某些美国联邦所得税后果。债券持有人。出于本次讨论的目的，非美国持有人是非美国持有人的债券（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人。

美国联邦预扣税

根据下文《信息报告和备用预扣税和国外账户税收合规法》下的讨论，通常对来自美国的利息征收的30％的美国联邦预扣税不应适用于向非美国人支付的债券的利息（包括任何被视为用于美国联邦所得税目的的利息支付的款项，例如原始发行折扣）。投资组合利息豁免的持有人，前提是：

•

该权益与非美国人没有实际关系持有人在美国从事贸易或业务；

•

非美国的持有人实际上或建设性地拥有所有有权投票的NEE Capitals股票总投票权的10％或以上；

•

非美国的持有人不是以正常贸易或业务过程中签订的信贷延期收购债券的银行；

•

非美国的持有人不是通过持股与NEE Capital直接或建设性关系的受控外国公司；以及

•

非美国人持有人根据规定的程序向预扣税代理人提供一份声明，大意是此类非美国人持有人不是美国人（通常通过提供正确签发的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格） W-8BEN-E，（如适用），或其他适用的和/或继承表格）。

特殊认证和其他规则适用于某些非美国国家通过实体而不是个人或外国公司的持有人。

如果是非美国人持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，对向非美国人发行的债券支付的利息（包括为美国联邦所得税目的而被视为利息支付的任何款项，例如原始发行折扣）持有人将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非该非美国人持有人向扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或合适的替代表格）根据适用的税收协定或美国国税局表格 W-8ECI（或合适的替代表格）申请扣除或免除预扣税，该表格指出，此类付款实际上与非美国有关，因此无需预扣预扣税持有人在美国从事贸易或业务的行为

一般而言，30% 的美国联邦预扣税不适用于非美国人的任何收益或收入持有人通过出售、交换或以其他方式处置债券实现盈利。

S-21

如果是非美国人持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的美国所得税收协定适用，则非美国境内持有人在美国境内设有常设机构或固定基地），且该利益实际上与该贸易或业务的开展有关（而且，如果适用的美国所得税协定适用，则归属于该常设机构或固定基地），则该非美国机构持有人将按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同持有人是美国人（定义见《守则》）。此外，如果是这样，非美国持有人是外国公司，在某些情况下，还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国人实现的任何收益，视下文信息报告和备份预扣税下的讨论而定处置债券的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这种收益实际上与非美国有关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的美国所得税协定适用）归因于非美国人维持的常设机构或固定基地美国境内的持有人）; 或

•

非美国人持有人是指在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他条件的个人。

信息报告和备用预扣税

向非美国国债支付的利息金额持有人通常必须每年向国税局报告。无论任何适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。反映债券收入的信息申报表副本也可以提供给非美国债券所在国家的税务机关。根据适用的所得税协定或信息共享协议的规定，持有人是居民。

非美国持有人通常无需申报额外信息，也无需缴纳与债券付款有关的备用预扣税，也无需就向任何经纪人的美国办事处出售或通过其他方式处置债券的收益进行信息报告或备用预扣税，只要非美国经纪人即可。持有人：

•

已向付款人或经纪人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，（如适用）或其他适用的和/或继承表格，证明非美国人，如有伪证罪，将受到伪证处罚持有人非美国人身份；

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据适用的财政部法规，可以根据这些文件将向非美国人支付的款项视为向非美国人支付的款项；或

•

否则就规定了豁免。

向经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置债券的收益通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，出售或处置债券须遵守信息报告，但通常不包括备用预扣税，前提是向美国经纪商或与美国有某些列举关系的非美国经纪商的外国办事处出售或处置，除非满足上述文件要求或非美国经纪商。持有人以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额允许持有人作为抵免此类非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务（如果有），或者将以其他方式退还，前提是必须遵守必要程序，并及时向国税局提交适当信息。潜在投资者应就其免除备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询自己的税务顾问。

S-22

根据该法典第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》）以及相关的财政部法规和相关行政指导（包括在财政部最终法规颁布之前纳税人可以依据的拟议财政部法规）， 30% 税率的美国联邦预扣税适用于支付给外国金融机构或非金融外国实体的债券利息（每项定义均在《守则》中），除非（i）在就外国金融机构而言，该机构与美国财政部签订协议，扣留某些款项，收集和提供有关美国账户持有人的大量信息，包括拥有美国所有者的某些账户持有人，(ii) 对于非金融外国实体，该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何美国实质性所有者（如《守则》所定义）) 或证明其直接或间接身份的证明美国的实质性所有者，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。美国与外国司法管辖区之间关于FATCA的适用政府间协议可能会修改本段中讨论的规则。如果根据FATCA，向任何债券持有人支付的款项需要缴纳美国联邦预扣税，则此类预扣金额将支付给国税局。这笔款项如果支付，将被视为向所付款的债券持有人支付的现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。在某些情况下，债券持有人可能有资格从国税局获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应就FATCA在债券投资中的潜在应用咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的特定情况。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置债券对他们的税收影响，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果。

S-23

根据NEE Capital、NEE与下述承销商之间的承保协议，NEE Capital正在将债券出售给下表中列出的承销商。在某些条件下，NEE Capital已同意向每位承销商出售债券，并且每位承销商已分别同意购买，债券的本金与承销商在下表中列出的相反数额：


承销商	本金金额债券的
BMO Nesbitt Burns Inc.	C$	200,000,000
CIBC 世界市场公司		200,000,000
加拿大皇家银行道明证券公司		200,000,000
斯科舍资本公司		200,000,000
道明证券公司		200,000,000

总计	C$	1,000,000,000

根据承保协议的条款和条件，承销商在购买任何债券时必须购买所有债券。承保协议规定，承保人根据该协议承担的义务受某些条件的约束。如果承销商违约，承保协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。当承销商从NEE Capital购买债券时，承销商将向公众出售债券。

NEE Capital将通过向承销商出售债券来补偿承销商，其价格低于本招股说明书补充文件封面上规定的公开价格，即下表中列出的承保折扣金额。承销商将以公众价格向公众出售债券，并可能以低于向公众的价格向某些交易商出售债券，价格不超过下表中列出的初始交易商特许权金额。承销商和此类交易商可以将债券出售给某些其他交易商，其价格低于下表中列出的初始交易商特许权和再许可交易商特许权的金额。


	（以百分比表示本金的）
承保折扣		0.37	%
初始经销商特许权		0.22	%
重新允许的经销商特许权		0.15	%

承销商可以拒绝债券的任何或全部报价。债券首次公开募股后，承销商可以更改债券的发行价格和其他销售条款。

承销商打算仅向非个人的合格投资者以私募方式在加拿大出售债券，除非他们也是允许的客户（此类条款由适用的加拿大省级证券法定义），并根据适用法律在世界其他地区以私募方式直接或通过附属公司或其他充当销售代理的交易商进行私募发行。购买者在加拿大转售债券将受加拿大证券法的限制。承销商打算直接或通过附属公司或其他充当销售代理的交易商在美国境外出售债券。本招股说明书补充文件可供承销商使用

S-24

债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。NEE Capital不打算申请在证券交易所上市债券。承销商已告知NEE Capital，他们打算在债券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。NEE Capital无法就债券的任何交易市场或债券的流动性提供任何保证。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股包括超过承销商在本次发行中购买的债券本金的银团销售，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买债券，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对债券的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。如果任何承销商在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时回购了该辛迪加成员最初出售的债券，则罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回交易商的初始特许权。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于没有此类交易的情况下公开市场上的价格。这些交易可能在非处方药上市或其他方式，如果开始，可以随时终止。

销售限制

将军

这些债券在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，但受适用法律的约束。

加拿大

债券将在加拿大以私募方式出售给非个人的合格投资者，除非他们是也被允许的客户（根据适用的加拿大省级证券法的定义），但须遵守适用法律。

每家承销商已单独而不是共同地向NEE Capital表示并与之达成协议，将仅向此类人员发行和出售债券，并且无需根据加拿大各省的适用证券法律、法规、规则、文书、裁决和命令以及任何加拿大证券监管机构发布的适用政策声明，交付或提交招股说明书。

S-25

每位承销商还分别但非共同地向NEE Capital陈述并与其达成协议，该承销商没有也不会向债券的任何购买者提供任何构成适用的加拿大证券法所指的发行备忘录的文件或其他材料（与本次发行有关的加拿大发行备忘录除外，该备忘录中包含本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件）其中）关于私人在加拿大各省发行债券。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

每位承销商均已表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供提供任何债券。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指以下一项（或多个）个人： (i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订）中定义的合格投资者，招股说明书条例）和（b）表达式要约包括以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和将要发行的债券的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。

英国

禁止向英国散户投资者销售

每位承销商均已表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何债券。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：（i）零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据经《2020年欧盟（退出协议）法》（修订）的《2018年欧盟（退出）法》（，该法案构成英国国内法的一部分）EUWA)；(ii)《2000年金融服务和市场法》（FSMA）的规定以及根据FSMA制定的任何实施规则或法规所指的客户第（欧盟）第 2016/97 号指令，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为它根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或 (iii) 不是法规 (欧盟) 2017/1129 第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成英国国内法的一部分 EUWA 和 (b) 明示要约包括以任何形式和手段提供的通信，提供有关要约条款和债券的足够信息，以使投资者决定购买或认购债券。因此，根据EUWA （英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs条例，向英国任何散户投资者提供债券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券可能是非法的。

其他监管限制

在英国，本发行文件仅分发给（i）符合经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第 19（5）条（投资专业人士），或者（ii）属于范围的人员

S-26

《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司、非法人协会等）或 (iii) 可以合法向其传达本发行文件的人，无需根据 FSMA 第 21 条由授权人员（根据 FSMA 第 31 (2) 条的定义）批准、制作或指示此类文件（所有此类人员）统称为相关人员）。

在英国，本发行文件所涉及的任何投资或投资活动，包括债券，仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。在英国，不是相关人员的人员不得依据或依赖本发售文件。

每位承销商均表示并同意：

•

它只是在FSMA第21 (1) 条不适用于 NEE Capital 或 NEE 的情况下，才会传达或促使传达其收到的与发行或出售债券有关的邀请或诱因参与投资活动（FSMA 第 21 条的含义）；以及

•

它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其在与英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的债券有关的任何行为。

香港

每位承销商均已陈述并同意，除了 (i) 在情况下不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章，）及据此制定的任何规则所指的专业投资者发售或出售债券，或 (iii) 在其他情况下不导致该文件成为《公司条例》（第 2 章）所指的招股章程的32，香港法律），任何人不得发布或持有与债券有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做）而不是仅向香港以外的人或仅向香港境内专业投资者出售或打算出售给香港境内专业投资者的债券《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的含义。

日本

债券过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）（FIEA）进行注册，因此，每位承销商均表示并同意不会在日本直接或间接发行或出售任何债券，也不会直接或间接地向任何日本人发行或出售任何债券，或以再发行或转售为目的向他人出售或出售任何债券间接地、在日本境内、或为了任何日本人的利益，但根据注册要求的豁免除了，或以其他方式在遵守FIEA以及日本在相关时间生效的所有其他适用法律、法规和政府指导方针。就本段而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及中与债券的发行、出售或认购邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得发行或出售债券，或

S-27

是根据《证券及期货法》第274条向除机构投资者（定义见新加坡《证券期货法》第289章（SFA）第 4A 条）以外的新加坡个人直接或间接的认购或购买邀请的主题，(ii) 根据第 275 条向相关人员（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条）以外的机构投资者（定义见《证券及期货法》第 289 章（SFA）第 4A 条），(ii) 相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）1) 的 SFA，或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，并符合 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 其他规定遵守SFA中任何其他适用的条款，并根据其条件，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果债券是由相关人员根据SFA的第275条认购或购买的，该相关人员是：（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资和由一个或多个个人拥有的的全部股本，每个人都是合格投资者；或（b）信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是是合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条收购债券后的6个月内不得转让，除非：(1) 转让给机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人士，或由以下原因引起的任何人 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条中提及的提及的报价，(2) 其中没有给出转让对价，(3) 其中按照《新加坡金融监管局第276 (7) 条的规定》或《新加坡2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定，进行转让。

瑞士

根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，债券不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

债券过去和将来都没有根据相关的证券法律法规向中华民国（台湾）台湾金融监督委员会注册、申报或批准，也不得通过公开发行或以任何构成《台湾证券交易法》所指要约的方式在台湾发行或出售，也不得以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要注册或备案或获得金融监管局批准的方式在台湾发行或出售 br} 台湾监察委员会。台湾的任何个人或实体均未获授权或将被授权在台湾发行、出售、就债券的发行或出售提供建议或以其他方式进行调解。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（阿联酋）、阿联酋证券和商品管理局（SCA）或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区（包括但不限于监管机构迪拜金融服务管理局）的法律法规注册成立的任何许可机构迪拜国际金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不意图也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每个承销商都有代表

S-28

预计债券的将在2024年3月7日左右交付，这将是债券定价之后的第三个工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+3结算，因此希望在债券定价之日交易债券的买方应在进行任何此类交易时指定延长的结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

法律意见

位于纽约、纽约的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所和佛罗里达州迈阿密的Squire Patton Boggs（美国）律师事务所，NEE和NEE Capital的协理法律顾问将移交NEE和NEE Capital债券的合法性。位于安大略省多伦多的麦卡锡 Tétrault LLP将为NEE Capital通过某些与加拿大法律有关的法律事务。位于纽约州的Hunton Andrews Kurth LLP将向承销商传递债券的合法性。安大略省多伦多市的 Blake, Cassels & Graydon LLP 将向承销商移交与加拿大法律有关的某些法律事务。摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所和亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所可能依赖Squire Patton Boggs（美国）律师事务所的意见处理佛罗里达州的所有法律问题。Squire Patton Boggs（美国）律师事务所在纽约法律的所有问题上可能依赖摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的意见。

S-29

NEE和/或NEE Capital可以直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股说明书的补编将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承保安排。本招股说明书第 41 页开头的 “分配计划” 部分还提供了有关此主题的更多信息。

请参阅本招股说明书第 1 页开头的风险因素，了解你在购买任何所发行的证券之前应考虑的某些因素。

NEE 和 NEE Capitals 的主要行政办公室位于佛罗里达州朱诺海滩环球大道 700 号 33408-0420，电话号码 (561) 694-4000，邮寄地址是佛罗里达州朱诺海滩邮政信箱 14000 33408-0420。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年3月23日


		页面

关于本招股说明书		1

风险因素		1

NEE		1

新东方资本		2

所得款项的用途		2

在哪里可以找到更多信息		2

以引用方式纳入		2

前瞻性陈述		3

NEE 普通股的描述		4

NEE 优先股的描述		8

NEE 存托股份的描述		10

NEE 股票购买合同和股票购买单位的描述		10

NEE 认股权证的描述		10

NEE优先债务证券的描述		11

NEE 次级债务证券的描述		11

NEE 初级次级债券的描述		11

NEE Capital 优先股的描述		11

NEE Capital 优先股NEE担保说明		12

NEE 资本存托股份的描述		13

NEE资本存托股份NEE担保说明		13

NEE Capital优先债务证券的描述		13

NEE Capital 优先债务证券的NEE担保说明		24

NEE Capital 次级债务证券和 NEE 次级担保的描述		26

NEE Capital 初级次级债券和 NEE Junior 次级债券的描述担保		26

有关受托人的信息		41

分配计划		41

专家		43

法律意见		43

在此货架注册程序下，NEE和/或NEE Capital可以不时以NEE或NEE Capital董事会授权的金额在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。NEE 可以提供以下任何证券：普通股、优先股、存托股票、股票购买合约、股票购买单位、购买普通股、优先股或存托股票的认股权证、优先债务证券、次级债务证券和与优先股相关的次级债券和担保、存托股票、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券资本可能会提供。NEE Capital可以提供以下任何证券：优先股、存托股票、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券。

本招股说明书向您概述了NEE和/或NEE Capital可能发行的证券。每次NEE和/或NEE Capital出售证券时，NEE和/或NEE Capital都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。如有必要，将在适用的招股说明书补充文件中讨论适用于已发行证券的联合国州联邦所得税注意事项。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 Reference 在哪里可以找到更多信息和公司注册标题下描述的其他信息。

有关证券的更多详细信息，请阅读注册声明的附录。这些证物要么与注册声明一起提交，要么以引用方式纳入注册声明中列出的美国证券交易委员会先前文件。

风险因素

在购买证券之前，投资者应仔细考虑根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，以及以引用方式纳入或在本招股说明书或相关招股说明书补充文件中提供的其他信息，以评估对证券的投资。

没有

NEE是一家控股公司，于1984年作为佛罗里达州的一家公司注册成立，主要通过其全资子公司FPL开展业务，并间接通过NEE Capital开展业务，Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（统称为 NEER）。FPL是一家受费率监管的电力公司，主要在佛罗里达州从事电能的发电、输电、配电和销售。NEER目前在美国和加拿大的能源批发市场拥有、开发、建造、管理和运营发电设施。NEER 的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER还开发和建造电池存储项目，还拥有和运营费率调节的输电设施，主要位于德克萨斯州和加利福尼亚州，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和贸易活动，参与天然气、液化天然气和石油生产以及管道基础设施的建设、管理和运营。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则NEE和NEE Capital将各自将出售其证券的净收益添加到各自的普通基金中。NEE将其普通资金用于公司用途，包括为其子公司提供资金、回购普通股以及偿还、赎回或回购其子公司发行的未偿债务或股权。NEE Capital将其普通资金用于公司用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿债务。NEE和NEE Capital可以各自暂时将其不需要立即使用的任何收益投资于短期工具。

在这里你可以找到更多信息

NEE向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。您可以阅读和复制 NEE 向 SEC 提交的任何信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括NEE）提交的发行人的其他信息。NEE 还维护着一个互联网网站 (www.nexteraenergy.com)。Neee互联网网站或其任何子公司互联网网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，NEE Capital没有也不打算向美国证券交易委员会提交报告或其他信息。NEE在向美国证券交易委员会提交的一些报告中汇总了与NEE Capital有关的财务信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许NEE和NEE Capital 以参考方式纳入NEE向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着NEE和NEE Capital可以在本招股说明书中通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。引用中包含的信息是本招股说明书的重要组成部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为被修改或取代，前提是随后提交的任何文件中也被或被视为纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该声明。除经修改或取代的外，任何如此修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。NEE 和 NEE Capital 正在以引用方式纳入以下文件以及 NEE 未来根据1934年证券交易法案第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件

你可以写信或致电 Thomas P. Giblin, Jr., Esq.、Morgan、Lewis & Bockius LLP，纽约州纽约公园大道 10178，(212) 309-6000，免费索取这些文件的副本。NEE将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，NEE和NEE Capital 在此提交警示声明，指出了可能导致NEE和NEE Capital的实际业绩与NEE和NEE Capital在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提出的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述中的预测存在重大差异的重要因素，以回答问题或者其他。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设、策略、未来事件或绩效的讨论的陈述（通常，但并非总是如此，通过使用可能产生的单词或短语，是预期、将继续、预期、相信、可能、应该、估计、可能、规划、潜力、未来、预测、目标、目标、目标、前景、预测、预测、and intent 或具有类似含义的词语）不是对历史事实的陈述，可能是前瞻性的。前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何此类陈述都以提及 NEE 报告中讨论的重要因素（以及与此类前瞻性陈述特别提及的任何假设和其他因素有关）来全部限定，这些因素可能会对NEE和NEE Capitals的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致NEEE和/或NEE Capitals的实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的实际业绩存在重大差异由或代表NEE或NEE Capital。

任何前瞻性陈述仅在发表此类陈述之日起生效，除非法律另有要求，否则NEE和 NEE Capital没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况，包括但不限于意想不到的事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

此处以引用方式纳入的报告中讨论的问题以及相关风险和不确定性并不是NEE 或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，可能会出现其他问题或成为实质性问题。与这些额外问题相关的风险和不确定性可能会损害NEE和NEE Capitals未来的业务。

以下对NEE普通股条款的摘要描述并不完整。参照目前生效的 NEE 重述公司章程（NeeE 章程）、目前生效的经修订和重述的章程（NeeE 章程）以及下述其他文件的条款，对描述进行了全面限定。Neee Charter 和 NEE 章程以及下述的其他文件之前都已向美国证券交易委员会提交，它们是向美国证券交易委员会提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅《佛罗里达商业公司法》或《佛罗里达法案》以及其他适用法律。

授权和未偿还股本

Nees Charter授权其发行33亿股股本，每股面值为0.01美元，包括：

•

3,2亿股普通股，以及

•

1亿股优先股。

截至2021年1月31日，共有1,959,874,682股普通股，没有已发行优先股。

普通股条款

投票权。 一般而言，每位普通股持有人有权就提交普通股持有人投票的所有事项，包括董事的选举，对该持有人持有的每股股票进行一次投票。每位普通股持有人都有权参加NEES股东的所有特别会议和年度会议。普通股的持有人没有累积投票权。

通常，如果新能源股东大会达到法定人数，除非《佛罗里达法案》、NEE章程或新经委会章程或董事会采取行动，(1) 就除董事选举以外的所有事项进行更大或不同的投票，否则对此类事项的行动将获得批准，如果赞成该行动的选票超过反对该行动的选票，(2) 在不合格的情况下经过考验的董事选举，如果被提名人选举的票超过反对被提名人选举的选票，则将选出董事候选人，而且 (3) 在有争议的董事选举中，即考虑当选董事会成员的人数超过待选董事总数的选举，董事候选人将通过多数票选出。股东的其他投票权详见下文 NeEs 章程和新经社章程中条款的反收购效力。

股息权。 普通股持有人有权以每股等额的方式参与新一代董事会从合法可用于支付股息的资金中申报的普通股股息。

普通股股息的申报和支付由NEe董事会全权决定。NEES 章程不限制普通股可以支付的股息。

NEE 支付普通股股息的能力目前受的约束，将来可能会受到以下限制：

•

影响FPL和NEEE其他子公司业务的各种风险，在某些情况下，这些风险可能会限制此类子公司向NEE支付股息的能力，以及

•

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的限制。

FPL受其截至1944年1月1日的抵押贷款和信托契约条款的约束，德意志银行美洲信托公司作为抵押贷款受托人，不时修订和补充（FPL Mortgage），为其不时发行的未偿还的首次抵押贷款债券下的债务提供担保。在特定情况下，FPL抵押贷款的条款可能会限制FPL可用于支付普通股现金分红的留存收益金额。截至本招股说明书发布之日，FPL Mortgage的这些条款没有限制任何留存收益。

对 NEE 及其子公司支付股息能力的其他合同限制包含在未偿还的融资安排中，未来的融资安排中可能会包括类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE有未偿还的股权单位。根据股权单位的条款，NEE有权不时将构成股权单位一部分的购买合同的合同调整款的支付推迟到不迟于适用的购买合同结算日期。截至本招股说明书发布之日，NEE Capital有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债券的条款，NEE Capital有权不时将其未偿还的次级次级债券的利息一次或多次推迟支付，最多连续十年。NEE、FPL和NEE Capital可能会不时发行额外的股权单位、次级次级债券或其他证券，这些证券（i）为他们提供推迟支付利息或其他付款的权利，（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何权利推迟当前未偿还或未来系列的股票单位、次级次级债券或其他证券的利息或其他付款，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除了有限的例外情况，NEE将无法在此类付款延期或此类付款违约持续的时期内支付普通股股息。如果FPL发行股票单位、次级次级债券或其他具有类似条款的证券，并行使任何推迟支付此类证券的利息或其他付款的权利，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除有限的例外，FPL将无法在此期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息哪些此类付款被推迟了，或者这种拖欠付款仍在继续。此外，NEE、NEE Capital和FPL将来可能会发行其他证券，其中包含对NEEE支付普通股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在内的NEE子公司向包括NEEE在内的各自普通股或优先股任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

此外，Neee 普通股股持有人获得股息的权利可能受未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利的约束，而FPL或NEE Capital（视情况而定）普通股或优先股的持有人（包括NEE）获得股息的权利可能成为约束享有任何系列 FPL 或 NEE 持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利资本（视情况而定）是未来可能发行的优先股。

清算权。 如果NEE进行清算、解散或清盘，则普通股持有人有权在NEE偿还或规定支付其所有债务和其他负债之后，以及在NEE 支付或规定支付应付给任何已发行优先股持有人的任何优惠金额之后，平均按比例分享剩余的任何资产。

其他权利。 普通股持有人没有任何先发制人、认购、转换或偿债基金的权利。普通股不受赎回限制。

NEE 章程和 NEE 章程中条款的反收购效力

NEEs 章程和 NEES 章程中包含的条款可能会使第三方难以进行新能源董事会和管理层反对的收购尝试，即使对 NEE 的控制权变更可能有利于普通股持有人的利益。

NeWS 章程条款。 NeeS 章程包含 NeES 章程中包含的一些前述条款。 NEE章程还包含一项规定，将NEE的最大授权董事人数限制为16名董事。此外，NEEs 章程还包含一些条款，要求股东提名候选人参加任何年度或特别股东大会的董事选举，或在任何年度股东大会上提交任何其他业务以供审议。这些条款通常要求股东在不早于120天或不迟于前一年年会一周年前90天以书面形式向董事会选举候选人的提名或任何其他年会审议。NeeS 章程还要求股东以书面形式向新能源秘书提交任何董事会选举候选人的提名，供其在任何特别会议上审议，但不得早于该特别会议召开前 120 天，不得迟于该特别会议之前的 90 天或首次公开宣布特别会议日期和将在会议上选出董事的事实之后的第十天（以较晚者为准）。为了使股东通知的形式正确，它必须包括NEEs章程中规定的所有信息。

优先股。新能源董事会可能不时批准发行的任何系列优先股的持有人的权利、特权和偏好可能会对普通股持有人的权利和特权产生不利影响。NeeS董事会在未经股东批准的情况下在创建和发行任何系列优先股方面拥有广泛的自由裁量权，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何适用权利。在此方面，NeeS章程授权新能源董事会不时在之前不经股东采取行动，规定在一个或多个系列中发行最多1亿股优先股，并确定任何此类系列的名称、优惠、限制和相对或其他权利，，包括投票权、股息权、清算优惠、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他外，通过授权发行具有特定投票权、转换或其他权利的优先股，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何改变NEE控制权的企图，即使此类交易有利于普通股持有人的利益。请参阅NEE优先股描述中对NEE优先股的描述。

《佛罗里达法案》对关联和控制股交易的限制

关联交易。作为佛罗里达州的一家公司，NEE 受《佛罗里达法案》的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司通常不得与感兴趣的股东进行关联交易，

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司不受该法规的管辖，则该法规也不适用于收购超过规定门槛的公司股份。该法规还允许公司在其公司章程或章程中采用一项条款，规定公司在特定情况下赎回收购的股份。Nee 章程和 NEE 章程不包含此类条款。

赔偿

佛罗里达州的法律通常规定，佛罗里达州的公司，例如NEE，可以向其董事和高级管理人员赔偿他们可能产生的负债和费用。佛罗里达州的法律也将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NeeE 章程包含条款，要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。此外，NEE代表其董事、高级职员、雇员和代理人购买佛罗里达州法律允许的保险。

股东访问权限

NeeS 章程允许持续持有 NEE 已发行普通股 3% 或更多股东的股东或不超过 20 人的群体（符合条件的股东）提名并纳入新能源年会代理材料董事候选人（以及其他合格股东的任何提名人）占据在任董事人数的两倍或 20%（以较大者为准），前提是符合条件的董事候选人股东满足 NEES 章程中规定的要求。这些要求通常包括NEEs秘书在不早于150天或不迟于邮寄NEEs最近年会代理材料一周年前周年前120天收到符合条件的股东的书面提名通知。为了使符合条件的股东通知以正确的形式发出，它必须包括NEEs章程中规定的所有信息。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为NEE。

新优先股的描述

将军。以下描述NeeE优先股的陈述并不是完整的描述。有关的更多信息，请参阅 NEE 章程和 NEE 章程。你应该读这篇文章

摘要以及 NeeE 章程修正条款，其中将描述特此发行的任何优先股的条款，以便全面理解的所有条款。另请参阅FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情况下可能会限制FPL可用于支付普通股现金分红的留存收益金额。这些文件以前都已或将要向美国证券交易委员会提交，每份文件都是或将要成为向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅《佛罗里达法案》和其他适用法律。

NEE 优先股。NEE可以在未经其股东批准的情况下发行一个或多个面值为0.01美元的优先股。目前没有已发行优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列优先股的条款不同。任何发行的优先股的条款将在招股说明书补充文件中描述。这些条款也将在Neee章程修正条款中描述，该修正案将确定所发行的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

(1)

该系列优先股的标题，

(2)

该系列的股票数量，

(3)

股息率或如何确定该利率，以及该系列的股息支付日期，

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

(5)

NEE 可以选择赎回该系列优先股的日期，以及对此类赎回的任何限制，

(6)

任何迫使 NEE 有义务回购、赎回或赎回系列优先股的偿债基金或其他条款，

(7)

NEE 清算、解散或清盘时该系列优先股的应付金额，以及任何额外金额或确定该金额的方法，如果任何此类事件是自愿的，

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一个系列的股份或任何其他类别的股本的任何权利，

(9)

投票权（如果有），以及

(10)

任何其他与 NEE 章程条款不一致的条款。

在某些情况下，优先股的发行可能会使另一家公司难以收购NEE，也使解雇现任管理层变得更加困难。另请参阅 NEE 普通股的描述。

未偿还的融资安排中包含对NEE及其子公司的股息支付能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包括类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE有未偿还的股票单位。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成股权单位一部分的购买合同的合同调整款的支付推迟到不迟于购买合同结算日期的日期。NEE Capital拥有未偿还的次级次级债券，这使NEE Capital有权不时推迟一次或多次支付其未偿还的次级次级债券的利息，最多连续十年。NEE、NEE Capital和FPL可能会不时发行额外的股权单位、次级次级债券或其他证券，这些证券（i）为他们提供推迟支付利息或其他付款的权利，（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何推迟当前未偿还或未来系列股票单位、次级次级债券或此类其他证券的利息或其他付款的权利，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除了有限的例外，NEE 将无法支付优先股的股息（而且 NEE Capital 将无法向 NEE 或任何其他证券支付股息

普通股持有人（如果它延期支付其次级次级债券的利息），或此类还款违约持续的时期。如果 FPL发行股票单位、次级次级债券或其他具有类似条款的证券，并行使任何推迟支付此类证券的利息或其他付款的权利，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除少数例外情况外，FPL将无法在此期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息哪些此类付款被延期，或者此类付款违约仍在继续。此外，NEE、NEE Capital和FPL将来可能会发行其他证券，其中包含对NEEE支付普通股或优先股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在内的Neee子公司向包括NEEE在内的各自普通股或优先股的任何持有人支付股息的类似或其他限制，或影响这些限制。

新存托股份的描述

NEE可以发行代表任何系列NEE优先股的部分权益的存托股份。在发行任何存托股份方面，NEE将与作为存管人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证来证明。发行与存托股份相关的证券后，NEE将把其优先股存入相关存管机构，并将促使存管机构代表其发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益按比例获得存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金，认购权和清算权）。

任何发行的存托股份的条款都将在招股说明书补充文件中描述。

新股票购买合约的描述

和股票购买单位

NEE可以发行股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期向NEE购买指定数量的普通股或优先股或存托股的合同，以及NEE向这些持有人出售特定数量的普通股或优先股或存托股的合同。每股普通股或优先股或每股存托股的对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合约和NEE Capital的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券，包括但不限于美国国债，这些证券将确保持有人在股票购买合同下购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求NEE定期向部分或全部股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款在某些基础上可能是无抵押或预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些股票购买合同下的债务。

招股说明书补充文件中将描述所提供的任何股票购买合同或股票购买单位的条款。

新认股权证的描述

NEE可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股。正在发行的任何此类认股权证的条款以及NEE与认股权证代理人之间的任何相关认股权证协议将在招股说明书补充文件中描述。

NEE可以作为受托人，根据NEE与纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，分一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE 初级次级债券的定义见下文）除外）。任何已发行的次级债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中描述。

新初级次级债券的描述

作为受托人，NEE可以根据NEE和纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，分一个或多个系列发行其次级次级债券（NEE Junior Subordinated Debentures）。任何已发行的次级次级债券和适用的契约的条款将在招股说明书补充文件中描述。

新资本优先股的描述

将军。以下描述NEE Capitals优先股的陈述并不是完整的描述。有关更多信息，请参阅目前生效的NEE Capitals公司章程（NEE Capitals章程）和目前生效的NEE Capitals章程。为了全面了解所有条款，你应该阅读本摘要以及 NEE Capitals 章程修正条款，其中将描述在此发行的任何优先股的条款。这些文件以前都已或将要向美国证券交易委员会提交，每份文件都是或将要成为向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅《佛罗里达法案》和其他适用法律。

NEE Capital 优先股。NEE Capital可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个面值为0.01美元的优先股。NEE Capital优先股将由NEE提供担保，如NEE资本优先股NEE担保描述所述。目前没有已发行优先股。

一系列优先股的某些条款可能与其他系列的优先股不同。任何发行的优先股的条款都将在招股说明书补充文件中描述。这些条款也将在NEE Capitals章程的修正条款中描述，该章程将确定所发行的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

(1)

该系列优先股的标题，

(2)

该系列的股票数量，

(3)

股息率或如何确定该利率，以及该系列的股息支付日期，

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

(5)

NEE Capital可以选择赎回该系列优先股的日期，以及对此类赎回的任何限制，

未偿还的融资安排中包含对NEE Capital支付股息能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包括类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE Capital有未偿还的次级次级债券，这使NEE Capital有权不时将其未偿还的次级次级债券的利息一次或多次推迟支付连续十年。NEE Capital可能会不时发行额外的次级次级债券或其他证券，这些证券（i）赋予其推迟支付利息或其他付款的权利，（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE Capital行使任何权利，推迟当前未偿还的或未来系列的次级次级债券或此类其他证券的利息或其他支付，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除了有限的例外情况，NEE Capital将无法在此类付款延期或此类付款违约持续期间支付优先股的股息。此外，NEE Capital可能会在未来发行其他证券，其中包含对NEE Capital向其优先股任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

新资本优先股新担保说明

以下描述NEE Capitals优先股担保的陈述并不是完整的描述。欲了解更多信息，请参阅与NEE Capitals优先股股票相关的NeeE担保协议。您应该阅读本摘要和担保协议，以全面了解所有条款。另请参阅FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情况下可能会限制FPL 向NEE支付股息的能力。这些文件之前都已向美国证券交易委员会提交，每份文件都是向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。

NEE将绝对、不可撤销和无条件地保证支付累积和未付的股息，以及清算或赎回时到期的付款，无论NEE Capital可能拥有或主张的抵消权或反索赔如何。NEE 对 NEE Capitals 优先股的担保将是 NEE 的无抵押债务，其偿付权将排在 NEE 的所有其他负债（根据其条款获得同等或从属的负债除外），（2）与NEE可能发行的最高级的优先股或优先股以及NEE可能就任何优先股签订的任何其他担保相同 NEE 任何关联公司的优先股，以及（3）优先于 NEE 普通股。NEE Capitals优先股担保的条款将在招股说明书补充文件中描述。

虽然NEE是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEES子公司是独立而独立的法人实体，没有义务根据NEE Capital优先股的NEE担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEE Capital优先股的NEE担保实际上将次于Neee子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。

除了贸易负债外，许多NEE运营子公司还承担债务以资助其业务活动。所有这些债务实际上将优先于NEE Capital优先股的 NEE 担保。NEE对NEE Capital优先股的担保不对Neee子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）设定任何限制。有关对某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，请参阅 NEE 普通股普通股条款/股息权利的描述。

新资本存托股份的描述

NEE Capital可以发行代表任何系列NEE Capital优先股的部分权益的存托股份。在发行任何存托股份方面，NEE Capital将与作为存管人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据相关存款协议发行的存托凭证将证明存托股份。发行与存托股份相关的证券后，NEE Capital将把其优先股存入相关存管机构，并将促使存管机构代表其发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，每位存托凭证的所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息，如果适用，包括股息、投票、交换、赎回、偿债基金、认购和认购等）所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制清算权）。

发行的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中描述。

新资本存管股新担保说明

NEE可以担保任何NEE Capital存托股份。任何此类担保和担保协议的条款都将在招股说明书补充文件中描述。

NEE CAPITAL 优先债务证券的描述

将军。NEE Capital可以根据NEE Capital和纽约梅隆银行作为受托人签订的截至1999年6月1日的契约，分一个或多个系列发行其优先债务证券。本契约可能不时修改和补充，在本招股说明书中被称为契约。作为契约受托人的纽约梅隆银行在本招股说明书中被称为契约受托人。根据本招股说明书发行的NEE Capital的优先债务证券和任何适用的招股说明书补充文件被称为已发行的优先债务证券。

契约规定NEE Capital不时发行无限额的债券、票据或其他优先债务。在本招股说明书中，NEE Capital先前或以后根据契约发行的已发行优先债务证券以及所有其他债券、票据或其他债务统称为。

本节简要总结了已发行优先债务证券的一些条款和契约的一些条款。本摘要不包含对已发行的优先债务证券或契约的完整描述。您应该阅读本摘要以及契约和高级官员证书或其他创建已发行优先债务证券的文件，以全面了解所有条款以及本摘要中使用的某些术语的定义。契约，一种可用于创建一系列已发行优先债务证券的高管证书形式和一种形式的已发行优先债务证券，此前已向美国证券交易委员会提交，是向提交的注册声明的证据

一个系列的所有已发行优先债券证券无需同时发行，并且可以重新开放一个系列以发行该系列的其他已发行优先债务证券。这意味着NEE Capital可以不时创建和发行该系列的其他已发行优先债务证券，而无需通知或征得先前发行的特定系列已发行优先债务证券的任何现有持有人的同意。此类额外已发行的优先债务证券在所有方面都将与该系列先前发行的已发行优先债务证券的条款相同，但发行日期和初始利息支付日期（如果适用）除外。额外的已发行优先债务证券将与该系列先前发行的已发行优先债务证券合并为一个系列。

每个系列的已发行优先债务证券可能有不同的条款。NEE Capital将在与该特定系列已发行优先债务证券相关的招股说明书补充文件中包含以下有关特定系列已发行优先债务证券的部分或全部信息：

(1)

这些已发行的优先债务证券的标题，

(2)

对这些已发行的优先债务证券本金总额的任何限制，

(3)

这些已发行的优先债务证券本金的支付日期，

(4)

这些已发行的优先债务证券的利率，或者如何确定利率，利息的起计日期，支付利息的日期以及任何利息支付日任何应付利息的记录日期，

(5)

在任何利息支付日将向其支付这些已发行的优先债务证券的利息支付的人，如果这些发行的优先债务证券在记录日收盘时以其名义注册该利息支付的人除外，

(6)

支付这些已发行的优先债务证券的地点或方法，以及这些已发行的优先债务证券的注册所有者可以转让或交换这些已发行的优先债务证券并向NEE Capital发出通知和要求的地点或方法，

(7)

证券注册商以及这些已发行的优先债务证券的任何付款代理人，

(8)

NEE Capital可以选择全部或部分赎回这些已发行的优先债务证券的任何日期、价格和条款和条件，以及对这些赎回的任何限制，

(9)

任何使NEE Capital有义务回购或赎回这些已发行的优先债务证券的偿债基金或其他条款，包括已发行的优先债务证券的注册所有者持有的任何期权，

(10)

可以发行这些已发行的优先债务证券的面额，如果面额为 $1,000 和 1,000 美元的任何整数倍数除外，

(11)

可以支付这些发行的优先债券债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的货币（如果不是美元），

(12)

如果NEE Capital或注册所有者可以选择支付或收取这些已发行的优先债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，则该选择所依据的条款和条件，

(13)

如果这些已发行的优先债务证券的本金或溢价（如果有）或利息以证券或其他财产支付，则这些证券或其他财产的类型和金额以及NEE Capital或注册所有者可以选择支付或接收这些款项的条款和条件，

NEE Capital可能会以低于其本金的折扣出售已发行的优先债务证券。相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于以低于本金的折扣出售的已发行优先债务证券的一些重要美国联邦所得税注意事项。此外，相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于任何以美元以外货币计价的已发行优先债务证券的一些重要美国联邦所得税或其他注意事项。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易中，契约中的契约不会为已发行优先债务证券的注册所有者提供保护。

安全和排名。发行的优先债务证券将是NEE Capital的无抵押债务。契约不限制NEE Capitals为其他优先债务证券提供担保的能力。根据契约发行的所有优先债务证券的排名将与根据契约发行的所有其他优先债务证券持平，除非NEE Capital选择为任何优先债务证券（已发行的优先债务证券除外）提供担保，但不提供担保

虽然NEE Capital是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE Capitals 子公司是独立而独立的法人实体，没有义务为优先债务证券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，优先债务证券实际上将从属于NEE Capitals子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括交易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE Capitals的许多运营子公司还有的债务来为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于优先债务证券。契约没有对NEE Capitals子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）设定任何限制。有关对NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，请参阅NEE普通股普通股条款/股息权利的描述。

付款和付款代理。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则在每个利息支付日，NEE Capital将向自该利息支付日的记录之日营业结束时以其名义注册已发行优先债务证券的人支付每份已发行优先债务证券的利息。但是，在已发行的优先债务证券到期之日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE Capital拖欠了任何已发行的优先债务证券的利息，则它可能会向该已发行优先债务证券的注册所有者支付违约利息：

(1)

自契约受托人选择的营业结束之日起，该日期不得超过NEE Capital提议支付违约利息之日前15天或少于10天，或

(2)

以任何其他不违反已发行优先债务证券上市且契约受托人认为切实可行的证券交易所要求的任何其他合法方式。（契约，第307条）。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则已发行的优先债券证券到期时的本金、溢价（如果有）和利息将在该发行的优先债务证券作为付款代理人在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE Capital可能会更改已发行的优先债务证券的付款地点，任命一个或多个额外的付款代理人，包括NEE Capital，并罢免任何付款代理人。（契约，第602条）。

转账和交换。除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则发行的优先债务证券可以在纽约市作为证券注册处的纽约梅隆银行的主要公司信托办公室进行转让或兑换。NEE Capital可能会更改已发行优先债务证券的转让和交换地点，并可能为该转让和交换指定一个或多个个额外地点。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则已发行优先债务证券的任何转让或交换均不收取服务费。但是，NEE Capital可能要求支付与已发行优先债务证券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

NEE Capital无需转让或交换任何选择赎回的已发行优先债务证券。此外，NEE Capital 无需在通知确定选择赎回的已发行优先债务证券之前的15天内转让或交换任何已发行的优先债务证券。（契约，第305条）。

在不考虑该本金或利息再投资的情况下，其本金和利息到期时将提供资金，再加上存入契约受托人或由契约受托人持有的任何资金，足以支付这些优先债务证券在到期日或之前的全部或该部分本金、溢价（如果有）和到期的利息，或

(3)

(1) 和 (2) 的组合，足以支付这些优先债务证券到期日或之前的全部或该部分本金、溢价、（如果有）以及到期的利息。（契约，第701条）。

留置权的限制。只要任何优先债务证券仍然未偿还，除非NEE Capital平等地为所有优先债务证券提供担保，否则NEE Capital不会对其任何多数股权子公司的任何股本持有留置权来担保任何债务，这些子公司现在或将来直接拥有的股本。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)

在 NEE Capital 收购该股本时或之后的 270 天内为获得该股本的全部或部分购买价格而设立的任何股本留置权，

(2)

NEE Capital收购该股本时存在的任何股本留置权（无论NEE Capital是否承担留置权担保的债务，以及留置权是否是在考虑收购时设立的），

(3)

上文 (1) 和 (2) 所述留置权的任何延期、续订或替换，或由这些留置权担保的任何债务；前提是，

(a)

在延期、续订或替换后立即由这些留置权担保的债务本金不得超过这些留置权在延期、续订或替换前夕由这些留置权担保的债务本金，以及

(b)

延期、续订或替换留置权不得超过延期、续订或替换的留置权所涵盖的股本所有股份的比例，或

(4)

因法庭诉讼而产生的任何留置权；前提是，

(a)

该留置权的执行或执行在相应的判决（或相应的判决在该30天期限内被撤销）生效后30天内实际上暂停执行，并且该留置权担保的索赔正在通过适当的程序进行真诚的质疑，

(b)

该留置权的支付由保险全额承保，保险公司没有拒绝或质疑保险，或

除上文 (1) 至 (4) 中描述的留置权外，NEE Capital任何持有多数股本的子公司的留置权在本招股说明书中被称为限制留置权。上述限制不适用于 NEE Capital 为担保债务而设立任何限制性留置权以及所有其他债务由限制留置权担保的NEE Capital当时不超过NEE Capitals合并资本的5％。（契约，第 608 条）。

为此，合并资本是指以下各项的总和：

(1)

合并股东权益，

(2)

借款的合并负债（不包括任何在一年年内到期和应付的金额），并且不重复，

(3)

受强制性赎回或偿债基金条款约束的NEE Capital或任何合并子公司的任何优先股或优先股。

上面使用的合并股东权益一词是指 NEE Capital及其合并子公司的总资产减去NEE Capital及其合并子公司的所有负债。在本定义中，负债一词是指根据公认的会计原则将在资产负债表上归类为负债的所有债务，包括但不限于：

(1)

由NEE Capital或其任何合并子公司的财产担保的债务，无论NEE Capital或该合并子公司是否有责任偿还债务，除非在NEE Capital或该合并子公司不承担如此责任的情况下，此类财产未包含在该资产负债表上的NEE Capital或此类合并子公司的资产中，

(2)

递延负债，以及

(3)

NEE Capital或其任何合并子公司在权利上明确从属的债务以及优先偿还NEE Capital或此类合并子公司的其他负债。

如本定义所用，负债仅包括NEE Capital或任何合并子公司的优先股或优先股，但以受强制赎回或偿债基金条款约束的任何此类优先股或优先股为限。

“合并负债” 一词是指NEE Capital及其合并子公司的合并资产负债表上显示的总负债。

合并子公司一词是指任何直接或间接持有多数股权的子公司，其财务报表将根据公认的会计原则，截至该日的NEE Capital合并财务报表，其财务报表将与NEE Capital的财务报表合并。（契约，第608条）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital将对其任何资产设定留置权，但直接控股的控股子公司的股本除外，

(2)

NEE Capital或NEE导致其资产或其子公司的资产转让，包括上述限制所涵盖的资本股票，

(3)

需要对其任何资产设定留置权，或

兑换。已发行优先债务证券的赎回条款（如果有）将在招股说明书补充文件中规定。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，并且持有人可以选择赎回的已发行优先债务证券除外，已发行的优先债务证券将在赎回日前30至60天发出通知后可赎回。如果要赎回的任何系列或其任何部分的已发行优先债务证券少于所有已发行的优先债务证券，则证券注册处将选择要赎回的已发行的优先债务证券。在没有任何甄选规定的情况下，安全书记官长将选择其认为公平和适当的甄选方法。（契约，第403和404条）。

被选为赎回的已发行优先债务证券将在赎回之日停止计息。发行的优先债务证券交出赎回后，付款代理人将支付的赎回价格和任何应计利息。（契约，第405条）。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则在赎回日，NEE Capital将向其支付赎回价格的人支付已发行优先债务证券的利息。如果只赎回了已发行优先债务证券的一部分，则契约受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新发行优先债务证券。（契约，第406条）。

NEE Capital选择的任何赎回都可能以付款代理人在规定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的资金为条件。如果在发出赎回通知时，赎回款未存入付款代理人，那么，如果此类通知有规定，则赎回须在赎回日当天或之前收到赎回款项，除非收到此类款项，否则此类赎回通知不具有任何效力或效力。（契约，第 404 节）。

购买已发行的优先债务证券。NEE Capital或其关联公司可随时以任何价格或价格购买全部或部分已发行的优先债务证券，无论是通过招标、公开市场还是通过私人协议或其他方式，但须遵守适用法律。

资产的合并、合并和出售。根据契约，NEE Capital不得与任何其他实体合并或合并，或者将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

此次合并组成的实体，或NEE Capital合并的实体，或收购或租赁 NEE Capitals 财产和资产的实体，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，该实体明确承担所有优先债务证券和契约下的NEE Capitals义务，

(2)

在交易生效后，不存在契约下的违约事件，也不会在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为契约下的违约事件，而且

(3)

正如契约中提供的那样，NEE Capital向契约受托人提供了高级管理人员证书和律师意见。（契约，第 1101 条）。

契约不限制NEE Capital在的合并，而NEE Capital是幸存的实体。

默认事件。以下每项都是契约下任何系列优先债务证券的违约事件：

(1)

未能在该系列的优先债务证券到期后的30天内支付利息，

(2)

未能在该系列的优先债务证券到期时支付本金或溢价（如果有），

未能履行或违反契约中的任何其他契约或担保，但与该系列优先债务证券无关的契约或担保除外，在 (i) NEE Capital 收到契约受托人关于此类违规行为的书面通知或 (ii) NEE Capital 和 Indenture 受托人收到至少注册所有者关于此类不遵守的书面通知后 90 天该系列优先债务证券本金的 33%，

(4)

NEE Capital的某些破产、破产或重组事件，或

(5)

与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。（契约，第 801 节）。

如果发生上述第 (3) 项中列出的违约事件，契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有者已发出违约通知，则该系列中至少相同比例的优先债务证券的注册所有者以及契约受托人也可以延长宽限期。如果NEE Capital已经启动并正在努力采取纠正措施，宽限期将自动延长。（契约，第801条）。特定系列的优先债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列的优先债务证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的优先债务证券，但不适用于所有未偿还的优先债务证券的违约事件，那么 (i) 契约受托人或 (ii) 每个受影响系列优先债务证券本金总额至少为33％的注册所有权人可以宣布该系列所有优先债务证券的本金和应计但未付的利息到期立即支付。（契约，第802条）。但是，根据契约，一些优先债务证券可能会提供少于的全部本金的特定金额，在申报时到期和应付。此类优先债务证券被定义为契约中的折扣证券。

如果违约事件适用于所有未偿还的优先债务证券，那么（i）契约受托人或（ii）所有系列所有未偿还优先债务证券本金总额至少为33％的注册所有者，作为一个类别进行投票，而不是任何一个系列的注册所有者，都可以宣布加速。但是，如果在该声明之后和获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，导致与任何系列优先债务证券有关的声明的违约事件将被自动免除，该声明及其后果将被自动撤销和取消：

(1)

NEE Capital向契约受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

(a)

该系列所有优先债务证券的所有逾期利息，

(b)

由于该声明以外的原因而到期的该系列任何优先债务证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

(c)

该系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然后根据契约应付给契约受托人的所有款项，以及

(2)

根据契约的规定，该系列优先债务证券的任何其他违约事件均已得到纠正或免除。（契约，第802条）。

除了契约下发生违约事件时的义务和职责外，契约受托人没有义务应任何优先债务证券注册所有者的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非那些已注册的所有者向契约受托人提供合理的赔偿。（契约，第903条）。如果他们提供合理的赔偿，则任何系列优先债务证券本金多数的注册所有者将有权决定就该系列的优先债务证券提起契约受托人可用的任何补救措施或行使授予契约受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，如果

契约下的违约事件涉及多个系列的优先债务证券，只有所有受影响的优先债务证券（被视为一个类别）中本金总额占多数的注册所有者才有权做出这一方向。此外，该指示不得违反任何法律或契约，也不得使契约受托人承担个人责任，因为契约受托人自行决定赔偿不够充分，契约受托人可以采取其认为适当且与该指示不一致的任何其他行动。（契约，第812条）。

优先债务证券的注册所有者有权在该优先债务证券中规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制支付该优先债务证券的本金或溢价（如果有）或利息。（契约，第808条）。任何系列的优先债务证券的注册所有者都无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约提起任何其他补救措施，除非：

(1)

该注册所有者此前曾向契约受托人发出书面通知，告知该系列优先债务证券持续发生违约事件，

(2)

根据契约存在违约事件的所有系列未偿还优先债务证券，其本金总额占多数的注册所有者已书面要求契约受托人以自己的名义提起该诉讼，并已就相关成本、支出和负债向契约受托人提供了合理的赔偿，

(3)

契约受托人在收到该通知、赔偿请求和提议后的60天内未能提起任何此类诉讼，而且

(4)

在这60天内，所有系列未偿还的优先债务证券的注册所有者没有向契约受托人发出任何与该请求不一致的指示，这些证券存在契约下的违约事件，被视为一个类别。（契约，第807条）。

NEE Capital必须向契约受托人提交一份年度报表，说明其遵守契约下所有条件和契约的情况。（契约，第606条）。

修改和豁免。未经任何优先债务证券注册所有者的同意，NEE Capital和契约受托人可以出于以下任何目的修改或补充契约：

(1)

规定NEE Capital的任何获准继任者在合并或合并或转让、转让或租赁NEE Capital的全部财产和资产的情况下，NEE Capital的任何获准继承人承担契约和优先债务证券下的义务，

(2)

增加NEE Capital的契约或放弃契约赋予NEE Capital的任何权利或权力，

(3)

要添加任何其他默认事件，

(4)

修改、取消或增加契约的任何条款，前提是如果该变更、取消或增加会对任何系列或批次优先债务证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该变更、取消或增加将仅对该特定系列或批次生效

(a)

当获得该特定系列或部分优先债务证券的注册所有者的必要同意时，或

(b)

当契约下该特定系列或部分的优先债务证券没有未偿还时，

当时所有系列未偿还的优先债务证券本金总额占多数的注册所有者可以放弃NEE Capital对契约某些限制性条款的遵守。（契约，第607条）。任何系列未偿还优先债务证券本金过半数的注册所有者可以放弃该系列契约下过去的任何违约，但本金、溢价（如果有）或利息的支付违约以及契约中某些限制性契约或条款的违约除外，未经该系列每份未偿还优先债务证券的注册所有者的同意受影响。（契约，第813条）。

除了上述任何修正案外，如果在契约签订之日之后对1939年的《信托契约法》进行修订，要求修改契约，或者允许修改或取消1939年《信托契约法》先前要求的条款，则契约将被视为经过修订以符合信托契约的修正案 1939 年法案或进行这些修改、增加或删除。NEE Capital和契约受托人可以在未经任何注册所有者同意的情况下签订补充契约来修改。（契约，第 1201 条）。

除上述任何修正外，对契约进行所有其他修改都需要获得当时未偿还的所有系列优先债务证券（视为一个类别）本金总额占大多数的注册所有者的同意。但是，如果受拟议补充契约直接影响的未偿还优先债务证券系列中只有少于所有未偿还的优先债务证券，则仅需要所有直接受影响系列的未偿还优先债务证券（被视为一个类别）本金总额的注册所有者的同意。但是，如果NEE Capital分多批发行任何系列的优先债务证券，并且如果拟议的补充契约直接影响了所有这些批次以下的优先债务证券的注册所有者的权利，则只有所有直接受影响批次的未偿还优先债务证券（视为一个类别）本金总额的注册所有者的同意。但是，这些修正或修改均不能：

(1)

未经优先债务证券注册所有人的同意，更改优先债务证券本金或利息的到期日期，

契约规定，为了确定未偿还优先债务证券所需本金的注册所有者是否根据契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席优先债务证券、NEE Capital拥有的优先债务证券或任何其他债务人的优先债务证券的注册所有者会议 NEE Capital 或那个其他债务人（除非 NEE Capital、该关联公司或那个债务人拥有契约下所有未偿还的优先债务证券（不考虑本条款确定）将被忽略并被视为未偿还债券。（契约，第 101 节）。

如果NEE Capital根据契约向优先债务证券的注册所有者征求任何诉讼，NEE Capital 可以选择提前确定有权采取该行动的优先债务证券的注册所有者的记录日期，但NEE Capital没有义务这样做。如果NEE Capital确定了这样的记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时的注册登记所有者才会被视为优先债务证券的注册所有者，以确定未偿还优先债务证券中所需比例的注册所有者是否批准了该行动。出于这些目的，未偿还的优先债务证券将自记录之日起计算。契约下任何优先债务证券的注册所有者的任何行动都将对该优先债务证券或取代该优先债务证券的任何优先债务证券的未来注册所有者具有约束力，涉及契约受托人或NEE Capital所做的任何事情，未能做或允许根据该行动采取的任何行动，无论该行动是否记录在该优先债务证券上。(契约, 第104节).

契约受托人的辞职和罢免。契约受托人可以随时向NEE Capital发出书面辞职通知，就任何系列的优先债务证券辞职。另外，

一个或多个系列优先债务证券本金中多数本金的注册所有者可以随时向契约受托人和NEE Capital交付证明这一行动的文书，就该系列的优先债务证券而言，撤销契约受托人。契约受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命将在继任受托人接受其任命后生效。

除优先债务证券的注册所有者根据契约任命的受托人外，契约受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据契约被任命为受托人，前提是：

(1)

不存在契约下的违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为契约下违约事件的事件，而且

(2)

NEE Capital已向契约受托人提交了其董事会任命继任受托人的决议，该继任受托人已根据契约的条款接受了该任命。（契约，第 910 节）。

通知。向优先债务证券的注册所有者发出的通知将通过邮件发送到这些注册所有者的地址，因为这些所有者出现在这些优先债务证券的证券登记册中。(契约, 第106节).

标题。NEE Capital、契约受托人以及NEE Capital或契约受托人的任何代理人可以将以其名义注册优先债务证券的人视为该优先债务证券的绝对所有者，无论该优先债务证券是否逾期，用于还款和所有其他目的，无论是否有相反的通知。（契约，第308条）。

管辖法律。契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律强制适用。(契约, 第112节).

新担保的描述

NEE CAPITAL 优先债务证券

将军。本节简要总结了截至1999年6月1日NEE 与作为担保受托人的纽约梅隆银行（在本招股说明书中称为担保受托人）签订的担保协议的一些条款。担保协议在本招股说明书中被称为担保协议，是为契约受托人的利益而执行的，契约受托人持有优先债务的注册所有者的担保协议担保协议所涵盖的证券。此摘要不包含对担保协议的完整描述。您应阅读本摘要和担保协议，以全面了解所有条款。担保协议此前已向美国证券交易委员会提交，是向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。此外，根据1939年《信托契约法》，担保协议被视为契约，因此受1939年《信托契约法》条款的约束。你应该阅读1939年的信托契约法，以全面了解其条款。

根据担保协议，NEE 绝对地、不可撤销和无条件地保证根据这些优先债务证券和契约的条款，在到期和应付（包括加速或赎回时）向这些优先债务证券的注册所有者及时全额支付担保协议所涵盖的优先债务证券的本金、利息和溢价（如果有）。根据担保协议，所有优先债务证券均受担保协议的保护，但优先债务证券除外，根据其条款，这些证券明确无权享受担保协议的利益。所有发行的优先债务证券都将受担保协议的保护。

本招股说明书中将该担保称为担保。只有在NEE Capital未能在任何适用的宽限期到期当天或之前支付或规定准时支付这些金额时，NEE 才需要支付这些款项。（担保协议，第 5.01 节）。在担保协议中，NEE放弃了要求担保受托人、契约受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者在对NEE提起诉讼之前用尽对NEE Capital的补救措施的权利。（担保协议，第 5.06 节）。

担保是到期付款的担保（即，被担保方可以直接对NEE提起法律诉讼，以执行其在担保协议下的权利，而无需事先对任何其他个人或实体提起法律诉讼）。保证书不是收款的保证。（担保协议，第 5.01 节）。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则在涉及NEE的高杠杆交易中，担保协议中的契约不会为担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者提供保护。

安全和排名。担保是NEE的无抵押债务，其排名将与NEE的所有其他无抵押和无次级债务同等且按比例排列。NEE可能产生或发放的其他债务（包括担保）的金额没有限制。

虽然NEE是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE的子公司是个独立的法律实体，没有义务根据担保协议支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，担保实际上附属于Neee子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，许多NEE运营子公司还承担债务以资助其业务活动。这笔债务中的所有实际上将优先于担保。契约和担保协议均未对NEE子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）设定任何限制。

默认事件。如果NEE未能履行担保协议规定的任何付款义务，则将发生担保协议下的违约事件。（担保协议，第 1.01 节）。担保协议所涵盖的未偿还优先债务证券本金总额的大部分注册所有者有权：

(1)

指示就担保协议下担保受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或

(2)

指导行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托或权力。（担保协议，第 3.01 节）。

担保受托人必须在违约事件发生后的90天内，按照1939年《信托契约法》第313条第 (c) 小节规定的方式和范围，将担保受托人知道的担保协议下的任何违约事件通知担保受托人所知道的任何违约事件，除非此类违约事件在发放之前已经得到纠正或免除这样的通知。（担保协议，第 2.07 节）。所有未偿还的优先债务证券的注册所有者可以免除过去发生的任何违约事件及其后果。（担保协议，第 2.06 节）。

担保受托人、契约受托人和担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者拥有适用法律规定的所有权利和补救措施，可以提起诉讼，要求执行担保协议的条款，并追回因违反担保协议而造成的损失。在法律允许的范围内，担保协议所涵盖的每位担保受托人、契约受托人和优先债务证券的注册所有者的补救措施是累积性的，

除了现在或以后在法律或衡平法中存在的任何其他补救措施之外。根据任何担保受托人、契约受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者的选择，该个人或实体可以与NEE一起参与该个人或实体就担保协议规定的任何义务对NEE Capital提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼或针对NEE的任何独立诉讼中向NEE追偿，而无需事先主张、起诉或用尽针对NEE Capital的任何补救措施或索赔。（担保协议，第 5.06 节）。

NEE必须向担保受托人提交一份年度报表，说明其遵守担保协议中所有条件的情况。（担保协议，第 2.04 节）。

修改。未经担保协议所涵盖的优先债务证券任何注册所有者的同意，NEE和担保受托人可以同意对担保协议进行任何不会对注册所有者的权利产生重大不利影响的变更。担保协议也可以在担保协议所涵盖的所有未偿还优先债务证券本金总额占多数的注册所有者的事先批准的情况下进行修订。但是，未经注册所有者的同意，担保协议所涵盖的任何优先债务证券的注册所有者在该注册所有者持有的优先债务证券到期日根据担保协议获得付款，或者在该到期日或之后提起诉讼要求强制执行该付款的权利，不得受到损害或影响。（担保协议，第 6.01 节）。

终止担保协议。担保协议将在全额偿还担保协议所涵盖的所有优先债务证券后终止，不再具有效力。（担保协议，第 5.05 节）。

管辖法律。担保协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律强制适用。（担保协议，第 5.07 节）。

NEE CAPITAL 次级债务证券的描述

并需要次级担保

NEE Capital可以作为受托人，根据NEE Capital与纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，分一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE Capital Junior 次级债券（定义见上文 NEE Capital 初级次级债券和NEE Junior 次级担保）。任何发行的次级债务证券的条款，包括NEEE对此类次级债务证券下NEE Capitals还款义务的担保，以及适用的契约，将在招股说明书补充文件中描述。

新资本的描述

初级次级债券和

需要初级次级担保

将军。NEE Capital可以根据截至2006年9月1日的契约，在NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行作为受托人发行一个或多个系列的次级次级债券，或者根据相关招股说明书补充文件中规定的NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行之间的其他次级契约。本招股说明书中将发行NEE Capital Junior 次级债券所依据的契约或契约称为 NEE Capital Junior 次级契约。作为NEE Capital Junior 次级契约的受托人纽约梅隆银行在本招股说明书中被称为 Junior Subordard 契约受托人。根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的NEE Capital的次级次级债券是被称为NEE Capital初级次级债券。

本节简要总结了 NEE Capital 初级次级债券、NEE Capital 初级次级债券（初级次级担保）的初级次级担保，以及 NEE Capital Junior 次级契约的一些条款。本摘要未包含对NEE Capital初级次级债券、初级次级担保或NEE Capital初级次级契约的完整描述。你应该将本摘要与 NEE Capital Junior Subordinated 契约以及创建NEE Capital Junior 次级债券和初级次级担保的官员证书或其他文件一起阅读，以全面了解的所有条款以及本摘要中使用的某些术语的定义。NEE Capital Junior 次级契约，包括初级次级担保、可用于创建一系列NEE Capital Junior 次级债券的高管证书形式以及NEE Capital Junior 次级债券，是向美国证券交易委员会提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，每份NEE Capital Junior 次级契约都符合或将要符合1939年的《信托契约法》的资格，因此受1939年《信托契约法》条款的约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面了解其条款。

一个系列的所有NEE Capital Junior次级债券不必同时发行，并且可以重新开放一个系列以发行该系列的额外NEE Capital Junior 次级债券。这意味着，NEE Capital可以在不通知或征得先前发行的特定系列的NEE Capital Junior 次级债券的任何现有持有人同意的情况下，不时创建和发行此类系列的额外NEE Capital Junior 次级债券。此类额外的 NEE Capital Junior 次级债券的条款在所有方面都将与该系列先前发行的NEE Capital Junior 次级债券相同，但发行日期和初始利息支付日期（如果适用）除外。额外的NEE Capital Junior 次级债券将与该系列先前发行的NEE Capital Junior Subordinated 债券合并为一个系列。

NEE Capital初级次级债券将是NEE Capital的无抵押次级债券，其排名低于所有NEE Capital的优先债务。与NEE Capital相关的优先负债一词将在相关的招股说明书补充文件中定义。所有根据特定 NEE Capital 初级次级契约发行的 NEE Capital Junior Subordinated 债券的排名将与根据该NEE Capital Junior 次级契约发行的所有其他 NEE Capital 初级次级债券持平、按比例排列，除非NEE Capital 选择为任何系列 NEE Capital 初级次级债券提供担保，但不向所有未偿还的 NEE Capital 初级次级债券提供担保 Capital Junior 次级债券根据相应的 NEE Capital Junior 次级债券契约。根据特定NEE Capital初级次级契约发行的NEE Capital初级次级债券的排名可能高于NEE Capital根据另一份NEE Capital初级次级契约发行的NEE Capital Junior 次级债券，其排名可能高于NEE Capital初级次级债券。NEE Capital Junior 次级债券将获得NEE Capital 初级次级债券的支付本金、任何利息和溢价的绝对、无条件和不可撤销的担保，这是 NEE Capital 初级次级债券的 NEE Capital 初级次级债券中包含的初级次级担保，初级次级担保的排名低于所有高级 nee 债务，根据单独的次级次级担保承担或低于NEE的义务。参见下文 NEE Capital 初级次级债券的初级次级担保。

根据每份NEE Capital Junior Subordinated 契约可能发行的每个系列的 NEE Capital Junior 次级债券可能有不同的条款。NEE Capital 将包括以下部分或全部内容

NEE Capital可能会以低于本金的折扣出售NEE Capital Junior 次级债券。相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于以低于本金的折扣出售的NEE Capital Junior Subordinated 债券的一些重要美国州联邦所得税注意事项。此外，相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于任何以美元以外货币计价的NEE Capital Junior Subordinated 债券的一些重要美国联邦所得税或其他注意事项。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易中，NEE Capital Junior Subordinated 契约中的契约不会为NEE Capital Junior Subordinated Debentures的注册所有者提供保护。

从属地位。NEE Capital初级次级债券将从属于NEE Capital的所有高级债务，其偿付权将处于次要地位。（NEE Capital Junior 次级契约，第十五条）。如果发生以下任何情况，NEE Capital不得支付NEE Capital Junior Subordinated 债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）、利息或溢价（如果有的话）：

(1)

NEE Capital的某些破产、破产或重组事件，

在与任何破产、破产或类似程序有关的债权人向债权人分配NEE Capital的资产时，NEE Capital所有优先债务的所有本金、溢价（如果有）以及到期或将要到期的利息都必须全额支付，然后NEE Capital初级次级债券的持有人才有权从这种分配中获得或保留任何款项。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1502 条）。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE Capitals的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务向NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities实际上将从属于NEE Capitals子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE Capitals的许多运营子公司还承担债务以资助其业务活动。所有这些债务实际上将优先于NEE Capital Junior 次级契约证券。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 对NEE Capitals子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）没有设定任何限制。有关对NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，请参阅NEE普通股普通股条款/股息权利的描述。

NEE Capital初级次级债券的次级次级担保。根据初级次级担保，NEE 将绝对地、不可撤销和无条件地保证NEE Capital初级次级债券的本金以及任何利息和溢价（如果有）的支付，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据此类NEE Capital初级次级债券和NEE Capital的条款 Junior Subrordinated 契约。初级次级担保将一直有效，直到NEE Capital Junior 次级债券的全部本金、任何溢价（如果有）和利息根据NEE Capital Junior Subordinated 契约的规定全额支付或以其他方式清偿。（NEE Capital Junior 次级契约，第十四条）。

初级次级担保将从属于支付NEE的所有优先债务。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1402 条）。与NEE相关的优先负债一词将在相关的招股说明书补充文件中定义。如果发生以下任何情况，NEE不得根据初级次级担保支付NEE Capital初级次级债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）、利息或溢价（如果有的话）：

(1)

NEE破产、破产或重组的某些事件，

(2)

NEE 的任何优先债务在到期时（在任何适用的宽限期到期后）均未支付，而且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

(3)

任何其他违约已经发生并持续存在，没有豁免（在任何适用的宽限期到期之后），根据该宽限期，NEE的优先债务持有人可以加快此类优先债务的到期。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1403 条）。

在与任何破产、破产或类似程序有关的任何NEE资产分配给债权人时，所有Senior的全部本金和溢价（如果有）以及到期或将要到期的利息

虽然NEE是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务根据初级次级担保支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保实际上将从属于Neee子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，许多 NEE 运营子公司还承担债务以资助其业务活动。所有这些债务实际上将优先于初级次级担保。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 对NEES子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）没有设定任何限制。有关对某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，请参阅 NEE 普通股普通股条款/股息权利的描述。

付款和付款代理。除非相关招股说明书补充文件中另有所述，否则NEE Capital将在每个利息支付日向NEE Capital Junior Subordinated Debentured 以其名义注册每张NEE Capital Junior Subordinated 债券的人支付每张NEE Capital Junior Subordinated 债券的利息。但是，在NEE Capital初级次级债券到期之日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果 NEE Capital 拖欠了任何 NEE Capital Junior 次级债券的利息，它可能会向该NEE Capital Junior 次级债券的注册所有者支付违约利息：

(1)

自初级次级契约受托人选择的营业结束之日起，该日期在 NEE Capital 或 NEE（视情况而定）提议支付违约利息之日之前不得超过 15 天或少于 10 天，或

(2)

以不违反NEE Capital Junior Subordinated Debenture 上市且初级次级契约受托人认为切实可行的任何证券交易所要求的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior 次级契约，第 307 条）。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则NEE Capital Junior 次级债券到期时的本金、溢价（如果有）和利息将在NEE Capital Junior 次级债券作为付款代理人在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE Capital和NEE可以更改NEE Capital Junior 次级债券的付款地点，再任命一个或多个付款代理人，包括NEE Capital，并罢免任何付款代理人。（NEE Capital Junior 次级契约，第 602 条）。

转账和交换。除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则NEE Capital Junior Subordinated Debentures 可以在纽约市证券注册处的纽约梅隆银行主要公司信托办公室进行转让或交换。NEE Capital可能会更改NEE Capital初级次级债券的转让和交换地点，并可以为该转让和交换指定一个或多个额外地点。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明， NEE Capital Junior Subordinated 债券的任何转让或交换均不收取服务费。但是，NEE Capital可能需要缴纳与NEE Capital Junior 次级债券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

NEE Capital无需转让或交换任何选定赎回的NEE Capital初级次级债券。此外，NEE Capital无需在通知选定要赎回的NEE Capital初级次级债券之前的15天内转让或交换任何NEE Capital初级次级债券。（NEE Capital 初级附属契约，第 305 节）。

在不考虑本金或利息再投资的情况下，其本金和利息到期时将提供资金，再加上存入初级次级契约受托人或由初级次级契约受托人持有的任何资金，足以支付这些NEE Capital Junior 次级契约证券的全部或该部分本金、溢价（如果有）和到期的利息直到他们成熟，或

(3)

(1) 和 (2) 的组合，足以支付这些NEE Capital Junior 次级契约证券到期日或之前的全部或该部分本金、溢价、（如果有）以及到期的利息。（NEE Capital Junior 次级契约，第 701 条）。

延期支付利息的选项。如果相关招股说明书补充文件中有此规定，NEE Capital可以选择不时将NEE Capital Junior 次级债券的利息支付推迟一个或多个时期。但是，NEE Capital Junior 次级债券将继续产生利息。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则在任何可选的延期期内，NEE 和 NEE Capital 都不得：

(1)

申报或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

赎回、购买、收购或支付其任何股本的清算款项，

(3)

支付与NEE Capital Junior 次级债券或初级次级担保相等或次级债务证券的任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何债务证券，或

(4)

就任何债务证券担保支付任何款项，前提是该担保与 NEE Capital Junior 次级债券或初级次级担保的受付权相等或次要的担保，

除了

(a)

购买、赎回或以其他方式收购其股本，这与任何雇佣合同、福利计划或其他与员工、高级职员、董事或代理人签订或受益的类似安排或股票购买或股息再投资计划，或者根据推迟支付利息要求其购买、赎回或收购股本之日任何未偿还的合同或证券履行其义务，

根据任何优先信托证券担保或由NEE执行和交付的次级债券担保，与信托发行任何优先信托证券同时支付的款项，前提是为任何优先信托证券或次级债券（视情况而定）支付了当时未偿还的所有优先信托证券或次级债券（视情况而定）按每个系列优先信托证券的全部分配比例进行比例，或然后，次级债券（视情况而定）如果全额支付，则有权获得资格，

(g)

根据NEE执行和交付的次级次级债券的任何担保（包括次级次级担保）支付的款项，前提是任何次级次级次级债券的还款金额是按比例支付所有次级次级债券然后按比例偿还的次级次级债券在全额支付后有权获得的全额付款，

(h)

NEE Capital对其股本的股息或分配，但限于NEE拥有的股本，或

(i)

在NEE拥有的范围内，NEE Capital对其股本的赎回、购买、收购或清算付款。（NEE Capital Junior 次级契约，第 608 条）。

NEE 和 NEE Capital 保留修改截至 2006 年 9 月 1 日的 NEE Capital Junior 次级契约的权利，未经2006年10月1日之后发行的任何 NEE Capital 初级次级契约的持有人同意或采取行动，修改上文 (f) 条所述限制的例外情况，允许支付任何优先信托证券或债务证券，或其任何担保（包括初级次级担保），由NEE、NEE Capital或其任何子公司执行和交付，在每种情况下，此类次级次级债券或相关担保的付款权等级相等，前提是此类证券或担保的付款金额是按比例支付所有此类证券或担保，按比例支付所有此类证券或担保或如果全额支付, 则有权获得担保。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定， (i) 在可选的延期期结束之前，NEE Capital可以进一步推迟支付利息；(ii) 在任何可选的延期期和届时到期的所有款项的支付之后，NEE Capital可以选择新的可选延期期。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则任何可选的延期期都不得超过该招股说明书补充文件中规定的期限。任何利息期都不得推迟到NEE Capital Junior 次级债券到期之后。

兑换。NEE Capital Junior 次级债券的赎回条款（如果有）将在招股说明书补充文件中列出。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，除了

对于可由持有人选择赎回的NEE Capital Junior 次级债券，NEE Capital Junior 次级债券将在赎回日前 30 至 60 天内根据通知进行赎回。如果要赎回的NEE Capital Junior Subordinated 债券少于任何系列或其任何一批的所有债券，则初级次级契约受托人将选择要赎回的NEE Capital Junior Subordinated 债券。在没有任何甄选规定的情况下，初级次级契约受托人将选择其认为公平和适当的甄选方法。（NEE Capital Junior 次级契约，第 403 条和 404 条）。

被选为赎回的NEE Capital Junior次级债券将在赎回之日停止计息。NEE Capital Junior 次级债券交出赎回后，付款代理人将支付赎回价格和任何应计利息。（NEE Capital Junior 次级契约，第 405 条）。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则在赎回日，NEE Capital将向其支付赎回价格的人支付NEE Capital Junior 次级债券的利息。如果只赎回了NEE Capital Junior Subordinated 债券的一部分，则初级次级契约受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新NEE Capital Junior Subordinated 债券。（NEE Capital Junior 次级契约，第 406 条）。

NEE Capital选择的任何赎回都可能以付款代理人在赎回的既定日期或之前收到足以支付赎回价格的资金为条件。如果在发出赎回通知时，赎回款项未存入付款代理人，那么，如果此类通知有规定，则赎回应以在赎回日当天或之前收到赎回款项为前提，除非收到此类款项，否则此类赎回通知不具有任何效力或效力。（契约，第404节）。

购买NEE Capital初级次级债券。NEE或其关联公司，包括NEE Capital，可以随时不时以任何价格或价格购买全部或部分NEE Capital Junior 次级债券，无论是招标、公开市场还是私人协议或其他方式，但须遵守适用法律。

资产的合并、合并和出售。根据NEE Capital Junior Subordinated 契约，NEE Capital 和 NEE 都不得与任何其他实体合并或合并，也不得将其财产和资产作为一个整体移交、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

此次合并组成的实体，或 NEE Capital 或 NEE 合并的实体（视情况而定），或者收购或租赁 NEE Capital 或 NEE 财产和资产的实体（视情况而定）是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，该实体明确承担了 NEE Capitals 或 NEE 的义务所有 NEE Capital Junior 次级契约证券和 NEE Capital Junior 次级契约，

(2)

交易生效后，NEE Capital Junior 次级契约下不存在违约事件，也不会在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为NEE Capital Junior Subordinated 契约下的违约事件，而且

(3)

根据NEE Capital Junior Subordinated 契约的规定，NEE Capital 或 NEE（视情况而定）向 Junior Subordinated 契约受托人提交了高级管理人员证书和律师意见。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1101 条）。

NEE Capital Junior 次级契约不阻止或限制：

(a)

完成后的任何合并或合并，其中 NEE Capital 或 NEE（视情况而定）将是幸存或由此产生的实体，

(b)

将 NEE Capital 与 NEE 或任何其他实体合并的所有未偿还投票证券，这些证券均由 NEE 直接或间接拥有，或者将任何此类实体合并为任何其他实体

未能履行或违反 NEE Capital Junior Subordinated 契约中的任何其他契约或担保，但与该系列 NEE Capital Junior Subordinated 契约证券无关的契约或保证除外，在 (i) NEE Capital 和 NEE 收到初级次级契约受托人的书面通知或 (ii) NEE Capital 而且 Junior Subordinated Indenture 受托人收到了至少 33% 的注册所有者关于此类不遵守规定的书面通知该系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的本金，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、破产或重组事件，

(5)

除某些例外情况外，初级次级担保失效，被司法程序裁定不可执行或无效，或者被 NEE 拒绝或驳回，或

(6)

与该系列的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities 有关的任何其他违约事件。（NEE Capital Junior 次级契约，第 801 条）。

如果发生上述第 (3) 项中列出的违约事件，初级次级契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有者已发出违约通知，则该系列中至少相同比例的 NEE Capital Junior 次级债券的注册所有者以及初级次级契约受托人也可以延长宽限期。如果NEE Capital或NEE已经启动并正在真诚地努力采取纠正措施，则宽限期将自动延长。（NEE Capital Junior 次级契约，第 801 条）。特定系列的NEE Capital Junior 次级契约证券的违约事件不一定构成根据NEE Capital Junior 次级契约发行的任何其他系列的NEE Capital Junior 次级契约证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的违约事件，但不适用于所有未偿还的 NEE Capital 初级次级契约证券，那么 (i) 初级次级契约受托人或 (ii) 每个 NEE Capital 初级次级契约证券本金总额至少 33% 的注册所有者受影响的系列可以申报所有 NEE Capital Junior 次级契约的本金和应计但未付的利息该系列的证券将立即到期和应付。（NEE Capital Junior 下属

目前未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities系列的大多数都包含一个例外情况，即加快支付该系列NEE Capital Junior 次级契约证券的本金和应计但未支付的利息，因为上文违约事件第 (3) 项中列出的违约事件。对于这种 NEE Capital Junior 次级契约证券，如果存在上述 “违约事件” 第 (3) 项中列出的违约事件，则此系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者将无权投票宣布加速（为了确定是否需要，这些NEE Capital Junior 次级契约证券也不会被视为未偿还债券投票，如上所述，已获得），还有初级次级契约受托人将无权就这些 NEE Capital Junior 次级契约证券发表此类声明。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则未来发行的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的条款将包含这一例外情况。

如果违约事件适用于所有未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券，那么 (i) 初级次级契约受托人或 (ii) 所有系列所有未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券中本金总额至少为 33% 的注册所有者，可以宣布加速。但是，如果在该声明之后和获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，导致与任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities有关的声明的违约事件将自动免除，该声明及其后果将被自动撤销和撤销：

(1)

NEE Capital 或 NEE 向初级次级契约受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

(a)

该系列中所有未偿还的 NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的所有逾期利息（如果有），

(b)

该系列中由于该申报以外的原因而到期的任何NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

(c)

该系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然后，根据NEE Capital Junior Subordinated 契约应付给初级次级契约受托人的所有款项，以及

(2)

如果在按上文第 (1) 项所述使用已支付或存入的款项后，该系列的NEE Capital Junior 次级契约证券仍未偿还，则该系列的NEE Capital Junior 次级契约证券的任何其他违约事件均已得到纠正或免除，如NEE Capital Junior Subordinated 契约中的规定。（NEE Capital Junior 次级契约，第 802 条）。

除了根据NEE Capital Junior Subordinated 契约发生违约事件时的义务和职责外，初级次级契约受托人没有义务应NEE Capital Junior Subordinated 契约的任何注册所有者的要求或指示行使 NEE Capital Junior Subordinated 契约下的任何权利或权力，除非这些注册所有者提供合理的赔偿给初级次级契约受托人。（NEE Capital Junior 次级契约，第 903 条）。如果他们提供这种合理的赔偿，则任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities本金占多数的注册所有者将有权指示

就该系列的NEE Capital Junior Subordinated 契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的方法和地点，或者行使授予初级次级契约受托人的任何信托或权力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinated 契约下的违约事件与多个系列的NEE Capital Junior 次级契约证券有关，则只有所有受影响系列的NEE Capital Junior 次级契约证券（被视为一个类别）中本金总额占多数的注册所有者才有权做出这个方向。此外，该指示不得违反任何法律或NEE Capital Junior Subordinated 契约，也不得使初级次级契约受托人承担个人责任，因为在初级次级契约受托人自行决定赔偿不足的情况下，初级次级次级契约受托人可以采取其认为适当且与该指示不一致的任何其他行动。（NEE Capital Junior Subordinated 契约，第 812 节）。

NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者有权在该NEE Capital Junior 次级契约证券中规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制支付该NEE Capital Junior 次级契约证券的本金或溢价（如果有）或利息。（NEE Capital Junior 次级契约，第 808 条）。任何系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者都无权根据NEE Capital Junior 次级契约提起任何诉讼，或根据NEE Capital Junior 次级契约提起任何其他补救措施，除非：

(1)

该注册所有者此前曾向初级次级契约受托人发出书面通知，告知该系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 持续发生违约事件，

(2)

NEE Capital Junior 次级契约下存在违约事件的所有系列未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者已向初级次级契约受托人提出书面请求以自己的名义提起该诉讼，并向初级次级契约提供了合理的赔偿契约受托人承担相关成本、费用和负债，

(3)

初级次级契约受托人在收到该通知、赔偿请求和提议后的60天内未能提起任何此类诉讼，而且

(4)

在这60天内，所有未偿还的NEE Capital Junior 次级契约证券本金总额的注册所有者没有向初级次级契约受托人发出与该请求不一致的指示，这些证券存在NEE Capital Junior 次级契约下的违约事件，被视为一个类别。（NEE Capital Junior 次级契约，第 807 条）。

NEE Capital和NEE都必须向初级次级契约受托人提交年度报表，说明其遵守NEE Capital Junior Subordinated 契约下适用于其的所有条件和契约的情况。（NEE Capital Junior 次级契约，第 606 条）。

修改和豁免。未经NEE Capital Junior 次级契约证券的任何注册所有者同意，NEE Capital、NEE 和初级次级契约受托人可以出于以下任何目的修改或补充 NEE Capital Junior 次级契约：

(1)

规定NEE Capital或NEE Capital的任何获准继任者在合并或合并或转让、转让或租赁 NEE Capital 或 NEE Capital 初级次级契约证券下的 NEE 义务作出规定，

(2)

添加 NEE Capital 或 NEE 的契约，或者放弃 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 赋予NEE Capital或NEE的任何权利或权力，

修改、取消或增加NEE Capital Junior Subordinated 契约的任何条款，前提是该变更、取消或增加将对任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该变更、取消或增加将仅对该特定系列或批次生效

(a)

当获得该特定系列或批次的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的注册所有者的必要同意时，或

(b)

当根据NEE Capital Junior Subordinated 契约，该特定系列或批次的 NEE Capital Junior 次级契约中没有未偿还的证券，

(5)

为NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券的所有但不是部分提供抵押担保，

(6)

创建任何其他系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券或部分或任何初级次级担保的形式或条款，

(7)

规定不记名证券和相关息票的认证和交付，以及与这些不记名证券有关的其他事项，

(8)

接受一个或多个系列的 NEE Capital 初级次级契约证券的继任初级次级契约受托人或共同受托人的任命，并在必要时修改 NEE Capital Junior 次级契约下由多位受托人管理 NEE Capital Junior 次级契约下的信托，

(9)

增加程序，允许对NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所有或任何系列或部分使用非认证的注册系统，

(10)

改变任何地方

(a)

NEE Capital Junior 次级契约证券的本金和溢价（如果有）以及全部或任何系列或部分的利息均应支付，

(b)

NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的全部或任何系列或部分可以交出进行注册、转让或交换，以及

(c)

可以向NEE Capital或NEE发送有关NEE Capital初级次级契约证券和NEE Capital Junior 次级契约的通知和要求，或

(11)

纠正任何模棱两可或不一致之处，或者增加或修改与NEE Capital Junior Subordinated 契约下出现的事项和问题有关的任何其他条款，前提是这些变更或补充不得对任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的利益产生重大不利影响。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1201 条）。

当时未偿还的所有系列的NEE Capital Junior 次级契约证券本金总额占多数的注册所有者可以放弃NEE Capital或NEE对NEE Capital Junior Subordinated 契约某些限制性条款的遵守。（NEE Capital Junior 次级契约，第 607 条）。任何系列未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券本金的大部分注册所有者可以免除该系列的 NEE Capital Junior 次级契约下过去任何违约，但本金、溢价（如果有）或利息的违约以及NEE Capital Junior 次级契约的某些限制性契约或条款的违约除外未经每笔未偿还的NEE Capital的注册所有者同意而修改或修改该系列的 Junior Subordinated Indenture 安全受到影响。（NEE Capital Junior 次级契约，第 813 节）。

除了上述任何修正案外，如果在NEE Capital Junior 次级契约签订之日之后对 1939 年《信托契约法》进行修订，要求修改 NEE Capital Junior 次级契约，或者允许修改或取消 1939 年《信托契约法》先前所要求的条款假牙将被视为经过修订，以符合1939年《信托契约法》的修正案，或者进行这些修改、增加或删除。 NEE Capital、NEE和初级次级契约受托人可以在未经任何注册所有者同意的情况下签订补充契约以进行该修订。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1201 条）。

除上述任何修正外，对NEE Capital Junior Subordinated 契约进行所有其他修改都需要获得当时未偿还的所有系列初级次级契约证券（视为一个类别）的NEE Capital 本金总额的注册所有者的同意。但是，如果受拟议补充契约直接影响的NEE Capital Junior 次级契约证券系列中，只有不到所有未偿还的NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的注册所有者的同意，即所有直接受影响系列的已发行NEE Capital Junior Subordinated 契约证券。但是，如果NEE Capital以不止一批发行任何系列的NEE Capital Junior 次级契约证券，并且如果拟议的补充契约直接影响了少于所有这些批次的NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的权利，则只有本金总额占已发行的的注册所有者的同意将需要所有直接受影响的档次，视为一个类别。但是，这些修正或修改均不得：

(1)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，更改NEE Capital Junior 次级契约证券的本金或利息（上文延期利息支付选项中所述的除外）的到期日期，

(2)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，降低任何 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Security 的本金或利率（或该利息的任何分期付款金额），或更改该利率的计算方法，

(3)

未经 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，减少赎回 NEE Capital Junior 次级契约证券时应支付的任何保费，

(4)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，更改 NEE Capital Junior 次级契约证券的支付货币（或其他财产），

(5)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，在任何 NEE Capital Junior 次级契约证券声明付款到期（或赎回之日或之后）之日或之后，损害提起诉讼，强制执行付款的权利，

(6)

损害根据初级次级担保收取款项的权利，或提起诉讼强制执行初级次级担保下的任何此类款项，

(7)

减少未偿还的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券的本金百分比，这些系列或批次的所有者必须同意修改、补充或豁免，而该系列或批次的未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券或批证券的本金百分比，

(8)

未经该特定系列或批次中每个未偿还的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券的注册所有者的同意，降低对任何系列或部分的法定人数或投票的要求，或

未经受修改影响的每份未偿还的NEE Capital Junior Subordinated 契约的注册所有者的同意，修改NEE Capital Junior Subordinated 契约中与补充契约、豁免某些契约和免除过去对任何系列或批次的NEE Capital初级次级契约证券的违约有关的某些条款。

修改或取消NEE Capital Junior Subordinated 契约中任何明确包含的条款的补充契约不会影响该特定系列或部分NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的注册所有者对该条款的权利注册所有者在 NEE Capital Junior 次级契约下的权利NEE Capital 任何其他系列或批次的次级契约证券。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1202 条）。

NEE Capital Junior 次级契约规定，为了确定未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券所需本金的注册所有者是否根据NEE Capital Junior 次级契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席 NEE Capital Junior Subordinated 的注册所有者会议契约证券，NEE Capital 旗下的 NEE Capital 初级次级契约证券，NEE 或NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券或NEE Capital、NEE或其他债务人的任何关联公司（除非NEE Capital、NEE、该关联公司或该债务人拥有根据NEE Capital Junior Subordinated 契约未偿还的所有NEE Capital Junior 次级契约证券，不考虑本条款确定）的任何其他债务人将被忽略并被视为未偿还债务。（NEE Capital Junior 次级契约，第 101 条）。

如果NEE Capital或NEE根据NEE Capital Junior 次级契约向NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者提起任何诉讼，则NEE Capital或NEE可以选择提前确定有权采取该行动的NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的记录日期，但是 NEE Capital 和 NEE 都没有义务这样做。如果NEE Capital或NEE确定了这样的记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时的注册登记所有者才会被视为NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者，以确定未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者是否已批准该行动。出于这些目的，未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities将自记录之日起计算。NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者根据 NEE Capital Junior 次级契约证券采取的任何行动都将约束该 NEE Capital Junior 次级契约证券或任何取代 NEE Capital Junior 次级契约证券的 NEE Capital Junior 次级契约证券的所有未来注册所有者 Capital 或 NEE 确实如此、不这样做或允许依赖该行动来做，无论该行动是否被记录在案那个 NEE Capital Junior 次级契约证券。（NEE Capital Junior 次级契约，第 104 条）。

初级次级契约受托人辞职和免职。初级次级契约受托人可以随时向NEE Capital 和NEE发出书面辞职通知，就任何系列的NEE Capital Junior Subordinated 契约证券辞职。此外，一个或多个系列 NEE Capital 初级次级契约证券未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券本金大部分的注册所有者可以随时向初级次级契约受托人交付证明这一行动的工具，将该系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的初级次级契约受托人撤职资本和新收入。在继任受托人接受其任命之前，初级次级契约受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命将生效。

通知。NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者的通知将通过邮件发送到NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities证券证券证券证券证券证券证券证券登记册中显示的注册所有者的地址。（NEE Capital Junior 次级契约，第 106 条）。

标题。NEE Capital、NEE、初级次级契约受托人以及 NEE Capital 的任何代理人、NEE 或 Junior Subordinated 契约受托人，可以将以 NEE Capital Junior 次级契约证券的名义注册的人视为该 NEE Capital Junior 次级契约证券的绝对所有者，无论那个 NEE Capital Junior 次级契约证券是否逾期付款的目的和所有其他目的，无论是否有相反的通知。（NEE Capital Junior 次级契约，第 308 条）。

管辖法律。NEE Capital Junior 次级契约和NEE Capital Junior 次级契约证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑纽约州法律下的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律强制适用。（NEE Capital Junior 次级契约，第 112 节）。

有关受托人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各种关联公司与纽约梅隆银行及其附属公司保持着各种银行和信托关系。纽约梅隆银行根据上文 NEE Capital 优先债务描述证券描述中所述的契约行事或将充当契约受托人、证券注册处和付款代理人，(ii) 上文 NEE Capital 优先债务证券担保描述中描述的担保协议下的担保受托人，(iii) 购买合同有关股票购买单位的购买合同代理人以及 (iv) Junior Subordord NEE Capital Junior 旗下的契约受托人、证券注册商和付款代理人次级契约在上文 NEE Capital Junior 次级债券和 NEE 初级次级担保的描述中描述。此外，纽约梅隆银行根据NEE和FPL的债务证券契约充当或将要担任受托人。

分配计划

NEE和NEE Capital可以出售根据本招股说明书发行的证券（已发行证券）：

(1)

通过承销商或交易商，

(2)

通过代理，或

(3)

直接发送给一个或多个购买者。

通过承销商或交易商。如果NEE和/或 NEE Capital使用承销商出售已发行证券，则承销商将以自己的账户收购已发行证券。承销商可以在一次或多笔交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售已发行证券，包括议价交易。承销商可以直接出售已发行的证券，也可以通过由管理承销商代表的承销集团出售已发行的证券。除非与已发行证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买这些已发行证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种已发行证券，则有义务购买所有这些已发行证券。如果NEE和/或NEE Capital在出售中使用交易商，则NEE和/或NEE Capital将把已发行的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以转售时确定的不同价格转售这些已发行证券。

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

通过代理商。NEE和/或NEE Capital可以指定一个或多个代理人出售已发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任命期间尽最大努力招揽购买。

直接地。NEE和/或NEE Capital可以将已发行的证券直接出售给一个或多个买家。在这种情况下，不涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息。招股说明书补充文件将说明任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及向他们支付、允许或重新允许的任何补偿、承保折扣或优惠金额。招股说明书补充文件还将说明出售已发行证券给NEE和/或NEE Capital的收益、任何首次公开募股价格以及这些已发行证券发行的其他条款。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，NEE和/或NEE Capital可以授权承销商、交易商或代理商向某些机构征求以公开发行价格和相关招股说明书补充文件中描述的条款从NEE和/或NEE Capital购买已发行证券的报价。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，也可以根据其条款进行赎回或还款，发行和出售，与购买后的再营销有关，或者由一家或多家公司发行和出售，这些公司在本文中被称为的再营销公司，充当自己账户的委托人或NEE和/或NEE Capital的代理人（如适用）。将确定任何再营销公司，其与NEE和/或NEE Capital的协议（如果有）的条款，及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据1933年《证券法》对该术语的定义，再营销公司可以被视为承销商，与由此再销售的证券有关。

NEE和/或NEE Capital可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital质押的证券或从他们或其他任何人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从NEE和/或NEE Capital收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的证券公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充文件中确定。

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表，取自Nextera Energy, Inc.的10-K表年度报告，以及Nextera Energy, Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所进行了审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司的授权作为会计和审计专家提交的报告而纳入的。

法律意见

纽约的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所和位于佛罗里达州迈阿密的Squire Patton Boggs（美国）LLP，NEE和NEE Capital的协理法律顾问，将移交NEE和NEE Capital发行证券的合法性。位于纽约州纽约的 Hunton Andrews Kurth LLP 将向任何承销商、交易商或代理商传递已发行证券的合法性。Morgan、Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能会根据Squire Patton Boggs（美国）律师事务所的意见来处理佛罗里达州法律的所有问题。Squire Patton Boggs（美国）律师事务所可以根据摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的意见来处理纽约法律的所有问题。

您应仅依赖以引用方式纳入的信息，或者在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息，或者在NEE或NEE Capital规定的特定证券发行最终条款的任何书面通信中提供的信息。NEE 和 NEE Capital 均未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE和NEE Capital都不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

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