表格 20-F/A
（第1号修正案）
 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
 
截至二零一四年十二月三十一日的财政年度
 
委员会档案编号000-22113
 
欧洲科技控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
欧洲科技控股有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）
 
英属维尔京群岛
（公司或组织的司法管辖权）
 
香港黄竹行道65号志昌行中心18楼
（主要行政办公室地址）
 
T.C. Leung
传真：852-28734887
18楼 Gee Change Hong 中心
黄竹康道 65 号
香港
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
 
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。
 
每个注册交易所的名称：纳斯达克
普通股，无面值

根据该法第12（g）条注册或待注册的证券。

不适用
（班级标题）

根据该法第15（d）条有申报义务的证券。

不适用
（班级标题）
 
指明截至年度报告所涉期结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行和流通股数2,069,223 股普通股
 
 
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。o 是否
 
如果此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，用勾号注明注册人是否无需提交报告。o 是否
 
注意—选中上面的复选框不会减轻根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是或否

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是或否
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义（选一项）。
 
大型加速过滤器 o
  
加速过滤器o
  
非加速过滤器 þ
 
用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：
 
美国公认会计准则þ
  
国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》 o
  
其他 o
 
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。o 第 17 项 o 第 18 项

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。o 是否
 
 
 
 
 
 
解释性说明

最初于2015年4月29日向美国证券交易委员会提交的欧洲科技控股有限公司（“公司”）截至2014年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（“20-F表格”）的第1号修正案（“第1号修正案”）的目的仅为（i）包括浙江天蓝环保科技股份有限公司（“蓝天”）的重报财务报表，公司间接拥有20％股权的实体，以及之后重报的公司财务报表合并蓝天重报的财务报表：以及（ii）包括因重报而修订的第一部分第3A项、第4A项、第5A项和第5B项。在对截至2015年12月31日的公司合并财务报表的审计以及对蓝天截至2015年12月31日的年度财务报表的相关审计中，发现了公司和蓝天先前发布的财务报表中的某些错误，这些错误源于蓝天财务报表中的错误。具体而言，已确定（i）截至2014年12月31日止年度，蓝天在确认在建工程（CIP）时错误地核算了账目和其他应收账款（CIP）；（ii）截至2014年12月31日，蓝天虚报了账目和其他应收账款、其他应纳税和应缴所得税。此类错误源于蓝天公司一个建筑项目的会计处理。蓝天决定，应撤销有关项目的确认收入，并将与该项目相关的所有成本确认为截至2014年12月31日止年度的CIP。由于上述原因，还确定该公司错误地核算了Blue Sky的利息，因此错误地核算了截至2014年12月31日的财年的净利润。公司截至2014年12月31日的年度财务报表附注24和蓝天截至2014年12月31日的年度财务报表附注22中讨论了重报的影响。
 
2016 年 4 月 26 日，公司董事会审计委员会同意并批准了管理层的建议，即由于上述错误，不应再依赖公司截至 2014 年 12 月 31 日的财年财务报表和蓝天截至 2014 年 12 月 31 日的年度财务报表，应予以重报。该公司管理层和审计委员会与该公司独立注册会计师事务所Dominic K.F. Chan & Co讨论了与重报有关的事项。
 
除非另有说明，否则第1号修正案中包含的所有信息均为截至2015年4月29日，即原始20-F表格的提交日期。除非本文另有规定，否则本第1号修正案不反映该申报日期之后发生的事件或交易，也未修改或更新20-F表格中可能受该申报日之后发生的事件或交易影响的披露。除上述规定外，表格 20-F 中的任何信息均不在此修改。我们的首席执行官和首席财务官目前提供的认证已作为本修正案的附件。

 
 
2
 
 
目录
 
第一部分    
       
第 3 项。关键信息   4
       
  第 3A 项。精选财务数据   4
       
第 4 项。 有关该公司的信息   7
       
  第 4A 项。公司的历史和发展   7
       
第 5 项。 运营和财务审查及前景   8
       
  项目 5A。经营业绩   8
       
  第 5B 项。流动性和资本资源   10
       
第三部分    
       
第 18 项。 财务报表   12
       
项目 19。 展品   13
 
 
 
 
3
 
 
第一部分
 
第 3A 项。
精选财务数据
 
精选财务信息
 
（金额以千计，股票和每股数据除外，除非另有说明）
 
下文列出的截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的选定合并运营报表和综合收益/（亏损）数据以及截至2014年12月31日和2013年12月31日的选定合并资产负债表数据源自本文所列经审计的公司合并财务报表，应与此类财务报表（包括其附注和 “第5项”）一起阅读，并对其进行全面保留。运营和财务审查与前景。”下文列出的截至2011年12月31日和2010年12月31日止年度的选定合并运营报表和综合收益/（亏损）数据以及截至2012年、2011年和2010年12月31日的选定合并资产负债表数据源自本公司经审计的合并财务报表，未包含在此处。

   
2014
    
2013
    
2012
    
2011
    
2010
  
   
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
  
资产负债表数据：
                              
现金和现金等价物
     4,857       5,406       7,468       5,339       6,130  
营运资金 (1)
     5,267       5,830       5,706       5,730       6,444  
总资产
     23,399       23,878       24,947       23,864       25,213  
短期债务 (2)
     0       0       0       0       0  
净资产
     17,530       17,877       17,756       17,909       18,101  
资本存量
     123       123       123       123       123  
______________________
(1) 流动资产减去流动负债。
(2) 短期债务包括短期借款和长期银行贷款的流动部分。
 
 
4
 
 
   
2014
    
2013
    
2012
    
2011
    
2010
  
   
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
  
运营报表和综合收益/（亏损）数据：
                              
收入
     18,822       18,602       21,645       20,213       22,305  
收入成本
     (13,991 )     (13,138 )     (15,480 )     (15,322 )     (16,564 )
毛利
     4,831       5,464       6,165       4,891       5,741  
销售和管理费用
     (5,802 )     (5,719 )     (6,224 )     (6,565 )     (7,119 )
营业亏损
     (971 )     (255 )     (59 )     (1,674 )     (1,378 )
利息收入
     27       45       46       60       42  
其他收入，净额
     65       54       48       82       9  
处置固定资产（亏损）/收益
     -       (1 )     (22 )     328       1  
（亏损）/税前收入
     (879 )     (157 )     13       (1,204 )     (1,326 )
                                         
收入（税收）/福利
     (18 )     (73 )     (142 )     63       (154 )
                                         
关联公司收入权益
     605       325       9       1,131       723  
净（亏损）/收入
     (292 )     95       (120 )     (10 )     (757 )
                                         
减去：归因于非控股权益的净亏损/（收益）
     169       (113 )     (309 )     531       (330 )
归属于本公司的净（亏损）/收益
     (123 )     (18 )     (429 )     521       (1,087 )
                                         
其他综合（亏损）/收入
                                        
净（亏损）/收入
     (292 )     95       (120 )     (10 )     (757 )
外汇折算调整
     (15 )     181       -       215       177  
出售子公司后发放折算储备金
     -       (74 )     -       -       -  
                                         
综合（亏损）/收益
     (307 )     202       (120 )     205       (580 )
减去：归因于非控股权益的综合亏损/（收益）
     176       (167 )     (309 )     442       (397 )
                                         
归属于本公司的综合（亏损）/收益
     (131 )     35       (429 )     647       (977 )
                                         
每股普通股的净（亏损）/收益（基本）
     (0.06 )     (0.01 )     (0.21 )     0.25       (0.52 )
-稀释
     (0.06 )     (0.01 )     (0.21 )     0.25       (0.51 )
                                         
已发行普通股的加权平均数
                                        
基本
     2,069,223       2,069,223       2,070,685       2,087,922       2,099,894  
稀释
     2,069,223       2,069,223       2,076,315       2,102,199       2,143,375  
 
公司以美元（“美元” 或 “美元”）保存账簿和记录。其子公司、零售商店和关联公司以美元、港元（“港元” 或 “港元”）或中国人民币（“人民币” 或 “人民币”）保存账簿和记录。

港元可自由兑换成其他货币（包括美元）。自1983年以来，港元实际上已正式与美元挂钩，汇率约为7.80港元=1.00美元。但是，港元兑美元的市场汇率继续受到外汇市场供求力量的影响。港元与其他货币之间的汇率受美元和港元之间汇率的影响。

自1994年以来，人民币兑换成外币，包括美元，一直以中国人民银行设定的汇率为基础，该利率是根据前一天的银行间外汇市场汇率每天设定的。从1994年到2004年，人民币兑换美元的官方汇率总体保持稳定，维持在大约8.30元人民币=1.00美元的汇率上。但是，从 2010 年到 2014 年，人民币一直在波动，在 2014 年、2013 年、2012 年、2011 年和 2010 年底，汇率约为人民币 6.1460 = 1.00 美元，人民币6.1122 = 1.00美元，6.3086元人民币 = 1.00美元，6.3585人民币 = 1.00美元，6.6018元人民币 = 1.00美元。人民币的价值波动，受中国政治和经济条件变化的影响。
 
 
5
 
 
高、低和平均汇率列示如下：

   
期末汇率
    
低
    
高
    
平均值
  
美元兑人民币
                        
                         
                                 
2010 财年
    
6.6018
      
6.6018
      
6.8344
      
6.7696
  
2011 财年
    
6.3585
      
6.3318
      
6.6357
      
6.4640
  
2012 财年
    
6.3086
      
6.2289
      
6.3862
      
6.3116
  
2013 财年
    
6.1122
      
6.1084
      
6.3090
      
6.1943
  
2014 财年
    
6.1460
      
6.0881
      
6.2080
      
6.1457
  
                                 
美元兑港元
                                
                                 
                                 
2010 财年
    
7.7827
      
7.7507
      
7.8046
      
7.7689
  
2011 财年
    
7.7690
      
7.7640
      
7.8090
      
7.7845
  
2012 财年
    
7.7514
      
7.7501
      
7.7688
      
7.7571
  
2013 财年
    
7.7546
      
7.7508
      
7.7651
      
7.7567
  
2014 财年
    
7.7577
      
7.7500
      
7.7672
      
7.7547
  
 
接下来的几个月
  
低
    
高
    
平均值
  
美元兑人民币
                  
                   
2014 年 7 月
    
6.1527
      
6.2080
      
6.1687
  
2014 年 8 月
    
6.1434
      
6.1716
      
6.1591
  
2014 年 9 月
    
6.1377
      
6.1649
      
6.1517
  
2014 年 10 月
    
6.1235
      
6.1543
      
6.1403
  
2014 年 11 月
    
6.1319
      
6.1467
      
6.1412
  
2014 年 12 月
    
6.1217
      
6.1464
      
6.1353
  
                         
美元兑港元
                        
                         
2014 年 7 月
    
7.7500
      
7.7516
      
7.7504
  
2014 年 8 月
    
7.7500
      
7.7516
      
7.7505
  
2014 年 9 月
    
7.7502
      
7.7635
      
7.7519
  
2014 年 10 月
    
7.7548
      
7.7653
      
7.7582
  
2014 年 11 月
    
7.7521
      
7.7584
      
7.7546
  
2014 年 12 月
    
7.7511
      
7.7620
      
7.7547
  
 
 
6
 
 
第 4 项。
有关该公司的信息

第 4A 项。
公司的历史和发展

该公司于1996年9月30日根据英属维尔京群岛法律成立，目的是筹集资金并收购欧洲科技（远东）有限公司的所有已发行股本。欧洲科技（远东）有限公司是一家参与分销先进水处理设备（“远东”）的香港公司。1997年3月，公司收购了远东的所有已发行和流通股本，成为全资子公司，是公司的主要运营实体。

从事水和废水处理解决方案业务的宜兴帕克特环境技术有限公司（“宜兴”）和帕特亚太有限公司（“Pact”，合称 “宜兴”，“Pact”）于2005年和2010年成为我们的控股子公司，我们分别收购了Pact-Yixing的2％（2％）和5％的股权。

Pact-Yixing位于上海，专门从事中国多个行业的水和废水处理厂的设计、制造和运营。Pact-Yixing也通过代理商和商业联盟在中东开展类似的业务。

我们根据中华人民共和国法律成立了上海欧科环境工程有限公司（“上海——环境”），作为全资子公司，负责该业务领域及其从子公司欧科技（远东）有限公司调来的人员继续开展我们的环境工程部门。上海 — 环境专注于我们的水和废水处理工程业务。我们正在缩减这家公司的规模，因为我们在Pact-Yixing拥有58％的股权，该公司经营类似的业务活动，以避免成本和工作的重复。上海——环境部刚刚完成其未完成的项目，2014财年的营业亏损约为23.8万美元，我们计划在未完成的项目完成后将其结束。
 
中国的快速经济增长使其成为世界上最大的二氧化硫排放国之一。二氧化硫造成的酸雨造成的损失是巨大的，随着气流输送二氧化硫，也影响着邻国。为了解决这些环境和地缘政治问题，中国制定了减少关键污染物的目标，即二氧化硫、氮氧化物和悬浮颗粒。重污染者被警告要减少排放，否则将面临处罚。我们认为，因此，对脱硫和除尘设备的需求将相应增加。

远东拥有成立于2000年的浙江天蓝环保科技股份有限公司（“蓝天”）20％的股权。Blue Sky 提供设计和总承包服务、设备制造、安装、测试和运营管理，以净化处理从发电厂、钢铁厂和化工厂的各种锅炉和工业炉排出的工业废气（特别是脱硫、烟气脱硝和除尘）。通过获得蓝天业务的股权，我们有了战略合作伙伴，可以在中国的环境保护业务中开展工作。凭借蓝天的技术和技术支持，我们相信我们不仅能够为水和废水处理提供服务和环境解决方案，而且能够为中国的工业客户提供空气污染控制的服务和环境解决方案。在2010财年和2011财年，蓝天的收入和净收入稳步增长。在2012财年，蓝天的销售订单增长了27％。但是，一些重大项目的延迟实施导致收入和净收入减少。蓝天的收入和净收入在2013财年和2014财年稳步增长。
 
我们持有浙江佳环电子有限公司20％的股权。有限公司（“佳欢”）。自1969年以来，贾欢一直从事环保业务。嘉欢约95％的业务与空气污染控制有关，只有不到5％的业务与水和废水处理有关。佳欢设计和制造用于静电除尘器的自动控制系统和电压控制设备，这些除尘器用作发电厂、水泥厂和焚化炉的空气净化设备，用于去除和收集排气堆中的灰尘和污染物。
 
在2014财年，蓝天和贾欢分别向公司缴纳了约45.3万美元和15.2万美元的收入。根据公开的新闻报道，中国总理宣布该国2013年国会年会开幕并向污染宣战，中国国家发展和改革委员会（“发改委”）报告说，将发布关于将关键产业迁出城市中心的新指导方针，以帮助解决烟雾问题。国家发改委表示，它将努力通过建立新的机制来补偿环境损害的受害者并追究地方官员的责任，从而确保污染者付出代价。我们希望上述内容将使这两家子公司受益。

 
7
 
 
第 5A 项。
经营业绩

背景-香港和中华人民共和国的政治和经济状况

该公司的业务几乎完全位于内部，收入几乎完全来自香港和中国。以下是公司在上述财政年度向中国和香港客户的销售额的大致百分比：

财政年度
  
中國人民共和國
    
香港
  
             
                 
2012
    
73
%
    
25
%
2013
    
66
%
    
32
%
2014
    
58
%
    
33
%
 
截至2014财年，对澳门和其他地方客户的销售额为名义销售。这使得公司特别容易受到香港或中国政治和经济环境变化的影响。

香港。最近，香港一直是东南亚商业活动和经济发展的主要中心之一。1997 年 7 月 1 日，香港的主权从英国移交给中华人民共和国。正如《中英联合声明》和《基本法》所规定，除外交和国防事务外，香港特别行政区享有高度自治权。《基本法》规定，香港特区在主权移交后的50年内有自己的立法、法律和司法制度以及完全的经济自治。基于当前的政治状况和公司对《基本法》的理解，该公司认为香港主权的移交已经或将不会对其财务和运营环境产生不利影响。尽管中国政府已承诺维护香港对其内部事务的经济和政治自主权，但如果中国的政治或经济环境发生变化，则无法保证这一承诺将继续得到兑现。与2012财年相比，香港的销售额占我们收入的百分比在2013财年增长了7％。与2013财年相比，香港销售额占我们收入的百分比在2014财年增长了1％。请参阅 — 3D 物品。“关键信息——风险因素。”
 
中华人民共和国。中华人民共和国自1949年以来一直是社会主义国家。半个多世纪以来，中华人民共和国的经济一直是社会主义经济，目前仍在政府控制下运作，这些计划是根据中国中央政府当局通过的各种国家计划颁布的，并在很大程度上由省级和地方当局实施，省级和地方当局可能设定生产和发展目标。但是，大约自1980年代初以来，中华人民共和国国家政府进行了某些改革，以允许更大的省级和地方经济自治权和私营经济活动。政治或经济状况的任何变化都可能对这些改革举措产生重大不利影响，进而对公司产生不利影响。与2012财年相比，2013财年的中国销售额占总收入的百分比下降了7％。下降的主要原因是来自中国的工程收入减少，这是由于提供类似服务的公司的竞争，我们认为这些服务的质量低于我们的服务，价格也更低。与2013财年相比，2014财年在中国的销售额占总收入的百分比下降了8％。下降的主要原因是来自中国的工程收入减少，这是由于提供类似服务的公司的竞争，我们认为这些服务的质量低于我们的服务，价格也更低。请参阅 —3D 物品。“关键信息——风险因素。”

运营业绩

以下运营和财务审查应与本年度报告其他地方的合并财务报表及其附注一起阅读。以下讨论中提及的所有财务数据均根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

下表列出了以千美元表示的部分运营报表数据，以及占公司财政年度收入的百分比，如下所示：
 
   
2014
    
2013
    
2012
    
2011
    
2010
  
收入
     18,822       100 %     18,602       100 %     21,645       100 %     20,213       100 %     22,305       100 %
收入成本
     13,991       74.3 %     13,138       70.6 %     15,480       71.5 %     15,322       75.8 %     16,564       74.3 %
毛利润
     4,831       25.7 %     5,464       29.4 %     6,165       28.5 %     4,891       24.2 %     5,741       25.7 %
销售和管理费用
     5,802       30.8 %     5,719       30.7 %     6,224       28.8 %     6,565       32.5 %     7,119       31.9 %
所得税前（亏损）/收入
     (879 )     -4.7 %     (157 )     -0.8 %     13       0.1 %     (1,204 )     -6.0 %     (1,326 )     -5.9 %
所得税/（福利）
     18       0.1 %     73       0.4 %     142       0.7 %     (63 )     -0.3 %     154       0.7 %
关联公司的收入权益
     605       3.2 %     325       1.7 %     9       0.1 %     1,131       5.6 %     723       3.2 %
净（亏损）/收入
     (292 )      -1.6 %     95       0.5 %     (120 )     -0.6 %     (10 )      -0.1 %     (757 )     -3.4 %
归属于非控股权益的净亏损/（收益）
     169       0.9 %     (113 )     -0.6 %     (309 )     -1.4 %     531       2.6 %     (330 )     -1.5 %
归属于本公司的净（亏损）/收益
     (123 )     -0.7 %     (18 )     -0.1 %     (429 )     -2.0 %     521       2.6 %     (1,087 )     -4.9 %
 
 
8
 
 
截至2014年12月31日的财政年度与截至2013年12月31日的财政年度对比
 
收入；毛利润和收入成本。收入从2013财年的约18,602,000美元增长了约22万美元，增长了1.2％，至2014财年的约18,822,000美元。贸易和制造活动的收入增加了约661,000美元，而工程活动收入减少了约441,000美元。工程活动收入减少的主要原因是上海环境收入减少了约342,000美元。Pact-Yixing约7,06万美元和7,159,000美元的收入分别包含在我们2014财年和2013财年的收入中。
 
2014财年的毛利下降了约63.3万美元，跌幅为11.6％，至约4,831,000美元，而2013财年的毛利约为5,464,000美元。在2014财年，该公司的收入成本约为13,991,000美元，占收入的74.3％，而2013财年的收入成本约为13,138,000美元，占70.6％。与2013财年相比，以收入百分比表示的收入成本在2014财年增长了3.7％。毛利率百分比下降的主要原因是工程收入的毛利率下降。Pact-Yixing在2014财年为我们的毛利贡献了约2,26.4万美元，比2013财年减少了约61.8万美元。
 
销售和管理费用。2014财年的销售和管理费用约为5,802,000美元，较2013财年的约5,719,000美元略有增长约83,000美元，增长了1.5％。主要增长是BWTS的研发费用，从2013财年的约42.5万美元增加到2014财年的约63.1万美元。这种增长被研发费用以外的销售和管理费用的减少所抵消。

关联公司的收入权益。2014财年，关联公司的权益收益约为60.5万美元，较2013财年的约32.5万美元增加了约28万美元。
 
利息收入。2014财年的利息收入约为27,000美元，而2013财年的利息收入约为45,000美元。
 
其他收入。其他收入从2013财年的约54,000美元增长了约11,000美元，增长了20.4％，至2014财年的约65,000美元。其他收入的增加主要是由于租金收入增加了约5,000美元，汇兑损失减少了约6,000美元。
 
处置固定资产的亏损/收益。与之相比，2014财年的固定资产处置没有亏损，而2013财年的固定资产处置约为1,000美元。
 
所得税。税收从2013财年的约73,000美元减少了55,000美元，至2014财年的约18,000美元。下降的主要原因是2014财年的净应纳税所得额减少。
 
净亏损/收入。亏损从2013财年的约18,000美元增加了约10.5万美元，至2014财年的约12.3万美元。这主要是由于收入和毛利的减少。
 
截至2013年12月31日的财政年度与截至2012年12月31日的财政年度对比
 
收入；毛利润和收入成本。收入从2012财年的约21,645,000美元下降了约3,043,000美元，下降了14.1％，至2013财年的约18,602,000美元。下降的主要原因是工程活动收入减少了约3,163,000美元，其中包括上海环境收入减少了约887,000美元，Pact-Yixing减少了约2,276,000美元。中国工程活动销售收入下降是提供类似服务的公司的竞争造成的，我们认为这些服务的质量低于我们的服务，价格也更低。Pact-Yixing约7,159,000美元和9,435,000美元的收入分别包含在我们2013财年和2012财年的收入中。
 
2013财年的毛利下降了约701,000美元，跌幅为11.4％，至约5,464,000美元，而2012财年的毛利约为6,165,000美元。在2013财年，该公司的收入成本约为13,138,000美元，占收入的70.6％，而2012财年的收入成本约为15,48万美元，占71.5％。与2012财年相比，以收入百分比表示的收入成本在2013财年下降了0.9％。毛利率百分比的增长主要是由于工程收入毛利率的提高。Pact-Yixing在2013财年为我们的毛利贡献了约288.2万美元，比2012财年减少了约70.9万美元。
 
销售和管理费用。2013财年的销售和管理费用约为5,719,000美元，较2012财年的约6,224,000美元减少了约50.5万美元，下降了8.1％。下降的主要原因是随着公司继续整合其贸易业务，贸易和制造活动支出减少。与2012财年相比，Pact-Yixing的销售和管理费用在2013财年也减少了约24.4万美元，这主要是由于BWTS的研发费用减少。
 
 
9
 
 
关联公司的收入权益。关联公司的权益收益在2013财年约为32.5万美元，较2012财年的约9,000美元增加了约31.6万美元。增加的主要原因是，由于一些重大合同的完成，蓝天公司的捐款有所增加。

利息收入。2013财年的利息收入约为45,000美元，而2012财年的利息收入约为46,000美元。

其他收入。其他收入从2012财年的约48,000美元增长了约6,000美元，增长了12.5％，至2013财年的约54,000美元。其他收入的增加主要是由于租金收入增加了约7,000美元。

处置固定资产的亏损/收益。2013财年的固定资产处置损失约为1,000美元，而2012财年的固定资产处置损失约为22,000美元。

所得税。税收从2012财年的约14.2万美元减少了69,000美元，至2013财年的约73,000美元。这一下降主要是由于2013财年的净应纳税所得额减少所致。
 
净收入。持续经营业务的收入从2012财年的净亏损约42.9万美元增长了约41.1万美元，至2013财年的净亏损约18,000美元。这种改善主要是由于蓝天公司的利润贡献以及我们减少了销售和管理费用。
 
第 5B 项。
流动性和资本资源

该公司主要使用自有资金为应收账款、库存和资本支出融资，包括购买财产、办公家具和设备、计算机和校准设备。该公司历来通过运营现金流、短期借款、银行信贷额度和长期抵押银行贷款来满足其现金需求。该公司预计，但无法保证其目前的现金储备、运营现金和现有的可用银行信贷额度将足以为其未来的资本支出需求提供资金。2014财年末和2013财年末的营运资金分别约为526.7万美元和5,83万美元。
 
在2014财年，公司在经营活动中使用了约47万美元的净现金，主要原因是净亏损12.3万美元，应收账款增加约18.6万美元，库存约49,000美元，其他应付账款减少约58.5万美元，部分由预付款和其他流动资产减少约69.5万美元以及应付账款增加约44.6万美元所抵消.

在2014财年和2013财年，公司分别使用了约64,000美元，在投资活动中创造了约33.6万美元的收入。该公司在2014财年和2013财年分别使用约1万美元和51,000美元购买设施和设备。在2013财年，公司通过处置厂房和设备获得了约1,000美元的收益。在2014财年和2013财年，公司分别使用了约31.4万美元和减少了约27.4万美元，作为限制性现金，用于通过银行向需要履约担保的项目中的客户发放履约担保。在2014财年和2013财年，公司分别从关联公司获得约30.2万美元和24.6万美元的股息，向非控股权益支付的股息分别为约42,000美元和13.4万美元。在2014财年和2013财年，公司分别从关联公司获得了约30.2万美元和24.6万美元的股息。在2014财年和2013财年，公司分别向非控股权益支付了约42,000美元和13.4万美元的股息。

该公司拥有各种银行设施，可用于透支、进出口信贷和外汇合约，截至2014年12月31日，公司本可以从中获得高达约166.6万美元的资金。获得上述可用信贷额度的条件是，除其他外，未经第三方同意，公司不得在其其他资产上设定有利于第三方的押记或留置权，并且公司保持一定水平的净资产。获得这些信贷额度的条件是，除其他外，公司承诺在香港出租约1,200平方英尺的房产作为担保，未经第三方同意，不得在其其他资产上设定有利于第三方的押记或留置权，并且公司保持一定水平的净资产。
 
现金从2013财年末的约5,406,000美元下降到2014财年末的4,857,000美元。现金减少的主要原因是经营活动的净现金流出。

该公司的净应收账款从2013财年末的约4,082,000美元增加到2014财年末的426.8万美元。预计将根据正常商业贸易条款收到应收的应收账款。

该公司的库存从2013财年末的约49.4万美元增加到2014财年末的54.3万美元。

该公司的资本支出在2014财年和2013财年分别约为1万美元和51,000美元。2014财年和2013财年的资本支出主要与购买办公设备、家具和固定装置有关。该公司继续开发新产品，例如非化学压载水处理系统。如果确实开发了此类产品，公司预计将产生大幅增加的资本支出，公司目前打算使用现有的现金储备、运营现金和可用的银行信贷额度，但无法对此做出保证。

善意

与可盈利的工程部门相关的商誉。截至2014年12月31日，我们完成了年度减值测试。根据第一步测试的结果，公司确定没有商誉减值。
 
 
10
 
 
预期的未来资源和现金用途

该公司历来为运营资金、资本支出、投资和扩张需求、可用银行信贷额度和普通股发行收益提供资金，并预计将继续通过运营和可用银行信贷额度为这些需求提供资金。公司可以使用其资金与第三方建立战略联盟，投资产品研发，扩大销售办事处，或者与第三方寻求收购新产品或业务或建立战略联盟。该公司预计，但无法保证其目前的现金储备、运营现金和现有的可用银行信贷额度足以满足其未来的现金需求。

通胀

该公司普遍认为，中国过去的通货膨胀率下降对其经营业绩产生了积极影响。由于最近中国通货膨胀率的上升，我们预计我们在中国的子公司和办事处的管理费用将增加。该公司认为，尽管无法保证，但随着信贷限制的逐步取消，它将能够提高其产品的市场价格，从而实现利润率的提高。

关键会计政策

2014年4月，财务会计准则委员会发布了第2014-08号会计准则更新（“ASU”）“财务报表和不动产、厂房和设备的列报：报告已终止的业务和实体组成部分的处置情况”，更改了损益表中已终止业务的列报方式以及报告已终止业务的其他要求。根据新标准，如果处置实体某一组成部分或一组组成部分的处置情况是一种战略转变，当该组成部分符合归类为待售或处置的标准时，该实体的一部分或一组组成部分的处置情况将对该实体的运营和财务业绩产生重大影响，则必须在已终止的业务中进行报告。本更新中的修正案还要求进一步披露已终止的业务以及处置不符合已终止业务资格的实体的个别重要组成部分。新的会计指南对2014年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。允许提前采用，但仅限于未在先前发布或可供发行的财务报表中报告的处置（或归类为待售）。
 
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2014-09号会计准则更新（“ASU”）——与客户签订的合同收入，它将取代美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，并对2016年12月15日或之后开始的年度期间生效。不允许提前收养。该标准建立了五步模型，该模型将适用于从与客户签订合同中获得的收入。该标准的要求还将适用于出售一些不属于该实体正常活动的非金融资产。需要进行广泛的披露，包括总收入的分类；有关履约义务的信息；各期之间合同资产负债账户余额的变化以及关键判断和估计。管理层正在评估新标准对公司财务状况的影响。
 
2014年8月，财务会计准则委员会发布了第2014-15号会计准则更新（“ASU”）——财务报表的列报——持续经营。亚利桑那州立大学2014-15年度就管理层评估实体持续经营能力是否存在实质性疑问以及提供相关脚注披露的责任提供了指导。亚利桑那州立大学2014-15年度要求实体的管理层根据财务报表发布之日已知的相关情况和事件，在每个报告期进行评估，无论是否存在条件或事件，这些条件或事件使人们严重怀疑该实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业并披露必要的信息。亚利桑那州立大学2014-15年度对截至2016年12月15日的年度期间以及之后的年度期间和过渡期有效。允许提前申请。
 
2015年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-01号 “损益表——特殊和不寻常项目：通过取消特殊项目的概念来简化损益表的列报”。取消了特殊项目的概念，取而代之的是，性质不寻常且不经常发生的项目应列在持续经营收入中，或在财务报表附注中披露，因为这些项目符合性质不寻常或不经常发生的项目的条件。新的会计指导对2015年12月15日之后开始的年度期间以及这些年期内的过渡期有效。允许提前申请。公司可以选择前瞻性或回顾性地适用亚利桑那州立大学第2015-01号修正案。
 
 
11
 
 
第三部分
 
 
第 18 项。
财务报表
 
以下财务报表作为20-F/A表年度报告的一部分提交。
 
欧罗科技控股有限公司
   F-1
     
独立注册会计师事务所的报告
   F-2
     
合并资产负债表
   F-3
     
合并收益表
   F-4
     
现金流量和股东权益变动合并报表
   F-6
     
浙江天蓝环保科技股份有限公司
   F-35
     
独立注册会计师事务所的报告
   F-36
     
合并资产负债表
   F-37
     
合并收益表
   F-38
     
现金流和股东权益的变化
   F-40
     
浙江佳环电子有限公司
   F-56
     
独立注册会计师事务所的报告
   F-57
     
合并资产负债表
   F-58
     
合并收益表
   F-59
     
现金流量和股东权益变动合并报表
   F-60
 
 
12
 
 
项目 19。
展品
 
展品清单
 
展品编号
  
描述
     
3.1
  
经修订和重述的组织章程大纲和细则 (1)
     
3.2
  
对附录 3.1 (2) 的修正
     
4.11
  
注册人审计委员会章程 (3)
     
8.1
  
子公司名单 (4)
     
12.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证*
     
12.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证*
     
13.1
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证*
     
13.2
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证*
     
101.INS
  
XBRL 实例文档*
     
101.SCH
  
XBRL 分类扩展架构文档*
     
101.CAL
  
XBRL 分类扩展计算链接库文档*
     
101.DBF
  
XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
     
101.LAB
  
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
     
101.PRE
  
X BRL 分类扩展演示文稿链接库文档*

*
在20-F/A表格中随本年度报告一起提交。

1。以引用方式纳入，此前曾于2011年11月30日作为注册人6-K表格的附录提交。

2。以引用方式纳入，此前曾于2012年2月6日作为注册人6-K表格的附录提交。

3.以引用方式成立，此前曾作为注册人于2002年8月19日提交的20-F表格的附录提交。

4。以引用方式纳入，此前曾作为注册人于2015年4月29日提交的20-F表格的附录提交。
 
 
13
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人证明其符合提交20-F/A表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。
 
 
欧洲科技控股有限公司
  
   
（注册人）
  
       
2016 年 4 月 28 日
  
/s/ T.C. Leung
    
   
T.C. Leung
  
   
首席执行官兼董事会主席
  

 
 
14
 
 
 
欧洲科技控股有限公司

经审计的合并资产负债表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合并运营报表和综合收益/（亏损），

现金流量和股东权益变动的合并报表

截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

连同独立注册机构的报告

公共会计师事务所
 
 
F-1
 
 
独立注册会计师事务所的报告

致各位董事和股东
欧罗科技控股有限公司

我们审计了随附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的Euro Tech控股有限公司（“公司”）及其子公司的合并资产负债表，以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的相关合并运营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但其目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。审计还包括在抽查基础上检查支持财务报表金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合并资产负债表以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。
 
如所附财务报表附注24所述，公司截至2014年12月31日止年度的财务报表已重报，以更正某些错误陈述。
 
 
多米尼克。陈建发律师事务所，
注册会计师
中国香港
2015 年 4 月 29 日
2016 年 4 月 28 日的 24 号附注除外

 
F-2
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并资产负债表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
'000 美元
    
'000 美元
  
资产
                  
                   
流动资产：
                  
现金和现金等价物
           4,857       5,406  
限制性现金
           879       565  
应收账款，净额
     6       4,268       4,082  
预付款和其他流动资产
     7       589       1,284  
库存
     8       543       494  
流动资产总额
             11,136       11,831  
                         
财产、厂房和设备，净额
  
9 和 22 (iii)
 )     811       889  
                         
对附属公司的利益
     10       10,154       9,851  
                         
善意
     13       1,071       1,071  
                         
递延所得税资产
     4       227       236  
                         
总资产
             23,399       23,878  
                         
负债和股东权益
                        
                         
流动负债：
                        
应付账款
             3,561       3,115  
其他应付账款和应计费用
     11       2,101       2,686  
应付税款
             207       200  
流动负债总额
             5,869       6,001  
                         
承付款和意外开支
     20       -       -  
股东权益：
                        
普通股，已授权20,000,000股（2013年：20,000,000）股；已发行2,229,609股（2013年：2,229,609股）
     12       123       123  
额外的实收资本
             9,535       9,533  
库存股，按成本计算为160,386股（2013年：160,386股）
     14       (766 )     (766 )
中国法定储备
     15       315       315  
累计其他综合收益
             776       784  
留存收益
             5,760       5,883  
归属于欧洲科技股东的股权
             15,743       15,872  
非控股权益
             1,787       2,005  
股东权益总额
             17,530       17,877  
                         
负债和股东权益总额
             23,399       23,878  
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-3
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并经营报表和综合收益/（亏损）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
收入
                        
贸易和制造业
           11,647       10,986       10,866  
工程学
           7,175       7,616       10,779  
总收入
  
22 (i) & (ii)
       18,822       18,602       21,645  
                               
收入成本
                              
贸易和制造业
           (9,060 )     (8,422 )     (8,230 )
工程学
           (4,931 )     (4,716 )     (7,250 )
总收入成本
           (13,991 )     (13,138 )     (15,480 )
毛利
           4,831       5,464       6,165  
                               
销售和管理费用
           (5,802 )     (5,719 )     (6,224 )
营业亏损
           (971 )     (255 )     (59 )
利息收入
           27       45       46  
其他收入，净额
     3       65       54       48  
处置固定资产的（损失）
             -       (1 )     (22 )
所得税前（亏损）/利润、关联公司收入权益和非控股权益
             (879 )     (157 )     13  
                                 
所得税
     4       (18 )     (73 )     (142 )
                                 
关联公司收入权益
             605       325       9  
本年度净（亏损）/利润
             (292 )     95       (120 )
减去：归因于非控股权益的净亏损/（收益）
             169       (113 )     (309 )
归属于本公司的净亏损
             (123 )     (18 )     (429 )
其他综合（亏损）/收益
                                
净（亏损）/利润
             (292 )     95       (120 )
外汇折算调整
             (15 )     181       -  
出售子公司后发放折算储备金
             -       (74 )     -  
综合（亏损）/收入
             (307 )     202       (120 )
减去：归因于非控股权益的综合亏损/（收益）
             176       (167 )     (309 )
归属于本公司的综合（亏损）/收益
             (131 )     35       (429 )
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-4
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并经营报表和综合收益/（亏损）（续）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
每股普通股净亏损
                        
-基本
         $ (US0.06) )   $ （我们 0.01 )   $ （我们 0.21 )
-稀释
         $ (US0.06) )   $ （我们 0.01 )   $ （我们 0.21 )
已发行普通股的加权平均数
                              
-基本
   5       2,069,223       2,069,223       2,070,685  
-稀释
   5       2,069,223       2,069,223       2,076,315  
 
*由于随后于2012年1月13日进行了2比11的反向股票拆分，对普通股以及基本每股收益和摊薄每股收益的计算进行了追溯调整，以反映资本重组的变化。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 
F-5
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并现金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
来自经营活动的现金流：
                  
净亏损
     (123 )     (18 )     (429 )
（用于）/调整净收入与经营活动提供的净现金：
                        
不动产、厂房和设备的折旧
     88       108       130  
处置不动产、厂房和设备的收益
     -       1       22  
股票薪酬支出
     2       -       -  
子公司（亏损）/利润中的非控股权益
     (169 )     113       309  
关联公司的利润权益
     (605 )     (325 )     (9 )
递延所得税资产
     9       26       25  
流动资产减少/（增加）：
                        
应收账款，净额
     (186 )     (993 )     655  
预付款和其他流动资产
     695       (436 )     925  
库存
     (49 )     159       (70 )
流动负债增加/（减少）：
                        
应付账款
     446       (598 )     838  
其他应付账款和应计费用
     (585 )     (299 )     327  
应付税款
     7       (293 )     71  
净现金（用于）/由经营活动提供
     (470 )     (2,555 )     2,794  
来自投资活动的现金流：
                        
购买不动产、厂房和设备
     (10 )     (51 )     (41 )
处置不动产、厂房和设备的收益
     -       1       2  
                         
从关联公司获得的股息
     302       246       -  
用于发行银行担保的限制性现金
     (314 )     274       (593 )
向非控股权益支付的股息
     (42 )     (134 )     -  
净现金（用于）/由投资活动提供
     (64 )     336       (632 )
来自融资活动的现金流：
                        
购买库存股票
     -       -       (33 )
用于融资活动的净现金
     -       -       (33 )
汇率变动对现金和现金等价物的影响
     (15 )     157       -  
                         
现金及现金等价物净额（减少）/增加
     (549 )     (2,062 )     2,129  
现金和现金等价物，年初
     5,406       7,468       5,339  
现金和现金等价物，年底
     4,857       5,406       7,468  
 
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
补充信息
                  
收到的利息
     27       45       46  
缴纳的所得税
     3       340       8  
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-6
 
 
欧洲科技控股有限公司

股东权益变动综合报表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
的数量
普通的
分享
    
普通
分享
    
额外
已付款
首都
    
财政部
股票
    
累积的
其他全面
收入
    
中国法定储备
    
已保留
收入
    
非控股权益
    
总计
  
         
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                                                       
截至 2012 年 1 月 1 日的余额
     2,229,628       123       9,533       (733 )     731       274       6,371       1, 610       17,909  
净亏损
     -       -       -       -       -       -       (429 )     309       (120 )
购买库存股票
     -       -       -       (33 )     -       -       -       -       (33 )
储备金的拨款
     -       -       -       -       -       37       (37 )     -       -  
取消部分股份
     (19 )     -       -       -       -       -       -       -       -  
截至 2012 年 12 月 31 日的余额
     2,229,609       123       9,533       (766 )     731       311       5,905       1,919       17,756  
净亏损
     -       -       -       -       -       -       (18 )     113       95  
其他
综合收益：外汇折算调整
     -       -       -       -       127       -       -       54       181  
储备金的拨款
     -       -       -       -       -       4       (4 )     -       -  
已支付/应支付给非控股权益的股息
     -       -       -       -       -       -       -       (134 )     (134 )
出售子公司
     -       -       -       -       -       -       -       53       53  
出售子公司后发放折算储备金
     -       -       -       -       (74 )     -       -       -       (74 )
截至2013年12月31日的余额
     2,229,609       123       9,533       (766 )     784       315       5,883       2,005       17,877  
净亏损
     -       -       -       -       -       -       (123 )     (169 )     (292 )
其他综合收益：外汇折算调整
     -       -       -       -       (8 )     -       -       (7 )     (15 )
已支付/应支付给非控股权益的股息
     -       -       -       -       -       -       -       (42 )     (42 )
股票薪酬支出
     -       -       2       -       -       -       -       -       2  
截至2014年12月31日的余额
     2,229,609       123       9,535       (766 )     776       315       5,760       1,787       17,530  
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 
F-7
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并财务报表附注

1 组织和主要活动

欧洲科技控股有限公司（“该公司”）于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

欧洲科技（远东）有限公司（“远东”）是本公司的主要运营子公司。它主要在香港和中华人民共和国（“中华人民共和国”）从事与水和废水相关的过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、供应和相关自动化系统的营销和贸易。

公司重要子公司和关联公司的详细信息汇总如下：

姓名
  
权益百分比 所有权
  
的地方公司
  
主要活动
             
子公司：
            
             
欧洲科技（远东）有限公司
  
100%
  
香港
  
水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和贸易
             
欧罗科技（中国）有限公司
  
100%
  
香港
  
不活跃
             
Chinah2O.com有限公司***
  
100%
  
香港
  
互联网内容提供商，为公司及其子公司提供环境行业营销服务
             
欧罗科技贸易（上海）有限公司
  
100%
  
中华人民共和国
  
水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和贸易
             
上海欧罗科技有限公司
  
100%
  
中华人民共和国
  
分析和测试设备的制造
             
上海欧泰环境工程有限公司
  
100%
  
中华人民共和国
  
承接水和废水处理工程项目
             
重庆欧科日智科技有限公司
  
100%
  
中华人民共和国
  
水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和贸易

 
F-8
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并财务报表附注

1 组织和主要活动（续）

姓名
  
权益百分比 所有权
  
的地方公司
  
主要活动
             
日智欧洲科技仪器（陕西）有限公司
  
100%
  
中华人民共和国
  
水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和贸易
             
广州欧科环保设备有限公司
  
100%
  
中华人民共和国
  
水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和贸易
             
宜兴帕克特斯环境技术有限公司
  
58%*
  
中华人民共和国
  
设计、制造和运营水和废水处理机械和设备
             
帕特亚太有限公司**
  
58%*
  
英属维尔京群岛
  
生产和销售环保设备，开展环境保护项目并提供相关的技术咨询、培训和服务
             
关联公司：
            
             
浙江天蓝环保科技股份有限公司有限公司（前身为浙江天蓝脱硫除尘有限公司）有限公司）
  
20%
  
中华人民共和国
  
排放废气处理的设计、总合同、设备制造、安装、测试和运营管理
             
浙江佳环电子有限公司有限公司
  
20%
  
中华人民共和国
  
设计和制造用于静电除尘器的自动控制系统和电压控制设备（空气净化设备）
 
*在2011年，公司还收购了这两家公司5％的股权。
** 帕茨亚太有限公司的子公司帕特斯环境设备有限公司已于2013年1月11日注销注册。
*** 该子公司已于 2012 年 2 月 17 日注销注册。

 
F-9
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要

(a) 合并的基础

合并财务报表包括欧罗科技控股有限公司及其附属公司（“集团”）的账目。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）副主题810-10 “合并” 的定义，可变利益实体（“VIE”）的财务报表包含在合并财务报表中（如果适用）。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

集团认定，根据ASC 810-10的定义，在中国设立的某些零售商店符合可变利益实体的资格。零售商店主要从事与水和废水相关的过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的零售业务。该公司是这些零售商店的主要受益者，因此合并了其财务报表。该公司拥有这些零售商店的控股财务权益，并承担零售活动的大部分损失风险，并有权获得零售商店的大部分剩余回报。截至2014年12月31日，这些合并后的VIE的总资产和负债总额为12,968美元和1,388美元，截至2013年12月31日，分别为5,182美元和4,744美元。2014年，在集团合并收益表中合并这些VIE的累计亏损为330,299美元（2013年：亏损302,893美元；2012年：亏损275,232美元），包括1,046美元（2013年：1,018美元和2012年：1,262美元）的税款。这些实体的资产主要包括现金和银行存款、贸易和其他应收账款、存货和财产、厂房和设备。这些VIE的债权人无权获得集团的普通信贷。该集团将为VIE提供所有必要的融资。

(b) 子公司和关联公司

子公司是指公司直接或间接控制一半以上的投票权的公司；有权任命或罢免董事会的多数成员；有权在董事会会议上投多数票，或根据股东或股权持有人之间的法规或协议管理被投资者的财务和运营政策。

对公司没有控制权但有能力对运营和财务政策施加重大影响（通常为20-50％的所有权）的商业实体的投资使用权益会计法进行核算。

(c) 收入确认

集团的主要收入来源是销售与水和废水相关的过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关的自动化系统。公司在产品交付和所有权转让时确认收入。对于某些需要安装的产品，收入将在安装完成后予以确认。客户支持服务所获得的收入占总收入的一小部分，将在提供此类服务时予以确认。

 
F-10
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要（续）

(c) 收入确认（续）

长期固定价格合同或工程收入中的收入和利润根据FASB ASC副主题 605-35 “收入确认——建筑类型和生产型合同”，使用完工百分比法进行确认。这种方法主要基于迄今为止产生的合同成本与估计的合同总成本的比较。预计合同成本或损失总额的变动（如果有）将在确定期间予以确认。确认的超过账单金额的收入被归类为成本和超过未完成合同账单的估计收益。基本上，所有这些款项预计将在一年内开具账单和收款，并被归类为流动资产。超过未完成合同的成本和估计收益的账单被归类为流动负债。如果无法做出合理可靠的估计，则使用已完成的合同方法确认施工合同收入。

(d) 研究和开发费用

研发成本（“研发” 成本）在发生时记作支出。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度，研发成本分别约为63.1万美元、42.7万美元和93万美元，并包含在 “销售和管理” 费用中在集团的合并损益表中。
 
(e) 广告和促销费用

广告和促销费用（“A&P” 费用）在发生时记作支出。在2014年12月31日、2013年和2012年12月31日，A＆P费用分别约为44,000美元、12,000美元和21,000美元，并包含在 “销售和管理” 费用中在集团的合并损益表中。

(f) 税收

该集团根据FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的规定对收入和递延税进行了核算，根据该条款，递延税将确认适用的税收资产负债表与合并资产负债表之间的所有临时差异。递延所得税资产和负债是针对估计的未来税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。ASC 740-10还要求确认净营业亏损结转的未来税收优惠。当递延所得税资产预计无法在合理的时间内变现时，将确定估值补贴。

根据ASC 740-10，公司确认满足超过50％概率阈值的税收优惠，并规定了此类税收优惠的利息和罚款的估计影响。该公司在2014年、2013年和2012年没有如此不确定的税收状况。

递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 
F-11
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要（续）

(g) 现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行活期存款。

(h) 限制性现金

限制性现金是指存于中国银行的现金存款，用于向客户发放履约担保。该金额预计将在资产负债表日后的一年内发放。

 (i) 应收账款和其他资产

应收账款和其他资产按其名义价值入账。为这些细列项目的已确定的个人风险提供了可疑债务备抵额。如果应收款的某一部分可能出现损失，则提供可疑债务备抵以弥补预期损失。在所有收款手段用尽之后，应收账款将从备抵中注销，而且收回的可能性微乎其微。

(j) 库存

库存以较低的成本、先入先出的方法或市场价值列报。费用包括将每种产品运送到当前位置和状况所产生的购买费用和相关费用。市场价值是根据估计的正常销售价格减去预计产生的进一步处置成本计算得出的。酌情为过时、流动缓慢或有缺陷的物品留出备用金。

(k) 财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。处置收益或亏损反映在当前业务中。用于改善和续订的主要支出均已资本化。所有普通维修和保养费用均在发生时记作支出。不动产、厂房和设备的折旧是使用直线法计算的，资产的估计使用寿命如下：
 
  办公场所 47 到 51 岁
  租赁权改进 超过租赁条款或使用寿命，以较短者为准
  家具、固定装置和办公设备 3 到 5 年
  机动车辆 4 年
  测试设备 3 年
 
 
F-12
 

欧洲科技控股有限公司

合并财务报表附注

2
重要会计政策摘要（续）

(l) 减值

该集团采用了FASB ASC Subtopic 360-10 “财产、厂房和设备”，该条款要求记录在存在减值指标时持有和在运营中使用的财产、厂房和设备的减值损失。定期进行审查，以确定资产的账面价值是否受到损害。本集团通过衡量预期的未来现金流（未贴现且不收取利息）并将该金额与资产账面金额进行比较来确定此类减值的存在。如果存在减值损失，则按资产账面金额超过折后的预计未来现金流的金额来衡量。待处置的资产按此类资产的账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。记录资产减值费用是为了将出售或处置的长期资产的账面金额减少到其估计的公允价值。资产减值费用将长期资产的账面金额减少到与处置此类资产的决定相关的估计残值价值。在截至2014年12月31日的三年中，每年均未记录减值亏损。

(m) 经营租赁

租赁资产所有权的几乎所有风险和回报仍归出租人所有，则视为经营租赁。经营租赁下的租金在相关租赁期内按直线计算记作支出。

(n) 商誉

商誉是指企业合并中的收购价格超过所收购净有形和无形资产的公允价值的部分。根据ASC 350，商誉不摊销，而是要接受年度减值测试。通过比较申报单位的公允价值与账面价值，在申报单位层面对商誉进行减值测试。公司在今年第四季度对商誉进行年度减值分析，如果有减值指标，则更频繁地进行减值分析。

ASC 350的规定要求在申报单位层面对商誉进行两步减值测试。在第一步或步骤1中，公司将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果公允价值超过净资产的账面价值，则商誉被视为未受损，公司无需进行进一步测试。如果净资产的账面价值超过公允价值，则公司必须进行减值测试的第二步或第二步，以确定商誉的隐含公允价值。为了确定步骤1中使用的公允价值，公司使用折扣现金流。如果公司需要进行第二步分析，则确定其净资产和资产负债表外无形资产的公允价值将要求其做出涉及使用重要估计和假设的判断。

 
F-13
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并财务报表附注

2
重要会计政策摘要（续）

(o) 外币折算

该公司以美元保存账簿和记录。其子公司和关联公司以港币或中国人民币（“本位货币”）保存账簿和记录。该年度的外币交易按交易当日的适用汇率折算成相应的本位货币。以外币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的现行汇率折算成相应的功能货币。外币交易的收益或损失在发生当年的合并收益表中确认。子公司权益的折算调整计为累计综合收益或亏损。

(p) 衍生工具和套期保值活动
 
经修订的ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）要求公司按公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。非套期保值的衍生品必须通过收益（亏损）调整为公允价值。如果衍生品是套期保值，则根据套期保值的性质，衍生品公允价值的变化要么通过收益抵消对冲资产、负债或公司承诺的公允价值的变化，要么在对冲项目被确认为收益之前记入其他综合收益。衍生品公允价值变动的无效部分立即计入收益。公司使用衍生品对冲某些现金流外币敞口，以进一步减少公司的外币风险敞口。

公司根据澳大利亚证券交易委员会第820号 “公允价值计量和披露”（“ASC 820”）在第二级对合同的公允价值进行了计量。第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。截至2014年12月31日，该集团没有任何未平仓合约。

(q) 综合收益

集团已采用FASB ASC Subtopic 220-10，即综合收益，该条款要求集团在确认期间的财务报表中报告一段时间内的所有股权变动，但因所有者投资和向所有者分配而产生的股权变动除外。集团在合并股东权益变动表中列报了包括净收益和外币折算调整在内的综合收益。

(r) 普通股

2011年11月22日，公司向英属维尔京群岛金融服务委员会公司事务注册处提交了经修订和重述的公司备忘录和章程，该备忘录和章程于2011年11月29日生效，将公司面值0.01美元的普通股修改为无面值股本。国库股票使用成本法进行入账。当库存股重新发行时，其价值是使用加权平均值计算和记录的。

 
F-14
 
 
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合并财务报表附注

2
重要会计政策摘要（续）

(s) 每股普通股净收益

每股普通股净收益是根据FASB ASC副标题260-10 “每股收益” 计算得出的，方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司既报告基本每股收益，前者基于已发行普通股的加权平均数，也报告摊薄后的每股收益，后者基于已发行普通股的加权平均数和所有潜在的稀释性普通股。

已发行股票期权是公司唯一具有摊薄潜力的股票。

(t) 股票薪酬

根据ASC 718 “股票薪酬补偿”（“ASC 718”），集团对股票薪酬进行核算。ASC 718要求公司使用期权定价模型估算授予之日基于股票的支付奖励的公允价值。在公司的合并运营报表中，最终预计授予的部分奖励的价值被确认为必要服务期内的支出。
 
专家组根据每项裁决的必要服务期限内的直线法确认赔偿费用，扣除估计的没收额。ASC 718要求在拨款时对没收额进行估计，如果实际没收量与估计数不同，则在必要时在随后的时期进行修订。

(u) 估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及相关披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计有所不同。

(v) 关联方

关联方是企业的关联公司；企业按权益法核算投资的实体；受管理层管理或托管的养老金和利润分享信托等雇员受益的信托；企业的主要所有者；其管理层；企业主要所有者及其管理层的直系亲属成员；以及如果一方控制或可以对管理或运营政策产生重大影响，企业可能与之打交道的其他各方从另一个到一个在某种程度上, 交易当事方之一可能无法充分追求自己的单独利益.如果另一方能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者它在其中一个交易方拥有所有权权益，并且可以对另一方产生重大影响，以至于一个或多个交易方可能无法充分追求自己的单独利益，则该当事方也是关联方。

 
F-15
 
 
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合并财务报表附注

2
重要会计政策摘要（续）

(w) 分部信息

该公司的分部报告是根据FASB ASC副主题280-10 “分部报告” 编制的。ASC 280-10要求的管理方法规定，应使用管理层用于制定运营决策和评估业绩的内部报告结构作为列报公司应报告的细分市场的来源。该公司将其业务分为两个业务领域：贸易和制造以及工程。

(x) 最近的会计声明

2014年4月，财务会计准则委员会发布了第2014-08号会计准则更新（“ASU”）“财务报表和不动产、厂房和设备的列报：报告已终止的业务和实体组成部分的处置情况”，更改了损益表中已终止业务的列报方式以及报告已终止业务的其他要求。根据新标准，如果处置实体某一组成部分或一组组成部分的处置情况是一种战略转变，当该组成部分符合归类为待售或处置的标准时，该实体的一部分或一组组成部分的处置情况将对该实体的运营和财务业绩产生重大影响，则必须在已终止的业务中进行报告。本更新中的修正案还要求进一步披露已终止的业务以及处置不符合已终止业务资格的实体的个别重要组成部分。新的会计指南对2014年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。允许提前采用，但仅限于未在先前发布或可供发行的财务报表中报告的处置（或归类为待售）。
 
 
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2014-09号会计准则更新（“ASU”）——与客户签订的合同收入，它将取代美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，并对2016年12月15日或之后开始的年度期间生效。不允许提前收养。该标准建立了五步模型，该模型将适用于从与客户签订合同中获得的收入。该标准的要求还将适用于出售一些不属于该实体正常活动的非金融资产。需要进行广泛的披露，包括总收入的分类；有关履约义务的信息；各期之间合同资产负债账户余额的变化以及关键判断和估计。管理层正在评估新标准对公司财务状况的影响。

2014年8月，财务会计准则委员会发布了第2014-15号会计准则更新（“ASU”）——财务报表的列报——持续经营。亚利桑那州立大学2014-15年度就管理层评估实体持续经营能力是否存在实质性疑问以及提供相关脚注披露的责任提供了指导。亚利桑那州立大学2014-15年度要求实体的管理层根据财务报表发布之日已知的相关情况和事件，在每个报告期进行评估，无论是否存在条件或事件，这些条件或事件使人们严重怀疑该实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业并披露必要的信息。亚利桑那州立大学2014-15年度对截至2016年12月15日的年度期间以及之后的年度期间和过渡期有效。允许提前申请。
 
 
F-16
 
 
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合并财务报表附注

2
重要会计政策摘要（续）

(x) 最近的会计公告（续）

2015年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-01号 “损益表——特殊和不寻常项目：通过取消特殊项目的概念来简化损益表的列报”。取消了特殊项目的概念，取而代之的是，性质不寻常且不经常发生的项目应列在持续经营收入中，或在财务报表附注中披露，因为这些项目符合性质不寻常或不经常发生的项目的条件。新的会计指导对2015年12月15日之后开始的年度期间以及这些年期内的过渡期有效。允许提前申请。公司可以选择前瞻性或回顾性地适用亚利桑那州立大学第2015-01号修正案。

3 其他收入，净额

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                   
交易所（亏损），净额
     (12 )     (18 )     (17 )
租金收入
     77       72       65  
      65       54       48  

4 所得税

该公司在英属维尔京群岛（“BVI”）免税。

2007年3月16日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》（“所得税法”），该法于2008年1月1日生效，对外商投资企业和国内企业适用统一的所得税税率。《所得税法》对以前征收较高税率的公司立即生效，并为那些在新税法生效之日之前成立并以前有权享受优惠税收待遇的企业规定了自其生效之日起的五年过渡期。

欧洲科技（远东）有限公司、欧洲科技（中国）有限公司和Chinah2O.com有限公司根据其收入在2014年（2013年和2012年：16.5％）规定香港利得税税率为16.5％，用于财务报告目的，并根据利得税不可评税或不可扣除的收入和支出项目进行调整。

本公司的子公司欧罗科技贸易（上海）有限公司（“ETTS”）规定，中国企业所得税税率为25％（2013年和2012年：25％），前提是根据其财务报告收入抵消了结转的亏损（如果有），并根据中国企业所得税不可纳税或不可扣除的收入和支出项目进行了调整。截至2014年12月31日，经当地税务机关同意，ETTS的应税亏损结转为506,117美元，以抵消其未来几年的利润（2013年：374,902美元）。此类损失将在5年后到期。

 
F-17
 
 
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合并财务报表附注

4 所得税（续）

根据适用于中国境内外商投资企业的相关所得税法律法规，本公司的子公司上海欧罗科技有限公司（“SET”）在抵消了前期亏损（如果有）后，自2008年起两年内免征中国企业所得税，此后三年将减免50％。截至2014年12月31日，经当地税务机关同意，SET的应税亏损结转为390,290美元，以抵消其未来几年的利润（2013年：580,835美元）。此类损失将在5年后到期。

根据相关的中华人民共和国税收规章制度，上海欧科环境工程有限公司（“SETEE”）从2007年起两年内免征中国企业所得税，前提是抵消了前期亏损（如果有），随后三年将减免50％。截至2014年12月31日，经当地税务机关同意，SETEE的应税亏损结转为1,635,072美元，以抵消其未来几年的利润（2013年：1,409,408美元）。此类损失将在5年后到期。重庆欧科日智科技有限公司、日智欧科仪器（陕西）有限公司和广州欧科环境设备有限公司规定，中国企业所得税税率为25％，前提是根据其财务报告收入抵消了前期亏损（如果有），并调整了中国企业所得税不可评估或扣除的收入和支出项目。

根据相关的中华人民共和国税收规章制度，宜兴帕克特环境科技有限公司在上海注册为外资企业，其企业所得税税率为 25%（2013 年和 2012 年：25%）。

本集团的VIE规定中国企业所得税税率为25％（2013年和2012年：25％），此前根据其用于财务报告的收入抵消了结转的亏损（如果有），并根据中国企业所得税不可纳税或不可扣除的收入和支出项目进行了调整。
 
根据新企业所得税法和实施细则，除非税收协定有所减少，否则中国子公司在2008年1月1日当天或之后赚取并由中国子公司分配给外国控股公司的利润应按10％的税率缴纳预扣税。截至2014年12月31日，公司位于中国的子公司可分配给公司的约220万美元的未分配收益总额将用于再投资，因此，没有对向公司分配这些款项时应缴的中国股息预扣税进行递延税。使用 2008 年 1 月 1 日之前的留存收益进行的分配无需缴纳预扣税。
 
 
F-18
 
 
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合并财务报表附注

4 所得税（续）

（亏损）/所得税前利润/（收益）：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                   
中华人民共和国和香港
     (879 )     (157 )     13  

所得税准备金包括：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
当前的税收支出：
                  
中华人民共和国和香港
     8       47       117  
当前拨款总额
     8       47       117  
                         
递延所得税费用：
                        
中华人民共和国和香港
     10       26       25  
递延准备金总额
     10       26       25  
 
按法定税率和实际所得税税率计算的所得税的主要对账项目如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                   
使用相应公司的法定税率计算税款
     (194 )     (49 )     31  
估值补贴的变化
     93       124       166  
前几年的所得税准备不足
     -       -       -  
不可扣除的费用
     119       (2 )     (55 )
按有效税率计算的所得税准备金总额
     18       73       142  
 
 
F-19
 
 
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合并财务报表附注

4 所得税（续）

递延所得税资产的组成部分如下：
 
   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
税收损失
     1,131       1,045  
暂时差异
     4       6  
减去：估值补贴
     (908 )     (815 )
递延所得税净资产
     227       236  

5 每股普通股净收益

每股普通股的基本和摊薄净收益的计算基于以下数据：
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
股票数量
  
                   
                   
以每股基本净收益为目的的普通股加权平均数
     2,069,223       2,069,223       2,070,685  
摊薄潜在普通股的影响：股票期权
     -       -       5,630  
以摊薄后的每股净收益为目的的普通股加权平均数
     2,069,223       2,069,223       2,076,315  

6 应收账款，净额
 
   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
应收账款
     4,316       4,151  
减去：可疑债务备抵金
     (48 )     (69 )
      4,268       4,082  
 
以下是截至2014年12月31日和2013年12月31日的逾期应收账款账龄分析：

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
当前
     864       2,113  
已过期 30-59 天
     1,226       598  
已过期 60-89 天
     23       59  
超过 90 天
     2,155       1,312  
      4,268       4,082  
 
 
F-20
 
 
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合并财务报表附注

7 预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产主要是购买和服务的存款、租金和公用事业押金以及预付费用。

8 库存

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
原材料
     146       124  
工作进行中
     38       47  
成品
     359       323  
      543       494  

管理层不断审查过时和流动缓慢的库存，并评估库存估值，以确定该准备金是否合适。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，过时和缓慢流动库存的准备金分别为8,000美元和29,000美元，在合并损益表中计入收入成本。
 
9 财产、厂房和设备

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
办公场所
     1,866       1,866  
租赁权改进
     160       160  
家具、固定装置和办公设备
     637       627  
机动车辆
     155       155  
测试设备
     30       30  
      2,848       2,838  
                 
减去：累计折旧
     (2,037 )     (1,949 )
      811       889  

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
折旧费
     88       108       130  
 
 
F-21
 
 
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合并账目附注
 
10 在关联公司中的权益

对关联公司的投资使用权益会计法进行核算。

集团收购了浙江天蓝环保科技有限公司20％的股权。有限公司（“天兰”），一家在中国注册的公司，2007年的总对价为4,648,000美元。2010年，天蓝增加了其股本，集团进一步投资了26.2万美元，以维持天蓝20％的股份。2011年，天蓝增加了其股本，集团进一步投资了43.5万美元，以维持天蓝20％的股份。

关联公司浙江天蓝环保科技有限公司的财务信息摘要Ltd，详情如下：

   
2014
    
2013
  
资产负债表：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
             
流动资产
     61,708       55,742  
                 
非流动资产
     28,287       9,733  
总资产
     89,995       65,475  
                 
负债总额
     (64,572 )     (40,672 )
                 
股东权益总额
     25,423       24,803  

   
2014
    
2013
  
经营业绩：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
净销售额
     64,131       61,997  
                 
营业收入
     2,637       833  
                 
净收入
     2,266       1,248  
 
 
F-22
 
 
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合并财务报表附注

10 对关联公司的权益（续）

集团收购了浙江佳环电子有限公司 20% 的股权。有限公司（“嘉欢”），一家在中国注册成立的公司，2008年的价格约为261万美元。嘉欢自1969年以来一直从事环保业务，总部设在浙江金华。

关联公司浙江佳环电子有限公司的财务信息摘要Ltd，详情如下：
 
   
2014
    
2013
  
资产负债表：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
             
流动资产
     21,264       20,556  
                 
非流动资产
     5,288       5,635  
总资产
     26,552       26,191  
                 
负债总额
     (12,675 )     (12,623 )
                 
股东权益总额
     13,877       13,568  

   
2014
    
2013
  
经营业绩：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
净销售额
     16,162       14,672  
                 
营业收入
     1,024       545  
                 
净收入
     762       377  
 
11 其他应付账款和应计费用

其他应付账款和应计费用主要是指从客户那里收到的存款和应计的运营费用。

 
F-23
 
 
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合并财务报表附注

12 普通股

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，公司已发行的普通股和已发行股份没有任何变动。

2012年1月13日，该公司对其已发行的普通股进行了二比十一的反向拆分。此处包含的信息反映了所有报告期内反向股票拆分的追溯效力。

13
善意

根据FASB ASC Subtopic 805-10 “业务合并”，公司对子公司的收购进行会计处理。商誉是指收购成本超过与 2005 年收购宜兴派特环境科技有限公司和帕特亚太有限公司相关的收购净资产的估计公允价值的部分。

截至2014年12月31日，公司完成了年度减值测试（即将包括商誉在内的净资产的账面金额与公司截至2014年12月31日的公允价值进行比较）。根据管理层的评估，公司确定截至2014年12月31日没有商誉减值。

14 国库股

该公司于2010年8月批准了一项股票回购计划，根据该计划，在市场和业务条件允许的情况下，可以在公开市场上不时在公开市场上购买公司普通股的54,546股，但价值不超过45万美元。该公司在2010年共回购了6,482股普通股，对价约为49,000美元。该公司在2011年共回购了16,935股普通股，对价约为94,000美元。该公司在2012年共回购了8,639股普通股，对价约为33,000美元。
 
在截至2014年12月31日的三年中，每年都没有重新发行库存股。

 
F-24
 
 
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合并财务报表附注

15 中华人民共和国法定储备金

根据相关的中华人民共和国法律法规，中国子公司必须将其各自净收入的一定百分比拨给两项法定基金，即法定储备基金和法定工作人员福利基金。中国子公司还可以将一定数额的净收入拨给企业扩张基金。

(i)
法定储备基金

根据适用的中国法律法规，中国子公司必须将公司净收入的至少10％分配给法定储备基金，直到该基金达到公司注册资本的50％为止。经有关当局批准，法定储备基金可用于抵消公司的累计亏损或增加注册资本，前提是该基金至少保持在公司注册资本的25％。

根据中国法律法规，公司的中国子公司以股息支付、贷款或垫款的形式向公司转移部分净资产的能力受到限制。限制金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本和法定储备金，截至2014年12月31日，总额为3,357,000美元（2013年：3,357,000美元）。

(ii)
法定工作人员福利基金

根据适用的中国法律法规，中国子公司必须将公司净收入的一定金额分配给公司确定的员工福利基金。员工福利基金只能用于为公司员工提供员工福利设施和其他集体福利。除中国子公司清算外，该基金不可分配。

(iii)
企业扩张基金

扩张基金只能用于弥补亏损、扩大中国子公司的生产业务或增加子公司的资本。扩张基金经有关当局批准后可以用于转换为注册资本并向现有投资者发放红资本，前提是该基金至少保持在公司注册资本的25％。

 
F-25
 

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合并账目附注

16 种股票期权

自2014年11月22日起，公司与宜兴帕克特环境科技有限公司的业务发展经理签订了股票期权合同，授予期权持有人以每股3.484美元的行使价购买20,692股普通股的权利，占公司已发行和流通股份的1％。行使价由纳斯达克公布的公司在2014年11月22日（股票期权合约的生效日期）试用期结束前十天的平均收盘价确定。授予的股票期权可在生效之日起三年后行使，并在生效之日起五年后终止。如果期权持有人被解雇，除辞职外，期权可以在终止后的三个月内行使。如果期权持有人死亡、退休或残疾，他或其法定代表人应有长达一年的时间行使期权。

 
2002 年员工股票期权和激励计划以及 2002 年高管和董事的股票期权和激励计划

根据公司2002年员工股票期权和激励计划（“2002年员工股票期权”）和2002年的高管和董事股票期权和激励计划（“2002年D＆O股票期权”），共有53,454股和152,727股普通股预留发行。2002 年员工股票期权和 2002 年 D&O 股票期权都规定，按照公司董事会主席兼首席执行官的指示，向其员工授予期权。

在截至2011年12月31日的年度中，有2,291份期权和7,636份期权被取消，行使价分别为每股4.19美元和3.18美元。

在截至2012年12月31日的年度中，所有剩余的未行使期权均于2012年11月到期。

 
F-26
 
 
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合并账目附注

16 种股票期权（续）

公司估算了在二项式定价模型下授予的期权的公允价值。

上述各项计划下未决期权的变化如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
数字
的
选项
    
加权
平均的
运动
价格
    
数字
的
选项
    
加权
平均的
运动
价格
    
数字
的
选项
    
加权
平均的
运动
价格
  
         
美元$
          
美元$
          
美元$
  
                                     
杰出，年初
     -       -       -       -       36,255       3.36  
已授予
     20,692       3.44       -       -       -       -  
已取消/已过期
     -       -       -       -       (36,255 )     (3.36 )
已锻炼
     -       -       -       -       -       -  
杰出，年底
     20,692       3.44       -       -       -       -  
                                                 
年底可行使
     -       -       -       -       -       -  
 
截至2014年12月31日，共有20,692份未偿还期权。截至2013年12月31日和2012年12月31日，没有未兑现的期权。

截至2014年12月31日和2013年12月31日，没有与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出。

集团采用了ASC 718-10的规定，该条款要求我们确认与股票薪酬奖励（包括员工股票期权）公允价值相关的费用。

二项式期权定价模型用于估算所授期权的公允价值。这需要输入主观假设，包括股票价格的预期波动率、预期期权期限、预期期权期限内的预期无风险利率以及预期期权期限内的预期股息收益率。董事们认为，由于主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响，因此现有模型不一定能为股票期权的公允价值提供可行的衡量标准。预期波动率基于期权发行前180天的历史波动率。预期期权期限和股息收益率基于历史趋势。预期的无风险利率基于期权授予之日的期限与期权预期条款相似的美国国债。
 
 
F-27
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并账目附注

17 养老金计划

在2000年12月1日之前，该集团仅为其所有香港雇员制定了一项固定缴款养老金计划。根据该计划，所有员工都有权获得等于其自身供款额的养老金以及集团缴纳的个人基金账户余额的50％至100％，具体取决于他们在集团的服务年限。集团必须向一家独立的基金管理公司缴纳特定款项，金额约为员工基本工资的10％。

随着强制性公积金计划（一项由独立受托人于2000年12月1日管理的固定供款计划）的推出，集团及其加入集团的雇员随后按强制性公积金立法规定的雇员现金收入的5％向该计划缴款。本集团及其雇员的供款均受每月最高1,000港元的限制，其后的供款是自愿的，不受任何限制。集团及其雇员于2000年12月首次缴款。

根据中国大陆规章制度的规定，本集团为其在中国大陆的员工提供国家赞助的退休计划供款。集团的缴款额从其员工基本工资的12％到21％不等，除了年度缴款外，没有其他实际支付养老金或退休后福利的义务。国家赞助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金债务。

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，集团对上述养老金计划和退休金计划的总缴款分别约为37.8万美元、35.3万美元和36.4万美元。

18 风险因素和衍生工具

财务风险因素

该集团的活动使其面临各种金融风险：外汇汇率风险和信用风险。

(i)
信用风险

该集团的信用风险没有显著集中。集团已制定政策，确保向具有适当信用记录的客户销售产品。该集团的政策限制了对任何客户的信贷敞口。衍生品交易对手和现金交易仅限于信贷质量高的银行。
 
 
F-28
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并账目附注

18 风险因素和衍生工具（续）

金融风险因素（续）

(ii)
外汇风险

集团在中国香港开展业务，与本地和海外客户进行贸易，并面临各种货币风险敞口产生的外汇风险，主要是以港元、人民币和欧元进行购买。外汇风险来自承诺和不匹配的未来商业交易，例如确认的进口采购订单和销售订单、确认的资产和负债以及对中国业务的净投资。集团使用外汇合约等衍生金融工具来对冲某些外币敞口。

集团的现行风险管理政策是对冲每种主要货币的净承诺交易（主要是销售和进口购买）。

公司的政策通常允许使用与基础资产或负债、预测交易或具有法律约束力的权利或义务相关的衍生品。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，没有此类衍生品。
 
19 关联方交易

除了董事薪酬和董事可以获得的股票期权外，在2014年、2013年和2012年没有与其他关联方进行任何交易。

20 承付款和意外开支

(i) 经营租赁

集团签订了各种办公和工业场所的经营租赁协议。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度的租金支出分别约为29.3万美元、27.7万美元和29.1万美元。根据归类为不可取消条款的经营租赁协议，截至2014年12月31日，未来的最低租金为39万美元，其中24万美元应在2015年支付，15万美元应在2016年至2020年内支付。

(ii) 银行设施

截至2014年、2013年和2012年12月31日，集团拥有各种银行贷款可用于透支、进出口信贷和外汇合约，集团可从中分别提取高达约166万美元、153.8万美元和1,538,000美元，其中约68,000美元、690,000美元和30.2万美元用于发行银行担保。

 
F-29
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并账目附注

20 承诺和突发事件（续）

(iii) 非控股权益看跌期权

集团向宜兴帕特斯环境科技有限公司和帕特亚太有限公司的非控股权益授予了自2009年起生效的看跌期权，要求集团按每股收购价格收购这两家公司的部分或全部剩余股份，计算方法为前三个财政年度的平均净收益除以行使该期权时已发行股票总数的5.2倍。

(iv) 诉讼

a) 上海欧泰环境工程有限公司

 
申诉书由凌玉成和黄雪梅（“原告A”）以及作为中国广西田东省人民法院民事诉讼的十名被告（“被告”）之一的上海欧科环境工程有限公司（“SETEE”）作为原告之一对上海欧科环境工程有限公司（“SETEE”）作出（“原告A”）。

 
原告A和原告B分别向被告要求赔偿总额约64,000美元和9.5万美元，因为他们的儿子在2010年9月死于严重的致命交通事故，理由是事故司机之一（SETEE分包商的员工）在交通事故中履行了SETEE的工作，因此SETEE有责任承担连带责任。该案于2011年4月28日在法庭上审理。天东人民法院于2011年9月11日作出判决，除其他外，认定该公司不承担任何责任。原告之一于2011年11月20日就该判决向中国广西壮族自治区百色中级人民法院提出上诉。在2012年4月23日的听证会之后，上诉法院于2012年5月10日作出裁决，除其他外，认定该公司不承担与司机的连带责任，但应承担土木工程分包商责任的30％，金额为52,000美元。管理层决定撤回上诉，因为成功的可能性很小。该公司已经解决了这一年中的所有索赔。

b)
宜兴帕克特斯环境技术有限公司

 
申诉书由张秋松作为中国上海市黄埠区人民法院民事诉讼的被告对宜兴帕克特环境科技有限公司作出。

 
2015年3月26日法庭上的劳资纠纷的总赔偿金约为77,000美元。上海人民法院于2015年3月26日发布判决，认定该公司负有责任。该索赔是在年内提出的。
 
21 金融工具的公允价值

金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款、应收票据、应付票据、其他应付账款和与关联公司的余额，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。
 
 
F-30
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并账目附注

2.2 区段信息

(i)
该集团分为两个板块进行报告：贸易和制造以及工程。

营业收入代表总收入减去运营支出，不包括其他费用、利息和所得税。按细分市场划分的可识别资产是每个细分市场运营中使用的资产。分段间交易并不重要，已被取消以得出合并总额。
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
收入
                  
贸易和制造业
     11,647       10,986       10,866  
工程学
     7,175       7,616       10,779  
      18,822       18,602       21,645  
营业亏损
                        
贸易和制造业
     (214 )     (241 )     (301 )
工程学
     (640 )     106       401  
未分配的公司费用
     (117 )     (120 )     (159 )
      (971 )     (255 )     (59 )

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
折旧：
                  
贸易和制造业
     67       74       88  
工程学
     21       34       42  
      88       108       130  
资本支出，总额
                        
贸易和制造业
     2       31       12  
工程学
     8       20       29  
      10       51       41  

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
资产
            
贸易和制造业
     5,664       5,067  
工程学
     17,735       18,811  
      23,399       23,878  
负债
                
贸易和制造业
     2,929       1,334  
工程学
     2,940       4,667  
      5,869       6,001  

 
F-31
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并账目附注

22 分段信息（续）

(ii) 按客户所在地对收入进行的地理分析如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
收入-
                  
中华人民共和国
     10,950       12,392       15,867  
香港
     6,177       5,919       5,511  
其他
     1,695       291       267  
      18,822       18,602       21,645  

(iii) 长期资产 (1)

长期资产的地理分析如下：

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
香港
     532       568  
中华人民共和国
     279       321  
      811       889  
 
(1) 长期资产是指不动产、厂房和设备的净值。

(iv) 主要供应商

占集团采购量5％以上的个别供应商的详细信息如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
                   
供应商 A
     33 %     20 %     10 %
供应商 B
     11 %     17 %     17 %
供应商 C
     11 %     8 %     11 %
供应商 D
     8 %     8 %     7 %
供应商 E
     7 %     7 %     6 %
供应商 F
     6 %     7 %     6 %
 
(v) 主要客户

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，来自单一客户的收入均不超过集团收入的10％。

 
F-32
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并账目附注

23
  
后续事件

公司对截至合并财务报表发布之日发生的所有事件或交易进行了评估，并确定合并财务报表中没有任何可识别的重大事件或后续事件或交易需要确认或披露。
 
24
重报财务报表
 
在公司于2015年4月29日发布截至2014年12月31日止年度的合并财务报表后，管理层发现公司先前发布的合并财务报表存在错误。该公司错误地记入了截至2014年12月31日的2015年4月29日止年度的关联公司的利息。

公司确认了子公司浙江天蓝环保科技有限公司的74万美元股权收益。限量，截至二零一四年十二月三十一日止年度（见注释10）。管理层认为这笔款项被夸大了287,000美元由于浙江天蓝环保科技股份有限公司已于2016年4月28日重报了截至2014年12月31日的年度合并财务报表。因此，截至2014年12月31日，关联公司的权益应减少28.7万美元，关联公司的权益收益也将减少28.7万美元，截至2014年12月31日的财年，净亏损应增加28.7万美元。

重报对2014年12月31日财务报表的影响反映在下表中：
 
合并资产负债表
 
   
2014年12月31日
  
   
和以前一样
已报告
    
如重述
  
总资产
    
23,686
      
23,399
  
股东权益总额
    
17,817
      
17,530
  
负债和股东权益总额
    
23,686
      
23,399
  

合并运营报表和综合收益表

   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前报道的那样
    
如重述
  
关联公司收入权益
     892       605  
净亏损
     (5 )     (292 )
综合损失
     (20 )     (307 )
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损
   $ US0.08     $ (US0.06) )
 
 
F-33
 
 
欧洲科技控股有限公司

合并账目附注


24 重报财务报表（续）
 
合并现金流量表
 
   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前报道的那样
    
如重述
  
净利润/（亏损）
     164       (123 )
关联公司的利润权益
     (892 )     (605 )

 
F-34
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

经审计的合并资产负债表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合并经营报表和综合收益/（亏损）

现金流量和股东权益变动合并报表

截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

连同独立注册机构的报告

公共会计师事务所
 
 
 
F-35
 
 
独立注册会计师事务所的报告

致各位董事和股东
浙江天蓝环保科技股份有限公司

我们审计了随附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的浙江天蓝环保科技股份有限公司（“公司”）及其子公司的合并资产负债表，以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动和现金流报表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但其目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。审计还包括在抽查基础上检查支持财务报表金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合并资产负债表以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。
 
如所附财务报表附注22所述，公司截至2014年12月31日止年度的财务报表已重报，以更正某些错误陈述。
 
 
多米尼克。陈建发律师事务所，
注册会计师
中国香港
2015 年 4 月 29 日
2016 年 4 月 28 日的 Note 22 除外
 
 
 
F-36
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并资产负债表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
RMB'000
    
RMB'000
  
         
（重述）
        
资产
                  
                   
流动资产：
                  
现金和现金等价物
           29,197       21,462  
应收账款，净额
     6       156,608       147,127  
预付款和其他流动资产
     7       177,859       157,160  
库存
     8       16,054       14,976  
                         
流动资产总额
             379,718       340,725  
                         
                         
财产、厂房和设备，净额
     9       161,924       48,091  
无形资产，净额
     10       1,741       2,250  
土地使用权，净额
     11       6,045       6,194  
递延所得税资产
             4,350       2,959  
                         
                         
总资产
             553,778       400,219  
                         
                         
负债和股东权益
                        
                         
流动负债：
                        
短期借款
     12       97,900       64,690  
应付账款
             177,038       99,177  
其他应付账款和应计费用
     13       113,438       76,363  
其他应付税款
     5       8,902       7,868  
应缴所得税
             60       509  
                         
流动负债总额
             397,338       248,607  
                         
                         
承付款和意外开支
     19       -       -  
                         
                         
股东权益：
                        
已发行股本 61,200,000 股
             61,200       61,200  
资本储备
     15       43,189       43,189  
中国法定储备
     14       6,821       5,517  
留存收益
             43,710       40,194  
                         
浙江天蓝环保科技股份有限公司股东应占股权
             154,920       150,100  
非控股权益
             1,520       1,512  
                         
股东权益总额
             156,440       151,612  
                         
负债和股东权益总额
             553,778       400,219  
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-37
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并经营报表和综合收益/（亏损）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
         
（重述）
              
收入
           396,424       378,956       281,203  
                               
收入成本
           (313,776 )     (303,039 )     (216,362 )
毛利
           82,648       75,917       64,841  
                               
销售和管理费用
           (66,343 )     (70,823 )     (66,902 )
营业收入/（亏损）
           16,305       5,094       (2,061 )
利息收入
           148       194       149  
利息支出
           (6,272 )     (4,751 )     (4,496 )
其他收入，净额
   3       4,595       7,424       7,341  
所得税前收入
           14,776       7,961       933  
                               
所得税
   4       (768 )     (2,663 )     (2,434 )
净收入/（亏损）
           14,008       5,298       (1,501 )
归因于非控股权益的净（收益）/亏损
           (8 )     2,328       251  
归属于浙江天蓝环保科技有限公司股东的净收益/（亏损）
           14,000       7,626       (1,250 )
                               
                               
其他综合收益/（亏损）
                              
净收入/（亏损）
           14,008       5,298       (1,501 )
外汇折算调整
           -       -       -  
                               
综合收益/（亏损）
           14,008       5,298       (1,501 )
                               
减去：归因于非控股权益的综合（收益）/亏损
           (8 )     2,328       251  
归属于浙江天蓝环保科技有限公司股东的净收益/（亏损）
           14,000       7,626       (1,250 )
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-38
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并现金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
来自经营活动的现金流：
  
（重述）
              
净收入/（亏损）
     14,008       5,298       (1,501 )
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
                        
不动产、厂房和设备的折旧
     2,985       2,956       3,017  
无形资产摊销
     239       395       164  
土地使用权的摊销
     149       141       177  
处置财产、厂房和设备的损失/（收益）
     225       (40 )     4,186  
处置无形资产的（收益）/亏损
     (150 )     (23 )     92  
递延所得税资产
     (1,391 )     (446 )     784  
流动资产（增加）/减少：
                        
应收账款，净额
     (9,481 )     79,243       (38,607 )
业主应付的款项
     -       -       2  
预付款和其他流动资产
     (20,699 )     (52,792 )     (27,508 )
库存
     (1,078 )     (5,822 )     (542 )
流动负债增加/（减少）：
                        
应付账款
     77,861       (76,615 )     43,737  
应付给所有者的金额
     -       9       -  
其他应付账款和应计费用
     37,075       48,898       (2,501 )
其他应付税款
     1,034       6,040       (11,579 )
应缴所得税
     (449 )     (5,175 )     (1,203 )
                         
经营活动提供/（用于）的净现金
     100,328       2,067       (31,282 )
                         
来自投资活动的现金流：
                        
购买无形资产
     -       (39 )     (126 )
购买不动产、厂房和设备
     (117,966 )     (1,983 )     (3,358 )
销售收入来自无形资产
     420       110       -  
销售来自不动产、厂房和设备
     923       69       -  
                         
用于投资活动的净现金
     (116,623 )     (1,843 )     (3,484 )
                         
来自融资活动的现金流：
                        
偿还银行借款
     (104,690 )     (88,100 )     (41,000 )
银行借款的预付款
     137,900       92,790       60,000  
注资
     -       -       -  
向所有者支付股息
     (9,180 )     (6,120 )     -  
                         
融资活动提供/（用于）的净现金
     24,030       (1,430 )     19,000  
                         
现金及现金等价物的净增加/（减少）
     7,735       (1,206 )     (15,766 )
现金和现金等价物，年初
     21,462       22,668       38,434  
                         
现金和现金等价物，年底
     29,197       21,462       22,668  
 
补充信息
  
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
收到的利息
     148       194       149  
已付利息
     6,279       4,695       3,920  
缴纳的所得税
     2,263       396       6,348  
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-39
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

股东权益变动综合报表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
分享
首都
    
资本储备
    
中国法定储备
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
总计
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                                     
截至 2011 年 12 月 31 日的余额
     61,200       43,189       4,272       41,183       4,091       153,935  
净亏损
                             (1,250 )     (251 )     (1,501 )
储备金的拨款
     -       -       2       (2 )     -       -  
                                                 
截至 2012 年 12 月 31 日的余额
     61,200       43,189       4,274       39,931       3,840       152,434  
净收入
     -       -       -       7,626       (2,328 )     5,298  
已支付的股息
     -       -       -       (6,120 )     -       (6,120 )
储备金的拨款
     -       -       1,243       (1,243 )     -       -  
                                                 
截至2013年12月31日的余额
     61,200       43,189       5,517       40,194       1,512       151,612  
净收入
     -       -       -       14,000       8       14,008  
已支付的股息
     -       -       -       (9,180 )     -       (9,180 )
储备金的拨款
     -       -       1,304       (1,304 )     -       -  
截至2014年12月31日的余额
       61,200       43,189       6,821       43,710       1,520       156,440  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-40
 

浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注

1 组织和主要活动

浙江天蓝环保科技股份有限公司（“公司”）于2000年5月18日在中华人民共和国（“中国”）浙江省杭州市注册成立，是一家内资企业。2007年8月6日，欧洲科技（远东）有限公司和北京国际信托投资有限公司收购了该公司20％和约3％的股权。交易完成后，公司从一家内资企业变更为中外合资企业，经营期至2037年8月5日。

2011年8月30日，公司由中外合资企业变更为股份有限公司。

该公司的主要活动是从事烟气脱硫、除尘、烟气脱硝和多元化工业废气的净化。

本公司子公司的详情汇总如下：

姓名
  
权益百分比 所有权
  
的地方 公司
  
主要活动
   
2014
    
2013
        
杭州天蓝环境工程设计有限公司
     100 %     100 %
中國人民共和國
  
提供环保设备的维护服务
                       
杭州天蓝环保设备有限公司
     51 %     51 %
中國人民共和國
  
环保设备的制造和安装服务
                       
石河子天蓝环保科技股份有限公司
（石河子市天报保安有限公司）
     100 %     100 %
中國人民共和國
  
提供环保设备的维护服务
                       
大通天蓝环保科技服务有限公司
（大同天保守服装有限公司）*
     100 %     -  
中國人民共和國
  
提供环保设备的维护服务

* 本公司于二零一四年十一月十日注册成立。
 
 
F-41
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要

(a) 合并的基础

合并财务报表包括浙江天蓝环保科技股份有限公司及其附属公司（“集团”）的账目。在编制本文提交的合并财务报表时，所有重要的公司间余额和交易均已在合并时清除。

(b) 子公司

子公司是指公司直接或间接持有其未偿有表决权股本50％以上并能够对其行使控制权的公司。

(c) 收入确认

集团的主要收入来源是用于烟气脱硫、除尘和烟气脱硝的环保设备的建造和安装服务。根据FASB ASC副主题605-35 “收入确认——建筑类型和生产型合同”，收入按完工百分比法记录。这种方法主要基于迄今为止产生的合同成本与估计的合同总成本的比较。预计合同成本或损失总额的变动（如果有）将在确定期间予以确认。确认的超过账单金额的收入被归类为成本和超过未完成合同账单的估计收益。基本上，所有这些款项预计将在一年内开具账单和收款，并被归类为流动资产。超过未完成合同的成本和估计收益的账单被归类为流动负债。如果无法做出合理可靠的估计，则使用已完成的合同方法确认施工合同收入。

(d) 研究和开发费用

研发成本（“研发” 成本）在发生时记作支出。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日止年度的研发成本分别约为人民币21,796,000元、人民币15,018,000元和人民币14,890,000元，并包含在集团合并收益表的 “销售和管理” 支出中。

(e) 广告和促销费用

广告和促销费用（“A&P” 费用）在发生时记作支出。2014年12月31日、2013年和2012年12月31日，急救费用分别为人民币11,000元、人民币25,000元和26,000元人民币，并包含在集团合并收益表的 “销售和管理” 支出中。
 
 
F-42
 
 
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合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要——续

(f) 税收

该集团根据FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的规定对收入和递延税进行了核算，根据该条款，递延税将确认适用的税收资产负债表与合并资产负债表之间的所有临时差异。递延所得税资产和负债是针对估计的未来税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。ASC 740-10还要求确认净营业亏损结转的未来税收优惠。当递延所得税资产预计无法在合理的时间内变现时，将确定估值补贴。

根据 ASC-740-10，公司确认满足超过50％概率门槛的税收优惠，并规定了此类税收优惠的利息和罚款的估计影响。该公司在2014年、2013年和2012年没有如此不确定的税收状况。

递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

(g) 现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行活期存款。

(h) 应收账款和其他资产

应收账款和其他资产按其名义价值入账。为这些细列项目的已确定的个人风险提供了可疑债务备抵额。如果应收款的某一部分可能出现损失，则提供可疑债务备抵以弥补预期损失。在所有收款手段用尽之后，应收账款将从备抵中注销，而且收回的可能性微乎其微。

根据与客户签订的施工合同，在环境保护部有关部门出具最终检查报告一年后，才能收取合同金额的5％-20％之间的款项。截至2014年12月31日，一年以上的应收账款为人民币46,144,000元（2013年：52,272,000元人民币，2012年：12,719,000元人民币）。

(i) 库存

存货按成本或市场中较低者列报，使用加权平均法确定，该方法近似于成本和估计的净可变现价值。在建工程和成品成本包括直接材料、直接生产成本和根据正常运营能力分配的生产间接费用的一部分。
 
 
F-43
 
 
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2 重要会计政策摘要——续

(j) 财产、厂房和设备以及土地使用权

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。处置收益或亏损反映在当前业务中。用于改善和续订的主要支出均已资本化。所有普通维修和保养费用均在发生时记作支出。中华人民共和国的土地归中华人民共和国政府所有。根据中华人民共和国法律，中华人民共和国政府可以在特定时期内出售土地使用权。因此，该公司在中国购买的所有土地均被视为租赁土地，被归类为土地使用权。

不动产、厂房和设备的折旧以及土地使用权的摊销是使用资产估计使用寿命的直线法计算的，如下所示：
 
  土地使用权 超过租赁条款
  办公场所 47-50 年，剩余价值为 5%
  租赁权改进 超过租赁条款或使用寿命，以较短者为准，剩余价值为5％
  工厂和机械 5 到 10 年，剩余价值为 5%
  家具、固定装置和办公设备 3 到 5 年，剩余价值 5%
  机动车辆 1 到 8 年，剩余价值 5%
 
(k) 无形资产

公司摊销其固定寿命的无形资产，并对这些资产进行减值审查。该公司目前正在摊销其收购的有固定寿命的无形资产，期限通常在五到二十年之间。

(l) 减值

该集团采用了FASB ASC Subtopic 360-10 “财产、厂房和设备”，该条款要求记录在存在减值指标时持有和在运营中使用的财产、厂房和设备的减值损失。定期进行审查，以确定资产的账面价值是否受到损害。本集团通过衡量预期的未来现金流（未贴现且不收取利息）并将该金额与资产账面金额进行比较来确定此类减值的存在。如果存在减值损失，则按资产账面金额超过折后的预计未来现金流的金额来衡量。待处置的资产按此类资产的账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。记录资产减值费用是为了将出售或处置的长期资产的账面金额减少到其估计的公允价值。资产减值费用将长期资产的账面金额减少到与处置此类资产的决定相关的估计残值价值。在截至2013年12月31日的三年中，每年均未记录减值亏损。

(m) 政府补助金收入

政府补助收入包括收到的资金，用于补贴中国信息技术系统开发和市场开发的投资成本。收到这笔款项不会产生当前或未来的债务。

 
F-44
 
 
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(n) 经营租赁

租赁资产所有权的几乎所有风险和回报仍归出租人所有，则视为经营租赁。经营租赁下的租金在相关租赁期内按直线计算记作支出。

(o) 外币折算

本集团以中国人民币（“本位货币”）保存账簿和记录。该年度的外币交易按交易当日的适用汇率折算成本位货币。以外币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的现行汇率折算成本位货币。外币交易的收益或损失在发生当年的合并收益表中确认。

(p) 综合收益

集团已采用FASB ASC Subtopic 220-10，即综合收益，该条款要求集团在确认期间的财务报表中报告一段时间内的所有股权变动，但因所有者投资和向所有者分配而产生的股权变动除外。集团在合并股东权益变动表中列报了包括净收益在内的综合收益。

(q) 股本

实收资本是指公司股东缴纳的注册资本。

2011年8月30日，通过转换注册资本和部分留存收益，公司由中外合资企业变更为股份有限公司，股份为人民币1元人民币6,000,000股。留存收益的剩余余额被重新归类为资本储备。
 
2011年9月12日，以每股人民币5元的价格发行了120万股人民币1股。
 
截至2014年12月31日和2013年12月31日的年底，共发行了612万股股票。
 
(r) 估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及相关披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和集团未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计有所不同。
 
 
F-45
 
 
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(s) 关联方

如果当事方通过一个或多个中间人直接或间接控制、受集团控制或与集团共同控制，则实体被视为与集团有关联。关联方还包括本集团的主要所有者、其管理层、集团主要所有人及其管理层的直系亲属以及本集团可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。如果一方能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者在其中一个交易方拥有所有权权益，并且可以对另一方产生重大影响，以致使一个或多个交易方无法充分追求自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
 
(t) 最近的会计声明

2014年4月，财务会计准则委员会发布了第2014-08号会计准则更新（“ASU”）“财务报表和不动产、厂房和设备的列报：报告已终止的业务和实体组成部分的处置情况”，更改了损益表中已终止业务的列报方式以及报告已终止业务的其他要求。根据新标准，如果处置实体某一组成部分或一组组成部分的处置情况是一种战略转变，当该组成部分符合归类为待售或处置的标准时，该实体的一部分或一组组成部分的处置情况将对该实体的运营和财务业绩产生重大影响，则必须在已终止的业务中进行报告。本更新中的修正案还要求进一步披露已终止的业务以及处置不符合已终止业务资格的实体的个别重要组成部分。新的会计指南对2014年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。允许提前采用，但仅限于未在先前发布或可供发行的财务报表中报告的处置（或归类为待售）。
 
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2014-09号会计准则更新（“ASU”）——与客户签订的合同收入，它将取代美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，并对2016年12月15日或之后开始的年度期间生效。不允许提前收养。该标准建立了五步模型，该模型将适用于从与客户签订合同中获得的收入。该标准的要求还将适用于出售一些不属于该实体正常活动的非金融资产。需要进行广泛的披露，包括总收入的分类；有关履约义务的信息；各期之间合同资产负债账户余额的变化以及关键判断和估计。管理层正在评估新标准对公司财务状况的影响。

 
F-46
 

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2 重要会计政策摘要——续

(t) 最近的会计声明——续

2014年8月，财务会计准则委员会发布了第2014-15号会计准则更新（“ASU”）——财务报表的列报——持续经营。亚利桑那州立大学2014-15年度就管理层评估实体持续经营能力是否存在实质性疑问以及提供相关脚注披露的责任提供了指导。亚利桑那州立大学2014-15年度要求实体的管理层根据财务报表发布之日已知的相关情况和事件，在每个报告期进行评估，无论是否存在条件或事件，这些条件或事件使人们严重怀疑该实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业并披露必要的信息。亚利桑那州立大学2014-15年度对截至2016年12月15日的年度期间以及之后的年度期间和过渡期有效。允许提前申请。

2015年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-01号 “损益表——特殊和不寻常项目：通过取消特殊项目的概念来简化损益表的列报”。取消了特殊项目的概念，取而代之的是，性质不寻常且不经常发生的项目应列在持续经营收入中，或在财务报表附注中披露，因为这些项目符合性质不寻常或不经常发生的项目的条件。新的会计指导对2015年12月15日之后开始的年度期间以及这些年期内的过渡期有效。允许提前申请。公司可以选择前瞻性或回顾性地适用亚利桑那州立大学第2015-01号修正案。

3 其他收入，净额

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
处置无形资产的收益
     150       23       -  
处置不动产、厂房和设备的收益
     7       41       -  
补贴收入（注一）
     4,163       6,893       7,170  
报废材料的销售
     6       18       31  
其他
     269       449       140  
                         
      4,595       7,424       7,341  

 
(i)
本集团在机构发放的研发项目补贴收入时予以确认，不予退还或报销。

 
F-47
 

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合并财务报表附注
 
4 所得税

根据相关的中华人民共和国税收法律法规，在中国注册成立的实体需按25％的法定税率缴纳企业所得税（“EIT”），或针对某些高新技术企业（“HNTE”）的中国应纳税所得额缴纳的全国企业所得税（“EIT”），或降低的全国企业所得税税率。浙江天蓝环保科技有限公司和杭州天蓝环保设备有限公司被归类为HNTE，享受15％的优惠税率。石河子天蓝环保科技有限公司和大通天蓝环保科技服务有限公司的企业所得税税率为25％。

在这一年中，中华人民共和国税收法律法规启动了针对小型企业的减税计划，杭州天蓝环境工程设计有限公司有权享受这项税收优惠。因此，它的企业所得税税率仅为10％。

所得税准备金包括：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
当前的中华人民共和国企业所得税：
                  
国内
     2,159       3,110       1,650  
                         
所得税
     2,159       3,110       1,650  
                         
                         
递延税收优惠：
     (1,391 )     (447 )     784  
                         
递延所得税总额
     (1,391 )     (447 )     784  

按法定税率和实际所得税税率计算的所得税的主要对账项目如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税前收入
     14,776       7,961       933  
                         
使用相应公司的法定税率计算税款
     2,216       1,194       140  
前几年的所得税准备金（超过）/不足
     (2,418 )     (123 )     1,358  
暂时差异
     1,575       (445 )     -  
税收对不需纳税的收入的影响
     (695 )     (242 )     (56 )
对不可扣除的费用的税收影响
     90       2,279       992  
                         
按有效税率计算的所得税准备金总额
     768       2,663       2,434  
 
 
F-48
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注
 
4 所得税-续

递延所得税资产的组成部分如下：

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
税收损失
     -       -  
可疑债务备抵金
     4,350       2,959  
                 
递延所得税净资产
     4,350       2,959  

5 其他应付税款

其他应付税款主要包括增值税（“增值税”）和营业税（“BT”）。该集团需缴纳按设备销售收入的17％的税率征收的销项增值税。购买材料和其他直接投入时缴纳的进项增值税可用于抵消对营业收入征收的增值税，以确定应付或可收回的净增值税。英国电信分别按技术服务和安装服务收入的5％和3％的费率收费。

6 应收账款，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
应收账款
     185,443       166,433  
减去：可疑债务备抵金
     (28,835 )     (19,306 )
                 
      156,608       147,127  
 
7 预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产主要是投标项目的存款、购买和服务的存款以及预付费用。

其他流动资产还包括超出账单的估计收益成本。

超过账单的成本和估计收益
 
   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
产生的合同成本加上估计的收益
     207,632       548,026  
减去：进度账单
     (53,723 )     (424,397 )
                 
超过账单的成本和估计收益
     153,909       123,629  
 
 
F-49
 

浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注
 
8 库存

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
原材料
     9,121       7,425  
工作进行中
     6,360       5,485  
成品
     573       2,066  
                 
      16,054       14,976  
 
9 财产、厂房和设备

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
办公场所和租赁权益改善
     47,091       47,092  
家具、固定装置和办公设备
     9,629       8,511  
机动车辆
     3,682       3,258  
工厂和机械
     715       711  
在建工程
     115,645       437  
                 
      176,762       60,009  
                 
减去：累计折旧
     (14,838 )     (11,918 )
                 
      161,924       48,091  
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
折旧费
     2,985       2,956       3,017  

10 无形资产，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
专利
     2,400       2,750  
其他
     165       165  
                 
      2,565       2,915  
                 
减去：累计摊销
     (824 )     (665 )
                 
      1,741       2,250  
 
 
F-50
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注
 
10 无形资产，净额（续）
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
摊销费用
     239       395       164  
 
11 土地使用权，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
土地使用权
     7,361       7,361  
减去：累计摊销
     (1,316 )     (1,167 )
                 
      6,045       6,194  

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
摊销费用
     149       141       177  

12 短期借款

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
本公司借入的银行贷款（注一）
     92,900       59,690  
本公司附属公司借入的银行贷款（注二）
     5,000       5,000  
                 
      97,900       64,690  

(i)  
银行贷款以人民币计价，并在1年内偿还。截至2014年12月31日，公司借入的银行贷款年利率为5.88％至6.90％（2013年：5.60％至7.87％），并由公司的办公场所、租赁地产改善和土地使用权担保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息约为人民币4,688,000元（2013年：人民币3,704,000元，2012年：人民币3,137,000元）。

(ii)
银行贷款以人民币计价，并在1年内偿还。截至2014年12月31日，公司子公司借入的银行贷款年利率为7.50％（2013年：7.50％），并由子公司的办公场所、租赁地产改善和土地使用权担保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息约为人民币37.7万元（2013年：人民币39.1万元）。
 
 
F-51
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注

13 其他应付账款和应计费用

其他应付账款和应计费用主要是指从客户那里收到的存款和应计的运营费用。

14 中华人民共和国法定储备金

根据相关的中国法律法规，本集团必须将各自净收益的一定比例拨给两项法定基金，即法定储备基金和法定工作人员福利基金。

(i)
法定储备基金

根据适用的中国法律法规，集团必须将公司净收益的至少 10% 分配给法定储备基金，直到该基金达到公司注册资本的50％。经有关当局批准，法定储备基金可用于抵消公司的累计亏损或增加注册资本，前提是该基金至少保持在公司注册资本的25％。

(ii)
法定工作人员福利基金

根据适用的中国法律法规，集团必须将公司净收入的一定金额分配给公司确定的员工福利基金。员工福利基金只能用于为公司员工提供员工福利设施和其他集体福利。除集团清算外，该基金不可分配。

15 资本储备

资本储备是指股东超过实收资本金额的资本出资。

16 养老金计划

根据中国大陆规章制度的规定，本集团为其在中国大陆的员工提供国家赞助的退休计划。集团缴纳的缴款约占其员工基本工资的12％至14％，除了年度缴款外，没有其他实际支付养老金或退休后福利的义务。国家赞助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金债务。

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，集团对上述养老金计划和退休金计划的总缴款分别约为人民币3,027,000元、人民币2,516,000元和人民币256.4万元。

17 风险因素

该集团的活动主要面临信用风险。
 
该集团的信用风险没有显著集中。集团已制定政策，确保向具有适当信用记录的客户销售产品。该集团的政策限制了对任何客户的信贷敞口。
 
 
F-52
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注

18 关联方

所有者/（给）所有者应付的款项

 
所有者不时代表公司获得与业务相关的预付款并支付费用。应付给所有者的款项是无抵押的、免息的，也没有明确的还款条款。除了财务报表其他地方披露的交易外，在2014年和2013年没有其他与关联方的交易。

19 承付款和意外开支

经营租赁

截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团没有租金支出（二零一三年及二零一二年：人民币零元）。截至2014年12月31日，根据不可取消的经营租约，集团没有未来在2014年支付的最低租赁付款额。

20 金融工具的公允价值

金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款、应收票据、应付票据、其他应付账款和与关联公司的余额，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。

2.1 随后发生的事件

公司对截至合并财务报表发布之日发生的所有事件或交易进行了评估，并确定合并财务报表中没有任何可识别的重大事件或后续事件或交易需要确认或披露。

2.2 重报财务报表

在公司于2015年4月29日发布截至2014年12月31日的年度合并财务报表后，管理层发现公司先前发布的合并财务报表存在错误。公司错误地核算了：（i）截至2014年12月31日止年度的CIP的确认；（ii）夸大了截至2014年12月31日的账目和其他应收账款、其他应纳税和应付所得税。

2014年，该公司的一个建筑项目从销售目的到自营目的的会计处理存在错误。因此，应冲销该项目的确认收入，并且与该项目相关的所有成本应在截至2014年12月31日的年度中确认为CIP。

该公司在上一期合并财务报表中确认该项目截至2014年12月31日止年度的收入为人民币77,841,000元。管理层认为，由于项目的变化，这一数额被夸大了。结果，与该项目有关的应收账款和其他应收账款分别被夸大为人民币10,000元和13,596,000元。

截至2014年12月31日的财年，该公司确认该项目的成本为人民币65,400,000元。管理层认为这笔款项应被确认为CIP。因此，截至2014年12月31日，CIP将增加人民币65,400,000元。

 
F-53
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注
 
22 重报财务报表（续）

此外，该公司发现，根据上述修正案，截至2014年12月31日止年度的所得税也被夸大了人民币17.91万元。
 
重报对2014年12月31日财务报表的影响反映在下表中：
 
合并资产负债表
 
   
2014 年 12 月
  
   
和以前一样
已报告
    
如重述
  
流动资产总额
    
392,278
      
379,718
  
应收账款，净额（附注6）
    
156,618
      
156,608
  
预付款和其他流动资产（附注7）
    
190,409
      
177,859
  
不动产、厂房和设备（注9）
    
96,524
      
161,924
  
总资产
    
500,938
      
553,778
  
其他应付账款和应计费用
    
49,203
      
113,438
  
其他应付税款
    
10,681
      
8,902
  
应缴所得税
    
805
      
60
  
负债总额
    
335,627
      
397,338
  
股东权益总额
    
165,311
      
156,440
  
负债和股东权益总额
    
500,938
      
553,778
  
 
合并运营报表和综合收益表
 
   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前报道的那样
    
如重述
  
             
收入
     474,265       396,424  
收入成本
     (380,955 )     (313,776 )
所得税
     (2,559 )     (768 )
净收入
     22,879       14,008  

 
F-54
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注
 
22 重报财务报表（续）
 
合并现金流量表
 
   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前报道的那样
    
如重述
  
净收入
     22,879       14,008  
应收账款，净额
     (9,491 )     (9,481 )
预付款和其他流动资产
     (33,249 )     (20,699 )
其他应付账款和应计费用
     (27,160 )     37,075  
其他应纳税款
     2,813       1,034  
应缴所得税
     296       (449 )
经营活动提供/（用于）的净现金
     34,928       100,328  
购买不动产、厂房和设备
     (52,566 )     (117,966 )
用于投资活动的净现金
     (51,223 )     (116,623 )
 

 
 
F-55
 
 
浙江佳环电子股份有限公司

经审计的合并资产负债表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合并经营报表和综合收益/（亏损）

现金流量和股东权益变动的合并报表

截至二零一四年十二月三十一日和 2013 年 12 月 31 日的财年

连同独立注册机构的报告

公共会计师事务所


 
F-56
 
 
独立注册会计师事务所的报告

致各位董事和股东
浙江佳环电子股份有限公司

我们审计了随附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的浙江佳环电子股份有限公司（“公司”）及其子公司的合并资产负债表，以及截至2014年和2013年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动和现金流报表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但其目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。审计还包括在抽查基础上检查支持财务报表金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合并资产负债表以及截至2014年和2013年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。
 
/s/ 多米尼克。陈建发律师事务所
多米尼克。陈建发律师事务所，
注册会计师
中国香港
2015 年 4 月 29 日
 
 
 
F-57
 
 
浙江佳环电子股份有限公司

合并资产负债表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
资产
                  
                   
流动资产：
                  
现金和现金等价物
           3,129       4,867  
限制性现金
           1,469       1,469  
应收账款，净额
     5       73,893       67,445  
应收票据
             5,704       5,382  
其他应收账款
     6       14,400       8,326  
库存
     8       32,249       38,158  
                         
流动资产总额
             130,844       125,647  
                         
                         
财产、厂房和设备，净额
     9       25,858       27,602  
土地使用权，净额
     10       6,614       6,777  
长期投资
     7       69       69  
                         
总资产
             163,385       160,095  
                         
                         
负债和股东权益
                        
                         
流动负债：
                        
短期银行贷款
     12       26,600       26,800  
应付账款
             24,861       23,094  
其他应付账款和应计费用
     11       13,367       11,236  
应付给股东的金额
     14       5,470       8,670  
应缴所得税
             1,771       1,366  
                         
流动负债总额
             72,069       71,166  
                         
其他长期负债
     15       5,923       5,996  
                         
股东权益：
                        
股本
已发行11,250,000股
             11,250       11,250  
资本储备
             8,542       8,542  
中国法定储备
     16       20,931       20,931  
留存收益
             44,387       41,927  
                         
归属于浙江佳环电子股份有限公司股东的权益
             85,110       82,650  
非控股权益
             283       283  
                         
股东权益总额
             85,393       82,933  
                         
                         
负债和股东权益总额
             163,385       160,095  
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-58
 
浙江佳环电子股份有限公司

合并经营报表和综合收益/（亏损）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
                     
（未经审计）
  
   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                         
收入
           99,908       89,685       80,097  
                               
收入成本
           (72,490 )     (67,015 )     (59,570 )
毛利
           27,418       22,670       20,527  
                               
销售和管理费用
           (21,090 )     (19,338 )     (18,485 )
营业收入
           6,328       3,332       2,042  
利息支出
           (2,209 )     (1,702 )     (1,574 )
其他收入，净额
     3       1,075       697       1,067  
所得税前收入
             5,194       2,327       1,535  
                                 
所得税
     4       (484 )     (19 )     -  
净收益和总综合收益
             4,710       2,308       1,535  
归属于非控股权益的净收益和总综合收益
             -       (3 )     (16 )
归属于浙江佳环电子股份有限公司股东的净收益和总综合收益
             4,710       2,305       1,519  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 
F-59
 
浙江佳环电子股份有限公司

合并现金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
               
（未经审计）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
来自经营活动的现金流：
                  
净收入
     4,710       2,308       1,535  
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
                        
不动产、厂房和设备的折旧
     2,408       2,461       2,028  
土地使用权的摊销
     163       163       163  
                         
运营资产和负债的变化：
                        
应收账款，净额
     (6,448 )     (4,115 )     (1,349 )
限制性现金
     -       (10 )     (1,459 )
应收票据
     (322 )     (2,942 )     6,285  
其他应收账款
     (6,074 )     (1,094 )     1,127  
收到的股息
     -       -       210  
库存
     5,909       (6,520 )     (9,725 )
应付账款
     1,767       5,457       4,570  
应付票据
     -       -       (1,183 )
其他应付账款和应计费用
     2,131       (920 )     (8,251 )
应缴所得税
     405       805       211  
其他长期负债
     (73 )     (87 )     102  
                         
经营活动提供的/（用于）的净现金
     4,576       (4,494 )     (5,736 )
                         
来自投资活动的现金流：
                        
购买短期投资
     -       -       -  
购买不动产、厂房和设备
     (664 )     (1,404 )     (3,540 )
出售长期投资的收益
     -       -       (556 )
                         
用于投资活动的净现金
     (664 )     (1,404 )     (4,096 )
                         
来自融资活动的现金流：
                        
偿还银行贷款
     (50,300 )     (18,200 )     (300 )
银行贷款的预付款
     50,100       26,800       -  
股东应付金额增加
     (3,200 )     850       8,140  
向所有者支付股息
     (2,250 )     (2,250 )     -  
                         
净现金（用于）/由融资活动提供
     (5,650 )     7,200       7,840  
                         
现金及现金等价物净额（减少）/增加
     (1,738 )     1,302       (1,992 )
现金和现金等价物，年初
     4,867       3,565       5,557  
                         
                         
现金和现金等价物，年底
     3,129       4,867       3,565  
                         
补充信息
  
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
收到的利息
     17       32       68  
已付利息
     (2,209 )     (1,702 )     (1,574 )
缴纳的所得税
     79       -       -  
所得税退款
     -       786       211  
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-60
 
 
浙江佳环电子股份有限公司

股东权益变动综合报表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
分享
首都
    
资本
储备
    
中国法定储备
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
总计
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
   
（未经审计）
    
（未经审计）
    
（未经审计）
    
（未经审计）
    
（未经审计）
    
（未经审计）
  
                                     
截至的余额
2010年12月31日
     11,250       8,542       20,920       44,793       599       86,104  
净亏损和综合亏损总额
     -       -       -       (4,633 )     (131 )     (4,764 )
                                                 
截至的余额
2011年12月31日
     11,250       8,542       20,920       40,160       468       81,340  
收购非控股权益
     -       -       -       204       (204 )     -  
净收益和总综合收益
     -       -       -       1,519       16       1,535  
截至的余额
2012年12月31日
     11,250       8,542       20,920       41,883       280       82,875  
                                                 
                                                 
   
分享
首都
    
资本
储备
    
中国法定储备
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
总计
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
截至的余额
2013年1月1日
     11,250       8,542       20,920       41,883       280       82,875  
净收益和总综合收益
     -       -       -       2,305       3       2,308  
转入法定储备金
     -       -       11       (11 )     -       -  
已支付的股息
     -       -       -       (2,250 )     -       (2,250 )
截至的余额
2013年12月31日
     11,250       8,542       20,931       41,927       283       82,933  
                                                 
净收益和总综合收益
     -       -       -       4,710       -       4,710  
已支付的股息
     -       -       -       (2,250 )     -       (2,250 )
截至的余额
2014年12月31日
     11,250       8,542       20,931       44,387       283       85,393  
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-61
 
浙江佳环电子股份有限公司

合并财务报表附注

1 组织和主要活动

 
浙江佳环电子股份有限公司（“本公司”）作为有限责任公司在中华人民共和国（“中国”）成立。该公司的主要业务是设计、制造和销售用于静电除尘器的自动控制系统和电压控制设备（空气净化设备）。

本公司子公司的详情汇总如下：

姓名
  
权益百分比 所有权
  
的地方 公司
  
主要活动
   
2014
    
2013
          
金华佳环普兆新能源科技有限公司*
     80 %     80 %  
中國人民共和國
  
休眠
                         
浙江嘉环新宇环保生产有限公司
     100 %     100 %  
中國人民共和國
  
环境生产设备的制造和安装服务

*该公司已停止运营，但尚未注销注册。

2 重要会计政策摘要

(a) 合并的基础

合并财务报表包括浙江佳环电子股份有限公司及其附属公司（“集团”）的账目。在编制本文提交的合并财务报表时，所有重要的公司间余额和交易均已在合并时清除。

(b) 子公司

子公司是指公司直接或间接持有其未偿有表决权股本50％以上并能够对其行使控制权的公司。

(c) 收入确认

自动控制系统、电压控制设备、环境设备以及太阳能和风力发电设备的销售收入在产品交付和所有权转让时予以确认。对于某些需要安装的产品，收入在安装完成时予以确认。

(d) 研究和开发费用

研发成本（“研发” 成本）在发生时记作支出。截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度，研发成本分别约为人民币4,981,000元和人民币3,893,000元，并包含在集团合并收益表的 “销售和管理” 支出中。
 
F-62
 
 
浙江佳环电子股份有限公司

合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要 — 续

(e) 税收

该集团根据FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的规定对收入和递延税进行了核算，根据该条款，递延税将确认适用的税收资产负债表与合并资产负债表之间的所有临时差异。递延所得税资产和负债是针对估计的未来税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。ASC 740-10还要求确认净营业亏损结转的未来税收优惠。当递延所得税资产预计无法在合理的时间内变现时，将确定估值补贴。

根据 ASC-740-10，公司确认满足超过50％概率门槛的税收优惠，并规定了此类税收优惠的利息和罚款的估计影响。该公司在2014年、2013年和2012年没有如此不确定的税收状况。

递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

(f) 现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行活期存款。

(g) 投资

投资包括有价证券，这些证券被归类为可供出售证券，按公允价值记账，未实现损益及税收，作为股东权益（赤字）的单独组成部分列报。公司通过特定的识别方法确定出售有价证券的任何已实现收益或亏损，并将此类收益和亏损作为其他收益（支出）的组成部分记录在合并损益表中。

(h) 应收账款和其他资产

应收账款和其他资产按其名义价值入账。为这些细列项目的已确定的个人风险提供了可疑债务备抵额。如果应收款的某一部分可能出现损失，则提供可疑债务备抵以弥补预期损失。在所有收款手段用尽之后，应收账款将从备抵中注销，而且收回的可能性微乎其微。
 
 
F-63
 

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合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要 — 续

(i) 库存

库存按成本或市场中较低者列报，采用先入先出方法确定。费用包括将每种产品运送到当前位置和状况所产生的购买费用和相关费用。市场价值是根据估计的正常销售价格减去预计产生的进一步处置成本计算得出的。酌情为过时、运转缓慢或有缺陷的物品编列了经费。

(j) 财产、厂房和设备以及土地使用权

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。处置收益或亏损反映在当前业务中。用于改善和续订的主要支出均已资本化。所有普通维修和保养费用均在发生时记作支出。

中华人民共和国的土地归中华人民共和国政府所有。根据中华人民共和国法律，中华人民共和国政府可以在特定时期内出售土地使用权。因此，该公司在中国购买的所有土地均被视为租赁土地，被归类为土地使用权。

在建工程按成本减去减值损失列报。成本包括直接施工成本以及在施工和安装期间资本化的借款成本。当准备资产用于预定用途的几乎所有必要活动都完成后，这些成本的资本化就会减少，在建工程将转移到相应类别的不动产、厂房和设备。在建工程完工并按预期用途开工之前，不对在建工程作任何折旧规定。

不动产、厂房和设备的折旧以及土地使用权的摊销是使用资产估计使用寿命的直线法计算的，如下所示：
 
土地使用权   50 年了
建筑物   20 年了
设备和机械   5 到 20 年
办公设备   3 到 10 年
机动车辆   5 到 10 年
 
(k) 减值

该集团采用了FASB ASC Subtopic 360-10 “财产、厂房和设备”，该条款要求记录在存在减值指标时持有和在运营中使用的财产、厂房和设备的减值损失。定期进行审查，以确定资产的账面价值是否受到损害。本集团通过衡量预期的未来现金流（未贴现且不收取利息）并将该金额与资产账面金额进行比较来确定此类减值的存在。如果存在减值损失，则按资产账面金额超过折后的预计未来现金流的金额来衡量。待处置资产按此类资产的账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。记录资产减值费用是为了将出售或处置的长期资产的账面金额减少到其估计的公允价值。资产减值费用将长期资产的账面金额减少到与处置此类资产的决定相关的估计残值价值。在截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的三年中，每年均未记录减值亏损。
 
 
F-64
 
 
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合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要——续

(l) 外币折算

本集团以中国人民币（“本位货币”）保存账簿和记录。该年度的外币交易按交易当日的适用汇率折算成本位货币。以外币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的现行汇率折算成本位货币。外币交易的收益或损失在发生当年的合并收益表中确认。

(m) 综合收益

集团已采用FASB ASC Subtopic 220-10，即综合收益，该条款要求集团在确认期间的财务报表中报告一段时间内的所有股权变动，但因所有者投资和向所有者分配而产生的股权变动除外。集团在合并股东权益变动表中列报了包括净收益在内的综合收益。

(n) 估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及相关披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和集团未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计有所不同。

(o) 关联方

如果当事方通过一个或多个中间人直接或间接控制、受集团控制或与集团共同控制，则实体被视为与集团有关联。关联方还包括本集团的主要所有者、其管理层、集团主要所有人及其管理层的直系亲属以及本集团可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。如果一方能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者在其中一个交易方拥有所有权权益，并且可以对另一方产生重大影响，以致使一个或多个交易方无法充分追求自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
 
 
F-65
 
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合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要 — 续

(p) 最近的会计声明

2014年4月，财务会计准则委员会发布了第2014-08号会计准则更新（“ASU”）“财务报表和不动产、厂房和设备的列报：报告已终止的业务和实体组成部分的处置情况”，更改了损益表中已终止业务的列报方式以及报告已终止业务的其他要求。根据新标准，如果处置实体某一组成部分或一组组成部分的处置情况是一种战略转变，当该组成部分符合归类为待售或处置的标准时，该实体的一部分或一组组成部分的处置情况将对该实体的运营和财务业绩产生重大影响，则必须在已终止的业务中进行报告。本更新中的修正案还要求进一步披露已终止的业务以及处置不符合已终止业务资格的实体的个别重要组成部分。新的会计指南对2014年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。允许提前采用，但仅限于未在先前发布或可供发行的财务报表中报告的处置（或归类为待售）。

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2014-09号会计准则更新（“ASU”）——与客户签订的合同收入，它将取代美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，并对2016年12月15日或之后开始的年度期间生效。不允许提前收养。该标准建立了五步模型，该模型将适用于从与客户签订合同中获得的收入。该标准的要求还将适用于出售一些不属于该实体正常活动的非金融资产。需要进行广泛的披露，包括总收入的分类；有关履约义务的信息；各期之间合同资产负债账户余额的变化以及关键判断和估计。管理层正在评估新标准对公司财务状况的影响。

2014年8月，财务会计准则委员会发布了第2014-15号会计准则更新（“ASU”）——财务报表的列报——持续经营。亚利桑那州立大学2014-15年度就管理层评估实体持续经营能力是否存在实质性疑问以及提供相关脚注披露的责任提供了指导。亚利桑那州立大学2014-15年度要求实体的管理层根据财务报表发布之日已知的相关情况和事件，在每个报告期进行评估，无论是否存在条件或事件，这些条件或事件使人们严重怀疑该实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业并披露必要的信息。亚利桑那州立大学2014-15年度对截至2016年12月15日的年度期间以及之后的年度期间和过渡期有效。允许提前申请。


 
F-66
 

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合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要——续

(p) 最近的会计声明——续

2015年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-01号 “损益表——特殊和不寻常项目：通过取消特殊项目的概念来简化损益表的列报”。取消了特殊项目的概念，取而代之的是，性质不寻常且不经常发生的项目应列在持续经营收入中，或在财务报表附注中披露，因为这些项目符合性质不寻常或不经常发生的项目的条件。新的会计指导对2015年12月15日之后开始的年度期间以及这些年期内的过渡期有效。允许提前申请。公司可以选择前瞻性或回顾性地适用亚利桑那州立大学第2015-01号修正案。
 
3 其他收入，净额

               
（未经审计）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
政府补助
     73       -       -  
租金收入 (i)
     850       665       701  
利息收入
     17       32       68  
杂项收入
     135       -       298  
                         
      1,075       697       1,067  

 
(i)
经营租赁下的租金收入在相关租赁期限内以直线方式确认。
 
 
 
F-67
 
 
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合并财务报表附注

4 所得税

根据相关的中华人民共和国税收法律法规，在中国注册成立的实体需要按25％的法定税率缴纳企业所得税（“EIT”），或针对某些高新技术企业（“HNTE”）的中国应纳税所得额缴纳的全国企业所得税（“EIT”）。浙江佳环电子股份有限公司被归类为HNTE，享受15％的优惠税率。

所得税准备金包括：

               
（未经审计）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税
     484       19       -  

按法定税率和实际所得税税率计算的所得税的主要对账项目如下：

               
（未经审计）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税前收入
     5,194       2,327       1,535  
                         
使用相应公司的法定税率计算税款
     1,299       582       384  
税收对不需纳税的收入的影响
     (537 )     (20,983 )     (20,291 )
对不可扣除的费用的税收影响
     -       20,455       19,907  
前几年的所得税准备过多
     (278 )     -       -  
其他
     -       (35 )     -  
                         
按有效税率计算的所得税准备金总额
     484       19       -  
 
财务报表中没有确认递延所得税资产或负债，因为截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司的资产和负债的税基与其账面金额之间没有出现重大的临时差异。

 
F-68
 
 
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合并财务报表附注

5 应收账款，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
应收账款，毛额
     74,024       75,445  
减去：可疑债务备抵金
     (131 )     (8,000 )
应收账款，净额
                
      73,893       67,445  
                 
      2014       2013  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
可疑债务备抵金：
                
开始时的余额
     (8,000 )     (8,461 )
记入损益表
                
已恢复
     7,869       461  
末尾平衡
                
      (131 )     (8,000 )
 
 
F-69
 
 
 
6 预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产主要是投标项目的存款、购买和服务的存款以及预付费用。

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
预付款和其他应收账款
     11,333       5,141  
存款
     3,067       3,185  
                 
      14,400       8,326  
                 
 
 
F-70
 

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合并财务报表附注
 
7 长期投资

   
2014
  
   
未实现总额
  
   
摊销成本
        
公平
  
收益
  
损失
  
价值
  
   
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
                   
长期投资：
                  
非上市投资
     69     -     -     69  
                           

   
2013
  
   
未实现总额
  
   
摊销成本
              
公平
  
收益
  
损失
  
价值
  
   
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
                   
长期投资：
                  
非上市投资
     69     -     -     69  
                           

投资余额的市值接近账面余额。

8 库存

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
原材料
     3,763       2,680  
工作进行中
     9,840       15,068  
成品
     18,646       20,410  
                 
      32,249       38,158  
 
 
F-71
 
 
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合并财务报表附注

9 财产、厂房和设备

     
2014
    
2013
  
     
RMB'000
    
RMB'000
  
               
建筑物
       34,493       33,707  
设备和机械
       7,780       7,938  
办公设备
       2,936       2,899  
机动车辆
       1,124       1,125  
                   
        46,333       45,669  
                   
减去：累计折旧
       (20,475 )     (18,067 )
                   
        25,858       27,602  
                   
                   
             
（未经审计）
  
 
2014
     2013       2012  
 
RMB'000
  
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
折旧费
2,408
     2,461       2,028  


截至2014年12月31日和2013年12月31日，账面金额分别为人民币34,493,000元和人民币33,707,000元的建筑物以及下文讨论的土地使用权进行了认捐，以担保公司的短期银行贷款。

10 土地使用权，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
土地使用权
     7,987       7,987  
减去：累计摊销
     (1,373 )     (1,210 )
                 
      6,614       6,777  

               
（未经审计）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
摊销费用
     163       163       163  
                         

截至2014年12月31日和2013年12月31日，账面金额约为人民币6,61.4万元和人民币6,777,000元的土地使用权以及上述建筑物已被认捐，以担保公司的短期银行贷款。

 
F-72
 
 
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合并财务报表附注

11 其他应付账款和应计费用

其他应付账款和应计费用主要是指从客户那里收到的存款和应计的运营费用。

12 短期银行贷款

截至2014年12月31日，短期贷款的年利率为6.72％至7.80％不等，到期日为2015年6月18日至2015年8月10日，由以下机构担保：公司的建筑物和土地使用权。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，支付的利息分别约为221万元人民币和170.2万元人民币。

13 向股东分红

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的财政年度中，公司宣布向股东分别派发225万元人民币和225万元人民币的股息。

14 应付给股东的金额

应付给股东的款项不带任何利息，无抵押且没有明确的还款条款。

15 其他长期负债

其他长期负债是指应计的员工福利和从政府获得的补贴，这些津贴与协议有关，该协议旨在实现某些利润和营业额目标，直到余额可以确认为集团的储备金为止。由于目标尚未实现，余额仍留在其他长期负债中。

16 中华人民共和国法定储备金

根据相关的中国法律法规，本集团必须将各自净收益的一定比例拨给两项法定基金，即法定储备基金和法定工作人员福利基金。

(i)
法定储备基金

根据适用的中国法律法规，集团必须将公司净收益的至少 10% 分配给法定储备基金，直到该基金达到公司注册资本的50％。经有关当局批准，法定储备基金可用于抵消公司的累计亏损或增加注册资本，前提是该基金至少保持在公司注册资本的25％。

(ii)
法定工作人员福利基金

根据适用的中国法律法规，集团必须将公司净收入的一定金额分配给公司确定的员工福利基金。员工福利基金只能用于为公司员工提供员工福利设施和其他集体福利。除集团清算外，该基金不可分配。

 
F-73
 
 
浙江佳环电子股份有限公司

合并财务报表附注

17 养老金计划

根据中国大陆规章制度的规定，本集团为其在中国大陆的员工提供国家赞助的退休计划供款。集团缴纳的缴款约占其员工基本工资的26％，除了年度缴款外，没有其他实际支付养老金或退休后福利的义务。国家赞助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金债务。

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度，集团对上述养老金计划和退休金计划的供款总额分别约为人民币1,324,000元和人民币1,963,000元。

18 承付款和意外开支

经营租赁

截至二零一四年十二月三十一日止年度，集团没有租金支出（2013年及2012年：人民币零元）。截至2014年12月31日，集团没有在2014年及以后支付不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额。

19 未来最低应收租金
 
截至报告期末，公司在不可取消的经营租赁下的未来最低租金总额应收账款如下：-

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
1 年以内
     715       680  
1 年后但在 5 年内
     1,535       2,250  
5 年后
     -       -  
                 
      2,250       2,930  

20 个风险因素

该集团的活动主要面临信用风险。

该集团的信用风险没有显著集中。集团已制定政策，确保向具有适当信用记录的客户销售产品。该集团的政策限制了对任何客户的信贷敞口。

21 金融工具的公允价值

金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款、应收票据、应付票据、其他应付账款和与关联公司的余额，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。

22 随后发生的事件

公司对截至合并财务报表发布之日发生的所有事件或交易进行了评估，并确定合并财务报表中没有任何可识别的重大事件或后续事件或交易需要确认或披露。
 
 
F-74
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

经审计的合并资产负债表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合并经营报表和综合收益/（亏损）

现金流量和股东权益变动合并报表

截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

连同独立注册机构的报告

公共会计师事务所


 
F-75
 
 
独立注册会计师事务所的报告

致各位董事和股东
浙江天蓝环保科技股份有限公司

我们审计了随附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的浙江天蓝环保科技股份有限公司（“公司”）及其子公司的合并资产负债表，以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动和现金流报表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但其目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。审计还包括在抽查基础上检查支持财务报表金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合并资产负债表以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。
 
/s/ 多米尼克。陈建发律师事务所
多米尼克。陈建发律师事务所，
注册会计师
中国香港
2015 年 4 月 29 日
 
F-76
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并资产负债表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
资产
                  
                   
流动资产：
                  
现金和现金等价物
           29,197       21,462  
应收账款，净额
     6       156,618       147,127  
预付款和其他流动资产
     7       190,409       157,160  
库存
     8       16,054       14,976  
                         
流动资产总额
             392,278       340,725  
                         
                         
财产、厂房和设备，净额
     9       96,524       48,091  
无形资产，净额
     10       1,741       2,250  
土地使用权，净额
     11       6,045       6,194  
递延所得税资产
             4,350       2,959  
                         
                         
总资产
             500,938       400,219  
                         
                         
负债和股东权益
                        
                         
流动负债：
                        
短期借款
     12       97,900       64,690  
应付账款
             177,038       99,177  
其他应付账款和应计费用
     13       49,203       76,363  
其他应付税款
     5       10,681       7,868  
应缴所得税
             805       509  
                         
流动负债总额
             335,627       248,607  
                         
                         
承付款和意外开支
     19       -       -  
                         
                         
股东权益：
                        
股本
已发行61,200,000股
             61,200       61,200  
资本储备
     15       43,189       43,189  
中国法定储备
     14       7,708       5,517  
留存收益
             51,694       40,194  
                         
浙江天蓝环保科技股份有限公司股东应占股权
             163,791       150,100  
非控股权益
             1,520       1,512  
                         
股东权益总额
             165,311       151,612  
                         
负债和股东权益总额
             500,938       400,219  
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-77
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并经营报表和综合收益/（亏损）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                         
收入
           474,265       378,956       281,203  
                               
收入成本
           (380,955 )     (303,039 )     (216,362 )
毛利
           93,310       75,917       64,841  
                               
销售和管理费用
           (66,343 )     (70,823 )     (66,902 )
营业收入/（亏损）
           26,967       5,094       (2,061 )
利息收入
           148       194       149  
利息支出
           (6,272 )     (4,751 )     (4,496 )
其他收入，净额
     3       4,595       7,424       7,341  
所得税前收入
             25,438       7,961       933  
                                 
所得税
     4       (2,559 )     (2,663 )     (2,434 )
净收入/（亏损）
             22,879       5,298       (1,501 )
归因于非控股权益的净（收益）/亏损
             (8 )     2,328       251  
归属于浙江天蓝环保科技有限公司股东的净收益/（亏损）
             22,871       7,626       (1,250 )
                                 
                                 
其他综合收益/（亏损）
             -       -       -  
净收入/（亏损）
             22,879       5,298       (1,501 )
外汇折算调整
             -       -       -  
                                 
综合收益/（亏损）
             22,879       5,298       (1,501 )
                                 
减去：归因于非控股权益的综合（收益）/亏损
             (8 )     2,328       251  
净收入/（亏损）可归因于
浙江天蓝环保
保护技术公司
Limited的股东
             22,871       7,626       (1,250 )
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-78
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并现金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度


   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
来自经营活动的现金流：
                  
净收入/（亏损）
     22,879       5,298       (1,501 )
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
                        
不动产、厂房和设备的折旧
     2,985       2,956       3,017  
无形资产摊销
     239       395       164  
土地使用权的摊销
     149       141       177  
处置财产、厂房和设备的损失/（收益）
     225       (40 )     4,186  
处置无形资产的（收益）/亏损
     (150 )     (23 )     92  
递延所得税资产
     (1,391 )     (446 )     784  
流动资产（增加）/减少：
                        
应收账款，净额
     (9,491 )     79,243       (38,607 )
业主应付的款项
     -       -       2  
预付款和其他流动资产
     (33,249 )     (52,792 )     (27,508 )
库存
     (1,078 )     (5,822 )     (542 )
流动负债增加/（减少）：
                        
应付账款
     77,861       (76,615 )     43,737  
应付给所有者的金额
     -       9       -  
其他应付账款和应计费用
     (27,160 )     48,898       (2,501 )
其他应付税款
     2,813       6,040       (11,579 )
应缴所得税
     296       (5,175 )     (1,203 )
                         
经营活动提供/（用于）的净现金
     34,928       2,067       (31,282 )
                         
来自投资活动的现金流：
                        
购买无形资产
     -       (39 )     (126 )
购买不动产、厂房和设备
     (52,566 )     (1,983 )     (3,358 )
销售收入来自无形资产
     420       110       -  
销售来自不动产、厂房和设备
     923       69       -  
                         
用于投资活动的净现金
     (51,223 )     (1,843 )     (3,484 )
                         
来自融资活动的现金流：
                        
偿还银行借款
     (104,690 )     (88,100 )     (41,000 )
银行借款的预付款
     137,900       92,790       60,000  
注资
     -       -       -  
向所有者支付股息
     (9,180 )     (6,120 )     -  
                         
融资活动提供/（用于）的净现金
     24,030       (1,430 )     19,000  
                         
                         
现金及现金等价物的净增加/（减少）
     7,735       (1,206 )     (15,766 )
现金和现金等价物，年初
     21,462       22,668       38,434  
                         
现金和现金等价物，年底
     29,197       21,462       22,668  
                         
补充信息
  
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
收到的利息
     148       194       149  
已付利息
     6,279       4,695       3,920  
缴纳的所得税
     2,263       396       6,348  
                         
 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-79
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

股东权益变动综合报表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
分享
首都
    
资本储备
    
中国法定储备
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
总计
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                                     
截至的余额
2011年12月31日
     61,200       43,189       4,272       41,183       4,091       153,935  
净亏损
                             (1,250 )     (251 )     (1,501 )
拨款
储备
     -       -       2       (2 )     -       -  
                                                 
截至的余额
2012年12月31日
     61,200       43,189       4,274       39,931       3,840       152,434  
净收入
     -       -       -       7,626       (2,328 )     5,298  
已支付的股息
     -       -       -       (6,120 )     -       (6,120 )
储备金的拨款
     -       -       1,243       (1,243 )     -       -  
                                                 
截至的余额
2013年12月31日
     61,200       43,189       5,517       40,194       1,512       151,612  
净收入
     -       -       -       22,871       8       22,879  
已支付的股息
     -       -       -       (9,180 )     -       (9,180 )
储备金的拨款
     -       -       2,191       (2,191 )     -       -  
截至的余额
2014年12月31日
     61,200       43,189       7,708       51,694       1,520       165,311  
                                                 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-80
 
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注

1 组织和主要活动

浙江天蓝环保科技股份有限公司（“公司”）于2000年5月18日在中华人民共和国（“中国”）浙江省杭州市注册成立，是一家内资企业。2007年8月6日，欧洲科技（远东）有限公司和北京国际信托投资有限公司收购了该公司20％和约3％的股权。交易完成后，公司从一家内资企业变更为中外合资企业，经营期至2037年8月5日。

2011年8月30日，公司由中外合资企业变更为股份有限公司。

该公司的主要活动是从事烟气脱硫、除尘、烟气脱硝和多元化工业废气的净化。

本公司子公司的详情汇总如下：

姓名
  
权益百分比 所有权
  
的地方 公司
主要活动
                 
   
2014
    
2013
      
杭州天蓝环境工程设计有限公司
     100 %     100 %
中國人民共和國
提供环保设备的维护服务
                     
杭州天蓝环保设备有限公司
     51 %     51 %
中國人民共和國
环保设备的制造和安装服务
石河子天蓝环保科技股份有限公司
（石河子市天报保安有限公司）
     100 %     100 %
中國人民共和國
提供环保设备的维护服务
大通天蓝环保科技服务有限公司
（大同天保守服装有限公司）*
     100 %     -  
中國人民共和國
提供环保设备的维护服务

* 本公司于二零一四年十一月十日注册成立。

 
F-81
 

浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要

(a) 合并的基础

合并财务报表包括浙江天蓝环保科技股份有限公司及其附属公司（“集团”）的账目。在编制本文提交的合并财务报表时，所有重要的公司间余额和交易均已在合并时清除。

(b) 子公司

子公司是指公司直接或间接持有其未偿有表决权股本50％以上并能够对其行使控制权的公司。

(c) 收入确认

集团的主要收入来源是用于烟气脱硫、除尘和烟气脱硝的环保设备的建造和安装服务。根据FASB ASC副主题605-35 “收入确认——建筑类型和生产型合同”，收入按完工百分比法记录。这种方法主要基于迄今为止产生的合同成本与估计的合同总成本的比较。预计合同成本或损失总额的变动（如果有）将在确定期间予以确认。确认的超过账单金额的收入被归类为成本和超过未完成合同账单的估计收益。基本上，所有这些款项预计将在一年内开具账单和收款，并被归类为流动资产。超过未完成合同的成本和估计收益的账单被归类为流动负债。如果无法做出合理可靠的估计，则使用已完成的合同方法确认施工合同收入。

(d) 研究和开发费用

研发成本（“研发” 成本）在发生时记作支出。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日止年度的研发成本分别约为人民币21,796,000元、人民币15,018,000元和人民币14,890,000元，并包含在集团合并收益表的 “销售和管理” 支出中。

(e) 广告和促销费用

广告和促销费用（“A&P” 费用）在发生时记作支出。2014年12月31日、2013年和2012年12月31日，急救费用分别为人民币11,000元、人民币25,000元和26,000元人民币，并包含在集团合并收益表的 “销售和管理” 支出中。

 
F-82
 
浙江天蓝环保科技股份有限公司

合并财务报表附注

2 重要会计政策摘要——续

(f) 税收

该集团根据FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的规定对收入和递延税进行了核算，根据该条款，递延税将确认适用的税收资产负债表与合并资产负债表之间的所有临时差异。递延所得税资产和负债是针对估计的未来税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。ASC 740-10还要求确认净营业亏损结转的未来税收优惠。当递延所得税资产预计无法在合理的时间内变现时，将确定估值补贴。

根据 ASC-740-10，公司确认满足超过50％概率门槛的税收优惠，并规定了此类税收优惠的利息和罚款的估计影响。该公司在2014年、2013年和2012年没有如此不确定的税收状况。

递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
 
(g) 现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行活期存款。

(h) 应收账款和其他资产

应收账款和其他资产按其名义价值入账。为这些细列项目的已确定的个人风险提供了可疑债务备抵额。如果应收款的某一部分可能出现损失，则提供可疑债务备抵以弥补预期损失。在所有收款手段用尽之后，应收账款将从备抵中注销，而且收回的可能性微乎其微。

根据与客户签订的施工合同，在环境保护部有关部门出具最终检查报告一年后，才能收取合同金额的5％-20％之间的款项。截至2014年12月31日，一年以上的应收账款为人民币46,144,000元（2013年：52,272,000元人民币，2012年：12,719,000元人民币）。

(i) 库存

存货按成本或市场中较低者列报，使用加权平均法确定，该方法近似于成本和估计的净可变现价值。在建工程和成品成本包括直接材料、直接生产成本和根据正常运营能力分配的生产间接费用的一部分。
 
F-83
 
 
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2 重要会计政策摘要——续

(j) 财产、厂房和设备以及土地使用权

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。处置收益或亏损反映在当前业务中。用于改善和续订的主要支出均已资本化。所有普通维修和保养费用均在发生时记作支出。中华人民共和国的土地归中华人民共和国政府所有。根据中华人民共和国法律，中华人民共和国政府可以在特定时期内出售土地使用权。因此，该公司在中国购买的所有土地均被视为租赁土地，被归类为土地使用权。

不动产、厂房和设备的折旧以及土地使用权的摊销是使用资产估计使用寿命的直线法计算的，如下所示：
 
土地使用权   超过租赁条款
办公场所   47-50 年，剩余价值为 5%
租赁权改进
  
超过租赁条款或使用寿命，以较短者为准，剩余价值为5％
工厂和机械   5 到 10 年，剩余价值为 5%
家具、固定装置和办公设备   3 到 5 年，剩余价值 5%
机动车辆   1 到 8 年，剩余价值 5%
 
(k) 无形资产

公司摊销其固定寿命的无形资产，并对这些资产进行减值审查。该公司目前正在摊销其收购的有固定寿命的无形资产，期限通常在五到二十年之间。

(l) 减值

该集团采用了FASB ASC Subtopic 360-10 “财产、厂房和设备”，该条款要求记录在存在减值指标时持有和在运营中使用的财产、厂房和设备的减值损失。定期进行审查，以确定资产的账面价值是否受到损害。本集团通过衡量预期的未来现金流（未贴现且不收取利息）并将该金额与资产账面金额进行比较来确定此类减值的存在。如果存在减值损失，则按资产账面金额超过折后的预计未来现金流的金额来衡量。待处置的资产按此类资产的账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。记录资产减值费用是为了将出售或处置的长期资产的账面金额减少到其估计的公允价值。资产减值费用将长期资产的账面金额减少到与处置此类资产的决定相关的估计残值价值。在截至2013年12月31日的三年中，每年均未记录减值亏损。

(m) 政府补助金收入

政府补助收入包括收到的资金，用于补贴中国信息技术系统开发和市场开发的投资成本。收到这笔款项不会产生当前或未来的债务。
 
F-84
 
 
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2 重要会计政策摘要——续

(n) 经营租赁

租赁资产所有权的几乎所有风险和回报仍归出租人所有，则视为经营租赁。经营租赁下的租金在相关租赁期内按直线计算记作支出。

(o) 外币折算

本集团以中国人民币（“本位货币”）保存账簿和记录。该年度的外币交易按交易当日的适用汇率折算成本位货币。以外币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的现行汇率折算成本位货币。外币交易的收益或损失在发生当年的合并收益表中确认。

(p) 综合收益

集团已采用FASB ASC Subtopic 220-10，即综合收益，该条款要求集团在确认期间的财务报表中报告一段时间内的所有股权变动，但因所有者投资和向所有者分配而产生的股权变动除外。集团在合并股东权益变动表中列报了包括净收益在内的综合收益。

(q) 股本

实收资本是指公司股东缴纳的注册资本。截至2010年12月31日的财年，实收资本为人民币52,174,000元。

2011年8月30日，通过转换注册资本和部分留存收益，公司由中外合资企业变更为股份有限公司，股份为人民币1元人民币6,000,000股。留存收益的剩余余额被重新归类为资本储备。

2011年9月12日，以每股人民币5元的价格发行了120万股人民币1股。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的年底，共发行了612万股股票。
 
(r) 估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及相关披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和集团未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计有所不同。
 
F-85
 
 
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(s) 关联方

如果当事方通过一个或多个中间人直接或间接控制、受集团控制或与集团共同控制，则实体被视为与集团有关联。关联方还包括本集团的主要所有者、其管理层、集团主要所有人及其管理层的直系亲属以及本集团可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。如果一方能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者在其中一个交易方拥有所有权权益，并且可以对另一方产生重大影响，以致使一个或多个交易方无法充分追求自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
 
(t) 最近的会计声明

2014年4月，财务会计准则委员会发布了第2014-08号会计准则更新（“ASU”）“财务报表和不动产、厂房和设备的列报：报告已终止的业务和实体组成部分的处置情况”，更改了损益表中已终止业务的列报方式以及报告已终止业务的其他要求。根据新标准，如果处置实体某一组成部分或一组组成部分的处置情况是一种战略转变，当该组成部分符合归类为待售或处置的标准时，该实体的一部分或一组组成部分的处置情况将对该实体的运营和财务业绩产生重大影响，则必须在已终止的业务中进行报告。本更新中的修正案还要求进一步披露已终止的业务以及处置不符合已终止业务资格的实体的个别重要组成部分。新的会计指南对2014年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。允许提前采用，但仅限于未在先前发布或可供发行的财务报表中报告的处置（或归类为待售）。
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2014-09号会计准则更新（“ASU”）——与客户签订的合同收入，它将取代美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，并对2016年12月15日或之后开始的年度期间生效。不允许提前收养。该标准建立了五步模型，该模型将适用于从与客户签订合同中获得的收入。该标准的要求还将适用于出售一些不属于该实体正常活动的非金融资产。需要进行广泛的披露，包括总收入的分类；有关履约义务的信息；各期之间合同资产负债账户余额的变化以及关键判断和估计。管理层正在评估新标准对公司财务状况的影响。

 
F-86
 

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2 重要会计政策摘要——续

(t) 最近的会计声明——续

2014年8月，财务会计准则委员会发布了第2014-15号会计准则更新（“ASU”）——财务报表的列报——持续经营。亚利桑那州立大学2014-15年度就管理层评估实体持续经营能力是否存在实质性疑问以及提供相关脚注披露的责任提供了指导。亚利桑那州立大学2014-15年度要求实体的管理层根据财务报表发布之日已知的相关情况和事件，在每个报告期进行评估，无论是否存在条件或事件，这些条件或事件使人们严重怀疑该实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业并披露必要的信息。亚利桑那州立大学2014-15年度对截至2016年12月15日的年度期间以及之后的年度期间和过渡期有效。允许提前申请。

2015年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-01号 “损益表——特殊和不寻常项目：通过取消特殊项目的概念来简化损益表的列报”。取消了特殊项目的概念，取而代之的是，性质不寻常且不经常发生的项目应列在持续经营收入中，或在财务报表附注中披露，因为这些项目符合性质不寻常或不经常发生的项目的条件。新的会计指导对2015年12月15日之后开始的年度期间以及这些年期内的过渡期有效。允许提前申请。公司可以选择前瞻性或回顾性地适用亚利桑那州立大学第2015-01号修正案。

3 其他收入，净额

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
处置无形资产的收益
     150       23       -  
处置不动产、厂房和设备的收益
     7       41       -  
补贴收入（注一）
     4,163       6,893       7,170  
报废材料的销售
     6       18       31  
其他
     269       449       140  
                         
      4,595       7,424       7,341  

 
(i)
本集团在机构发放的研发项目补贴收入时予以确认，不予退还或报销。
 
 
F-87
 
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4 所得税

根据相关的中华人民共和国税收法律法规，在中国注册成立的实体需按25％的法定税率缴纳企业所得税（“EIT”），或针对某些高新技术企业（“HNTE”）的中国应纳税所得额缴纳的全国企业所得税（“EIT”），或降低的全国企业所得税税率。浙江天蓝环保科技有限公司和杭州天蓝环保设备有限公司被归类为HNTE，享受15％的优惠税率。石河子天蓝环保科技有限公司和大通天蓝环保科技服务有限公司的企业所得税税率为25％。

在这一年中，中华人民共和国税收法律法规启动了针对小型企业的减税计划，杭州天蓝环境工程设计有限公司有权享受这项税收优惠。因此，它的企业所得税税率仅为10％。

所得税准备金包括：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
当前的中华人民共和国企业所得税：
                  
国内
     3,950       3,110       1,650  
                         
所得税
     3,950       3,110       1,650  
                         
                         
递延税收优惠：
     (1,391 )     (447 )     784  
                         
递延所得税总额
     (1,391 )     (447 )     784  

按法定税率和实际所得税税率计算的所得税的主要对账项目如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税前收入
     25,438       7,961       933  
                         
使用相应公司的法定税率计算税款
     3,797       1,194       140  
前几年的所得税准备金（超过）/不足
     (2,208 )     (123 )     1,358  
暂时差异
     1,575       (445 )     -  
税收对不需纳税的收入的影响
     (695 )     (242 )     (56 )
对不可扣除的费用的税收影响
     90       2,279       992  
                         
按有效税率计算的所得税准备金总额
     2,559       2,663       2,434  
 
 
F-88
 
 
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4 所得税-续

递延所得税资产的组成部分如下：

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
税收损失
     -       -  
可疑债务备抵金
     4,350       2,959  
                 
递延所得税净资产
     4,350       2,959  

5 其他应付税款

其他应付税款主要包括增值税（“增值税”）和营业税（“BT”）。该集团需缴纳按设备销售收入的17％的税率征收的销项增值税。购买材料和其他直接投入时缴纳的进项增值税可用于抵消对营业收入征收的增值税，以确定应付或可收回的净增值税。英国电信分别按技术服务和安装服务收入的5％和3％的费率收费。

6 应收账款，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
应收账款
     185,453       166,433  
减去：可疑债务备抵金
     (28,835 )     (19,306 )
                 
      156,618       147,127  
 
7 预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产主要是投标项目的存款、购买和服务的存款以及预付费用。

其他流动资产还包括超出账单的估计收益成本。

超过账单的成本和估计收益
 
   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
产生的合同成本加上估计的收益
     229,994       548,026  
减去：进度账单
     (62,489 )     (424,397 )
                 
超过账单的成本和估计收益
     167,505       123,629  
 
 
F-89
 
 
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8 库存

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
原材料
     9,121       7,425  
工作进行中
     6,360       5,485  
成品
     573       2,066  
                 
      16,054       14,976  
                 
 
9 财产、厂房和设备

     
2014
    
2013
  
     
RMB'000
    
RMB'000
  
               
办公场所和租赁权益改善
       47,091       47,092  
家具、固定装置和办公设备
       9,629       8,511  
机动车辆
       3,682       3,258  
工厂和机械
       715       711  
在建工程
       50,245       437  
                   
        111,362       60,009  
                   
减去：累计折旧
       (14,838 )     (11,918 )
                   
        96,524       48,091  
                   
                   
 
2014
     2013       2012  
 
RMB'000
  
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
折旧费
2,985
     2,956       3,017  

10 无形资产，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
专利
     2,400       2,750  
其他
     165       165  
                 
      2,565       2,915  
                 
减去：累计摊销
     (824 )     (665 )
                 
      1,741       2,250  

 
F-90
 
 
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10 无形资产，净额（续）
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
摊销费用
     239       395       164  
 
 
11 土地使用权，净额

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
土地使用权
     7,361       7,361  
减去：累计摊销
     (1,316 )     (1,167 )
                 
      6,045       6,194  

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
摊销费用
     149       141       177  
                         

12 短期借款

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
本公司借入的银行贷款（注一）
     92,900       59,690  
本公司附属公司借入的银行贷款（注二）
     5,000       5,000  
                 
      97,900       64,690  

(i)
银行贷款以人民币计价，并在1年内偿还。截至2014年12月31日，公司借入的银行贷款年利率为5.88％至6.90％（2013年：5.60％至7.87％），并由公司的办公场所、租赁地产改善和土地使用权担保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息约为人民币4,688,000元（2013年：人民币3,704,000元，2012年：人民币3,137,000元）。

(ii)
银行贷款以人民币计价，并在1年内偿还。截至2014年12月31日，公司子公司借入的银行贷款年利率为7.50％（2013年：7.50％），并由子公司的办公场所、租赁地产改善和土地使用权担保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息约为人民币37.7万元（2013年：人民币39.1万元）。


 
F-91
 
 
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13 其他应付账款和应计费用

其他应付账款和应计费用主要是指从客户那里收到的存款和应计的运营费用。

14 中华人民共和国法定储备金

根据相关的中国法律法规，本集团必须将各自净收益的一定比例拨给两项法定基金，即法定储备基金和法定工作人员福利基金。

(i)
法定储备基金

根据适用的中国法律法规，集团必须将公司净收益的至少 10% 分配给法定储备基金，直到该基金达到公司注册资本的50％。经有关当局批准，法定储备基金可用于抵消公司的累计亏损或增加注册资本，前提是该基金至少保持在公司注册资本的25％。

(ii)
法定工作人员福利基金

根据适用的中国法律法规，集团必须将公司净收入的一定金额分配给公司确定的员工福利基金。员工福利基金只能用于为公司员工提供员工福利设施和其他集体福利。除集团清算外，该基金不可分配。

15 资本储备

资本储备是指股东超过实收资本金额的资本出资。

16 养老金计划

根据中国大陆规章制度的规定，本集团为其在中国大陆的员工提供国家赞助的退休计划。集团缴纳的缴款约占其员工基本工资的12％至14％，除了年度缴款外，没有其他实际支付养老金或退休后福利的义务。国家赞助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金债务。

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，集团对上述养老金计划和退休金计划的总缴款分别约为人民币3,027,000元、人民币2,516,000元和人民币256.4万元。

17 风险因素

该集团的活动主要面临信用风险。
该集团的信用风险没有显著集中。集团已制定政策，确保向具有适当信用记录的客户销售产品。该集团的政策限制了对任何客户的信贷敞口。
 
 
F-92
 

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18 关联方

所有者/（给）所有者应付的款项

所有者不时代表公司获得与业务相关的预付款并支付费用。应付给所有者的款项是无抵押的、免息的，也没有明确的还款条款。除了财务报表其他地方披露的交易外，在2014年和2013年没有其他与关联方的交易。

19 承付款和意外开支

经营租赁

截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团没有租金支出（二零一三年及二零一二年：人民币零元）。截至2014年12月31日，根据不可取消的经营租约，集团没有未来在2014年支付的最低租赁付款额。

20 金融工具的公允价值

金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款、应收票据、应付票据、其他应付账款和与关联公司的余额，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。

2.1 随后发生的事件

公司对截至合并财务报表发布之日发生的所有事件或交易进行了评估，并确定合并财务报表中没有任何可识别的重大事件或后续事件或交易需要确认或披露。
 
 
  F-93