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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2023

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或

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由_至_的过渡期

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佣金文件编号：001-37949

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创新工业地产公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(G)款登记的证券：

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没有。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 þ我不知道。◻

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如果注册人不需要根据交易所法案第13或15(D)节的规定提交报告，请用复选标记表示。是◻  不是的 þ

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了交易所法案第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 þ我不知道。◻

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ我不知道。◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 ☑

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☐我不知道。☑

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注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。2.010亿美元，基于2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日在纽约证券交易所公布的每股73.01美元的销售价格。

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截至2024年2月27日，有28,205,423已发行普通股的股份。

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以引用方式并入的文件

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S关于其2024年股东年会的委托书将在注册人的财政年度结束后120天内提交，其部分内容通过引用并入本协议第三部分。

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创新工业产权，Inc.

10-K表格-年度报告

2023年12月31日

目录

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关于前瞻性陈述的警告性声明

我们在本报告中所作的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。具体来说，我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些词语和短语或类似词语或短语的否定，以及通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

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虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅第1a项“风险因素”。

本年度报告中使用的10-K表格中的市场数据和行业预测及预测均来自独立的行业来源。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息与本报告中的其他前瞻性陈述受到类似的限制和不确定性。

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第I部分

第1项。生意场

一般信息

在此使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司、马里兰州公司和我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership，LP(我们的“运营伙伴关系”)。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业，租赁给经验丰富的国家许可经营者，用于其受监管的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2023年12月31日，我们有21名全职员工。

我们的公司办公室位于犹他州帕克城84098号中心大道1389号套房。我们的电话号码是(858)-997-3332。

2023年商业更新

投资

在2023年期间，我们收购了两个新物业，并对正在开发或重新开发的现有物业进行了额外投资。截至2023年12月31日，我们在19个州拥有108处物业，总面积约为890万平方英尺(包括约140万平方英尺的开发/重建中的可租赁平方英尺)。截至2023年12月31日，我们在我们的房地产投资组合中总共投资了约24亿美元(包括购买价格和租户提交的改善抽奖的资金，但不包括交易成本)，并承诺额外投入约4010万美元，用于资助某些租户和供应商改善我们物业的抽奖。在承诺为某些租户和供应商提供资金以改善我们酒店的约4,010万美元中，截至2023年12月31日，已产生约960万美元，但尚未获得资金。这些统计数据不包括我们向一家开发商承诺的2300万美元贷款，用于在加州建设受监管的大麻种植和加工设施，截至2023年12月31日，我们已为其中约2200万美元提供了资金。

在这108个物业中，我们的运营组合中包括103个物业，截至2023年12月31日已出租95.8%，加权平均剩余租赁期约为14.6年。

我们的经营组合中不包括以下物业(截至2023年12月31日，所有这些物业都在开发/重建中，预计在完成开发/重建后，可出租的面积约为715,000平方英尺)：

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有关我们的物业和租户的更多信息，请参阅下面标题为“-租户集中”和“-地理集中”的部分。

物业销售

2023年3月，我们以1,620万美元(不包括交易成本)的价格出售了之前租赁给医疗投资者控股有限公司(“垂直”)附属公司的加州四处物业的投资组合，并向物业买家提供了1,610万美元的担保贷款。这笔交易没有资格被确认为完成销售，因为并不是所有标准都得到了满足。因此，我们没有取消对转移的资产的确认。从买方收到的所有代价以及未来的任何付款均被确认为存款负债，并计入我们综合资产负债表的其他负债，直到达到确认为出售的标准为止。此外，由于我们尚未达到所有待售标准，截至2023年12月31日的土地、建筑物和改善工程的账面总值分别约为340万美元和约1390万美元，累计折旧约为160万美元，仍留在综合资产负债表中，建筑物和改善工程仍在继续折旧。在截至2023年12月31日的年度内，我们收到了约130万美元的现金利息付款，这些现金利息已于2023年12月31日作为负债入账。

财务业绩

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资本活动

2023年1月，我们终止了以前的“在市场”发售计划，并与四家销售代理签订了新的股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过“在市场”发售计划(“ATM计划”)发售和出售高达5.0亿美元的普通股。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据自动柜员机计划出售了101,061股普通股，净收益约为960万美元。

2023年10月，我们的营运伙伴与一家受联邦监管的商业银行签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)，作为贷款人和不时成为协议当事人的贷款人的代理。贷款协议将于2026年10月23日到期，并为有担保循环贷款(“循环信贷安排”)提供总计3,000万美元的承诺额。贷款协议还允许经营合伙企业在满足某些条件的情况下，申请不超过特定数额的额外循环贷款承诺。贷款协议须受若干流动资金及营运契约所规限，并包括惯常陈述及保证、肯定及否定契约及违约事件。截至2023年12月31日，贷款协议下没有未偿还的金额。

于截至2023年12月31日止年度内，我们发行了32,200股普通股，由持有本公司将于2024年到期的3.75%可交换优先票据(“可交换优先票据”)的200万美元未偿还本金金额的持有人交换。年终后，我们发行了28,408股普通股，并在剩余约430万美元本金的持有人交换时支付了约430万美元的现金

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可交换优先债券，并根据可交换优先债券的契约条款，在到期时偿还剩余的100,000美元本金。

我们的物业

一般

我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买，获得由国家许可的大麻经营者经营的专业工业房地产资产。在售后回租交易中，在收购完成后，我们根据长期、三重净值租赁协议将物业租回给卖方。根据我们的物业和对潜在收购的持续审查，室内栽培设施通常具有与标准轻工业建筑或温室相似的外壳。然而，根据我们的努力，受监管的大麻种植过程通常需要一个微调的环境，以实现一致的高质量和专属性的大麻素水平，并最大限度地提高产量，这转化为建筑物基础设施的某些基本建设改进。这些改进可以包括用于气候和湿度控制的增强型暖通空调系统、大容量电力和管道系统、专门的照明系统以及复杂的建筑管理、种植监测和安全系统。通过我们的售后回租战略，我们为这些持牌受监管的大麻经营者提供资金来源，使他们能够将销售收入重新部署到其核心业务中，以发展他们的业务并获得更高的回报。我们也可以向第三方购买物业，并通过与确定的租户签订长期租约，为必要的改善提供资金，这将为这些租户提供更多的现金流，用于其运营业务。

下表列出了截至2023年12月31日的年度和截至2023年12月31日的按物业类型划分的我们物业投资组合的某些信息(以千美元为单位)：

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截至2023年12月31日，我们租赁物业的租户一般负责支付(或报销)适用租赁期内与物业相关的所有结构维修、维护费用、保险和房地产税。

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我们的竞争优势

我们相信，我们拥有以下竞争优势：

我们的业务目标和增长战略

我们的主要业务目标是通过(1)向股东分配资金，以及(2)通过增加租金实现现金流的可持续长期增长，实现股东回报最大化，我们希望以增加分配的形式将其传递给股东。我们实现业务目标的主要战略是收购和拥有一系列专业工业物业，包括租赁给持有在受监管的大麻行业经营所需的国家许可证的租户的受监管的大麻设施。该战略包括以下组成部分：

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我们的目标市场

我们的目标市场包括已经建立了受监管的大麻计划的州。截至2023年12月31日，我们在19个州拥有108处房产。据《大麻商业日报》报道，截至2023年11月13日，已有40个州和哥伦比亚特区将医用大麻合法化，24个州和哥伦比亚特区已将成人使用大麻合法化。

虽然这些州已经批准了大麻的管制使用，但适用的州和地方法律法规差别很大。例如，大多数州的法律允许通过药房进行商业生产和销售，并规定了严格的许可要求；在其他州，许可规则并不明确。在一些州，药房被要求在非营利性的基础上运营。一些州允许家庭养殖活动。各州在允许销售大麻的形式上也存在差异。例如，一些州不允许浓缩物、可食性食品和局部用药等注入大麻的产品，而另一些州则禁止吸食大麻。

此外，我们预计其他因素将对美国受管制大麻行业的发展和壮大起到重要作用，包括最近通过法律允许管制大麻的各州制定管制条例和发放许可证的时间表；州一级继续对大麻进行立法授权；州内地方市政当局的支持；受管制大麻产品的联邦、州和地方税收；以及一个州打击非法、无照大麻活动的执法水平。受管制的大麻行业没有取得进展的保证，任何因素都可能减缓或阻止这一领域的进展。

市场机遇

受监管的大麻产业

概述

在美国，受管制的大麻产业的发展和壮大通常是由州法律和法规推动的，因此，各州的市场情况各不相同。将医用大麻合法化和监管的州法律允许患者在指定医疗保健提供者的建议下出于医疗原因消费大麻，但须遵守各种要求和限制。各州已批准将多种医疗条件作为医用大麻治疗的合格条件，这些条件在各州有很大不同，可能包括治疗癌症、青光眼、艾滋病毒/艾滋病、消瘦综合征、疼痛、恶心、癫痫发作、肌肉痉挛、多发性硬化症、创伤后应激障碍、偏头痛、关节炎、帕金森氏病、阿尔茨海默氏症、狼疮、残肢疼痛、脊髓损伤、炎症性肠道疾病和绝症。

行业趋势

根据BDSA的数据，美国州合法大麻销售额预计将从2022年的264亿美元增长到2027年的434亿美元，复合年增长率约为10.5%。

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随着该行业的不断发展，正在开发消费受监管的大麻产品的新方法，以便患者获得针对其病情所需的治疗，并为消费者提供安全、一致和有吸引力的选择。除了烟熏和蒸发干烟叶外，大麻还可用于各种可食用、药丸、喷雾产品、透皮贴片和外用药物，包括药膏、软膏、乳液和喷雾剂，其中含有低水平或高水平的β-9-四氢大麻酚(“THC”)，这是大麻植物的主要精神活性成分。

与任何新生但不断增长的行业一样，运营和商业实践会随着时间的推移而演变并变得更加复杂。我们认为，随着时间的推移，行业参与者的素质和经验以及健全的商业、业务和合规做法的发展已大大加强，增加了对受监管的大麻行业的投资吸引力。

转变公众态度与国家法律和立法活动

我们认为，受管制的大麻行业的增长在一定程度上受到了美国公众态度迅速变化的推动。在2023年11月发布的盖洛普民意调查中，创纪录的70%的美国成年人支持联邦大麻合法化，人口和政治亚群中的大多数人都支持。

截至2023年11月13日，已有40个州，加上哥伦比亚特区，通过了允许公民使用医用大麻的法律。1996年，加利福尼亚州通过了《同情心关怀法》，成为第一个允许将大麻用于医疗目的的州。该法律允许医生为严重的医疗状况推荐大麻，并允许患者自己使用、拥有和种植大麻。其他几个州在1998年和1999年通过了医用大麻法律，其余的医用大麻州在2023年之前的不同日期通过了法律。此外，截至2023年11月13日，24个州，加上哥伦比亚特区，已将成人使用的大麻合法化。

在批准国家管制的大麻之后，必须制定国家计划，企业必须在开始销售大麻之前获得许可证。一些州迅速制定了必要的程序和许可证要求，而另一些州则花了数年时间制定大麻生产和销售计划。即使在监管大麻生产和销售的监管框架到位的地方，各州也往往会随着时间的推移修订这些规则。这些修正经常影响销售，使得预测新市场的潜力变得困难。各国可以限制允许的受管制大麻企业的数量；除地方市政当局征收的税款外，对受管制的大麻产品征收重税；对无证大麻经营者采取有限的执法行动；限制大麻的消费方法；限制替代医疗保健提供者推荐医用大麻用于治疗的能力；限制符合大麻治疗条件的医疗条件；或要求医生和/或病人注册，每一项都可以限制这些州受管制大麻产业的增长。或者，各州可以放松与受管制大麻生产和销售有关的初步规定，并采取其他行动支持受管制大麻计划的增长，这可能会加速这些州受管制大麻行业的增长。

获得资本的途径

到目前为止，联邦法律规定的州许可大麻的地位限制了州许可行业参与者充分利用美国银行系统和传统融资来源的能力。这些限制，再加上维持获得许可和严格管制的大麻设施的高昂成本，大大增加了生产成本。虽然未来联邦和州法律的变化最终可能会打开该行业迄今尚未广泛获得的融资选择，但我们相信，我们向州许可的行业参与者提供的回售和其他房地产解决方案将继续成为受监管运营商的有吸引力的资本选择。

市场机遇和相关风险

我们专注于为受监管的大麻行业购买专门的工业房地产资产。我们相信，我们的售后回租和其他房地产解决方案为国家许可的大麻运营商提供了一个有吸引力的替代方案，这些运营商可能无法获得传统的融资替代方案。我们已经并打算继续在允许管制大麻业务的州获得管制大麻设施。

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尽管存在上述市场机会和趋势，尽管在州一级合法化，但我们仍然认为，联邦法律的现状造成了与投资受监管的大麻设施相关的重大不确定性和潜在风险，包括但不限于与使用这些设施有关的潜在风险。有关这些风险的更完整描述，请参见下面的“政府监管”部分和第1A项“风险因素”下的“与监管相关的风险”部分。

受管制的大麻州计划中的市场动态

各国的市场动态差异很大，受许多因素的驱动，包括但不限于监管框架、针对非法、无许可证大麻经营的执法政策、税收和许可证结构。

受管制大麻产品的单位定价

许多州的受管制大麻产品的单位价格继续大幅下降，某些州的下降幅度比其他州更大，这压缩了运营商的营业利润率。因此，某些受管制的大麻运营商最近宣布，他们正在整合业务或关闭某些业务以降低成本，如果延长，可能会对运营商对受管制大麻设施的需求产生重大负面影响，包括我们现有的租户。

通货膨胀和供应链约束

近年来，美国经济经历了通货膨胀率的持续上升，我们认为这对我们的租户产生了负面影响。除了增加开发和再开发项目的建设成本外，这种通货膨胀还影响了受监管的大麻经营者的劳动力和生产投入成本。劳动力短缺和全球供应链问题也继续对这些开发和重建项目的成本和完成时间产生不利影响，导致成本超支和某些租户项目的开始运营延迟。

租户可用资金减少

最近，金融市场一直在波动，反映出自美国联邦储备委员会(Federal Reserve)2022年春季开始加息以来，地缘政治风险加剧和金融状况实质性收紧，以及货币政策的持续不确定性。

部分受整体宏观经济状况的推动，受监管的大麻经营者的资本可获得性大幅下降。根据Viridian Capital Advisors(“Viridian”)的数据，2023年全球大麻筹资总额不到20亿美元，创多年来新低，而2022年筹资总额超过43亿美元，2021年筹资总额超过120亿美元。美国公共和私营大麻种植和零售公司的股权和债务融资总额比2022年下降了74%，比2018年之前的任何一年都要低，债务占大麻种植业务融资总额的80%以上。根据Viridian的数据，截至2023年12月31日，大麻股票价格(以MSO ETF衡量)较2021年2月的峰值下跌了87%以上。

根据Viridian的数据，北美受监管的大麻行业的并购活动在2023年大幅下降，从2022年的49.5亿美元降至17.5亿美元。

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租户集中

截至2023年12月31日，我们的所有收入来自108个物业。下表列出了有关我们房地产投资组合中最大的十个租户的某些信息，这些租户代表了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度最大的投资和承诺资本总额(以千美元为单位)：

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我们的许多租户经营历史有限，还没有盈利，或者只在很短的一段时间内盈利。在2024年的部分或全部期间，我们预计我们的许多租户将继续蒙受亏损，因为他们的业务扩张和当前运营环境导致他们的支出增加，他们已经并将继续用出售适用物业的收益或手头现金向我们支付租金，而不是来自运营的资金。此外，我们的每份租约都不禁止承租人在适用的物业进行成人使用的大麻业务，前提是此类业务符合适用的州和当地法律。因此，我们的租户可能会在其从我们那里租赁的房产中进行成人使用的大麻行动，这反过来可能会使该租户、我们和我们的房产面临不同和更大的风险，包括联邦法律执行的风险增加。例如，亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和华盛顿州允许获得许可的成人用大麻业务，我们与这些州的租户签订的租约允许在这些州的物业内进行符合州和当地法律的成人用大麻业务。

2022年7月，Kings Garden，Inc.(“Kings Garden”)拖欠其与我们租赁的所有物业的租金，根据我们与Kings Garden于2022年9月11日签署的有条件保密和解协议，我们终止了截至2023年12月31日正在开发或重新开发的两处物业的租约，并重新拥有该等物业。2023年9月，我们收回了国王花园占领的四处剩余物业，国王花园在占用期间支付了规定的租金，直到2023年9月20日。

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2022年11月，Paral拖欠了我们在宾夕法尼亚州的一处房产的租金，我们于2023年10月重新获得了对该房产的所有权。2023年2月，Parallels也拖欠了我们在德克萨斯州的一处房产的租金，我们于2023年3月重新获得了对该房产的所有权。

2022年11月，Green Peak Industries，Inc.(“Green Peak”)拖欠了我们在密歇根州的一处物业的租金。2023年3月，绿峰的几乎所有资产都被任命为接管人，我们随后重新拥有了一处正在重建的物业，作为受监管的大麻种植和加工设施，以及密歇根州的三处零售物业。我们还预计在2024年3月1日重新获得接收者仍占用的剩余受管制大麻种植和加工设施的所有权。

请参阅本报告所载综合财务报表附注11“承诺及或有事项-诉讼”，以了解有关京士花园、平行线及青峰的更多资料。

2023年，正如我们之前在定期申报文件中所报告的那样，我们还对整体(在加利福尼亚州和密歇根州的两处物业)、Calyx Peak，Inc.(密苏里州的一处物业)、马萨诸塞州的Temescal Wellness，LLC(马萨诸塞州的一处物业)和4Front(伊利诺伊州的一处物业)执行了有限的租金延期(有关更多信息，请参阅本报告包含的合并财务报表中的附注6“房地产投资”)。2024年1月，我们进一步修订了4Front Illinois租约，以提供临时租金减免(有关更多信息，请参阅本报告中包括的综合财务报表的附注12“后续事件”)。

见项目1a“风险因素”下的每一项讨论，标题为“我们现有的许多租户是，我们预计许多未来的租户将是经营历史有限的公司，可能无法用运营资金支付租金，或根本无法支付租金，这可能对我们向股东分配现金或以其他方式损害我们普通股的价值产生不利影响，”以及“因为我们将财产出租给有限数量的租户，而且我们未来依赖有限数量的租户。任何一个租户无力支付租金可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。“

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地理集中度

下表列出了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的我们的房地产投资组合的某些州的信息(以千美元为单位)：

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见项目1a“风险因素”下的讨论，标题为“我们的财产在地理上集中在允许有许可证的大麻经营的州，我们在这些州和我们可能拥有财产的任何其他州做生意将面临社会、政治和经济风险。”受管制的大麻市场正处于初级阶段；除其他外，一般须遵守严格的规定，规定全面的产品测试和跟踪系统、有限的医用大麻治疗医疗条件、对医用大麻消费形式的限制以及对患者和医生的更严格的注册要求；在许多情况下，联邦、州和地方各级承受着沉重的税收负担；在许多情况下，由于州和地方当局的执法有限，在许多情况下与无证大麻经营者竞争；并可能面临一个州内地方市政当局的反对，其中任何一个都可能导致特定市场的增长和发展不像我们或我们的租户所预测的那样。

我们的融资策略

我们打算通过运营的现金流以及发行股本和债务证券(包括普通股、优先股和票据)来满足我们的长期流动性需求，并从我们的循环信贷安排中提取资金。在可能的情况下，我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益，以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。我们预计，当我们相信我们可以将发行股票和债务证券的收益再投资于增值房地产收购时，我们将发行股票和债务证券。我们也可能会发行

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普通股，用于为以前由债务证券融资或从我们的循环信贷安排中提取资金的物业提供永久融资。然而，我们不能向您保证，我们将在我们可以接受的时间和条件下进入资本市场。我们进入资本市场和获得其他融资安排的能力也受到我们侧重于为受管制的大麻行业提供服务的严重限制。我们的投资指引规定，我们的总借款(有担保和无担保)不会超过我们任何新借款时有形资产成本的50%，这取决于我们董事会的酌情决定权。

我们已经提交了自动搁置登记声明，这可能允许我们不时在必要或合适的程度上提供和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券和其他证券，以满足我们的流动性需求。

美国房地产投资信托基金的融资活动在经历了2022年下半年的大幅下降后，在2023年继续保持低迷。根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)的数据，美国房地产投资信托基金2023年的融资额略高于2022年，尽管2022年是2009年以来的最低水平。

房地产投资信托基金和大麻行业的金融市场在很长一段时间内总体上一直不稳定，这也大大减少了我们获得资本的机会。这导致我们在2022年和2023年对新物业的投资大幅减少。如果持续下去，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们继续收购新物业和为改善现有物业而进行资金投资的能力。

风险管理

截至2023年12月31日，我们在19个州拥有108处房产。我们的许多租户都是多处物业的租户。我们将继续努力使我们物业投资组合的投资规模和地点多样化，以管理我们投资组合层面的风险。从长远来看，我们预计任何一处物业都不会超过我们总资产的20%，而租赁给单一租户(单独或连同其关联公司)的物业不会超过我们总资产的20%。尽管如此，该行业继续经历受监管的大麻运营商之间的重大整合，我们的某些租户运营商可能会合并，从而增加我们的租户组合与这些合并后的运营商的集中度。

我们预期，一般而言，单一租户将继续根据三重租赁安排占用我们的物业，因此，我们的投资能否成功将主要取决于该等租户的财务稳定性。我们的许多现有租户的经营历史有限，尚未盈利，或仅在短时间内盈利。因此，我们预计，我们的许多现有和未来租户将继续遭受损失，因为他们的开支增加与他们的业务扩张有关，他们已经和将支付租金给我们从销售适用的物业或手头现金的收益，而不是从运营资金。 我们还预计租户的成功及其向我们支付租金的能力在很大程度上取决于适用州市场的预期增长和发展;由于许多这些国家市场的历史非常有限，其他国家市场仍在制定法规，发放许可证和建立市场框架，至于这些市场是否会按照我们或租户的预测发展，则存在很大的不确定性。

我们持续评估租户及任何承租人的信贷质素。此外，我们监控所有租户的付款历史数据，在某些情况下，我们通过定期进行实地考察和与租户会面讨论其运营情况来监控租户。在许多情况下，我们通常无权从租户那里获得财务业绩或其他与信用相关的数据。请参阅第1A项“风险因素”下的“与我们业务相关的风险”一节。

竞争

目前符合我们投资目标的物业市场有限。此外，我们认为，寻找适合特定用途的财产，允许受管制的大麻经营者可能会受到限制，因为

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竞争者进入市场，大麻经营者由于受到监管，获得更多的替代融资来源，包括但不限于股权和债务融资来源。

我们面临着来自不同市场参与者的巨大竞争，包括但不限于具有类似商业模式的其他公司，独立投资者，对冲基金和其他房地产投资者，硬通货贷款人以及大麻运营商本身，所有这些人都可能与我们竞争，我们努力收购为受监管的大麻设施而规划的房地产。在某些情况下，我们将与那些对大麻产业没有兴趣，但已经确定了我们可能有兴趣收购的一块房地产的价值的人竞争收购房地产。

这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的物业或可能会导致我们必须支付的物业价格上涨。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，可能愿意为某些资产支付更多的费用，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的更多的风险。特别是，较大的公司可能享有显著的竞争优势，这主要是由于资本成本较低和经营效率提高。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，这将削弱我们提供灵活交易条款的竞争优势。

此外，由于许多因素，包括但不限于州和联邦政府管理受管制大麻的法律和法规可能更加明确，竞争合适投资物业的实体数量和资金量可能会大幅增加，导致需求增加和为这些物业支付的价格上涨。 此外，与大麻有关的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商进入美国资本市场的机会增加（包括但不限于进入纳斯达克股票市场和/或纽约证券交易所）。我们在售后回租及其他房地产资本交易中主要根据购买价及租赁条款（包括租金、租期及装修补贴等）竞争收购物业。如果我们为物业支付更高的价格或提供对我们不那么有吸引力的租赁条款，我们的盈利能力可能会下降，您可能会经历我们普通股的回报率较低。物业竞争加剧亦可能妨碍我们收购可为我们带来可观回报的物业。

政府监管

适用于受管制大麻行业的联邦法律

根据美国联邦法律，大麻（大麻干重不超过0.3% THC）是非法的。美国联邦政府通过1970年的《受控物质法》（“CSA”）对药物进行监管。. CSA将大麻（大麻）归类为附表I受控物质，因此，根据美国联邦法律，大麻的制造，分销和分发是非法的。此外，在两个不同的场合，美国最高法院裁定CSA优于州法律。这意味着联邦政府可能会对按照州大麻法经营的公司执行美国毒品法，从而在大麻的生产和销售方面造成法律不确定性的气氛。 除非及直至国会就大麻修订CSA（且总统批准有关修订），否则负责执行CSA的联邦执法机关（包括美国司法部（“DOJ”）及缉毒署（“DEA”））可能会执行现行联邦法律。

在奥巴马政府执政期间，美国司法部此前曾发布备忘录，包括8月10日所谓的“科尔备忘录”。 2013年9月29日，向联邦检察官提供关于根据CSA执行联邦大麻禁令的内部指导。该指南的基本特点是，联邦执法资源用于起诉那些遵守允许使用、制造和分销大麻的州法律的人效率低下，而各州已颁布法律，使某种形式的大麻合法化，并实施了强有力和有效的监管和执法制度，以控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有，遵守这些法律和法规的行为不是司法部的优先事项。 相反，科尔备忘录指示美国检察官办公室酌情决定不调查或起诉符合州法律的医用大麻行业参与者，这些参与者不涉及一个或多个具体确定的联邦政府优先事项，包括防止州际转移或向未成年人分发大麻。

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一月 2018年4月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯发布书面备忘录，撤销美国司法部就涉及大麻的联邦执法重点发布的科尔备忘录和相关内部指导(《塞申斯备忘录》)。塞申斯的备忘录指示联邦检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否起诉与大麻活动有关的案件时遵循适用于所有联邦检察官的既定原则。因此，联邦检察官可以，而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。塞申斯的备忘录指出，这些原则要求联邦检察官在决定起诉哪些案件时权衡所有相关考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法优先事项、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用以及特定犯罪对社会的累积影响。塞申斯的备忘录接着说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，现已撤销，立即生效。”尽管还没有确定对符合州法律的大麻实体进行任何起诉，但不能保证联邦政府未来不会执行与大麻有关的联邦法律，目前尚不清楚会议备忘录将对受监管的大麻行业产生什么影响(如果有的话)。

Jeff·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长一职。

2019年2月14日，威廉·巴尔被确认为美国司法部长。然而，司法部长巴尔在书面回答美国参议员科里·布克作为提名人提出的问题时表示，“我不打算追查那些依靠科尔备忘录遵守州法律的政党。”在巴尔的领导下，美国司法部并未对联邦政府执行与大麻有关的法律采取正式立场。

司法部长梅里克·加兰德于2021年3月10日被确认为美国司法部长，他没有为美国提供明确的政策指令，因为它涉及与州法律相关的大麻活动，也不能保证司法部或其他执法机构不会寻求大力执行当前的美国联邦法律。

2023年8月，美国卫生与公众服务部（“HHS”）向DEA建议将大麻从CSA下的附表I药物重新分类为附表III药物。HHS的这一建议是基于美国食品和药物管理局（“FDA”）根据拜登总统2022年10月的行政命令对大麻分类的审查。重新分类的过程将需要DEA的批准和可能复杂的行政规则制定程序，目前尚不清楚这一过程将需要多长时间以及任何最终决定或规则的范围。

对医用大麻行业的一项立法保障措施仍然存在，该措施附于联邦拨款立法。 通常被称为“Rohrabacher-Blumenauer修正案”，这一所谓的“附加条款”自2015年以来一直被附加到综合拨款法案中。 根据Rohrabacher-Blumenauer骑手的条款，联邦政府被禁止使用国会拨款来执行联邦大麻法律，以打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2024年1月，一项临时支出法案获得通过，将Rohrabacher-Blumenauer修正案的适用期延长至2024年3月8日。不能保证国会将批准在未来几年的拨款法案中列入类似的司法部支出禁令。在 美国对麦金托什美国第九巡回上诉法院认为，这一规定禁止司法部将相关拨款法案的资金用于起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而，第九巡回法院的意见仅适用于阿拉斯加州，亚利桑那州，加利福尼亚州，夏威夷州和爱达荷州，还认为，那些不严格遵守所有州法律和法规的人关于医用大麻的分配，拥有和种植从事未经授权的行为，在这种情况下，司法部可以起诉这些人。

此外，我们的租约并不禁止种植大麻供成人使用，这是我们设施所在的州和地方法律所允许的。因此，我们的某些租户现在（以及将来可能）在我们的设施中种植，处理和/或分发成人使用的大麻，这些设施得到了这些州和地方法律的允许，这可能会使租户，我们和我们的财产面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，而不是专门用于医疗用途的大麻设施，包括不提供上述国会支出规定的保护。

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联邦检察官有很大的自由裁量权，不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行有关大麻生产，加工或分销的联邦法律。联邦政府对州许可种植大麻的执法姿态的任何变化，包括我们购买房产的司法区的个别联邦检察官的执法姿态，将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会遭受重大损失。这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后，我们可能会受到刑事起诉，这可能导致监禁和/或处罚，罚款或没收。见项目1A，“风险因素-与监管有关的风险”。

适用于受管制大麻行业的州法律

在大多数已经以某种形式使大麻合法化的州，大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者根据适用的州要求获得一个或多个许可证。此外，许多州对大麻的种植、加工和/或分发的各个方面进行管制。在某些情况下，地方政府还对经营大麻业务的方式实施规则和条例。因此，适用的州和地方法律法规差异很大，包括但不限于管理医用大麻计划的法规（例如该计划允许的大麻产品类型，可能建议使用医用大麻治疗的卫生专业人员的资格和注册，以及有资格使用医用大麻的医疗条件类型），产品测试，州和地方当局对无执照大麻经营者的执法程度、州和地方对受管制大麻产品的征税、地方市政当局对经营者的禁令以及经营者许可证发放程序和延期。由于这些和其他因素，如果我们的租户违反租约，我们可能无法找到新的租户，可以成功地从事种植，加工或分发受管制的大麻的财产。

不能保证使大麻销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除、修订或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订或废除关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何这种可能的修订或废除的时间或范围都不能保证)，否则联邦当局可能执行现行联邦法律的风险很大。如果联邦政府开始在目前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或减少，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

适用于受监管大麻行业的金融服务的法律

所有银行都受联邦法律的约束，无论银行是国家银行还是州特许银行。至少，所有银行都维持联邦存款保险，这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能使一家银行失去其执照。涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。例如，根据《银行保密法》，银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动，其中包括与大麻相关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和当地法律，也必须提交这些报告。因此，根据《银行保密法》，用与大麻有关的行为产生的资金进行交易的金融机构可能面临刑事责任，原因除其他外，包括未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为所得的金融交易。

尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构根据联邦执法优先事项将国家批准的大麻业务存入银行的途径。与FinCEN备忘录同时，美国司法部发布了补充指导，指示联邦检察官考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项，涉及基于与大麻有关的违反CSA的行为的联邦反洗钱、无照货币传送器和银行保密法罪行。FinCEN备忘录为金融机构提出了广泛的要求，如果它们想要向

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与大麻相关的业务，并呼应了科尔备忘录的执法重点。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦反洗钱法，就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--大麻有限、大麻优先和大麻终止--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。这种审查程度远远超出了任何正常银行关系的预期。

因此，许多银行在向大麻相关企业提供任何银行服务方面犹豫不决，包括开设银行账户。虽然我们目前维持着银行关系，但我们无法维持这些账户，或者未来无法获得银行账户或其他银行服务，这将使我们的业务难以运营，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战。同样，如果我们建议的租户无法使用银行服务，他们将无法与我们达成三网租赁安排，因为我们的租约将要求以支票或电汇支付租金。

科尔备忘录的撤销尚未影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。虽然《FinCEN备忘录》完好无损，但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循《FinCEN备忘录》的指导方针。美国司法部继续拥有起诉银行和金融机构所犯罪行的权利和权力，如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何国家，包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外，由于各种原因，司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有起诉的罪行。

此外，对于我们的租户是上市公司，证券结算公司可能拒绝接受这些租户的证券存款，这可能会对该等租户的交易和估值产生负面影响，并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。

与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。见项目1a，“风险因素--与监管有关的风险”。

农业监管

我们收购的财产主要用于种植和生产受监管的大麻，并受州、地方和联邦政府的法律、法令和法规的约束，包括涉及土地使用和使用、水权、处理方法、干扰、环境和征用权的法律、法令和法规。

每个政府辖区都有自己独特的法律、法令和条例来管理农地的使用。许多这样的法律、条例和法规试图监管用水和径流，因为水的供应可能是有限的，就像我们物业所在的某些地点一样。此外，雨水或灌溉产生的径流受州、地方和联邦政府的法律、法令和条例的管辖。此外，如果我们物业使用或流出的任何水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域，可能会有特定的法律、法令和法规规定这些水可能含有的污染物的数量，包括沉积物、营养物质和杀虫剂。

我们相信，我们现有的物业拥有水源，未来我们收购的其他物业也将拥有水源，为每个地点目前的运营提供足够的水。然而，如果需要从水井和/或地表水源获得额外的水，我们可能需要在开发或使用这些水源之前获得额外的许可或批准或作出其他必要的通知。根据法律、法令、法规或其他要求，联邦、州和地方政府实体可能需要获得钻探水井或提取地表水的许可证，而由于干旱、我们物业所在州所在地区可用水供应有限或其他原因，此类许可证可能难以获得。

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除了对用水和径流的监管外，州、地方和联邦政府还寻求监管用于种植农作物的化学品和材料的类型、数量和使用方法，包括化肥、杀虫剂和营养丰富的材料。此类法规可包括限制或防止在住宅区或水源附近使用此类化学品和材料。此外，一些法规严格禁止或显著限制某些化学品和材料的使用。在种植设施使用化学品和材料之前，必须从政府当局获得许可证、许可和批准，要求获得此类许可证、许可和批准。必须根据适用的法律、法规和具体许可证、许可和批准的条款提交关于此类化学品和材料使用情况的报告。不遵守法律、条例和条例，不获得所需的许可证、许可和批准，或不遵守这些许可证、许可和批准的条款，可能会导致罚款、处罚和/或监禁。

在某些司法管辖区，将土地用作农业用途也须遵守保护濒危物种的条例。当农地与国家公园、受保护的自然栖息地或湿地接壤或接近时，在这些土地上的农业作业必须遵守与使用化学品和材料有关的法律、法令和法规，并避免干扰栖息地、湿地或其他保护区。

由于我们拥有的财产可能被用来种植大麻，州或地方层面可能会有其他额外的土地使用和分区规定影响我们的财产，这些规定可能不适用于其他类型的农业用途。例如，我们的物业所在的某些州需要在种植设施建立严格的安全系统，并要求严格的废物处理程序。

作为农地所有人，我们可能对承租人在这些法律、法规和条例方面的行为或不作为负责。

环境问题

我们的物业及其运营受联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束，包括与水、空气、固体废物和危险物质相关的法律。我们的物业及其运营还受联邦、州和地方法律、条例、法规以及与联邦职业安全和健康法案相关的要求，以及与我们的员工和在我们物业工作的其他人的健康和安全相关的类似州法规的约束。尽管我们相信我们和我们的租户在实质上遵守了这些要求，但不能保证我们不会招致巨额费用、民事和刑事处罚和责任，包括与我们物业运营对人员、财产或环境造成的损害索赔有关的费用和责任。此外，我们的许多财产已被重新用于受管制的大麻业务，并在历史上被用于其他目的，包括重工业用途，这使我们面临与这些财产历史上的物质释放有关的额外风险。

房地产业监管

一般而言，房地产的所有权和经营受各种法律、条例和法规的约束，包括与分区、土地使用、水权、废水、雨水径流和留置权出售权利和程序有关的法规。这些法律、条例或法规，如《综合环境反应和赔偿责任法》及其类似的州法律、条例或法规，或任何此类法律、条例或法规的任何变更，可能导致或增加对我们物业上现有或由租户或其他人造成的环境条件或情况的潜在责任。与保养、安全及税务规定有关的法律可能导致重大意外开支、物业损失或其他营运减值，任何该等情况均会对我们来自经营活动的现金流量产生不利影响。

分区、土地使用和其他法律、条例和法规的变更也可能阻止我们在未来租赁物业用于受管制的大麻种植、加工和/或分发。对于我们的三处房产（一处位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺，两处位于加利福尼亚州棕榈泉），截至2023年12月31日，我们正在评估这些房产的替代非大麻用途，部分原因是房产分区的变化不再允许受监管的大麻种植和加工。

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我们的物业管理活动，如果我们因租户的租赁违约或某些物业的空置而被要求参与，则可能会受到各州特定房地产委员会确定的州房地产经纪法律和法规的约束。

美国残疾人法案（ADA）和其他建筑法规

我们的所有物业均须遵守《美国残疾人法案》（“ADA”），该法案一般要求建筑物对残疾人士无障碍。遵守ADA要求可能需要消除准入障碍，不遵守可能导致美国政府罚款或向私人诉讼当事人赔偿损失，或两者兼而有之。根据法律规定，我们在物业中租赁空间的租户通常有义务遵守ADA规定，并且通常根据租户租赁有义务支付与合规相关的费用。 我们须根据政府实体可能采纳并适用于物业的消防及安全规例、建筑守则及其他土地使用规例经营物业。

季节性

我们的业务一直没有，我们也不预期会受到重大季节性波动的影响。

可用信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站向公众免费提供我们的最终委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据联交所第13(A)节或第15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们的互联网网址是www.InnovativeIndustries alProperties.com。美国证券交易委员会还在其网站www.sec.gov上保留公司报告的电子版。您也可以在我们的网站上访问我们的商业行为和道德准则、公司治理准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程。本公司网站的内容不会以引用方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。

人力资本

我们的员工是我们最宝贵的资产，我们相信我们拥有一个包容和吸引人的工作环境，每个人都是团队中的一员，对我们公司的持续成功至关重要。我们作为一个完整的团队定期开会，包括在整个新冠肺炎疫情期间，鼓励每个成员积极参与与我们公司执行有关的广泛话题。

我们也致力于我们员工的健康和安全。在新冠肺炎疫情期间，我们实施了许多安全协议来保护我们的员工，包括关于社交距离和远程工作的协议。

我们相信，吸引、发展、吸引和留住我们的团队是绝对优先的。为此，我们相信我们为我们团队的每一名成员提供极具竞争力的薪酬(包括工资、奖金和股权)和福利方案，包括以下内容：

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我们还协调定期的团队和个人社区捐赠活动(包括实践志愿者和持续的财政捐助)，征求员工对他们希望支持的慈善组织和社区活动的意见。

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我们也为自己是一个机会均等的工作场所和雇主而感到自豪。我们致力于为所有员工提供平等就业机会的原则，并为员工提供一个没有歧视和骚扰的包容性工作环境。所有雇用决定均基于资历、优点和业务需要，而不考虑种族、肤色、信仰、性别、宗教、性别、民族血统、血统、怀孕、年龄、婚姻状况、注册家庭伴侣状况、性取向、性别认同、受保护的医疗条件、遗传信息、身体或精神残疾、退伍军人状况或我们经营地区的法律或法规保护的任何其他状况。

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第IIA项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除本10-K表格年度报告所载的其他资料外，贵公司亦应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，包括本公司的综合财务报表及相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、现金流、财务状况和/或运营结果产生不利影响的主要风险和不确定性的摘要，这些不利影响可能是实质性的。本摘要全文参照下文第1A项所列风险和不确定性的更详细说明，您应将本摘要与那些更详细的说明一起阅读。除其他事项外，这些主要风险和不确定性涉及：

与我们的业务相关的风险

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与监管相关的风险

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与我们的业务融资相关的风险

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与我们的组织和结构有关的风险

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与我们的证券相关的风险

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与我们作为REIT的税收相关的风险

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一般风险因素

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与我们的业务相关的风险

我们的许多现有租户是，我们预计许多未来的租户将是运营历史有限的公司，可能无法用运营资金支付租金，或者根本无法支付租金，这可能对我们向股东分配现金或以其他方式损害我们普通股的价值产生不利影响。

单身租户目前普遍占用我们的物业，我们预计单身租户将占用我们未来收购的物业。因此，我们的投资能否成功，在很大程度上取决于这些租户的财务稳定性。我们依赖我们的管理团队对我们的潜在租户、相关担保人及其物业、运营和前景进行尽职调查，这些调查通常很少或根本没有公开的运营和财务信息。通过我们的调查，我们可能无法了解到我们需要了解的关于这些企业的所有重要信息，这些企业面临许多风险和不确定性，包括但不限于监管风险和各州受监管的大麻计划迅速演变的市场动态。因此，我们可能会与租户达成售后回租安排，或以其他方式将物业出租给最终无法向我们支付租金的租户，这可能会对我们可用于分配的现金产生不利影响。

我们的许多现有租户是，我们预计许多未来的租户将是运营历史有限的公司，当他们与我们签订三网租赁安排时，这些公司是无利可图的，因此，可能无法用运营资金支付租金。我们目前的许多租户没有盈利，自成立以来一直处于亏损状态，或者只在很短的一段时间内盈利。因此，我们目前的许多租户已经向我们支付了初步租金，我们预计许多未来的租户将从出售物业的收益中向我们支付初步租金，如果是售后回租交易，或手头的其他现金，包括从债务融资收到的现金。

此外，一般来说，我们的租户更容易受到联邦和州法规影响其业务或行业或产品市场其他变化所造成的不利条件的影响，并且获得传统融资形式的机会有限。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的租户通常无法获得其他行业的公司可以获得的联邦援助计划，因为大麻是CSA下的附表I管制物质。我们租户的成功还将在很大程度上取决于租户所在的州市场的增长和发展，其中许多市场的历史非常有限，或者仍处于建立监管框架的阶段。例如，在加利福尼亚州，根据Global Go Analytics的数据，非法大麻市场在该州总销售额中所占的比例仍然要大得多，州和地方当局对受监管的大麻产品征收了大量税款，这两项税收的影响都大大限制了该州受监管的大麻市场经营者的增长和盈利能力。近几个月来，受管制大麻产品的价格大幅下降，部分原因是非法市场缺乏有效的执法，而包括劳动力、供应和建筑材料在内的投入成本由于更广泛的通胀环境而大幅上升。

在评估我们与我们物业租户的现有租约时，我们以现金为基础记录相关收入，原因是美国联邦监管机构围绕受监管的大麻行业存在不确定性，以及我们的租户有限的经营历史，导致租户租赁付款的应收性存在不确定性(有关更多信息，请参阅本报告包含的综合财务报表中的附注2“重要会计政策和程序摘要以及最近的会计声明-收入确认”)。

我们的一些租户可能背负着沉重的债务义务，并可能依赖债务融资向我们支付租金。如果承租人的业务计划或前景、经营所处的监管环境或一般经济状况出现不利变化，则负有重大债务义务的租户可能无法支付租金。此外，支付租金和偿债可能会减少租户在创业阶段可用的营运资金。此外，我们可能无法持续监测和评估租户的信用质量。

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根据Viridian的数据，2023年全球大麻筹资创下多年来的新低，筹资总额不到20亿美元，而2022年超过43亿美元，2021年超过120亿美元。美国公共和私营大麻种植和零售公司的股权和债务融资总额比2022年下降了74%，比2018年之前的任何一年都要低，债务占大麻种植业务融资总额的80%以上。

租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响，并导致我们减少向股东分配的金额。如果租户违约，我们还可能在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的财产方面产生重大成本，因为受监管的大麻种植和生产设施的运营商通常受到广泛的州许可要求，包括某些州的有限许可。此外，适用的州许可当局可能几乎没有重新租赁大麻财产的经验，这可能会延长我们在重新租赁财产时遇到的拖延。此外，我们不会运营我们购买的任何设施。

2022年7月，国王花园拖欠其与我们租赁的所有物业的租金，根据我们与国王花园于2022年9月11日签署的有条件保密和解协议，我们终止了截至2023年12月31日正在开发或重新开发的两处物业的租约，并重新获得了对这些物业的所有权。2023年9月，我们收回了国王花园占领的四处剩余物业，国王花园在占用期间支付了规定的租金，直到2023年9月20日。

2022年11月，Paral拖欠了我们在宾夕法尼亚州的一处房产的租金，我们于2023年10月重新获得了对该房产的所有权。2023年2月，Parallels也拖欠了我们在德克萨斯州的一处房产的租金，我们于2023年3月重新获得了对该房产的所有权。

2022年11月，绿峰拖欠了我们在密歇根州的一处房产的租金。2023年3月，绿峰的几乎所有资产都被任命为接管人，我们随后重新拥有了一处正在重建的物业，作为受监管的大麻种植和加工设施，以及密歇根州的三处零售物业。我们还预计在2024年3月1日重新获得接收者仍占用的剩余受管制大麻种植和加工设施的所有权。

请参阅本报告所载综合财务报表附注11“承诺及或有事项-诉讼”，以了解有关京士花园、平行线及青峰的更多资料。

由于我们将我们的物业出租给有限数量的租户，而且在一定程度上我们未来依赖于有限数量的租户，任何一个租户无法支付租金可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

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截至2023年12月31日，我们拥有108处房产。我们的五个租户，PharmaCann(在我们的11个物业)，Ascend(在我们的四个物业)，Green Thumb(在我们的三个物业)，Parly(在我们的四个物业，其中两个我们在2023年因Parly的租约违约而收回)和Curaleaf(在我们的八个物业)，分别占我们截至2023年12月31日的前12个月租金收入(包括租户报销)的15%、10%、8%、7%和7%。任何租户的租赁付款违约或任何单一物业的价值大幅下降，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括我们向股东进行分配的能力。我们缺乏多元化也增加了一个表现不佳的投资或租户可能对我们的现金流和我们出售物业所能实现的价格产生重大不利影响的可能性。我们任何租户的财务状况的任何不利变化，包括但不限于国家大麻市场没有以我们或我们的租户预期的方式发展和增长，或者我们物业所在的大麻政治气候的任何不利变化，都将使我们面临重大损失风险。

此外，如果我们的任何租户未能遵守其与我们签订的租赁协议的条款，我们可能需要为适用的物业找到另一个承租人。我们可能会在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资和重新租赁该物业方面招致巨额成本。此外，我们不能向您保证

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我们将能够以我们目前收到的租金重新租赁该物业，或者根本不能，或者租赁终止不会导致我们不得不亏本出售该物业。任何前述风险的结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

请参阅我们合并财务报表的附注11“承诺及或有事项-诉讼”，以了解有关国王花园、平行花园及绿峰的更多资料，该等公司未能履行与我们签订的若干租约所规定的责任。

由于我们的房地产投资主要包括适合种植和生产大麻的工业和温室物业，我们的租金收入普遍受到对这些设施的需求的重大影响，与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，此类需求的减少对我们的租金收入可能产生更大的不利影响。

由于我们的资产组合主要包括受监管的大麻行业中使用的工业和温室物业，我们在单一行业的投资中存在固有风险。与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，对大麻种植和加工设施需求的减少对我们的租金收入将产生更大的不利影响。对大麻种植和加工设施的需求一直受到并可能受到以下因素的不利影响：与大麻种植和生产有关的现行有利的州或地方法律的变化，或联邦政府目前在州许可的大麻业务方面执法姿态的任何变化，包括但不限于地方分区和其他法律的变化，这些法律不再允许设施用于受管制的大麻活动。如果出现上述任何一种情况，都可能影响大麻种植和加工设施的需求和市场租金，从而可能导致我们的租金收入减少。任何这样的下降都可能削弱我们向您分发产品的能力。除了三处物业(一处位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺，两处位于加州棕榈泉)，我们正在评估截至2023年12月31日的替代非大麻用途，我们目前不会，未来也不会投资于其他房地产或企业来对冲行业趋势可能会降低我们为大麻业务租赁的设施的盈利能力的风险。

我们的房地产投资主要包括适合种植和生产大麻的工业和温室物业，这些物业可能难以在租户违约或租约终止时出售或重新租赁，这两种情况都会对股东的回报造成不利影响。

虽然我们的业务目标主要包括从受监管的大麻行业使用的工业和温室物业获得租金收入，但我们预计有时我们会认为出售或以其他方式处置我们拥有的某些物业是适当或可取的。与其他类型的房地产和金融资产相比，这些类型的资产流动性相对较差。这种流动性不足可能会限制我们快速处置房产的能力，以应对监管、经济或其他条件的变化。因此，我们随时出售资产的能力可能会受到限制，这种流动性的缺乏可能会限制我们迅速改变投资组合的能力，这可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。我们无法预测不同的市场条件会影响我们预期将在未来购买的物业。由于监管和市场状况的不确定性可能会影响我们预期收购的房地产资产的未来处置，我们不能向您保证我们未来能够出售这些资产以赚取利润。因此，我们将在多大程度上实现我们已收购和预期收购的房地产投资的潜在增值(或贬值)，将取决于监管和其他市场条件。此外，为了维持我们的房地产投资信托基金地位，由于市场状况或我们战略计划的变化，我们可能无法出售物业，否则我们可能会选择这样做。

此外，我们可能被要求在出售物业之前支付纠正缺陷或进行改善的费用，我们不能向您保证我们将有资金来纠正此类缺陷或进行此类改善。对于这类物业，如果当前的租约被终止或不续签，我们可能需要进行支出和租金优惠，以便将物业出租给另一租户。

此外，如果我们被迫出售或转租物业，我们可能很难找到愿意购买物业的合格买家或愿意以我们预期的条件租赁物业的租户，

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或者根本就不是。由于我们的物业集中在受监管的大麻行业，受监管的大麻运营商对物业偏好的转变，包括但不限于改变对地点和改善类型的偏好，可能会在我们需要重新租赁我们的物业时，对潜在租户的可取性产生重大负面影响，此外还有其他挑战，如获得必要的州和地方授权，以便新租户在该物业开始运营。这些和其他限制可能会影响我们出售或转租物业的能力，这可能会对我们股东的回报产生不利影响。一些受监管的大麻运营商最近宣布，他们正在整合业务或关闭某些业务，以降低成本，如果持续下去，可能会对运营商对受监管的大麻设施的需求产生重大负面影响，包括我们现有的租户。

请参阅我们合并财务报表的附注11“承诺及或有事项-诉讼”，以了解有关国王花园、平行花园及绿峰的更多资料，该等公司未能履行与我们签订的若干租约所规定的责任。

我们的经营历史有限，可能无法继续成功运营我们的业务或产生足够的现金流来维持对我们股东的分配。

我们在2016年12月收购了我们的第一个物业，完成了首次公开募股并开始了房地产业务，运营历史有限。我们面临着与任何经营历史有限的企业相关的许多商业风险和不确定性。此外，我们的物业集中在受监管的大麻行业，这是一个处于非常早期发展阶段的行业，我们无法预测租户对这些物业的需求和竞争将如何随着时间的推移而变化。我们不能向您保证，我们将能够成功地或有利可图地经营我们的业务，或找到其他合适的投资。我们能否长期向股东提供有吸引力的风险调整后回报，取决于我们能否产生足够的现金流来支付诱人的股息和实现资本增值，我们不能向您保证我们会做到这两点。不能保证我们将能够继续从运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用并向股东进行分配。我们业务的结果和业务计划的执行取决于几个因素，包括是否有更多的投资机会，我们现有物业和租户的表现，租户对受监管的大麻设施的需求的演变，竞争，潜在租户的替代资本来源的演变，是否有足够的股权和债务融资，与受监管的大麻行业有关的联邦和州监管环境，金融市场状况和经济状况。

我们收购的资产可能要计入减值费用。

我们定期评估我们收购的房地产投资和其他资产的减值指标。有关减值指标存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。例如，租户终止租约可能会导致减值费用。若吾等确定已发生减值，吾等将须对资产的账面净值作出调整，这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生不利影响。

请参阅我们合并财务报表的附注11“承诺及或有事项-诉讼”，以了解有关国王花园、平行花园及绿峰的更多资料，该等公司未能履行与我们签订的若干租约所规定的责任。虽然我们尚未确定这些物业发生了减值，但由于我们定期评估这些物业和其他物业，我们可能需要在未来对其中一项或多项物业的账面净值进行调整。

我们面临着与我们收购的物业的开发和再开发相关的重大风险。

在许多情况下，我们从事我们收购的物业的开发或重新开发。发展和重建活动所涉及的风险可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，包括：

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任何上述风险的实现或物业发展和重建活动的其他延误也可能对租户开始、继续或扩大其业务的能力造成重大不利影响，这可能导致该租户拖欠对我们的租金义务。截至2023年12月31日，我们有总计约140万平方英尺的可出租物业在开发或重新开发中，我们已承诺为未来物业的改善提供资金，总额约为4010万美元。

对于我们位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺的一处物业，截至2023年12月31日，我们正在评估该物业的替代非大麻用途，部分原因是该物业的分区发生了变化，不再允许受监管的大麻种植和加工。

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2022年11月，绿峰拖欠了我们在密歇根州的一处房产的租金，该房产当时正被重新开发为受监管的大麻种植和加工设施，我们随后在2023年3月重新拥有了该房产。

2023年2月，Parallels也拖欠了我们在德克萨斯州的一处房产的租金，这处房产正在开发中，我们于2023年3月重新获得了该房产的所有权。

建筑和劳动力成本的持续通胀、劳动力短缺和全球供应链问题也继续对成本和完成我们的发展和重新开发项目，导致成本超支和某些项目的开工延误。

我们目前正遭受证券诉讼，未来我们可能会受到类似或其他诉讼的影响，这可能会转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一项据称的证券集体诉讼已经对我们和我们的某些高管提起，指控公司对其业务做出虚假或误导性的陈述。根据提交的起诉书，pLaintiff代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间收购公司普通股的所有假定类别的人，寻求数额不详的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。我们和我们的某些高管和董事也被提起衍生品诉讼，指控我们的董事和某些高管违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产。根据提交的起诉书，原告正在寻求宣告性救济，改革和完善公司治理和内部程序的方向，以及数额不详的损害赔偿、恢复原状、利息和律师费和费用。关于这些行动的完整说明，见附注11“承付款和或有事项”。

我们将继续为这些悬而未决的案件产生法律费用，包括偿还我们高级管理人员和董事在赔偿义务下的法律费用的费用。继续为此类诉讼辩护的代价可能是巨大的。我们打算积极地为这些诉讼辩护，但不能保证我们会在任何辩护中获胜。如果对任何诉讼做出不利裁决，我们可能直接或根据我们的赔偿义务承担重大损害赔偿责任，这可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。此外，解决这些诉讼所需的时间是不可预测的，这些行动可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们无法预测这些诉讼的结果，未来我们可能会受到其他类似证券诉讼的影响。监督和防范法律行动，无论是否有价值，对我们的管理层来说都是耗时的，并损害了我们将内部资源充分集中在我们的商业活动上的能力。此外，我们可能会产生与诉讼相关的大量法律费用和费用。尽管我们有保险，但保险范围可能被拒绝或被证明是不足的。我们目前无法估计目前悬而未决的诉讼对我们可能造成的损失，我们也不能确定解决这些问题可能需要多长时间，或者我们可能需要支付的任何损害赔偿金额。我们没有为与这些或未来的诉讼相关的任何潜在责任建立任何准备金。我们有可能在将来作出判决或就金钱损害索赔达成和解。在这些行动中做出有损我们利益的决定可能会导致支付巨额损害赔偿金，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，目前悬而未决的诉讼的不确定性可能导致我们的股价波动。诉讼的最终结果可能会对我们的业务和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

通货膨胀可能会对我们的业务和租户的财务状况和经营业绩造成不利影响。

通胀加剧可能会对我们未来产生的任何可变利率债务和我们的运营业绩产生更明显的负面影响。我们还签订了通常规定固定租金上涨的租约。但在通胀大于我们租约规定的租金涨幅的时候，租金涨幅可能跟不上通货膨胀率。同样，尽管净租赁减少了我们因通胀而增加的物业费用敞口，

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如果经营开支的增幅超过收入的增幅，大幅的通胀压力和增加的成本可能会对租户造成不利影响，这可能会对租户支付租金的能力造成不利影响。建筑材料和劳动力成本的大幅上涨也可能对我们和我们的租户按时预算完成建筑项目的能力造成不利影响，这也可能对我们的租户开始设施运营的能力以及我们的租户支付租金的能力造成重大不利影响。

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竞争收购适合零售、种植或生产受管制大麻的物业，以及为持牌经营者提供其他融资来源，可能会妨碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与从事零售、农业和房地产投资活动的其他实体，包括农业公司、大麻种植者和生产者、私募股权投资者和其他房地产投资者(包括公共和私人房地产投资信托基金)争夺适合零售、种植或生产受监管大麻的物业。这些竞争对手可能会阻止我们获得理想的物业，可能会导致我们必须为物业支付的价格增加，或者可能导致我们不得不以低于预期的优惠条款出租物业。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，可能愿意为某些资产支付更高的价格，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。特别是，较大的公司可能享有显著的竞争优势，这些优势除其他外，源于较低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构，这将削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。此外，由于一些因素，包括但不限于州和联邦政府管理大麻的法律和条例可能更加明确，争夺适当投资财产的实体数量和资金数额可能会增加，从而导致需求增加和为这些财产支付的价格上升。如果我们为物业支付更高的价格或以低于我们预期的优惠条款租赁此类物业，我们的盈利能力和产生现金流并向股东分配的能力可能会下降。

我们还作为受监管的大麻运营商的资本提供者与这些公司的其他融资来源竞争，包括股权和债务融资替代。例如，许多较大的、公开交易的多州大麻运营商能够通过公开发行股票筹集大量资本，此外还可以获得重要的债务融资选择。此外，有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所)。

由于联邦监管环境更加清晰，对物业的竞争加剧，也可能使我们无法收购那些会为我们带来有吸引力的回报的物业。如果国会提出的任何关于受监管的大麻行业的法案成为法律，在购买可出租给有执照的大麻经营者的财产方面可能会进一步加剧竞争，可能会合并大麻种植设施，以提高成本效益，进行更大规模的生产和制造(包括因授权进行州际大麻贸易而可能发生的合并)，这些经营者将有更多机会以更低的资金成本获得替代融资来源。这些因素可能会减少希望与我们达成租赁交易或与我们续签租赁的运营商的数量，或者可能导致我们不得不以不太有利的条款与租户签订租赁合同，每一项都可能对我们的盈利能力和产生现金流以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们的增长将取决于未来对受监管的大麻设施的收购，我们可能无法以有利的条件完成收购。

我们的增长战略专注于在机会出现时以优惠条件收购专业工业房地产资产。我们以优惠条件收购这些房地产资产的能力受到以下风险的影响：

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如果我们不能以有利的条件完成收购，而没有大量的费用或延误，将阻碍我们的增长，并对我们的经营业绩以及我们产生现金流和向股东分配的能力产生负面影响。

可能只有有限数量的受管制大麻设施由合适的租户经营，可供我们收购，这可能会对我们的普通股回报产生不利影响。

我们针对受管制的大麻设施，根据三网租赁协议收购和租赁给持牌经营者。鉴于目前有关受管制大麻的监管情况，包括但不限于严格的州许可证发放程序，对某些州和这些州内的县授予的许可证数量的限制，与受管制大麻设施有关的分区规定，潜在租户无法开设支付租金和其他费用所需的银行账户，以及不断变化的联邦和州监管情况，我们可能只有有限数目的受规管大麻设施可供购买，这些设施是由我们认为是合适租户的持牌人经营的。随着时间的推移，这些租户也可能越来越多地获得替代股权和债务融资来源，这可能会限制我们谈判符合我们投资标准的租赁安排的能力。我们无法找到合适的投资物业及租户，将对我们产生现金流及向股东作出分派的能力产生重大不利影响。

我们及租户的业务可能会因全球流行病的影响而受到重大不利影响。

我们无法预测全球流行病可能对我们和我们租户的业务和经营业绩产生何种程度的影响，但其影响可能包括以下方面：

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大流行病对我们的业务和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括大流行病的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及大流行病的直接和间接经济影响的程度和遏制措施等。

我们的租户可能无法续签或以其他方式维持他们的大麻经营许可证或其他必要的授权，这可能导致这些租户无法经营他们的业务，并拖欠他们向我们支付的租金。

我们拥有房产的大多数州都会在有限的时间内发放大麻经营许可证。我们依赖我们的租户不断地续签或以其他方式维持必要的州和地方大麻许可证和其他授权。如果我们的一个或多个租户无法续签或以其他方式维持其许可证或其他必要的州和地方授权，以继续其大麻业务，这些租户可能会拖欠向我们支付的租金。

我们的租户违反州和地方法律、规则和法规的任何此类行为，也可能使我们作为此类物业的所有者面临潜在的处罚、罚款或其他责任。

租户的任何租赁付款违约或我们的额外债务都可能对我们的现金流产生不利影响，并导致我们减少向股东分配的金额。如果租户违约，我们还可能在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的财产方面产生重大成本，因为大麻种植和生产设施的运营商通常受到广泛的国家许可要求，包括新租户接管设施运营所需的州和地方授权。

2022年7月，我们在南加州拥有的六处房产的前租户国王花园拖欠了

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它有义务支付房租。正如之前披露的那样，对于加利福尼亚州圣贝纳迪诺的一处房产，我们正在评估该房产的替代非大麻用途，部分原因是该房产的分区发生了变化，不再允许受监管的大麻种植和加工。2023年9月，我们收回了国王花园之前占据的其余四处物业。在这四个物业中，我们正在评估两个物业的非大麻用途，截至2023年12月31日，这两个物业占我们投资资本的不到1%，部分原因是该物业的分区发生了变化，不再允许受监管的大麻种植和加工。

2022年11月，Parly的一家子公司拖欠了我们在宾夕法尼亚州的一处房产的租金，我们于2023年10月重新拥有了这处房产。宾夕法尼亚州监管的大麻计划发放了有限数量的运营商许可证，因此，与拥有更多许可证的州相比，我们在寻找合适的租户方面可能会遇到更长的延误和其他挑战。

2023年2月，Parallels也拖欠了我们在德克萨斯州的一处房产的租金，我们于2023年3月重新获得了对该房产的所有权。德克萨斯州管制大麻计划是一个受限的医用大麻计划，经营者许可证数量有限，因此，与拥有更多许可经营者和更开放的管制大麻计划的州相比，我们在开发和寻找合适的租户方面可能会遇到更长的延误和其他挑战。

有关国王花园和平行花园的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注11“承诺和或有事项-诉讼”。

我们收购了我们的房产，并希望按原样收购其他房产，这增加了投资的风险，这需要我们在不求助于先前所有者的情况下修复缺陷或成本。

我们收购了我们的物业，并希望按原样收购其他房地产物业，只需物业卖家就影响物业状况、用途和所有权的事项作出有限的陈述和担保。亦可能存在与我们收购的物业相关的环境条件，尽管我们尽了努力，但我们并不知道这些情况，或我们在尽职调查过程中发现了这些情况，包括该等物业的历史重工业用途。特别是，大麻设施可能带来我们目前没有意识到的环境问题。如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染，我们可能会对污染承担责任。因此，如果发现物业(包括物业上的任何建筑物)的瑕疵或对物业有不利影响的其他事项，包括但不限于环境问题，我们可能无法向物业卖方索偿任何或全部损害赔偿。这种情况可能会损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。

我们的财产现在是，预计将继续集中在允许有许可证的大麻经营的州，我们在这些州和我们可能拥有财产的任何其他州做生意将面临社会、政治和经济风险。

截至2024年2月27日，我们在19个州拥有房产，我们预计我们获得的房产将在地理上集中在这些州和其他建立了大麻计划的州。有关截至2023年12月31日由我们拥有并按国家组织的财产的表格，请参阅项目1“业务”下的“地理集中度”。可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生负面影响的与这些市场业务相关的情况和事态发展包括但不限于以下因素：

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我们的一些租户可能会破产，这将影响我们从他们那里获得租金的能力，从而对我们的运营业绩产生负面影响。

除了租户无法定期支付租金的风险外，我们的某些租户可能依赖债务，这可能使他们在现金流不足以偿还债务的情况下特别容易破产。由于根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此不能保证联邦破产法院会为从事大麻相关业务的当事人提供救济。最近破产法院的裁决拒绝了对某些大麻企业的破产救济，理由是企业不能违反联邦法律，然后为此类活动要求联邦破产的好处，而且法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行动将违反CSA。我们的租户如果无法寻求破产保护，可能会影响他们为其运营获得融资的能力，并阻止我们的租户利用破产保护下的业务重组的好处以财务可持续的方式运营，从而降低此类租户能够履行其与我们的租赁义务的可能性。

一般来说，根据破产法，作为破产程序标的的租户可以继续(“承担”)或放弃(“拒绝”)任何未到期的非住宅不动产租约。如果破产的租户决定放弃(拒绝)租约，任何违反租约的索赔在租户的破产案件中被视为一般无担保债权，但抵押品和担保的某些例外情况除外。如果我们的租户之一被允许在美国寻求破产保护，我们的一般无担保债权的上限可能是租户在破产前欠我们的与终止无关的未付租金，加上一年以上的租赁付款或租赁剩余期限下应支付的租赁付款的15%，但在任何情况下都不会超过三年的租赁付款。除了我们违反租约的损害赔偿上限外，即使我们的索赔及时提交破产法院，也不能保证租户的破产财产有足够的资金来满足一般无担保债权人的索赔。最后，破产法院可以将净租赁交易重新定性为变相的担保贷款交易。如果发生这种情况，我们将不会被视为财产的所有者，但可能作为有担保债权人拥有额外的权利。这将意味着我们在破产法庭上的索赔可能仅限于我们为财产支付的金额，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果允许，我们的一个租户的任何破产都将导致向我们支付租金的损失，以及我们运输物业的成本增加。

我们的租户可能因其业务活动的性质而受守则第(280E)节的约束，这可能会因不允许某些税收减免而对其财务状况产生不利影响。

《法典》第280E节规定，对于任何纳税人来说，在一个应纳税年度内“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(CSA附表一和附表二的含义)，而这是被联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的，则不得对在该年度内发生的费用进行扣除或抵免。”由于大麻是CSA下的附表一管制物质，因此第280E节的条款适用于大麻产品的购买和销售。我们的租户从事大麻和大麻相关产品的种植、加工和销售，因此可能受到第280E条的约束。将第280E节的规定应用于我们的租户将导致某些税收减免被拒绝，包括折旧或利息支出，这可能会对他们各自的财务状况和向我们支付租赁款的能力产生不利影响。租户的任何租赁付款违约都可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响，并导致我们减少向股东分配的金额。

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我们已经并可能继续收购大麻零售商店和药房，并与有执照的经营者签订这些财产的租约，与种植和生产大麻的财产相比，这些财产带来了更多的风险和挑战。

我们已经并可能继续收购大麻零售店和药房，并与这些地点的持牌经营者签订租约。大麻零售店和药房面临的风险可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，此外还有与受监管的大麻种植和加工设施有关的风险，包括但不限于：

与我们的一个或多个物业或租户有关的上述任何风险的实现，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着未来气候变化的潜在影响，这可能会导致意外的损失，可能会影响我们的业务和财务状况。

我们暴露在未来可能发生的气候变化带来的潜在物理风险中。除了温度和空气质量的变化外，我们的物业可能还会受到灾难性天气事件的影响，例如严重的风暴、飓风、火灾、洪水或干旱。如果极端天气事件的频率增加，我们对这些事件的暴露可能会增加。我们还可能面临与气候变化相关的监管风险，包括寻求限制温室气体排放和减少用水量的法规。我们还可能受到对供应链的潜在影响，或者更严格的能效标准或商业地产温室气体法规的不利影响。我们不能保证其他此类情况不存在或未来可能不会发生。未来气候变化对我们物业的潜在影响可能会对我们出租或出售此类物业或以此类物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。

未投保损失的责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

虽然我们与租户签订的租约条款一般要求投保财产和意外伤害保险，但地震、飓风、洪水和天气相关灾害等灾害类事故造成的损失，以及其他类型的保险(如房东租金损失保险)可能无法投保或不能按经济可行的条款投保，部分原因是我们物业的地理位置、建筑类型和对受监管的大麻行业的关注。如果发生未投保的损失，我们可能会损失我们的资本投资或一个或多个物业的预期利润和现金流。

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如果我们的财产获得足够的水和电力供应中断，可能会损害我们出租财产用于大麻种植和生产的能力，从而对我们的财产产生回报的能力产生不利影响。

为了租赁我们获得的财产，这些财产需要获得足够的水和电力，使它们适合种植和生产大麻。虽然我们希望获得有足够水源的财产，但如果需要更多的水井来取水，我们将被要求在钻探这些水井之前获得许可。打水井的许可证是州和县的规定所要求的，由于我们购买房产的地区供水有限，这样的许可证可能很难获得。同样，我们的财产可能受到有关雨水径流或用于灌溉的其他水的质量和处置的政府法规的约束。在这种情况下，我们可能会产生必要的成本来保留这些水。如果我们不能为我们的财产获得或维持足够的供水，我们租用这些财产种植和生产大麻的能力将受到严重损害，这将对我们的资产价值和我们的经营成果产生重大不利影响。

从历史上看，大麻种植合法化的州通常要求这种种植在室内进行。室内种植大麻需要为种植灯提供大量电力，并需要通风和空调来消除种植灯产生的热空气。虽然室外种植在许多气候适宜这种种植的州得到了接受，但我们预计我们的大多数物业将继续使用室内种植方法。如果我们酒店的电力供应持续中断，特别是那些使用室内种植方法的酒店，很可能会损害我们的租户的作物和加工能力，这可能会导致他们无法向我们支付物业的租赁费。租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响，并导致我们减少向股东分配的金额。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保单，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们将我们的财产出租给受监管的大麻行业的公司。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫不购买此类保险，或购买的保险比我们希望的要少，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和财务责任。

建筑贷款涉及更高的损失风险和其他不同于拥有和租赁房产的风险。

于2021年6月，我们与一名发展商签订一份建筑贷款协议，据此，我们同意提供最多1，850万元于加州发展一间受规管的大麻种植及加工设施。 于2023年1月，由于开发商所产生的成本超出原定预算，我们修订了我们的建筑贷款协议，为开发项目提供最多450万美元的额外资金，使我们对该项目的潜在投资总额达到23. 0百万美元。我们将来可能会投资其他此类贷款。建筑贷款涉及增加的损失风险和其他不同于拥有和租赁物业的风险，包括以下风险：

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如果这些风险中的任何一个发生在一个或多个建筑贷款上，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东分配资金的能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们可以购买受土地契约约束的物业，或进行其他涉及土地契约的交易，使我们在违反或终止土地契约时面临此类财产的损失。

土地租赁协议允许承租人在租赁期内开发和/或运营地块(物业)，之后该地块和所有改善措施将归还给物业所有者。根据土地租赁，物业改善属于物业所有者所有，除非有例外情况，并且租户支付租赁期内发生的所有相关税款。土地租约通常期限较长，一般从50年到99年不等，并有额外的延期选择。作为土地租赁的承租人，我们将面临土地租赁终止或提前违约时财产损失的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

与监管相关的风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行关于大麻的联邦法律可能会导致我们和我们的租户无法执行我们各自的商业计划。

大麻是CSA下的附表I管制物质。即使在州一级大麻合法化的司法管辖区，拥有、分销、种植、制造和使用大麻仍然违反联邦法律，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体故意帮助和教唆他人违反这些联邦管制物质法律，或与他人合谋违反这些法律，则可能违反联邦法律。美国最高法院已经做出裁决。美国诉奥克兰大麻买家合作社。和冈萨雷斯诉莱奇案联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

2018年1月，美国司法部撤销了某些备忘录，其中包括8月发布的所谓《科尔备忘录》。2013年，在奥巴马政府的领导下，将根据《禁止大麻法案》执行联邦大麻禁令的行为定性为，当州监管和执法努力对《禁止大麻法案》下列举的联邦执法优先事项有效时，对那些遵守州监管制度允许使用、制造和分销医用大麻的人提起公诉，是对联邦调查和检察资源的低效利用。在撤销科尔备忘录时，美国司法部指示其检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否起诉与大麻活动有关的案件时遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以，而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。尽管还没有发现任何符合州法律的起诉

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对于大麻实体，不能保证联邦政府不会对受监管的大麻行业普遍执行联邦法律，包括我们的租户和我们。

现任司法部长梅里克·加兰德没有为美国提供明确的政策指令，因为它涉及与州合法的大麻相关活动，也不能保证司法部或其他执法当局不会寻求大力执行现有法律。

国会之前颁布了一项综合性支出法案，其中包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，禁止美国司法部(包括DEA)使用该法案拨付的资金，以阻止各州实施其医用大麻法律。这项规定将于2024年3月8日到期。不能保证国会会批准在未来的拨款法案中列入类似的禁令，以防止司法部使用国会拨款来执行联邦大麻法律，打击符合州和地方法律运作的受监管医用大麻行为者。在……里面美国对麦金托什美国第九巡回上诉法院认为，这一条款禁止司法部使用相关拨款法案中的资金来起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而，第九巡回法院的意见--仅适用于阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷和爱达荷州--也认为，不严格遵守有关分发、拥有和种植医用大麻的所有州法律和法规的人从事未经授权的行为，在这种情况下，美国司法部可以起诉这些人。此外，虽然我们的目标是收购医用大麻设施，但我们的租约并不禁止成人使用的大麻种植--这是我们设施所在的州和当地法律允许的。因此，我们目前的某些租户(以及未来可能会有更多的租户)在这些州和地方法律允许的医疗用大麻设施中种植成人用大麻，这反过来可能会使租户、我们和我们的财产面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，与仅为医疗用途种植大麻的设施相比，包括不提供上述国会支出法案条款下的保护。

此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销科尔备忘录之前，奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。在这一补充指导之后，2014年2月14日发布了FinCEN备忘录，概述了金融机构根据联邦执法重点将国家批准的大麻企业存入银行的途径。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就其客户的所有与大麻有关的银行活动提交一份搜救报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--大麻有限、大麻优先和大麻终止--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。虽然科尔备忘录已被撤销，但FinCEN备忘录在技术上保持不变；然而，目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录。美国司法部继续拥有起诉银行和金融机构所犯罪行的权利和权力，如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何国家，包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外，由于各种原因，司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有起诉的罪行。

联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻行动的联邦法律。联邦政府在州许可的大麻业务方面的任何执法姿态的任何变化，包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们在美国大麻设施的投资可能会遭受重大损失，这将对我们的交易价格产生不利影响

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证券。此外，在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后，我们可能会受到刑事起诉，这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

我们的某些租户除了从事医用大麻行业的业务外，还从事成人用大麻行业的业务，或代替医用大麻行业的业务，这些租户、我们和我们的财产可能面临与此类成人用大麻业务相关的额外风险。

我们现有的物业租约没有，我们预计我们与我们收购的其他物业的未来租户签订的租约将不会禁止成人使用大麻业务，这是我们设施所在的州和当地法律允许的，并且我们的某些租户目前从事成人用大麻行业的业务，这可能会使我们的租户、我们和我们的物业面临不同和更大的风险，包括更大的起诉风险，包括协助和教唆违反CSA和管理洗钱的联邦法律。例如，目前的综合支出法案中禁止司法部使用国会拨款来阻止各州实施医用大麻法律的禁令，并不延伸到成人使用大麻法律。此外，虽然我们可以在购买时只允许医用大麻的州购买房产，但这些州未来可能会通过州立法或全民投票授权成人使用大麻合法化，从而允许我们的租户在我们的房产从事成人用大麻业务。例如，许多州允许获得许可的成人用大麻业务，我们与这些州的租户签订的租约允许在符合州和当地法律的情况下在物业内进行成人用大麻业务。

我们需要更多的能力我们的业务增长取决于与大麻行业相关的州法律。

大麻产业的持续发展有赖于国家一级对大麻的持续立法授权。受管制的大麻产业的现状或进展并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能有充分的公众支持允许大麻经营的立法行动，但许多因素影响着立法进程。例如，许多投票赞成医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和执行行业条例和发放许可证方面出现了重大拖延。此外，州一级繁琐的监管可能会减缓或阻止大麻行业的进一步发展，例如限制医生可推荐用于治疗的医用大麻的医疗条件，没有严格执行对无照大麻经营者的监管，限制医用大麻的消费形式，对医生和患者实施重大注册要求，或对大麻的生长、加工和/或零售征收重税，这可能会抑制大麻行业的增长，并使大麻企业，包括我们的租户，难以在这些州盈利经营。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的商业前景。

​

例如，我们认为，加州在地方和州政府一级对受管制的大麻征税，以及针对非法大麻销售的执法政策不力，大大限制了该州经营者的增长和盈利能力。根据Global Go Analytics的数据，非法大麻市场在该州总销售额中所占比例仍然要大得多，州和地方当局对受监管的大麻产品征收了大量税款，这两项税收的影响都极大地限制了该州受监管的大麻市场经营者的增长和盈利能力。

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最近，许多州的受管制大麻产品的单位价格也出现了大幅下降，其中某些州的降幅比其他州更明显。因此，一些受监管的大麻运营商宣布，他们正在整合业务或关闭某些业务，以降低成本，如果持续下去，可能会对运营商对受监管的大麻设施的需求产生实质性的负面影响，包括我们现有的租户。

​

可能会颁布对我们的租户的业务不利的新法律，目前与大麻经营有关的有利的国家、州或地方法律或执法指南可能会在未来修改或废除。

我们已经收购了，而且目标是收购由国家许可的大麻运营商拥有的财产。相关的州或地方法律可能会被修改或废除，或者未来可能会制定新的法律来消除现有的

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允许大麻经营的法律。如果我们的租户被迫关闭业务，我们将需要用不从事大麻行业的租户取代这些租户，他们支付的租金很可能要低得多。此外，州或地方法律的任何变化，如果减少或消除进行大麻行动的能力，都可能导致我们寻求收购的各类物业的空置率很高，这将压低我们的租赁率和物业价值。此外，我们将认识到，对大麻行业特有的财产进行的任何和所有改进都将造成经济损失。

例如，在疾病控制和预防中心确定与蒸气有关的肺损伤病例方面，某些州和地方政府已经制定了临时禁令。除了与蒸发相关的肺损伤相关的诉讼和声誉风险外，禁令或更严格的法规可能会对我们的租户在实施此类禁令或其他限制性法规的州和地区的运营产生重大不利影响。

FDA对大麻的监管以及可能对种植大麻的设施进行登记，可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将大麻合法化，FDA可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法》或《公共卫生服务法》对其进行监管。此外，FDA可以发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的规则、条例或指南，包括经过认证的良好生产实践。如果作为一种药物受到FDA的监管，可能需要进行临床试验来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的法规。如果部分或全部这些条例或执法行动被强制执行，我们不知道这将对大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的租户不能遵守FDA规定的法规或注册，我们和/或我们的租户可能无法继续以目前的形式或根本不能经营他们和我们的业务。

我们和我们的租户可能难以获得银行和其他金融机构的服务，这可能会使我们难以签约满足房地产需求。

涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和《银行保密法》进行起诉的基础。FinCEN以前发布的指导意见澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。然而，本指南并不针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何安全港或法律辩护。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎对向与大麻有关的企业提供银行服务或依赖这一可由行政部门随时修订或撤销的指导意见感到不安。除上述情况外，银行可拒绝处理借记卡付款，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。在美国司法部于2018年1月宣布废除科尔备忘录和相关备忘录之前，司法部的补充指导指示联邦检察官在确定是否以与大麻相关的活动为基础对机构或个人提出上述任何金融犯罪指控时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚撤销科尔备忘录将产生什么影响，但联邦检察官可能会增加对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。

因此，那些参与受管制的大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法维持目前的银行账户，这将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。

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我们的租约条款要求我们的租户通过支票或电汇支付租金。目前，美国只有一小部分金融机构向有执照的大麻经营者提供银行服务。我们现有的和潜在的租户无法开立账户并继续使用银行的服务，这将限制他们与我们达成三重净值租赁安排的能力，或者可能导致他们根据我们的租赁协议违约，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和我们证券的交易价格造成实质性损害。

此外，对于我们的租户是上市公司，证券结算公司可能拒绝接受这些租户的证券存款，这可能会对该等租户的交易和估值产生负面影响，并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。

此外，联邦洗钱法规和《银行保密法》法规不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。虽然美国众议院通过了《安全银行法》，允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院仍在审议该法案，如果国会未能通过《安全银行法》，公司无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力受到限制，可能会使公司难以按计划运营和开展业务，或高效运营。

联邦和州银行业监管机构于2023年3月关闭了两家美国银行，并于2023年5月关闭了另一家美国银行，我们与这两家银行没有银行、融资或其他业务关系，这引发了金融业和资本市场的动荡，其核心是对其他银行和金融机构的稳定性和偿付能力以及随之而来的风险的担忧，这些银行和金融机构可能会被关闭和/或被政府机构强制接管或出售。如果其他银行和金融机构倒闭，如果我们或我们的租户已将现金和现金等值存款存入该等银行或金融机构或与该等银行有借贷关系，则可能对我们或我们的租户的流动资金或综合财务报表产生重大不利影响。

距离我们物业很近的物业的所有者可能会就将物业用作受监管的大麻种植、加工或分发设施向我们提出索赔，如果成功，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

距离我们物业很近的物业的所有者可以就将我们的物业用于受监管的大麻种植、加工或分发向我们提出索赔，包括声称使用该物业构成了妨害，从而削弱了该所有者附近物业的市场价值。这些财产所有者还可以尝试根据《诈骗影响和腐败组织法》在联邦法院将此类索赔作为民事案件进行辩护。如果物业业主对我们提出此类索赔，我们可能需要投入大量资源和成本来为自己辩护，而如果物业业主在此类索赔中胜诉，我们的租户可能无法继续在物业以目前的形式经营业务，这可能对租户的业务和我们物业的价值、我们的业务和财务业绩以及我们证券的交易价格造成重大不利影响。

影响受管制的大麻行业的法律和法规不断变化，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响，我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律和法规的范围很广，并受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们产生与遵守或改变我们的商业计划相关的大量成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。未来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。

2023年8月，卫生和公众服务部向DEA建议，根据CSA，大麻从第一类药物重新归类为第三类药物。卫生与公众服务部根据FDA对大麻分类的审查提出了这一建议

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总裁·拜登于2022年10月发布的行政命令。重新分类的过程将需要DEA的批准，可能还需要复杂的行政规则制定程序，目前尚不清楚这一过程将需要多长时间，以及任何最终决定或规则的范围。此外，这种决定或规则如果颁布，对现有的州监管大麻计划的影响仍然不清楚，包括但不限于FDA和其他联邦监管机构的参与，这种决定对潜在的联邦立法改革的影响，如取消大麻时间表和为州监管的大麻运营商提供更多进入资本市场的提议，以及任何重新安排时间表可能导致资本充足的大型公司进入大麻市场。

出租给大麻企业的资产可能会被没收给联邦政府。

与违反联邦法律一起使用的任何资产都可能被联邦没收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，被称为“公平分享计划”。根据这一新的政策指令，联邦当局可以受理州和地方没收案件，并在联邦一级起诉它们，允许州和地方机构保留高达任何没收收入的80%。这一政策指令代表了美国司法部在奥巴马政府时期的政策逆转，并允许进行不符合各州特定没收法施加的限制的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，例如我们已经获得并打算获得的大麻设施，我们在这些财产上的投资可能会损失。

我们可能很难进入破产法庭。

如上所述，根据联邦法律，大麻是非法的。因此，有一个令人信服的论点，即联邦破产法院不能为从事大麻或大麻相关业务的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后为相同的活动要求联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行动将违反CSA。因此，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力产生重大影响。

我们收购的物业受到广泛的监管，这可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的物业以及我们预期收购的其他物业将受到各种法律和监管要求的约束。例如，当地的物业法规，包括限制性的记录契约，可能会限制我们收购的物业的使用，并可能要求我们就我们预期收购的物业获得地方当局的批准，包括在收购物业之前或在开发或进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及大麻的种植、加工或分配、水的使用和废水排放、火灾和安全、地震条件、石棉清理或有害物质的减少要求。如果我们未能获得此类监管批准，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证，与大麻经营中使用的财产有关的监管要求和法定禁令不会对我们或未来任何收购、开发或翻新的时间或成本产生实质性和不利影响，也不能保证不会通过额外的法规来增加此类延误或导致额外的禁令或成本。

遵守环境法可能会大幅增加我们的运营费用。

可能存在与我们收购的物业相关的环境条件，而我们对此并不知情。如果我们收购的物业存在环境污染，我们可能会对污染承担责任。物业上存在的有害物质可能会对我们出售物业的能力产生实质性的不利影响，我们可能会招致巨额补救费用。此外，尽管我们可能在租约中要求租户遵守所有适用的法律，并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任，但我们仍可能因我们的所有权权益而承担责任，而我们不能

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确保我们的租户会履行他们对我们的赔偿义务。与我们收购的物业相关的此类环境责任敞口可能会损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。

与我们的业务融资相关的风险

我们的增长依赖于外部资金来源，这些资金可能不会以有利的条件获得，或者根本不会。此外，银行、金融机构和其他资本市场参与者可能不愿与我们进行贷款和其他融资交易，因为我们购买了用于种植和生产大麻的财产。如果我们无法获得这些资金来源中的一个或多个，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计将收购更多房地产资产，我们打算主要通过新发行的股权或债券进行融资。如果我们由于全球或地区经济不确定性、与大麻行业相关的州或联邦监管环境的变化、由于我们的承租人在受监管的大麻行业的运营而可能不得不拥有我们的股权或债务的限制、受监管的大麻行业的市场状况变化、我们自己的经营或财务表现或其他原因而无法及时进入资本市场，或根本无法进入资本市场，我们可能无法利用有吸引力的投资机会实现增长。此外，美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%，则应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。由于我们打算发展我们的业务，这一限制可能要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本或产生债务。

我们能否获得资本将取决于我们很少或无法控制的一些因素，包括一般市场状况、由于我们的租户在受监管的大麻行业中的运营而对潜在投资者和其他资本市场参与者施加的限制，以及市场对我们当前和潜在未来收益的看法。如果普遍的经济不稳定或衰退导致无法以有吸引力的利率或根本不能借款，我们获得资金购买房地产资产的能力可能会受到负面影响。此外，银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易，特别是担保贷款，因为我们打算购买用于种植、生产或分发大麻的财产。如果我们无法获得这种资金来源，我们的增长可能会受到限制，我们购买的物业的杠杆回报可能会更低。

如果我们不能以我们认为可以接受的条款和条件获得资本，我们可能不得不减少我们可以购买的物业数量。此外，我们对未来可能产生的所有或任何债务进行再融资的能力，按可接受的条款或根本不受上述所有因素的影响，也将受到我们未来的财务状况、经营业绩和现金流的影响，这些额外因素也受到重大不确定性的影响，因此，我们可能无法对未来可能产生的任何债务进行再融资，因为它到期了，按可接受的条款或根本无法再融资。所有这些事件都将对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，证券结算公司可能拒绝接受我们的证券存款，这可能会对我们的证券交易产生负面影响，并对我们获得资本的能力产生重大不利影响。

近几个月来，总体金融状况显著恶化，这也大大减少了我们获得资金的机会。如果持续下去，这将对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响运营，包括我们继续收购新物业的能力，以及为现有物业未来改善提供资金的能力。

我们2026年到期的票据和未来的任何债务都会减少我们可供分配的现金，并可能使我们面临违约风险。

截至2024年2月27日，我们的债券本金总额为3.00亿美元，2026年到期。支付2026年到期票据的本金和利息，以及我们未来可能产生的借款，包括根据循环信贷安排，可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业或

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支付当前预期或必要的分配，以满足REIT资格要求。我们的债务水平和这些债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的实质性和不利后果，包括：

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流以及我们向股东分配资金的能力都可能受到实质性的不利影响。

A 降级在我们的投资级，信用评级可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

那里能不能保证我们将能够维持目前的信用评级。评级机构在评级或展望方面的任何下调都可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

这个条款管理我们2026年到期的票据和循环信贷安排包括与我们的运营相关的限制性契约，这可能会限制我们应对不断变化的市场状况的能力，以及我们向股东进行分配的能力。

管理企业的契约2026年到期的票据和管理循环信贷安排的贷款协议均包含财务和运营契约，其中限制了我们采取特定行动的能力，即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益，包括对我们以下能力的限制：(1)完成我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售，以及(2)产生额外的有担保和无担保债务。

关于我们国家的公约2026年到期的票据和循环信贷安排可能会对我们的灵活性和实现运营计划的能力产生不利影响。我们有能力遵守这些契约和其他与我们的契约有关的条款，2026年到期的票据而管理循环信贷安排的贷款协议可能会受到本公司经营及财务表现的变化、一般业务及经济状况的变化、不利的监管发展或对吾等造成不利影响的其他事件的影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的债务违约，这可能导致这些债务和其他债务到期并支付。如果我们的任何债务加速，我们可能无法偿还，无法执行我们的商业计划，也无法向我们的股东进行分配。

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与我们的组织和结构有关的风险

我们的高级管理团队管理我们的投资组合，遵循非常广泛的投资指导方针。

我们的高级管理团队对我们的投资拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会评估与我们的投资有关的交易条款或其他经济或财务数据，这些数据在提交给美国证券交易委员会的定期文件中没有描述。我们依赖高级管理团队的能力，在董事会的监督和批准下，执行大麻设施的收购和处置。我们的高级管理团队被授权根据非常广泛的投资指导方针进行房地产投资的收购和处置，但须得到我们董事会的批准。

我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资目标和战略。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。根据我们的章程和马里兰州一般公司法(“MGCL”)，我们的股东通常只对以下事项有投票权：

所有其他事项由我们的董事会自行决定。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

根据《利益相关法》，马里兰州公司与“利益相关股东”或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类权益证券)在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。有利害关系的股东的定义是：(A)实益拥有该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或(B)在有关日期之前的两年期间内的任何时间，曾是该公司当时已发行的股票的10%或以上投票权的实益拥有人的该公司的关联公司或联营公司。

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如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守董事会在感兴趣的股东成为利益股东之前确定的任何条款和条件。

此后，任何此类企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。然而，《马里兰州公司章程》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。

《控制股份条例》规定，除某些例外情况外，马里兰州公司“控制股份”的持有人(定义为与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计的股份)，于“控制股份收购”(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制股份”的所有权或控制权)中取得的股份(定义为直接或间接取得已发行及已发行的“控制股份”的所有权或控制权)，对该等股份并无投票权，除非获吾等股东以所有有权就此事投下的至少三分之二的赞成票批准，但不包括控制权股份收购人、吾等的高级职员及身兼董事的吾等人员有权投下的投票权。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

《管理层收购条例》第3章、第8章或第8章的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前规定了什么，都可以实施某些收购防御措施，其中一些(例如，机密董事会)我们还没有。我们的章程规定，董事会的空缺只能由其余董事填补，并在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经(I)要求股东投赞成票，只有在有理由的情况下，才有权在董事选举中投不少于所有有权投下的不少于三分之二的赞成票，以将任何董事从董事会除名，(Ii)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(Iii)除非董事会主席要求，否则要求我们的首席执行官或董事会，有权在该会议上投出不少于多数票的股东的书面请求，以召开我们的股东特别会议。

这些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在可能为普通股持有人提供机会实现高于当时市场价格的溢价的情况下，推迟、推迟或阻止对我们的控制权变更。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化。

我们的章程允许我们的董事会授权我们发行我们授权但未发行的普通股或优先股的额外股份。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程以

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增加我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量，并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类的股份的条款。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

与我们高管的遣散费协议可能代价高昂，并阻止我们控制权的改变。

我们与我们的高管签订的遣散费协议规定，如果他们在某些情况下(包括在我们的控制权发生变化时)终止与我们的雇佣关系，我们可能需要向他们支付巨额遣散费，包括加速授予股权奖励，从而使终止他们的雇佣关系付出高昂的代价。此外，这些条款可能会延迟或阻止可能涉及为我们的普通股支付溢价或符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权的变化。

由于我们的控股公司结构，我们依赖我们的经营合伙企业及其子公司的现金流，我们将在结构上从属于该经营子公司及其子公司的义务的付款权利。

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们唯一的重要资产是，也将是我们运营伙伴关系中的普通和有限合伙利益。我们通过我们的运营伙伴关系进行，并打算继续通过我们的运营伙伴关系进行所有业务运营。因此，我们支付债务的唯一现金来源是我们经营合伙企业及其子公司的净收益和现金流的分配。我们不能向我们的股东保证，我们的运营合伙企业或其子公司将能够或被允许向我们进行分配，使我们能够从运营现金流中向我们的股东进行分配。我们经营合伙公司的每一家子公司都是或将成为不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从此类实体获得现金的能力。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务。因此，在我们的破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们的经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们及其经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足您作为股东的索赔要求。此外，美国破产法院通常拒绝向大麻企业提供破产保护。

我们的经营合伙公司可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的有限合伙权益，这将减少我们在经营合伙公司中的所有权和百分比，并将稀释我们经营合伙公司向我们提供的分派金额，从而稀释我们可以向我们的股东提供的分派金额。

我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的未偿还合伙权益。我们可能会在收购物业时或在其他情况下，促使我们的营运合伙企业向第三方发行额外的有限合伙权益。此类发行将减少我们在我们运营合伙企业中的持股比例，并影响我们运营合伙企业向我们进行的分派金额，从而影响我们可以向我们的股东进行的分派金额。由于我们的股东不会直接拥有我们的营运合伙公司的任何权益，我们的股东将不会对我们的营运合伙公司的任何此类发行或其他合伙企业层面的活动拥有任何投票权。

如果我们在我们的经营合伙企业中发行有限合伙权益以换取财产，则该合伙权益的价值可能无法准确反映其市场价值，这可能会稀释您对我们的权益。

若吾等于经营合伙企业发行有限合伙权益以换取财产，则可归属于该等权益的每单位价值将根据与物业卖方的谈判而厘定，因此，若该等有限合伙权益的公开市场为该等有限合伙权益的公开市场，则该等有限合伙权益的公平市价可能不会反映出来。

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曾经存在过。如果该有限合伙权益的价值大于相关财产的价值，您在本公司的权益可能会被稀释。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们已经与我们的每一位执行董事和官员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员以及我们的股东对金钱损害的责任，但下列责任除外：

我们的宪章授权我们有义务和我们的章程在马里兰法律不时生效的最大限度内有义务赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

我们的章程规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，董事只有在有权在董事选举中投下一般有权投票的至少三分之二的股东的赞成票的情况下才能被除名。空缺只能由其余在任董事的多数投票填补，即使不足法定人数也是如此。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。

所有权限制可能会限制控制权的变化或业务合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会获得溢价。

为了使我们有资格根据守则成为REIT，我们的股票必须在12个月的应纳税年度(已选择成为REIT的第一个年度除外)的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内由100人或以上的人拥有。此外，在应纳税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一个年度除外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。为了使我们有资格成为守则下的房地产投资信托基金，本公司章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过我们已发行股票总数的9.8%(价值或股份数量，以限制性较高者为准)或超过9.8%(价值或股份数量，以较具限制性者为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。包括我们9.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)。这些所有权限制和其他限制可能会产生阻碍收购或其他交易的效果，

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我们普通股的持有者可能会获得高于当时市价的溢价，或者持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

我们计划继续经营我们的业务，这样我们就不需要根据投资公司法注册为投资公司。

我们主要从事房地产投资业务，我们没有也不打算根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们的主要业务发生变化，要求我们根据《投资公司法》注册为投资公司，我们将必须遵守《投资公司法》下的重大法规，该法规可能会限制我们运营和融资业务的方式，并可能对我们的业务运营和业绩产生实质性和不利的影响。

与我们的证券相关的风险

我们普通股和A系列优先股的市场价格和交易量一直并可能继续波动。

我们普通股和A系列优先股的市场价格一直并可能继续波动。此外，我们的普通股和A系列优先股的交易量已经波动，并可能继续波动，导致价格大幅波动。

一些可能对我们的普通股和优先股的股价或交易量产生负面影响或导致价格或交易量波动的因素包括：

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与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股和优先股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股或A系列优先股时可能考虑的因素之一是我们的分配率，即我们的股价相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率或寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，资本市场的利率波动和条件可能会影响我们普通股或A系列优先股的市场价值。

符合未来出售条件的普通股和优先股可能会对我们的股价产生重大不利影响。

根据适用法律，我们的董事会可在未经股东批准的情况下，授权我们发行额外的普通股，或通过发行优先股（包括可转换为优先股的股权或债务证券）、期权、认股权证和其他权利筹集资本，其条款和考虑由我们的董事会自行决定。任何此类发行都可能导致我们股东的权益被稀释。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程还授权我们的董事会，无需股东批准，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股（包括可转换为优先股的股本或债务证券），并设定或更改投票权、转换权或其他权利、优先权、限制，有关股息或其他分派的限制，以及赎回如此发行的每类股份的资格或条款或条件。如果公开发行任何优先股，该优先股（包括可转换为优先股的任何股本或债务证券）的条款和条件将在登记该优先股或可转换为优先股的股本或债务证券发行的登记声明中列出。因为我们的董事会有权确定每一类或每系列优先股的优先权和权利，所以它可以向任何系列或任何类别优先股的持有人提供优先于普通股或其他优先股持有人的优先权、权力和权利。如果我们创造并发行额外的优先股或可转换为优先股的股权或债务证券，其分配优先于普通股或优先股，则支付新发行的优先股的任何分配优先权将减少可用于支付普通股和次级优先股分配的资金金额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前进行清算、解散或清盘，优先股股东通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东在这种情况下获得的金额。此外，在某些情况下，发行额外的优先股可能会延迟、阻止、增加困难或倾向于阻止合并、要约收购或代理权争夺，或阻止我们大量证券的持有人取得控制权，或阻止现任管理层离职。

此外，我们提交了一份自动货架登记声明，这可能允许我们不时在必要或适当的范围内提供和出售普通股、优先股、认股权证和其他证券，以满足我们的流动性需求。

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此外，我们还可能不时发行与财产收购有关的普通股或经营合伙企业的经营合伙单位。我们可能授予与这些发行相关的额外需求或附带登记权。出售大量我们的普通股或我们的经营合伙企业的经营合伙单位，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

截至2024年2月27日，我们的普通股已发行在外28，205，423股，我们已根据2016年综合激励计划（“2016年计划”）为未来发行预留了额外的683，342股普通股。此外，截至2024年2月27日，我们有约4.9亿美元的普通股可用于ATM计划下的未来发行。运营合伙单位、A系列优先股股份、根据2016年计划预留发行的普通股股份以及根据ATM计划可供未来发行的股份的存在可能会对我们通过出售股本证券获得额外资本的条款产生不利影响。

我们不能向您保证我们将来进行分销的能力。我们可能无法支付或维持现金股息，如果我们无法从经营现金流中进行分配，我们可能会借钱、出售资产或使用发行所得向股东进行分配。

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，不考虑所支付股息的扣除并不包括净资本收益(这不等于按照美国公认会计原则(GAAP)计算的净收益)，并且如果每年分配的应纳税所得额少于其应纳税所得额的100%，则应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。我们可能不会继续目前向股东分配的水平。我们的董事会将根据一系列因素决定未来的分配，包括可用于分配的现金、经济状况、经营业绩、我们的财务状况，特别是与我们预期的未来资本需求有关的财务状况，然后是当前的扩张计划、REITs的分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们无法从运营现金流中进行分配，我们可能会借钱、出售资产或使用发行所得向我们的股东进行分配。

我们的章程允许我们从任何来源支付分配，因此，任何时候支付的分配金额可能不反映我们的财产表现或作为运营的现金流。

我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发。如果我们可用于分配的现金不足以支付我们的分配，我们预计将使用手头的现金、未来发行证券的收益、借款或其他来源的收益来支付分配。宣布的任何分配都可能从我们手头的现金或未来发行的普通股或优先股中支付，这将构成向我们的股东返还资本。如果我们通过借款、出售物业、未来发行证券或手头现金来为分配提供资金，我们可用于购买更多物业的资金将会减少，从而可能导致投资减少，我们投资组合的多样化程度降低，我们股东的整体回报也会降低。此外，我们的普通股和优先股的价值可能会被稀释，因为原本可以用于投资的资金将被转移到基金分配上。

我们的普通股和A系列优先股的市场价格可能会受到我们的现金分配水平的实质性和不利影响。

我们普通股和A系列优先股的市值主要基于市场对我们增长潜力以及我们当前和潜在的未来现金分配的看法，无论是来自运营、销售还是再融资，其次是我们标的资产的房地产市场价值。出于这个原因，我们的股票可能会以高于或低于每股资产净值的价格交易。只要我们为投资、营运资本储备或其他目的保留营运现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们股票的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生实质性的不利影响。

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与我们作为REIT的税收相关的风险

如果我们不符合或保持REIT的资格，我们将缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量，并对我们的普通股和现有优先股的市场价格产生重大不利影响。

我们已选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格在该课税年度及其后所有课税年度作为房地产投资信托基金按守则课税，并打算在未来继续以这种方式运作。我们没有也不打算要求美国国税局(“国税局”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本报告中的陈述对国税局或任何法院都没有约束力。作为房地产投资信托基金的资格涉及美国财政部根据其颁布的高度技术性和复杂的守则条款和法规(“财政部条例”)的应用，而对这些条款和法规的司法和行政解释有限。因此，我们不能保证我们将有资格或仍然有资格成为REIT。

要符合REIT的资格，我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们已发行股票的所有权以及我们向股东分配的金额的各种测试。我们满足这些资产测试的能力取决于我们资产的特性和公平市场价值，其中一些不受准确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。因此，虽然我们打算以符合REIT资格的方式运营，但鉴于管理REITs的规则高度复杂，事实确定的持续重要性，以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。这些考虑也可能限制我们可以变现的收入类型，或者我们未来可以获得的资产。

如果我们在任何应税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且我们没有资格获得某些法定救济条款，我们将被要求支付美国联邦所得税，包括任何适用的替代最低税(从2017年12月31日之前的应税年度开始)，按正常的公司税率计算，并可能增加州和地方税。在我们不符合资格的任何年度，我们将不能扣除向我们股东的分配，也不会被要求向我们的股东进行分配。在这种情况下，我们可能需要借钱，出售资产，或者减少甚至停止分配，以支付我们的税款。我们缴纳所得税将大大减少可供分配给我们股东的现金数量。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，所有对股东的分派，在当前和累积的收益和利润的范围内，将作为股息收入(可能按优惠税率征税)向股东征税，如果公司分派符合准则的相关规定，则有资格获得股息扣除。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不再被要求将基本上所有的应纳税所得净额分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定宽免条款，否则我们不能重新选择符合资格，直到我们未能符合资格的年度后的第五个历年。我们可能不是在任何情况下都有权获得本段所述的法定救济。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，要求我们在不利的市场条件下借入资金，或者让我们缴纳税款，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

要符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本收益。此外，如果我们分配的应纳税所得额少于应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，并对我们在任何日历年度的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额的金额征收4%的不可抵扣消费税。我们打算将净收入分配给我们的股东，以满足REIT 90%的分配要求，并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。然而，我们可以

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不能保证我们将有足够的现金或其他流动资产来满足这些要求。由于对可用资金的竞争需求或纳税报告和现金收据之间的时间差异，可能会出现满足分配要求的困难。此外，如果服务机构不允许我们的某些扣除，如员工工资、折旧或利息支出，声称我们，通过我们的国家许可的医用大麻租户的租赁协议，根据守则第280E条或其他规定，对“贩运”附表I物质(大麻)负有主要或替代责任，我们将无法满足分销要求，也将无法符合REIT的资格。同样，如果任何政府实体因我们的业务涉及国家许可的大麻而对我们处以罚款，此类罚款将不可扣除，而且无法扣除此类罚款也可能导致我们无法满足分销要求。

在特定的一年中，我们产生的现金流也可能少于应税收入。在这种情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或者在可能的情况下，对我们的股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正未能满足一年的分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免因分配不足股息而被征税；然而，我们将被要求根据为不足股息所扣除的金额支付罚款和利息。如果我们没有足够的现金来分配，我们可能会招致美国联邦所得税、美国联邦消费税和/或我们的REIT地位可能会受到威胁。

如果我们因为租户的业务活动而被视为受守则第280E节的约束，由此产生的税收减免可能会导致我们招致美国联邦所得税，并危及我们的REIT地位。

该法典第280E节规定，对于任何纳税人来说，在一个应纳税年度内，“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(在CSA附表一和附表二的含义内)，而这是被联邦法律或进行该贸易或业务的任何州的法律所禁止的，则不得对该纳税人在应课税年度内发生的费用予以扣除或抵免。”由于大麻是CSA下的附表一管制物质，因此第280E节的条款适用于大麻产品的购买和销售。虽然我们不会从事大麻产品的购买、销售、种植、种植、收获或加工，但我们将把我们的物业出租给从事此类活动的租户，因此我们的租户可能会受到第280E条的约束。如果服务局的立场是，通过我们与州许可的大麻租户的租赁协议，根据联邦法律，我们对根据守则第280E条“贩运”附表1物质(大麻)或任何其他违反CSA的行为负有主要或替代责任，服务局可能会寻求将第280E条的规定适用于我们的公司，并禁止某些税收减免，包括员工工资、折旧或利息支出。如果不允许这样的税收减免，我们将无法满足守则中适用于REITs的分配要求，这可能导致我们招致美国联邦所得税，从而无法获得REIT的资格。由于我们不从事购买和/或销售受控物质，我们不认为我们会受到第280E节的免税条款的约束，我们和我们的税务顾问都不知道有任何税务法庭案件或服务局的指导，其中没有从事受控物质购买或销售的纳税人被禁止根据第280E节扣除。然而，不能保证该处目前或将来都不会采取这种立场。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的商业机会或清算其他有吸引力的投资。

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须确保我们每年都能通过房地产投资信托基金的总收入测试。此外，我们必须确保在每个日历季度末，我们的总资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和符合条件的房地产投资信托基金资产组成，包括某些抵押贷款、某些类型的抵押贷款支持证券和其他房地产投资信托基金发行的某些证券。我们对证券(政府证券、被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)的公司证券以及合资格房地产投资信托基金房地产资产除外)的剩余投资一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。

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此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一家发行人的证券组成，不超过我们总证券价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们持有的非房地产担保的公共REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些资产要求，我们通常必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。

为了满足这些考验，我们可能被要求采取或放弃采取我们原本认为有利的行动。例如，为了满足守则适用于房地产投资信托基金的毛收入或资产测试，我们可能被要求放弃我们原本会进行的投资。此外，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。此外，我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们的投资业绩。

对被禁止的交易征税可能会限制我们从事某些交易的能力，或者使我们受到100%的惩罚性税收的影响。

我们从被禁止的交易中获得的任何收入都要缴纳100%的税。“禁止交易”一般包括出售或以其他方式处置房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中直接或间接透过某些直通附属公司持有或主要供出售予客户的财产(根据守则被视为止赎财产除外)。尽管我们不打算在正常业务过程中持有大量资产作为库存或主要用于出售给客户，但将资产出售定性为被禁止的交易取决于特定事实和情况。该守则提供了一个安全港，如果得到满足，房地产投资信托基金就可以避免被视为从事被禁止的交易。根据事实和情况分析，如果我们相信交易不会是被禁止的交易，我们很可能会出售某些不符合此类避风港要求的物业。如果服务局成功地辩称此类销售实际上是被禁止的交易，我们将对此类销售征收100%的惩罚性税。