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根据规则424(B)(4) 提交的​
 文件编号333-260857​
招股说明书
$40,000,000
[MISSING IMAGE: lg_argoblockchain-4c.jpg]
Argo区块链公司
(在英格兰和威尔士注册成立)​
8.75%高级债券将于2026年到期
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我们发售本金总额为40,000,000美元，本金为8.75%的2026年到期的优先债券(以下简称“债券”)。该批债券的利息将由二零二一年十一月十七日起累算，并将於每年一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日派息，由二零二二年一月三十一日开始及在到期时派息。该批债券将於二零二六年十一月三十日期满。我们可以选择：(I)在2023年11月30日或之后而在2024年11月30日之前赎回债券，赎回价格相当于本金的102%；(Ii)在2024年11月30日或之后而在2025年11月30日之前赎回债券，赎回价格相当于本金的101%；以及(Iii)在2025年11月30日或之后赎回债券，赎回价格相当于本金的100%，另加(在上文所述的每个情况下)赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。请参阅“备注 - 可选赎回说明”。此外，我们可以选择在任何时间赎回全部但不是部分的债券，赎回价格相当于(I)本金的100.5%加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，如“票据说明 - 在控制权变更时的选择性赎回”所述，以及(Ii)本金的100.0%加上赎回日的应计利息和未付利息，如果在本招股说明书日期之后税法发生各种变化，以及其他需要我们支付额外金额的有限情况，如“票据说明 - 预扣税变更的可选赎回”中所述。该批债券将以最低面额25元及其整数倍数发行。
票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，并将优先于任何其他明确从属于票据的债务。债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务(以该等债务的担保资产价值为限)，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。
我们是1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。
投资票据涉及高度风险。请参阅第14页开始的“风险因素”，了解在作出投资决定前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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我们已申请在纳斯达克全球精选市场上市备注。如果获批上市，预计该交易所将于2021年11月17日(原发行日期)起30个工作日内开始交易。
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每张纸条
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总计(2)(3)
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公开发行价
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.875 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​
未扣除费用的收益给Argo BlockChain plc
​ ​ ​ $ 24.125 ​ ​ ​ ​ $ 38,600,000 ​ ​
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(1)
有关承销商总薪酬和预计发行费用的其他信息，请参阅“承保”。
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(2)
B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)作为承销商的代表，可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30个月内，购买本金总额高达600万美元的额外债券。若悉数行使此项选择权，本公司的公开招股价总额将为46,000,000美元，本公司支付的承销折扣总额将为1,610,000美元，扣除费用前向本公司支付的总收益约为44,390,000美元。
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(3)
我们应支付的发行总费用，不包括承销折扣和佣金以及构造费(见“承销”)，预计为711,125美元。
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承销商预期于2021年11月17日左右，通过存托信托公司(“DTC”)的设施，将债券以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
图书管理经理
B.莱利证券D.A.Davidson&Co. EF Hutton，Benchmark Investments，LLC
拉登堡 塔尔曼威廉·布莱尔(William Blair)
联席经理
​ 宙斯盾资本公司 ​ ​
Alexander Capital L.P.
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北国资本市场
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​ Revere Securities LLC ​ ​
韦德布什证券
​ ​
齐格勒
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本招股说明书的日期为2021年11月12日。
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目录
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
欧洲经济区潜在投资者须知
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
致英国潜在投资者的通知
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
财务信息的呈现
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
历史综合财务及其他数据摘要
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
行业术语和概念汇总表
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
其他债务说明
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
备注说明
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
物质所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
此次发售的费用
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
程序的送达和责任的执行
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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关于本招股说明书
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“Argo”、“本公司”、“本集团”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指Argo BlockChain plc及其子公司。
您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书是一项仅出售在此发售的债券的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自的日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者，我们或任何承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书，或发售和出售债券。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行票据和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
本招股说明书不是(EU)2017/1129(“欧盟招股说明书条例”)所指的招股说明书。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国(“EEA”)的任何债券要约只能向符合欧盟招股说明书规定的合格投资者(“EEA合格投资者”)的法人实体提出。因此，任何在本招股说明书拟进行发售的债券的该成员国作出要约或打算作出要约的人士，只可就欧洲经济区的合资格投资者作出要约。吾等或任何承销商并无授权，或彼等或彼等并无授权于欧洲经济区内向欧洲经济区合资格投资者以外的人士提出任何债券要约。
禁止向欧洲经济区散户出售债券 - 债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者出售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有经修订的2014/65/EU指令第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)持有经修订的(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是欧盟招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“欧盟优先股规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。
英国潜在投资者须知
就(EU)2017/1129号法规而言，本招股说明书不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(简称《EUWA》)(《英国招股说明书规则》)修订)，本招股说明书是英国国内法律的一部分。本招股说明书的编制依据是，在英国发行债券的任何要约只会向根据英国招股章程规例属合资格投资者(“英国合格投资者”)的法人实体提出。因此，任何在英国作出要约或有意作出要约的人士，如属本招股说明书所拟发售的债券，则只可就英国合资格投资者作出要约。吾等或任何承销商并无授权或彼等并无授权在英国向英国合格投资者以外的人士作出任何债券发售。
 
II
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禁止向英国散户投资者出售 - 债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)是(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的散户客户，因为根据EUWA，该客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)符合经修订的英国《2000年金融服务及市场法》(以下简称FSMA)的条文，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户并不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成英国国内法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。
本招股说明书以及与发行债券有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向下列人员传达：(I)他们是英国合格投资者，(Ii)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，或属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款的定义，或根据财政促进令可合法地向任何其他人士(所有该等人士合称为“有关人士”)发出。在英国，在此发售的债券只向有关人士发售，而与本招股章程有关的任何投资或投资活动只会与有关人士进行。任何非相关人士在英国的人士不得行事或依赖本招股说明书或其任何内容。
 
III
目录​
 
财务信息的呈现
本招股说明书中的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。我们没有一份财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
我们的财务信息以英镑表示。为了方便读者，在本招股书中，除非另有说明，否则从英镑到美元的折算汇率为GB 1.00至1.35美元，这是纽约联邦储备银行2021年9月30日中午的买入汇率。这样的美元金额并不一定表明在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。
本招股说明书中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“GB”和“GBP”均指英镑，所有提及的“CA$”均指加拿大元。
我们对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
我们的会计年度从1月1日开始，到同年12月31日结束。
 
iv
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息，并对其全部内容进行了限定。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资本招股说明书之前，您应仔细阅读本招股说明书，特别是“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。
概述
我们是一家领先的区块链技术公司，专注于大规模挖掘比特币和其他加密货币。我们挖掘使用专门构建的计算机(或“挖掘机”)来解决区块链中复杂的密码算法(或“验证”或“解决”区块)，以换取奖励和费用计价的原生令牌的区块链网络。
我们的采矿战略是以经济高效的方式获得最先进的采矿技术解决方案，并在北美的设施中部署这些解决方案，这些设施主要利用可再生和廉价的电力。截至2021年9月30日，我们拥有超过21,000台挖掘比特币和其他加密货币的机器，每秒可以产生超过1,075个Petahash，其中约215个Petahash位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，约860个Petahash位于托管设施中。每秒Petahash是衡量比特币挖掘性能和计算能力的指标。截至2021年9月30日，我们的总哈希率使我们跻身于报告此类数据的公开上市自我矿商的前10名。我们在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的矿机。截至2021年9月30日，我们在加拿大拥有的设施总共有20兆瓦的电力，我们在加拿大和美国托管设施的矿机总共使用了23.5兆瓦的电力。此外，我们最近在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，可获得高达800兆瓦的电力，目前我们正在那里开发一个采矿设施。预计该设施将在2022年上半年支持100兆瓦的电力装机容量，作为第一阶段开发的一部分，并在第二阶段开发完成后额外支持100兆瓦的电力装机容量。我们对采矿设施的投资旨在显著扩大我们的采矿能力，并使我们能够有效地控制我们的采矿业务。我们正在采取这些步骤，作为更广泛战略的一部分，将我们的业务从承包在设施中托管我们的矿机，转向拥有和运营我们的设施。
我们认为，随着加密货币作为一种新兴的价值储存和交换媒介继续发展，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。我们致力于成为开发对环境负责的加密货币开采方法的行业领先者。从一开始，我们就将采矿业务集中在拥有丰富可再生能源资源的地区，以支持我们的业务，包括我们的魁北克设施(主要使用可再生水力发电)，以及我们位于德克萨斯州西部的新采矿设施，该设施特意位于可再生能源比例较高的地区，即风能和太阳能。此外，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买可再生能源信用额度(REC)和验证减排(VER)实现了我们成为净零温室气体(GHG)公司的目标。我们还宣布推出Terra Pool，这是第一个完全由清洁电力供电的绿色矿池。
我们还专注于探索和投资更广泛的加密货币和区块链领域的软件和其他技术方面的战略举措。例如，我们的目标是通过投资于邻近的加密货币和区块链技术举措，包括分散金融(“Defi”)，使我们的收入来源多样化。我们已经建立了Argo Labs，作为公司内部的一个专门部门，以探索投资和参与各种共识机制，主要是包括以太在内的利益证明网络，以及Defi项目。此外，作为该战略的一部分，我们还投资了总部位于美国的哈希率管理软件平台和等哈希矿池运营商Luxor Technologies，以及专注于孵化英国分散技术的风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)。
 
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我们将评估我们投资组合中的每一项数字资产，或我们计划在未来收购的每项数字资产(包括通过采矿)，以确定它是否可能被视为美国联邦证券法规定的证券，并咨询外部法律顾问(如果适用)。我们的分析将以相关案例为基础，运用美国最高法院建立的框架，并考虑美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员的相关指导。风险因素 - 风险与政府监管 - 有关特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，将比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产确定为“安全”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。“
自成立以来，截至2021年9月30日，我们已经为自己的账户挖掘了超过5113个比特币和比特币等价物。虽然我们在正常业务过程中开采出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、升值的投资机会，因此我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。于2021年9月30日，我们持有1,836枚比特币及比特币等值货币，按该日期的价格计算，价值约5,870万GB。截至2021年9月30日的9个月，我们的总收入为5,040万GB，比截至2020年9月30日的9个月的1,490万GB增长了238%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们分别产生了2010万GB和30万GB的净收入(亏损)。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别产生了3690万GB和440万GB的EBITDA。EBITDA是国际财务报告准则没有定义的财务指标。有关EBITDA的定义、我们管理层使用该计量的说明以及EBITDA与净收益/(亏损)的对账，请参阅“汇总历史合并财务和其他数据 - 非国际财务报告准则计量”。
最近的发展
2021年9月27日，我们完成了在美国的首次公开募股，发行了8,525,000股美国存托股票(ADS)，相当于85,250,000股普通股(每股美国存托股份代表有权获得10股普通股)，公开发行价为每股美国存托股份15美元。此次发行的净收益约为1.148亿美元。我们的普通股继续在伦敦证券交易所主板市场的标准上市交易，交易代码为“ARB”，并在OTCQX®最佳市场(“OTCQX”)交易，交易代码为“ARBKF”。我们的美国存托凭证现已在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ARBK”。2021年10月29日，我们偿还了新银河定期贷款(定义见本文)项下未偿还本金的2500万美元，其中一部分是我们在美国首次公开募股的净收益。
自2021年11月8日起，Colleen Sullivan已辞去我们董事会非执行成员的职务，以便她可以将精力集中在其他专业职责上。沙利文女士承担了一个新的职业角色，不允许她在我们的董事会任职。
2021年10月，我们挖掘了167个比特币和比特币等价物。根据前几个月的每日外汇汇率和加密货币价格，10月份的矿业收入约为724万GB。我们在2021年10月的毛利率为422%，或2021年10月的比特币和比特币等价物采矿利润率约为86%。比特币市值的有利变化影响了我们的毛利率和2021年10月的比特币和比特币等值挖掘利润率。2021年10月31日，我们持有2,128枚比特币和比特币等值货币，按该日期的价格计算，价值约为9630万GB。这一信息此前已在我们于2021年11月8日通过伦敦证券交易所集团监管新闻服务在英国发布的月度运营更新中公开披露，我们相信这对此次发行的投资者来说是重要的，因为它反映了我们运营业绩的主要驱动因素。然而，这一信息不包括运营成本和支出、其他收入(支出)、净收益/(亏损)和全面收益总额，因此不能提供本报告所述期间的运营结果的完整摘要。
下表显示了2021年10月当月比特币和比特币等值采矿利润率与毛利率的对账情况，毛利率是IFRS最直接的可比性指标。比特币和比特币等值挖掘保证金是IFRS没有定义的财务指标。了解比特币和比特币的定义
 
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等值采矿保证金和我们管理层使用这一计量的说明，请参阅“汇总历史综合财务和其他数据 - 非国际财务报告准则计量”。
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截止月份
2021年10月31日
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​ ​ ​
£
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$
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毛利
​ ​ ​ ​ 33,060,353 ​ ​ ​ ​ ​ 44,532,296 ​ ​
毛利率(1)
​ ​ ​ ​ 422% ​ ​ ​ ​ ​ 422% ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ 975,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313,464 ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ (27,446,831) ​ ​ ​ ​ ​ (36,970,882) ​ ​
销售数字货币已实现亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加密货币管理费
​ ​ ​ ​ (361,578) ​ ​ ​ ​ ​ (487,045) ​ ​
矿业利润
​ ​ ​ ​ 6,227,047 ​ ​ ​ ​ ​ 8,387,833 ​ ​
比特币和比特币等值挖掘保证金
​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
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(1)
由于2021年10月比特币和比特币等价物的公允价值发生了有利的变化，这一时期的毛利超过了收入。
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我们的战略
智能增长。我们的目标是通过识别和购买具有行业领先投资回报的最有利可图的矿机，并积极监控和调整这些机器的运行以提高其性能，从而优化我们的采矿。我们相信，这种精明的增长战略，包括我们对采矿效率和采矿机械投资回报的承诺，将使我们能够长期创造价值。
拥有并运营我们的采矿设施。我们正在大举投资购买、建设和运营我们的采矿设施。通过在具有竞争优势的设施中拥有和运营我们的矿机，包括获得可靠、低成本、可再生能源和扩展空间，我们预计将对我们矿机的购买和部署时间拥有更大的控制权。与支付外包运营和基础设施费用相比，我们还可以增强智能而快速地适应我们的运营模式并节省成本的能力。
可靠、低成本、可再生能源。我们认为，由更高的哈希率推动的挖掘难度增加，以及奖励率的定期调整，例如比特币奖励减半，从长远来看，将推动电力效率在加密货币挖掘中日益重要。因此，我们专注于在能够获得可靠、可再生能源的地点部署我们的矿机，因为成功这样做应该能够降低我们的电力成本。
致力于ESG计划。我们认为，随着加密货币继续发展成为一种新兴的价值存储资产和交换媒介，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。为此，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还推出了Terra Pool，这是一个完全由清洁能源提供动力的绿色矿池。
多样化。从长远来看，我们的战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和倡议相关的其他商业机会，例如Defi应用程序和使用替代共识机制(如股权证明)的加密货币，使我们的收入和价值创造来源多样化。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。在决定是否投资我们的债券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其是应该评估“风险因素”一节中列出的具体因素。这些重要风险包括：
 
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与附注相关的风险
•
我们可能会招致更多债务，这可能会对您产生重要后果。
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•
票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们现有的有担保债务和我们未来可能产生的任何有担保债务。
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•
债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债以及任何优先股。
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•
发行票据的契约将为票据持有人提供有限的保护。
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•
市场利率上升可能导致债券价值下降。
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•
债券可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制债券的市场价格或您出售债券的能力。
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•
我们可能会在债券到期前赎回债券，而您可能无法以相同或更高的回报率将所得资金再投资。
​
•
债券评级可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定。
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•
我们的子公司承担着我们的大部分业务，并拥有我们的运营资产。
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与我们的业务相关的风险
•
由于我们的经营历史有限，我们可能很难评估我们的业务和未来前景，并且我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。
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•
我们可能无法筹集发展业务所需的额外资金。
​
•
我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。
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•
我们面临着与德克萨斯州新的加密货币开采设施开发相关的许多风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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•
我们的总收入和现金流在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的挖掘工作中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
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•
存在与技术过时、加密货币挖掘硬件的全球供应链潜在中断以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新挖掘机相关的风险。
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•
我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，都可能导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。
​
•
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们与拥有更多资源和经验的公司竞争。
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•
我们依赖第三方托管人长期持有我们的数字资产，实际或感知的安全威胁可能会导致我们的资产损失。
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•
我们自己或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的加密货币业务的网络攻击和安全漏洞，或者那些影响底层数字资产网络的攻击和安全漏洞，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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•
我们的采矿设施和采矿设备可能会遭受损坏，包括不在保险范围内的损坏。
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•
我们依赖第三方矿池运营商向我们支付采矿奖励，如果失败，将对我们的运营产生负面影响。
​
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4
目录
 
•
数字资产网络有可能从工作验证挖掘算法过渡到风险验证，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。
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•
由于国家和地方对配电公用事业和零售电力供应商的规定，我们可能无法以经济和可行的条款和条件获得电力。
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•
美国和国际上的加密货币监管可能会对加密货币的价格和加密货币采矿业产生不利影响。
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•
我们打算代表矿池参与者运营Terra Pool，这使我们面临监管不确定性和风险，可能导致巨额合规费用或处罚。
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•
我们的成功取决于我们留住关键管理人员的能力，以及未来吸引和留住其他高素质人才的能力。
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作为一家新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他负担，否则通常适用于美国的上市公司。这些规定包括：
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首次公开募股登记声明中只包括两年的经审计财务报表和两年的相关披露的豁免；
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•
不遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告进行补充；
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•
减少了对我们高管薪酬安排的披露；
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•
不受关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票的限制，包括“说出薪酬”、“说出频率”和“黄金降落伞安排”；以及
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•
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求(一般适用于非新兴成长型公司，从其首次公开募股完成后以Form 20-F开始的第二份年度报告开始)。
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此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可以选择在美国首次公开募股五周年之后的财年的最后一天，或在我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间内，利用部分或所有这些拨备。我们将在以下情况中最早出现的时候停止成为一家新兴成长型公司：(1)在我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入超过10.7亿美元；(2)在我们的财政年度的最后一天，在我们的美国首次公开募股(IPO)结束五周年之后；(3)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(4)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
作为外国私人发行商的含义
根据《交易所法案》，我们以“外国私人发行人”的身份申报。我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纳斯达克的某些规定。因此，我们不受适用于美国上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了与征集代理、同意或授权有关的披露义务和程序要求
 
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适用于根据交易法注册的证券。此外，我们的高管和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第(16)节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。作为外国私人发行人，我们也可能利用规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事项上遵循英国法律。因此，与美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。
此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天内不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人选择性披露重大信息。
与新兴成长型公司一样，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们仍然是外国私人发行人，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们也将继续免于美国上市公司的更严格薪酬披露要求，这些公司既不是新兴成长型公司，也不是外国私人发行人。
我们可以利用这些豁免，直到我们不再有资格成为外国私人发行人为止。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分未偿还有表决权证券必须由非美国居民直接或间接持有，或者，如果我们的大部分未偿还有表决权证券直接或间接由美国居民持有，我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，我们超过50%的资产不能位于美国，我们的业务必须主要管理在美国以外。
我们利用了本招股说明书中某些降低的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从美国其他上市公司收到的信息不同。
企业信息
我们最初成立为GoSun区块链有限公司，是一家根据英格兰和威尔士法律于2017年12月5日成立的私人有限公司，公司注册号为11097258。2017年12月21日，GoSun BlockChain Limited更名为Argo BlockChain Limited，重新注册为上市有限公司，成为Argo BlockChain plc。
Argo BlockChain plc是本集团的母公司。集团由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司组成：
•
Argo Innovation Labs Inc.(前身为Argo BlockChain Canada Holdings Inc.)是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立并注册的全资子公司。Argo BlockChain Canada Holdings Inc.于2018年1月12日注册成立后被收购。2019年1月8日更名为Argo Innovation Labs Inc.；
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•
Argo Innovation Labs Limited(前身为Argo Mining Limited)是一家在英格兰和威尔士注册成立并注册的全资子公司。Argo Mining Limited于2018年9月1日被GB 1收购，自收购以来一直处于休眠状态。2019年1月14日，更名为Argo Innovation Labs Limited；以及
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•
Argo Innovation Facilities(US)，Inc.是一家全资子公司，于2021年2月25日在特拉华州成立。
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我们的注册办事处位于英格兰WC2B 5DG，伦敦大皇后街16号9楼。我们的主要行政办公室位于英国WC2B 5DG，伦敦大皇后街16号9楼。我们的电话号码是+44(0)20 788 400 3403，我们的网址是www.argolockchain.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
 
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产品
发行方：
Argo区块链公司
提供的注意事项：
本金总额40,000,000美元，2026年到期的8.75%优先债券(或如果承销商的选择权全部行使，本金总额46,000,000美元，2026年到期的8.75%优先债券)。
公开发行价：
本金的100%。
到期日：
债券将于2026年11月30日到期，除非提前赎回。
利率和付款
日期：
债券本金年息8.75%，每季度派息一次，分别于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付，自2022年1月31日起到期。
排名：
票据将是我们的优先无担保债务，评级为：
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优先于我们的已发行普通股；
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优先于我们未来的任何次级债务；
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与我们未来的无担保和无从属债务同等(或同等)；
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实际上从属于我们现有的和任何未来的有担保债务(包括我们随后给予担保的最初无担保的债务)，以担保此类债务的资产价值为限；以及；
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在结构上从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务、其他债务或优先股。
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管理票据的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额，也不限制任何此类债务是否可以用我们的资产担保。截至2021年9月30日，我们有大约5800万美元的未偿债务，所有这些债务都得到了担保，其中包括1300万美元的设备融资，这些设备是由采矿机和其他固定资产担保的。
担保人：
我们的任何子公司或附属公司都不会为票据提供担保。
可选赎回：
我们可随时选择(I)在2023年11月30日或之后至2024年11月30日之前赎回全部或部分债券，赎回价格相当于本金的102%；(Ii)于2024年11月30日或之后至2025年11月30日之前赎回债券，价格相当于本金的101%；及(Iii)于2025年11月30日或之后赎回债券，价格相当于本金的100%，另加(在上述每种情况下)应计利息和未付利息，但不包括，赎回的日期。有关其他详细信息，请参阅《备注 - 可选赎回说明》。
此外，我们可以选择在任何时间全部但不是部分赎回债券，赎回价格相当于(I)本金的100.5%，外加赎回日期的应计和未付利息，但不包括赎回日期
 
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如果在本招股说明书日期之后税法发生变化，以及其他需要我们支付额外金额的有限情况，如“票据说明 - 在控制权变更时的可选赎回”中所述，以及(Ii)本金的100.0%外加赎回日的应计和未付利息，以及其他需要我们支付额外金额的有限情况，如“票据说明 - 可选择赎回预扣税”中所述。
偿债基金：
债券将不会受到任何偿债资金的影响(即我们不会预留任何金额以确保债券到期时得到偿还)。
收益的使用：
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途、为我们的德克萨斯州加密货币采矿设施建造和购买矿机，以及可能收购或投资加密货币和区块链技术行业的补充业务。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
默认事件：
违约事件一般包括未能支付本金、未能支付利息、未能遵守或履行票据或管理票据的契约中的任何其他契诺或保证，以及某些破产、无力偿债或重组事件。请参阅“Description of Notes - Events of Default”。
无财务契约：
管理票据的契约将不包含金融契约。
附加说明：
我们可以在各方面创建和发行与票据同等和按比例排列的额外票据，以便该等额外票据将与票据构成和组成单一系列，并将具有与票据相同的地位、赎回或其他条款(公开价格、发行日期，以及(如果适用)初始利息计提日期和初始利息支付日期除外)；但如果任何该等额外票据不能与据此为美国联邦所得税目的最初提供的票据互换，则该等额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。
附加金额：
除法律规定的范围外，公司就票据支付的所有款项将不会预扣或扣除任何税款或其他政府费用。如果法律规定由于英国税收而需要预扣或扣除，除某些例外情况外，本公司将支付额外的金额，以便每位票据持有人收到的净额不少于在没有该等预扣或扣除的情况下持有人将收到的金额。请参阅《附注 - 附加金额说明》。
纳税申领：
如果英国法律的某些变化生效，将对票据的付款征收预扣税或其他扣减，因此本公司需要支付与该等预扣税有关的额外金额，本公司可随时以本金100.0%的赎回价格赎回全部但不能部分赎回票据，另加到赎回日为止的应计和未偿还利息(如有)。请参阅《备注 - 预扣税变更可选赎回说明》。
 
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失败：
本附注在法律和公约上均受本公司的影响。有关更多信息，请参阅“注释 - 失败的说明”。
列表：
我们已申请将票据在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ARBKL”。若债券获批准上市，我们预期债券将于原定发行日起计30个营业日内开始买卖。不能保证在纳斯达克全球精选市场开始交易之前，债券市场会发展，或者即使发展起来，也会保持下去。
形式和面额：
债券将以簿记形式发行，最低面额为25元及其整数倍。债券将以永久全球证书的形式存放于作为DTC托管人的受托人处，并以DTC代名人的名义登记。任何债券的实益权益将显示于DTC及其直接及间接参与者备存的纪录内，而转让只会透过该等纪录而生效，除非在极少数情况下，否则任何该等权益不得兑换经认证的证券。
结算：
债券将于2021年11月17日左右付款后交付。
受托人：
威尔明顿储蓄基金会FSB
适用法律：
本契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
风险因素：
投资债券的风险很高，购买者可能会损失全部投资。有关您在决定投资于票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅下面的“风险因素”和本招股说明书中其他地方包含的其他信息。
 
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汇总历史合并财务和其他数据
下表列出了截至所示日期和期间的汇总历史综合财务和其他数据。我们经审计的年度综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。以下是截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的年度的历史综合财务数据摘要，摘自我们经审计的综合财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。以下是截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月的历史综合财务数据摘要，这些数据来自我们未经审计的综合财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。我们已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核综合财务报表，并已包括所有调整，只包括我们认为为公平呈报该等报表所载财务资料所需的正常经常性调整。我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。阁下应阅读以下综合财务数据，连同本公司的综合财务报表及附注，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的资料。我们保存我们的账簿和记录，并以英镑报告我们的财务业绩。为方便读者，我们已按2021年9月30日纽约联邦储备银行中午买入汇率(GB 1.00至1.35美元)将下表中以英镑表示的信息转换为美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
集团全面收益表：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
(未经审计)
2021
​ ​
(未经审计)
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
收入
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 25,535,641 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​ ​ ​ ​ 50,372,365 ​ ​ ​ ​ ​ 67,851,576 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,868 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (15,101,067) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​ ​ ​ ​ (8,405,088) ​ ​ ​ ​ ​ (11,321,654) ​ ​ ​ ​ ​ (9,126,624) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (7,941,337) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066,248) ​ ​ ​ ​ ​ (7,160,793) ​ ​ ​ ​ ​ (9,645,588) ​ ​ ​ ​ ​ (4,500,487) ​ ​
改进采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
数字公允价值变动
币种
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155,399 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,094,296 ​ ​ ​ ​ ​ 320,532 ​ ​
销售数字产品已实现损益
币种
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (366,575) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 598,956 ​ ​ ​ ​ ​ 806,794 ​ ​ ​ ​ ​ (314,280) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 5,282,061 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 37,702,616 ​ ​ ​ ​ ​ 50,785,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,009 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 930,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​ ​ ​ ​ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,555 ​ ​ ​ ​ ​ 309,901 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 335,996 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​ ​ ​ ​ 643,044 ​ ​ ​ ​ ​ 866,180 ​ ​ ​ ​ ​ 284,160 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,227,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986,372 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,643 ​ ​ ​ ​ ​ 791,400 ​ ​
外汇损失
​ ​ ​ ​ 271,175 ​ ​ ​ ​ ​ 365,273 ​ ​ ​ ​ ​ 401,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,830 ​ ​ ​ ​ ​ 79,229 ​ ​
信用损失转回收益
​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ (602,435) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股份的付款
​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ 446,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,854,652 ​ ​ ​ ​ ​ 3,845,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,840 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​ ​ ​ ​ 7,410,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,982,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,690 ​ ​
营业收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,221 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​ ​ ​ ​ 30,291,759 ​ ​ ​ ​ ​ 40,803,000 ​ ​ ​ ​ ​ (199,681) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
出售投资损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (749,795) ​ ​ ​ ​ ​ (1,009,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (212,154) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​ ​ ​ ​ (613,488) ​ ​ ​ ​ ​ (826,368) ​ ​ ​ ​ ​ (145,232) ​ ​
其他收入/（损失）合计
​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (210,283) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (1,363,283) ​ ​ ​ ​ ​ (1,836,342) ​ ​ ​ ​ ​ (145,186) ​ ​
 
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​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
(未经审计)
2021
​ ​
(未经审计)
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,838,095) ​ ​ ​ ​ ​ (11,904,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942,938 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ 27,061,744 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
其他综合收益 - 汇兑损益)
​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 356,432 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (463,116) ​ ​ ​ ​ ​ (623,817) ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,299,370 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​ ​ ​ ​ 19,627,265 ​ ​ ​ ​ ​ 26,437,927 ​ ​ ​ ​ ​ (275,868) ​ ​
基本每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
稀释后每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
其他数据：(1)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021(5)
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
比特币和比特币等价物被挖掘
​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
比特币和比特币等值挖掘保证金(2)
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均总成本
​ ​ ​ £ 6,100 ​ ​ ​ ​ £ 4,431 ​ ​ ​ ​ £ 8,561 ​ ​ ​ ​ £ 6,401 ​ ​
开采的每个比特币或比特币等价物的平均直接成本(3)
​ ​ ​ £ 4,548 ​ ​ ​ ​ £ 2,627 ​ ​ ​ ​ £ 5,678 ​ ​ ​ ​ £ 4,289 ​ ​
持有比特币和比特币等价物
(期末)
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
EBITDA(4) ​ ​ ​ £ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ £ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ £ 36,940,975 ​ ​ ​ ​ £ 4,403,834 ​ ​
集团财务状况表：
​ ​ ​
截至2021年9月30日
(未经审计)
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 63,726,870 ​ ​ ​ ​ ​ 85,840,094 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 257,309,834 ​ ​ ​ ​ ​ 346,596,346 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 71,453,136 ​ ​ ​ ​ ​ 96,247,374 ​ ​
累计盈余
​ ​ ​ ​ 43,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 58,065,505 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 185,856,698 ​ ​ ​ ​ ​ 250,348,972 ​ ​
​
(1)
见《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 - 关键业绩和财务状况指标》中关键经营和财务指标的定义。
​
(2)
比特币和比特币等值挖掘保证金是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为根据《国际财务报告准则》确定的毛利的替代办法。有关更多信息，请参阅“- 非国际财务报告准则计量”。
​
(3)
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为国际财务报告准则措施的替代办法。更多信息见“--非国际财务报告准则计量”。
​
(4)
EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是 要求的，也不是在 中显示的
​
​
 
11
目录
 
根据国际财务报告准则。这一措施不应被视为根据《国际财务报告准则》确定的净收益/(亏损)的替代办法。更多信息见“--非国际财务报告准则计量”。
(5)
2020年5月11日，在630,000块，比特币货币奖励减半至6.25，这对我们在该日期之后开采的比特币和比特币等价物、比特币和比特币等价物的开采保证金和每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本产生了不利影响。
​
非国际财务报告准则计量
比特币和比特币等价物开采利润率、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA不是IFRS定义的衡量标准。我们认为比特币和比特币等价物开采保证金、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA作为分析工具存在局限性。特别是，比特币和比特币等价物采矿保证金和每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本不包括采矿设备的折旧，因此没有反映我们采矿业务的全部成本，也不包括影响我们国际财务报告准则毛利的数字货币价值波动和数字资产销售的已实现亏损的影响。此外，EBITDA不包括利息收入(费用)、税项、折旧和摊销，这些是我们国际财务报告准则净收益/(亏损)的重要组成部分。这些措施不应被视为根据《国际财务报告准则》或其他《国际财务报告准则》确定的毛利或净收入的替代措施。这些措施不一定与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。因此，您不应单独考虑这些措施，也不应将其作为根据国际财务报告准则确定的适用毛利或净收益/(亏损)的替代分析。
下表将比特币和比特币等值开采利润率与毛利率、IFRS最直接可比性指标、每开采比特币或比特币等价物平均直接成本与每开采比特币或比特币等价物平均总成本、IFRS最直接可比性指标、EBITDA与IFRS最直接可比性指标净收益/(亏损)进行协调。
​ ​ ​
年终了
12月31日
 ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 37,702,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,009 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
21%
 ​ ​ ​ ​
​
32%
 ​ ​ ​ ​
​
75%
 ​ ​ ​ ​
​
9%
 ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 7,160,793 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,487 ​ ​
数字货币公平值的变化
​ ​ ​ ​ (2,342,538) ​ ​ ​ ​ ​ 201,747 ​ ​ ​ ​ ​ (2,297,176) ​ ​ ​ ​ ​ (320,532) ​ ​
销售数字货币的实现收益/（损失）
​ ​ ​ ​ 272,142 ​ ​ ​ ​ ​ 132,107 ​ ​ ​ ​ ​ (598,956) ​ ​ ​ ​ ​ 314,280 ​ ​
加密货币管理费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,675,304) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
矿业利润
​ ​ ​ ​ 7,746,528 ​ ​ ​ ​ ​ 5,123,332 ​ ​ ​ ​ ​ 40,291,973 ​ ​ ​ ​ ​ 5,759,244 ​ ​
比特币和比特币等值挖掘保证金
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
 
12
目录
 
​ ​ ​
年终了
12月31日
 ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​
每个比特币和比特币当量开采的总成本
​ ​ ​ ​ 15,036,066 ​ ​ ​ ​ ​ 5,893,649 ​ ​ ​ ​ ​ 12,669,749 ​ ​ ​ ​ ​ 13,620,859 ​ ​
每个比特币和比特币等价物的平均总成本
​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,431 ​ ​ ​ ​ ​ 8,561 ​ ​ ​ ​ ​ 6,401 ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066,248) ​ ​ ​ ​ ​ (7,160,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4,500,487) ​ ​
改进采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ (2,297,176) ​ ​ ​ ​ ​ (320,532) ​ ​
销售数字货币的实现收益（损失）
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 598,956 ​ ​ ​ ​ ​ (314,280) ​ ​
比特币和比特币等价物的直接成本被开采
​ ​ ​ ​ 11,210,889 ​ ​ ​ ​ ​ 3,476,159 ​ ​ ​ ​ ​ 8,405,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,126,624 ​ ​
每个比特币的平均直接成本和比特币当量开采
​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ 5,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,289 ​ ​
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 157,501 ​ ​ ​ ​ ​ 40,853 ​ ​ ​ ​ ​ 613,488 ​ ​ ​ ​ ​ 145,232 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,389) ​ ​ ​ ​ ​ (5,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 7,160,793 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,487 ​ ​
采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
改进采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ 17,039 ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 114,167 ​ ​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​ ​ ​ ​ 87,084 ​ ​ ​ ​ ​ 90,249 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,838,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ ​ 36,940,975 ​ ​ ​ ​ ​ 4,403,834 ​ ​
 
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目录​
 
风险因素
投资我们的Notes涉及很高的风险。在决定投资我们的债券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失部分或全部投资。
与此产品相关的风险
我们可能会招致更多债务，这可能会对您产生重要后果。
我们未来可能会产生大量额外债务。管理票据的契约条款不会禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等的任何额外债务，该债务的持有人将有权与您按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。由于偿债义务增加，增加的债务还会进一步减少可用于投资于业务的现金。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们的负债水平可能会对您产生重要影响，因为：
•
这可能会影响我们履行财务义务的能力，包括与票据相关的义务；
​
•
我们来自运营的现金流的很大一部分必须专门用于利息和本金支付，可能无法用于运营、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；
​
•
这可能会削弱我们未来获得额外债务或股权融资的能力；
​
•
它可能会限制我们在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资的能力；
​
•
这可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及
​
•
这可能会使我们更容易受到业务、行业或整体经济低迷的影响。
​
我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们未能支付票据，我们可能会拖欠票据，而这种违约可能会导致我们在未偿还的范围内拖欠其他债务。相反，任何其他债务下的违约，如果不免除，可能导致相关协议下未偿债务的加速，并使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行或行使根据该协议规定的其他补救措施。此外，该等违约或加速可能会导致本公司发生违约及加速其他债务，使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行该等债务或行使该等规定下的其他补救措施。如果任何该等持有人取得判决，该等持有人可寻求从本公司的资产中收取该判决。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务，也无法借入足够的资金为其再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。
然而，票据项下的违约事件不会因吾等其他未偿债务持有人(如有)以其他方式行使补救措施或追讨欠款而导致违约或加速或提起诉讼。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们其他未偿债务持有人(如有)的索偿要求，而票据持有人对该等资产并无任何权利。债券的契约并不会限制我们承担额外债务的能力。
票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们现有的有担保债务和我们未来可能产生的任何有担保债务。
票据不会以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，票据实际上将从属于我们或我们子公司的任何担保债务
 
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目录
 
目前未偿还或未来可能产生的任何债务(或我们随后给予担保的任何最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产的价值为限。管理债券的契约不会禁止本公司或我们的附属公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，并因此可以在这些资产用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前从这些资产中获得付款。
债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债以及任何优先股。
这些票据是Argo BlockChain plc独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何附属公司均不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。因此，在任何破产、清盘或类似的程序中，我们子公司的债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在该等子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人)对该等子公司的资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司的任何债务或其他债务之后。因此，债券在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。债券的契约并不会禁止本公司或我们的附属公司日后承担额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。
发行票据的契约将为票据持有人提供有限的保护。
发行债券的契约将为债券持有人提供有限的保障。契约和债券的条款不会限制我们或我们的任何附属公司参与或以其他方式参与可能对您在债券中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：
•
发行债务证券或以其他方式产生额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，该债务或其他债务将与债券的支付权相等，(2)任何债务或其他债务将被担保，因此实际上在债券的支付权上优先于该等债务，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于债券和(4)证券，由我们的附属公司发行或产生的债务或债务，将优先于我们在我们附属公司的股权，因此在结构上优先于我们附属公司的资产；
​
•
派发股息，或购买或赎回股本或其他附属于票据的证券，或就该等证券支付任何款项；
​
•
出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；
​
•
与关联企业进行交易；
​
•
设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；
​
•
进行投资；或
​
•
限制子公司向我们支付股息或其他金额。
​
此外，该契约将不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化”交易(这可能会导致大幅增加)
 
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目录
 
(br}我们的债务水平)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动资金水平。此外，在我们的其他债务项下出现违约或加速情况并不一定会导致债券项下出现违约事件。
我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。
市场利率上升可能导致债券价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率随后上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
债券可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制债券的市场价格或您出售债券的能力。
债券是新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们已申请在最初发行日起30个工作日内将该批票据在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ARBKL”。我们不能保证债券将会有一个活跃的交易市场，或您将能够出售您的债券。若债券于首次发行后买卖，则按当时利率、同类证券市场、信贷评级、一般经济状况、财政状况、表现及前景及其他因素而定，债券的买卖价格可能较首次发行价为低。我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。
此外，当您决定出售您的笔记时，买家数量可能有限。这可能会影响为您的票据提供的价格，或者您在需要时出售您的票据的能力，或者根本不影响。
我们可能会在债券到期前赎回债券，而您可能无法以相同或更高的回报率将所得资金再投资。
我们可以在2023年11月30日或之后按我们的选择权按赎回价格赎回全部或部分债券，详情请参阅《债券说明 - 可选赎回》。此外，我们可以选择在任何时间赎回全部但不是部分的债券，赎回价格相当于(I)本金的100.5%加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，如“票据说明 - 在控制权变更时的选择性赎回”所述，以及(Ii)本金的100.0%加上赎回日的应计利息和未付利息，如果在本招股说明书日期之后税法发生各种变化，以及其他需要我们支付额外金额的有限情况，如“票据说明 - 赎回预扣税变更”中所述。如发生赎回，您可能无法以相等于或高于债券回报率的利率将赎回所得款项再投资。
我们可能会发行额外的票据。
管理票据的契约将规定，我们可以不时在未经票据持有人同意的情况下创建和发行与票据同等级别的额外票据；但条件是
 
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目录
 
如果任何此类附加票据不能与特此提供的最初用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。为免生疑问，就所有用途而言，该等额外债券仍将与根据该契约发行的所有其他债券组成单一系列，包括豁免、修订、赎回及要约购买。
由于此产品而增加的杠杆可能会损害我们的财务状况和运营结果。
截至2021年9月30日，我们的债务包括约5800万美元的未偿还债务，全部已抵押，并包括1300万美元的设备融资，以采矿机和其他固定资产作抵押。有关其他详情，请参阅“其他债务描述”。
债券评级可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定。
我们已获得该票据的评级。评级只反映一个或多个发行评级机构的意见，发行评级机构可随时向下修订或完全撤回评级。评级并不是建议购买、出售或持有债券。评级并不反映某证券的市价或是否适合某一特定投资者，而债券的评级亦未必反映与本公司及我们的业务有关的所有风险，或债券的结构或市值。我们可能会选择发行其他证券，我们可能会在未来寻求获得评级。如果我们发行具有评级的其他证券，而这些评级低于市场预期，或其后被调低或撤回，可能会对债券的市场或市值造成不利影响。
我们的子公司承担着我们的大部分业务，并拥有我们的运营资产。
我们的子公司承担着我们的大部分业务，并拥有我们的运营资产。因此，我们支付债券所需款项的能力在一定程度上取决于我们子公司的运营和子公司向我们分配资金的能力。如果我们的附属公司不能向我们分配或限制向我们分配资金，我们可能无法履行我们在债券下的义务。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付债券到期金额或为此目的提供资金。债券将不会由我们的任何附属公司或任何其他人士担保。
与我们有限的运营历史相关的风险
由于我们的经营历史有限，我们可能很难评估我们的业务和未来前景，并且我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。
我们于2017年12月开始运营，自成立以来，我们的业务模式发生了显著变化。虽然我们的年度净收入自成立以来有所增加，但不能保证这种增长率在未来期间将继续保持，您不应依赖任何给定时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们可能不会在任何给定的时期产生足够的收入来实现运营或盈利的正现金流，而且我们有限的运营历史以及我们业务和加密货币行业的波动性使得我们很难评估我们目前的业务和我们的未来前景。我们已经并将继续遇到风险和困难，包括但不限于本节所述的风险和困难。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们无法实现或保持运营的正现金流，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能需要额外的融资，而这些融资可能无法以有利的条款或根本无法获得。
我们可能无法筹集发展业务所需的额外资金。
我们可能需要筹集更多资本来为我们的运营提供资金，实施我们的增长战略，包括潜在的收购互补业务，并应对竞争压力或意外的营运资金要求。例如，2021年1月和3月，我们通过私募和认购普通股分别筹集了2240万GB和2680万GB的毛收入，2021年9月，我们在首次注册公开募股(IPO)中筹集了127.9亿美元的毛收入
 
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目录
 
在美国。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们产生额外的债务融资，债务持有人可能会优先于我们票据的持有人优先付款顺序。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们投资者的利益。
我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。
自我们成立以来，我们的业务模式发生了重大变化，我们预计未来还会继续这样做。例如，在过去，我们是以采矿即服务(“MAAS”)的方式运营的。从2019年开始，面对整个行业的低迷，我们终止了与MAAS的合同，开始为自己开矿。随着数字资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。因此，我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。这些修改可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功识别加密货币行业内的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着与德克萨斯州新的加密货币开采设施开发相关的许多风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
作为我们专注于拥有和运营我们自己的采矿设施的不断发展战略的一部分，我们正在德克萨斯州开发一个新的采矿设施，我们预计在那里以低于其他地区当前化石燃料能源的成本从可靠的可再生能源中获得90%以上的电力需求。然而，我们德克萨斯州采矿设施的开发可能会遇到意想不到的问题和延误，这可能会对我们按计划开发或运营该项目的能力产生不利影响，或增加该项目的成本。开发和建设新采矿设施或扩建现有采矿设施所固有的一些风险包括以下方面的不确定性：
•
设施建设的时间和成本，这可能是相当可观的；
​
•
采矿设备的可用性和成本；
​
•
熟练劳动力、电力、水和交通的可获得性和成本；
​
•
适当电力安排的可用性和成本；
​
•
与采矿相关的新技术和新工艺的成功开发和实施，如浸没技术；
​
•
当地和州法律的适用要求以及获得必要的环境和其他政府许可和批准所需的时间；以及
​
•
建设和发展资金的可获得性。
​
在获得必要的许可和批准方面的拖延，以及对加密货币开采的更广泛的社会或政治反对，可能会增加我们德克萨斯州设施的开发和建设的成本、时间和复杂性。因此，此类设施可能无法按计划开发，或者利润可能低于预期，甚至出现亏损。此外，鉴于目前新采矿硬件的交付期，我们可能需要承诺在设施完全运行之前购买采矿机器，如果是这样的话，我们可能没有能力在我们的其他托管和拥有的地方支持这些采矿机器
 
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目录
 
设施。我们根据或超过预期开发和运营新设施的能力发生故障或重大延误，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务和财务状况相关的风险
由于数字资产的高度波动性，我们的经营业绩一直在波动，而且可能会继续大幅波动。
我们所有的收入来源都依赖于数字资产和更广泛的区块链生态系统。由于区块链生态系统的高度波动性和数字资产的价格，我们的运营业绩已经波动，并可能继续波动，根据市场情绪和更广泛的区块链生态系统中的走势，逐个时期大幅波动。特别是，由于各种因素，我们的经营业绩可能会继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：
•
立法或监管环境的变化，或政府或监管机构的行动对加密货币行业的总体影响，或对我们的运营产生具体影响；
​
•
难以获得新硬件和相关安装成本；
​
•
获得经济实惠的电源；
​
•
不断发展的加密算法和保护区块链的技术的新兴趋势，包括风险证明；
​
•
我们开采的加密货币的开发、使用和市场偏好的变化；
​
•
不利的法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序和与执行有关的费用；
​
•
我们或我们的竞争对手对现有和新产品及技术的开发和引进；
​
•
我们预计为发展和扩大业务并保持竞争力而产生的运营费用增加；
​
•
系统故障或停机，包括我们的采矿硬件、电源和第三方网络；
​
•
违反安全或数据隐私；
​
•
我们吸引和留住人才的能力；以及
​
•
我们的竞争力。
​
由于这些和其他因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。此外，由于我们的业务和区块链生态系统的性质快速发展，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的年度费用可能与历史比率有很大不同。我们未来一个或多个时期的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。
我们的总收入和现金流在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的挖掘工作中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
我们目前几乎所有的收入都来自成功验证比特币区块链上的一块交易所获得的奖励和交易费。同样，我们的运营现金流在很大程度上取决于我们根据需要将加密货币销售为法定货币的能力。因此，我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降，都将对我们的收入和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
 
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目录
 
加密货币和数字资产的价格以及相关的购买、销售和交易加密货币和数字资产的需求历来都受到重大波动的影响。例如，根据比特币在主要交易所的报价，比特币的总市值在2021年10月超过1万亿美元，而2020年10月为2500亿美元。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：
•
更广泛的区块链生态系统的市场状况；
​
•
全球数字资产平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；
​
•
高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动；
​
•
数字资产作为交换、效用、价值存储、消耗性资产、安全工具或其他金融资产在全球范围内获得采用的速度和速度；
​
•
用户和投资者对数字资产和数字资产平台的信心变化；
​
•
与区块链生态系统相关的宣传和活动，包括公众对区块链生态系统对环境影响的感知；
​
•
不可预测的社交媒体报道或数字资产的“趋势”；
​
•
数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括设计用于各种应用的数字资产；
​
•
消费者对数字资产的偏好和感知价值；
​
•
来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特性的其他支付服务或其他数字资产的竞争加剧；
​
•
数字资产价格之间的相关性，包括一项数字资产的崩盘或一个数字资产交易所或交易场所的普遍违约可能导致其他数字资产的价格暴跌，或数字资产交易所或交易场所的交易对手一系列违约的可能性；
​
•
影响区块链生态系统的监管或立法变化和更新；
​
•
根据世界各地不同司法管辖区的法律对数字资产进行定性；
​
•
数字资产底层区块链网络的维护、故障排除和开发，包括世界各地的矿工、验证员和开发人员；
​
•
数字资产网络吸引和留住采矿者或验证者的能力，以准确高效地确保和确认交易；
​
•
数字资产及其相关协议、智能合同、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括针对黑客的漏洞和可扩展性；
​
•
与处理数字资产交易相关的费用和速度，包括在底层区块链网络和数字资产平台上；
​
•
市场参与者的资金实力；
​
•
主要数字资产交易平台服务中断或故障；
​
•
各种数字资产的活跃衍生品市场的可用性；
​
•
银行和支付服务的可用性，以支持数字资产相关项目；
​
•
利率和通胀水平；以及
​
•
政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值。
​
不能保证任何数字资产，包括比特币，都会保持其价值，也不能保证会有有意义的交易活动来支持任何数字资产的市场。市场下跌
 
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目录
 
数字资产的价值或交易数字资产的需求可能会导致我们的加密货币资产价值、相关区块链网络上的交易数量以及赚取区块奖励和交易费的机会以及我们在采矿机器上的投资回报相应下降，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
由于对未来升值或贬值的猜测，数字资产可能会受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的价值变化。数字资产的动量定价可能已经并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测，使数字资产的价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，数字资产可能更有可能出现价值波动，这可能会影响数字资产价格未来的升值或贬值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
数字资产的市场价值也可能受到“专业化”采矿作业活动的影响。在过去的两年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC矿机进行挖掘的个人用户演变为使用最新ASIC技术进行复杂操作的企业，特别是挖掘比特币的操作。这些专业化采矿作业的规模比个人和临时矿工更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业，以维持出售包括比特币在内的挖掘出的数字资产的利润率。如果数字资产的价格下降，这种利润率受到限制，专业矿工可能会受到激励，更快地出售从采矿作业中赚取的任何数字资产，包括比特币，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产。如果专业采矿公司集体实施策略，立即出售包括比特币在内的新开采的数字资产，这将极大地增加此类数字资产的可用交易供应，给市场价格带来下行压力。
我们目前的大部分收入来自开采比特币。如果比特币需求下降，而不是被我们能够开采的加密货币的新需求所取代，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，我们的大部分净收入来自与开采比特币相关的交易费和加密货币奖励。因此，除了本节中描述的影响更广泛的区块链生态系统和数字资产价格的因素外，如果比特币市场恶化或价格下跌，我们的业务可能会受到不利影响，包括以下因素：
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比特币的挖矿奖励减少，包括大宗奖励减半事件，即在特定时间段后发生的减少矿工赚取的大宗奖励的事件；
​
•
底层网络的中断、黑客攻击、分裂，也称为“分叉”，由控制网络哈希率很大一部分的恶意行为者发起的攻击，如“双倍支出”或“51%攻击”或其他影响比特币网络的类似事件；
​
•
导致创建和分散到多个独立网络的硬“叉子”，如比特币现金；
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比特币网络的非正式治理，随着时间的推移在很大程度上基于自主参与，这可能会导致对底层源代码的修改或不作为，从而影响比特币网络的速度、可扩展性、安全性、可用性或价值；
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比特币网络解决重大扩展挑战并提高交易量和速度的能力；
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吸引和留住开发人员维护和更新比特币网络的能力；
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吸引和留住市场参与者使用比特币进行支付、储值、记账单位和其他预期用途的能力；
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交易拥堵和与处理比特币网络交易相关的费用；
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中本聪、开发比特币的一名或多名化名人士的身份证明，或中本聪控制的比特币转让；
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对比特币的负面看法，包括对其工作证明共识机制的功耗；
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数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币使用的加密变得不安全或无效；以及
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影响比特币网络或访问该网络的法律法规，包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币构成证券或其他受监管的金融工具。
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除了比特币，我们还从交易手续费和与ZCash挖掘相关的加密货币奖励中获得收入。Zash的市场可能会受到许多相同因素的影响，以及监管机构对Zash隐私功能的担忧，这些隐私功能导致Zash在交易所退市或以其他方式直接或间接影响Zash的价值或效用，这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了挖掘比特币和ZCash之外，我们还计划扩大我们的挖掘业务，将可能面临类似风险的其他区块链网络上的挖掘包括在内。例如，我们可能从与以太开采相关的交易费和加密货币奖励中获得收入。Etherum和其他数字资产的市场可能会受到上面列出的许多相同因素的影响。Etherum和其他数字资产还可能面临与此类网络或更广泛的Defi应用程序的未来监管有关的各种风险，以及与相关网络使用的智能合同和其他软件有关的技术风险。这些风险可能导致此类区块链网络(例如，以太)的受欢迎程度下降，或以其他方式直接或间接影响相关数字资产(例如，ETH)的价值或效用，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，正在开发的各种区块链网络都具有智能合同功能，这些功能是以太和彼此的竞争对手，这可能会将交易量从我们挖掘的区块链网络中转移出去，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们过去和未来可能会通过从事对冲交易来降低在我们的资产负债表上持有比特币和其他加密货币的风险，例如用比特币交换替代数字资产或稳定的比特币或购买比特币期货合约；此类努力可能不会成功，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们有时可能会使用各种风险缓解策略，例如用比特币交换替代数字资产或稳定比特币或购买比特币期货合约，旨在将比特币市场和其他加密货币的波动对我们资产负债表的影响降至最低。这种技术并不总是可能实施的，而且在可能的情况下，在限制损失方面并不总是有效的，还可能导致额外的交易对手风险、成本和潜在损失。对冲特定加密货币价值的下降并不能消除我们所持头寸价值的波动，也不能防止此类头寸价值下降时的损失，但可能会减缓价值的下降。然而，如果被对冲的加密货币的价值应该增加，这种对冲交易也限制了获利的机会。此外，可能无法对普遍预期的波动进行对冲，以至于我们无法以足以保护加密货币预期价值因此类波动而下降的价格进行对冲交易。我们可能出于多种原因选择不参与套期保值交易，包括与此类套期保值交易相关的费用被认为过于昂贵或其他因素。我们套期保值交易的成功取决于我们正确预测市场波动和走势的能力，以及我们监控我们进行的任何对冲交易的能力。因此，虽然我们可能会进行此类交易以寻求降低风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意想不到的市场波动和波动可能会导致整体表现更差。
我们自己或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的加密货币业务的网络攻击和安全漏洞，或者那些影响底层数字资产网络的攻击和安全漏洞，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
数字资产、存储数字资产的钱包以及交易数字资产的网络和交易所基于通常由第三方编写、维护和更新的软件代码。
 
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此软件代码中的漏洞已被某些行为者暴露，有时是出于恶意目的。我们的大多数敏感和有价值的数据，包括数字资产，都存储在第三方托管人和服务提供商手中。我们还依赖数字资产社区和我们的第三方服务提供商来优化和保护敏感和有价值的数据、机密信息，并识别区块链网络的漏洞。数字资产社区通常会识别和纠正数字资产网络基础代码中的错误和缺陷，包括那些可能使我们的系统某些功能失效或暴露数据的错误和缺陷。例如，2018年，比特币网络源代码中发现了一个漏洞，在某些情况下，该漏洞可能会让矿工重复支出比特币，从而增加比特币的供应。此外，2016年，一名匿名黑客利用运行在以太网络上的一份智能合同窃取了约6000万美元的ETH；以太社区采取了有效逆转黑客攻击的“分叉”作为回应。然而，少数以太用户继续开发和使用反映盗窃的原始区块链，现在被称为以太经典，在该区块链上的数字资产被称为以太经典(ETC)，继续独立于ETH使用和交易。不能保证旨在保护数字资产和相关软件的措施以及数字资产开发者社区的工作将在恶意行为者能够利用它们之前识别或解决所有漏洞、错误和缺陷。我们经历的任何实际或感知的数据安全漏洞，或我们的第三方合作伙伴或任何底层数字资产网络，都可能：
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导致我们的法定货币或数字资产被盗或无法挽回的损失；
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损害我们的声誉和品牌；
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导致我们的系统或服务不可用，并中断我们的运营；
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导致数据披露不当以及违反适用的数据隐私和其他法律；
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导致严格的监管审查、调查、罚款、处罚和其他法律、监管、合同和财务风险敞口；
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导致我们产生巨大的补救成本；
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转移管理层对我们业务运营的注意力；以及
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对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
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此外，任何针对其他数字资产公司或底层数字资产网络的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的区块链生态系统或使用数字资产网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响，包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法。
针对各种行业系统的攻击，包括与数字资产相关的行业，在频率、持续性和复杂性方面都在不断增加，在许多情况下，是由资金雄厚、组织严密的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。如果我们的资产增长，我们可能会成为这些威胁的更具吸引力的目标。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。
 
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此外，由于新冠肺炎大流行，此类活动有所增加。未来我们的业务或数字资产行业其他公司的任何违规行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，我们预计我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源将随着时间的推移继续增加。此外，一些保险公司目前不愿为加密货币和数字资产提供网络安全保险。如果发生任何攻击，我们的成本和任何受影响的资产可能无法部分或全部收回。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们与拥有更多资源和经验的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
区块链生态系统高度创新，发展迅速，以激烈的竞争、试验和频繁推出新产品和服务为特征，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品，未来竞争将会加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争，这些公司专注于基于数字资产的服务，包括挖掘数字资产。
我们现有的竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手预计也将拥有比我们更多的竞争优势，例如：
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更高的知名度、更长的经营历史和更大的市场份额；
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更多已建立的营销、银行和合规关系；
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更强大的挖掘能力；
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更及时地引进新技术；
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与采矿机械和其他设备供应商的优先关系；
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获得价格更具竞争力的电力；
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更大的财力进行收购；
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降低劳动力、合规、风险缓解和研发成本；
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更大、更成熟的知识产权组合；
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更多的适用许可证或类似授权；
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在数字资产挖掘或交易之外建立了核心业务模式，使它们能够以较低的利润率或亏损运营；
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在某些司法管辖区开展业务，合规成本更低，开发新产品的灵活性更大；以及
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更多的财政、技术和其他资源。
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如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
其他数字资产的出现或增长，包括那些拥有大量私人或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们的业务战略在很大程度上依赖于比特币的市场价格。截至2021年11月1日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户基础和最大的综合挖矿能力。尽管这首先是市场优势，但截至2021年11月1日，coinmarket cap.com跟踪的替代数字资产超过13,430项，总市值约为2.62万亿美元(包括约1.144万亿美元的比特币市值)，这是使用市场价格和每种数字资产的可用总供应量计算的。
 
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包括财团和金融机构在内的许多实体也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。例如，2019年5月，Facebook宣布计划领导一个财团开发一种名为Libra的新加密货币(2020年更名为Diem)。Facebook的大量资源和通过社交媒体吸引用户的能力，可能使它能够迅速将Diem推向市场，并比竞争对手的加密货币更快、更成功地在各行业部署Diem。与此同时，各国央行推出了数字形式的法定货币(“CBDC”)。据报道，中国的CBDC项目，即数字货币电子支付，已经在中国的多个中国城市进行了现场试点。国际清算银行(BIS)最近发布的一项研究估计，至少有36家央行发布了从研究到试点项目的零售或批发CBDC工作。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。
替代数字资产的出现或增长可能会对比特币的需求和价格产生负面影响。如果我们无法将采矿业务转变为替代的数字资产，比特币受欢迎程度的下降可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会受到实质性诉讼，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。
我们可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象，包括与消费者和就业事务有关的索赔、仲裁、诉讼或请求，以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼。我们所面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测，并可能导致：
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为履行判决、罚款或处罚而支付的大笔款项；
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大量外部法律顾问的法律费用和成本；
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其他合规性和许可要求；
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我们的业务所需的现有许可证或授权的丢失或不续订，或获得其他许可证或授权的禁令或延迟；
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生产力下降，对员工时间要求高；
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刑事制裁或同意法令；
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解雇某些员工，包括我们的执行团队成员；
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禁止某些员工全部或部分参与我们的业务；
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限制我们业务或阻止我们提供某些产品或服务的订单；
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更改我们的业务模式和做法；
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计划交易、产品发布或改进的延迟；以及
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损害我们的品牌和声誉。
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由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响，这种影响可能是实质性的。
我们计划继续进行收购和投资，这可能需要管理层的大量关注、扰乱我们的业务、增加我们的债务或导致我们产生巨额支出并对我们的财务业绩产生不利影响。
在外部顾问的支持下，我们正在积极考虑战略机遇。但是，我们不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟
 
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或合资企业将会成立，或者如果成立，将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以普通股为代价为合资项目提供资金。
新冠肺炎或在美国或其他地方发生的任何传染病的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务产生不利影响。
新冠肺炎疫情在英国、加拿大、美国和世界其他地方产生了不可预测的前所未有的影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于疫情严重程度的新信息，以及控制疫情或应对其影响的行动等。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随着新冠肺炎疫情的持续发展，政府(国家、省和地方各级)、企业和其他当局可能会继续实施可能对全球资本市场、全球经济以及比特币和其他加密货币价格产生不利影响的限制或政策。
截至本招股说明书之日，我们尚未被宣布为重要业务。因此，我们可能被要求大幅减少或停止运营，以应对因新冠肺炎大流行而采取的政府行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎疫情以及我们开展业务的司法管辖区政府采取的任何行动对我们业务的影响。我们已执行安全协议来保护我们的人员，但我们不能保证新冠肺炎大流行或英国、加拿大、美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或传染病的爆发不会对我们的业务造成实质性的不利影响。
与数字资产相关的风险
数字资产的接受和/或广泛使用是不确定的。
目前，数字资产在零售和商业市场中的使用相对有限，我们认为这导致了价格波动，因此可能会对我们的票据投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以而且确实拒绝处理数字资产交易的资金，处理数字资产交易平台、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，并为进行数字资产交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分数字资产需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了数字资产作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受数字资产作为一种支付形式。使用数字资产作为交换媒介和支付方法可能永远不会得到广泛采用。任何此类失败或接受和采用程度的下降都可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何其他数字资产的价值产生不利影响，进而可能对我们作为一家持续经营的企业继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
 
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数字资产的未来发展和增长受制于各种难以预测和评估的因素。如果数字资产的采用和发展没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
基于区块链技术构建的数字资产在2008年才推出，目前仍处于开发的早期阶段。此外，不同的数字资产设计用于不同的目的。例如，比特币被设计为充当P2P电子现金系统，而ZCash旨在通过增强隐私来扩展比特币，而以太和其他区块链网络旨在允许将智能合约用作分散的应用平台。许多具有其他预期目的的数字资产网络 - ，从云计算到象征化的证券网络 - ，直到最近才建立起来。任何数字资产及其底层网络以及管理数字资产创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展，代表着一种新的、不断发展的范式，它受制于各种难以评估的因素，包括：
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许多数字资产网络的运营历史有限，尚未在生产中得到验证，并且仍在开发和做出重大决策，这些决策将影响其各自数字资产和底层区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理，其中任何一项都可能对其各自的数字资产和底层网络产生不利影响。
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数字资产网络可能会对其协议进行软件升级和其他更改，这可能会引入错误或安全风险，或者以其他方式对各自的数字资产和底层网络产生不利影响。
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包括比特币和以太网络在内的几个大型网络正在开发新功能，以解决基本速度、可扩展性和电力使用问题。如果这些问题得不到成功解决，或者这些新功能无法得到广泛采用，可能会对底层数字资产产生不利影响。
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许多数字资产及其底层区块链网络都发现了安全问题、错误和软件错误，其中一些已被恶意行为者利用。一些数字资产也存在固有的安全漏洞，例如，当某些数字资产网络的创建者使用可能允许黑客伪造相应数字资产的程序时。数字资产或其基础网络发现的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得数字资产网络的大部分计算或赌注权力，就像过去发生的那样，它可能能够操纵交易，这可能会给持有者造成经济损失，损害网络的声誉和安全，并对相关数字资产的价值产生不利影响。
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挖掘数字资产的新技术的发展，例如改进的专用集成电路(通常称为ASIC)，或行业模式的变化，例如将采矿权整合和集中在少数大型矿场或矿池，可能会降低数字资产网络的安全性，导致数字资产的流动性供应增加，并降低数字资产的价值和吸引力。
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如果任何特定数字资产网络上的挖掘者或验证者的报酬和交易费不足以吸引和留住挖掘者或验证者，数字资产网络的安全性和速度可能会受到不利影响，从而增加可能对数字资产或数字资产的价值产生不利影响的恶意攻击的可能性。
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某些数字资产拥有集中所有权或“管理密钥”，允许一小部分持有者对与其底层网络相关的关键决策拥有重要的单方面控制权和影响力，例如治理决策和协议更改，以及此类数字资产的市场价格。很多去中心化数字资产网络的治理都是自愿共识、公开竞争，没有明确的领导架构或权威，很多开发者的贡献没有得到直接补偿。因此，可能对任何特定数字资产网络的治理缺乏共识或清晰度，缺乏对开发商维护或开发网络的激励，以及其他不可预见的问题，任何这些问题都可能导致
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意外或不受欢迎的错误、错误或更改，或阻碍此类网络的效用和应对挑战和发展的能力。此外，数字资产网络治理的分散性可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。数字资产网络的治理缺乏透明度可能会导致决策不力，从而减缓此类数字资产的发展和增长。
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许多数字资产网络处于发展伙伴关系和协作的早期阶段，所有这些都可能不会成功。这种不成功可能会对各自数字资产的可用性和采用率产生不利影响。
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区块链网络的各种其他技术问题也不时被发现，这些问题导致功能失效、某些用户的个人数据暴露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要他们的全球矿工、用户和开发社区的关注和努力来解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实，而不加以化解，数字资产的发展和增长可能会受到重大影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
访问我们的数字资产所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法访问我们的私钥(无论是由于安全事件还是其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。
数字资产通常只能由与持有数字资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果与包含我们的数字资产的任何热钱包或冷钱包有关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。此外，我们不能保证任何持有我们的数字资产的钱包，无论是由我们直接维护的还是由托管人代表我们维护的，都不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术以及数字资产服务提供商，如托管人和交易平台，过去一直是，将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。因此，由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误，或第三方的其他损害，用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或挪用都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能导致我们挖掘或以其他方式收购或持有的任何比特币、ZCash或其他数字资产的价值，并对我们的业务产生不利影响。
不正确或欺诈性的数字资产交易可能不可逆转。
如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，从行政角度来看，数字资产交易是不可逆的。理论上，数字资产交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我们现在不拥有足够的处理能力来实现这种逆转，也不可能在未来拥有足够的处理能力，也不太可能就相关网络达成足够的共识来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的数字资产有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。
 
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数字资产网络，包括那些基础加密货币，面临着巨大的扩展障碍，可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。
数字资产网络面临巨大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大数字资产网络对于广泛采用和接受加密货币作为一种支付手段至关重要，而这反过来又是我们业务持续增长和发展所必需的。许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产网络在每秒可以发生多少交易方面受到限制。不能保证目前为增加处理和结算加密货币交易的规模而设立或正在探索的任何机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效。此外，由于吞吐量的相应增长落后于数字资产网络的使用增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会达到饱和，这导致交易费用增加。截至2021年9月30日，比特币交易手续费为每笔交易2.18美元，然而，比特币交易手续费在2021年4月达到62.78美元的历史日均高点。同样，以太网络有时也处于满负荷状态，这导致交易费增加。截至2021年9月30日，ETH交易手续费为每笔交易31.53美元，然而，ETH交易手续费在2021年5月达到69.92美元的历史日均高点。虽然增加交易手续费可能会为我们的业务带来更多收入，但增加手续费和降低结算速度可能会阻止加密货币(例如微支付)的某些使用，并可能减少对加密货币的需求和价格，这可能会对我们的票据投资产生不利影响。
开源数字资产网络，如比特币和以太网络，可能会随着时间的推移采用其协议和软件的更改，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
比特币网络等去中心化数字资产网络的治理是自愿达成共识和公开竞争的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。例如，作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。自从比特币问世以来，一群被称为核心开发人员的无偿工程师一直在积极开发比特币，他们致力于比特币核心的参考实现。核心开发者的角色可能会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。这些贡献者可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改，这种网络将受到新协议的约束。某些修改可能会对数字资产网络或数字资产的价值产生不利影响，或者可能会产生意想不到的后果。例如，比特币软件的开发越来越注重修改比特币协议，以提高速度和可扩展性。这类项目可能会增加比特币网络上的数据流，并可能使区块链的规模“膨胀”，或者导致确认时间变慢。
特别是，Etherum是正在进行的社区开发工作的主题，以对Etherum协议进行重大更改，这可能会影响我们的业务，因为我们预计将开始开采Etherum。2020年下半年，Etherum开始了名为Serenity或Etherum 2.0的几个升级阶段中的第一个阶段。以太2.0。是以太的新版本，将修改其共识机制，包括利害关系证明和分片。分片的目的是通过在多个节点之间拆分数据处理责任，允许并行处理和验证事务，从而提高数据库(如区块链)的可伸缩性。这与现有的以太网络不同，现有的以太网络需要每个节点处理和验证每笔交易。当前版本的以太还包含一个“困难炸弹”，在这种情况下，随着时间的推移，采矿将变得异常困难，从而鼓励矿工转而使用以太2.0分支。2020年1月，在以太社区继续准备切换到利害关系证明之际，为了推迟这枚困难炸弹，实施了名为Muir Glacier的网络升级。此外，在2021年8月5日，还推出了称为EIP-1559的升级版本，该版本管理如何在以太网络上支付交易费。除其他事项外，EIP-1559导致从 中取消部分交易手续费
 
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发行量，而不是支付给矿工。虽然这可能会降低以太矿商的收入，但以太网络的改善，加上以太供应的减少，可能会增加矿商的收入。这些升级可能导致以太网络分叉，在以太软件中引入错误或缺陷，或产生意想不到和不可预见的后果，每一种情况都可能对以太的价值产生不利影响。
如果我们挖掘的数字资产采用的数字资产修改会降低数字资产的价值或对数字资产的需求，这将对我们的业务和我们在Notes中的投资产生不利影响。
数字资产网络的分散治理和开源性质可能会导致它们对挑战反应迟缓，这可能会对数字资产的价值产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。
比特币等几种数字资产的基础网络基于一群无偿志愿者开发人员维护的开源协议运行。因此，开发商可能缺乏维护或开发网络的财政激励，而且开发商可能缺乏资源来充分解决相关数字资产协议的新问题。不能保证数字资产网络的核心开发人员会继续参与该网络，也不能保证会出现新的志愿开发人员来取代他们。如果数字资产协议出现重大问题，而开发商不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，数字资产可能会贬值或变得一文不值。此外，包括比特币和我们可能挖掘或持有的其他数字资产在内的几种数字资产，依赖分散的参与者通过持续验证数字资产的交易来运营数字资产网络。如果分散的参与者未能通过核实数字资产交易来继续维持网络，可能会导致相关数字资产失去价值或变得一文不值。上述任何故障或故障的发生都可能导致我们的重大损失，并相应地对我们的票据投资造成不利影响。
工作证明数字资产网络依赖分散的矿工才能运行，减少对矿工的支持可能会对数字资产的价值产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。
工作验证网络的加密货币挖掘涉及大量物理资源的承诺，如空间和专门构建的硬件，并涉及持续大量的电力承诺，以运行执行挖掘的网络。如果在任何时候，为采矿提供的回报变得不如运营采矿作业的成本和费用那么有价值，可以预期，这种数字资产的挖掘将大幅下降，甚至停止。例如，在2020年5月比特币奖励减半前后，比特币网络上的总网络哈希率下降了约30%。其他外部因素，如政府采取行动禁止或以其他方式监管采矿活动，也可能导致矿工减少，正如中国在2021年6月至7月期间所看到的那样。停止采矿作业将严重损害分布式网络核查此类数字资产交易的能力，如果不是完全关闭的话。矿工数量的大幅减少可能会使数字资产网络的验证过程暴露于恶意行为者的蓄意操纵之下，这些行为者来控制验证过程。
如果为维护数字资产网络支付的奖励和费用不足以激励矿工，矿工的反应可能会降低对网络的信心。例如，比特币矿工对他们确认的每笔交易收取费用。矿商通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿商不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。从历史上看，矿商接受了相对较低的交易费，通常不会选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何此类激励措施(例如，矿工或一个或多个矿池之间的集体行动以拒绝较低的交易费)，矿工解决大量区块的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。
 
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在记录和确认数字资产网络上的交易方面的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，或者相反，此类数字资产网络上的交易费用更高，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
数字资产网络从工作证明挖掘算法过渡到验证验证可能会显著影响我们在支持工作证明挖掘的机器和不动产方面的资本支出和投资的价值，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。
股权证明是验证数字资产交易的另一种方法。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新的区块；相反，下一个区块的验证器是通过参考用户“押注”的数字资产的数量和它被“押注”的时间量来确定的，这通常会在额外的数字资产中向该用户产生付款。如果数字资产网络从工作证明验证方法转变为利益证明方法，交易验证过程(即“挖掘”或“验证”)将需要更少的电力，并可能使任何在当前环境下在工作证明挖掘方面保持优势的公司竞争力降低(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)。例如，以太区块链目前正在经历从工作证明向股权证明的过渡，如果成功，以太采矿业务中的以太采矿设备和其他投资可能会过时或被重新用于开采其他加密货币，这可能会降低利润。如果我们开采的任何加密货币转向验证，我们可能会失去我们的资本投资的好处，以及我们希望从这些资本投资中获得的竞争优势，这些资本投资的目的是提高我们数字资产挖掘操作的效率，只是在工作证明网络方面。此类事件可能会对我们继续经营的能力或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
验证型区块链网络受欢迎程度和使用量的增长可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，工作验证数字资产网络(如比特币)与验证网络相比享有市场先行优势，并主导着加密货币市场。随着数字资产社区继续开发和推进验证技术，验证网络可能会提供比工作验证网络实际或感知的优势。如果加密货币市场的偏好从工作证明网络和股票证明网络获得广泛采用，可能会吸引用户远离比特币和我们开采的其他工作证明加密货币，这可能会对我们的业务、我们的前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们可能开采、以其他方式收购或持有的加密货币的价值。
我们通过某些数字资产持有对风险证明网络的敞口，并计划在未来通过Argo实验室增加此类敞口。这类网络通常不像工作验证网络那样被广泛采用，并且可能未经过大规模测试。如果利益验证网络不能按预期运行，我们的投资可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。
虽然风险验证系统的主要优势是它的耗电量远低于工作验证系统，但这可能会降低进入门槛，这可能会增加试图操纵区块链的小风险恶意行为者的参与，或者增加数字资产经历一个或多个分叉的风险，这可能会影响其价值。
一些利益证明网络要求将客户资产转移到底层区块链网络上的智能合同中，而这些网络不在我们或任何人的控制之下。如果数字资产的验证者或委托者、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期行事、遭受网络安全攻击、遇到安全问题或遇到其他问题，此类数字资产可能会无可挽回地丢失。此外，某些利益证明网络规定了参与相关分散治理活动的要求，如果相关活动没有正确执行，例如如果Staker、Delegator或验证者在网络上恶意操作、对任何交易进行双重签名或经历延长的停机时间，则可能会施加惩罚或“大幅削减”。如果我们或我们投资的任何项目
 
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在被底层区块链网络大幅削减的情况下，我们可能会经历损失。此外，某些类型的押注需要在底层区块链网络上支付交易费，随着交易的数量和复杂性的增加，此类费用可能会变得非常可观，具体取决于网络拥堵的程度和底层数字资产的价格。与押注活动相关的任何处罚或大幅削减事件，或技术错误或漏洞都可能导致数字资产损失，并对我们的业务产生不利影响。
数字资产或数字资产网络的创建者还可能保留大量生成的数字资产，这可能导致此类创建者拥有有效的否决权或能力来控制数字资产或其关联的验证型区块链网络。由于与押注相关的回报与押注的财富数量有关，赌注证明系统可能会鼓励囤积数字资产。虽然让用户“买入”数字资产并支持其发展是有好处的，但过度囤积会降低区块链验证的“去中心化”性质，并可能损害此类数字资产的传播，包括干扰广泛采用此类数字资产用于交易。
权益证明网络较新，通常不像工作量证明网络那样广泛使用，并且可能未经大规模测试。因此，权益证明网络可能无法按预期工作。如果权益证明网络未能按预期发挥作用，或未能获得采用，则依赖权益证明共识的数字资产价值可能会受到负面影响，这可能会对我们的投资价值和业务产生不利影响。
如果我们投资或将要投资的基于智能合同的数字资产和分散技术(如Etherum和Defi)出现错误或受到攻击，或者成为监管监督或执法行动的对象，我们的投资可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
智能合同是在某些数字资产网络(如以太网络和其他网络)上运行的程序，在满足特定条件时自动执行。由于部署在区块链上的智能合同通常无法在满足条件后停止或撤销，因此其编程中的漏洞可能会产生破坏性影响。例如，2016年6月，分布式自主风险投资组织The DAO的智能合约中存在一个漏洞，使得黑客能够从DAO的以太钱包中窃取价值约6000万美元的以太。在盗窃事件发生后，某些开发人员和核心贡献者对以太网络进行了“硬分叉”，以抹去任何盗窃记录。尽管做出了这些努力，但在袭击和随后的硬叉事件发生后，以太的价格下跌了约35%。同样，在2020年3月，Etherum上的MakerDAO智能合约存在设计缺陷，导致数字资产被迫以大幅折扣价清算，导致将加密资产存入智能合约的用户遭受数百万美元的损失。最近，一种名为Poly Network的Defi协议遭到黑客攻击，导致价值超过6亿美元的数字资产被盗。该协议为不同区块链网络之间的点对点交易提供便利。未来出现或发现的任何此类漏洞或缺陷都可能导致基于合同的智能数字资产，包括我们通过投资直接持有或暴露的资产，遭受负面宣传，暴露于安全漏洞，价值大幅下降，或失去流动性，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
在有限的情况下，智能合同可以由一个或多个“管理密钥”或具有特殊权限的用户(“超级用户”)控制。这些用户能够单方面更改智能合同、启用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部输入和数据的方式以及对智能合同进行其他更改。对于持有准备金池的智能合约，这些用户还可以从池中提取资金，清算池中持有的资产，或采取其他行动降低智能合约持有的准备金资产的价值。即使对于采用了去中心化治理机制的数字资产，例如由治理令牌持有人治理的智能合同，这样的治理令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中，他们将能够单方面对智能合同进行类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员群体单方面对智能合同进行不利更改，智能合同及其相关数字资产的设计、功能、特征和价值可能会受到损害。此外，智能合约在储备中持有的数字资产可能会被窃取、滥用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法恢复。这些超级用户也可能成为黑客和
 
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恶意攻击者。如果攻击者能够访问或获得智能合同的超级用户权限，或者如果智能合同的超级用户或核心社区成员采取了对智能合同产生不利影响的操作，受影响的数字资产可能会在功能或价值方面遭受重大损失。
Defi指的是各种基于区块链的应用或协议，它们使用智能合约和其他技术提供点对点金融服务，而不是由中央中介提供此类服务。常见的Defi应用包括借入/借出数字资产，以及提供数字资产的流动性或做市。由于Defi应用程序和协议通常依赖与数字资产相同类型的底层技术，因此适用于数字资产的大多数风险(包括网络钓鱼、黑客攻击和与区块链网络相关的风险)也适用于Defi协议，因此我们对Defi协议和相关数字资产的任何投资都将受到这些风险的影响。同样，由于Defi应用程序依赖于智能合同，与Defi活动相关的智能合同中使用的任何错误、错误或漏洞都可能对此类活动产生不利影响。此外，恶意行为者可以利用一个或一系列智能合同或应用程序的结构，其方式在技术上不构成对智能合同或应用程序中的“错误”或缺陷的利用。例如，这样的利用在Etherum Defi生态系统中反复发生，据此，去中心化的交易所或借贷应用程序被设计为引用特定数字资产的外部定价来源，以确定何时清算抵押品。通过在第三方平台(例如数字资产交换)上操纵特定数字资产的价格，分散交换或应用所使用的定价来源因此被操纵，这随后导致分散交换或应用上不经济的抵押品清算。这种错误或操纵可能会破坏对Defi项目的信心，或者以其他方式负面影响我们在Defi项目中的投资价值，这可能会对我们的业务产生负面影响。参与DEFI生态系统可能需要或涉及使用各种第三方技术服务。如果与任何此类服务提供商或整个DEFI生态系统发生重大业务中断或安全漏洞，我们在DEFI项目上的投资可能会受到负面影响。
与更广泛的数字资产部门并行，Defi应用程序和协议受到不确定的监管环境的影响。在一定程度上，由于其早期阶段的性质，Defi受到金融监管机构和政府的严格审查，他们在很大程度上发现，这项技术的复杂性，以及缺乏可识别的受监管中介的想法极具挑战性。最近，美国证券交易委员会表示可能会加大对DEFI项目的关注。一些美国证券交易委员会官员发表了各种公开声明，反映出他们认为某些DEFI项目可能会牵涉到证券、大宗商品和银行法。2021年8月，美国证券交易委员会采取了该机构所称的第一次执法行动，“涉及使用DEFI技术的证券”。因此，与通过受监管的金融中介机构从事类似活动相比，使用DEFI应用程序可能面临更多风险。2021年11月，总裁的金融市场工作组与联邦存款保险公司和货币监理署一起发布了一份报告，呼吁国会对稳定货币采取“紧急”行动。虽然报告的重点是稳定风险，但工务小组对DEFI发表了广泛的评论，并列举了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会特别关注的一些已知风险。
此外，在某些权力下放的议定书中，可能很难或不可能核实交易对手方的身份，以遵守任何适用的反洗钱、打击资助恐怖主义或制裁条例或管制。随着Defi应用和协议变得越来越流行并得到采用，监管机构对Defi产品的反应将成为一个越来越大的风险。如果我们投资的DEFI项目受到监管监督或受到监管执法行动的影响，我们的投资可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们开采或以其他方式持有的任何数字资产的临时或永久区块链“分支”可能会对我们的业务产生不利影响。
包括比特币在内的许多数字资产网络都是开源的。任何人都可以下载网络软件，进行修改，然后建议用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，该修改被实施，并且这种数字资产网络可以继续运行而不受干扰。但是，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改和修改
 
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如果 在修改之前与该软件不兼容，则结果将是受影响的数字资产网络和相应区块链的一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件，这将导致所谓的“分叉”分裂(​)(即“分裂”)。这种分叉的效果将是存在两个并行版本的比特币或其他数字资产网络，如果适用，它们同时运行，但每个拆分网络的数字资产缺乏互换性。
比特币协议一直受到“分叉”的影响，这导致了新网络的创建，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉在交易平台之间造成了关于分叉数字资产的正确命名约定的分歧。
由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有一个单一实体有能力规定分支数字资产的名称，导致各平台之间在分支数字资产的名称上存在分歧和缺乏统一性，这导致个人对其在数字资产交易平台上持有的资产的性质进一步感到困惑。此外，其中几个分支是有争议的，因此，某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币、Zash、Etherum或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。
此外，硬叉可能会导致新的安全问题。例如，2018年11月，当比特币现金和比特币现金SV网络拆分时，一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”的“重放”攻击困扰了比特币交易平台，导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬分叉的另一个可能结果是，由于一些挖掘权在网络上的拆分，导致安全级别的固有下降，使得恶意攻击者更容易超过该网络挖掘能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易在分叉之后受到攻击。
未来的分叉可能随时发生。然而，Etherum目前正在实施网络升级，以修改其共识机制，以包括利害关系证明和分片。这次升级可能会导致以太网络的分叉。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致我们的资产暂时甚至永久损失。这种破坏和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被叉子损害的资产的情况下也是如此。
数字资产交易平台可能会受到不同程度的监管，这将使我们持有的数字资产面临风险。
虽然某些数字资产可以通过一个或多个不同质量的交易所或交易平台进行交易，但作为一个类别，数字资产没有一个中央交易市场。数字资产可能在其上交易的数字资产平台构成特殊风险，因为这些平台通常是新的，管理其活动的规则尚未确定，其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易被盗、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业，机构支持有限，运营历史有限，没有公开的财务信息。
在区块链上交易的数字资产不依赖于可信的中介或托管机构。参与交易平台要求用户通过将数字资产从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们在每笔交易中都面临与我们的交易对手有关的信用风险，包括通过交易所或柜台交易平台直接与交易对手进行的交易，以及与此类交易所直接进行的交易。数字资产交易所可能会对每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或者完全暂停提款，从而使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。此外，交易所的数字资产价格和估值一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们持有的数字资产和我们开采的数字资产的价值产生不利影响。有可能在与各种 进行交易时
 
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位于世界各地的数字资产平台，任何此类平台都可能因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何追索权。
数字资产平台正在吸引网络犯罪、黑客和恶意软件的目标，并且由于网络犯罪而关闭或经历了放置在交易所的资产的损失，任何此类事件都可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。任何针对此类数字资产交易平台的政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在很长一段时间内被冻结或被没收，并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。
正在运营的数字资产交易平台数量有限，许多平台在美国以外的司法管辖区运营。在美国以外的数字资产平台上进行交易可能会涉及某些风险，这些风险不适用于在美国运营的数字资产交易所进行的交易。外国市场可能会受到不稳定、因欺诈、企业倒闭、当地资本金要求或政府强制监管而暂时关闭的影响。位于美国境外的数字资产平台可能不受监管、调查或检察机构的管辖，通过这些机构可以提起有关数字资产丢失或被盗的诉讼或投诉。此外，由于缺乏对数字资产的全球统一处理和监管，位于美国境外的某些平台目前可能无法向包括美国在内的基于其住所国的某些个人或实体提供，或在未来可能变得不可用。虽然我们对我们的交易对手和我们可能使用的任何数字资产交易平台进行了尽职调查，但可能很难，甚至不可能充分核实数字资产交易平台的最终所有权和控制权，以及用于评估与该交易对手或平台相关的风险的其他信息。我们的任何数字资产如果驻留在关闭的交易平台上，可能会永久无法追回、被滥用或以其他方式丢失。此外，如果代表交易量很大一部分的数字资产平台(特别是数字资产)涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题，此类故障可能会导致数字资产的损失或不太有利的价格，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。
包括比特币在内的数字资产可能缺乏流动性市场，这些市场可能会受到操纵。
数字资产不一定能从可行的交易市场中获益。传统证券和衍生品交易所有上市要求，并对发行人进行审查，要求它们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。与传统交易所的控制和其他政策相比，这些条件可能不会在监管较少的数字资产交易平台上复制。数字资产交易平台在审查在平台上交易的用户方面没有保持高标准和控制，可能会面临更高的欺诈或操纵风险。这些因素可能会降低流动性或成交量，或者可能会增加此类平台上数字资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害我们的投资者。
我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对数字资产的价格和我们运营业务的能力产生不利影响。
数字资产网络和我们挖掘加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱数字资产网络的运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。一个被广泛接受和广泛采用的分散网络是大多数数字资产网络按预期发挥作用所必需的。数字资产网络的特点，如权力下放、开放源码协议和依赖点对点连接，对于维护网络的稳定性和降低欺诈或网络攻击的风险至关重要。互联网或数字资产的中断
 
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网络将影响数字资产的转移能力，从而影响数字资产的价值以及我们挖掘数字资产的能力。互联网连接的严重中断(例如，影响大量用户或地理区域)可能会阻止数字资产网络的功能和操作，直到互联网中断得到解决。
互联网中断可能会影响数字资产网络的运行和数字资产的使用。
地缘政治和经济事件对数字资产供需的影响不确定。
地缘政治危机可能会引发对比特币和其他数字资产的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他数字资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。
作为中央政府支持的法定货币或CBDC的替代方案，大多数数字资产是一种相对较新的资产类型，受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们有害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。此类事件可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他数字资产的价值产生重大不利影响。
我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资或跟踪数字资产市场方法的竞争的不利影响。
我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘数字资产和其他潜在的金融工具，这些工具寻求提供对数字资产价格的敞口，包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资于数字资产变得更具吸引力。此外，提供数字资产价格敞口的其他金融工具和交易所交易基金的出现也受到了监管机构的审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功实施战略或运营的能力。
全球数字资产市场的特征通常是供应限制，这可能不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制。挖掘某些数字资产所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他数字资产则没有对总供应量设定限制。如果投资于数字资产或跟踪数字资产市场的其他工具形成并占据了数字资产需求的很大比例，那么这些工具证券的大规模赎回以及随后此类工具出售数字资产可能会对数字资产价格产生负面影响，从而影响我们持有的数字资产库存的价值。
也有越来越多的人尝试在国家证券交易所上市持有比特币和其他加密货币的基金的股票，或者通过基于比特币的交易所交易基金(ETF)等衍生品对比特币和其他加密货币有敞口的基金的股票。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供对加密货币及相关产品市场的敞口。迄今为止，美国证券交易委员会一再拒绝此类请求。比特币ETF或其他基于加密货币的基金的股票在交易所上市，将为机构和散户投资者创造更多机会，让他们更直接地投资于比特币或其他加密货币，这些货币可能比投资美国更具吸引力。相反，如果交易所上市ETF申请未获批准
 
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美国证券交易委员会提出的进一步请求最终被美国证券交易委员会拒绝，机构或散户投资者增加的投资兴趣可能无法实现，这可能会总体上降低对数字资产的需求。
这种情况可能会对我们继续经营或实施我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币、ZCash或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害我们的投资者。
我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，受到国际财务报告准则基金会、国际会计准则理事会或国际会计准则理事会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。国际会计准则理事会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都聚焦于财务报告和内部控制的完整性。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，加密货币的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，国际会计准则理事会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导。因此，公司如何对加密货币交易、加密货币和相关收入进行核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致我们需要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，并更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
与第三方相关的风险
我们依赖第三方托管人长期持有我们的数字资产，实际或感知的安全威胁可能会导致我们的资产损失。
我们依赖第三方来保护我们的数字资产免受黑客和技术攻击的盗窃、丢失、破坏或其他问题，包括双子座托管，这是双子座信托公司(Gemini Trust Company，LLC)为我们长期持有的比特币提供的产品。此类各方有责任采取他们根据自己的判断确定的步骤，以维持对控制我们数字资产的私钥的访问，并防止它们受到黑客攻击、恶意软件和一般安全威胁的暴露，包括使用我们长期持有的“冷存储”。由于外部方、我们的第三方服务提供商或合作伙伴的行为、我们的员工、托管人或其他方面的错误或渎职，这些保护措施可能会被违反，因此，未经授权的一方可能会访问我们在托管人手中持有的资产、我们的私钥(因此是数字资产)或其他数据。此外，威胁行为者可能试图欺诈性地诱使我们的员工或托管人的员工披露敏感信息(包括个人数据)，以访问我们或托管人的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此公司和托管人或其他服务提供商中的任何一个或两者可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，包括托管人在内的这些第三方可能会资不抵债，在这种情况下，我们可能难以访问由这些第三方持有的数字资产，甚至可能会丢失这些第三方持有的全部或部分数字资产。其中一家机构的财务困难、欺诈或虚假陈述也可能损害我们的运营能力或资本状况。保管人的实际或感知的安全漏洞(包括数据、网络和物理漏洞)可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并对市场对我们有效性的看法产生负面影响。
 
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我们可以获得的对我们数字资产托管人的法律追索权有限，而且我们缺乏对数字资产损失风险的保险保护，这使我们面临数字资产损失的风险，最终可能没有人要对此负责，我们可能无法追回我们的损失。
我们不为我们持有的数字资产的损失投保，包括因被盗、破坏、无法访问数字资产或价值损失而造成的损失。虽然持有我们长期数字资产的托管人向我们表示，它有高达2亿美元的保险范围，涵盖它代表其客户托管的数字资产(包括我们的数字资产)因被盗而造成的损失，但我们不能保证托管人将保持足够的保险，或此类保险将覆盖与我们的数字资产有关的所有与盗窃相关的损失。例如，如果托管人被盗，造成超过2亿美元的损失，索赔将按比例在受影响的客户之间分配。此外，根据托管协议，托管人对任何利润损失或任何直接、特殊、附带、间接、无形或后果性损害不承担责任，无论是基于合同、侵权行为还是疏忽，无论托管人是否已被告知此类损失或托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性。此外，托管人持有的我们的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不是由联邦存款保险公司承保的存款，也不受证券投资者保护公司的保护。在英国，托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受金融服务补偿计划的保护。在加拿大，我们的托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受加拿大存款保险公司的保险，也不受加拿大投资者保护基金的保护。因此，我们的数字资产可能会遭受与盗窃有关的损失，而这些数字资产不在保险范围内，如果这些数字资产丢失或被盗，我们可能无法追回任何价值。我们使用的某些数字资产交易平台位于西欧和北美以外，我们可能也难以在这些国家的法院成功索赔，或在这些国家的法院执行我们在另一个国家获得的判决。总体而言，某些欠发达国家缺乏充分发展的法律制度和商法体系以及通常在市场经济较发达的国家可以找到的做法，即使在较发达的市场经济中，数字资产在将现有判例法或立法应用于新的或新的情景方面也可能带来新的挑战和潜在的不确定性。如果我们无法以其他方式追回因我们的数字资产丢失或被盗而产生的损失和损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们可能会将我们的数字资产存储在不如托管人安全的数字资产交易平台上，这可能会使我们的数字资产面临丢失或访问的风险。
虽然我们依赖托管人来确保我们长期持有的数字资产的安全，但我们也将我们的数字资产存储在各种数字资产交易平台上，包括通过“热”钱包，这就要求我们依赖这些交易平台的安全协议来保护我们的数字资产。过去，没有一个安全系统是完美的，其他交易平台也曾受到黑客攻击，导致企业和客户的数字资产损失。此类交易平台的资本状况可能不如托管人，且(I)托管人的安全程序和运营基础设施可能与托管人不同或不足，(Ii)托管人可能没有达到弥补任何损失所需的保险水平，或(Iii)在相关司法管辖区的法律允许的情况下，他们可能不会赔偿损失。此外，当我们进行交易或以其他方式转移我们的数字资产时，恶意行为者可能能够拦截我们的数字资产，例如将我们的数字资产从托管人的长期冷藏转移到我们在交易平台或其他“热”钱包的账户。当我们通过这样的交易平台出售我们的数字资产时，恶意攻击者也可能能够拦截我们的数字资产。数字资产交易平台过去一直是恶意行为者的诱人目标，鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质，我们相信这些交易平台将成为恶意行为者更具吸引力的目标。我们拥有账户的数字资产交易平台的实际或感知的安全漏洞可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并对市场对我们有效性的看法产生负面影响。
场外交易柜台的中断和场外交易柜台故障的潜在后果可能会对我们的业务产生不利影响。
我们打算与有限数量的场外(即非交易所)交易商进行数字资产交易，以将我们的数字资产转换为法定货币。中断或退出
 
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任何此类场外交易平台的市场可能会对我们购买或销售数字资产的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。一个或多个场外交易柜台的中断将减少市场的流动性，并可能对我们的比特币估值能力产生负面影响。如果我们无法使用我们喜欢的场外交易柜台，我们可能无法以有利的价格清算我们的比特币，或者我们可能会受到不利的交易费用和相关成本的影响。
银行和金融机构不得向从事数字资产相关活动或接受数字资产支付的企业提供银行服务或切断服务。
未来，我们可能找不到愿意为我们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构，或者此类服务可能会被政府行动中断，就像我们行业的其他公司所发生的那样。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司。任何此类实体采取或实施此类政策、规则或法规的决定，可能会对我们与此类金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。
我们的供电安排面临交易对手不履行合同的风险，包括计划电力安排下的交易对手。
在我们的供电安排中，我们面临交易对手不履行的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，根据计划的电力安排，我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法提供所需的电力。此外，还有一种风险是，在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间，我们的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但在经济上更可取的做法是拒绝向我们供电。交易对手的任何重大不履行都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与加密货币挖掘相关的风险
存在与技术过时、加密货币挖掘硬件的全球供应链易受中断影响以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。
只有当与开采包括比特币在内的加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们从开采此类加密货币中获得的收入时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿作业过程中，我们的采矿机经历了普通的磨损，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。此外，采矿技术的进步将要求我们随着时间的推移，更换那些不再有利可图的采矿机器。这些修复和升级过程需要大量和持续的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。此外，不能保证我们的矿机不会有缺陷或故障，任何此类故障或缺陷都可能要求我们为新购买的矿机寻求更换。
例如，我们在2019年和2020年购买了超过15,000台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来，我们的Antminer 17系列机队经历了38%的故障率。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题，但不能保证我们这样做会成功，也不能保证我们能够在必要时及时或根本不成功地更换这些机器。随着包括量子计算在内的新技术创新的出现，我们不能保证我们将能够采用或实施这些新的创新，也不能保证我们将能够获得新的和改进的设备以保持竞争力，或者我们现有的软件或其他设备不会过时，
 
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缺乏竞争力或效率低下。我们供应链的中断可能会阻止我们获得运营业务和保持竞争力所需的软件和任何其他设备，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在从主要制造商那里采购矿机方面面临竞争，在给定的时间，矿机可能只能提前几个月预购。例如，我们制造商的新采矿硬件的交货期从3个月到12个月不等，这取决于许多因素，包括：制造商、硬件和技术的类型以及市场状况。当采矿条件有利时，行业内所有供应商和制造商的提前期通常会增加，往往在6到12个月之间。如果我们无法获得新的矿机，或者如果我们的新矿机成本过高，我们可能无法跟上我们的竞争对手，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在某些时期，该行业经历了--我们预计未来可能再次--先进矿机的匮乏，因为很少有制造商能够生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求。我们已经通过与设备供应商有关系的第三方托管提供商收购了矿机，未来还可能继续收购。这类订单通常是“大宗”的，因此，如果供应商没有交付全部订单，就不能保证我们会收到全部分配的矿机。此外，随着我们过渡到运营自己的设施，我们将被要求直接与矿机制造商建立和维护关系，我们可能面临来自更大或其他首选客户关系的竞争。由于对最新一代矿机的激烈竞争，或者如果我们因发货故障或其他故障而意外需要更换矿机，我们可能无法以合理的成本及时获得更换的机器。
与新冠肺炎相关的对旅行、工作、货物和用品流动的各种限制，以及因新冠肺炎而损失的工作日数量不断增加的累积影响，已经给我们的制造合作伙伴和供应商带来压力，要求他们生产和交付足够数量的产品，以满足全球对采矿机械的需求。这对全球供应链和半导体的供应产生了特别大的影响，半导体用于制造我们运营的采矿机器所使用的ASIC芯片。全球半导体供应紧张的主要原因是与新冠肺炎相关的中断导致制造中断，导致许多工业部门的产量下降。如果加密货币硬件的全球供应链发生类似爆发或其他中断，我们可能无法为我们现有的矿机获得足够的更换部件，或无法及时从制造商或其他第三方获得或租赁更多矿机。这类事件可能会对我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。
我们的采矿设施和采矿设备可能会遭受损坏，包括不在保险范围内的损坏。
我们目前在加拿大和美国的采矿作业，以及我们建立或将从其开采的任何采矿设施，都会受到与实际条件和操作有关的各种风险的影响，包括：
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存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；
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任何不符合适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；
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飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及
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员工和其他人就我们酒店受到的伤害提出索赔。
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例如，由于火灾或其他自然灾害，或因恐怖分子或对其所依赖的设施或基础设施的其他袭击，我们的设施可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不够充分，或者可能不在我们的控制范围之内。此外，我们托管和拥有的设施可能会受到本地或地区性基础设施故障、停电或无法接入电网或在以下情况下的损失的重大不利影响
 
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具有成本效益的发电能力来源电网(包括但不限于根据国家或区域政策适用于特定部门的增加的费用或成本)。考虑到电力需求，在停电的情况下，用备用发电机运行我们的矿机是不可行的。我们无法控制其运营所使用的电力供应，也没有替代的离网供应来源。
气候变化对我们业务的潜在物理影响高度不确定，并将因我们业务所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化。例如，极端天气事件可能会对我们的基础设施部分造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，运输和配送系统的中断可能会导致业务效率降低。与气候相关的事件有可能扰乱我们的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和恢复运营的额外成本。
我们采矿技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营也至关重要。如果我们的采矿设备出现任何技术问题，我们的整个船队都可能受到影响。特别是，任何错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的采矿作业失败。例如，我们在2019年和2020年购买了超过15,000台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来，我们的Antminer 17系列机队经历了38%的故障率。大多数故障是由于制造缺陷和缺陷造成的，主要涉及散列板过热和烧毁，据我们所知，整个行业都经历过这种情况。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题，如实施浸没冷却技术等新技术和新工艺，但不能保证我们会成功做到这一点。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们采矿设备中常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们的采矿能力，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个采矿操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们网络中的任何托管或自有设施发生未投保的损失，包括超过投保限额的损失，该等矿机可能无法得到及时或根本的充分维修，我们可能会损失部分或全部预期从该等矿机获得的未来收入。
我们依赖第三方矿池运营商向我们支付采矿奖励，如果失败，将对我们的运营产生负面影响。
我们目前参与了由第三方组织的采矿池，以获得我们的采矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决阻塞和通过网络获得报酬的机会，以及提供仪表盘和其他监控软件等辅助服务。奖励由矿场运营商收集，然后由矿场运营商按矿工对矿池整体采矿力的贡献比例分配给矿场中的每个矿工，用于生产每个区块。
如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们的开采和收入能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币或其他加密货币挖掘应用程序提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们未能收到赔偿，或未能确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们可能几乎没有针对矿池运营商的追索手段。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会经历减少
 
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奖励这些努力，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们的采矿奖励比例暂时由矿池运营商持有，直到分配给我们。在此期间，我们的加密货币可能会因被盗或丢失等原因而面临丢失风险，并且我们的加密货币从池运营商到我们的托管人或其他钱包的分发可能会被恶意行为者拦截。
如果矿池运营商停止提供服务(无论是与网络攻击、软件故障或其他类似问题有关)，或者发现矿池持有的数字资产存在缺口，我们从矿池中产生的收入可能永远不会支付给我们，我们可能几乎没有针对矿池运营商的追索权。
我们目前挖掘的主要加密货币比特币和ZCash可能会减半；成功发现区块的加密货币奖励将在未来减半数倍，加密货币的价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。
减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初设定的奖励是每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000，这一数字被削减了一半，至25,000块，2016年7月9日，块420,000再次至12.5,2020年5月11日，块630,000再次至6.25。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励发放总额达到2100万，预计在2140左右。目前，比特币货币奖励发放总数约为1800万。同样，ZCash于2020年11月18日在1,046,400号区块首次减半，从6.25%降至3.125。ZCash将每840,000个区块减半。虽然比特币和Z现金的价格有过围绕各自加密货币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果这些加密货币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后相应和成比例地上涨，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们可能无法在足够稳固和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力。
加密货币开采有赖于获得稳定可靠的电力供应。加密货币开采对电力的需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同程度的影响。此外，我们目前依赖可再生能源，并计划在未来增加对可再生能源的依赖。可再生能源通常是一种间歇性和可变的电力来源，并不总是可用的。由于电网的存储容量很小，必须始终保持电力供需平衡，以避免停电或其他连锁问题。断断续续的可再生能源具有挑战性，因为它们扰乱了规划电网日常运行的传统方法。它们的功率在多个时间范围内波动，迫使电网运营商调整其提前一天、提前一小时和实时操作程序。
如果我们的运营需要的电力超过我们采矿设施所在地区的供应，或者如果输电网和配电系统无法提供所需的持续、稳定的电力供应，我们可能不得不自愿或由于能源公司或政府设定的配额或某些用户(如我们)提高价格而限制或暂停活动或降低我们拟议的扩张速度。如果我们无法以合适的价格获得电力，我们可能不得不暂时或永久关闭在该司法管辖区的业务。此外，我们的加密货币挖掘机将受到停电的实质性不利影响。鉴于电力要求，在政府限制电力或停电的情况下，在备用发电机上运行矿机是不可行的，这可能是由天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒下的配电杆和输电塔、输电和配电电缆切断以及其他不可抗力事件造成的。
 
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电力和天然气市场和/或他人的疏忽或渎职。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。
某些政府行为者已经开始干预向加密货币矿商供应电力。例如，在加拿大魁北克省，由于加密货币矿商的电力需求增加，魁北克水电(管理该省电力生产、输电和配电的官方实体)专门为参与加密货币开采的企业设定了费率和服务条件。2018年7月19日，魁北克水电直供电价的省级行政仲裁庭--雷吉·德·L批准对此后建成的加密货币开采设施暂定电价为0.15加元/千瓦时。2019年4月29日，Régie做出了创建一个新的能源消费者类别的决定，该类别被称为“适用于区块链的加密使用的电力消费者类别”。魁北克电力公司决定为这一新等级分配300兆瓦的总电力供应，并应魁北克水电公司的要求减少高峰时段的用电量(每年最长不超过300小时)。加密货币采矿项目将被要求完全根据经济发展和环境标准提交投标，以消耗300兆瓦区块的电力。2021年1月28日，魁北克水电管理局决定，从2021年冬季/​2022年冬季开始，魁北克水电网络上的现有订阅将接受非固定服务。非固定服务将申请最长300小时/年，不提供任何金钱补偿。因此，魁北克的加密货币开采实体现在受到供应和暂定关税限制的非固定服务。
如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。
我们对比特币以外的数字资产的挖掘活动面临着独特的风险，可能没有挖掘比特币那么有利可图，可能会对我们的财务状况产生负面影响。
我们机会主义地挖掘比特币以外的数字资产，如Zash和其他加密货币，并计划在未来挖掘其他替代数字资产，可能包括以太。虽然这些替代数字资产普遍面临与比特币相同类型的风险(参见与数字资产相关的风险)，但此类风险可能会对特定的数字资产产生不同的影响，甚至根本不会。例如，我们挖掘的替代数字资产可能有各种预期使用案例，受到不同消费者偏好的影响，面临不同的安全风险，以及其他差异，所有这些都可能对此类数字资产的价值和使用或采用产生负面影响。此外，由于此类替代数字资产通常不具有与比特币相同的受欢迎程度或运营历史，与比特币发生相同的不利事件相比，影响替代数字资产的任何实际或预期风险或不利事件可能导致对此类资产更大的信心丧失。
我们的采矿业务通常涉及特定于资产的资本支出。例如，我们用来挖掘Zash的等散列挖掘机不能用来挖掘比特币，我们的比特币挖掘机不能用来挖掘Zash。在未来，我们可能会订购专门为挖掘某些使用不同散列算法的数字资产而构建的挖掘机。如果我们进行与挖掘替代数字资产相关的资本投资或购买，而这些资产的价值或采用率下降，或未能按照我们的预期增加价值或采用率，则此类投资或购买的盈利能力将受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于《联邦电力法》和美国联邦能源管理委员会对公用事业和州际输电电网可靠性的监管，我们运营所需的电力供应商可能被要求削减或停止向我们的加密货币开采业务供应电力，包括寻求限制发电二氧化碳排放的法规。
根据《联邦电力法》(FPA)，联邦能源管理委员会(FERC)对用于发电和输电的某些设施拥有管辖权，包括输电设施、某些发电互连设施、发电厂的控制变更、输电电网的运营以及各种“纸质”设施，如批发电力销售合同和基于市场的费率电价。FPA要求FERC建立和维护可靠性标准，FERC已指定国家电气可靠性协调员来履行这一义务。变速箱运行情况
 
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我们的加密货币开采设施可能所在的几个地区的电网由独立系统运营商(ISO)或区域传输组织(RTO)管理，所有这些都是受FERC管辖的公用事业。为确保我们的加密采矿作业的生产运作所需的持续、稳定的电力供应，预计有必要将我们的设施与发电设施放在同一地点，并让这些发电设施获得相关ISO/RTO和其他机构的批准，以降低其用于ISO/RTO目的的发电资源，以支持为我们的采矿作业供电。
此类批准可能不会以经济或可行的条款进行。联邦当局还可能寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，这将以一种潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。我们预期为我们的采矿业务获得供应的任何发电商或批发市场供应商破产或资不抵债，也可能导致供应减少或损失，这将对继续采矿作业的能力产生重大不利影响。
我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。
虽然我们预计我们的大部分电力安排将包含固定电价，但我们预计它们可能会包含某些在某些情况下的价格调整机制。此外，我们的部分电力安排预计会参考公布的指数价格定价，从而反映市场的变动。
电力、发电能力和辅助服务的市场价格不可预测。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：
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输电或燃料运输能力限制或效率低下的变化；
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反复无常的天气条件，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季；
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导致电力需求或电力使用模式变化的技术转变，包括需求侧管理工具的潜在发展、电力储存能力的扩大和技术进步以及用于生产或储存电力的新燃料或新技术的开发；
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联邦和州权力、市场和环境监管和立法；以及
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容量价格和容量市场的变化。
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如果我们不能以我们可以接受的价格或条款确保电力供应，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于国家和地方对配电公用事业和零售电力供应商的规定，我们可能无法以经济和可行的条款和条件获得电力。
如果我们的电力消费被视为电力的零售销售，那么州和地方当局将对此类零售销售和向我们的零售用途分配电力拥有管辖权。州和地方当局要求的这种监管和成本对我们的采矿作业来说可能不经济或不可行。州和地方当局还可以寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，这将以一种潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。我们的采矿设施也可能需要其他公用事业服务，如用水等，才能有成效、有效率地运作。获得任何所需供水的监管批准和服务条款可能不会以对我们的采矿作业经济和可行的条款进行。任何配电公用事业公司或零售电力供应商破产或无力偿债
 
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我们预计将为我们的采矿作业获得供应的人也可能导致供应减少或损失，这将对继续采矿作业的能力产生重大不利影响。
我们可能很难找到合适的采矿设施。
我们目前在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的加密货币挖掘机。2021年2月2日，我们的全资子公司Argo Innovation Labs Inc.与GPU One签署了一项股份购买协议，收购了其矿机目前位于加拿大拜科莫和加拿大米拉贝尔的两个设施。此外，在2021年3月，我们获得了160英亩的土地，以及在德克萨斯州另外收购157英亩毗邻土地的选择权，我们打算在那里建造一个新的200兆瓦的采矿设施。我们建立的任何采矿设施只有在我们能够以具有成本效益的基础上获得足够的电力来支持采矿的情况下才能成功，而我们建立新的采矿设施要求我们找到能够做到这一点的地点。对合适的采矿设施选址可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。
我们的托管协议会受到重新谈判和成本波动的影响。在未来，我们可能无法以可接受的条款续签我们的托管协议，在这种情况下，我们将需要搬迁我们现有的采矿业务。搬迁任何采矿作业将需要产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新托管协议的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们会成功地将我们的矿机过渡到一个新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能很难找到以我们愿意支付的费用来满足我们要求的地点。如果我们无法找到合适的采矿设施位置，这可能会对我们的财务状况、机会和前景产生重大影响，进而对我们的股价产生重大影响。
与政府监管相关的风险
我们受制于广泛且快速发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在我们经营的市场或在英国，我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，我们公司的司法管辖权，包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转移、跨境和国内货币和加密货币传输业务的法律、法规、政策、命令、决定、指令、条约、法律和法规解释和指导，以及那些管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争的法律、法规、破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们往往没有考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
 
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我们的活动目前在英国不受监管，因为我们不从事任何符合英国《2000年金融服务和市场法》的受监管活动，并且我们不受英国金融市场行为监管局关于2017年洗钱、恐怖分子融资和资金转移(付款人信息)法规下反洗钱规则的任何注册要求，因为我们不是加密资产交易所或托管钱包提供商。我们不提供加密资产衍生品，也不与零售消费者接触或向其做广告。我们的业务是挖掘密码资产作为本金，我们承担这种努力的风险和回报。我们目前没有计划提供加密资产衍生品，也没有与零售消费者接触的计划。
除现有法律法规外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释，这可能会对整个数字资产的开发和使用、加密货币挖掘业务以及我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，要求我们改变合规和风险缓解措施。实施新的许可要求或新的经营成本，或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。
由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构以及外国金融服务监管机构(包括英国金融市场行为监管局)的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，他们将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受政府监管和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。
我们收集和处理数据，包括个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴。收集、使用和处理有关个人的此类数据受英国、欧盟、美国(联邦和州)和世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规的管辖。这些数据隐私法律和法规非常复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性，这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的信息处理实践不一致，并且这些法律中的许多都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以制定或通过关于数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续限制或支配我们如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
在美国，有许多联邦和州法律法规可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营，包括数据泄露通知法、金融信息和其他数据隐私法，以及管理个人信息收集、使用、披露和保护的消费者保护法律和法规(例如，FTC法案第5节)。
欧盟于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)适用于欧洲经济区(EEA)和英国个人个人数据的收集、使用、保留、安全、处理和传输，这可能会进一步增加我们的合规成本，并限制我们处理信息的方式。有可能对GDPR的解释或适用方式对我们不利或与我们的做法不一致；或者欧盟或国家监管当局可能认为我们没有完全遵守GDPR的要求。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法；2020年7月，欧盟法院有限
 
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组织如何通过使欧盟-美国隐私保护无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制来合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会增加我们的成本和我们高效处理欧洲经济区个人数据的能力。在联合王国退出欧盟和过渡期结束后，从2021年1月至1日，我们必须遵守GDPR和英国实施的GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万欧元/​GB 1700万欧元或全球营业额的4%的罚款。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，包括如何对待欧盟成员国和联合王国之间的数据转移。这些变化可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国适用的国家数据保护法可能会导致罚款和其他行政处罚。政府的执法行动可能代价高昂，并中断我们业务的正常运营，数据违规或违反数据隐私法可能会导致罚款、声誉损害和民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，像许多网站一样，我们在网站上使用Cookie和其他跟踪技术。近年来，欧洲立法者和监管机构对电子营销以及将不必要的Cookie、网络信标和类似技术用于在线行为广告或跟踪技术表示担忧，导致了一项新的电子隐私法规，以取代目前的电子营销规则(目前在电子隐私指令和国家实施法律中规定)。新的电子隐私条例实施后，预计将改变跟踪技术的规则，并大幅增加罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平。
我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚、损害或补救或合规成本的重大责任。
我们的业务和物业在英国、美国和我们业务所在的每个其他国家和地区，都受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的要求。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准；限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动；针对工人保护实施具体的健康和安全标准；以及对我们的运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或在所进行的活动和释放符合适用法律的情况下。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。
环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。考虑到操作加密货币矿机所需的大量电力，以及开采生产中使用的稀土金属对环境的影响
 
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在挖掘服务器中，加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如，2021年6月和7月，中国政府禁止矿机作业和向矿业企业供应能源，理由是担心能源消耗过高，导致采矿作业大规模关闭。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作加密货币挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的数字资产交易可能会将我们暴露在受到制裁和其他限制性法律法规的国家、地区、政权、实体、组织和个人面前。
美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和美国国务院根据外交政策和国家安全目标管理和执行针对目标国家、地区、政权、实体、组织和个人的经济制裁计划。在英国：外交、联邦和发展办公室负责英国的国际制裁政策，包括所有国际制裁制度和指定；金融制裁实施办公室(“OFSI”)是英国财政部的一部分，负责确保金融制裁得到正确理解、实施和执行(以及维持OFSI的金融制裁目标综合清单)；国际贸易部负责执行贸易制裁和禁运；英国税务和海关总署负责执行违反贸易制裁的行为；国家犯罪局负责调查和执行违反金融制裁的行为。在加拿大，加拿大全球事务部、加拿大公共安全局和司法部负责管理和执行加拿大的制裁制度。这些法律和法规可能会受到许多活动的牵连，包括投资或交易。例如，2021年9月，OFAC指定一家总部位于俄罗斯的数字资产交易所为涉嫌与勒索软件攻击有关的活动的特别指定国家(SDN)，2021年10月，OFAC发布了针对虚拟货币行业的最新制裁合规指南。由于区块链交易的假名性质，我们可能无法确定与我们交易的个人的最终身份，也可能无法确定我们参与的矿池中其他成员的最终身份。我们参与在不受与我们相同监管制度约束的司法管辖区内运营的矿池，这造成了我们可能无意中与涉及制裁或其他限制目标的个人、实体或地区的矿池进行交易或向其贡献处理能力的风险。此外，美国联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类区块链可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。只要政府执法部门执行这些和其他受区块链技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们经营着一项国际业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受英国《反海外腐败法》的约束
 
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《反贿赂法》，以及我们开展活动的某些国家/地区的其他适用的反腐败和反洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。英国《反贿赂法》的规定不仅限于贿赂政府官员，还规定了与商业贿赂有关的罪行，包括私营部门的收受人。英国《反贿赂法》的条款还规定，除了贿赂他人外，还应将收受贿赂定为犯罪。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。
在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国、英国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府合同的资格，任何此类行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何与被指控的不当行为有关的执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。
如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律作为金融服务企业(MSB)注册或获得许可证，我们可能会招致重大罚款和持续的合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施有效的反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。如果我们的活动导致我们在适用的州法律下被视为货币转移者，我们可能会被要求遵守州许可要求，包括那些强制我们实施不同程度的安全和稳健、消费者保护和执法要求的要求。
我们目前没有在任何州注册为FinCEN的MSB，也没有获得货币转账或类似业务的许可。如果适用的政府机构确定我们未能注册或获得许可证，我们可能会受到巨额经济处罚，并可能被勒令暂停或终止与受影响司法管辖区有关的业务。
我们打算代表矿池参与者运营Terra Pool，这使我们面临监管不确定性和风险，可能导致巨额合规费用或处罚。
我们打算与DMG区块链解决方案一起运营比特币矿池Terra Pool。FinCEN发布了指导意见，称参与或领导矿池本身并不构成资金转移。然而，指导意见还指出，如果负责向池成员分配采矿奖励的个人或团体将其服务与代表池成员托管“可兑换虚拟货币”钱包(即具有等值法定货币价值或用作法定货币替代品的数字资产的钱包)的服务相结合，该个人或团体将属于FinCEN对货币转移者的定义。尽管我们不打算代表池成员托管与Terra Pool相关的可兑换虚拟货币钱包，但未来提供此类服务将要求我们遵守FinCEN法规，包括要求我们实施有效的反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保持某些 的法规
 
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个记录。如果我们与Terra Pool有关的活动导致我们根据适用的州法律被视为汇款机构，我们可能会被要求遵守州许可证要求，包括要求我们实施不同程度的安全和稳健、消费者保护和执法要求的要求。
此外，如上所述，运营或参与其他成员不知名的采矿池会增加无意中协助或与作为美国、英国、加拿大或其他经济制裁目标的个人、实体或地区进行交易的风险，或者这些个人、实体或地区以其他方式从事违反反洗钱和反洗钱法律的活动的风险。在运营Terra Pool时，我们计划对潜在成员进行KYC调查和IP地址筛选，但不能保证这些措施会成功阻止受制裁各方参与Pool。
我们不打算出售Terra Pool的合同或股份，但代表第三方运营矿藏可能会使我们受到美国证券交易委员会的监管审查。我们可能会因未能按照联邦和州证券法的注册要求提供或出售Terra Pool的权益或参与Terra Pool而受到司法或行政制裁。这样的决定可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据法律运营矿池的待遇。美国证券交易委员会对我们的矿池活动提出的任何要求都将导致我们产生额外的非常和非经常性费用。
ZCash等匿名性增强的加密货币的未来尤其不确定。
Zash等匿名性增强的加密货币正受到越来越多的监管审查。我们目前开采能力的一部分被分配给开采ZCash。在正常的业务过程中，我们通过不使用隐私增强功能的交易将我们挖掘的ZCash转换为比特币。尽管如此，反洗钱监管机构，如FinCEN，已经对犯罪分子和其他威胁行为者使用Zash等匿名性增强的加密货币的可能性表示担忧，这种方式限制了调查人员在公共区块链上跟踪交易流的能力。为了回应监管机构的担忧，一些数字资产交易所已将ZCash从可供交易的数字资产菜单中删除。尽管还没有采取监管行动，以不同的方式对待匿名性增强的加密货币，但这种情况未来可能会改变。未来可能会采取监管行动，限制甚至阻止ZCash的开采或使用，这可能会对我们开采或转换ZCash的能力产生不利影响。对我们开采或转换ZCash能力的限制可能会对我们的运营结果产生负面影响。
随着我们继续扩展和本地化我们的国际活动，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。
随着我们扩展和本地化我们的国际活动，我们越来越有义务遵守我们经营业务的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。在英国、加拿大、美国和其他司法管辖区，监管金融服务、互联网、移动技术、数字资产和相关技术的法律往往对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，我们受OFAC和商务部工业与安全局执行的与制裁和出口管制相关的法律法规的约束，未来可能被要求遵守由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律法规。
世界各地的监管机构经常研究彼此对数字资产的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险，都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整产品、服务和其他方面与我们的业务的困难
 
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同样的效果。随着我们面临来自其他处境相似的企业越来越大的竞争压力，这些风险加剧了，这些企业进行监管套利，以避免与监管变化相关的合规成本。
美国联邦和州、英国、加拿大和其他国际监管和执法制度的复杂性，加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何一项都可能单独或整体损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的不确定应用，尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但此类产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利影响。
特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位受到高度不确定性的影响，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，将比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产确定为“安全”，可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。
美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币和以太是证券(根据目前的提供和出售)的立场。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本招股书日期，除部分中央发行的数字资产已收到美国证券交易委员会工作人员的“不作为”函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高层已公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。对于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定数字资产被视为“证券”的可能性。
美国证券交易委员会已经对几个数字资产的发起人提起了执法行动，理由是这些数字资产是证券。美国证券交易委员会或州证券监管机构对比特币和我们开采或交易的其他数字资产采取的此类执法行动，或类似的法院裁决，预计将立即对此类数字资产的交易价值产生重大不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定或断言为证券，数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。例如，2020年，美国证券交易委员会对XRP的发起人提起诉讼，指控他们通过XRP的销售筹集了超过13亿美元，这些销售本应根据美国联邦证券法注册，但却没有注册。在美国证券交易委员会采取行动之前的几年里，XRP的市值有时超过1400亿美元。然而，在美国证券交易委员会投诉后的几周里，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到投诉前几天市值的一半。美国证券交易委员会针对XRP推动者的行动突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性，并表明
 
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数字资产存在了多长时间，持有范围有多广，市值有多大，在商业交易中是否有实际用处，最终可能不会影响美国证券交易委员会或法院是否会认定它是一种证券。
根据经修订的1940年《投资公司法》，公司如主要从事或显示其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据该法令第3(A)(1)(C)条如从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则可符合该法令第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的“投资证券”​(定义见下文)。关于数字资产在《投资公司法》下的证券或投资证券的地位，美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或具有约束力的指导意见。尽管吾等相信吾等并非从事投资证券投资、再投资或交易业务，且吾等并不显示自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但只要吾等开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可被美国证券交易委员会或具司法管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，吾等可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。一般来说，非美国发行人在没有美国证券交易委员会订单的情况下不能注册为投资公司。
几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区，如瑞士、马耳他和新加坡，则采用了较窄的方法。因此，根据一些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。根据适用法律将数字资产归类为担保，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明，或在有资格获得豁免注册的发行中才能在美国发行或出售。在美国，进行证券数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。
不能保证为了确定要开采、持有和交易哪些数字资产，我们会将任何给定的数字资产恰当地描述为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向它提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果比特币或我们开采、持有和交易的任何其他数字资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区的法律下的证券，或在法院或其他方面的诉讼中，它可能会对这种加密货币产生不利后果。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使这种加密货币难以交易、清算和托管。
出于美国联邦收入和外国税收目的对待加密货币的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。
由于加密货币的新的和不断发展的性质，以及关于加密货币产品和交易的全面法律指导，美国联邦收入和涉及加密货币的交易的外国税收待遇的许多重要方面都是不确定的，而且是
 
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不清楚未来可能会发布什么指导意见，以处理美国联邦收入和外国税收目的的加密货币交易。
2014年，美国国税局(IRS)发布了一份通知，或称“IRS通知”，讨论了用于美国联邦所得税目的的“可兑换虚拟货币”​(即具有等值法定货币或替代法定货币的数字货币)的某些方面，并特别声明，这种数字货币(I)是“财产”​(Ii)，就外币损益相关规则而言不是“货币”，以及(Iii)它可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项税收裁决和一系列“常见问题”，或“裁决和常见问题”，提供了一些额外的指导，包括指导，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，美国国税局的通知和裁决&常见问题没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。
英国税务当局发布了已发布的指导意见，涵盖了与上述美国国税局指导意见中涵盖的问题类似的问题。还提供了一些指导意见，特别是关于涉及加密货币的交易的增值税(“增值税”)处理，以及是否可以获得某些增值税豁免。
不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在加密货币方面的现有立场，也不能保证法院会维持国税局通知和裁决及常见问题或英国公布的指导中所述的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的加密货币交易和未来的加密货币创新，以达到美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或有关加密货币产品和交易的额外指导，都可能对我们的业务造成不利的税务后果，并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加数字货币在处理美国联邦收入和外国税收方面的不确定性。加密货币交易税收处理的不确定性可能会影响我们的业务，无论是在国内还是国外。很可能将在我们的国际业务中实施“共同报告标准”下关于报告加密资产的新规则，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。
《商品交易法》对我们业务的适用不明确，可能会发生变化，因此很难预测；如果我们在与业务活动相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。
修订后的《商品交易法》(下称《商品交易法》)目前并未对我们施加任何与数字资产挖掘或交换相关的直接义务。然而，商品期货交易委员会
管理CEA的联邦机构CFTC通常将比特币和其他数字资产视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给CEA中未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及CFTC对其的解释和官方声明可能会影响数字资产的分类，并使其受到CFTC额外的监管监督。尽管到目前为止，CFTC尚未颁布管理比特币和其他数字资产的非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反CEA中与州际商业中任何商品(包括数字资产)销售合同交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。
 
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虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决的任何条款(此处注明的除外)目前似乎不适用于我们的业务，但这一点可能会发生变化。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理。CFTC对我们的采矿活动或我们的比特币和数字资产交易施加的任何要求都将导致我们产生额外的非常、非经常性费用。
此外，如果我们的开采活动或比特币和其他数字资产的交易被CFTC视为对我们股东的衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商。这种额外的注册可能会导致非常的、非经常性的费用。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
一个或多个国家或地区的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。
一个或多个国家，如中国或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于某些地区。
此外，未来外国政府可能会决定补贴或以其他方式支持某些大型加密货币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致可能对我们的声誉、运营业绩和财务状况产生不利影响的结果。
我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们不能向您保证我们的政策和程序将是有效的，或者我们将成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险，或针对所有类型的风险，包括未识别或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人员控制以及监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，也涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效地防止失败，我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止因技术错误而造成的损失。此外，我们可能选择调整我们的风险管理政策和程序，以提高风险容忍度，这可能会使我们面临更大损失的风险。
我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，都可能导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。
我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对包括比特币在内的加密货币和其他数字资产的处理。例如，如果监管变更或解释要求根据美国某些法律和监管制度(如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局或其他司法管辖区的类似法律法规)对比特币或其他数字资产进行监管，包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为“货币传递者”，则“货币服务”
 
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根据美国联邦法律、美国任何州的法律或公司运营所在的外国司法管辖区，我们可能被要求注册、申请许可证并遵守此类法规，包括联邦、州或地方级别的法规，并实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用或负担，以及持续的经常性合规成本，可能会对我们的净收入产生重大和不利的影响。我们还可能决定停止部分或全部行动。我们的业务因监管环境的变化而终止或中断，可能是在对投资者不利的时候。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转账机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
如果我们未能遵守此类额外的法规、许可和注册合规性要求，我们可能会寻求停止所有或部分业务，或面临罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币或数字资产的价值产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们以有利可图的方式开展业务的能力依赖于我们专有的采矿方法，我们将其作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密法律、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密，包括与员工、顾问和第三方签订保密协议，以获取我们的商业秘密。然而，这些措施可能不能提供足够的保护，我们的商业秘密的价值可能会因挪用或违反我们的保密协议而损失。例如，拥有授权访问权限的员工可能盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益，因为执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。因此，如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用，我们的竞争地位可能会受到损害。除了挪用和未经授权披露的风险外，我们的竞争对手可能会以防止我们诉诸法律的方式独立开发类似或更好的方法。因此，我们不能保证我们的商业秘密足以防止竞争对手以与我们基本相似的方式经营他们的业务。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或阻碍我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用，即使这些指控没有法律依据。
我们的商业成功取决于我们的运营能力，而不会产生不必要的成本，也不会分散我们侵犯第三方知识产权的指控的注意力。但是，第三方可能拥有我们的业务可能侵犯的专利(或正在处理的专利申请，这些专利申请稍后会产生专利)。此外，第三方可能出于主张侵权索赔和试图通过与我们达成和解来收取许可费的目的而购买专利。也可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了。此外，由于专利可能需要数年时间才能颁发，因此可能存在我们不知道的当前未决申请，这些申请可能会导致我们的业务侵犯已颁发的专利。
最后，第三方可能会指控我们盗用他们的商业机密。任何侵犯专利或挪用商业秘密的指控，甚至是没有法律依据的指控，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能需要我们将资源从运营中转移出来。此外，如果任何第三方有有功的或成功的索赔，我们正在侵权，我们可能被迫重新设计我们的
 
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运营或从此类第三方获得许可证，这可能成本高昂或不切实际。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发替代方案，并可能导致收入的重大损失，我们还可能受到重大损害赔偿或禁令，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。
与我们的员工和其他服务提供商相关的风险
我们失去一名或多名关键管理人员，或我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在一个相对较新的行业运营，这个行业没有得到广泛的了解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于少数关键管理人员的才华和贡献。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员的流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。由于区块链生态系统的新生性质，合格人才库极其有限，特别是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资和福利以及股权激励。即便如此，这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。
我们的文化强调创新，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，我们的创业精神和创新企业文化是我们成功的关键因素。我们鼓励和授权我们的员工开发和推出新的和创新的产品和服务，我们相信这对于吸引高素质的人才、合作伙伴和开发人员以及服务于我们公司的最佳和长期利益至关重要。如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们可能会失去对我们的业务不可或缺的创新、创造力和团队合作，在这种情况下，我们的产品和服务可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的管理人员、董事、员工和大股东可能会因他们在某些数字资产、实体和其他计划中的职位或利益而遇到潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们经常参与各种交易，并与大量数字资产项目、其开发商、其生态系统成员和投资者保持关系。这些交易和关系可能会在我们做出的管理决策中产生潜在的利益冲突。例如，我们的某些高管、董事和员工本身就是数字资产项目和技术的积极投资者，他们可能会做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。此外，我们的首席执行官WALL先生还参与了与区块链生态系统相关的多项倡议，以及更广泛的倡议。他参与的这一举措和其他举措可能会分散沃尔先生监督我们业务运营的时间和注意力，这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，我们的某些高级管理人员、董事和员工可能会意识到可能适合向我们展示的商机。在这种情况下，他们可以决定除了向我们展示这些商机之外，还向他们所属或可能与之有关联的其他实体展示这些商机，或者代替向我们展示这些商机。由于这些现有或未来的关联关系，这些高级管理人员、董事和员工可能有信托义务在将潜在的收购机会提交给我们之前向这些实体提供这些机会，这可能会导致额外的利益冲突。
 
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同样，我们的某些董事、管理人员、员工和大股东可能持有我们正在考虑挖掘的加密货币，并且可能更支持此类挖掘，尽管存在与此类加密货币相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已经制定了限制和减轻此类风险的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将是有效的，也不能保证我们将能够充分管理此类利益冲突。如果我们不能处理好这些利益冲突，我们的业务可能会受到损害，我们公司的品牌、声誉和可信度可能会受到不利影响。
我们的管理人员、董事和员工将把他们的时间分配给其他业务，导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时存在潜在的利益冲突，这可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员、董事和员工需要投入必要的时间来履行他们对我们事务的职责，这可能会在我们的运营和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们的高级管理人员、董事和员工都在从事其他业务。如果我们的高级管理人员、董事或员工的其他商务事务要求他们在这些事务上投入更多的大量时间，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们交付业务计划的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东未来可能会与我们进行关联交易，这可能会导致我们与这些高级管理人员、董事、员工和大股东之间的利益冲突。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的一家或多家关联公司未来可能会与我们签订目前尚未考虑的其他协议。达成这样的协议可能会引起我们与这些高管、董事、员工和大股东之间的利益冲突。我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的关联公司之前进行的投资或与之相关的业务的历史结果可能不能表明对我们的投资的未来表现。
一般风险因素
我们可能会面临外国投资和汇率风险。
我们的功能货币和象征性货币是英镑。因此，我们的合并财务报表将以英镑计值。我们开展的任何业务都可能需要以英镑以外的货币进行运营或销售。由于上述原因，英镑与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的财务业绩在不同时期发生重大变化。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治或监管事态发展。尽管我们可能会设法管理我们的外汇风险敞口，包括积极使用对冲和衍生工具，但不能保证当我们希望使用这些安排时，这些安排将会订立或随时可用，或者它们将足以弥补风险。如果这种货币出现实质性的不利波动，可能会对我们的财务状况产生不利影响。
投资外国私人发行商或英国公司的相关风险
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，而且与美国上市公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。
作为一家外国私人发行人，我们将不受美国证券法的一些要求的限制，因此，我们不受适用于在美国组织的上市公司的所有披露要求的约束。特别是，我们将不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事不受 第#16节的报告和“短期”利润回收条款的约束。
 
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关于他们购买和销售我们的证券的《交易法》和相关规则。此外，根据交易法，我们将不会像美国组织的上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与在美国组织的上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人，我们将在截至12月31日的每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交Form 6-K报告。然而，由于对外国私人发行人的上述豁免，我们的股东将不会获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者相同的保护或信息。
作为外国私人发行人，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们可以遵循英国公司治理规则，而不是纳斯达克的公司治理要求。
作为境外私募发行人，我们可能会遵循本国的公司治理规则，而不是纳斯达克的公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：
•
董事会多数由独立董事组成；
​
•
要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；
​
•
及时披露董事或高管应针对某些特定项目的代码豁免；
​
•
有独立的提名委员会；
​
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为所有股东大会征集委托书并提供委托书；以及
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实施某些股权补偿计划和发行普通股须征得股东批准。
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有关公司治理原则的概述，包括符合上述某些要求的原则，请参阅《股本说明》和《 - 公司章程》。
根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第301节和交易所法案规则第10A-3条的规定，这两项规定也适用于纳斯达克上市的美国公司。
如果我们决定遵循英国的公司治理实践，而不是纳斯达克的治理要求，您可能得不到与受这些纳斯达克要求约束的公司的股东相同的保护。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守适用于在美国组织的上市公司的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的《交易法》中的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们必须(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国以外，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外的地方管理。
如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守《交易法》的报告要求和其他适用于在美国组织的上市公司的要求，包括要求我们按照美国一般情况编制财务报表
 
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公认的会计原则，比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。如果我们失去外国私人发行人身份，并且无法在适用的最后期限前遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求，我们将不符合适用的美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，这可能导致投资者对我们的公开报告失去信心。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的规章制度，将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和其他关键管理人员。
我们尚未确定我们对财务报告系统的现有内部控制是否符合萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们不能保证我们现有的内部控制没有重大弱点或重大缺陷。
作为一家在伦敦证交所上市的英国上市公司，我们没有被要求以符合萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的适用于上市公司的标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。
作为美国的一家上市公司，我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的运营结果和财务状况。此外，萨班斯-奥克斯利法案将要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。这一过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们的董事财务和我们的其他管理层成员。设计和实施有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404(A)节，我们将被要求在我们完成美国首次公开募股后的第二份年度报告中，由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外，目前预计我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们的美国首次公开募股完成后或我们不再是一家新兴成长型公司的下一财年(以较早者为准)的第五份年度报告中发布关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告。
在实施与我们对财务报告的内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案为遵守第404(A)节的要求而设定的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所发现的与其审计报告发布有关的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。所需的决心和任何补救行动可能会导致我们产生意想不到的额外成本。
我们可能无法根据第404(A)节或我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行有效的内部控制这一持续基础得出结论
 
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不得发布无保留意见。无论是否遵守第404(A)条，我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。因此，在实施这些变化期间和之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及更高的独立审计师费用。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们根据英国法律注册成立，并在英国设有注册办事处。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的部分资产和这些人的资产位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。
美国和联合王国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英国法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决，在满足某些要求的情况下，将被联合王国法院视为诉讼本身的原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的居住在英国或美国以外国家/地区的某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决策需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定，董事会只能在事先获得股东授权的情况下配发股份(或认购或转换任何证券为股份的权利)，这种授权说明其所涵盖的股份面值总额，有效期最长为五年，每一项都在公司章程细则或相关股东决议中规定。
英国法律通常还赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权。然而，组织章程细则或股东在股东大会上通过一项特别决议，如该决议获得至少75%的投票通过，即可取消优先购买权，这是可能的。该优先购买权的不适用期限最长可为五年，自公司章程通过之日起计，或自股东特别决议案之日起计，但不得长于分配与其不适用之股份之授权期限。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。
英国法律通常也禁止上市公司在未经股东以普通决议的简单多数通过的情况下回购自己的股票。
 
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投票，以及其他手续。这种批准的最长期限可能为五年，尽管通常是每年批准和续签一次。参见《股本和公司章程说明》。
投资新兴成长型公司的相关风险
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守第404节的审计师认证要求，豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们只需在首次公开募股注册说明书中报告两年的财务业绩和选定的财务数据，相比之下，其他上市公司报告的可比数据分别为三年和五年。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二财季末)，非关联公司持有的我们普通股的总市值超过7亿美元，在这种情况下，从下一年12月31日(我们的财年末)起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而降低我们的吸引力。
与美国和英国税收制度有关的风险
我们不太可能使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税或受益于有利的英国税收立法。
作为英国注册和税务居民实体，我们需要为调整后的交易利润缴纳英国公司税。截至2020年12月31日，我们累计结转税项亏损10,031,918 GB。鉴于我们在英国没有，目前预计也不会产生大量的应税利润，这些结转税收损失不太可能被用来抵销未来的利润，以减少未来的纳税或以其他方式受益于有利的英国税法。
在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少可用于支付票据的金额。
我们的综合有效所得税率可能受到几个因素的重大不利影响，包括：不断变化的税收法律、法规和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革(如与经济合作与发展组织(OECD)、税基侵蚀和利润转移(BEPS)、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的举措)；我们开展业务的司法管辖区(如英国和加拿大)的税务当局的做法；以及税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利息或处罚。这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息征税，或我们普通股和债务工具的印花税或印花税储备税待遇。
我们无法预测未来可能提出或实施什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今已支出和在我们的财务状况表上支付或应计的估计税收负债，并以其他方式影响我们的财务状况、未来的运营结果、特定时期的现金流以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少可用于支付票据的金额，并增加复杂性。税收遵从的负担和成本。
 
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税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期的收益。
税务机关可能不同意我们的纳税立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，英国税务海关总署(“HMRC”)、美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
税务机关可以采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场，例如，在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们的预期有效税率。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含符合美国联邦证券法的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别有关未来的陈述的其他可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营结果的陈述、与这些未来经营结果有关的潜在风险、未来计划、前景和我们的业务战略、拟议(或未来)收购或投资的预期收益、新设施、增长、业务运营的能力和能力、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史事实但反映我们目前对未来结果和事件的预期的陈述。这份清单并不是可能影响我们任何前瞻性陈述的因素的详尽清单。
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，您应参考“风险因素”一节。由于这些和其他因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律、适用法规或我们所遵守的任何证券交易所的规则要求。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
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行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和加密货币市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们认为我们公司内部关于这类问题的研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。
此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅《关于前瞻性陈述的特别说明》。
 
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行业术语和概念术语表
在整个招股说明书中，我们使用了许多定义如下的行业术语和概念：
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专用集成电路或ASIC：为特定用途而设计的计算机微芯片，在这种情况下，就是挖掘加密货币。ASIC被认为在性能和效率方面远远优于个人电脑内的中央处理单元和图形处理单元。
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比特币：加密货币的第一个实现，这是一种使用区块链技术的数字货币，最初是在中本聪(Satoshi Nakamoto)的一份题为《比特币：对等电子现金系统》的白皮书中介绍的。
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比特币等价物：我们反映公司数字资产的方法以比特币为单位。当我们引用我们持有的比特币等价物时，比特币的转换率是基于这种加密货币在引用日期相对于CoinTracker.io上的比特币的报价。当我们参考我们开采的比特币等价物时，比特币的转换率是基于这种加密货币的报价，而CoinGecko.com上的比特币在世界协调时11：59被开采。
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块：等同于分类账中的数字页面。当交易在网络上发生时，块被添加到现有区块链中。矿工们因“开采”一个新的区块而获得奖励。
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区块链：一种加密安全的数字账簿，它维护网络上发生的所有交易的记录，并遵循用于确认要添加到区块链中的新块的共识协议。
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CBDC：央行数字货币，政府支持的稳定货币的一种形式。
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冷存储：指在断开互联网连接的情况下以任何方式存储私钥。常见的冷存储示例包括脱机计算机、USB驱动器或纸质记录。
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共识：允许区块链网络通过控制如何处理交易和将新块添加到区块链来确保安全的协议。
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加密货币：旨在用作交换媒介、记账单位和/或价值存储的数字资产。
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数字资产：泛指能够以电子方式存储和传输并拥有相关所有权或使用权的任何东西。如本招股说明书所用，数字资产是指通过软件(代码)创建和维护，并作为数据存在于区块链网络上的资产。
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数字资产生态系统：由使用和支持数字资产及相关技术的个人、组织、平台、网络和其他元素组成的广泛生态系统，涉及任何数量的行业和用例。
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Defi：去中心化金融的简称。基于点对点软件的协议网络，可用于通过智能合同促进传统金融服务，如借款、贷款、交易衍生品、保险等。
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以太：以太是一种点对点的区块链网络，最初是由比特币程序员Vitalik Buterin在2013年的一份白皮书中描述的。以太网络允许人们交换数字资产，称为以太(ETH)，可用于支付商品和服务，包括以太网络上的计算能力。Etherum还允许用户编写和实施智能合同，这些合同用于在以太网络上创建ETH以外的数字资产，根据有条件的指令移动数字资产，以及创建市场等。智能合同操作在以太网络上执行，以换取ETH的付款。乙醚最近被广泛用于防腐剂的应用。
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分支：对区块链底层软件的根本性更改，从而产生两个不同的区块链：原始版本和新版本。在某些情况下，分叉导致创建新的数字资产。
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哈希：接受一个输入，然后输出一个字母数字字符串的函数，称为“哈希值”。区块链中的每个块都包含在交易之前验证交易的散列值，后跟其自己的散列值。哈希用于确认区块链上的交易。
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哈希率：衡量区块链网络上使用的计算能力。
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热钱包：一种连接到互联网的钱包，使其能够将交易广播到区块链网络。
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挖掘者：操作一台或一组计算机的个人或实体，这些计算机将新事务添加到块中，并验证其他挖掘者创建的块。矿工收取交易费，并因其服务获得新的数字资产。
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挖掘：创建新区块，从而将新交易添加到区块链的过程。
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挖掘难度：在工作证明网络中，难度是通过求解散列算法来挖掘新块的难度的度量。在比特币网络上，比特币网络每隔2016个块就会通过编程方式调整难度，因此添加一个新块的平均时间保持在大约10分钟。
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挖掘机：任何基于ASIC或GPU挖掘加密货币的机器。
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矿池：矿池是一组矿工，他们通过网络组合他们的计算资源，以比任何其他矿工(或其他矿池)更快地解决下一个区块的可能性。
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网络：所有使用计算能力维护账本并向区块链添加新区块的挖掘者的集合。大多数网络都是分散的，从而降低了单点故障的风险。
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保密币：一种匿名性增强的加密货币。
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协议：一种控制区块链网络运行方式的算法或软件。
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工作证明：一种协议，用于在将挖掘能力与计算能力捆绑在一起的系统中建立共识。散列块本身就是一个简单的计算过程，现在需要每个挖掘器求解一组困难的变量。实际上，对每个块进行散列的过程变成了一场竞争。这种针对目标的求解增加了成功地对每个块进行散列的难度。对于每个散列的块，散列的整个过程将花费一些时间和计算工作量。
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•
股权证明：一种替代的共识协议，在该协议中，“验证者”使用他们自己的数字资产来验证交易或区块。验证者将他们的数字资产“押注”在他们选择验证的任何交易上。如果验证器正确地验证了一个块(一组事务)，它将获得奖励。通常，如果验证者核实了一笔不正确的交易，它将失去它押注的数字资产。与工作证明相比，利害关系证明通常需要微不足道的计算能力。
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公钥或私钥：区块链网络上的每个公钥都有一个对应的公钥和私钥，这些公钥和私钥是以加密方式生成的。私钥允许收件人访问属于该地址的任何数字资产，类似于银行账户密码。公钥有助于验证向该地址广播和从该地址广播的事务。地址是公钥的缩写版本，公钥派生自私钥。
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智能合同：基于区块链的软件，在定义的条件发生时自动执行，并可以数字方式促进或执行交易方之间基于规则的协议或条款。
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稳定资产：旨在通过跟踪基础资产(如法定货币或交易所交易商品(如贵金属或工业金属)的价格)将价格波动降至最低的数字资产。稳定债券可能试图通过标的资产的实物储备来维持稳定的价值，或者可能依赖于其他方法，如算法控制的供应。
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钱包：存储数字资产的公钥和私钥的地方。钱包通常是软件、硬件或纸质钱包。
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ZCash：一种加密货币，于2016年10月28日由一家私人持股公司推出，该公司由创始人兼首席执行官Zooko Wilcox领导，今天被称为电子硬币公司。
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使用收益
我们估计，扣除折扣、佣金、结构费用和与此次发行相关的费用后，本次发行的净收益约为3750万美元(如果全面行使承销商的选择权，则约为4320万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业目的，为我们的德克萨斯州加密货币采矿设施建造和购买矿机，以及可能收购或投资加密货币和区块链技术行业的补充业务。
 
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大写
下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：
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实际基础；
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我们将于2021年10月29日偿还新银河定期贷款项下未偿还本金的2,500万美元，部分净收益来自我们的美国首次公开募股，就像该笔偿还发生在该日一样，并且
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备考，作为调整基础，以实施上文所述的备考调整以及本次发售和使用由此产生的净收益，如同发生在该日期一样。
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此表中提供的信息未经审计，应与“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、截至2021年9月30日的季度的未经审计的综合财务报表和经审计的综合财务报表一起阅读，每个信息都包括在本招股说明书的其他部分。
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截至2021年9月30日
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​ ​ ​
实际
(未经审计)
​ ​
形式
(未经审计)
​ ​
调整后的形式
(未经审计)
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£
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$
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
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现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 63,726,870 ​ ​ ​ ​ ​ 85,840,094 ​ ​ ​ ​ ​ 45,167,108 ​ ​ ​ ​ ​ 60,840,094 ​ ​ ​ ​ ​ 72,998,493 ​ ​ ​ ​ ​ 98,328,969 ​ ​
总债务
 ​ ​ ​ ​ 42,804,211 ​ ​ ​ ​ ​ 57,657,272 ​ ​ ​ ​ ​ 24,244,449 ​ ​ ​ ​ ​ 32,657,272 ​ ​ ​ ​ ​ 52,075,834 ​ ​ ​ ​ ​ 70,146,147 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，GB 0.001标准杆
价值；467,082,335股
授权、颁发和
未完成时间为
2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 467,082 ​ ​ ​ ​ ​ 629,159 ​ ​ ​ ​ ​ 467,082 ​ ​ ​ ​ ​ 629,159 ​ ​ ​ ​ ​ 467,082 ​ ​ ​ ​ ​ 629,159 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 140,424,734 ​ ​ ​ ​ ​ 189,152,117 ​ ​ ​ ​ ​ 140,424,734 ​ ​ ​ ​ ​ 189,152,117 ​ ​ ​ ​ ​ 140,424,734 ​ ​ ​ ​ ​ 189,152,117 ​ ​
累计其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ (20,264) ​ ​ ​ ​ ​ (27,296) ​ ​ ​ ​ ​ (20,264) ​ ​ ​ ​ ​ (27,296) ​ ​ ​ ​ ​ (20,264) ​ ​ ​ ​ ​ (27,296) ​ ​
股份支付
保留
 ​ ​ ​ ​ 1,877,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,487 ​ ​
累计盈余
 ​ ​ ​ ​ 43,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 58,065,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 58,065,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 58,065,505 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ ​ 228,660,909 ​ ​ ​ ​ ​ 308,006,244 ​ ​ ​ ​ ​ 210,101,147 ​ ​ ​ ​ ​ 283,006,244 ​ ​ ​ ​ ​ 237,932,532 ​ ​ ​ ​ ​ 320,495,119 ​ ​
 
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其他债务说明
下表汇总了截至2021年9月30日(提交本登记表之前的最后实际可行日期)的我们的合同义务和其他承诺(以千为单位)以及这些义务的到期年份：
​ ​ ​
合计
​ ​
不到1年
​ ​
1 - 3年
​
长期贷款(1)
​ ​ ​ $ 6,600,750 ​ ​ ​ ​ $ 5,200,632 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,118 ​ ​
短期贷款(2)
​ ​ ​ $ 45,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 45,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款(3) ​ ​ ​ $ 6,119,020 ​ ​ ​ ​ $ 1,551,487 ​ ​ ​ ​ $ 4,567,533 ​ ​
​
(1)
上表中显示的长期贷款金额包括我们与Celsius Networks Lending LLC签订的租赁协议。
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(2)
上述短期贷款金额包括我们与Galaxy Digital LLC签订的定期贷款协议。
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(3)
上述抵押贷款金额包括我们在收购GPUone时承担的抵押贷款。
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长期贷款 - 摄氏度租赁
于2020年11月，我们与Celsius Networks Lending LLC签订租赁协议，租赁Bitmain S19矿机和Antminer S19 Pro矿机，包括利息在内，金额约为1,140万美元。根据摄氏度租赁协议，我们有权在租赁到期时以1.00美元外加租赁到期的任何其他金额购买租赁的机器。Celsius租赁协议将于2022年12月31日到期，前提是如果我们选择不购买租赁的机器，Celsius可以选择将租赁期限再延长三个月。
短期贷款 - 银河贷款
2021年6月，我们与Galaxy Digital LLC签订了一项2000万美元的定期贷款协议(“Galaxy定期贷款”)，为继续建设我们在德克萨斯州的新加密货币开采设施和其他一般企业用途提供资金。2021年9月，我们与Galaxy Digital LLC签订了另外一项2500万美元的定期贷款协议(“New Galaxy Term Loan”)，为继续建设我们在德克萨斯州的新加密货币开采设施和其他一般企业用途提供资金。我们的Galaxy定期贷款的未偿还本金2,000万美元被归入新Galaxy定期贷款，导致新Galaxy定期贷款项下的借款总额为4,500万美元。2021年10月29日，我们用美国首次公开募股(IPO)的部分净收益偿还了新银河定期贷款项下未偿还本金的2500万美元。2021年10月29日，我们与Galaxy Digital LLC就剩余的2000万美元未偿还本金达成了一项可赎回贷款协议。这笔贷款将于2022年10月到期，除非任何一方根据协议(“银河贷款协议”)以其他方式终止贷款。银河贷款协议项下的还款期限为自收回要求日期(定义见银河贷款协议)起计三个营业日，贷款年利率为11.50%。截至本招股说明书日期，我们在银河贷款协议下的未偿还金额为2000万美元。有关更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 - 流动性和资本资源 - 概览》。
抵押贷款
于2021年5月，我们收购了GPUone，因此，我们承担了以Mirabal和Baie-Comeau的两栋建筑为抵押的四笔抵押贷款，这些贷款将在五年内(按加权平均基准)偿还，年利率为3.1%。截至2021年9月30日，我们在这些抵押贷款下的未偿还贷款约为610万美元。
 
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备注说明
我们将发行本金总额为40,000,000美元，本金为8.75%的2026年到期优先债券(“债券”)，发行日期为2021年11月17日的债券(“基础债券”)，该债券由受托人FSB作为受托人(“受托人”)，并附有第一个补充债券(连同基础债券，“债券”)。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指票据的发行人Argo BlockChain plc，而不是指其任何子公司。
以下描述仅是契约和附注的某些条款的摘要。您应该完整阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。以下摘要并不完整，受契约和经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)以及契约的所有条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款的制约，并受其全文的限制。
一般信息
备注：
•
将是我们的一般无担保优先债务；
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•
最初本金总额将被限制为40,000,000美元(假设承销商没有行使购买本文所述额外票据的选择权)；
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除非提前赎回或回购，否则将于2026年11月30日到期，到期时将支付全部本金；
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自2021年11月17日起支付现金利息，年利率8.75%，每年1月31日、4月30日、7月31日、10月31日每季度拖欠一次，2022年1月31日开始，到期支付；
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将在2023年11月30日或之后的任何时间以我们的选择权全部或部分赎回，价格和条款如下：-可选赎回；
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发行的最低面额为25美元，超过25美元的整数倍；
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不会有偿债基金；
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预计将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ARBKL”；
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将由一个或多个全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据代表；以及
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在发生某些控制权变更事件时， 将可以我们的选择权全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格和条款如下：“-控制权变更时可选择赎回”。
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该契约不会限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“-Covenants - 合并、合并或出售资产”所述的限制外，该契约将不包含任何契约或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及吾等的类似重组导致吾等的信用评级下降而对票据持有人造成不利影响的情况下，为票据持有人提供保障。
未经现有持有人同意，吾等可不时发行有关地位、赎回或其他条款相同的额外票据(公开价格、发行日期及(如适用)初始利息应计日期及首次付息日期除外)，该等额外票据可与本招股说明书所提供的票据组成单一可互换系列；但如任何该等额外票据不能与据此初步发售的美国联邦所得税票据互换，则该等额外票据将有一个或多个独立的CUSIP编号。为免生疑问，此类附加备注仍将
 
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与根据契约发行的所有其他票据构成一个单一系列，用于所有目的，包括豁免、修改、赎回和要约购买。
排名
债券为本公司的优先无抵押债务，于本公司清盘、解散或清盘时，将优先于我们的已发行普通股，(Ii)优先于我们任何未来的次级债务，(Iii)与我们未来的无抵押及无附属债务同等(或同等)，(Iv)实际上从属于我们现有及任何未来的有担保债务(包括我们随后授予抵押的最初无抵押的债务)，但以该等债务为抵押的资产的价值而言，及(V)在结构上从属于我们附属公司、融资工具或类似贷款的所有现有及未来债务、其他负债或优先股。见“风险因素 - 票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何有担保的债务。”债券将仅为本公司的债务，不会由本公司的任何附属公司担保。
我们子公司债权人的债权一般优先于这些子公司的资产和收益，而不是包括票据持有人在内的债权人的债权。因此，债券实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和我们附属公司的优先股东(如有的话)。见“风险因素 - 债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。”
截至2021年9月30日，我们有大约5800万美元的未偿债务，所有这些债务都得到了担保，其中包括1300万美元的设备融资，这些设备是由采矿机和其他固定资产担保的。
利息
债券的利息将于2021年11月17日(包括该日)起至(但不包括)到期日或更早的加速或赎回日期应累算的年利率为8.75%，并将于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(从2022年1月31日开始)每季度支付一次，到期时支付给记录持有人，在紧接到期日之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及紧接到期日之前的11月15日)(无论是否为营业日)。
债券的初始利息期间将是2021年11月17日至2022年1月31日(但不包括在内)的期间，而后续利息期间将是从下一个付息日期(但不包括下一个付息日期)或所述到期日(视情况而定)开始并包括利息支付日期的期间。任何利息期间的应付利息金额，包括任何部分利息期间的应付利息，将按由12个30天月组成的360天一年计算。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。
“营业日”是指，就应付票据本金和利息的任何地方而言，每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭的纽约、威尔明顿、特拉华州或英国伦敦的银行机构。
可选赎回
除下文所述及“控制权变动时选择性赎回”或“预扣税变动的选择性赎回”外，票据将于二零二三年十一月三十日之前由我们选择不可赎回。
票据可随时按我们的选择（i）于二零二三年十一月三十日或之后及二零二四年十一月三十日之前，按相等于其本金额102%的价格，另加截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息赎回全部或部分票据，（ii）于二零二四年十一月三十日或之后及十一月三十日之前，2025年，按相当于其本金额101%的价格，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息，及（iii）2025年11月30日或之后及之前
 
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至到期日，价格相等于本金额的100%，另加至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息。
在每种情况下，赎回均应在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天的通知下进行，但如果赎回通知是与票据失效或契约解除相关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上交付。赎回通知可在满足或放弃赎回通知中规定的一个或多个先决条件的前提下进行。
如要赎回的债券少于全部，受托人将在不迟于赎回日期前45天，按抽签或由受托人酌情决定，按比例从先前并无要求赎回的未赎回债券中挑选将赎回的特定债券，但任何债券本金的未赎回部分须为该等债券的授权面额(不少于最低授权面额)。受托人会即时以书面通知本行选择赎回的债券，如选择部分赎回债券，则通知本金赎回金额。以DTC或其代名人的名义登记的任何需要赎回的票据或其中部分的实益权益，将由DTC根据DTC的适用程序选择。
受托人没有义务计算任何赎回价格或其任何组成部分，受托人有权获得并最终依赖本公司交付的指定任何赎回价格的高级职员证书。
除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回当日及之后，要求赎回的票据将停止计息。
我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。
控制权变更时可选赎回
票据可在控制权变更发生后90天内的任何时间赎回全部但不是部分现金，赎回价格相当于其本金的100.5，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。赎回应在指定赎回日期前不少于10天但不超过60天通知。赎回通知可在满足或放弃赎回通知中规定的一个或多个先决条件的前提下进行。
符合以下条件的“控制权变更”将被视为在票据最初发行后发生：
(1)
《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的任何“人”​是或成为“实益拥有人”​(如“交易法”规则13d-3和13d-5所定义，但就第(1)款而言，此人应被视为对任何此等人士有权获得的所有股份拥有“实益所有权”，无论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后行使)，占公司总表决权的50.0%以上；
​
(2)
本公司与另一人合并或合并，或另一人与本公司合并或合并，或将本公司全部或几乎所有资产(在合并基础上确定)出售给另一人，但在合并或合并交易后，在紧接该等交易前占本公司表决权股份100.0%的证券(或该等证券作为该等合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券)的持有人，直接或间接拥有紧接该等交易后尚存人士在该等合并或合并交易中的表决权股份的至少多数投票权，其比例与交易前大致相同；
​
(3)
“留任董事”​(定义见下文)至少在公司董事会中不再占多数；或
​
 
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(4)
如果票据最初在纳斯达克全球精选市场或美国其他国家证券交易所上市后，该债券无法或在任何时候停止在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市。为免生疑问，如票据最初在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市后，其后在另一国家证券交易所上市，而先前的上市被终止，则控制权将不会改变。
​
“留任董事”是指在票据最初发行日期是本公司董事会成员，或在该日之后成为本公司董事会成员，并且其选举、任命或提名供本公司股东选举的董事在该等选举或任命获得留任董事的多数同意的情况下正式批准的人。
任何特定人士在任何日期的“有表决权股份”是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
更改预扣税可选赎回
本公司有权在不少于10天但不超过60天的通知后，按100.0的比例，选择全部但不部分赎回其发行的票据，另加赎回日期前的应计和未付利息(如有)(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利的限制)，如果由于税法(定义如下)的变化，本公司已经或将于下一个日期就该等票据支付任何金额，有义务向任何票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额(如下文“-额外金额”一节所界定)；然而，只要公司在其合理判断中确定，不能通过使用其可用的合理措施来避免支付该等额外金额的义务，并且进一步条件是，在发出该通知时，该支付额外金额的义务仍然有效。为免生疑问，合理措施并不包括更改本公司或本公司任何继承人的注册司法管辖权。
就本协议而言，“税法变更”是指有关税务管辖区的法律、条约、法规或裁决(定义见下文“额外金额”)的任何更改或修订，包括该等法律、条约、法规或裁决的适用、行政或行政或司法解释的任何更改；该等更改或修订并未按正式建议的方式予以公布，并于票据的原定发行日期或之后生效。
任何此类兑换通知均不可撤销。在公布或在相关情况下邮寄任何赎回通知之前，本公司应向受托人交付：
(a)
一份高级管理人员证书，表明公司有权按照契约中规定的条款进行赎回，并合理详细地陈述与此相关的事实；和
​
(b)
具有公认地位的独立大律师的书面意见，令受托人满意，表明由于税法的变化，本公司有义务支付该等额外金额)。
​
受托人将接受并有权绝对依赖该等高级人员的证书和大律师的意见，作为上述先决条件得到满足的充分证据，而无需进一步调查，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。
(Br)继承人成为契约当事人后发生的税法变更，比照适用于该继承人。
额外金额
公司根据该契约下的票据或就该契约下的票据所作的所有付款均应免费、明确，不得因任何现在或未来的任何情况而扣留或扣减
 
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税收或任何具有税收性质的关税、征税、征收、评税或类似的政府收费(统称为“税收”)。如吾等被要求就或代表联合王国或其任何行政区或政府当局或其中有权征税的任何该等税项(“相关税务管辖区”)从根据或就任何票据所支付的任何款项中预扣或扣除任何款项，本公司将支付所需的额外款项(“额外款项”)，使每位持有人在扣缴或扣除该等税项后所收到的净额不会少于该等税项持有人假若没有预扣或扣除该等税项时应收到的款项。
尽管有上述规定，对于因以下原因或因下列原因而向任何持有人或实益所有人支付的款项，将不再支付任何额外款项：
(a)
如果有关票据的持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或对有关持有人拥有权力的人，如有关持有人为产业、代名人、信托、合伙或公司)与联合王国(包括但不限于公民身份、国籍、住所、住所、实际存在或企业、常设机构)之间存在个人联系，则不会征收、评估、征收或征收的任何税项。在联合王国境内存在或被视为存在的营业地点或管理地点)，但仅收取、拥有、持有或处置该等票据，或收取任何付款或行使或执行该等票据项下的权利除外；
​
(b)
本不会被征收、评估、征收或征收的任何税款，除非是因为在需要提示的情况下，适用的票据是在有关日期(定义见下文)之后30天以上出示以供支付的，但如果持有人在该30天期间内的任何一天出示该票据则有权获得该等额外金额的情况除外；
​
(c)
如果适用票据的持有人或实益所有人及时遵守公司的书面要求，要求提供任何适用的信息或证明，而如果及时提供这些信息或证明，将允许在不扣缴或扣除(或降低扣缴或扣除率)的情况下支付款项，则不会征收、评估、征收或收取的任何税款；
​
(d)
任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；
​
(e)
在适用票据项下或与适用票据有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应付税款；
​
(f)
根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第1471-1474节规定从付款中扣留或扣除的任何款项，截至《国税法》最初发行日期为止的任何扣缴或扣除、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据非美国司法管辖区与美国就上述事项或根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的政府间协议通过的任何类似法律或条例；
​
(g)
{br]就向任何受托人或合伙企业或并非该付款的唯一实益拥有人的任何人支付票据而征收的任何税项，如果适用票据的实益拥有人是该票据的持有人，则无需支付额外金额；或
​
(h)
因上述(A)项至(G)项的任何组合而应缴纳的任何税款。
​
就上述任何付款而言，“有关日期”指该付款首次到期及应付的日期，但如付款代理人在该到期日或该日期之前仍未收到全数应付款项，则有关日期指已收到全数该等款项并可供支付予持有人的第一个日期，表明此意的通知已正式发给持有人。
在契据或票据中，在任何情况下，凡提及(1)本金的支付、(2)利息或(3)任何票据或与任何票据有关的任何其他应付款额，均有此注明
 
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应被视为包括本标题下所述的额外金额的支付，但在此情况下，额外金额已经、过去或将要就此支付。
在根据或与票据有关的任何付款的每个付款日期至少30天前(除非在付款日期前少于45天出现支付额外款额的义务，在这种情况下，应在付款日期之后立即支付)，如果公司有义务就任何此类付款支付额外金额，公司将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额以及估计应支付的金额，并将列出使受托人或付款代理人能够在付款日期向持有人支付该等额外款额所需的其他资料。
本公司将依法进行一切扣缴和扣缴，并将已扣减或扣缴的全部金额按照适用法律汇回相关税务机关。本公司将尽其合理努力从每个税务机关获得税务收据，以证明已支付任何如此扣除或扣缴的税款。本公司将在支付任何已扣除或扣缴的税款后的合理时间内，向受托人提交证明本公司已支付的税务收据的核证副本，或如该实体努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理地满意)的其他证据，惟在任何情况下，本公司均无须披露其合理地认为属机密的任何资料。受托人没有任何责任核实我们对额外金额的计算。
上述义务在任何契约终止、失效或解除后仍继续有效。本条中对公司的提法(“-附加数额”)适用于公司的任何继承人(S)。
违约事件
如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且未被治愈，票据持有人将拥有权利。就《附注》而言，“违约事件”一词指下列任何一项：
•
任何票据到期我们都不支付利息，而且这种违约在30天内也不会被治愈；
​
•
我们在票据到期和应付时不支付本金；
​
•
我们违反了与债券有关的契约中的任何约定，并且在我们收到受托人或持有至少25%本金的受托人的书面通知(并向受托人提供副本)后，这种违反行为持续了60天；和
​
•
发生某些特定的破产、资不抵债或重组事件，并在90天内未予解除或中止。
​
如受托人真诚地决定不发出通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金、保费(如有的话)或利息方面则除外。
我们每年都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和附注，或指明了任何失责行为、其状况以及我们正就此采取或建议采取的行动。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于债券未偿还本金25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布债券的全部本金连同应计及未付利息(如有)即时到期及应付；如债券持有人已发出通知，则受托人可宣布债券全部本金已到期及须立即支付。这就是所谓的“成熟度加速”。如果发生与我们申请破产有关的违约事件，或发生其他破产、无力偿债或重组事件，票据的本金金额连同应计和未付款项
 
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利息(如有)将自动到期，而无需受托人或持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
在受托人或票据持有人作出加快发行票据的声明后，以及在受托人取得任何支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有票据的大部分未偿还本金的持有人，可在下列情况下，以书面通知吾等及受托人撤销和撤销该项声明及其后果：(I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期及欠付的款额(纯粹因加快而到期的本金除外)及某些其他款额，以及(Ii)是否已治愈或放弃任何其他违约事件。
在我们的选择中，对于由于我们未能遵守《信托契约法》或以下“-Covenants - Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，在违约事件发生后的前180个日历日内，唯一的补救办法是有权获得额外的票据利息，年利率相当于(1)违约后前90个日历日的0.25%和(2)违约后第91至180个日历日的0.50%。在上述失责事件发生后第181天，如上述违反规定未获纠正或获豁免，则受托人或持有该等票据未偿还本金不少於25%的持有人(连同副本予受托人)，可宣布该笔票据的本金连同应累算及未付的利息(如有的话)即时到期并须予支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须于发生违约事件后首个营业日营业结束当日或之前的任何时间，以证明书通知受托人及票据持有人吾等的选择，并将向受托人递交一份表明此意的高级职员证明书(受托人可绝对依赖该证明书)，述明(I)应付该等额外利息的款额及(Ii)应付该等额外利息的日期。除非及直至受托人收到该证明书，受托人可无须查询而假定并无选择支付该等额外利息，亦无须支付该等额外利息，而受托人并无责任核实我们对额外利息的计算。
在允许票据持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行持有人与票据有关的权利之前，必须发生以下情况：
•
该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未治愈；
​
•
持有债券未偿还本金不少于25%的持有人必须以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件提起法律程序；
​
•
上述一名或多名持有人必须已向受托人提供令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；
​
•
受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未提起任何此类诉讼；和
​
•
债券大部分未偿还本金的持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。
​
在行使任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
持有大部分未偿还票据本金的持有人可放弃任何违约或违约事件及其后果，但本金、溢价、(如有)或利息的支付方面的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约的规定纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。
在符合契约条款的规定下，如果违约事件发生并持续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿。持有未偿还票据本金过半数的持有人有权指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合下列条件：
 
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•
持有人如此发出的指示与任何法律或契约并无抵触，亦不会令受托人承担因采取或不采取该等行动而蒙受的个人责任风险，而受托人并未因采取或不采取该等行动而获得令其满意的赔偿；及
​
•
受托人可以采取其认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。
​
票据的账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。
放弃违约
持有不少于超过半数未偿还本金的持有人可代表所有票据持有人放弃任何过往与票据有关的违约，但下列情况除外：(I)于票据本金、溢价(如有)或利息到期及应付(上述加速付款除外)时违约，或(Ii)就契约条款未经票据持有人同意而不能修改或修订的契约。
契约
除有关支付本金、保费(如有的话)及利息、维持一个可供支付款项或交出证券以供支付、本公司缴付税款及有关事宜的标准契诺外，下列契诺将适用于债券。
资产合并、合并或出售
该契约将规定，在任何一笔交易或一系列相关交易中，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司并入我们的公司除外)，也不会出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产(但为免生疑问，根据我们或我们任何子公司的任何担保债务工具进行的资产质押不得被视为任何此类出售、转让、租赁、转让或处置)，除非：
•
我们是尚存的实体或通过此类合并或合并形成的实体(如果不是我们的话)，或被出售、转让、租赁、转让或处置的实体将根据英格兰和威尔士、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或经济合作与发展组织成员国的其他国家的法律组织；
​
•
尚存实体(如果不是我们)以受托人合理满意的形式签署补充契据，并由该尚存实体签立并交付受托人，明确承担所有未偿还票据的本金、溢价和利息的适当和准时支付，以及我们将履行的所有契诺和条件的妥善和准时履行和遵守；
​
•
该交易或一系列关联交易生效后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及
​
•
在合并的情况下，如尚存实体并非我们，则吾等或该尚存实体将向受托人交付或安排交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明该项交易及与该项交易有关的补充契据(如有的话)均符合本契诺，以及契诺中与该项交易有关的所有先决条件已获遵守；但在提供大律师意见时，大律师可就任何事实事宜依赖高级人员证书，包括前一项目的清偿情况。
​
尚存实体(如非吾等)将继承及取代本公司，并可行使本公司在附注及契据下的一切权利及权力，而本公司将自动及无条件地解除及解除其在附注及契据下的责任。
 
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报告
只要票据已发行且未偿还，且吾等在任何时间不受交易所法案的报告要求所约束，吾等同意在紧接本公司不再受交易所法案的报告要求约束之前根据交易所法案指定及适用于吾等的期间内，向持有人及受托人提供经审核的年度综合财务报表及未经审核的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的国际财务报告准则或美国公认会计准则编制。为免生疑问，向美国证券交易委员会提交或提供上述财务报表或其他信息，或在我们的网站上公布，应被视为已有效地向持有人和受托人交付该等信息。
向受托人张贴或交付任何该等资料、文件及报告仅供参考，而受托人收到该等资料并不构成有关该等资料的实际或推定通知，或可由该等资料所载的资料厘定，包括本公司遵守该契诺下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。受托人没有义务审查或分析提交给它的报告、资料和文件。此外，受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认本公司遵守契约下的任何契约，并确定是否已向美国证券交易委员会、任何网站或任何受保护的在线数据系统提交或提供任何此类信息、报告或其他文件，或参加任何电话会议。
修改或放弃
我们可以对契约和附注进行三种类型的更改：
更改不需要审批
我们可以对契约和票据进行某些更改，而无需票据持有人的具体批准。此类更改仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的其他更改，包括更改：
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以证明另一公司的继承，以及继承公司根据契约和附注承担我们的契诺、协议和义务；
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在我们的契约中加入保护票据持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何该等额外契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和延续定为违约事件；
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在必要的程度上修改、删除或增加契约的任何条款，以根据《信托契约法》对契约进行资格认定，并在契约中增加《信托契约法》明示允许的其他条款，但不包括信托契约法第316(A)(2)节所指的条款；
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纠正任何含糊之处，或更正或补充契约中或任何补充契约中可能存在缺陷或与其他条款不一致的任何条款；
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使证明债券的契据或文书的条款符合本招股说明书所载的条款；
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保护笔记；
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为接受和委任继任受托人提供证据和作出规定，并视需要增加或更改契据中的任何规定，以规定或便利多于一名受托人管理信托；以及
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就契约项下出现的事项或问题作出规定，只要该等其他规定不会对票据的任何其他持有人的利益造成重大影响。
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更改需要每位持有人批准
未经每个票据持有人的具体批准，我们不能对票据进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：
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更改任何票据本金或利息分期付款的声明到期日；
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降低任何票据的本金或利率；
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更改应付票据或利息的付款地点；
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损害在到期和应付之日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；
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降低票据持有人修改或修改契约需征得同意的本金百分比；以及
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降低票据持有人本金的百分比，这些持有人需要同意才能放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约。
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需要多数人批准的更改
契据及债券的任何其他更改须经持有合共不少于未偿还债券本金金额的过半数持有人批准。
对契约或附注的任何更改，必须获得持有人的同意，并以书面形式提供。根据该契约，批准任何建议修订的特定形式，并不一定要征得债券持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。
有关投票的更多详细信息
就投票而言，被视为未偿还票据的金额将包括截至确定日根据该契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
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受托机构注销或交付受托机构注销的票据；
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我们已向受托人或付款代理人存放票据，或以信托形式拨出款项以支付或赎回该等票据，如已预留款项以赎回该等票据，则已依据该契据妥为发出赎回通知，令受托人满意；
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本公司、其附属公司或作为票据债务人的任何其他实体持有的票据，除非该等票据是真诚质押的，且质权人不是本公司、本公司的联属公司或票据项下的债务人；
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已完全失效的票据，如下所述；以及
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因该等票据遗失、损毁或损毁而已支付或兑换为其他票据的票据，但由善意购买者持有并已向受托人证明该等票据为本公司有效责任的任何该等票据除外。
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我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权参与发出或作出任何违约通知、票据加速到期声明、任何提起诉讼程序的任何请求或撤销该声明的票据持有人。如果吾等或受托人为票据持有人的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由票据持有人在记录日期作出，除非另有说明，否则该表决或行动必须在记录日期后的第180天或之前进行。吾等可自行选择更改记录日期，并会就任何该等更改记录日期向受托人及票据持有人发出书面通知。
放电
契约将规定，我们可以选择解除对票据的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：
 
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登记票据的转让或交换；
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更换被盗、丢失或损坏的票据；
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维护支付机构；以及
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以信托形式持有付款。
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为了行使我们的清偿权利，我们必须(I)向受托人存入资金或美国政府债务，或两者的组合，这些资金或债务或两者的组合必须足以(在国家公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司认为的任何美国政府债务的范围内，产生足够的现金，在适用的到期日对票据进行利息、本金和任何其他适用的付款)，以支付到期日期票据的所有本金、任何溢价和利息，(Ii)向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的现金及/或美国政府债务用于支付票据，及(Iii)向受托人递交高级人员证书及大律师意见，声明已遵守契约中有关清偿及解除契约的所有先决条件。
“美国政府义务”是指以下证券：(1)美国的直接义务，其全部信用和信用被质押；或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，不可由其发行人赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
违约
以下失效条款将适用于票据。“失效”是指，在受托人处存入一笔不可撤销的美元现金和/或美国政府债务，足以在到期时支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，并满足下列任何附加条件，我们将被视为解除了票据下的义务。在“契约失效”的情况下，在存入这类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除管理票据的契约下的某些契约。对债券持有人的后果是，虽然他们不再受惠于契约下的某些契诺，虽然债券持有人因任何理由而不能加快速度，但债券持有人仍可获保证收取所欠他们的本金及利息。
圣约人败诉
根据该契约，我们可以选择采取下文所述的行动，并被解除根据发行债券的契约下的一些限制性契诺。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，债券持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还债券。为了实现契约失败，必须发生以下情况：
•
我们必须为票据现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的组合的所有持有人的利益，不可撤销地向受托人存入或促使存入信托基金，在没有再投资的情况下，根据国家公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司的意见，足以产生足够的现金，以在不同的到期日对票据进行利息、本金和任何其他适用的付款；
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•
我们必须向受托人提交一份律师意见，声明根据美国联邦所得税法，我们可以使上述存款和契约失效，而不会导致持有人在票据上缴纳与不采取这些行动时不同的税收；
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•
我们必须向受托人递交一份高级人员证书，声明如果债券随后在任何证券交易所上市，将不会因为存款而被摘牌；
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票据未发生违约或违约事件，且在交存后90天内未发生与破产、资不抵债或组织有关的违约或违约事件；
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•
契约失效不得导致受托人具有《信托契约法》所指的利益冲突；
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契约失效不得导致违反或违反契约或我们作为缔约方的任何其他重要协议或文书，或构成违约；
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契约失效不得导致存款所产生的信托构成经修订的1940年投资公司法（“投资公司法”）定义的投资公司，除非该信托将根据投资公司法注册或豁免注册；和
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我们必须向受托人提交一份高级人员证明书及大律师的意见，说明有关违反公约的所有先决条件均已获遵从。
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完全违约
如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，前提是我们采取以下行动：
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我们必须为票据现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的组合的所有持有人的利益，不可撤销地向受托人存入或促使存入信托基金，而不需要国家公认的公司、独立公共会计师、投资银行或评估公司认为的再投资，以产生足够的现金，以在不同的到期日对票据支付利息、本金和任何其他适用的付款；
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我们必须向受托人提交一份律师意见，确认当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人在票据上缴纳与我们没有存款时的任何不同的税；
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我们必须向受托人递交一份高级人员证书，声明如果债券随后在任何证券交易所上市，将不会因为存款而被摘牌；
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票据未发生违约或违约事件，且在交存后90天内未发生与破产、资不抵债或组织有关的违约或违约事件；
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完全失败不得导致受托人具有《信托契约法》所指的利益冲突；
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完全失效不得导致违反或违反本公司所属的契约或任何其他重大协议或文书，或构成违约；
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完全失效不得导致由存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托将根据《投资公司法》登记或豁免登记；和
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我们必须向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，说明关于完全失败的所有先决条件都已得到遵守。
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如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法将信托持有的资金用于支付票据项下的义务，则我们的资金
 
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根据完全失效或契诺失效解除的债务将恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许将根据上述程序以信托形式持有的所有资金用于支付票据下的债务。然而，如果我们向持有人支付票据的本金、保费或利息，我们将有权从信托中代替持有人收取该等款项。
律师在就完全无效条款或契约无效条款提出意见时，可依靠高级人员证书就任何事实事项提出意见。
列表
我们已申请将票据在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ARBKL”。如果申请获得批准，我们预计票据将在原发行日起30个工作日内在纳斯达克全球精选市场开始交易。预计债券的交易将“持平”，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价格的债券的应计和未付利息。
债券最初在纳斯达克全球精选市场上市后，我们将尽商业上合理的努力，使债券继续在纳斯达克全球精选市场或美国其他国家证券交易所上市。然而，我们也可以(但不需要)将票据在任何其他证券交易所上市，该证券交易所是英国《2007年所得税法》第1005节所指的“认可证券交易所”。为免生疑问，如我们作出商业上合理的努力，令票据继续在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市，但仍未能如愿，则不构成违约或违反本公约。
同意服务
我们最初已指定Puglisi&Associates作为我们的授权代理人，在因履行我们在契约和票据项下的义务而引起的或与履行我们的义务有关的任何相关诉讼中送达法律程序文件，并将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。
治国理政
本契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
全球票据；记账发行
票据将以一个或多个以存托信托公司或“DTC”名义注册的全球证书或“全球票据”的形式发行。DTC已通知我们，其被提名人将是CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将成为债券的初始注册持有人。取得债券实益权益的人士将无权收到代表该人在债券中的权益的证书，但本文所述者除外。除非在下文所述的有限情况下发行最终证券，否则所有提及债券持有人的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，而所有提及付款及向持有人发出的通知，将指向DTC或CEDE&Co.作为这些证券的登记持有人所作的付款及通知。
DTC已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些债券是DTC的参与者或“直接参与者”存放在DTC的。DTC还促进直接参与者之间通过电子计算机化的销售和其他证券交易的交易后结算。
 
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直接参与者账户之间的记账转账和质押。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司或“DTCC”的全资子公司。
DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等通过直接或间接与直接参与者(“间接参与者”，以及与直接参与者一起称为“参与者”)进行清算或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统。东方海外的S评级为AA+，穆迪评级为AAA。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。
购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。每笔票据的实际购买者或“实益拥有人”的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者的账簿上的记项完成。除非停止使用记账系统，否则实益拥有人将不会收到代表他们在债券中拥有权益的证明书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，并不影响实益所有权的任何变化。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
兑换通知将发送给DTC。如赎回的债券数目少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者于债券中将予赎回的权益金额。
除非获得直接参与者按照DTC的适用程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。综合代理将S的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者(在综合代理所附的清单中确定)。
债券的赎回收益、分派和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC于付款日从吾等或适用的受托人或托管机构收到资金和相应的详细资料后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人的付款将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的票据一样，并将由参与者负责，而不是由DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。支付赎回收益、分配和
 
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付给CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)的利息由我们或适用的受托人或托管机构负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。
本公司、受托人、任何托管人或其中任何人的任何代理人均不对DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面或因全球票据的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。
全球票据终止
如果全球票据因任何原因终止，其利息将作为经证明的证券以非簿记形式的证书进行交换。换股后，投资者可自行选择直接持有或以街头名义持有经证明的票据。投资者必须咨询自己的银行或经纪，以了解如何在终止交易时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，以便他们成为该票据的持有人。见“-持有证书的注册证券的表格、交换和转让”。
支付和支付代理
我们将在适用付息日期的记录日期收盘时向受托人记录中所列票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，持有者买卖债券必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内根据各自的拥有期公平地分摊利息。
全球票据付款
我们将根据托管人不时生效的适用政策，对由Global Notes代表的票据进行付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。
凭证证券付款
如果票据由证书代表，我们将按如下方式支付票据款项。本行将于付息日以支票形式支付于付息日到期的利息，支票寄往票据持有人于记录日期收市时在受托人的记录上所示的地址。我们将以支票或电汇方式支付所有本金，支付地点为受托人在毗邻的美国的办事处和/或契约或通知持有人交还票据时可能指定的其他办事处。
办公室关闭时付款
如果票据的任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款不会导致票据或契据下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。
记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。
认证注册证券的格式、交换和转让
只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据的实益所有人的每个人签发和交付经认证的实物票据：
 
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DTC随时通知我们，它不愿或无法继续作为全球票据的托管人；
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根据修订后的1934年《证券交易法》，DTC停止注册为结算机构；或
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与此类全球票据相关的违约事件已经发生，并且仍在继续。
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只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有者可以将其持有的证书证券兑换为较小面额的票据或合并为较少的较大面额的票据。
持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。本行已委任受托人作为本行的代理人，以转让债券持有人的名义登记债券。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。
持有者将不需要为其认证证券的任何登记支付手续费，但他们可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。
若吾等赎回任何票据，吾等可于吾等递交赎回通知当日前15天起至递交当日止期间内，阻止转让或交换该等选定赎回的票据，以决定或确定持有人名单。本行亦可拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或兑换，但我们会继续准许转让及兑换任何将部分赎回的票据的未赎回部分。
关于受托人
威尔明顿储蓄基金协会，FSB将是该契约下的受托人，并将是债券的主要支付代理和登记员。受托人可就该等票据辞职或被免任，但须委任一名继任受托人就该等票据行事。
 
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果的
您应阅读本招股说明书其他部分对本公司财务状况和经营业绩的以下讨论和分析，以及我们的综合财务报表及其相关附注。以下讨论基于我们根据IASB发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息，该准则可能在重大方面与其他司法管辖区(包括美国GAAP)公认的会计原则不同。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的那些。
为方便读者，我们已按2021年9月30日纽约联邦储备银行中午买入汇率(GB 1.00至1.35美元)将下表中以英镑表示的信息转换为美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
概述
我们是一家领先的区块链技术公司，专注于大规模挖掘比特币和其他加密货币。我们挖掘使用专门构建的计算机(或“挖掘机”)来解决区块链中复杂的密码算法(或“验证”或“解决”区块)，以换取奖励和费用计价的原生令牌的区块链网络。
我们成立于2017年底，最初专注于将我们的采矿能力作为服务提供给我们的客户。在这个最初的模式中，客户向我们收取费用签约比特币挖掘服务，我们的客户将从签约的挖掘服务中直接获得比特币奖励，并将其发送到他们的加密货币钱包地址。从2019年开始，我们选择结束采矿即服务业务，转而从事采矿业务，以增加收入和利润率。2019年和2020年，采矿即服务收入分别占我们总收入的3.1%和不到0.1%。
在我们转向自营采矿后，我们开始大幅增加对采矿机器的投资，最初将我们的采矿机器托管在由第三方运营的设施中。随着我们采矿业务的增长，我们最近开始投资于设施，以便我们将拥有采矿机器和我们运营的设施。截至2021年9月30日，我们拥有约1,075 Petahash的采矿能力，其中约215 Petahash位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，约860 Petahash位于托管设施中，我们在采矿机器上的投资回报率为228%。我们预计，在短期内，我们的大部分资本支出将用于开发我们在德克萨斯州的新采矿设施，并购买新的采矿硬件。随着我们继续向全资拥有和运营的业务模式过渡，我们预计我们的资本支出和运营费用的绝对值将会增加，尽管我们预计我们每单位计算的直接采矿总成本将在长期内下降。
虽然我们在正常业务过程中开采要出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、增值的投资机会，因此，我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。国库持有的加密货币在我们每个财务报告期结束时按市值计价，收益和损失在我们的损益表中反映为数字货币公允价值的变化。因此，我们的经营业绩和总资产与我们在给定时期持有的适用加密货币的价值成正比，这些差异可能是巨大的。
我们的长期战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和倡议相关的其他商业机会，例如使用利益证明和其他共识机制的Defi应用程序和加密货币，使我们的收入和价值创造来源多样化。作为这一战略的一部分，我们对卢克索技术公司进行了股权投资，哈希率为
 
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总部位于美国的管理软件平台和等值矿池运营商，以及专注于孵化总部位于英国的分散技术的风险投资和技术公司Pluto Digital PLC，并在公司内部设立了Argo Labs作为专门的部门，以进一步探索投资和参与股权证明网络和Defi项目。
在2019年、2020年和截至2021年9月30日的9个月中，我们分别开采了1,330、2,465和1,480个比特币和比特币等价物，我们的总收入分别为GB 8,616,879，GB 18,957,417和GB 50,372,365。2019年，我们的总综合亏损为GB 690,811,2020年和截至2021年9月30日的9个月，我们的总综合(亏损)/收益分别为GB(275,868)和GB 19,627,265。自2020年5月11日以来开采的比特币和比特币等价物受到了当天比特币货币奖励减半的负面影响。
新冠肺炎商业动态
我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情和相关应对措施对我们业务的影响。基于我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期战略计划、运营或流动性产生任何实质性影响。我们的管理层和员工都在远程操作，我们所有的采矿设施都在正常运行。我们没有让任何员工休假，也没有参加任何其他已在全球实施的与新冠肺炎相关的政府援助计划。我们没有因为新冠肺炎大流行而寻求或获得任何其他资金。虽然到目前为止，我们的制造合作伙伴和零部件供应商大多能够在遵守适用法规和当前限制的情况下继续运营，但未来对其运营的限制可能会影响它们满足全球对新矿机需求的能力。我们预计，我们2021年的业绩将受到新冠肺炎疫情的影响，因为它将在一定程度上继续影响宏观经济环境。然而，无法预测新冠肺炎大流行的全部持续时间和影响。
影响我们业绩的因素
比特币和其他加密货币的市值。我们目前的几乎所有业务都专注于挖掘比特币和其他加密货币。我们的收入主要由比特币的价值以及我们通过挖掘区块链获得的其他加密货币奖励和交易费用组成，截至2021年9月30日，我们在国库持有的加密货币约占我们总资产的23%。因此，我们的经营业绩和财务状况受到比特币价值波动和长期趋势的重大影响，其他加密货币的波动和长期趋势对我们的影响较小。在比特币和其他加密货币升值的时期，我们倾向于增加在采矿机器和相关基础设施上的资本支出，因为我们成功挖掘获得的奖励的价值通常会导致这些投资更快的回报。我们在规划短期和长期运营战略和资本支出时，会仔细监测比特币和其他加密货币价值的波动和长期趋势，这会影响机器的价格。我们还定期评估地理、物理足迹、计算技术和类似领域的潜在创新，以改善我们的运营和生产率。我们相信，这种精明的增长战略将使我们能够长期创造价值，并使我们有别于竞争对手，我们认为，竞争对手的决策主要是由短期市场动态和机会驱动的。
加密货币市场是一个新的、快速发展的市场，受到我们无法控制的监管、税收、政治和市场因素的影响。由于部署新的采矿机器而导致的市场散列率增加通常会导致采矿难度的增加，进而减少我们的收入并对我们的采矿利润率产生不利影响。此外，加密货币的奖励率会以预定的时间间隔进行调整。例如，对于比特币，最初设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次设置为12.5,2020年5月11日在块630,000再次设置为6.25。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。这些调整已经并将继续对正在生产的矿业资产的经济可行性产生实质性影响。每种加密货币在估值、报酬率和类似因素方面都有自己独特的动态。这些因素中的任何一个都可能导致加密货币市场的实质性不利变化，这反过来可能导致我们的业务受到实质性损害，甚至破产。请参阅“Risk Faces - Risks Related
 
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对于加密货币挖掘 - ，我们目前挖掘的主要加密货币比特币和ZCash将减半；成功发现区块的加密货币奖励将在未来减半数倍，加密货币的价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。“
矿机的产能和效率。加密货币采矿业目前正在经历一场采矿技术和产能增加的军备竞赛，因为矿商需要部署越来越复杂的矿机，数量越来越多，以保持竞争力。虽然我们的许多竞争对手已经接受了“越大越好”的增长战略，但我们相信，我们对采矿效率和采矿机械投资回报的承诺仍将是我们的竞争优势。我们的大部分资本支出发生在最近的采矿-机械-技术周期，我们的资本支出用于具有行业领先能力、速度和效率的最新型号的采矿机械。我们相信，我们运营着全球市场上效率最高的矿机机队之一。在某些时期，该行业经历了--我们预计未来可能再次--先进矿机的匮乏，因为很少有制造商能够生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求。为了长期保持我们的竞争优势，我们必须在整个矿机供应链中发展和维护强大的关系，并以具有吸引力的价格战略性地投资于最先进的矿机，同时有效地管理我们的机队，使其在淘汰曲线上老化。
电源的成本和来源。开采加密货币是一个高度耗电的过程，既需要电力来操作采矿机器，也需要用电来分散操作机器产生的大量热量。我们认为，由于哈希率的提高，成功挖掘奖励的难度越来越大，加上定期调整奖励比率，例如将比特币奖励减半，从长远来看，这将推动能效在加密货币挖掘中的重要性日益提高。此外，我们认为，加密货币矿工有社会责任，尽可能从清洁电源获得运营所需的电力。然而，不能保证我们能够按照这些条款谈判这些电力协议，或者根本不能保证，例如，由于可获得性的限制和电力成本的波动。请参阅“与加密货币开采相关的风险因素 - 风险 - 我们可能无法在足够稳固和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力供应”和“与加密货币开采相关的风险因素 - 风险 - 我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的影响。”为了实现效率和社会责任的双重目标，我们正在转向拥有和运营我们的采矿设施的战略，例如德克萨斯州的Helios项目，我们预计90%以上的电力需求来自可靠的可再生能源，成本低于0.02美元/千瓦时。我们预计将达成电力协议，使我们能够以等于或低于其他地区当前化石燃料能源成本的价格，以本招股说明书日期的当前市场电力成本，拥有最高的无碳能源足迹之一。我们相信，这些战略投资将产生长期回报，其形式是有控制地获得低成本、负责任的电力来源，并使我们有别于竞争对手。然而，在短期内，这一过渡将导致资本支出和运营费用增加，可能导致我们的运营中断，并可能无法产生我们预期的投资回报。
竞争。我们的商业环境在不断发展，加密货币矿工的范围从个人爱好者到拥有专用采矿设施的专业采矿作业。我们与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在大规模的采矿活动上。我们认为，从2020年第三季度开始，我们观察到比特币和其他主要加密货币的市场价格上涨的趋势，导致加密货币采矿业竞争的规模和复杂性增加，新进入者和现有竞争对手获得大量资本资源，以建立越来越大的采矿业务。如果比特币和其他加密货币的市场价格上涨的趋势在2021年继续下去，我们相信可能会鼓励许多新的和现有的竞争对手建立或扩大比特币挖掘业务。
 
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业绩和财务状况的关键指标
除了我们的IFRS合并财务报表外，我们还使用关键的运营和财务指标来评估我们的业务表现，以下列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度以及截至2021年和2020年9月30日的九个月，以及最具可比性的IFRS指标：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
未经审计的
​
比特币和比特币等价物被挖掘
​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
比特币和比特币等价物挖掘
毛利
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均总成本
​ ​ ​ £ 6,100 ​ ​ ​ ​ £ 4,431 ​ ​ ​ ​ £ 8,561 ​ ​ ​ ​ £ 6,401 ​ ​
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本
​ ​ ​ £ 4,548 ​ ​ ​ ​ £ 2,627 ​ ​ ​ ​ £ 5,678 ​ ​ ​ ​ £ 4,289 ​ ​
持有的比特币和比特币等价物(期末)
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ £ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ £ (869,051) ​ ​ ​ ​ £ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ £ (344,867) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ £ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ £ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ £ 36,940,975 ​ ​ ​ ​ £ 4,403,834 ​ ​
挖掘比特币和比特币等价物。我们根据开采出的比特币和比特币等价物来衡量我们的采矿活动在给定时期内的产量。比特币等价物包括挖掘比特币和其他加密货币(如Zash)的奖励和交易费。我们通常在比特币赚取期间将比特币以外的其他形式的加密货币兑换成比特币，并将比特币存放在国库中，否则我们不会出售比特币来支付运营费用。因此，我们认为，我们开采的比特币和比特币等价物的数量是投资者衡量我们采矿活动的有用指标。
比特币和比特币等同于挖掘保证金。我们将比特币和比特币等值开采保证金定义为加密货币开采收入与我们的直接成本之间的差额，除以加密货币开采收入，以百分比表示。我们使用这一衡量标准，并认为它对投资者有意义，因为它反映了开采比特币或比特币等价物的边际投资回报。此外，由于我们通常在矿机36个月的会计折旧曲线之前收回了原始成本，因此一旦安装并运行矿机，我们就会在内部监控比特币或比特币等值的采矿保证金，以获得我们认为准确反映我们核心采矿业务盈利能力的信息。比特币和比特币等值挖掘保证金是对我们业绩的补充衡量，不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的。这一措施不应被视为根据《国际财务报告准则》确定的毛利的替代办法。请参阅“汇总历史合并财务和其他数据 - 非国际财务报告准则衡量标准”。
开采的每个比特币或比特币等价物的平均直接成本。我们将每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本定义为在我们自己的设施和托管设施开采的总直接成本除以在给定时间内开采的比特币和比特币等价物的总额。对于自有设施的采矿，直接采矿费用包括电力成本、设施运营(如采矿设施的员工)以及与采矿过程直接相关的任何辅助成本。对于托管设施的采矿，直接采矿费用包括收取的全额托管费以及任何相关的服务费。我们相信，这一衡量标准是对比特币和比特币等值挖掘保证金的有益补充，因为它反映了赚取的每笔报酬的平均边际直接成本，而无论该报酬在赚取时的价值如何。开采的每枚比特币或比特币等值的平均直接成本不包括采矿设备的折旧，因此不能反映我们采矿作业的全部成本。此外，加密货币采矿业的分析师使用每开采比特币或比特币等值的平均直接成本或类似的非IFRS衡量标准来比较同行公司的业绩，因此我们认为，从平均水平中剔除采矿设备的折旧
 
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开采的每枚比特币或比特币等价物的直接成本适当，以便于与其他行业参与者的财务表现进行准确比较。开采的每枚比特币和比特币等值的平均直接成本是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为国际财务报告准则措施的替代办法。请参阅“汇总历史合并财务和其他数据 - 非国际财务报告准则衡量标准”。
持有比特币和比特币等价物。我们相信，持有的比特币和比特币等价物的数量是一个有用的衡量标准，因为它反映了我们的采矿和投资活动的累积表现。虽然我们通常在赚取比特币的期间将比特币以外的加密货币形式兑换为比特币，但根据具体情况，我们可能决定将某些其他加密货币长期持有在国库中。例如，2021年9月30日，我们持有290以太国库。我们在内部监控我们持有的比特币和比特币等价物的数量，以评估我们资产负债表的实力，并了解加密货币公允价值的变动在多大程度上推动了我们经营业绩的波动。
息税前利润。我们将EBITDA定义为我们的营业收入加上折旧和摊销。作为一项资本密集型业务，EBITDA剔除了采矿设备的折旧成本和我们网站资本成本的摊销成本。这一指标使我们能够在当前的基础上监控我们业务的流动性，我们相信它为我们与类似公司的业绩比较提供了一个有用的指标。EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。这一计量不应被视为根据《国际财务报告准则》确定的营业收入/​(亏损)的替代办法。见“汇总历史合并财务和其他数据 - 非国际财务报告准则计量”。
我们运营结果的组成部分
总收入
我们的收入主要由我们开采的加密货币组成。在2019年、2020年和截至2021年9月30日的前九个月，我们主要专注于开采比特币，其次是ZCash，这在2020年贡献了我们收入的约10%-15%。我们参与挖掘池，池的性能义务是一旦池解决了算法，就将加密货币交付到我们的钱包中。我们的采矿收入包括我们在池中为解决区块而获得的区块奖励份额，以及我们在与组成区块的交易相关的交易费用中的份额。我们在区块奖励和相关交易费用中的份额由我们对整个池贡献的散列功率的比例决定。区块奖励是预先确定的，并硬编码到管理相关区块链的协议中，而交易费是交易包含在区块中的各方支付的总费用。我们在2020年下半年才开始监测和分析交易手续费。自我们开始监测以来，交易手续费通常占我们比特币挖掘收入的5%至15%。随着时间的推移，随着大宗奖励的减少(包括大宗奖励减半活动的结果)，交易费将成为我们收入的更大比例。区块奖励和交易费用以区块链的原生数字货币实物支付。
直接成本
采矿收入的直接成本包括我们向第三方支付的托管、运营和维护采矿机器的费用以及公用事业成本。在我们已经过渡到拥有和运营我们的采矿设施的模式的情况下，收入成本包括包括公用事业成本在内的直接设施成本，以及与运营这些拥有的采矿设施相关的人员成本，包括薪酬和福利。
采矿设备折旧
我们将采矿机器的成本资本化，并在机器的估计使用寿命(通常为36个月)内以直线方式将折旧费用记录为GB nil。
数字货币公允价值变动及销售数字货币已实现亏损
在提交的所有期间，我们都开采了加密货币，并出售了部分开采的加密货币，以换取法定货币，为我们的运营费用提供资金。因此，我们正在开采以销售，而
 
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我们从采矿中赚取的加密货币在我们的资产负债表上记录为流动资产。数字货币公允价值的变化包括因加密货币资产的市场波动而在国库持有的这些资产价值的净变化。于本报告所述每一期间，国库持有的加密货币在出售该货币当日或(如未出售)在该期间结束时按市价计价，损益在我们的损益表中反映为数字货币的公允价值变动或出售数字货币时的已实现亏损。最近一段时间，这些波动对我们的经营业绩产生了重大影响，我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。
毛利
我们的毛利主要取决于我们开采、持有和处置的加密货币的价值，因为我们的开采和折旧费用的直接成本在短期内相对固定。在一定程度上，我们成功过渡到我们自己和运营的模式，我们预计我们的毛利率将受到有利的影响，因为我们将不再支付第三方托管和运营费用作为直接成本的一部分。
咨询费
顾问费主要包括支付给本公司某些董事的私人公司的费用，作为对该等董事服务的补偿。
专业费
专业费用是指支付给其他监管顾问的律师费、审计费、经纪费和其他费用。我们已降低这些成本，以配合行政开支普遍减少的情况。然而，我们预计这些费用将大幅增加，因为我们在美国作为上市公司的运营成本，包括审计费用和法律费用的增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括工资和其他员工成本、非矿业资产折旧和摊销、监管费用、公关顾问、汇兑损益、广告费、差旅和生活费以及研究费用，以及其他费用。未来，我们预计我们的行政费用将大幅增加，因为我们作为一家上市公司的运营成本，包括增加的董事和官员保险成本。
信用损失冲销收益
在截至2018年12月31日的年度内，我们就与我们的公开发售和允许我们的普通股在伦敦证交所上市有关的未从我们的顾问那里收到的GB 834,000做了全面拨备。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们收回了GB 447,242，这是我们将收到的原始应付款项的总额。
所得税费用
我们有责任在多个司法管辖区缴税，包括英国、加拿大和美国。我们的实际税率代表我们在这些司法管辖区负有责任的税率的加权平均。我们预计将在加拿大支付税款，因为我们预计2021年产生的应税收入超过未利用的亏损。在英国，不会产生任何收入，因此，我们预计将继续在该司法管辖区产生递延税项资产。我们预计2021年不会在美国招致纳税义务。然而，我们预计，一旦我们的德克萨斯州采矿设施完全投入运营，我们在美国没有足够的递延税项资产来抵消我们在美国的应税收入，未来将在美国招致纳税义务。
 
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运营结果
下表列出了截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的9个月的经营业绩：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 25,535,641 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​ ​ ​ ​ 50,372,365 ​ ​ ​ ​ ​ 67,851,576 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,868 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (15,101,067) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​ ​ ​ ​ (8,405,088) ​ ​ ​ ​ ​ (11,321,654) ​ ​ ​ ​ ​ (9,126,624) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (7,941,337) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066,248) ​ ​ ​ ​ ​ (7,160,793) ​ ​ ​ ​ ​ (9,645,588) ​ ​ ​ ​ ​ (4,500,487) ​ ​
改进采矿设施折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155,399 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,094,296 ​ ​ ​ ​ ​ 320,532 ​ ​
销售数字货币的已实现损益
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (366,575) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 598,956 ​ ​ ​ ​ ​ 806,794 ​ ​ ​ ​ ​ (314,280) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 5,282,061 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 37,702,616 ​ ​ ​ ​ ​ 50,785,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,009 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 930,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​ ​ ​ ​ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,555 ​ ​ ​ ​ ​ 309,901 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 335,996 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​ ​ ​ ​ 643,044 ​ ​ ​ ​ ​ 866,180 ​ ​ ​ ​ ​ 284,160 ​ ​
一般行政
​ ​ ​ ​ 1,227,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986,372 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,643 ​ ​ ​ ​ ​ 791,400 ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ 271,175 ​ ​ ​ ​ ​ 365,273 ​ ​ ​ ​ ​ 401,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,830 ​ ​ ​ ​ ​ 79,229 ​ ​
信用损失转回收益
​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ (602,435) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股份的付款
​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ 446,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,854,652 ​ ​ ​ ​ ​ 3,845,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,840 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​ ​ ​ ​ 7,410,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,982,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,690 ​ ​
营业收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,221 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​ ​ ​ ​ 30,291,759 ​ ​ ​ ​ ​ 40,803,000 ​ ​ ​ ​ ​ (199,681) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
出售投资损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (749,795) ​ ​ ​ ​ ​ (1,009,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (212,154) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​ ​ ​ ​ (613,488) ​ ​ ​ ​ ​ (826,368) ​ ​ ​ ​ ​ (145,232) ​ ​
其他收入/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (210,283) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (1,363,283) ​ ​ ​ ​ ​ (1,836,342) ​ ​ ​ ​ ​ (145,186) ​ ​
所得税前收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942,938 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ 27,061,744 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,838,095) ​ ​ ​ ​ ​ (11,904,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,632 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ 27,061,744 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
其他综合收益—外汇收益/（损失）   
​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 356,432 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (463,116) ​ ​ ​ ​ ​ (623,817) ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,299,370 ​ ​ ​ ​ ​ 690,811 ​ ​ ​ ​ ​ 19,627,265 ​ ​ ​ ​ ​ 26,437,927 ​ ​ ​ ​ ​ (275,868) ​ ​
截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月比较
总收入
截至2021年9月30日的9个月，总收入增加35,486,497 GB，至50,372,365 GB，而截至2020年9月30日的9个月，总收入为14,885,868 GB。这一增长主要是由于我们比特币开采能力的增加，我们的比特币开采能力从2020年9月30日的约645Petahash增加到2021年9月30日的约1075petahash，以及比特币价格的整体上涨(2020年第三季度平均为每比特币9,173美元，2021年第三季度平均为
 
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44,554美元)，部分被2020年5月11日比特币货币奖励减半所抵消。这一增长也受到ZCash价格上涨的影响。
直接成本
截至2021年9月30日的9个月，直接成本减少了721,536 GB，降至8,405,088 GB，而截至2020年9月30日的9,126,624 GB。这一下降主要是由于将我们的一些机器转移到我们自己和运营的机型，以及降低了电力成本和机器的托管成本。
采矿设备折旧
截至2021年9月30日的9个月，采矿设备折旧增加2,660,306 GB至7,160,793 GB，而截至2020年9月30日的9个月为4,500,487 GB。这一增长主要是由于对扩大我们的采矿船队的持续投资以及由此导致的这些资本投资的折旧。
数字货币公允价值变动
数字货币公允价值的变化导致截至2021年9月30日的9个月的收益为2,297,176 GB，而截至2020年9月30日的9个月的收益为320,532 GB。这一变化主要是由比特币价格因市场状况而出现的积极波动推动的。
咨询费
截至2021年9月30日的9个月，咨询费增加了596,970 GB至906,871 GB，而截至2020年9月30日的9个月，咨询费增加了309,901 GB。这一增长主要是由于与开发德克萨斯工厂相关的费用增加以及与我们在美国首次公开募股相关的费用增加所致。
专业费
截至2021年9月30日的9个月，专业费用增加358,884 GB，至643,044 GB，而截至2020年9月30日的9个月，专业费用增加284,160 GB。这一增长主要是由于首席财务官收取的费用、经纪人费用、招聘费用和与我们的美国首次公开募股相关的费用增加所致。
一般和行政费用
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了1,194,972 GB，达到1,986,372 GB，而截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了791,400 GB。这一增长主要是由于随着集团的扩张，工资和薪金成本增加，监管费用增加，包括D&O保险大幅增加，场外交易市场上市成本增加，碳信用成本，维修成本增加(随着机器数量的增加)，以及与我们的美国首次公开募股相关的费用和支出的增加。
股份支付
截至2021年9月30日的9个月，基于股份的付款从截至2020年9月30日的9个月的零增加到2,854,652 GB。这一增长是由于股价上涨以及由此计算的费用的重大性质所推动的。
利息收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前九个月，利息收入并不重要，因为我们在这两个时期的存款都可以忽略不计。
利息支出
截至2021年9月30日的9个月的利息支出增加了468,256 GB至613,488 GB，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加了145,232 GB。这一增长主要是由
 
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与2021年1月开始付款的S19和S19 Pro机器购买相关的租赁成本以及Galaxy贷款的利息。
截至2019年及2020年12月31日止年度之比较
总收入
截至2020年12月31日的年度，总收入增加10,340,538 GB，至18,957,417 GB，而截至2019年12月31日的年度，总收入为8,616,879 GB。这一增长主要是由于我们的比特币开采能力增长了207%，从2019年底的约210Petahash增加到2020年底的约645Petahash，以及比特币价格的整体上涨。这一增长受到我们ZCash开采能力的40%增长的影响，从2019年底的约200 Msols增加到2020年底的约280 Msols，以及ZCash价格的整体上涨。
直接成本
截至2020年12月31日的年度，直接成本由截至2019年12月31日的3,476,159 GB增加至11,210,889 GB，增幅为7,734,730 GB。如上所述，这一增长主要是由于采矿能力增加导致托管成本增加所致。
采矿设备折旧
截至2020年12月31日止年度，采矿设备折旧由截至2019年12月31日止年度的2,066,248 GB增加3,829,325 GB至5,895,573 GB。这一增长主要是由2019年底和2020年初购买的机器的全年折旧费用推动的。
数字货币公允价值变动及销售数字货币已实现亏损
数字货币公允价值的变化为截至2020年12月31日的年度提供了2,342,538 GB的收益，而截至2019年12月31日的年度亏损为201,747 GB。这一变化主要是由加密货币和区块链行业的一系列积极发展推动的，这些发展导致比特币价格从2020年9月初的约12,000美元反弹至2020年12月底的约29,000美元。截至2020年12月31日的年度，数字货币的已实现销售亏损为272,142 GB，而截至2019年12月31日的年度的已实现销售亏损为132,107 GB。2020年亏损增加是由2020年初新冠肺炎爆发前后加密货币贬值推动的。
咨询费
截至2020年12月31日的年度，咨询费从截至2019年12月31日的年度的1,186,450 GB下降至690,430 GB，降幅为496,020 GB。这一下降主要是由于之前支付给公司的董事服务费用的减少。
专业费
截至2020年12月31日的年度，专业费用由截至2019年12月31日的年度的607,190 GB下降至249,440 GB，降幅为357,750 GB。这一下降主要是由于管理层努力降低成本所致。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度，一般及行政开支减少135,082 GB至1,227,285 GB，而截至2019年12月31日的年度则为1,362,367 GB。这一下降主要是由于高级管理层在2019年一次性损失了办公室薪酬，以及新冠肺炎限制导致的差旅和住宿费用减少，但工资费用的增加部分抵消了这一下降。
利息支出
截至2020年12月31日止年度的利息开支由截至2019年12月31日止年度的40,853 GB增加至157,501 GB，增幅为116,648 GB。这一增长主要是由对短期利率的兴趣推动的
 
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在截至2019年12月31日的年度末和截至2020年12月31日的年度内分别获得的资金和机器购买贷款。
所得税费用
我们在2019年和2020年的所得税拨备均为零，这是因为我们利用递延税项资产来抵消我们的应税收入。截至2020年12月31日，我们有剩余的递延税项资产2,407,661 GB，按加权平均税率计算为24%。我们目前预计这项递延税项资产将在未来期间得到充分利用，此后将按我们确认应纳税所得额的司法管辖区的现行税率记录所得税拨备。
流动资金和资本资源
概述
自我们成立以来，我们主要通过销售加密货币和出售股权证券产生的现金为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们相信，我们的流动性和资本资源来源将足以满足我们至少未来12个月的现有业务需求。我们可不时通过发行债务或股权证券或额外借款筹集额外资本，以达到所需的程度，或我们认为该等资本可按优惠条款获得的程度。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及国库持有的加密货币。
在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月内，我们在转换为法定货币以用于营运资本和资本支出之前，将比特币存放在国库中的平均时间为62天。为了控制和管理加密货币定价的波动性，我们在预测法定现金需求之前，在较长一段时间内有计划地销售加密货币。未来，就像任何开采大宗商品的企业一样，我们预计将出售比特币，以满足我们的法定现金需求，至少在比特币被更广泛地接受为交易媒介之前是这样。
从历史上看，我们的资本支出主要包括购买采矿机器和计算机设备，以及改进我们运营的采矿设施。于截至2020年12月31日止年度内，我们的资本开支主要用于购买矿机。从2021年开始，除了收购采矿机器外，我们的资本支出也扩大到包括收购和建设我们将拥有和运营的采矿设施。我们预计，随着我们执行拥有和运营采矿设施的战略，2021年的资本支出将大幅增加。
2021年3月，我们收购了DPN LLC，因此在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩土地。此次购买还为我们提供了高达800兆瓦的电力。收购的对价为首期支付约350万股普通股，价值500万美元。我们还同意额外支付约880万股普通股，价值1250万美元，如果与该设施相关的某些合同里程碑实现，则应支付。我们正在新收购的土地上开发一个200兆瓦的采矿设施。这一开发项目的第一阶段预计将于2022年上半年完成，包括预计将支持100兆瓦发电能力的设施，估计成本为5000万美元。这一开发项目的第二阶段预计将于2022年下半年完成，预计将支持额外的100兆瓦发电能力，估计成本为3000万美元。这些估计不包括我们将在新采矿设施运营的采矿机器的成本。请参阅“业务 - 物料协议 - DPN协议和合并计划”。
2021年6月，我们与Galaxy Digital LP签订了一项2000万美元的定期贷款协议(“Galaxy定期贷款”)，为继续建设我们在德克萨斯州的新加密货币开采设施和其他一般企业用途提供资金。贷款期限为六个月，贷款年利率为12.5%。我们持有的部分比特币被用来抵押银河定期贷款。Galaxy定期贷款将在六个月期限结束时或在我们协议中规定的某些其他情况下终止。根据协议，如果我们在到期时未能偿还任何借款或借款费用，如果我们有任何破产、资不抵债、重组或清算程序或其他
 
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如果我们未能按照Galaxy定期贷款的定义，在发生硬叉或空投的情况下，或在我们的协议中规定的某些其他情况下，向Galaxy Digital LP支付欠款，则应由我们或向Galaxy Digital LP提起解除债务人或解除债务的诉讼。Galaxy定期贷款在到期前并入新的定期贷款，如下所述。
2021年9月，我们与Galaxy Digital LLC签订了另外一项2500万美元的定期贷款协议(“新Galaxy定期贷款”)，为继续建设我们在德克萨斯州的新加密货币开采设施和其他一般企业用途提供资金。我们的Galaxy定期贷款的未偿还本金2,000万美元被归入新Galaxy定期贷款，导致新Galaxy定期贷款项下的借款总额为4,500万美元。新银河定期贷款于2021年10月29日到期，年利率为4.5%。2021年10月29日，我们用美国首次公开募股(IPO)的部分净收益偿还了新银河定期贷款项下未偿还本金的2500万美元。
2021年10月29日，我们与Galaxy Digital LLC就剩余的2,000万美元未偿还本金签订了可赎回贷款协议。这笔贷款将于2022年10月到期，除非任何一方根据协议(“银河贷款协议”)以其他方式终止贷款。银河贷款协议项下的还款期限为自收回要求日期起计三个营业日(定义见银河贷款协议)，年利率为11.50%。我们持有的部分比特币被用来担保我们在银河贷款协议下的义务。根据银河贷款协议，若吾等未能在到期时偿还任何借款金额或借款费用，吾等将被视为违约，倘若吾等提起任何破产、无力偿债、重组或清盘程序，或任何其他由吾等提起或针对吾等提起的法律程序，倘若吾等未能按照Galaxy贷款协议的定义，在发生硬叉或空投的情况下，或在吾等协议所指明的其他情况下，未能向Galaxy Digital LP付款，将被视为违约。
于本报告所述期间内，我们并无任何表外安排对我们的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源造成或可能会对当前或未来产生影响。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
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来自/(用于)经营活动的净现金流量。
​ ​ ​ ​ 2,409,830 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,041 ​ ​ ​ ​ ​ (887,852) ​ ​ ​ ​ ​ (7,001,090) ​ ​ ​ ​ ​ (9,430,468) ​ ​ ​ ​ ​ 2,198,489 ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (1,102,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,484,798) ​ ​ ​ ​ ​ (16,424,467) ​ ​ ​ ​ ​ (96,383,562) ​ ​ ​ ​ ​ (129,828,658) ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,971) ​ ​
净现金产生于/(使用
在)融资活动
​ ​ ​ ​ 581,889 ​ ​ ​ ​ ​ 783,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​ ​ ​ ​ 165,060,761 ​ ​ ​ ​ ​ 222,336,845 ​ ​ ​ ​ ​ 56,665 ​ ​
现金净增/(减)
和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,889,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,545,047 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228,101) ​ ​ ​ ​ ​ 61,676,109 ​ ​ ​ ​ ​ 83,077,719 ​ ​ ​ ​ ​ 447,182 ​ ​
经营活动
截至2021年9月30日止九个月，GB 7,001,090经营活动所使用的现金净额包括本公司经营溢利GB 30,291,759，经非现金项目净额GB 10,188,655调整，以及被GB 47,481,504营运资金账变动减去，主要包括数字资产增加52,272,639 GB，因本集团只出售期间开采的比特币的一小部分。数码资产的增长因期末后交付的机器应付金额增加及期内比特币价格上涨导致的数码资产公允价值变动而部分抵销了贸易及其他应付款项增加9,848,344 GB。
 
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截至2020年9月30日止九个月，国标2,198,489号经营活动提供的现金净额包括本公司经营亏损199,681号，经国标4,681,807号非现金项目净额调整。此外，营运资本账户的变化产生了2,283,637 GB，主要是由于年终奖金导致贸易和其他应付贸易账款减少2,525,167 GB。
截至2020年12月31日止年度，国标2,409,830号经营活动提供的现金净额由本公司1,598,530号营业利润构成，经国标6,586,089号非现金项目净额调整。此外，营运资金账户的变化使用了5,774,789 GB，主要包括因从采矿池收到奖励的时间安排而作为应收账款的数字资产增加3,578,381 GB，以及贸易应付款减少2,106,799 GB，反映于2019年底进行的大型采矿设备采购直到2020年才支付。
于截至2019年12月31日止年度经营活动中使用的现金净额为本公司经营亏损833,815英镑，经2,399,441英镑非现金项目净额调整后的现金净额。此外，营运资金账户的变化使用了2,684,300 GB，主要包括由于向GPU支付保证金而导致的贸易应收账款增加4,058,043 GB，其中一项金额相当于四个月的托管成本，以及因从采矿池收到奖励的时间安排而作为应收数字资产增加的1,038,882 GB，部分被贸易应付款增加2,684,300 GB所抵消，反映到2019年底的机器采购。
投资活动
截至2021年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额为GB 96,383,562，其中主要包括期末未收到的机器采购投资GB 45,060,231以及我们德克萨斯州工厂购买土地和建筑改善的付款GB 44,081,293。
截至2020年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额为1,807,971 GB，其中仅包括购买采矿机器。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,102,300 GB，其中主要包括1,807,971 GB，主要用于购买主要用于购买采矿机器(扣除处置)。
截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为GB 16,424,467，其中主要包括GB 15,025,708，主要用于购买采矿机器，以及向我们的矿场东道主提供1,346,236 GB的可转换贷款票据，他们已将其用于资助其托管网站的建设。
融资活动
截至2021年9月30日止九个月，融资活动产生的现金净额为GB 165,060,761，其中主要包括发行股份所得款项为GB 135,272,047及贷款所得款项为33,341,585 GB。
截至2020年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为56,665 GB，其中包括我们借款的偿债以及本金余额的减少。
截至2020年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为581,889 GB，包括贷款损失968,294 GB，部分由出售股权所得款项净额1,550,183 GB抵销。截至2019年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为贷款收益的1,084,218 GB。
最近发布的会计公告
对可能影响本公司财务状况、经营业绩或现金流的最近发布的会计声明的描述，在本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表附注5和未经审计中期简明财务报表附注4中披露。
 
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市场风险的定量和定性披露
比特币市值和其他加密货币风险
我们目前几乎所有的业务都专注于挖掘比特币和其他加密货币。我们的收入主要由比特币的价值和我们通过挖掘区块链获得的其他加密货币奖励和交易费用组成，截至2021年9月30日，我们总资产的23%由我们在国库中持有的比特币和其他加密货币构成。这一百分比自年底以来大幅增加。因此，我们的经营业绩和财务状况受到比特币价值波动和长期趋势的重大影响，其他加密货币的波动和长期趋势对我们的影响较小。每种加密货币在估值、报酬率和类似因素方面都有自己独特的动态。这些因素中的任何一个都可能导致加密货币市场的实质性不利变化，这反过来可能导致我们的业务受到实质性损害，甚至破产。
在2020年期间，比特币和其他加密货币的市值每增加或减少10%，我们今年的收入就会增加或减少10%。比特币和其他加密货币占我们总资产的14%；因此，截至2020年12月31日比特币或其他加密货币价值的10%的增减不会对我们截至该日的总资产产生实质性影响。然而，鉴于我们在年内出售比特币和其他加密货币以支付运营费用，这些加密货币的市值增加或减少将导致年底这些加密货币的持有量增加或减少。请参阅“- Expansion Effect Our Performance - 比特币和其他加密货币的市值。”
电力风险成本
采矿加密货币是一个高度耗电的过程，既需要电力来操作矿机，也需要用电来分散操作机器所产生的大量热量。2020年，电力成本占我们直接成本的65%，占我们加密货币开采收入的59%。在2020年期间，如果电力成本增加或减少10%，我们全年的毛利润将增加或减少29%。请参阅“-影响性能的 因素 - 成本和电源”。
就业法案选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。我们打算依靠JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，以及(2)遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和分析)。
 
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业务
概述
我们是一家领先的区块链技术公司，专注于大规模挖掘比特币和其他加密货币。我们挖掘使用专门构建的计算机(或“挖掘机”)来解决区块链中复杂的密码算法(或“验证”或“解决”区块)，以换取奖励和费用计价的原生令牌的区块链网络。
我们的采矿战略是以经济高效的方式获得最先进的采矿技术解决方案，并在北美的设施中部署这些解决方案，这些设施主要利用可再生和廉价的电力。截至2021年9月30日，我们拥有超过21,000台开采比特币和其他加密货币的机器，每秒可以产生超过1,075个Petahash，其中约215个Petahash位于我们最近在加拿大魁北克收购的设施中，约860个Petahash位于托管设施中。每秒Petahash是衡量比特币挖掘性能和计算能力的指标。截至2021年9月30日，我们的总哈希率使我们跻身于报告此类数据的公开上市自我矿商的前10名。我们在加拿大拥有的两个设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的矿机。截至2021年9月30日，我们在加拿大拥有的设施总共消耗了20兆瓦的电力，我们在加拿大和美国托管设施的采矿机总共消耗了23.5兆瓦的电力。此外，我们最近在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，可获得高达800兆瓦的电力，目前我们正在那里开发一个采矿设施。预计该设施将在2022年上半年支持100兆瓦的电力装机容量，作为第一阶段开发的一部分，并在第二阶段开发完成后额外支持100兆瓦的电力装机容量。我们对采矿设施的投资旨在显著扩大我们的采矿能力，并使我们能够有效地控制我们的采矿业务。我们正在采取这些步骤，作为更广泛战略的一部分，将我们的业务从承包在设施中托管我们的矿机，转向拥有和运营我们的设施。
我们认为，随着加密货币作为一种新兴的价值储存和交换媒介继续发展，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。我们致力于成为开发对环境负责的加密货币开采方法的行业领先者。从一开始，我们就将采矿业务集中在拥有丰富可再生能源资源的地区，以支持我们的业务，包括我们的魁北克设施(主要使用可再生水力发电)，以及我们位于德克萨斯州西部的新采矿设施，该设施特意位于可再生能源比例较高的地区，即风能和太阳能。此外，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还宣布推出Terra Pool，这是第一个完全由清洁电力供电的绿色矿池。
我们还专注于探索和投资更广泛的加密货币和区块链领域的软件和其他技术方面的战略举措。例如，我们的目标是通过投资于邻近的加密货币和区块链技术举措(包括Defi)，使我们的收入来源多样化。我们已经建立了Argo Labs作为公司内部的一个专门部门，以探索投资和参与各种共识机制，主要是利益证明网络，包括以太，以及Defi项目。此外，作为该战略的一部分，我们还投资了总部位于美国的哈希率管理软件平台和等哈希矿池运营商Luxor Technologies，以及专注于孵化英国分散技术的风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)。
我们将评估我们投资组合中的每一项数字资产，或我们计划在未来收购的每项数字资产(包括通过采矿)，以确定它是否可能被视为美国联邦证券法规定的证券，并咨询外部法律顾问(如果适用)。我们将以相关案例为基础，运用美国最高法院建立的框架，考虑美国证券交易委员会及其工作人员的相关指导。风险因素 - 风险与政府监管 - 有关特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位存在高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和
 
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财务状况。此外，将比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产确定为“安全”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。“
自成立以来，截至2021年9月30日，我们已经为自己的账户挖掘了超过5113个比特币和比特币等价物。虽然我们在正常业务过程中开采出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、升值的投资机会，因此我们历史上一直持有加密货币资产，否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。2021年9月30日，我们持有1,836个比特币和比特币等价物，按该日期的价格计算，价值约为5870万GB。截至2021年9月30日的9个月，我们的总收入为5,040万GB，比截至2020年9月30日的9个月的1,490万GB增长了238%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们分别创造了1290万GB的净收入和30万GB的净亏损。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别产生了3690万GB和440万GB的EBITDA。EBITDA是国际财务报告准则没有定义的财务指标。有关EBITDA的定义、我们管理层使用该计量的说明以及EBITDA与净收益/(亏损)的对账，请参阅“汇总历史合并财务和其他数据 - 非国际财务报告准则计量”。
加密货币和加密货币挖掘概述
区块链和加密货币概述
加密货币是一种数字资产，用作交换媒介、记账单位和/或价值存储(即一种新形式的数字货币)。加密货币通过区块链技术运行，区块链技术通常使用开源的点对点软件来创建去中心化的数字账簿，从而实现数字资产的安全使用和转移。我们认为，与传统支付系统相比，加密货币和相关的区块链技术具有潜在的优势，包括：区块链网络的防篡改特性、交易的快速即时结算、较低的费用、消除交易对手风险、防止身份被盗、广泛的可访问性以及通过降低“单点故障”的可能性来增强网络安全的去中心化性质。最近，加密货币获得了广泛的主流关注，并开始更多地被散户和机构投资者以及更广泛的金融市场采用。例如，根据主要交易所的比特币价格，比特币的总市值在2021年2月超过1万亿美元，而2020年2月为1600亿美元。随着加密货币以及更广泛的区块链技术进入主流，数字资产的价格创下历史新高，更广泛的生态系统继续发展。虽然我们预计比特币的价值将保持波动，但我们认为，总市值的增加标志着加密货币的制度化和更广泛采用。
加密货币挖掘池和挖掘池
作为一家加密货币挖掘者，我们使用专门的挖掘机来解决记录加密货币交易并向区块链分类账发布加密货币交易所需的加密数学问题。一般来说，每种加密货币都有自己的区块链，区块链由软件代码(也称为协议)组成，由网络上的所有计算机为这种区块链运行。在此代码中，交易被整理成块，这些块必须满足某些要求，以便由区块链软件进行验证，添加到所有交易的区块链或分类账中，并发布给网络上运行区块链软件的所有参与者。一笔交易经过验证后，与其他交易合并，为区块链创建新的数据块。对于工作证明区块链，验证有效块的过程需要计算工作量来求解密码方程，而这种计算工作量保护区块链分类账的完整性。这个过程被称为“挖掘”。作为对验证新区块的奖励，矿工会收到网络本地加密货币(例如比特币)形式的付款。这种支付由大宗奖励(即自动发行新的加密货币令牌)和包括在大宗交易中的交易的合计交易费(由交易参与者在现有加密货币令牌中支付)组成。大宗奖励支付和累计交易费用为矿工提供了向网络贡献散列率的激励。
“hash”是由挖掘机运行的实际加密函数，是从块内容派生的唯一数字和字母集。管理相关区块链的协议
 
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为哈希设置某些要求。挖掘机争先恐后地生成满足这些要求的有效散列，从而确保解决块的付款。哈希率是挖掘机完成计算的速度，因此是衡量性能和计算能力的关键指标。高比率意味着采矿机可能在给定的时间段内完成更多的计算，并且有更大的机会解决一个块。单个矿工具有其试图挖掘特定加密货币的挖掘机器的总散列率，并且特定加密货币的区块链范围的散列率可以被理解为在给定时间积极尝试解决该区块链上的块的所有挖掘机器的散列率的总和。
管理比特币和其他加密货币的协议的编码是为了通过自动调整所谓的“挖掘难度”来规范验证新块的频率，“挖掘难度”是在解决和验证新块之前所需的计算活动水平。例如，在比特币区块链上，协议被编码为大约每10分钟求解和验证一个新块，而在以太上，块被设计为大约每12-15秒求解一次。这样，在网络上的散列功率由于例如在线活动挖掘机的数量的波动而增加或减少的程度上，相应地增加或减少挖掘难度，以维持用于验证新块的预设间隔。
在某些加密货币网络上，解锁的奖励也会定期递减一半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在区块链中添加了预定数量的区块后，挖掘奖励被砍掉了一半，因此有了这个词。比特币上一次减半发生在2020年5月11日。比特币的下一次减半预计将发生在2024年，因此，在比特币协议没有任何变化的情况下，大宗奖励在那之前将保持稳定。相比之下，以太没有最高供应限制或预先确定的奖励金额减少。相反，Etherum目前的固定发行时间表为每个开采区块2.0 Ether。然而，Etherum已经在两个不同的场合减少了每个区块奖励的ETH数量，并可能在未来做出额外的改变，无论Etherum最终是否过渡到利益证明共识机制。交易费用是可变的，取决于网络上的活跃程度。一般来说，在网络拥塞期间，交易费用会增加，因为矿工会更喜欢费用较高的交易，因此较高的费用可以减少处理交易的时间，当网络上的交易较少时，交易费用会减少。
随着可用散列率的总量增加(特别是在比特币网络上)，任何单个矿工独立解决数据块变得越来越困难，因此，“矿池”已成为矿工汇集资源的一种有效方式。矿池汇总了参与矿池的各个矿工的哈希率。通过这种方式，矿池而不是单个矿工获得了大宗奖励和相关的交易费。采矿池是由第三方组织的，作为回报，该第三方收取赚取的区块奖励和交易费的5%作为费用，管理采矿池，并确保池中的参与者获得其份额的区块奖励和相关交易费用，通常按其贡献的散列率按比例分配。与单独开采相比，采矿池为矿商提供了更可预测和更稳定的收入。
我们的战略
智能增长
我们的目标是通过识别和购买具有行业领先投资回报率的最具盈利能力的采矿机器，并积极监控和调整这些机器的操作以提高其性能来优化我们的采矿。在规划我们的短期和长期运营策略和资本支出时，我们会仔细监控某些加密货币价值的波动和长期趋势，这会影响机器的投资回报。我们还定期评估地理、物理足迹、计算技术和类似领域的潜在创新，以改善我们的运营和生产力。我们相信，这一明智的增长策略，包括我们对采矿效率和采矿机投资回报的承诺，将使我们能够长期创造价值。
 
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拥有并运营我们的采矿设施
我们正在大举投资购买、建设和运营我们的采矿设施。通过在具有竞争优势的设施中拥有和运营我们的矿机，包括获得可靠、低成本、可再生能源和扩展空间，我们预计将对我们矿机的购买和部署时间拥有更大的控制权。与支付外包运营和基础设施费用相比，我们还可以增强智能而快速地适应我们的运营模式并节省成本的能力。我们预计，我们将继续考虑其他整合我们业务的机会，包括我们机队使用的软件和相关硬件。
可靠、低成本、可再生能源
电力是我们采矿作业的最高可变直接成本，既需要电力来操作采矿机器，也需要电力来分散机器操作产生的大量热量。我们认为，由更高的哈希率推动的挖掘难度增加，以及奖励率的定期调整，例如比特币奖励减半，从长远来看，将推动电力效率在加密货币挖掘中日益重要。因此，我们专注于在能够获得可靠、可再生能源的地点部署我们的矿机，因为成功这样做应该能够降低我们的电力成本。我们的魁北克工厂主要使用可再生水力发电，我们有目的地与位于电网转向可再生能源地区的采矿设施合作。在我们目前正在德克萨斯州建设的采矿设施中，我们预计90%以上的电力需求将来自可靠的可再生能源，成本低于0.02美元/千瓦时。我们预计将达成电力协议，使我们能够以等于或低于其他地区当前化石燃料能源成本的价格，以本招股说明书日期的当前市场电力成本，拥有最高的无碳能源足迹之一。
对ESG计划的承诺
我们认为，随着加密货币作为一种新兴的价值存储资产和交换媒介继续发展，这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。为此，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还推出了Terra Pool，这是一个完全由清洁能源提供动力的绿色矿池。
多样化
从长远来看，我们的战略是通过投资和开发与加密货币和区块链技术和计划相关的其他商业机会，例如Defi应用程序和使用替代共识算法(如股权证明)的加密货币，使我们的收入和价值创造来源多样化。为此，我们投资了哈希率管理软件平台和等哈希矿池运营商Luxor Technologies和专注于孵化分散技术的风险投资和技术公司Pluto Digital PLC，并在公司内部设立了Argo Labs作为专门的部门，以进一步探索投资和参与各种共识机制，主要是包括Etherum在内的利益证明网络，以及Defi项目。
采矿设备和供应商
我们的挖掘硬件主要由Bitmain Antminer T17、S17和Z11机器组成，采用最新的加密货币挖掘专用集成电路(ASIC)。与通用计算硬件相比，这些机器在加密货币挖掘方面提供了更高的速度和效率。我们拥有超过21,000台基于ASIC的矿机。这支车队包括从Celsius Networks租赁的最先进的Bitmain Antminer S19和S19-PRO ASIC矿机，租期两年，截至2022年12月31日，这使我们安装的计算能力增加了430 Petahash。请参阅“-材料协议 - 摄氏度主租赁协议”。
我们制造商的新采矿硬件的交货期从3个月到12个月不等，这取决于许多因素，包括：制造商、硬件和技术类型以及市场状况。当采矿条件有利时，所有供应商的提前期通常都会增加。
 
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和行业内的制造商，通常在6到12个月之间。大多数制造商的保修期通常在6到12个月之间。具体来说，Antminer Z17、Antminer Z11、Antminer Z9和Antminer 17系列的保修期为6个月，Antminer S19/S19 Pro的保修期为12个月。制造商的保修通常包括部件更换，包括但不限于风扇、芯片、温度传感器和散热器，以及人工成本，但不包括运输成本。
虽然在2020年期间，我们整个机队的全功能矿机的平均正常运行时间超过99%，但所购买设备的故障率也会影响实际哈希率与基于我们的矿机总数的容量。我们整个矿机队的平均故障率通常为4-5%，2020年的平均故障率为29%。2020年的平均值反映了我们的Antminer 17系列机队经历的38%的故障率。虽然矿机的故障并不会使它们完全无法运行，但更换矿机的各种硬件部件可能需要很长的维修期。我们预计，一旦投入运营，我们在德克萨斯州的采矿设施将采用浸没技术，以保持采矿生产率并降低故障率。我们的维修流程包括内部维修以及雇佣第三方维修中心来帮助加快维修过程。我们有三名全职技术人员通过我们的托管安排在我们的托管设施维修我们的采矿机器。
采矿设施
我们在加拿大的两个拥有的设施以及加拿大和美国的四个托管设施中操作我们的加密货币挖掘机。为了支持我们的增长，我们正在实施一项战略，将我们的业务从承包设施中托管我们的矿机转变为拥有和运营我们的设施。
设施详情如下：
位置
​ ​
拥有或
托管
​ ​
传真
尺寸（FT）
​ ​
电源容量
（MW）（2）
​
加拿大魁北克
​ ​ 拥有 ​ ​ 40,000 ​ ​ 15 ​
加拿大魁北克
​ ​ 拥有 ​ ​ 100,000 ​ ​ 5 ​
加拿大魁北克
​ ​ 托管 ​ ​ 不适用 ​ ​ 1.1 ​
美国肯塔基州
​ ​ 托管 ​ ​ 260,000 ​ ​ 17.4 ​
美国乔治亚州
​ ​ 托管 ​ ​ 54,000 ​ ​ 3.2 ​
美国北卡罗来纳州
​ ​ 托管 ​ ​ 250,000 ​ ​ 2.9 ​
美国德克萨斯州
​ ​ 拥有 ​ ​
正在建设中
​ ​ 最多200(1) ​
​
备注
(1)
开发项目第二阶段完成后的总预期电力容量。如果我们完全开发德克萨斯州的设施，我们预计将获得现场总计高达800兆瓦的电力。
​
(2)
对于自有设施，这反映了现场可访问的最大电力容量。对于托管设施，这反映了我们托管在该设施中的矿机的电力使用情况。
​
2021年3月，我们的全资子公司Argo Innovation Facilities(US)，Inc.收购了DPN LLC，因此在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩土地，并获得高达800兆瓦的电力。我们目前正在新收购的土地上开发一个新的200兆瓦采矿设施。这一开发的第一阶段目前正在进行中，预计将于2022年上半年完成，包括预计将支持100亿兆瓦电力容量的设施，使用浸入式技术，估计成本为5000万美元。这一开发项目的第二阶段预计将于2022年下半年完成，预计将支持使用浸没技术的额外100兆瓦的电力容量，估计成本为3000万美元。这些估计不包括我们将在新采矿设施运营的采矿机器的成本。这一采矿设施的开发可能会遇到意想不到的问题和延误，可能会影响我们按计划开发或运营该项目的能力，或增加该项目的成本。请参阅“风险因素 - 我们受制于
 
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与德克萨斯州一家新的加密货币开采设施的开发相关的许多风险。我们开发德克萨斯工厂的延迟或中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。“见“-材料协议 - DPN协议和合并计划”。
根据我们的托管安排条款，我们的托管提供商为我们位于其设施中的采矿机器提供托管服务，包括电力供应和维护。根据任何一次性成本(如安装和维修)和调整，我们向托管提供商支付的费用是基于我们的矿机每台设备的预计电力消耗。
环境、社会和治理倡议
我们认为，加密货币矿工有社会责任从清洁能源中获得运营所需的电力。2021年4月，在ESG政策顾问Guidehouse的协助下，我们制定了一项气候行动计划，最近通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们还致力于成为加密货币开采行业的清洁能源领导者，以下举措证明了这一点，即激励和创建行业过渡到清洁能源的框架：
推出绿色矿池
在2021年3月，我们宣布了联合推出Terra Pool的计划，这是第一个采用清洁电力供电的挖掘哈希功率的比特币矿池。该池是与DMG区块链解决方案公司合作的，旨在加快加密货币矿商从传统电源向清洁电源的转变。我们相信，Terra Pool将为参与者提供权力问责，并使参与者使用的权力来源更加透明，并推动我们减少比特币开采所用权力产生的温室气体排放的目标。
交易所、交易场所和托管人
虽然我们在正常业务过程中开采要出售的加密货币，但我们认为加密货币代表着一个有吸引力的、增值的投资机会，因此，我们历史上一直持有加密货币资产，只要我们不需要出售这些资产来支付我们的运营费用。当我们认为市场条件有利时，我们也会购买加密货币。当我们将加密货币出售为法定货币或使用法定货币购买加密货币时，我们通常会在必要时使用注册为货币服务业务的场外交易部门。
通过Luxor Technology Corp.拥有和运营的矿池挖掘ZCash和其他基于等散列的加密货币所获得的奖励由Luxor转换并以比特币支付给我们。我们不在场外交易，也不在分散的交易所或流动资金池进行交易。我们可以通过用比特币交易其他数字资产来对冲我们持有的比特币，比如稳定的比特币，以及其他对冲策略。
我们长期持有的比特币由我们的托管人双子座信托公司持有，这是一家受纽约金融服务部监管的信托公司。此外，我们还可能不时在我们的数字资产交易场所的账户中或在我们维护的硬件钱包中持有无形的加密货币。与作为银行或信托公司监管的托管人相比，交易所账户受到的监管一般不那么严格，而且可能比托管人持有的资产面临更多的安全和操作风险。
矿池
我们目前将100%的哈希能力贡献给矿池。我们通过www.example.com挖掘比特币，占截至2021年11月1日的比特币网络总哈希率的约14.5%，并通过Luxor Technology Corp.拥有和运营的equihash矿池挖掘Zcash。我们向特定矿池贡献哈希功率的决定主要基于贡献的每petahash净支出。我们定期分析我们参与潜在矿池的情况。我们最近的一次池参与分析是在二零二一年二月。费用（和支出）波动，历史上平均每赚取奖励不到约1%。矿池面临各种风险，例如
 
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中断和停机时间。如果一个池出现停机时间或没有产生回报，我们的结果可能会受到影响。随着Terra Pool开始运行，我们预计将我们的一部分哈希能力转移到Terra Pool。
比赛
我们与专注于我们业务的部分或全部相同方面的公司竞争，包括但不限于购买矿机、租赁或开发设施以托管我们的矿机、获取低成本和可再生能源以及开发区块链和相关技术。加密货币行业是动态的，并且不断发展，新的公司和技术可能会影响我们的业务方式。自2020年末以来，比特币和其他主要加密货币的价格上涨，最近推动了竞争的加剧。我们预计，如果比特币和其他加密货币的价格继续上涨，新的和现有的竞争对手可能会寻求建立或增加比特币开采业务。
我们的竞争基础是：
•
运营效率；
​
•
哈希率；
​
•
可靠、低成本、可再生能源；
​
•
创新；以及
​
•
投资回报。
​
截至本招股说明书发布之日，我们无法随时获得有关竞争对手具体活动的信息，因为该行业的许多参与者不公开信息或该信息可能不可靠。与加密货币和比特币有关的已公布信息来源的可用性和可靠性无法得到保证。
我们相信，通过继续以有吸引力的价格收购新矿商、以低价获得可再生能源、继续通过拥有和运营自采设施来发展和提高我们的哈希率和产能以及投资于新的和创新的技术，我们将保持和提高我们的竞争地位。以下几家上市公司(在美国和国际上交易)可能被视为与我们竞争：Bit Digital，Inc.、Bitfarm Technologies Ltd.(前身为区块链矿业有限公司)、BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)、Cipher Mining、DMG BlockChain Solutions Inc.、Foundry Digital、HashChain Technology Inc.、HIVE BlockChain Technologies Ltd、Hut 8 Mining Corp、Layer1 Technologies Inc.、Marathon Patent Group，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、Northern Data AG和Riot BlockChain Inc.
利害关系验证网络也与比特币区块链竞争。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新的区块；相反，下一个区块的验证器是通过参考用户“押注”的数字资产的数量和它被“押注”的时间量来确定的，这通常会在额外的数字资产中向该用户产生付款。如果数字资产网络从工作证明验证方法转变为利益证明方法，交易验证过程(即“挖掘”或“验证”)将需要更少的电力，并可能使任何在当前环境下在工作证明挖掘方面保持优势的公司竞争力降低(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)。
员工和人力资本资源
我们的团队促进了直接和频繁的沟通。我们专注于加强强调团队合作和过程改进的文化。我们致力于识别、吸引和留住与我们的业务战略保持一致并将帮助我们进步的员工，我们寻求提供有竞争力的薪酬。我们相信我们与员工有着良好的关系，我们独特、强大的文化使我们脱颖而出，是业务成功的关键驱动力。我们的员工目前没有一人受到集体谈判协议的保护，也没有工会代表。
 
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在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的四个年度中，我们平均分别有六名、七名和九名员工(包括董事)。
市场营销和研发
我们利用社交媒体渠道进行营销和沟通，主要集中在让我们的投资者和其他利益相关者了解我们的运营情况并了解最新情况。我们已经开发并可能继续研究和开发某些专有技术，以优化和增强我们的加密货币挖掘业务。营销、研究和开发一直不是我们业务的重要组成部分，对我们的财务状况和运营结果也不重要，但此类活动未来可能会变得更加重要。
知识产权
我们的采矿作业使用第三方硬件和软件。只要存在管理我们使用此类硬件和软件的许可协议，我们打算遵守此类许可协议的条款。我们依靠商业秘密法来保护我们区块链和加密货币相关业务的专有方面。我们目前没有任何专利，目前也没有任何计划为我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务的任何专有方面寻求专利保护。
网络安全
我们已经采取了安全措施，例如，对我们在服务提供商的帐户进行的任何更改实施双因素身份验证和二次确认。尽管做出了这些努力，但不能保证这些措施将防范实际或据称的网络威胁和安全漏洞。此外，保险提供商目前不愿为加密货币开采业务和持有的数字资产提供网络安全保险；因此，如果发生盗窃或未经授权或非法操纵或进入与采矿过程有关的数字资产网络的情况，这些资产可能无法全部或部分追回。
规章
适用于加密货币的法律和法规正在演变，可能会有解释和更改。世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如在美国，加密货币受到广泛的、以及在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都有所提高，美国国会和包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和加密货币交易市场的运作。特别关注加密货币可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健以及消费者保护保障措施。其中许多州和联邦机构都就加密货币对投资者构成的风险发布了消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于处理加密货币交易的规则或指南，或对从事与加密货币相关活动的企业的要求。根据我们开采的加密货币的监管特征，这些加密货币的市场，尤其是我们的活动，可能会受到美国和全球一个或多个监管机构的制约。正在进行的和未来的监管行动可能会改变加密货币市场和我们的加密货币业务的性质，或许会在很大程度上对其造成不利影响。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对加密货币企业采取行动，或制定限制性制度，以应对黑客攻击、消费者损害或加密货币活动引发的犯罪活动造成的不利宣传。随着加密挖掘的总负载不断增长，并可能 ，美国联邦和州能源监管机构也越来越重视这一点
 
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改变批发电网和零售配送系统的供应和派单功能。许多州立法机构也在积极审查密码挖掘在各自州的影响。
我们无法预测未来任何监管变化或任何重叠或不明确的监管可能对我们产生的影响，但此类变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务，或对我们开采或未来可能开采的加密货币市场产生实质性影响。FinCEN发布了一份指导意见，声明其立场是不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换成法定货币或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)的加密货币，以确定个人或实体是否在从事“货币传输服务”。从事虚拟货币活动相当于“货币传输服务”的个人和实体，或在FinCEN的法规下被视为“货币服务企业”的个人和实体，必须注册为货币服务企业，实施“有效的”反洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。
2019年5月，FinCEN发布了关于美国《银行保密法》(BSA)及其有关货币服务业务的实施条例如何适用于以可兑换虚拟货币进行交易的某些业务的指导意见。虽然指导意见一般指出，某些采矿和采矿池业务不会被视为资金转移，但指导意见也涉及某些活动，包括与经营采矿池有关的某些服务，如代表采矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换虚拟货币钱包等，可在什么情况下受到管制。虽然我们认为我们的采矿活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们被联邦法律视为“货币转账”、“货币服务企业”或类似的称号，我们可能被要求在联邦一级注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度以及其他业务要求的法律。在这种情况下，如果我们决定继续我们的部分或全部业务，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用，以及持续的经常性合规成本，可能会对经营业绩或财务状况产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
根据CFTC的说法，至少有一些加密货币，包括比特币，符合1936年美国《商品交易法》(修订后的《商品交易法》)对“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权，可以监管我们可能进行交易的现货加密货币市场中的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易所，或涉及不利用保证金、杠杆或融资的加密货币的交易。美国国家期货协会(NFA)是美国期货行业的自我监管机构，因此对比特币期货合约和某些其他加密货币衍生品拥有管辖权。然而，NFA对加密货币交易或交易的现金或现货市场没有监管权力。此外，CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生品和某些涉及加密货币的零售杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。
美国证券交易委员会的立场是，根据美国联邦证券法，许多加密货币可能是证券。美国证券交易委员会的一些高级工作人员表示，比特币和以太不是美国联邦证券法下的证券。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密货币。2019年4月，美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心发布了一个框架，用于分析任何给定的加密货币是否是证券，但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，同样对美国证券交易委员会也不具约束力。尽管美国证券交易委员会没有对比特币或比特币的交易或所有权主张监管权，也没有表示根据美国联邦证券法的规定，比特币应该被归类或视为证券，但美国证券交易委员会已经对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，美国证券交易委员会已经起诉了至少三家比特币开采公司，涉及
 
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在采矿业务中欺骗投资者的庞氏骗局。美国证券交易委员会还一再否认交易所修改规则的提议，即某些比特币相关投资工具的股票在公开市场上市和交易，理由是投资者对加密货币市场的保护存在重大担忧，包括可能出现的市场操纵和欺诈。尽管美国证券交易委员会没有声明开采比特币本身是一种受监管的活动，但只要我们开采的任何加密货币被视为证券，这些加密货币的提供、销售和交易将受美国联邦证券法的约束。
除了美国证券交易委员会，国家证券监管机构和几个外国政府也发出警告，某些加密货币可能在其管辖范围内被归类为证券，此类加密货币的交易可能受到适用的证券法规的约束。此外，某些州的证券监管机构已经采取了这样的立场，即某些加密货币挖掘业务可能涉及提供证券。例如，德克萨斯州证券委员会(“TSSB”)对一家云采矿公司的运营商采取了执法行动，根据该行动，客户可以购买由云采矿公司管理的散列率，以换取采矿报酬的一部分，因为该公司提供了未注册的证券。
纽约州金融服务部(NYDFS)等州金融监管机构也对从事某些加密货币活动的公司实施了许可证制度，或改变了原有的法定货币传输许可证制度的用途。NYDFS要求企业申请并获得在纽约或与纽约客户一起参与“虚拟货币业务活动”的许可证，即“比特币许可证”，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下进行活动。路易斯安那州还为从事“虚拟货币商业活动”的公司颁布了许可证制度，其他州也在考虑拟议的法律，为某些加密货币业务建立许可证制度。一些州立法机构已经修改了货币传送器法规，要求从事某些加密货币活动的企业必须申请货币传送器许可证，一些州金融监管机构也发布了指导意见，将现有的货币传送器许可证要求适用于某些加密货币企业。国家银行监管者会议还提出了州级加密货币监管的示范法规。尽管我们认为，我们的采矿活动目前在我们经营或计划经营的任何州都不会触发这些州许可要求，但如果我们的活动导致我们被视为“货币转移者”、“货币服务企业”或我们经营或计划经营的任何州的法律下的同等称号，我们可能被要求寻求州一级的许可证或登记，并遵守法律，其中可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求。在这种情况下，如果我们决定继续我们的部分或全部业务，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用，以及持续的经常性合规成本，可能会对我们的净收入产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
美国以外的法规要求重叠、不明确和不断变化的例子包括：
在欧洲，在欧盟层面和一些欧盟成员国(以及英国)，除反洗钱(如下所述)外，以价值交换资产(如比特币)的形式使用的加密货币通常仍处于金融服务监管范围之外。尽管如此，对任何特定加密货币的监管待遇都是高度具体的。目前，加密货币挖掘活动不受任何英国金融服务监管机构的监管授权要求。
多个监管机构强调了对所有类型的加密货币进行更严格监管的必要性，并已针对某些加密货币采取了立法行动。一般而言，在欧洲采取监管行动的地方，通常是对反洗钱和消费者保护方面出现的关切作出回应。
根据欧盟第五号洗钱指令(MLD5)，托管钱包提供商和从事加密货币(称为虚拟货币)和法定货币之间的兑换服务的提供商
 
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必须在其管辖范围内的相关监管当局进行登记，并必须遵守反洗钱和反恐融资的日常措施，包括客户尽职调查义务。除了MLD5的要求外，某些欧盟成员国还实施了进一步的措施，包括：(I)法国几个部委于2020年12月推出的一项命令，旨在禁止匿名加密账户并监管与加密相关的交易，以应对对恐怖主义融资和洗钱的担忧；以及(Ii)荷兰监管机构于2020年11月推出的加强反洗钱保护措施，人们认为这些保护措施针对的是隐私硬币，因为这些保护措施施加了客户信息和验证要求。在英国退出欧盟后，欧盟第五号洗钱指令被保留为英国法律(须经某些修订)，其要求适用于在英国开展业务的范围内的公司。然而，考虑到英国反洗钱联合督导小组就英国反洗钱制度的范围发表的相关指引，我们不认为我们作为托管钱包提供者或虚拟货币兑换提供者属于英国反洗钱制度的范围。
从消费者保护的角度来看，2021年1月至2021年1月，英国金融市场行为监管局出于对消费者损害、犯罪活动和价值波动的担忧，禁止向散户投资者销售加密衍生品和交易所交易票据，此前英国金融市场行为监管局就投资加密货币的风险向消费者发出了一些警告。2021年3月，欧洲监管当局重新发布了早些时候的警告，提醒消费者需要警惕加密货币的“高风险”，“包括可能损失他们所有的钱。”
加密货币仍然是欧洲监管机构的重点，未来可能会出台措施，对从事加密货币相关业务的公司产生影响。2020年9月，欧盟委员会公布了一项提案，拟引入一项“加密资产市场监管条例”，如果通过，将把几乎所有加密货币纳入欧盟监管范围，并对提供加密货币服务的公司提出授权要求。然而，目前这些提议并未扩展到加密货币挖掘活动。
FATF是一个独立的政府间标准制定机构，美国是其成员之一，它制定和推动保护全球金融体系免受洗钱、资助恐怖主义分子和资助大规模杀伤性武器扩散的政策。FATF通常将加密货币称为“虚拟货币”的一种形式，这是一种不具有法定货币地位的数字价值表示形式。
有关“隐私币”的不明确和不断变化的监管要求的例子包括：
我们主要开采比特币，但也开采ZCash，这是一种分散的加密货币，也使用工作证明共识算法。监管机构，如FinCEN在其2019年5月的指导中也解决了匿名性增强的加密货币(也称为“隐私币”)，如Zash，强调除其他外，以此类加密货币进行交易的受监管实体有义务实施程序，以跟踪此类加密货币所代表的价值的传送者和接受者的身份。2020年，美国司法部发布了名为“加密货币执行框架”的指导意见，其中强调将反洗钱和BSA要求作为适用于加密货币企业的主要执法工具，特别是那些业务涉及匿名性增强的加密货币的企业。如上所述，我们不认为我们的采矿活动目前触发了BSA下的FinCEN注册和相关监管要求。见上文“美国重叠、不明确和不断变化的监管要求的例子包括：”
执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。例如，比特币区块链上的交易可以与特定钱包的所有者绑定。然而，这种透明度受到匿名性增强的加密货币的抑制。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2020年发布了一份报告，观察到互联网犯罪活动中使用隐私币的情况有所增加。它指出，Monero、Zash和Dash正逐渐成为黑暗网络交易中最成熟的隐私币，并为加密货币追踪和执法调查带来相当大的障碍。
 
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截至2021年3月，由于监管压力或直接监管行动，各种隐私币已从全球交易所退市。例如，ZCash和Monero等隐私币已从Bittrex和ShapeShift等多家交易所退市，后者以监管机构对其决定的担忧为由。加强隐私的数字资产的退市一直是亚太地区监管机构特别感兴趣的政策要点。2020年3月，韩国通过了一项监管加密货币和交易所的法案，该法案将于2021年9月生效，规定的义务包括将隐私币从国内加密货币交易所退市，以及报告任何异常加密交易的义务。2020年5月和2020年8月也有报道称，日本和澳大利亚的监管机构分别向本国加密货币交易所施压，要求其将匿名性增强的加密货币退市。
法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。我们目前没有受到任何重大待决法律程序或索赔的约束。
环境、健康和安全问题
我们的业务和物业在加拿大、英国、美国和我们业务所在的每个其他国家和地区，都受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及到职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的要求。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准；限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动；针对工人保护实施具体的健康和安全标准；以及对我们的运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或在所进行的活动和释放符合适用法律的情况下。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。
人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难，因为这些操作是由不同的机器以不同的效率执行的，但该过程消耗了大量的电力。此外，除了执行这些计算的直接电力成本外，还有影响数字资产网络总电力消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。由于对电力消耗的这些担忧，特别是这种担忧涉及公用事业公司，各个司法管辖区(包括某些城市)已经或正在考虑在其司法管辖区内暂停数字资产挖掘。此类行动导致的挖掘活动显著减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵比特币或Zash区块链，从而对比特币和Zash网络的安全产生不利影响，进而可能对我们安全挖掘比特币或Zash的能力产生不利影响。我们挖掘比特币或Zash的能力发生变化，可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们相信我们的运营在实质上符合现有的环境、健康和安全法律法规，我们遵守这些法规不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。然而，环境和安全法律法规可能会发生变化。环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
 
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材料协议
摄氏度主租赁协议
于2020年11月，我们与Celsius Networks Lending LLC签订租赁协议，租赁Bitmain S19矿机和Antminer S19 Pro矿机，包括利息在内，金额约为1,140万美元。根据摄氏度租赁协议，我们有权在租赁到期时以1.00美元外加租赁到期的任何其他金额购买租赁的机器。除非我们在到期前至少90天书面通知Celsius我们选择不行使该选择权，否则我们将被视为已行使该选择权。Celsius租赁协议将于2022年12月31日到期，前提是如果我们选择不购买租赁的机器，Celsius可以选择将租赁期限再延长三个月。
我们可以在支付到期日期之前根据协议到期的所有金额以及任何适用的中断融资费用后通知终止租赁协议。如果我们未能履行我们的付款义务或遵守协议条款，未能遵守任何贷款或信贷协议的任何重大条款或违约，出现判决违约，发生某些破产事件，或我们的财务状况、业务或运营发生重大不利变化，Celsius可能会终止协议。如果发生上述任何事件，摄氏公司还可以增加租金支付，或要求归还、收回、出售或以其他方式处置采矿机器，或要求支付协议下剩余的任何金额，外加根据协议支付的剩余租金的现值和设备在到期日的公平市场价值。
DPN协议和合并计划
2021年3月，我们收购了DPN LLC，据此我们在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩地块。收购的对价为首期支付约350万股普通股，价值500万美元。我们还同意额外支付约880万股普通股，价值1250万美元，如果与该设施相关的某些合同里程碑实现，则应支付。如果我们在里程碑付款到期时没有足够数量的普通股授权发行，DPN LLC的前所有者有权要求我们在书面请求后十个工作日内以美元付款。
GPU一次购股协议
2021年5月，我们从GPU One Holding Inc.和GPU One Enterprise Inc.购买了9366-5230 Quebec Inc.和9377-2556 Quebec Inc.，总收购价格约为1070万GB，包括承担现有的银行融资。通过这笔交易，我们收购了位于昆士兰Mirabel和昆士兰Baie-Comeau的两个加密货币挖掘设施。
附录：区块链背景
区块链技术于2008年作为支撑比特币的数据库技术首次引起公众关注，比特币是世界上第一种加密货币。区块链通常是开源的点对点软件程序，充当分散的数字账簿，每个程序都包含一系列使用密码术链接和保护的“链”中的数据“块”。区块链计划由具有几个功能的软件协议组成。软件协议由多个计算机系统或“节点”运行。对于许多区块链网络来说，每个节点都有自己的区块链账本，其中包含每笔交易的历史记录。随着新的块被添加到数字分类账中，以线性、按时间顺序记录最近的交易，数字分类账不断增长。同样的信息存储在世界各地的计算机网络中，这一记录使跟踪加密货币从区块链创建到其当前状态的所有权和转移成为可能，并有效地记录所有账户余额(因为您可以通过分散的分类账确定哪个账户持有什么价值)。
区块链协议允许用户将交易提交到网络进行确认。但是，如果某个事务的输入先前已在另一个事务中使用，则该协议将不接受该事务。这是区块链网络的一项关键安全功能。
 
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区块链保护网络完整性的另一个关键功能是散列过程，它充当确认新块和所有较早块的有效性的明显篡改印章。散列是将数据块发布到网络的过程。对来自挖掘器的结果进行哈希处理，挖掘器负责接收广播事务，将这些事务处理成新的块，并通过哈希使用新块更新区块链。散列过程将每个新区块绑定到区块链上的现有区块，以确保每个区块都是经过验证的交易的连续记录。
工作证明区块链网络上的哈希算法是一个具有两个关键属性的数学变换函数。散列的第一个重要功能是该算法接受任何字母数字数据集作为输入，并生成唯一的输出码。数据集的最小更改会导致唯一代码的重大更改。可以通过重新散列数据并检查唯一代码中的变化来检测对数据集的任何篡改。对相同数据运行哈希算法的任何用户都将派生相同的唯一代码。因此，分布式分类账上的数据可以通过一系列散列算法运行，以创建唯一的代码，该代码将揭示分类账是否发生了任何更改。
其次，每当向分类帐添加新的交易集或“块”时，在对分类帐进行散列之前，都会将分类帐先前状态的代码附加到分类帐中。因此，从新块创建的散列将合并来自前一块的散列。对较早的块进行更改将使所有后续块的散列无效，因为这种差异很容易被未来的矿工通过管理区块链的协议检测到。如果黑客试图对较早的块进行更改，并将其与随后的块一起广播到网络上的其他节点，则该广播将被丢弃，转而支持来自符合协议要求的不同节点的广播。
因此，除了创建新的区块外，矿工还会用他们的计算机能力进行投票，通过努力将有效区块添加到区块链来表达他们对有效区块的接受，并通过拒绝对其进行处理来拒绝无效区块。如果一个矿工提出的区块被网络上的大多数节点添加到区块链中，它被认为是区块链的一部分。网络上的节点彼此同步，以确保一旦块被大多数人接受，新块最终将被添加到所有节点。因此，如果获得对网络50%以上的控制权，分类账的历史状态可以被改变；然而，在估值非平凡的广泛持有的加密货币的情况下，任何参与者或一组参与者协同行动以获得由网络50%以上组成的计算能力可能在经济上是令人望而却步的。
与工作证明网络不同，在工作证明网络中，矿工花费计算资源来竞争验证交易，并按照所花费的计算资源的数量按比例获得加密货币奖励，而在风险证明网络中，矿工(有时称为验证者)冒着风险或“押注”资产，竞争被随机选择以验证交易，并获得按所押资产金额成比例的加密货币奖励。任何恶意活动，如挖掘多个块、不同意最终共识或以其他方式违反协议规则，都会导致部分被搁置的资产被没收或“大幅削减”。一些人认为，股权证明比工作证明更节能、更具可扩展性。
区块链技术可实现数字资产的安全使用和传输。“数字资产”是一个宽泛的术语，包括其他应用，包括所有权、交易跟踪、身份管理和智能合同。数字资产可以表示物理或虚拟资产、价值或使用权/​服务(例如，计算机存储空间)。
数字资产可以采取多种形式并用于各种功能，而加密货币是一种主要用作交换媒介、记账单位和/或价值储存的数字资产。加密货币允许世界任何地方持有兼容钱包的任何人持有和转移加密货币，而不需要中间人或可信的第三方。加密货币的单位可能只作为互联网上的数据存在，通常不由任何单一机构、当局或政府发行或控制。目前，世界上大多数货币以电子记录的形式存在，由银行等中央当局管理，而非政府加密货币的单位则以电子记录的形式存在于分散的区块链数据库中。由于加密货币没有固有的内在价值，加密货币的价值由各种市场的价值决定
 
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参与者通过他们的交易向他们支付费用。比特币、ZCash、以太和其他加密货币历史上相对于更传统的资产类别表现出较高的价格波动性。
私人实体还发行被称为“稳定币”的数字资产，旨在代表基础法定货币或其他实物资产，因此不太容易受到波动的影响。Sablecoin可以由法定货币、实物资产或其他加密资产支持。据报道，政府机构也在测试和考虑发行CBDC。虽然稳定货币或CBDC可能比其他加密货币表现出较小的价格波动，但两者都依赖于中央当局来确定资产的价值，因此代表着本文关于加密货币设计的一般讨论的一个例外。
每种加密货币都有一个源代码，其中包含管理区块链的加密和算法协议的基础。源代码通常是开源的，因此任何人都可以检查，并通过贡献者对协议提出修正案来持续维护，这些修正案由区块链网络上的参与者进行同行审查并协商一致通过。这些协议管理网络的运行，包括加密货币的所有权和转移，并在分散的对等区块链基础设施上执行。区块链在其上运行的点对点基础设施不是由单一实体拥有或运营的。相反，基础设施由分散的用户群共同维护。每个对等用户通常被称为“节点”或“挖掘器”，并且每个挖掘器根据相关加密货币的协议来处理网络上的交易。
因此，这些加密货币既不依赖政府当局，也不依赖金融机构来创造、传递或确定加密货币单位的价值。而是：
1.加密货币单位的创建一般由源代码管理，而不是由中央实体管理；
2.加密货币的传输由源代码管理，并由节点或矿工的去中心化对等网络处理；以及
3.加密货币的价值通常由加密货币的市场供求决定，价格通过相互协议或易货贸易的转让确定，也由商家直接接受以换取商品和服务。
加密货币可能是开源项目，没有官方开发人员或控制网络的开发人员团体。然而，某些网络的发展可能会由一个核心开发人员小组非正式地监督，他们可能会建议准官方发布更新和对网络源代码的其他更改。区块链网络源代码的更新发布并不能保证更新会自动被采用。用户和矿工必须通过下载对网络源代码的拟议修改来接受对源代码的任何更改。对网络源代码的修改只对下载它的用户和矿工有效。如果修改只被一定比例的用户和矿工接受，网络将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分被称为“叉子”。因此，只有在被共同拥有网络上大部分处理能力的参与者接受的情况下，对源代码的修改才会成为区块链网络的一部分。
区块链网络上的每个“帐户”由其唯一的公钥标识，并使用其关联的私钥(帐户持有人必须像密码一样保密)来保护。加密货币被视为无记名资产，因为拥有私钥通常决定谁控制或拥有加密货币。保护私钥不被未经授权的访问和盗窃是至关重要的，因为在大多数情况下，一旦私钥被获取，对相关加密货币的控制就会消失。私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份。只要私钥是私有的(即，对帐户所有者保密)，它就可以提供强大的所有权控制。
 
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管理
执行干事和董事
下表列出了有关我们现任高管和董事的信息，包括他们截至2021年9月30日的年龄。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位(S)
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃尔(1) ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席执行官兼临时董事长 ​
亚历克斯·阿普尔顿(2) ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 首席财务官和董事 ​
非执行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sarah Gow(3) ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 董事 ​
玛丽亚·佩雷拉(4) ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 董事 ​
马修·肖 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 董事 ​
科琳·沙利文(5) ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 董事 ​
​
(1)
除了担任我们首席执行官的角色外，彼得·沃尔还在伊恩·麦克劳德离职后被任命为我们的临时董事长，从2021年7月29日起生效，这一点在题为《2021年的某些行动》一节中有描述。
​
(2)
自2020年9月4日起，Alex Appleton被公司聘用为首席财务官。自2021年7月29日起，阿普尔顿先生加入我们的董事会，担任董事的执行董事。
​
(3)
自2021年7月29日起，郭台铭加入我们董事会，担任董事非执行董事。
​
(4)
自2021年7月29日起，玛丽亚·佩雷拉作为非执行董事董事加入我们的董事会。
​
(5)
自2021年7月29日起，科琳·沙利文以董事非执行董事的身份加入我们的董事会。自2021年11月8日起，Sullivan女士因主要工作发生变化而辞去董事会职务，因为她的新雇主不允许她在我们的董事会任职。
​
我们高管和董事的当前业务地址是英国WC2B 5DG大皇后街16号9楼Argo BlockChain plc的c/o。
执行主任
以下是我们高管的业务经验的简要总结。
Peter Wall自2020年1月起担任我们的首席执行官，并自2021年7月起担任临时董事长。沃尔先生是创立本公司的管理团队成员，并于2017年1月至2017年1月担任运营副总裁直至被任命为首席执行官。沃尔先生也是我们的董事会成员。沃尔先生带来了来自许多不同行业的各种经验。目前，沃尔先生是总部位于伦敦的消费大麻公司Ccell Goods Plc的非执行主席。沃尔先生也是在英国Aquis交易所上市的NFT Investments Plc的顾问，也是Pluto Digital PLC的顾问。在加入该公司之前，沃尔先生是设计和传播公司艺术部的合伙人，印度尼西亚巴厘岛创新联合工作空间Hubud的联合创始人，以及多伦多加拿大广播公司的记者和电影制片人。沃尔先生拥有毕晓普大学的哲学学士学位和不列颠哥伦比亚大学的新闻学硕士学位。
Alex Appleton自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年7月以来担任我们的董事会成员。从2018年4月到2020年9月，阿普尔顿先生通过他的咨询公司阿普尔顿商业顾问有限公司执行了各种短期任务。2019年11月至2020年3月，阿普顿先生担任在线加密货币赌场瑞幸王的财务董事；2018年6月至2019年11月，他在政治咨询和公关公司波特兰公关有限公司担任临时财务董事。2012年8月至2018年4月，阿普尔顿先生是战略传播咨询公司哈德逊·桑德勒有限公司的董事会成员。
 
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阿普尔顿先生是苏格兰特许会计师协会会员。阿普尔顿先生拥有谢菲尔德大学会计、财务管理和经济学学士学位。
非执行董事
以下是我们非执行董事会成员的业务经验的简要总结。
自2021年7月以来，Sarah Gow一直在我们的董事会任职。吴女士拥有超过19年的银行工作经验。在她的银行业生涯中，吴女士曾担任汇丰全球资产管理公司的项目经理、花旗资产管理公司全球运营的董事主管、花旗资产管理伦敦公司的运营主管以及美邦环球资本管理有限公司的运营主管。她也是MyGiftClues Ltd.的创始人，这是一家专注于简化送礼流程的公司，并担任董事会成员的企业秘书。
玛丽亚·佩雷拉自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。在过去的25年里，佩雷拉女士担任了几个高级领导职位，最近担任的职位包括总部设在加拿大的国际空间任务合作伙伴MDA的首席财务官。在此之前，佩雷拉女士担任ATS自动化工具系统公司的首席财务官，这是一家专注于创新、定制设计的制造解决方案的全球公司，已有十多年的时间。在加入ATS之前，佩雷拉女士在L-3加拿大公司和斯帕航空航天公司担任过各种越来越高级的职位。佩雷拉女士是一名特许专业会计师，拥有加拿大约克大学舒利奇商学院工商管理学士学位。
马修·肖自2019年7月以来一直在我们的董事会任职。邵逸夫先生拥有超过20年的金融经验，包括从1995年到1998年在瑞银有限公司担任董事高管，这使他在资本市场、交易和结构性产品方面拥有深入的经验。自2020年6月以来，邵逸夫一直担任董事的首席执行官兼消费者和房地产专业人士合作的在线平台Blimp Technologies Inc.的联合创始人，以及其美国子公司Blimp Home Inc.的董事。邵逸夫先生还曾担任POMA Enterprise Ltd.的总裁，这是一家自2013年10月以来专注于金融资产投资的公司，以及Protos Asset Management GmbH的联合创始人，Protos Asset Management GmbH是一家成立于2017年的瑞士资产管理公司，管理加密货币和Defi基金。Shaw先生是Defi Year Technologies Inc.和Yolo Build Inc.的董事会成员，Defi Year Technologies Inc.是Defi的一家公司，Yolo Build Inc.是一家投资早期加密货币项目的公司。邵逸夫先生还担任塞浦路斯公司Dramato Holdings Ltd.的董事和持有美国房地产资产的Mapo Properties Ltd.的董事。在担任现职之前，他是房地产数据公司Fullist Inc.的首席执行官兼联合创始人，专注于能源密集型资产的人工智能和数据分析公司McLoud Technologies Corp.的联合创始人，以及工业物联网公司Industrial Knowledge Inc.的联合创始人。此外，在投资银行业，邵逸夫先生与人共同创立了专注于新兴市场的投资银行Depfa Investment Bank，在那里他担任了总经理和投资委员会成员，同时也是卢森堡碳基金Carbon Trade&Finance SICAR的联席主管。Shaw先生还在First Class Ventures Ltd和SteviaLife Sweeteners Ltd的董事会任职，这是在非洲促进卢旺达可持续农业项目的一部分。邵逸夫先生拥有曼彻斯特大学英语语言文学学士学位和布拉德福德大学工商管理硕士学位。
科琳·沙利文自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。沙利文女士是CMT Digital Holdings LLC的联合创始人，目前担任首席执行官，自2013年以来一直是更广泛的CMT集团的合伙人。此外，Sullivan女士也是Sullivan Wolf Kailus LLC的联合创始人和董事总经理，Sullivan Wolf Kailus LLC是一家总部位于芝加哥的精品律师事务所，专门从事对冲基金、私募股权、风险投资、数字资产和其他另类投资产品。在此之前，Sullivan女士在盛德国际律师事务所的投资基金和衍生品部门从事法律工作，自2001年以来一直是伊利诺伊州的执业律师。在此之前，沙利文女士共同创立了iOptions Group LLC，该公司为员工股票期权持有者开发对冲和货币化策略。沙利文女士是银门资本公司和电力与数字基础设施收购公司董事会的董事成员，也是美国数字商会的顾问。沙利文也是去中心化金融加速器Defi Alliance的联合创始人。沙利文女士拥有圣弗朗西斯大学的会计学学士学位和德保罗大学法学院的法学博士学位。
 
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家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
公司治理实践和外国私人发行人地位
作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，我们将被允许遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克要求的适用于美国国内发行人的某些公司治理实践。我们打算自愿遵守一些纳斯达克的公司治理规则。然而，我们打算遵循英国的公司治理实践，以取代纳斯达克的公司治理规则，具体如下：
•
我们不打算遵循纳斯达克关于适用于股东大会的法定人数要求的第5620(C)条。根据英国法律，这种法定人数要求并不是必需的。根据普遍接受的商业惯例，我们经修订及重新修订的组织章程细则提供了适用于股东大会的替代法定人数要求。
​
•
我们不打算遵循纳斯达克规则5605(B)(2)，该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们的独立董事可以自行选择在执行会议上开会。
​
我们未来可能会决定针对纳斯达克的部分或全部其他公司治理规则使用其他外国私人发行人豁免。
虽然我们可能依赖某些母国的公司治理实践，但我们将被要求遵守不合规通知要求(纳斯达克规则第5625条)和投票权要求(纳斯达克规则第5640条)。此外，我们将被要求有一个满足纳斯达克规则5605(C)(3)的审计委员会，该规则规定了审计委员会的责任和权力，并由符合纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的委员会成员组成。
如果根据《纳斯达克规则》和《交易法》(视情况而定)，我们不再是“境外私人发行人”，我们将采取一切必要行动，以遵守适用的纳斯达克公司治理规则。
由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理层不受《交易法》第16节规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变更的义务的约束。
我们董事会的组成情况
我们的董事会由六名成员组成。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会并不要求必须有独立董事，只是要求我们的审计委员会必须完全由独立董事组成，并遵循一定的分阶段时间表。我们的董事会已经确定，玛丽亚·佩雷拉、Sarah Gow、Colleen Sullivan和Matthew Shaw之间的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。
我们董事会的委员会
我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都将受符合适用的英国法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理规则的章程管辖，该章程自注册说明书生效时生效，注册说明书是本招股说明书的一部分，该章程将在我们网站www.argolockchain.com的投资者部分提供。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
 
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审计委员会
我们的审计委员会由玛丽亚·佩雷拉、马修·肖和莎拉·高组成。玛丽亚·佩雷拉担任审计委员会主席。董事会认定，审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。董事会认定玛丽亚·佩雷拉是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
我们的董事会认定我们的审计委员会的每一位成员都是“独立的”，因为这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会将负责除其他事项外：
•
为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何独立审计师的任命、报酬、保留和监督工作以及终止工作；
​
•
在聘请我们的独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计服务和非审计服务；
​
•
评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；
​
•
与执行干事、董事会和独立审计师审查和讨论我们的财务报表和财务报告流程；
​
•
根据本公司的关联人交易政策，审批或批准任何关联人交易(定义见本公司关联人交易政策)；
​
•
审查和监督我们的财务报告和内部控制政策和系统的充分性和有效性；以及
​
•
审查和建议对《商业行为和道德准则》的修订。
​
审计委员会将按其认为履行其职责所需的频率和间隔以及审计委员会主席认为合适的其他时间召开会议。审计委员会每年至少与我们的独立审计师开会一次，我们的管理层不会在场。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由马修·肖、玛丽亚·佩雷拉和莎拉·高组成。萨拉·高担任该委员会主席。
薪酬委员会将负责：
•
确定、审查并提出与高管薪酬相关的政策；
​
•
根据这些政策评估每位高管的业绩，并向董事会报告；
​
•
根据薪酬政策确定每位高管薪酬中的任何股权长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策；以及
​
•
审查和评估我们的薪酬政策和做法产生的风险。
​
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Sarah Gow、Matthew Shaw和Maria Perrella组成。马修·肖担任该委员会主席。我们的董事会打算通过提名和公司治理委员会章程，列出职责，其中包括：
 
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•
拟定董事会成员的遴选标准和任命程序；
​
•
推荐我们董事会及其相应委员会的选举候选人；以及
​
•
评估董事会个别成员和执行干事的运作情况，并向董事会报告评估结果。
​
行为准则
我们通过了《商业行为和道德准则》，其中涵盖了广泛的事项，包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策，如机会均等和非歧视标准。本《商业行为和道德准则》将适用于我们的所有高管、董事会成员和员工。
高管和董事的薪酬
截至2020年12月31日止年度，支付予董事会成员及行政人员的现金薪酬总额为572,672 GB。在这一总额中，GB 532,222涉及支付给我们董事会成员的薪酬，其中包括支付给董事的高管服务的金额(如果适用)。在截至2020年12月31日的一年中，我们薪酬最高的董事是我们的首席执行官彼得·沃尔，他获得了240,922 GB的薪酬。
高管薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的财年向我们的高管支付的大致现金薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
(£)
​ ​
奖金(1)
(£)
​ ​
总计(2)
(£)
​
彼得·沃尔(3)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 213,873 ​ ​ ​ ​ ​ 27,049 ​ ​ ​ ​ ​ 240,922 ​ ​
首席执行官兼临时董事长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
伊恩·麦克劳德
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 128,539 ​ ​ ​ ​ ​ 36,444 ​ ​ ​ ​ ​ 164,983 ​ ​
前执行主席
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚历克斯·阿普尔顿(4)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 35,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 40,450 ​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·萨维奇(5)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 47,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,035 ​ ​
前首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蒂莫西·勒·德鲁伊伦茨(6)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
前首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
所示金额反映了我们的董事会在2021年授予高管的可自由支配的现金奖金，以奖励2020年的业绩。
​
(2)
此表中列出的总薪酬不包括收购我们普通股的期权的价值，也不包括授予我们的高管或由我们的高管持有的奖励的价值，这在“-股权薪酬安排”中有描述。
​
(3)
除了担任我们的首席执行官外，沃尔特先生还被任命为伊恩·麦克劳德离职后的临时董事长，自2021年7月29日起生效。
​
(4)
自2020年9月4日起，Alex Appleton被公司聘用为首席财务官。该表反映了阿普尔顿先生自聘用之日起至年底所得的赔偿金。自2021年7月29日起，阿普尔顿先生加入我们的董事会，担任董事的执行董事。
​
(5)
Timothy Le Druillenec辞职后，James Savage于2020年5月5日开始担任我们的首席财务官。萨维奇从2020年9月9日起不再担任首席财务官，当时他成为董事的非执行董事。此表仅反映他的薪酬
​
 
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作为我们的首席财务官收到。他作为董事非执行董事获得的薪酬在《-非执行董事薪酬》中有描述。
(6)
蒂莫西·勒·德鲁伦茨不再担任我们的首席财务官，从2020年5月1日起成为董事的非执行董事。此表仅反映他作为我们首席财务官获得的薪酬。他作为董事非执行董事获得的薪酬在《-非执行董事薪酬》中有描述。
​
执行干事服务协议
彼得·沃尔
我们与Vernon BlockChain Inc.签订了一份于2019年12月30日生效的咨询协议，并于2020年1月14日与WALL先生签订了附带信函协议，根据该协议，WALL先生将担任我们的首席执行官(“WALL协议”)。根据WALL协议的条款，WALL先生每月有权获得16,000 GB的费用，并有机会获得董事会确定的奖金。沃尔先生可以加入我们未来建立的任何注册养老金计划。此外，沃尔协议还赋予沃尔先生某些列举的员工福利的权利。本公司目前不维持或向员工或顾问提供任何此类福利。因此，双方同意，WALL先生将获得每月1,000 GB的临时应税津贴，以代替公司提供任何员工福利。
任何一方均可通过给予对方不少于52周的书面通知来终止与沃尔先生的雇佣关系，前提是我们可随时因某些原因立即终止沃尔先生的服务，这些原因包括不当行为、刑事犯罪、残疾、沃尔先生的破产以及弗农区块链公司的清盘。根据该协议，沃尔先生同意在终止服务后六个月内不与我们竞争或招揽任何可能严重损害我们利益的人。
伊恩·麦克劳德
我们与Tenous Holdings Ltd.签订了一份于2020年1月1日生效的咨询协议，并于2020年1月1日起与麦克劳德先生签订了一份附函协议，据此麦克劳德先生担任我们的董事执行董事兼董事会执行主席(“麦克劳德协议”)。麦克劳德先生不再担任执行主席一职，自2021年7月29日起生效，这一点在题为《2021年的某些行动》一节中有描述。关于终止服务，本公司向MacLeod先生支付132,000英磅的费用，以代替MacLeod协议规定的通知期。
《麦克劳德协议》授权麦克劳德先生每月获得1万GB的费用，并有机会获得董事会确定的奖金。麦克劳德先生有权参加我们建立的任何注册养老金计划。此外，《麦克劳德协议》使麦克劳德先生有权享受某些列举的雇员福利。在麦克劳德先生任职期间，本公司并未维持或向员工或顾问提供任何该等福利。因此，T.MacLeod先生获得了每月1,000 GB的临时应税津贴，以代替公司提供任何员工福利。
麦克劳德协议还包含限制性契约，根据这些契约，麦克劳德先生同意在终止雇佣后六个月内不与我们竞争或招揽任何可能严重损害我们利益的人。
亚历克斯·阿普尔顿
我们与Appleton Business Advisors Limited签订了一份于2020年9月4日生效的咨询协议，根据该协议，阿普尔顿先生将担任我们的首席财务官(“阿普尔顿协议”)。
《阿普尔顿协议》授权阿普尔顿先生在2020年11月30日之前每月获得8500 GB的费用，此后每月获得10,000 GB的费用。任何一方都可以通过给予 终止阿普尔顿协议
 
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另一方不少于四周的书面通知，但我们可以随时终止阿普尔顿先生的服务，立即生效，原因包括不当行为、刑事犯罪、残疾、阿普尔顿先生的破产和阿普尔顿商业顾问有限公司的清盘。《阿普尔顿协定》还包含限制性契约，根据这些契约，阿普尔顿先生同意在终止雇佣后六个月内，不与我们竞争或招揽任何人，如果涉及竞争业务，可能会对我们的利益造成重大损害。
股权薪酬安排
我们已经授予并预计将继续授予我们2018年股权激励计划(“2018计划”)下的股票期权和奖励，包括2018年计划下维持的英国非税收优惠子计划(“英国子计划”)。
2018年计划
我们的董事会于2018年7月25日通过了2018年计划。
资格、奖励和管理
本公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及董事会指定的有望成为本公司及其关联公司的员工、顾问或董事的某些其他个人，有资格参加2018年计划。根据2018年计划，我们的董事会可以授予股票期权奖励，以吸引和留住那些对我们的长期成功做出贡献的人，提供激励措施，使这些人的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们的业务成功。2018年计划下的赠款有总体限额和个人限额。如果授予将导致根据2018年计划已发行或受未偿还股票期权奖励的“稀释股份”总数超过公司已发行股本的10%，则总限额适用，且不得授予奖励。个人限额一般规定，除非在特殊情况下，在任何年度向个人授予股票期权的普通股的公平市值不得超过该个人工资或年费收入的200%。2018年计划由我们的董事会或其授权的任何委员会管理。。董事会的权力除其他外，包括制定和修订2018年计划管理规则和条例的权力。
归属、行使和追回
根据2018年计划授予的每个股票期权的授予时间表在适用的股票期权协议中规定。于归属时，股票期权一般仍可行使，直至授出日期十周年为止，但在购股权持有人停止向本公司提供服务时须提前终止。作为行使股票期权的另一种选择，董事会可以允许持有既得股票期权的期权持有人放弃该股票期权，以换取现金支付，该现金支付等于期权持有人行使该股票期权所需支付的行使价格与受放弃的股票期权约束的普通股当时的公平市场价值之间的差额减去适用的预扣税款。董事会可在股票期权协议中规定，在发生某些事件时，期权持有人与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿，这些事件包括但不限于，违反期权协议中包含的或以其他方式适用于期权持有人的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契诺，终止期权持有人因“原因”​(定义见2018年计划)的连续服务，或期权持有人的其他有损我们业务或声誉的行为。
如果期权持有人在股票期权奖励悬而未决时死亡或停止提供服务，则该股票期权奖励将根据归属期间的剩余部分按费率计算失效。期权持有人(或期权持有人的遗产代理人)可以被允许在期权持有人终止服务后的有限时间内行使股票期权。这种可行使期从90天到12个月不等，可以在终止时立即发生，也可以在与股票期权最初归属的日期或某些情况发生时挂钩的未来时间发生。
 
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目录
 
指定的公司交易记录。在适用的服务终止后，期权持有人是否以及在多大程度上可以行使既得股票期权，将取决于这种终止的情况。
某些交易
未偿还股票期权将全面加速，并在2018年计划中描述的控制事件发生某些变化时授予。一旦发生任何此类控制权变更事件，董事会有权在至少提前十天通知期权持有人的情况下，取消尚未支付的奖励，以换取以现金、股票或两者的组合支付给受影响的期权持有人。
修改和终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止2018年计划，但期权持有人必须同意任何会对期权持有人的权利产生重大不利影响的修改。对2018年计划的某些修订需要股东批准，包括提高2018年计划下可发行股票的最高数量限制，以及降低股票期权的行使价格。在2018计划暂停期间或终止后，不得根据2018计划授予新的奖励，但先前授予的奖励可能会延长至暂停或终止之日之后。
英国子计划
我们的董事会于2018年7月25日通过了英国子计划。英国次级计划包括与2018年计划基本相同的准备金，但涉及联合王国纳税义务的准备金，包括与联合王国国民保险缴费有关的负债。
下表汇总了截至2020年12月31日授予高管和非执行董事的普通股标的期权数量：
名称
​ ​
普通
个共享
底层
选项
​ ​
练习
价格
每个普通人
共享(GB)
​ ​
授予日期
​ ​
到期
日期
(如果适用)
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃尔
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/2030 ​ ​
伊恩·麦克劳德
​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
亚历克斯·阿普尔顿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂莫西·勒·德鲁伊伦茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非执行董事(1)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马修·肖
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 07/17/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 07/17/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
詹姆斯·萨维奇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marco D‘Attanasio
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
萨拉·高、科琳·沙利文和玛丽亚·佩雷拉于2021年加入董事会，因此截至2020年12月31日没有持有任何期权。
​
非执行董事薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的财年中，以非执行董事身份向我们的非执行董事提供的个人薪酬和福利：
 
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名称
​ ​
费用
送货
现金(GB)
​ ​
费用
送货
共享数量(GB)
​ ​
合计
费用(GB)
​
非执行董事(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马修·肖
​ ​ ​ ​ 36,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,532 ​ ​
詹姆斯·萨维奇
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​
Marco D‘Attanasio
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
蒂莫西·勒·德鲁伊伦茨
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
​
(1)
萨拉·高、科琳·沙利文和玛丽亚·佩雷拉于2021年加入董事会，因此在截至2020年12月31日的年度内没有收到薪酬。
​
非执行董事信函协议
我们已与我们的董事就他们的服务签订了服务合同，终止期限为三个月。目前并无任何安排令任何非执行董事董事于其委任提前终止时有权收取补偿。
养老金、退休或类似福利
我们目前没有赞助任何养老金计划，也没有向员工或非员工董事支付任何与养老金相关的福利。
保险和赔偿
在《公司法》允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险，为这些人提供某些责任保险。我们已与我们的每一位董事和高级管理人员签订了一份赔偿契约。除了这样的赔偿外，我们还为我们的董事和高管提供董事和高级管理人员责任保险。
根据上述条款，本公司董事会、高管或控制本公司的人士可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。
2021年的某些行动
我们董事会的变动
[br}自2021年7月29日起，公司任命Sarah Gow、Colleen Sullivan和Maria Perrella为董事会非执行董事，并任命Alex Appleton为董事执行董事。同一天，伊恩·麦克劳德不再担任执行主席，詹姆斯·萨维奇和马尔科·达塔纳西奥不再担任非执行董事。麦克劳德先生离职后，彼得·沃尔被任命为临时董事长，同时保留他作为公司首席执行官的职位。关于MacLeod先生的终止服务，本公司向他提供132,000英磅的费用，以代替MacLeod协议所要求的通知期。Savage先生和D‘Attanasio先生没有收到关于终止服务的任何赔偿。
自2021年11月8日起，科琳·沙利文辞去董事董事会非执行董事职务。
2021年美国股权激励计划
[br]我们的董事会于2021年7月26日通过了《2021年美国股权激励计划》(简称《美国计划》)。
 
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资格、奖励和管理
公司及其现有和未来部门及附属公司的员工、顾问和董事有资格参加美国计划。根据美国计划，我们的董事会可以授予非限制性股票期权奖励，以吸引和留住那些对我们的长期成功做出贡献的人，提供激励措施，使这些人的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们的业务成功。如该项授予将导致根据任何股权补偿安排已发行或受未行使购股权规限的“摊薄股份”总数超过本公司已发行股本的10%，则不得授予奖励。美国计划目前由我们的董事会管理，董事会可以将其根据该计划的管理权委托给一个委员会。董事会的权力包括制定和修订美国计划管理规则和条例的权力等。
归属和行使
根据US计划授予的每个股票期权的归属时间表在适用的期权协议中规定。于归属时，股票期权一般仍可行使，直至授出日期十周年为止，但在购股权持有人停止向本公司提供服务时须提前终止。
除非期权协议另有规定，期权持有人(或期权持有人的遗产代理人)可以在期权持有人终止服务后的一段有限时间内行使股票期权。这样的可行使期限从90天到12个月不等，具体取决于终止的原因。
某些调整
如果通过宣布股票分红、股票拆分或股票组合或交换，流通股的数量发生了任何变化，则接受每一次未偿还奖励的股票的数量和价格以及根据美国计划可授予的股票数量将进行适当的调整；但条件是，此类调整产生的任何零碎股票将被取消。
企业交易
如果公司建议解散或清算，或发生某些其他公司交易，包括但不限于公司与另一公司的拆分、分拆、分拆或合并或合并(本公司是尚存的公司的某些合并或合并除外)，我们的董事会可规定：(I)当时可行使股票期权的持有人将有权仅就解散、清算或其他交易后应收股票和其他证券、财产、现金或其任何组合的种类和金额行使该等期权；或(Ii)根据美国计划授予的每个股票期权奖励将终止，并向期权持有人发出至少10天的提前通知，告知他们在终止前10天内行使的权利。
修改和终止
我们的董事会有权修改或终止美国计划，但除非获得受影响期权持有人的书面同意，否则不得暂停、终止、修改或修改任何先前授予的股票期权。在我们的董事会通过该计划10周年之后，可能不会根据该计划授予任何新的选项。
 
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关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来的关联方交易说明。
其中若干关联方交易涉及下列前董事在担任本公司董事期间担任本公司董事：Jonathan Bixby，2018年2月2日至2019年5月16日担任本公司董事的董事；Mike爱德华兹，本公司董事的成员，任期自2018年2月2日至2020年1月27日；以及Timothy Le Druillenec，本公司董事的成员，任期自2017年12月5日至2020年6月25日。
其中某些关联方交易涉及以下管理团队成员：Inderpreet Hothi，公司首席技术官。
创始人协议
[br}于2018年2月8日，吾等与由Jonathan Bixby及Mike Edwards共同拥有及控制的德班控股有限公司(当时分别为本公司的董事、八一创投、白伞咨询公司、IronPort BlockChain Financial Inc.、第二波资本有限公司、Plum Capital、禤浩焯比斯顿以及之前被委任为本公司的财务经纪(合称“创始股东”)的董事股东Andrew Fargos)订立协议，据此我们同意向创始股东支付总额95,000 GB的款项。在创始股东之间按比例分配各自持有的公司股份，以换取他们为使公司能够(X)与Flatiron Collective，Inc.签订(X)和(Y)媒体购买合同所做的努力。
股份支付
2018年，我们向当时担任公司董事的蒂莫西·勒·德鲁伊伦茨发行了总价值为35,000 GB的股票，以代替向公司提供超过其董事职位所需的专业服务的报酬，这些服务包括与成立公司有关的服务、为公司首次公开募股程序提供便利、管理相关法律工作和管理股东关系。
固定资产
2018年，我们就弗农区块链公司为公司购买的设备和代表公司发生的费用支付了93,323 GB，彼得·沃尔是该公司的唯一股东和董事公司的股东。
广告服务
2018年，我们向斯坦利公园风险投资公司支付了83,780 GB的广告服务费，其中乔纳森·比克斯比当时是该公司的董事，是董事的一员。
租赁协议
本公司从杜克蒙特资本公司租赁了英国伦敦的办公空间，其中时任本公司董事的蒂莫西·勒·德鲁伊伦茨为董事，2018年、2019年和2020年分别为GB 4,620、GB 3,300和GB 275。协议已经终止了。
本公司于2018年、2019年和2020年分别以GB 30,471、GB 9,314和GB 20,876从Vernon BlockChain Inc.租赁了加拿大魁北克的办公空间，彼得·沃尔是该公司的唯一股东和董事成员。
这些协议中的每一项都是在保持距离的基础上谈判达成的，协议不包含长期承诺。
Protos资产管理
在2019年和2020年，我们从Matthew Shaw创立的Protos Asset Management公司获得了与加密投资组合管理相关的服务。我们根据协议中规定的公式每月向Protos Asset Management支付管理费，金额为每月5,000美元。在
 
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此外，我们还向Protos Asset Management支付了相当于资产净值增长20%的绩效费用。2019年，对于邵逸夫先生担任本公司董事的期间，我们支付了GB 83,553的管理费和一定比例的绩效费用。2020年，我们支付了GB 22,715管理费和一定比例的绩效费用。本服务协议已于2020年终止。
2019年，我们与Protos Asset Management管理的基金Protos加密货币主基金II签订了一项短期贷款协议，向本公司提供本金总额为100万美元的贷款，利率为每月2%。这笔贷款已于2020年6月全额偿还。
与董事会成员和高管的协议
于2019年，吾等就Jonathan Bixby(2018：GB 208,612)的费用(包括支付代通知金)向Possitions Trading Group Ltd支付：GB 413,340；向MSE Management Inc.支付GB 343,555，包括Mike Edwards的费用(2018：GB 208,982)；以及向BlockChain Consulting支付Inderpreet Hothi(2018：GB 134,706)的费用(2018：GB 250,218)。
有关我们与董事会成员和高管达成的其他协议的说明，请参阅《管理层 - 高管服务协议》和《管理层 - 非执行董事信函协议》。
赔偿协议
我们已与董事会成员和高管签订了赔偿协议。我们的公司章程允许我们在法律允许的最大程度上保障我们的董事会成员和高管，但某些例外情况除外。有关这些赔偿协议的说明，请参阅“管理 - 保险和赔偿”。
关联人交易政策
我们的董事会已经通过了一份关于与关联人交易的书面政策声明(“关联人政策”)。我们的关联人政策要求，“关联人”​(定义见S-K法规第404条第(A)段)必须迅速向董事会披露任何“关联人交易”​(定义为不在正常业务过程中和不按正常市场条款进行的任何交易或对现有关联人交易的任何重大修改或修改，其中我们曾经或将成为参与者，且任何关联人曾经或将拥有直接或间接重大利益)以及与此相关的所有重大事实。未经本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会批准或批准(视情况而定)，不得执行任何关联人交易。我们的政策是，对关联人交易有兴趣的董事将回避对其有利害关系的关联人交易的任何投票。
 
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主要股东
下表列出了截至2021年6月30日我们普通股的实益所有权信息：
•
持有我们3%或以上已发行普通股的每位实益拥有人；
​
•
我们的每一位董事和高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可立即行使或在2021年6月30日起60天内行使。股权百分比的计算是基于截至2021年6月30日的已发行普通股。
除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除下表另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址为英国WC2B 5DG大皇后街16号9楼Argo BlockChain plc。截至2021年8月16日，据我们所知，9309名美国纪录持有者持有我们已发行和已发行普通股的27.46%。
受益人姓名
​ ​
普通电话号码
实益拥有的股份
​
3%或更大股东： ​ ​
扩大转型数据共享ETF(1)
​ ​ ​ ​ 20,446,985 ​ ​
执行干事和董事：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃尔
​ ​ ​
​
*
 ​ ​
亚历克斯·阿普尔顿
​ ​ ​
​
*
 ​ ​
马修·肖
​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Sarah Gow
​ ​ ​
​
*
 ​ ​
玛丽亚·佩雷拉
​ ​ ​
​
*
 ​ ​
科琳·沙利文
​ ​ ​
​
*
 ​ ​
所有现任董事和高管作为一个群体
(6人)
​ ​ ​ ​ 9,030,115(2) ​ ​
​
*
代表实益所有权不到1%。
​
(1)
Amplify转型数据共享ETF的地址是310 S.Hale Street，Wheaton，Illinois。Amplify Transform Data Sharing ETF在2018年11月没有持有任何普通股。
​
(2)
这个数字代表(I)截至2021年6月30日，董事总共拥有5,631,197股普通股，但Gow除外，她成为本公司董事的一名股东时，她于2021年7月29日拥有普通股；(Ii)董事总共拥有3,398,918股期权，可于2021年6月30日或之后60天内行使。
​
 
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物质所得税考虑因素
材料英国税务考虑因素
以下是与票据相关的某些英国税收后果的一般描述，并基于公司对当前英国税法和英国税务与海关总署(“HMRC”)公布的实践的理解，这两项实践可能会发生变化，可能具有追溯效力。本报告并不旨在全面分析与票据有关的所有英国税务考虑因素，并不声称构成法律或税务建议，只与票据的绝对实益拥有人及将票据作为资本投资持有的人士有关，并不涉及某些类别的人士(例如证券经纪或交易商及与本公司有关连的人士)，特别规则可能适用于他们。
所指的“利息”是指为英国税务目的而理解的“利息”。该等准则并无考虑任何其他税法所适用或附注或任何相关文件的条款及条件下适用的任何不同的“利息”定义。
如果您在英国以外的任何司法管辖区纳税，或者您对您的纳税状况有任何疑问，您应该咨询适当的专业顾问。
票据利息
支付票据利息
只要票据带有利息权利，并且票据在2007年所得税法案第1005节所指的“认可证券交易所”上市，票据的利息将在没有预扣或扣除的情况下支付，或由于英国所得税而支付。就这些目的而言，纳斯达克是一家公认的证券交易所。如果票据等证券在美国正式上市，并根据与欧洲经济区国家普遍适用的条款相对应的条款在纳斯达克进行交易，则将被视为在纳斯达克上市。
在其他情况下，通常必须按基本税率(目前为20%)从支付英国所得税票据的利息中预扣一笔金额，除非(I)本公司已收到HMRC关于根据适用的双重征税条约的规定可能获得的此类减免的相反指示，或(Ii)任何其他减免或豁免适用。
在兑换时支付的任何保费可被视为支付利息，以供英国纳税，并可能相应地受到上述预扣税待遇的影响。
进一步的英国税务问题
出于税务目的，票据的利息可能构成英国的来源收入，因此，即使支付时没有预扣或扣除，也可能通过直接评估(包括自我评估)的方式缴纳英国税。
然而，在没有预扣或扣除英国所得税的情况下收到的来自英国的利息，在非居住在英国的票据持有人(某些受托人除外)的手中，将不被征收英国税，除非(I)该票据持有人通过分支机构或代理机构在联合王国从事贸易、专业或职业，或(如票据持有人是通过联合王国的常设机构的公司)；及(Ii)该利息是否与该常设机构、分行或机构有关连而收取，或该等票据是否可归于该常设机构、分行或机构。某些类别的代理人(例如某些经纪和投资经理)所收取的利息可获豁免。适用的双重征税条约的规定也可能与这些票据持有人有关。
英国公司纳税人
一般来说，属于英国公司税的票据持有人(包括非居民持有人，其票据是为了通过常设机构在英国进行的贸易而使用、持有或购买的)将在所有报税表、利润或
 
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票据的收益和价值波动(无论是否归因于货币波动)大致按照其国际财务报告准则或英国公认会计原则的会计处理。
其他英国纳税人
应计税收益的征税
如果就ITTOIA 2005第4部分第8章的目的而言，票据构成“深度贴现证券”(见下文“折扣税”)，则票据也应构成1992年“应计税利得税法”第117节所指的“合资格公司债券”，因此在出售票据时，就英国资本利得税而言，既不应产生应计提收益，也不应产生可允许的损失。
如果票据不是“深度贴现证券”，它们将超出上述“符合资格的公司债券”的定义，因此，为纳税目的而在英国居住的个人持有人或通过此类票据所属的分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业的个人持有人出售此类票据，可能会产生就英国应课税收益征税的应计提收益或应允许亏损，具体取决于个人情况。在计算出售该等票据的任何收益或容许亏损时，英镑价值乃于购入及转让或赎回时比较。因此，即使在出售时收到的任何美元金额小于或等于支付给票据的金额，也可能产生联合王国的应税收益。
特别规则可能适用于不再在英国居住并在再次成为英国居民之前处置其票据的个人。
应计收入利润
在票据持有人出售票据时，如票据持有人居于英国或透过票据所属的分行或代理在英国进行贸易，则自上次付息日期以来累积的任何利息，可根据2007年所得税法第(12)部所载有关应计所得税利润的规则，作为收入课税。若票据被视为“深度贴现证券”​，则该等条文将不适用(详情请参阅下文“-​贴现税项”)。
折扣税
根据发行票据的折扣(如有)等因素，票据可被视为构成《2005年所得税(交易及其他收入)法》第4部第8章所指的“深度贴现证券”。若票据被视为构成大幅折价证券，则一般须就票据缴纳英国所得税的票据持有人，须就出售或以其他方式出售(包括赎回)票据所得的任何收益缴交英国所得税。然而，该等持有人将不能就购买、转让或赎回债券所招致的费用或因转让或赎回债券而招致的损失申索豁免英国入息税。
印花税和印花税储备税(“SDRT”)
票据的发行或转让无需缴纳英国印花税或特别提款税。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的摘要。本摘要仅适用于1986年《国税法》第1221条所指的资本性资产所持有的票据，该守则已修订至本守则之日(以下简称《守则》)(一般指持有以供投资的资产)，这些票据的初始持有人以发行价格购买票据，发行价将等于向公众(不包括债券公司、经纪商或以承销商、配售、配售或类似身份行事的个人或组织)出售大量票据的第一价格。
 
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代理商或批发商)。本摘要以《守则》、行政声明、司法裁决和适用的美国财政部法规为基础，在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的美国联邦所得税后果。本摘要未描述美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定情况下的持有者或受特殊规则约束的持有者有关，例如某些金融机构、免税组织、保险公司、证券或外币交易商、选择按市值计价的证券交易商、某些前美国公民或长期居民、作为跨境、对冲或其他综合交易一部分持有票据的人、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或应缴纳替代最低税额的个人。此外，本摘要不涉及美国联邦遗产税和赠与税、对净投资收入或州征收的联邦医疗保险税、持有和出售票据的当地和非美国税收后果。
如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体或安排持有备注，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促考虑投资票据的合伙企业和合伙人向他们的税务顾问咨询持有和出售票据对他们的特殊美国联邦所得税的影响。
本摘要仅供参考，不是税务建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
对美国持有者的税收后果
就美国联邦所得税而言，术语“美国持有者”指的是票据的实益所有人，即：(1)美国的个人公民或居民；(2)在美国、该州或哥伦比亚特区或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的征税的公司或其他实体；(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)如果(1)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且《守则》第7701(A)(30)节所指的一名或多名“美国人”可以控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托于1996年8月20日存在，并已选择继续被视为美国人。
利息支付
一般情况下，根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，在票据产生或收到时，美国持有者应按普通利息收入纳税。预计，而且本讨论的其余部分假设，票据在此次发售中按面值出售，或以面值的最低折扣出售，这样，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行将没有原始发行折扣。就此而言，如果低于债券到期日的所述赎回价格(一般为本金)的0.25%乘以从原始发行日起至到期的完整十年数，则面值的折让被视为最低限度。
票据的出售、交换、报废或其他应税处置
在出售、交换、报废或其他应税处置票据后，美国持有者将确认等于出售、交换、报废或其他应税处置变现的金额与当时美国持有者在票据中的纳税基础之间的差额(如果有)的应税损益。为此目的，变现的金额一般将包括现金和为交换票据而收到的任何财产的公平市场价值的总和。然而，已实现的金额不包括应计但未付利息的任何金额，如上文所述，这些利息将被视为普通利息收入。
 
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以上“-利息支付”中，美国持有者以前没有包括在收入中的程度。美国持票人在票据中的纳税基础通常等于美国持票人对该票据的成本。在出售、交换、报废或其他应课税处置中变现的收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果在出售、交换、报废或其他应纳税处置时该票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或亏损。根据现行法律，某些非公司持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失从普通收入中扣除是有限制的。
对非美国持有者的税收后果
如本文所用，“非美国持有人”一词，就美国联邦所得税而言，是指非美国持有人的个人、公司、财产或信托的实益持有人(如上文所定义)。
支付利息和票据的出售、交换、报废或其他应税处置
非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、报废或其他应税处置而获得的利息或任何收益的预扣税，除非：
(i)
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有关，但适用的所得税条约另有规定；或
​
(Ii)
非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求的个人。
​
如果您是上述(I)项中所述的非美国持有者，您一般将按以下“-美国贸易或商业”中所述的方式缴税。如果您是上文(Ii)中所述的非美国持有人，您一般将为出售、交换、报废或其他应税处置票据所获得的收益缴纳统一的30%(或更低适用条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。
美国贸易或商业
如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据的收入或收益实际上与该贸易或业务的进行有关，则非美国持票人虽然不需要缴纳上述美国利息预扣税，但通常将按与美国持有者相同的方式对此类收入或收益征税(参见上文“--对美国持有者的税收后果”)，但受适用的所得税条约另有规定的限制。除了常规的美国联邦所得税外，非美国持有者如果是公司，可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳美国分支机构利得税，税率可能会有所调整，税率为30%(或更低的适用条约税率，如果有)。在美国从事贸易或业务的非美国持有者应就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
处置票据的利息、本金或收益的支付可能需要进行信息报告。如果作为美国持有人的收款人未能向适当的扣缴代理人提供一份包含该美国持有人的纳税人识别号等信息的美国国税局W-9表格，或未能以其他方式确定免除备用扣缴，则此类付款还可能被备用扣缴美国联邦所得税(根据现行法律，税率为24%)。对于未能正确提供美国国税局W-9表格或其他豁免备用扣缴的证据的收件人，也可能受到处罚。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何扣除和扣留的金额都可以作为抵扣接受者的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。
此外，非美国持有人可能需要就票据上收到的付款进行信息报告和后备扣缴，除非该非美国持有人是豁免收件人或以其他方式确立豁免。根据备份预扣规则扣缴的金额可记入贷方
 
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非美国持有人的美国联邦所得税，非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得根据备用扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
美国持有者如果是个人或“指定的国内实体”​(根据美国财政部法规的定义)，并且在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”(或在纳税年度的任何时候总价值超过75,000美元)，则可能需要在美国联邦纳税申报单中提交关于此类资产的美国国税局表格8938的信息报告。“特定外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；以及(3)外国实体的权益。我们呼吁有意购买钞票的人士咨询他们的税务顾问，了解这项法例如何适用于他们持有的钞票。
 
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承销
B.莱利担任以下每一家承销商的账簿管理经理和代表。在符合吾等与承销商于2021年11月12日订立的包销协议(“包销协议”)所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。
承销商
​ ​
本金金额
共 个备注
​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ $ 10,800,000 ​ ​
D.A.Davidson&Co.
 ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC
 ​ ​ ​ ​ 6,300,000 ​ ​
拉登堡·塔尔曼公司
 ​ ​ ​ ​ 3,100,000 ​ ​
威廉·布莱尔公司
 ​ ​ ​ ​ 9,600,000 ​ ​
{br]宙斯盾资本公司
 ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​
Alexander Capital L.P.
 ​ ​ ​ ​ 3,600,000 ​ ​
诺思兰证券公司。
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
Revere Securities LLC
 ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
韦德布什证券公司。
 ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
B.C.齐格勒公司
 ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​
在包销协议所载条款及条件的规限下，承销商已个别而非共同同意购买根据包销协议售出的所有票据。这些条件包括(其中包括)吾等在承销协议中所作陈述及保证的持续准确性、法律意见的交付，以及吾等的资产、业务或前景在本招股说明书日期后未有任何重大变动。
承销商在承销协议下的若干责任是有条件的，并可在发生某些既定事件时终止，包括在发售结束时或之前：(I)吾等及吾等附属公司作为一个整体的经营、业务、物业或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而B.Riley认为该等变化是重大和不利的，并使销售债券不切实际或不可取；(Ii)美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制发生任何变化，而其影响据B.Riley判断，对市场或强制执行有关债券的销售合约并不切实可行；。(Iii)对证券在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般买卖作出任何暂停或实质限制，或就在该交易所进行的交易设定任何最低或最高价格，或该交易所没有批准该等债券在最后发行的情况下上市；。(Iv)暂停我们的任何证券在任何交易所或场外市场的交易；。(V)任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；。(Vi)美国或该等证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或结算服务出现任何重大中断，或(Vii)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，而根据B.Riley的判断，任何该等攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响令按本招股章程所述条款及方式销售债券或执行债券销售合约不切实际或不可取。
我们已授予承销商按公开发行价减去承销折扣最多额外购买6,000,000美元债券的选择权(“选择权”)。如果根据该期权购买任何债券，承销商将分别但不是共同地按上表所列的大致相同比例购买债券。购买构成 一部分的任何票据的购买者
 
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承销商的期权根据本招股说明书获得此类票据，无论最终是通过行使期权还是通过二级市场购买来填补头寸。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，其中包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
我们预计于2021年11月17日左右交付债券，这将是债券定价日期后的第二个工作日。
折扣和费用
B.Riley已告知我们，承销商最初建议按公开发行价向公众发售债券，并以该价格向交易商减去不超过每份债券的优惠。在承销商作出合理努力，以发行价出售所有债券后，发行价可予下调，并可不时进一步调整至不高于本文所述发行价的数额，而承销商变现的补偿金额将实际减少买主为债券支付的价格低于原来发行价的数额。任何此类减税都不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的每笔票据和总承销折扣。在没有行使和完全行使期权的情况下，显示了这些金额。
​ ​ ​
价格至
公共
​ ​
承销
折扣(1)
​ ​
净额
收益(2)
​
每张纸条
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.875 ​ ​ ​ ​ $ 24.125 ​ ​
总计(3) ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,600,000 ​ ​
​
(1)
根据承销协议的条款，承销商将获得相当于每张票据0.875美元的折扣。
​
(2)
扣除承销折扣，扣除本次发行的构造费和费用前，预计为3860万美元。
​
(3)
如果全面行使期权，向公众提供的总价、承销折扣和向我们提供的净收益(扣除承销折扣但扣除估计发售费用)将分别为46,000,000美元，1,610,000美元和44,390,000美元。
​
我们已同意赔偿承销商合理的自付费用，包括最高100,000美元的律师费、最高10,000美元的蓝天相关费用和最高10,000美元的FINRA相关费用。除承销折扣外，吾等同意向B.Riley支付相当于发售总收益1.00%的结构性费用(“结构性费用”)，该等结构性费用将于本次发售结束时以现金支付，以及与行使选择权有关的任何额外结算。我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用以及承销商报销，但不包括承销折扣、佣金和结构费用，将约为711,125美元。
证券交易所上市
我们已申请在纳斯达克全球精选市场上市备注。如申请获得批准，债券可望于债券首次交付日期起计30天内在纳斯达克开始买卖。在纳斯达克上，债券的活跃交易市场可能不会发展，或即使发展起来，也可能不会持续下去，在这种情况下，债券的流通性及市价可能会受到不利影响，买卖价格之间的差距可能会很大，而你按所需时间及价格转让债券的能力将会受到限制。
 
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印花税
如果您购买本招股说明书中提供的票据，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。
价格稳定，空头头寸
在债券分发完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的债券。然而，代表可以从事具有稳定债券价格的效果的交易，例如购买和其他与该价格挂钩、固定或维持该价格的活动。
承销商可在公开市场竞投或买卖我们的债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券数量超过他们在此次发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外票据的选择权的销售金额。承销商可行使其在公开市场购买额外债券或购买债券的选择权，平仓任何备兑空头头寸。在厘定债券来源以平仓备兑淡仓时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的债券价格与根据授予承销商的选择权可购买额外债券的价格的比较。“裸卖空”指的是超过购买额外债券的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买债券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心债券在定价后在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
与其他购买交易一样，承销商为应付银团卖空及其他活动而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。
本公司或任何承销商均不会就上述交易对本公司债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
电子报价、销售和分发票据
本招股说明书的电子格式可在一个或多个承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。
除本招股说明书以电子形式提供外，任何承销商或任何销售集团成员网站上的资料，以及承销商或任何销售集团成员维护的任何其他网站所载的任何资料，均不属于本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商或任何销售集团成员以承销商或销售集团成员身份批准及/或认可，投资者不应依赖该等资料。
其他关系
承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资
 
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管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，任何投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就我们的资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入我们的资产、证券及工具的多头或空头头寸。
销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的票据在任何司法管辖区公开发行，如果需要采取行动的话。本招股说明书所提供的票据不得直接或间接地进行发售或出售，本招股章程或与发售及出售任何此类票据有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
加拿大
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
禁止向EEA零售投资者销售产品
各承销商已声明、保证并同意其并未发售、出售或以其他方式提供，亦不会发售、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售本招股说明书所拟发售的任何票据。就本规定而言：
(a)
“散户投资者”一词是指具有下列一项(或多项)身份的人：
​
(i)
MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或
​
 
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(Ii)
保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或
​
(Iii)
不是欧盟招股说明书规定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。
​
禁止向英国零售投资者销售产品
各承销商已声明、保证及同意其并无发售、出售或以其他方式发售，亦不会发售、出售或以其他方式向英国任何散户投资者发售本招股章程所拟发售的任何票据。就本规定而言：
(a)
“散户投资者”一词是指具有下列一项(或多项)身份的人：
​
(i)
零售客户，如2017/565号(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所界定，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或
​
(Ii)
FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)款第(8)点的定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或
​
(Iii)
不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。
​
英国
每个承销商均已声明、保证并同意：
(A)在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的票据股票有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)；以及
(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的附注所做的任何事情的所有适用条款。
 
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此次发售的费用
以下列出的是不包括承销折扣和佣金的总支出细目，预计将与此次发行的债券销售相关。除应向美国证券交易委员会支付的注册费、纳斯达克上市费和向金融业监管局(FINRA)支付的备案费外，所有金额均为估计数。
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 5,330 ​ ​
纳斯达克上市费
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​
打印费
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​
杂费和费用
​ ​ ​ $ 70,670 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 711,125 ​ ​
 
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法律事务
Sidley Austin LLP将为我们传递与发行债券相关的某些法律事务。承销商由Duane Morris LLP代表参与此次发行。
 
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专家
本招股说明书中包括的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及当时结束的其他年度的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的报告纳入的，该报告是基于PKF Littlejohn LLP作为审计和会计专家的权威而提供的。PKF Littlejohn LLP目前的地址是15 Westferry Circus，Canary Wharf，London，E14 4HD，England。
 
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程序的送达和责任的执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在的。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。
此外，英格兰和威尔士法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理在英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
盛德律师事务所告知我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(尽管美国和英国都是《纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会在英格兰和威尔士自动强制执行。盛德律师事务所还告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：
•
启动诉讼时，根据英国的法律冲突原则，美国相关法院对最初的诉讼拥有管辖权；
​
•
英格兰和威尔士法院对该事项的执行拥有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；
​
•
美国的判决是终局的和决定性的，在宣判它的法院是终局的，不能改变的，而且是一定金额的；
​
•
法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为涉及刑法、税收或其他公法的美国法律为基础)；
​
•
判决不是靠欺诈获得的；
​
•
在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权法》；
​
•
获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；
​
•
美国的判决不是通过将评估为所遭受损失或损害的补偿金额加倍、三倍或以其他方式倍增而得出的，而且在其他方面没有违反英国《1980年贸易利益保护法》第5节，或者是基于国务大臣根据该法案第1节指定的措施作出的判决；
​
•
同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对所涉问题的事先裁决；以及
​
•
英国的执行程序是在时效期限内启动的。
​
根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿金是否构成处罚，是法院做出此类决定的问题。
 
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在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，我们不能向您保证，这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。
如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似的程序，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还应注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可提出假若诉讼最初在英国提起则本可提出的任何反请求，除非反请求的标的是有争议的且在美国程序中被驳回。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1中关于本招股说明书中提供的债券的注册说明书(包括注册说明书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。有关本公司及本公司在此提供的备注的进一步资料，请参阅注册声明及与之一并提交的证物及附表。
本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件，这份招股说明书是完整的一部分。
我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们目前在我们网站www.argolockchain.com的投资者页面上向公众公布我们的年度和中期报告，以及关于我们的公司治理和其他事项的某些信息。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
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合并财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并财务报表： ​ ​
集团财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
集团全面收益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
股东权益合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
财务报表附注。
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
日期：2021年5月20日
致Argo BlockChain plc董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了Argo BlockChain plc及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表，以及截至2020年12月31日的两个会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项：
关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给负责治理的人员，并且：(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
F-2
目录
 
关键审计事项
​ ​
我们在审计中如何处理该问题
​
收入确认(附注19)
收入的准确性和完整性存在固有风险。 		​ ​ 在回应已确定的关键审计事项时，我们完成了以下审计程序： ​
收入来自参与采矿池，其中包括大宗奖励和交易费，并产生完整性风险。此外，收到的加密资产的公允价值还受到高水平波动性的影响，因此在确认收入的准确性方面产生了重大的错报风险。 ​ ​
•
更新我们对重要收入来源的内部控制运行环境的了解，了解这些系统内的关键控制是否在审计期间运行；
​
•
对财务报表中确认的收入进行实质性交易测试，将集团钱包内的交易样本担保到各自的区块链，并测试初始确认时的公允价值；
​
•
将交易样本直接从区块链发回集团的钱包，以确认收入的完整性；
​
•
对预计将在这些财务报表中确认的总收入进行分析审查，方法是评估集团对网络贡献的总哈希功率与全年发放的区块奖励和交易费用总额；
​
•
担保出售为法定货币或单独加密货币的加密货币样本，并重新计算处置收益或损失；
​
•
对全年和年末数字资产重估损益进行重新计算；
​
•
对年终后的加密货币收据进行审核，以确保会计期间记录的收入的完整性；
​
•
测试加密挖掘过程，以确保交付符合合同条款，并根据适用的框架正确确认后续收入；以及
​
•
确保财务报表中的披露完整和充分。
​
 ​
数字货币的确认和估值(注3) ​ ​
在回应已确定的关键审计事项时，我们完成了以下审计程序：
​
年内，集团进行了涉及购买、开采和处置加密资产的重大交易。
本集团于期末拥有其他流动资产4,637,438 GB，包括加密货币。这些资产的类型和形式可以不同
​ ​
•
确认集团钱包内加密资产的所有权和数量；
​
•
审查和测试导致收到加密资产的基本协议；
​
•
同意加密资产在交易日期和年终日期的公允价值
​
 ​
 
F-3
目录
 
关键审计事项
​ ​
我们在审计中如何处理该问题
​
在支付、交易或兑换能力方面显著提高。此外，并非所有Crypto资产都有一个活跃的市场，在这个市场上，数字货币的交易以足够的频率和数量进行，以便持续提供定价信息。加密资产可能会受到高度波动性的影响。因此，由于所涉及的重大管理估计数和加密资产的波动性，存在重大错报的重大风险。 ​ ​
独立第三方来源；
•
确认只有在活跃市场上交易的加密货币才按公允价值计量；以及
​
•
进行年终回顾，以确定支持实现年终账面价值的交易。
​
 ​
PKF Littlejohn LLP
自2018年起，我们一直担任公司的审计师。
英国伦敦
 
F-4
目录​
 
集团财务状况表
​ ​ ​
备注：
​ ​
截至
12月31日
2020
£
​ ​
截至
12月31日
2019
£
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易及其他应收款项
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085,699 ​ ​
数字货币
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,863,518 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288,005 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计入损益的投资
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,236 ​ ​
无形资产，扣除2020年12月31日和2019年12月31日累计摊销304，153英镑和189，986英镑
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​ ​ ​ ​ 481,935 ​ ​
物业和设备，扣除2020年12月31日和2019年12月31日的累计折旧7，425，042英镑和2，518，912英镑
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 10,524,232 ​ ​ ​ ​ ​ 15,399,312 ​ ​
使用权资产，扣除累计折旧零英镑
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,779,416 ​ ​ ​ ​ ​ 21,437,023 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​ ​ ​ ​ 24,725,028 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
租赁责任
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁责任
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,046 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001英镑；授权303，435，997股，
于2020年12月31日已发行及未偿还及293，750，000
截至2019年12月31日已授权、已发行及已发行股份
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
新增实收资本
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 1,615,730 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
累计盈余/（赤字）
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,336) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,942 ​ ​
权益和负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​ ​ ​ ​ 24,725,028 ​ ​
随附附注为本经审核综合财务报表之组成部分。
F-5
目录​
 
集团综合收入报表
​ ​ ​
备注：
​ ​
年终了
12月31日
2020
£
​ ​
年终了
12月31日
2019
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密货币挖矿收入
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,083,636) ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​
销售数字货币的实现损失
​ ​
3
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​
一般和行政
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​
信用损失转回收益
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​
营业收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​
所得税前收入/亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
所得税费用
​ ​
23
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类至损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—外汇收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
股东应占每股收益（便士） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 0.6p ​ ​ ​ ​ ​ (0.2p) ​ ​
稀释后每股收益
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 0.5p ​ ​ ​ ​ ​ (0.2p) ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334,638,379 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
随附附注为本经审核综合财务报表之组成部分。
F-6
目录​
 
股东权益综合报表
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
已付
大写
£
​ ​
累计
（赤字）/
剩余
£
​ ​
累计
其他
全面
收入
£
​ ​
合计
£
​
​ ​ ​
编号
​ ​
£
​
2019年1月1日结余
​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (4,117,285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,428,753 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
本期综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
2019年12月31日结余
​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,336) ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,942 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​
普通股认股权证失效/过期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256,500) ​ ​ ​ ​ ​ 256,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已行使普通股认股权证*
​ ​ ​ ​ 8,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,000 ​ ​
行使普通股期权*
​ ​ ​ ​ 1,135,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 181,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,183 ​ ​
注销股份溢价账户
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与股权所有者的交易总额
​ ​ ​ ​ 9,685,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​ ​ ​ ​ (23,636,558) ​ ​ ​ ​ ​ 25,508,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,916 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​
本期综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​
截至2020年12月31日的结余
​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615,730 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
​
*
将予发行之股份与购股权及认股权证有关，惟该等股份于年结日后正式发行。
​
随附附注为本经审核综合财务报表之组成部分。
F-7
目录​
 
合并现金流量表
​ ​ ​
备注：
​ ​
年终了
12月31日
2020
£
​ ​
年终了
12月31日
2019
£
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入/（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧/摊销
​ ​
9, 10
​ ​ ​ ​ 6,026,779 ​ ​ ​ ​ ​ 2,221,201 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318,921 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
有形资产处置损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​
资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易及其他应收款（增加）
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (89,620) ​ ​ ​ ​ ​ (4,058,043) ​ ​
贸易及其他应付款（减少）/增加
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (2,106,788) ​ ​ ​ ​ ​ 2,684,300 ​ ​
数字资产（增加）
​ ​
3
​ ​ ​ ​ (3,578,381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,882) ​ ​
来自/（用于）经营活动的现金流量净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,830 ​ ​ ​ ​ ​ (887,852) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GPUone投资
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,140) ​ ​
带有GPUone的可转换贷款票据
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,346,236) ​ ​
购置有形固定资产
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (1,807,971) ​ ​ ​ ​ ​ (15,025,708) ​ ​
处置有形固定资产所得
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 704,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,102,300) ​ ​ ​ ​ ​ (16,424,467) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款（减少）/增加
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (968,294) ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
因行使股票期权而发行的股票所得款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 581,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,889,419 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228,101) ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​ ​ ​ ​ 16,389,443 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
材料非现金变动：
年内，本公司将给予GPUone的贷款转换为该实体的股权。
随附附注为本经审核综合财务报表之组成部分。
F-8
目录​
 
财务报表附注
1.
业务的组织和描述
​
Argo BlockChain plc(“本公司”)是一家上市公司，股份有限公司，在英格兰和威尔士注册成立。注册办事处位于英格兰WC2B 5DG，伦敦大皇后街16号9楼。该公司于2017年12月5日注册成立为GoSun区块链有限公司，并于2017年12月21日更名为Argo区块链有限公司。同样在2017年12月21日，该公司重新注册为上市公司Argo BlockChain plc。Argo BlockChain plc于2018年1月12日收购了在加拿大注册成立的100%子公司Argo BlockChain Canada Holdings Inc.(统称“The Group”)。
2018年8月3日，该公司获准进入正式上市名单(根据上市规则第14章以标准上市的方式)，并在伦敦证券交易所上市证券的主要市场进行交易。
于2018年9月1日，本公司以截至2019年及2020年12月31日止期间休眠的国标1收购Argo Innovation Labs Limited(前身为Argo Mining Limited)100%股权。
集团的主要活动是加密资产挖掘。
财务报表涵盖截至2020年12月31日的年度。
2.
制备依据
​
综合财务报表(包括比较报表)是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)发布的解释编制的。该等财务报表乃根据历史成本惯例编制，但下述会计政策所述若干金融及数码资产及金融工具除外。
财务报表以英镑编制，英镑是母公司的本位币。这些财务报表中的货币金额四舍五入为最接近的GB。ARGO创新实验室公司的S功能货币是加元；来自该实体的所有条目都以集团的象征性货币英镑表示。如果Argo Innovation Labs Inc.的本位币与母公司不同，则所列资产和负债按财务状况报表日期的结算率换算。收入和支出按平均汇率换算(除非这一平均值不是交易日现行汇率的累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日的汇率换算)。
按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中作出判断。涉及较高判断力或复杂性的领域，或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域，在附注3中披露。
本集团对2019年数字货币公允价值变动的比较数据进行了重新分类。这现在计入毛收入计算，而2019年以前计入营业收入/(亏损)。2020年重新归类为毛收入，更准确地反映了这些资产作为大宗商品经纪交易商存货的性质和管理。
3.
重要会计政策
​
编制该等综合财务报表时所采用的主要会计政策如下。
持续经营企业
编制合并财务报表需要评估持续经营假设的有效性。董事审阅了自财务报表核准之日起计14个月期间的现金流量预测。由于年底和年底后加密价格大幅上涨，本集团目前的收入和利润率水平不断提高。
 
F-9
目录
 
在评估持续经营业务时，董事确认本集团于年底后因行使购股权及认股权证及两次私人配售而增加现金储备，因此可确认彼等持有足够资金以确保本集团于该等财务报表批准日期起计至少一年期间内继续履行其到期债务。董事已考虑新冠肺炎的影响，并得出结论，并无重大因素可能影响本集团作为持续经营企业的能力。因此，董事会认为在编制财务报表时采用持续经营基准是适当的。
收入确认
采矿收入：本集团于期内确认与采矿加密有关的收入。本集团于矿池内经营，而提供计算能力是本公司与第三方矿池营运商合作的唯一履约责任。交易价格是挖掘的加密的公允价值，即该加密货币在交易日的现行市场汇率的公允价值，并将其分配给挖掘的加密数量。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，对价将受到限制，直至本公司成功设置块(通过第一个解决算法)，并且本公司收到确认其将收到的对价，届时收入将被确认，即当收入已收到本集团的钱包时。采矿收益由5%至10%的基准大宗报酬和交易费组成，然而，这些费用捆绑在采矿的每日存款中，因此无法单独分析。来自矿池运营商的数字资产奖励将汇到矿池参与者的钱包中，扣除运营商的费用。这种减少反映在本集团收到的数字资产数量上，并记录为收入减少。
直接成本
采矿收入的直接成本包括我们向第三方支付的托管、运营和维护采矿机器的费用以及公用事业成本。在我们已经过渡到拥有和运营我们的采矿设施的模式的情况下，收入成本包括包括公用事业成本在内的直接设施成本，以及与运营这些拥有的采矿设施相关的人员成本，包括薪酬和福利。
合并基础
子公司为本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
如果事实和情况表明控制权的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。于本年度内收购或出售附属公司的资产、负债、收入及开支，由本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合财务报表。
该集团由Argo BlockChain plc及其全资子公司Argo Innovation Labs Inc和Argo Innovation Labs Limited组成，后者仍处于休眠状态。Argo创新实验室有限公司自成立以来一直处于休眠状态。
在母公司财务报表中，对子公司、合资企业和联营公司的投资按成本减去减值入账。
合并财务报表包括Argo BlockChain plc及其所有附属公司(即集团透过其管治财务及经营政策以获取经济利益的权力而控制的实体)的财务报表。年内收购的附属公司采用购买法进行合并。他们的结果从控制通过之日起合并。基于Argo Innovation Labs Limited于年内处于休眠状态，且对本集团并无重大影响，故不计入该等综合财务报表内。
 
F-10
目录
 
截至2020年12月31日的所有财务报表。如有需要，各附属公司的财务报表会作出调整，以使所采用的会计政策与本集团其他成员公司所采用的会计政策一致。
所有集团内部交易、集团公司之间交易的余额和未变现收益在合并时被冲销。
细分报告
董事认为，本集团只有一个重要的报告分部是加密挖掘，该分部由加拿大子公司全额赚取。
无形资产
由本集团网站及支援软件平台组成的无形固定资产部分与客户的用户界面有关，因此一直为本集团带来收入，如果本集团回归采矿即服务(“MAAS”)，亦将会如此。
无形资产按成本确认，其后按成本减去累计摊销及累计减值亏损计量。摊销计入管理费用。
一旦符合国际会计准则第38号“无形资产”的所有开发阶段确认标准，与网站和软件开发相关的成本即被资本化。当软件可用于其预期用途时，摊销按直线计算，按预计使用年限5年计算。
使用年限代表管理层对本集团将从本网站获得利益的预期期间的看法，以及对未来可能影响其使用年限的事件的预期，例如技术的变化。
有形固定资产
有形固定资产包括采矿和计算机设备以及数据中心改进。
有形固定资产最初按成本计量，其后按成本或估值、折旧及任何减值损失净额计量。成本包括资产的原始购买价格和将资产恢复到其预期使用状态的任何可归因于成本。一项物业、厂房及设备如与资产有关的未来经济利益可能会流向该实体，且该资产的成本可可靠地计量，则确认为资产。
就采矿及电脑设备而言，确认折旧是以直线方式撇销资产的成本或估值减去其估计使用年限内的剩余价值，就采矿及电脑设备而言为3年，而就数据中心改善而言则为5年。折旧计入全面收益表，计入直接成本。
管理层根据类似资产的历史经验以及对未来可能影响其使用寿命的事件(如技术变化)的预期来评估其使用寿命。
数字货币
数字货币，包括令牌和加密货币，没有资格被确认为现金和现金等价物或金融资产，并且有一个活跃的市场，可以持续提供定价信息。
集团的业务模式是挖掘数字货币，在正常业务过程中出售。本集团不会为第三方买卖数字货币，但将根据公允价值的预期和实际波动在数字资产之间移动其持有的数字货币。尽管该集团在正常业务过程中开采待售资产，但它希望在需要产生更多法定现金以满足营运资金要求的情况下，以将产生最大已实现收益的价格出售其数字资产。因此，本集团可选择在开采后不立即出售其持有的数码资产。
 
F-11
目录
 
本集团已评估其作为商品经纪-交易商的身份(定义见《国际会计准则2，库存》)，将其持有的数字货币描述为库存。如果大宗商品经纪交易商持有的资产主要是为了在不久的将来出售并从价格或经纪交易商保证金的波动中产生收益，该等资产将计入存货，公允价值变动(减去出售成本)在损益中确认。数字货币最初按公允价值计量。随后，数字资产按公允价值计量，损益直接在收益或亏损中确认。
数字货币计入流动资产，因为管理层打算在报告期结束后12个月内将其处置。
组
​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
提前
​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​
添加内容 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买和接收的加密资产
​ ​ ​ ​ 9,896,641 ​ ​ ​ ​ ​ 237,018 ​ ​
挖掘的加密资产
​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,184 ​ ​
添加总数
​ ​ ​ ​ 28,844,549 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585,202 ​ ​
处置 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售的加密资产
​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,466) ​ ​
处置总量
​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,466) ​ ​
公允价值变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密资产出售的动向
​ ​ ​ ​ (13,816) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​
期货亏损
​ ​ ​ ​ (258,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底持有的加密资产的变动情况
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​
公允价值变动总额
​ ​ ​ ​ 2,070,396 ​ ​ ​ ​ ​ (333,854) ​ ​
结转
​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
本集团于年内开采加密资产，于收购当日按公允价值入账。收购(开采日期)与出售(出售日期)之间的公允价值变动，以及年末持有的加密资产的公允价值变动，均计入收益或亏损。
期末，本集团持有公允价值为4,637,438 GB的加密资产。具体明细如下：
集团2020
加密资产名称 		​ ​
硬币/代币
​ ​
公允价值
£
​
比特币 - 比特币
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929,696 ​ ​
Polkadot - DOT
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,176 ​ ​
Etherum - eth
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 138,257 ​ ​
硬币 - bnb
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 34,260 ​ ​
USDT，USDC(稳定币 - 固定为美元)
​ ​ ​ ​ 26,509 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
 
F-12
目录
 
集团2019
加密资产名称 		​ ​
硬币/代币
​ ​
公允价值
£
​
比特币
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 339,839 ​ ​
PAX和USDT(稳定的硬币 - 固定在美元)
​ ​ ​ ​ 404,108 ​ ​ ​ ​ ​ 321,615 ​ ​
XTZ
​ ​ ​ ​ 153,198 ​ ​ ​ ​ ​ 158,688 ​ ​
ETH
​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 54,149 ​ ​
梁
​ ​ ​ ​ 66,967 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600 ​ ​
XRP
​ ​ ​ ​ 130,143 ​ ​ ​ ​ ​ 19,001 ​ ​
ZEC
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 17,155 ​ ​
LTC
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 16,859 ​ ​
bch
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​
EOS
​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​ ​ ​ ​ 10,320 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ 五花八门 ​ ​ ​ ​ ​ 59,187 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
固定资产减值准备
于每个报告期结束日，本集团会审核其有形及无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如有)。若无法估计个别资产的可收回金额，本集团及公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金以及银行和其他金融机构的活期存款，可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。本集团认为现金及现金等价物的信贷风险有限，因为交易对手方为获国际信贷评级机构给予高信用评级的银行。
金融工具
金融资产：当本集团成为该文书合同条款的订约方时，金融资产在财务状况表中确认。
将金融资产分类为指定类别。分类取决于金融资产的性质和用途，并在确认时确定。
金融资产随后按摊销成本、通过保监处的公允价值或通过损益的公允价值计量。
初始确认为债务工具的金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式。本集团最初按其公允价值计量金融资产，如属非按公允价值计入损益的金融资产，则按交易成本计量。
为了对金融资产进行分类并按摊销成本计量，它需要产生现金流，即“仅就未偿还本金支付本金和利息(SPPI)”。这种评估称为SPPI测试，是在仪器层面上进行的。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流是来自收集合同现金流，还是出售金融资产，还是两者兼而有之。
 
F-13
目录
 
后续计量：为便于后续计量，金融资产分为四类：
•
摊销成本的金融资产
​
•
通过OCI以公允价值计价的金融资产，并回收累计损益(债务工具)
​
•
通过保监处按公允价值指定的金融资产，终止确认时的累计损益不得循环使用(股权工具)
​
•
按公允价值计入损益的金融资产
​
股权工具：本集团随后按公允价值计量所有股权投资。如本集团管理层已选择列报保监处股权投资的公允价值损益，则在终止确认该项投资后，并无将公允价值损益重新分类为损益。当本集团确立收取款项的权利时，来自该等投资的股息将继续在损益中确认为其他收入。FVPL金融资产公允价值的变动在损益表中确认为其他损益(视情况而定)。
按摊销成本计算的金融资产(债务工具)：这一类别与本集团最相关。如果同时满足以下两个条件，本集团按摊销成本计量金融资产：
•
金融资产在商业模式中持有，目的是持有金融资产以收取合同现金流；以及
​
•
金融资产的合同条款在指定日期产生现金流量，即仅支付未偿还本金的本金和利息。
​
按摊销成本计算的金融资产其后采用实际利率(EIR)法计量，并须计提减值。收到的利息在损益表和其他全面收益中确认为财务收入的一部分。当资产被终止确认、修改或减值时，损益在损益中确认。本集团按摊销成本计算的金融资产包括其他应收账款及现金及现金等价物。
取消确认：一项金融资产(或在适用情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)主要在下列情况下被取消确认(即从集团的综合资产负债表中删除)：
•
从资产获得现金流的权利已到期；或
​
•
本集团已转让其从资产收取现金流量的权利，或已承担根据“传递”安排将收到的现金流量悉数支付予第三方而没有重大延误的责任；及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报，或(B)本集团既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报，但已转让该资产的控制权。
​
当本集团转让其从资产收取现金流的权利或订立转账安排时，本集团会评估其是否以及在多大程度上保留了所有权的风险及回报。如本集团既未转移或保留该资产的大部分风险及回报，亦未转移该资产的控制权，则在其持续参与的范围内，本集团继续确认已转移的资产。在这种情况下，本集团还确认了一项关联负债。转让资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
金融资产减值：本集团确认所有未按公允价值计入损益的债务工具的预期信贷损失准备(ECL)。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额，按原始EIR的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或作为合同条款组成部分的其他信用增强所产生的现金流。
 
F-14
目录
 
本集团确认所有未按公允价值通过损益持有的债务工具的ECL拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额，按原始EIR的近似值贴现。对于自最初确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月ECL)导致的信用损失提供ECL。对于那些自最初确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，无论违约的时间(终身ECL)如何，都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。
截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团并无确认任何对外贷款。
于12个月内到期的其他应收账款，本集团采用国际财务报告准则第9号所允许的简化方法计算ECL，因此，本集团并不追踪信贷风险的变化，而是根据金融资产于每个报告日期的年期ECL确认损失准备。
当合同付款逾期90天时，本集团视为违约的金融资产。然而，在某些情况下，当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全数收到未偿还的合同金额时，本集团也可能将金融资产视为违约。金融资产在没有收回合同现金流的合理预期时被注销，通常发生在逾期一年以上且不受强制执行活动影响的情况下。
于每个报告日期，本集团评估按摊销成本列账的金融资产是否出现信贷减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产即为信用减值。本公司的100%加拿大附属公司有一笔公司间贷款到期，但并无包括付款日期在内的正式协议，因此不能被视为违反协议，因此贷款不受调整，并在财务报表中维持其账面价值。
金融负债：金融负债在初始确认时被归类为通过损益、贷款和借款、应付款项按公允价值计算的金融负债，或被指定为有效对冲工具的衍生工具(视情况而定)。所有金融负债初步按公允价值确认，就贷款及借款及应付款项而言，则按直接应占交易成本净额确认。本集团的财务负债包括贸易及其他应付款项及贷款。
后续计量：金融负债的计量取决于其分类，如下所述：
贷款及借款及贸易及其他应付款项：于初步确认后，有息贷款及借款及贸易及其他应付款项随后按EIR法按摊销成本计量。当负债终止确认时，损益于损益表及其他全面收益表中确认，并通过EIR摊销过程确认。
摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价，以及作为EIR组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务成本计入损益表和其他全面收益表。
此类别通常适用于贸易和其他应付款。
取消确认：当相关债务被解除、取消或到期时，金融负债即被取消确认。
当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项金融负债以显著不同的条款取代，或现有负债的条款发生重大修改时，这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。有关账面值的差额在损益或其他全面收益中确认。
权益工具：本集团发行的权益工具在扣除交易成本后按收到的收益入账。权益工具的应付股息一旦不属于负债即确认为负债
 
F-15
目录
 
更长时间由集团自行决定。直接可归因于发行新股或期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税项后的净额。
金融工具
本集团订立远期、期权及掉期合约，以减少受采矿困难变动及加密资产价格风险的影响。衍生金融工具不作投机用途，本集团亦不适用对冲会计。
衍生品金融工具于订立合约当日初步按公允价值确认，其后按公允价值计量。衍生工具的收益或亏损在损益表中确认。
本集团于呈列期间期末并无未平仓远期、期权或掉期合约。
​ ​ ​
组
2020
£
​ ​
组
2019
£
​
金融资产账面金额 ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​
-贸易和其他应收款
​ ​ ​ ​ 144,607 ​ ​ ​ ​ ​ 74,929 ​ ​
-现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
按公允价值通过损益计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产账面总额
​ ​ ​ ​ 2,195,368 ​ ​ ​ ​ ​ 236,271 ​ ​
金融负债账面金额 ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​
-贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,501 ​ ​
-短期贷款
​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
-租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,409,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债账面总额
​ ​ ​ ​ 8,073,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547,719 ​ ​
董事认为财务报表中金融工具的账面价值接近其公允价值。
租约
在合同开始时，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否传达了对已确定资产的使用权，专家组使用了国际财务报告准则第16号对租赁的定义。
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量，该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)，加上已产生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本，减去收到的任何租赁激励。
使用权资产随后从开始日期至租赁期结束时使用直线折旧，除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团，或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧，这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外，使用权资产定期减值减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率不能为
 
F-16
目录
 
容易确定，本集团的增量借款利率。一般情况下，本集团采用其增量借款利率作为贴现率。
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率，并进行某些调整以反映租赁条款和租赁资产的类型。租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。当未来租赁付款发生变化时，将重新计量。
以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值进行相应的调整，如果使用权资产的账面金额已降至零，则计入损益。
征税
税费是指当前应缴或应收税金与递延税金之和。
当期税额：当期应付或应收税额是以当年的应税损益为基础的。应税损益不同于损益表中报告的净损益，因为它不包括在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目，而且还不包括从未应纳税或可扣除的项目。本集团的当期税项负债按截至报告截止日期已颁布或实质颁布的税率计算。
递延税金：递延税金是指根据财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税所得额时使用的相应计税基准之间的差额而预计应支付或可收回的税款，并采用资产负债表负债法进行会计处理。递延税项负债一般会就所有应课税暂时性差异予以确认，而递延税项资产则在可能会有可用于抵扣暂时性差额的应课税收益的范围内予以确认。于附属公司、联营公司及联合安排的投资所产生的可扣除暂时性差额确认递延所得税资产，只在该暂时性差额很可能于未来拨回，且有足够的应课税收益可用来抵销该暂时性差额的情况下方可确认。
递延税项资产的账面金额于每个报告终止日期审核，并在不再可能有足够的应课税收益可收回全部或部分资产的情况下予以减少。递延税项按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计算。递延税项计入损益表或记入损益表贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项亦在权益中处理。当公司具有可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利，并且递延税项资产和负债与同一税务机关征收的税款有关时，递延税项资产和负债被抵销。
员工福利
短期员工福利的成本被确认为负债和费用，除非这些成本被要求确认为非流动资产的一部分。
任何未使用的假期权利的成本将在收到员工服务的期间确认。
当公司明确承诺终止雇用员工或提供解雇福利时，解雇福利立即确认为一项支出。
该集团没有任何养老金计划。
基于股票的薪酬
以权益结算以股份为基础之付款乃参考已授出股本工具之公平值，采用柏力克—舒尔斯模式按授出日期之公平值计量。于授出日期厘定之公平值乃根据最终将归属之股份之估计于归属期内以直线法支销。对权益作出相应调整。
 
F-17
目录
 
当授出时股权结算股份支付的条款及条件其后被修订时，按原始条款及条件及经修订条款及条件厘定的股份支付的公允价值均于修订日期厘定。经修订公允价值超出原始公允价值的任何款项，除于授出日期确认原始股份支付的公允价值外，亦于归属期间剩余期间确认。如果修改后的公允价值低于原始公允价值，则不调整以股份为基础的支付费用。
取消或和解被视为加速归属，在剩余归属期间本应确认的金额将立即确认。
由于股价上升及估计以股份为基础的付款的影响，本集团现已确认未偿还购股权及认股权证的开支。
基本和稀释后每股净收益/亏损
每股基本收益的计算方法是将权益股东应占收益除以已发行股份的加权平均数量。
本集团及本公司于2020年12月31日已发行41,802,911份认股权证及期权。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
持续经营期间普通股股东应占净收益/(亏损)(GB)
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
持续运营的基本每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
持续经营期间普通股股东应占净收益/(亏损)(GB)
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
已发行普通股稀释数量
​ ​ ​ ​ 334,638,379 ​ ​ ​ ​ ​ 338,604,769 ​ ​
持续运营稀释后每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
在2019年，考虑到本年度的亏损，稀释后每股收益与基本每股收益相同，否则将被摊薄。
外汇
以英镑以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率记录。于每个报告终止日，以外币厘定的货币资产及负债将按报告结束日的现行汇率重新换算，换算所产生的 - 损益计入该期间的损益表。于每个报告终止日，以外币厘定的非货币性资产及负债将按期初资产负债表日的现行汇率重新换算。转换附属业务所产生的收益和亏损计入其他全面收益，并计入累计其他收益准备金。
4.
财务风险因素
​
本集团的活动使其面临各种财务风险：市场风险、信用风险和流动性风险。本集团的整体风险管理计划旨在将对本集团财务表现的潜在不利影响减至最低。风险管理由董事会承担。
市场风险
本集团依赖于加密货币市场的状况和加密资产的整体情绪。年内，本集团通过对本集团持有的所有加密资产实施精心构建的积极管理策略来管理公司的加密货币。它旨在保护公司
 
F-18
目录
 
在加密价格下降的情况下，但也有可能在不断上涨的加密资产市场中提供上行空间。这一战略是在内部执行的，也是通过与Protos Asset Management签订的财务服务合同执行的，Protos Asset Management是一家总部设在瑞士的公司，专注于资产管理。在内部，Argo团队通过Binance和Kraken两家加密货币交易所持有的兑换账户，每周和每月将加密货币兑换成法定货币。在财务管理方面， - Protos使用了一种“趋势跟踪”策略，每周将Argo的加密货币持有量调整为各种加密货币和稳定的硬币。
本集团亦受外汇汇率市场波动影响。子公司(Argo Innovation Labs Inc.)总部设在加拿大，以加元、美元和英镑进行交易。加密货币主要可透过美元货币对及以美元计价的稳定硬币兑换成法定货币，亦是本集团兑换成现金的主要方法。本集团定期监测汇率，并维持所有适用货币面值的银行账户。
信用风险
信用风险来自现金和现金等价物以及任何未付应收账款。管理层预计不会因这些应收账款的不履行而产生任何损失。对任何单个交易对手的风险敞口是有限度的，这是由董事会评估的。
本集团认为现金及现金等价物的信用风险有限，因为交易对手为获国际信用评级机构给予高信用评级的银行。
公司考虑向其子公司(Argo Innovation Labs Inc.)提供公司间贷款通过审查预计的现金流和接受定期还款，完全可以收回。
财务报表中记录的金融资产的账面金额代表本集团和本公司对信用风险的最大敞口。本集团及本公司并无持有任何抵押品或其他信用提升以弥补该信用风险。
流动性风险
{br]流动资金风险源于本集团对营运资金的管理。这是本集团在履行到期财务义务方面遇到困难的风险。
董事会定期更新现金流预测，并每天密切监测加密货币市场。因此，集团对支出的控制进行了谨慎的管理，以维持其现金储备。
资本风险管理
本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力，以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并保持最佳资本结构。为维持或调整资本结构，本集团可调整向股东派发股息的金额、向股东返还资本或发行新股。
本集团于年内订立短期融资安排，以增加采矿硬件采购的资本。截至2019年12月31日，1,084,218 GB未偿还款项已于2020年6月前全额偿还。
于本年度内，本集团借入一笔短期贷款，为购买GB 344,991的设备提供资金。截至2020年12月31日，未清偿余额为115,924加元。
本集团订立合共7,379,388 GB的长期租约，为购买采矿硬件(披露为使用权资产)提供资金。根据协议，在该年度内没有偿还任何款项。
本集团根据本集团持有的总股本进行资本监控，即GB 24,326,888(2019年：GB 20,737,942)。
 
F-19
目录
 
5.
采用新的和修订的标准和解释
​
本集团及本公司已采纳国际财务报告准则的所有确认、计量及披露规定，包括任何新的及经修订的国际财务报告准则及诠释，于2020年1月1日或之后的年度期间生效。采纳该等准则及修订对本集团及本公司的财务状况并无任何重大影响。
已发布但尚未生效的标准：
在批准这些财务报表之日，下列准则和解释尚未在这些财务报表中应用，但尚未生效。
标准版或
解读 		​ ​
说明
​ ​
生效日期：
年度会计期间
开始于或之后
​
国际会计准则1 ​ ​ 修订 - 负债分类为流动负债或
非当前 		​ ​
2023年1月1日
 ​
国际会计准则16 ​ ​ 修订 - 财产、厂房和设备 ​ ​
2022年1月1日
 ​
国际会计准则8 ​ ​ 修正 - 会计估计定义 ​ ​
2023年1月1日
 ​
国际会计准则1 ​ ​ 修订 - 会计政策披露 ​ ​
2023年1月1日
 ​
国际财务报告准则 ​ ​ 2018-2020年国际财务报告准则年度改进 ​ ​
2022年1月1日
 ​
本集团及公司尚未及早采纳上述任何准则，并拟于其生效时采纳。
6.
关键判断和估计
​
在应用本集团的会计政策时，董事须就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设并非从其他来源轻易可见。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订在修订估计的期间内确认(如修订只影响该期间)，或在修订期间及未来期间确认(如修订影响本期及未来期间)。
有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设概述如下。
基于股份的薪酬 - 附注15
于本年度(及前几个年度)，以股份为基础的付款乃根据应支付予某些人士日后提供服务的费用而支付。在计算该等付款时，董事于可能的情况下咨询专业顾问以确定该等服务的市场费率。除此之外，公司还向董事和员工发行了认股权证和期权，这些权证和期权已根据布莱克·斯科尔斯模型进行估值。在使用布莱克-斯科尔斯方法时，董事需要做出重大的估计和判断。这些估计的更多细节见附注15。
有形和无形固定资产估值 - 附注9和10
董事会详细考虑是否需要对采矿和计算机设备以及网站和基础软件的价值进行任何进一步减值。在这样做时，他们利用了专家组编制的收入和支出预测，并得出结论，根据目前的预测，这些资产没有必要进一步减值。
投资估值 - 附注7
董事会已审核年底投资的账面价值。他们已考虑相关投资及资产负债表后事项，使该等投资获得相关的第三方估值，并得出该等投资不需要减值的结论。
 
F-20
目录
 
非流动其他应收款的可回收性 - 附注11
如同对GPUOne投资的估值一样，董事会审查了资产负债表后事件以及GPUOne按时并符合预期继续提供服务的情况，因此得出结论，存款将是可以收回的，并得到适当的估值。
加密货币的估值 - 注3
董事会定期监测加密货币的价值和任何市场预测。期内，本集团进行加密货币交易，并根据《国际会计准则2》的要求对交易进行公允价值评估。如果大宗商品经纪交易商持有的资产主要是为了在不久的将来出售并从价格或经纪交易商保证金的波动中产生收益，该等资产将计入存货，公允价值变动(减去出售成本)在损益中确认。重估是有规律的，因此在报告期结束时，资产的账面价值与其公允价值没有实质性差异。所有重估都是参考一级信息进行的，这些信息是公开市场上活跃交易的加密货币。于2020年12月31日，本集团持有4,637,438 GB加密货币(见附注3)。
7.
按公允价值通过收益或亏损进行投资
​
组
​ ​
£
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
新增内容：
​ ​ ​ ​ 1,335,676 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
于2020年11月29日，本集团将其持有的GPUone Holdings Inc.的贷款票据(2,314,334加元)转换为A类股。此项投资相当于GPUone Holding Inc.于2020年12月31日的约10%权益(2019年：0.4%)。见附注8。
8.
根据损益对金融资产进行公允估值
​
​ ​ ​
£
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,346,236 ​ ​
折算借款票据
​ ​ ​ ​ (1,335,676) ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ (10,560) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于2020年11月29日，本集团将其持有的GPUone Holdings Inc.的贷款票据(2,314,334加元)转换为A类股。见附注7。
9.
无形固定资产
​
​ ​ ​
网站
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年和2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 671,921 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 671,921 ​ ​
摊销和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于二零一八年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ 52,421 ​ ​
本期摊销
​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​
于二零一九年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ 189,986 ​ ​
 
F-21
目录
 
​ ​ ​
网站
£
​
本期摊销
​ ​ ​ ​ 114,167 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 304,153 ​ ​
账面值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于二零一九年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ 481,935 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​
​
所有无形资产由子公司Argo Innovation Labs Inc.持有。
10.
有形固定资产
​
​ ​ ​
的权利
使用资产
£
​ ​
采矿和
计算机
设备
£
​ ​
改进
至数据中心
£
​ ​
合计
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于二零一八年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,589 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892,516 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,708 ​ ​
于二零一九年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,833,297 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 17,918,224 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,479) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,187,358 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,640,442) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,640,442) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,864,347 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328,661 ​ ​
折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于二零一八年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 421,711 ​ ​ ​ ​ ​ 13,565 ​ ​ ​ ​ ​ 435,276 ​ ​
期间计提的折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,636 ​ ​
于二零一九年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,959 ​ ​ ​ ​ ​ 30,953 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518,912 ​ ​
外来电荷移动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,658 ​ ​
期间计提的折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 17,039 ​ ​ ​ ​ ​ 5,912,612 ​ ​
报废折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,140) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,377,050 ​ ​ ​ ​ ​ 47,992 ​ ​ ​ ​ ​ 7,425,042 ​ ​
账面值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于二零一九年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,345,338 ​ ​ ​ ​ ​ 53,974 ​ ​ ​ ​ ​ 15,399,312 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487,297 ​ ​ ​ ​ ​ 36,935 ​ ​ ​ ​ ​ 17,903,619 ​ ​
所有财产、厂房和设备归子公司Argo Innovation Labs Inc.所有。使用权资产在2020年12月31日之前签订了合同，但未投入使用。
11.
其他应收款(非当期)
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
存款
​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
其他应收账款账面总额
​ ​ ​
​
4,114,726
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
于2019年6月26日，本集团同意修订与GPUone Holding Inc.订立的总服务协议，据此供应主机及电力的服务合约将吸引较低成本，并于2022年6月26日终止。本集团提早终止合同将导致相当于4个月用电量的成本，可从保证金中扣除。这些存款是固定的，将被
 
F-22
目录
 
在合同期限的最后三个月中提取，作为主办和电力的预付款。这一年的减少仅与外汇变动有关。
12.
贸易和其他应收账款
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
集团公司应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他应收款
​ ​ ​ ​ 811,684 ​ ​ ​ ​ ​ 268,842 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 1,363,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,857 ​ ​
贸易和其他应收账款总额
​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085,699 ​ ​
其他应收账款包括向GPU One支付的预付款GB 472,385(2019年：GB NIL)。
其他税收和社会保障包括在英国和加拿大可退还的购置税。截至2020年12月31日，英国增值税债务人超过90天。截至2020年12月31日，加拿大商品及服务税和QST债务人超过90天。
董事认为贸易及其他应收账款的账面值大致等于其公允价值。
13.
贸易和其他应付款
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 548,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,501 ​ ​
应计项目和其他应付款
​ ​ ​ ​ 271,471 ​ ​ ​ ​ ​ 439,367 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易总额和其他债权人
​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
在其他应付款中，欠关联方的金额为5,000 GB(2019年：5,000 GB)，用于达成贸易协议和促进业务，以及业务初期的应计支出。
董事认为贸易及其他应付账款的账面价值大致等于其公允价值。
14.
租赁负债
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
租赁负债—当前   
​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任 - 非流动
​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Celsius Network的采矿硬件租赁负债的年利率为12%。年内，该租赁负债并无产生折旧、融资成本或现金流出。
 
F-23
目录
 
15.
股票期权和认股权证
​
以下普通股期权和认股权证已由公司授予，并已发行：
选项/
认股权证 		​ ​
授予日期
​ ​
过期日期
​ ​
练习
价格
​ ​
数量：
选项和
认股权证
未完成时间为
12月31日
2020
​ ​
数量：
选项和
认股权证
可在
12月31日
2020
​
认股权证
​ ​ 2018年2月2 ​ ​ 2023年2月2日 ​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​
认股权证
​ ​
2018年2月23日至26日
​ ​
2021年2月23日至26日
​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年2月23 ​ ​ 2021年2月23 ​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年6月14日至17日 ​ ​ 2021年6月14日至17日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年6月15日 ​ ​ 2021年6月15日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 210,453 ​ ​ ​ ​ ​ 210,453 ​ ​
认股权证
​ ​ 2018年8月3 ​ ​ 2023年8月3日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,600 ​ ​
选项
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 10,506,784 ​ ​ ​ ​ ​ 10,506,784 ​ ​
选项
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2022年8月30日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
选项
​ ​ 2019年7月17 ​ ​ 2025年7月17日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,926 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,524 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 180,952 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,171,429 ​ ​
选项
​ ​ 2020年2月5 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 22,619 ​ ​ ​ ​ ​ 22,619 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 34,439,287 ​ ​
​ ​ ​
数量：
选项和
认股权证
​ ​
加权
平均
行使价
£
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 45,037,075 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 11,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (9,685,997) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
已失效
​ ​ ​ ​ (4,974,622) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
于二零二零年十二月三十一日尚未偿还
​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
于二零二零年十二月三十一日应偿还
​ ​ ​ ​ 34,439,287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
​ ​ ​
数量：
选项和
认股权证
​ ​
加权
平均
行使价
£
​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 48,230,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已失效
​ ​ ​ ​ (4,375,334) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
截至2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 44,854,769 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
可于2019年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 37,910,408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
期权及认股权证于二零一零年十二月三十一日的加权平均剩余合约期为29个月(二零一九年：36个月)。若可行使股份于二零二零年十二月三十一日行使，将占经扩大股本的11%。
于授出日期，期权及认股权证于上市日期前的公允价值为按Black-Scholes期权定价模型厘定的资产净值及上市后价值。波动率是根据可比的上市科技初创公司的数据计算的，并应用了适当的折扣
 
F-24
目录
 
由于在授予之日为非上市实体。无风险利率一直以英国政府的金边利率为基础，期限相同。
布莱克-斯科尔斯表
授予日期
​ ​
授予日期
股价
​ ​
练习
价格
​ ​
波动性
​ ​
生命
​ ​
无风险
利率
​ ​
市场化
折扣
​
2018年2月2
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年2月23日至26日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 三年半 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年2月23
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 三年半 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年6月14日至17日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 三年半 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年6月15日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 三年半 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年8月3
​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2018年7月25日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年7月25日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2019年7月17
​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
2020年2月5
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
16.
普通股
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
普通股资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发放并全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
293，750，000股每股面值0.001英镑的普通股
​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
尚未发出全额付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9，685，997股每股0.001英镑的普通股
​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
303，435，997股每股面值0.001英镑的普通股
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
额外支付的资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
本年度内已取消
​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未发放全额付款
​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 1,540,597 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
2020年11月23日，英格兰和威尔士高等法院通过取消额外实收资本确认了本公司股本的减少。这笔钱被转移到留存收益中。
 
F-25
目录
 
17.
储量
​
下面描述了每个保护区的性质和用途：
预留
​ ​
说明
​
普通股 ​ ​ 代表股权面值 ​
额外实收资本 ​ ​ 认购的股本超过面值和本年度授予的股份的公允价值，以及由于对先前期间授予的股份的估计发生变化而认购的金额 ​
外币折算
​ ​ 非货币性资产期初余额在附属本位币(加元)与集团本位币和象征性货币(英镑)之间的换算累积效应。 ​
留存收益 ​ ​ 累计净损益和与其他地方未确认的股权持有人的其他交易。 ​
​
18.
承诺
​
本集团的重大合同承诺仅涉及与GPUOne和Core Science签订的主服务协议，后者提供托管、电力和支持服务。虽然管理层预计不会在不久的将来终止协议，但由于用电量的大幅波动和汇率的变化，确定每月承诺额是不可行的，而且由于尚未确定合同期限内的承诺额。董事认为，从和记黄埔持有的存款中提取的提前终止费(见附注11)是应支付的最低承诺付款。
19.
加密货币收入
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
加拿大(企业经销商)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,453 ​ ​
全球订户收入 - 
​ ​ ​ ​ 9,509 ​ ​ ​ ​ ​ 29,242 ​ ​
全球加密货币挖掘 - 
​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,184 ​ ​
加密货币总收入
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​
由于加密货币挖掘的性质，不可能提供收入流的地理分割。
收入于某一时间点入账，即记入本集团钱包的时间。
信用损失准备冲销
截至2018年12月31日止期间，作为2018年8月3日上市程序的一部分，本集团就Mirabaud Securities Limited的应收账款GB 834,000作全额拨备。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团收回国标447,242。这代表相对于该初始金额将收到的总金额。
20.
审计师薪酬
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
与法定审计服务有关
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
其他审计保证服务
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总审计师薪酬
​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
 
F-26
目录
 
21.
员工
​
期内本集团每月平均聘用人数(包括董事)为：
​ ​ ​
2020
编号
​ ​
2019
编号
​
董事和员工
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
他们的总薪酬包括：
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
工资和薪金
​ ​ ​ ​ 191,057 ​ ​ ​ ​ ​ 268,620 ​ ​
社保费用
​ ​ ​ ​ 12,939 ​ ​ ​ ​ ​ 16,592 ​ ​
养老金成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,060 ​ ​
基于份额的支付费用
​ ​ ​ ​ 23,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 227,660 ​ ​ ​ ​ ​ 289,272 ​ ​
​
22.
董事和关键管理层薪酬
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
董事合格服务的报酬
​ ​ ​ ​ 532,221 ​ ​ ​ ​ ​ 688,767 ​ ​
高级管理层下岗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,194 ​ ​
密钥管理人员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 578,103 ​ ​
基于份额的支付费用
​ ​ ​ ​ 20,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事和密钥管理人员的总薪酬
​ ​ ​ ​ 552,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,064 ​ ​
上述金额通过服务公司支付(如附注25所披露)。年内董事薪酬最高的是彼得·沃尔，收入为251,240 GB(2019年：Mike爱德华兹，GB 343,555)。
23.
征税
​
该期间的实际费用/(抵免)可以根据损益和标准税率与预期费用/(抵免)进行对账，如下所示：
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
税前损益
​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
基于加权平均值24%计算的预期税费/(抵免)(英国和加拿大)
​ ​ ​ ​ 346,180 ​ ​ ​ ​ ​ (208,572) ​ ​
费用在确定应纳税所得额时不可抵扣的影响
​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​ ​ ​ ​ 31,871 ​ ​
超过折旧的资本免税额
​ ​ ​ ​ (100,861) ​ ​ ​ ​ ​ (1,141,206) ​ ​
加密资产未变现(收益)/亏损
​ ​ ​ ​ (562,209) ​ ​ ​ ​ ​ 48,419 ​ ​
其他税收调整
​ ​ ​ ​ (141,428) ​ ​ ​ ​ ​ 45,710 ​ ​
未用税损结转
​ ​ ​ ​ 455,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,778 ​ ​
财务报表中的税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本集团有税项亏损可结转，并用于未来期间产生的交易收益GB 10,031,918(2019年：GB 8,728,978)。一项按加权平均税率24%计算的2,407,661 GB(2019：GB 2,094,955)递延税项资产并未按未来收益水平不足以抵销此金额而就税项亏损结转确认。
 
F-27
目录
 
24.
一般和行政费用
​
管理费
​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
工资和其他员工成本
​ ​ ​ ​ 460,881 ​ ​ ​ ​ ​ 289,272 ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 131,206 ​ ​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ 271,175 ​ ​ ​ ​ ​ 401,038 ​ ​
广告费
​ ​ ​ ​ 113,027 ​ ​ ​ ​ ​ 104,806 ​ ​
旅行和生计
​ ​ ​ ​ 45,624 ​ ​ ​ ​ ​ 168,567 ​ ​
研究成本
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 103,973 ​ ​
基于股份的付款
​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高级管理层下岗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,194 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 456,547 ​ ​ ​ ​ ​ 321,990 ​ ​
行政管理费用总额
​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​
信用损失准备冲销
于截至2018年12月31日止期间，作为2018年8月3日上市程序的一部分，本集团就Mirabaud Securities Limited的应收账款GB 834,000作全额拨备。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团收回国标447,242。这代表相对于该初始金额将收到的总金额。
25.
关联方交易
​
租赁协议
本公司从杜克蒙特资本公司租用办公空间，蒂莫西·勒·德鲁伊伦茨在截至2020年2月1日的期间内是杜克蒙特资本公司的子公司。在此期间，支付了GB 275，而Timothy Le Druillenec是Dukemount Capital Plc的董事。
本集团还从弗农区块链公司租用办公空间，彼得·沃尔在此期间是董事的一员。期内，支付了20,876 GB(2019：GB 9,314)，截至2020年12月31日的余额为零(2019年：GB 16,299)。
对于每个协议，没有长期承诺，这些交易是在公平的基础上进行的。
Protos资产管理
于本年度内，本集团从Protos Asset Management获得有关加密投资组合管理的服务。Protos Asset Management每月获得5,000美元的管理费，并根据投资组合相对于市场的相对成功程度支付一定比例的业绩报酬。Matthew Shaw于2020年7月17日被任命为Argo BlockChain Plc的非执行董事，创立了Protos Asset Management。在他担任董事期间，本集团支付了GB 22,715(2019：GB 83,553)服务费。这项服务于年内终止。
密钥管理补偿
密钥管理包括董事(执行和非执行)。
向POMA Enterprises Limited支付了GB 36,532(2019：GB 17,086)，支付给了该实体所有者Matthew Shaw的费用；向Vernon BlockChain Inc支付了GB 240,921(2019：GB 250,218)，支付了Peter Wall(该实体的所有者)的费用；以及支付了GB 164,983，作为该实体的所有者Ian MacLeod的费用。这并不包括上文所披露的关联方交易，为免生疑问，除财务报表内其他列述的任何其他酬金外，亦不包括任何其他酬金。
 
F-28
目录
 
26.
控制方
​
本集团不存在控制方。
27.
资产负债表后事件
​
2020年12月下旬，公司股票进入OTCQB创业板市场，使北美投资者能够更轻松地获得Argo股票。由于交易量的增加，Argo的股票于2021年2月在纽约OTCQX风险市场升级为交易。
于2021年2月2日，本公司与加拿大数据中心供应商GPUone签署购股协议，战略收购魁北克的两个数据中心。这些设施目前由GPUone拥有和运营，并容纳了Argo的加密货币挖掘设备的一部分。这些数据中心的总电力容量为20兆瓦。支付的总代价为5,622,825 GB，其中4,664,113 GB来自截至2020年12月31日的现有存款，291,867 GB以现金支付，另有666,845 GB为某些存款和其他应收款以英镑为基础支付。收购于2021年5月13日完成。
集团于2021年1月和3月进行了两次基金募集。这些交易产生了4900万加元的新股本，用于投资采矿钻机、西德克萨斯开发项目以及区块链/金融科技合资企业，包括持有Pluto Digital PLC的股权。Pluto Digital PLC的总投资为8,362,500 GB，相当于157,116,666股普通股，占24.65%的股份。此外，本集团获授157,116,666份普通股认股权证，其中35,450,000份可按每股0.06英磅行使，121,666,666份可按每股英磅0.12英磅行使，为期两年。该35,450,000元只能在本集团于行使时所持股份不超过29.99%的情况下行使。对冥王星数字公司的投资使该公司有权提名一名董事进入董事会。
于2021年2月，本公司与Epic亚洲有限公司(“Epic”)订立一项协议，使本公司可在非独家基础上优先购买下一代矿机。根据协议，该公司以800万美元的价格预购了Epic矿机，外加我们从运营这些机器中获得的利润份额。这些机器预计将在2021年第四季度交付。
2021年3月，集团的全资子公司Argo Innovation Facilities(US)，Inc.收购了DPN LLC，并因此在德克萨斯州西部收购了160英亩土地，并有权购买邻近的157英亩土地，并获得高达800兆瓦的电力。此次收购的对价是初步支付约350万股普通股，价值500万美元。我们还同意额外支付最多约880万股普通股，价值1250万美元，如果与该设施相关的某些合同里程碑实现，则应支付。本集团目前正在新收购的土地上开发一个新的200兆瓦采矿设施。这一开发项目的第一阶段目前正在进行中，预计将于2022年上半年完成，包括预计将支持100兆瓦电力容量的设施，使用浸没技术，估计成本为5,000万美元。这一开发项目的第二阶段预计将于2022年下半年完成，预计将利用浸入式技术支持额外的100兆瓦发电能力，估计成本为3000万美元。
集团于2021年3月下旬与DMG区块链解决方案签署谅解备忘录，创建首个完全由清洁电力能源供电的绿色比特币矿池Terra Pool，以应对气候变化问题。
 
F-29
目录​
 
未经审计的中期合并财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
集团财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
未经审核集团全面收益表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
未经审计股东权益综合报表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
未经审计的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
 
F-30
目录​
 
集团财务状况表
​ ​ ​
备注：
​ ​
截至
2021年9月30日
(未经审计)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
（已审核）
£
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计入损益的投资
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 219,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
使用权益法入账的投资
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,839 ​ ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​
财产和设备
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 72,623,890 ​ ​ ​ ​ ​ 10,524,232 ​ ​
使用权资产
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 4,912,573 ​ ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​
其他应收账款
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,455,869 ​ ​ ​ ​ ​ 23,779,416 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易及其他应收款项
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 48,412,737 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​
数字资产
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 58,714,358 ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,726,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,853,965 ​ ​ ​ ​ ​ 8,863,518 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,309,834 ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​
负债股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 467,082 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​
新增实收资本
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 140,424,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​
基于股份的付款准备金
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 1,877,867 ​ ​ ​ ​ ​ 75,233 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (20,264) ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​
累计盈余
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 43,107,279 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185,856,698 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 10,785,003 ​ ​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​
或有对价
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 9,025,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款和借款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 34,493,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,967,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,876,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,147,807 ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,331 ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,390,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,590 ​ ​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​
递延税金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,453,136 ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,046 ​ ​
权益和负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,309,834 ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​
随附附注为本未经审核综合财务报表之组成部分。
F-31
目录​
 
未经审计集团综合收入报表
​ ​ ​
备注：
​ ​
期间结束
2021年9月30日
(未经审计)
£
​ ​
期间结束
2020年9月30日
(未经审计)
£
​
收入
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 50,372,365 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,868 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,405,088) ​ ​ ​ ​ ​ (9,126,624) ​ ​
采矿设备折旧
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (7,160,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4,500,487) ​ ​
数字货币公允价值变动
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 2,297,176 ​ ​ ​ ​ ​ 320,532 ​ ​
销售数字货币的已实现损益
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 598,956 ​ ​ ​ ​ ​ (314,280) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,702,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,009 ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (906,871) ​ ​ ​ ​ ​ (309,901) ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (643,044) ​ ​ ​ ​ ​ (284,160) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,986,372) ​ ​ ​ ​ ​ (791,400) ​ ​
基于股份的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,854,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外汇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,019,918) ​ ​ ​ ​ ​ (79,229) ​ ​
营业利润/（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,291,759 ​ ​ ​ ​ ​ (199,681) ​ ​
出售投资损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (749,795) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (613,488) ​ ​ ​ ​ ​ (145,232) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,928,476 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
税费
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (8,838,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税后利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类至损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—货币换算储备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463,116) ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​
其他综合收益合计，扣除税项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463,116) ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​
本公司权益持有人应占全面收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,627,265 ​ ​ ​ ​ ​ (275,868) ​ ​
股东应占每股收益（便士） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 4.3p ​ ​ ​ ​ ​ (0.1p) ​ ​
稀释后每股收益
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 4.1p ​ ​ ​ ​ ​ (0.1p) ​ ​
随附附注为本未经审核综合财务报表之组成部分。
F-32
目录​
 
未经审计股东权益综合报表
​ ​ ​
常见的
库存
£
​ ​
额外的
已付
大写
£
​ ​
累计
其他
全面
收入
£
​ ​
基于共享
付款
预留
£
​ ​
累计
剩余
£
​ ​
合计
£
​
2021年1月1日结余
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 75,233 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
本期综合收益总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (463,116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (463,116) ​ ​

期间
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (463,116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ 19,627,265 ​ ​
与股权所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行普通股（扣除发行成本）
​ ​ ​ ​ 163,646 ​ ​ ​ ​ ​ 138,884,237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,047,883 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,854,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,854,652 ​ ​
普通股期权/认股权证
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (915,090) ​ ​ ​ ​ ​ 915,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股期权/认股权证
失效/过期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,928) ​ ​ ​ ​ ​ 136,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与股权所有者的交易总额
​ ​ ​ ​ 163,667 ​ ​ ​ ​ ​ 138,884,237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,018 ​ ​ ​ ​ ​ 141,902,535 ​ ​
2021年9月30日结余
​ ​ ​ ​ 467,082 ​ ​ ​ ​ ​ 140,424,734 ​ ​ ​ ​ ​ (20,264) ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,867 ​ ​ ​ ​ ​ 43,107,269 ​ ​ ​ ​ ​ 185,856,698 ​ ​
​
*
将予发行之股份与购股权及认股权证有关，惟该等股份于年结日后正式发行。
​
​ ​ ​
常见的
库存
£
​ ​
额外的
已付
大写
£
​ ​
累计
其他
全面
收入
£
​ ​
累计
盈余/
（赤字）
£
​ ​
合计
£
​
2020年1月1日结余
​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,336) ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,942 ​ ​
本期综合利润总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​
本期综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​ ​ ​ ​ (275,868) ​ ​
与股权所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本发行（扣除发行成本）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年9月30日结余
​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ 247,239 ​ ​ ​ ​ ​ (5,331,203) ​ ​ ​ ​ ​ 20,462,074 ​ ​
随附附注为本未经审核综合财务报表之组成部分。
F-33
目录​
 
未经审计现金流量综合报表
​ ​ ​
备注：
​ ​
期间结束
2021年9月30日
(未经审计)
£
​ ​
期间结束
2020年9月30日
(未经审计)
£
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,291,759 ​ ​ ​ ​ ​ (199,681) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧/摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,397,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602,578 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,512) ​ ​ ​ ​ ​ 79,229 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,854,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资金变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易及其他应收款（增加）/减少
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (2,161,077) ​ ​ ​ ​ ​ 489,431 ​ ​
贸易及其他应付款增加/（减少）
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 9,848,344 ​ ​ ​ ​ ​ (2,525,167) ​ ​
数字资产（增加）/减少
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (52,272,639) ​ ​ ​ ​ ​ (241,649) ​ ​
数字资产的公允价值变动
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (2,896,132) ​ ​ ​ ​ ​ (6,252) ​ ​
经营活动现金流量净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,001,090) ​ ​ ​ ​ ​ 2,198,489 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购子公司，扣除收购现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (312,826) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
联营公司投资
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (7,352,970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投资
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (219,747) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售投资所得
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 643,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置有形固定资产
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (44,081,293) ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,971) ​ ​
采矿设备预付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,060,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96,383,562) ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,971) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款增加
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 33,341,585 ​ ​ ​ ​ ​ 345,736 ​ ​
租赁付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,459,463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款偿还
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (479,920) ​ ​ ​ ​ ​ (143,885) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (613,488) ​ ​ ​ ​ ​ (145,186) ​ ​
已发行股份所得款项，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,272,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,060,761 ​ ​ ​ ​ ​ 56,665 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,676,109 ​ ​ ​ ​ ​ 447,182 ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
63,726,870
 ​ ​ ​ ​
​
608,524
 ​ ​
​
*
期内，该公司承担了GPUOne价值5,040,454 GB的两项物业的抵押。对这笔收购的考虑是因为免除了总计4,664,113英镑的预付款。此外，该公司使用普通股作为付款收购了DPN LLC，其中一部分是在此期间发行的，金额为3,261,990 GB，另一笔为9,025,857 GB，应以普通股支付并计入负债。
​
*
期内，公司就收购Pluto Digital PLC的股份支付了价值1,091,850 GB的75,000英镑Polkadot。
​
随附附注为本未经审核综合财务报表之组成部分。
F-34
目录​
 
财务报表附注
1.
公司信息
​
Argo BlockChain PLC(“该公司”)是一家上市公司，股份有限公司，在英格兰和威尔士注册成立。注册办事处位于英国伦敦大皇后街16号9楼，邮编：WC2B 5DG。
本集团于2021年3月4日收购DPN LLC的100%股本。
集团于2021年5月11日收购了魁北克公司9377-2556和魁北克公司9366-5230的100%股本。
该组织的主要活动是加密资产挖掘。
2.
制备依据
​
截至2021年9月30日止六个月的简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则第34号“中期财务报告”编制，并以英镑列报。它们不包括根据《国际财务报告准则》编制的年度财务报表所要求的所有信息，应与根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的截至2020年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。审计员关于这些财务报表的报告是无保留的。
财务报表是根据历史成本惯例编制的，但某些金融资产和数字资产以及金融工具除外。
关键会计判断和估计不确定性的主要来源
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响会计政策的应用以及资产和负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。于编制此等简明综合中期财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源，与适用于截至2020年12月31日止年度的财务报表的判断相同。
本集团已就数字资产的公允价值变动重新分类2020年的可比数字资产。这现在包括在毛利润计算中，而在2020年，这包括在营业利润/​(亏损)中。2021年重新分类为毛利更准确地反映了这些资产作为大宗商品经纪商和交易商的库存的性质和管理。
3.
会计政策
​
编制该等简明综合中期财务报表时所采用的主要会计政策与上一财政年度的政策一致，但下文所载者除外。
1.
员工
​
2.
联营公司是指本集团拥有重大影响力但不受控制的实体，一般持有20%至50%的投票权。联营公司的投资采用权益会计方法入账。根据权益法，投资最初按成本确认，账面金额增加或减少，以确认投资者在收购日期后应占被投资人的利润或亏损。本集团于联营公司的投资包括于收购时确认的商誉。
​
本集团应占收购后溢利或亏损于损益表确认，其于收购后变动中应占其他全面收益确认于其他全面收益，并对投资的账面金额作出相应调整。于联营公司的投资所产生的摊薄收益及亏损于损益表中确认。
 
F-35
目录
 
业务组合
本集团采用收购方法来计入业务合并。收购附属公司的转让代价为转让资产的公允价值、对被收购方前拥有人产生的负债以及本集团发行的股权。在企业合并中收购的可确认资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量。与收购相关的成本在发生时计入费用。
借款
借款初步按公允价值确认，扣除已产生的交易成本。借款随后按摊销成本入账；收益与赎回价值之间的任何差额采用实际利息法在借款期间的损益表中确认。当合同中规定的债务被解除、取消或到期时，借款从财务状况表中删除。借款被归类为流动负债，除非本集团有无条件权利在报告期结束后将负债延迟至少12个月清偿。
收入确认 - 管理费
本集团确认向第三方代表其管理采矿机器的服务的管理费，以确保机器得到优化并尽可能高效地采矿。履行义务被确定为履行服务时的义务，因此收入随着时间的推移而入账。
3.
细分报告
​
董事认为，本集团只有一个重要的报告分部是加密挖掘，该分部由一家加拿大子公司全额赚取。
4.
有形固定资产
​
对在建资产的折旧予以确认，以便从资产投入使用之日起直线冲销资产的成本或估值减去其在其预计可用年限25年内的剩余价值。一旦资产投入使用，折旧就记入损益表中的一般行政费用内。
管理层根据类似资产的历史经验以及对可能影响其使用寿命的未来事件的预期来评估其使用寿命。
4.
采用新的和修订的标准和解释
​
本集团已采纳国际财务报告准则的所有确认、计量及披露要求，包括于2021年1月1日或之后开始生效的任何新的及经修订的国际财务报告准则及解释。采纳该等准则及修订对本集团的财务状况并无任何重大影响。
已发布但尚未生效的标准：
 
F-36
目录
 
在批准这些财务报表之日，下列准则和解释尚未在这些财务报表中应用，但尚未生效。
标准版或
解读 		​ ​
说明
​ ​
的生效日期
年度会计
期间开始于
或在 之后
​
国际会计准则1 ​ ​ 修订—负债列报和分类为流动或非流动 ​ ​
2023年1月1日
 ​
国际会计准则16 ​ ​ 修正案—财产、厂房和设备 ​ ​
2022年1月1日
 ​
国际会计准则第37 ​ ​ 拨备、或有负债和或有资产 ​ ​
2022年1月1日
 ​
国际会计准则8 ​ ​ 修订—会计估计的定义 ​ ​
2023年1月1日
 ​
国际会计准则1 ​ ​ 修订—会计政策的披露 ​ ​
2023年1月1日
 ​
IFRS 3 ​ ​ 修订—业务合并—概念框架 ​ ​
2022年1月1日
 ​
国际财务报告准则 ​ ​ 2018-2020年国际财务报告准则年度改进 ​ ​
2022年1月1日
 ​
本集团并无提早采纳任何上述准则，并拟于该等准则生效时采纳。
5.
收入
​
​ ​ ​
期间结束
2021年9月30日
(未经审计)
​ ​
期间结束
2020年9月30日
(未经审计)
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
加密货币挖矿—全球
​ ​ ​ ​ 48,697,061 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,868 ​ ​
加密货币管理费—美国
​ ​ ​ ​ 1,675,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 50,372,365 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885,868 ​ ​
由于加密货币挖矿的性质，不可能提供收入流的地域划分。
加密货币挖矿收入于某个时间点确认。
加密货币管理费是随时间确认的服务。
6.
每股收益
​
每股基本盈利乃按权益持有人应占溢利除以已发行股份加权平均数计算。
​ ​ ​
期间结束
2021年9月30日
(未经审计)
​ ​
期间结束
2020年9月30日
(未经审计)
​
来自持续经营业务的普通股权持有人应占本期净利润/（亏损）（英镑）
​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 467,082,335 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
持续运营的基本每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
持续经营业务归属于普通股权持有人的本期净利润（英镑）
​ ​ ​ ​ 20,090,381 ​ ​ ​ ​ ​ (344,867) ​ ​
已发行普通股稀释数量
​ ​ ​ ​ 488,760,147 ​ ​ ​ ​ ​ 350,098,603 ​ ​
持续运营稀释后每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
于二零二一年九月三十日，本集团已发行21，677，812份认股权证及购股权（二零二零年：56，348，603份）。
 
F-37
目录
 
7.
征税
​
​ ​ ​
期间结束
2021年9月30日
(未经审计)
​ ​
期间结束
2020年9月30日
(未经审计)
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
所得税费用—外国税
​ ​ ​ ​ 6,967,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税费
​ ​ ​ ​ 1,870,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务报表中的税费
​ ​ ​ ​ 8,838,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项负债因物业、厂房及设备以及数码资产的时间差异而产生。各该等项目之税项账面值均低于会计账面值，因此已确认递延税项负债。并无就英国结转税项亏损确认递延税项资产。
8.
按公允价值通过收益或亏损进行投资
​
非当前
​ ​
截至
2021年9月30日
(未经审计)
​ ​
截至
2020年12月31日
（已审核）
​
于二零二一年一月一日及二零二零年一月一日
​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 219,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,676 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
期间处理
​ ​ ​ ​ (1,393,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ 219,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
非流动投资包括：
卢克索科技公司
本集团于2020年12月7日订立协议，收购卢克索科技公司73,427 GB(100,000美元)股份。2021年5月7日，在本集团没有参与的第二轮融资之后，这笔预付款成为一项投资，占A-1系列优先股和投票权的不到1%。
WonderFi Technologies Inc.
集团于2021年6月3日向WonderFi Technologies Inc.(前身为Defi Ventures Inc.)投资145,933 GB(约合250,000加元)。占普通股和投票权不到1%的投资。
9.
采用权益法核算投资
​
​ ​ ​
截至
2021年9月30日
(未经审计)
​ ​
截至
2020年12月31日
（已审核）
​
​ ​ ​
£
​ ​ ​ £ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期间收购的资产
​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工总数
​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以下为本集团于二零二一年九月三十日至二零二一年九月三十日的联系人士，董事认为该等联系人士具有重大影响力。以下所列联营公司的股本完全由本集团直接持有的普通股组成。成立公司或注册的国家也是他们的主要营业地。
 
F-38
目录
 
对合伙人的投资性质：
实体名称
​ ​ 地址
注册办事处 		​ ​
%的
所有权权益
​ ​
性质
关系
​ ​
测量
方法
​
冥王星数字PLC ​ ​
Hill Dickinson LLP，
迎春花街20号布罗盖特大厦8楼
英国伦敦，EC2A2EW
​ ​
24.65%
​ ​
请参阅下面的内容
​ ​
股权
​
2021年2月3日，Argo投资了密码风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)。这笔投资令人满意，当时75,000 Polkadot的公允价值为1,091,850 GB。此外，在第二轮融资中，集团于2021年3月8日额外投资7,352,970 GB。
ARGO拥有公司总股本和投票权的24.65%，并有权提名一名董事进入冥王星董事会。
冥王星是一家密码技术公司，将Web 3.0分散的技术与全球经济联系起来。冥王星确定密码领域的关键新兴领域和项目，然后部署其业务、网络和技术专长，为密码合作伙伴、项目和冥王星股东创造价值。
冥王星孵化数字资产项目并为其提供建议，这些项目基于分散的技术、分散的金融以及Etherum和Polkadot等网络。此外，冥王星还通过标记和操作验证器节点来支持风险证明网络的操作。冥王星代表着该集团的战略伙伴关系，因为该集团在密码空间的活动多样化。
Pluto Digital PLC是一家私人公司，其股票没有市场报价。
并无与本集团于联营公司权益有关的或有负债。
冥王星并无向本集团提供截至二零二一年九月三十日止期间的摘要财务资料，因此，该联营公司并无应占损益。董事认为，彼等于期内应占溢利或亏损对本集团并无重大影响。
10.
业务组合
​
从GPUone Holding Inc.收购的GPUone子公司
于2021年5月11日，本集团向其股东GPUone Holding Inc.收购了GPUone 9377-2556及GPUone 9366-5230的100%股本，公平值为GB 4,971,692，其中包括以现金支付的GB 312,826及注销Argo先前支付予卖方的若干预付款及按金所支付的余额。这些被收购的实体中的每一个都拥有和运营一个数据中心，Argo是其中的主要租户。
进行收购是为了让本集团能够控制其在加拿大的托管设施和电力成本。自二零二一年五月十一日收购至二零二一年九月三十日止，GPUONE附属公司亏损达1,452,347英磅，已全面合并。自收购以来，这些实体没有产生任何收入。这两个GPUone实体一直处于休眠状态，直到收购之日，收购的相关资产和负债在收购前由GPUone Holding Inc.转让给这些实体。在损益内合并的金额与如果收购发生在2021年1月1日至2021年本应合并的金额没有区别。
对价是在公平的基础上协商的，主要是根据正在收购的土地和建筑物的估值进行的。董事将代价归因于土地及楼宇的公允价值，并未确认任何商誉，因为目前Argo预期中期内不会在该等土地招待任何第三方。
收购日期资产及负债的公允价值连同任何单独确认的无形资产已于二零二一年九月三十日至二零二一年九月三十日暂定，因为收购已于期末完成。本集团现正取得敲定估值所需的资料。
 
F-39
目录
 
按GB 1为GB 1基准收购若干存款及其他应收款项，总额为665,975 GB。董事认为该等款项可全数收回，因此该等应收账款并未减值。
下表汇总了收购GPUone子公司所支付的对价以及收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：
考虑2021年5月11日
​ ​ ​
£
​
现金
​ ​ ​ ​ 312,826 ​ ​
押金支付
​ ​ ​ ​ 665,975 ​ ​
取消预付款和押金
​ ​ ​ ​ 4,658,866 ​ ​
总体考虑
​ ​ ​ ​ 5,637,667 ​ ​
已确认收购的可识别资产金额和承担的负债
​ ​ ​
£
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 20,189 ​ ​
财产、厂房和设备(附注11)
​ ​ ​ ​ 10,186,669 ​ ​
贸易及其他应收款项
​ ​ ​ ​ 484,569 ​ ​
房产抵押贷款
​ ​ ​ ​ (5,053,760) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 5,637,667 ​ ​
如果自收购日起一年内获得的关于收购日存在的事实和情况的新信息确定对上述金额进行了调整，或确定了在收购日存在的任何额外拨备，则收购会计将进行修订。
收购DPN LLC
收购DPN LLC，实际上包括了德克萨斯州西部的土地收购，在这些精简合并财务报表中被视为资产收购。
 
F-40
目录
 
11.
有形固定资产
​
组
​ ​
我们的权利
Aesset
£
​ ​
采矿和
计算机
设备
£
​ ​
下的资产
施工
£
​ ​
数据中心
包括
改进
£
​ ​
合计
£
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,864,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328,661 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ 153,365 ​ ​ ​ ​ ​ 272,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 427,162 ​ ​
通过业务合并进行收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,022,821 ​ ​ ​ ​ ​ 10,186,669 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,354 ​ ​ ​ ​ ​ 56,350,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,369,113 ​ ​
于二零二一年九月三十日
​ ​ ​ ​ 7,532,752 ​ ​ ​ ​ ​ 18,319,282 ​ ​ ​ ​ ​ 56,350,759 ​ ​ ​ ​ ​ 10,108,812 ​ ​ ​ ​ ​ 92,311,605 ​ ​
折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,377,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,992 ​ ​ ​ ​ ​ 7,425,042 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,458) ​ ​ ​ ​ ​ 38,173 ​ ​
期间计提的折旧
​ ​ ​ ​ 2,620,179 ​ ​ ​ ​ ​ 4,540,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,134 ​ ​ ​ ​ ​ 7,311,927 ​ ​
于二零二一年九月三十日
​ ​ ​ ​ 2,620,179 ​ ​ ​ ​ ​ 11,960,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 194,668 ​ ​ ​ ​ ​ 14,775,142 ​ ​
账面值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,935 ​ ​ ​ ​ ​ 17,903,619 ​ ​
于二零二一年九月三十日
​ ​ ​ ​ 4,912,573 ​ ​ ​ ​ ​ 6,358,987 ​ ​ ​ ​ ​ 56,350,759 ​ ​ ​ ​ ​ 9,914,144 ​ ​ ​ ​ ​ 77,536,463 ​ ​
未对德克萨斯州土地和建筑物的增加收取折旧，包括在建设中的资产，因为他们尚未投入使用。
组
​ ​
采矿和
计算机
设备
£
​ ​
数据中心
包括
改进
£
​ ​
合计
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 17,833,297 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 17,918,224 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 1,807,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,971 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于二零二零年九月三十日
​ ​ ​ ​ 1,807,971 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 19,726,195 ​ ​
折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 2,487,959 ​ ​ ​ ​ ​ 30,953 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518,912 ​ ​
外汇走势
​ ​ ​ ​ 73,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,535 ​ ​
期间计提的折旧
​ ​ ​ ​ 4,589,799 ​ ​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602,578 ​ ​
于二零二零年九月三十日
​ ​ ​ ​ 7,151,293 ​ ​ ​ ​ ​ 43,732 ​ ​ ​ ​ ​ 7,195,025 ​ ​
账面值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 15,345,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,345,338 ​ ​
于二零二零年九月三十日
​ ​ ​ ​ 12,489,975 ​ ​ ​ ​ ​ 41,195 ​ ​ ​ ​ ​ 12,531,170 ​ ​
 
F-41
目录
 
12.
其他应收款(非当期)
​
​ ​ ​
月30日
九月2021十月
(未经审计)
£
​ ​
月31日
2020年12月
（已审核）
£
​
存款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
结转
​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
外汇变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,674) ​ ​
因收购GPUone子公司而取消
​ ​ ​ ​ (4,114,726) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款账面总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​
该按金用作收购GPUone Holding Inc附属公司的一部分，详情见附注10。
13.
贸易和其他应收账款
​
​ ​ ​
截至
2021年9月30日
（未经审计）
£
​ ​
截至
2020年12月31日
（已审核）
£
​
​ ​ ​ ​
采矿设备预付款
​ ​ ​ ​ 45,060,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他应收款
​ ​ ​ ​ 1,395,073 ​ ​ ​ ​ ​ 811,684 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 1,957,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363,635 ​ ​
贸易和其他应收账款总额
​ ​ ​ ​ 48,412,737 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​
采矿设备预付款项包括已付及到期的采矿设备款项，并于二零二一年底前抵达。支付予ePIC ASIC Asia Limited（“ePIC”）的款项包括3，429，826英镑，余额41，630，405英镑已于期末后收到的机器购买前支付予Core Scientific Inc。
于2021年2月，本集团与Epic(一家矿机设计及制造商)订立一项协议，让本集团在非独家基础上优先获得下一代矿机。作为协议的一部分，集团将协助未来产品的开发和测试，并将在我们的米拉贝尔设施为Epic的研究和创新工程团队提供空间和产能，以协助开发未来的采矿机械。2021年8月，基于技术限制，ARGO和Epic同意修改协议。根据修订后的协议，最初的采购订单被取消，根据ARGO的选择，存放在Epic的500万美元可以全部或部分用于购买Epic矿机或Epic普通股，或全额偿还。
其他税收和社会保障包括在英国和加拿大可退还的购置税。截至2021年9月30日，商品及服务税和QST债务人超过90天。
董事认为贸易及其他应收账款的账面值等于其公允价值。
 
F-42
目录
 
14.
数字资产
​
组
​ ​
期间已结束
2021年9月30日
（未经审计）
£
​ ​
年终了
2020年12月31日
（已审核）
£
​
2021年和2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
添加内容 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
挖掘的加密资产
​ ​ ​ ​ 48,697,061 ​ ​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​
购买和接收的加密资产
​ ​ ​ ​ 9,283,979 ​ ​ ​ ​ ​ 9,896,641 ​ ​
添加总数
​ ​ ​ ​ 57,981,040 ​ ​ ​ ​ ​ 28,844,549 ​ ​
处置 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售的加密资产
​ ​ ​ ​ (6,800,252) ​ ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​
处置总量
​ ​ ​ ​ (6,800,252) ​ ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​
公允价值变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期货亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258,326) ​ ​
加密资产出售的动向
​ ​ ​ ​ 598,956 ​ ​ ​ ​ ​ (13,816) ​ ​
期末持有的加密资产的变动
​ ​ ​ ​ 2,297,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​
公允价值变动总额
​ ​ ​ ​ 2,896,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,396 ​ ​
于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日
​ ​ ​ ​ 58,714,358 ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
本集团于期内开采加密资产，于收购当日按公允价值入账。收购(开采日期)与出售(出售日期)之间的公允价值变动，以及年末持有的加密资产的公允价值变动，均计入损益。该集团使用1,504个比特币作为贷款抵押品 - 见附注18。
期末，本集团持有公允价值58,714,358 GB的加密资产。具体明细如下：
截至2021年9月30日(未经审计)
加密资产名称 		​ ​
硬币/代币(1)
​ ​
公允价值
£
​
比特币-比特币
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 8,599,739 ​ ​
比特币-作为抵押品持有
​ ​ ​ ​ 1504 ​ ​ ​ ​ ​ 48,099,800 ​ ​
乙醚
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 543,681 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,138 ​ ​
于二零二一年九月三十日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,714,358 ​ ​
截至2020年12月31日(经审计)
加密资产名称 		​ ​
硬币/代币
​ ​
公允价值
£
​
比特币-比特币
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929,696 ​ ​
Polkadot—DOT
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,176 ​ ​
乙醚
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 138,257 ​ ​
币安币—BNB
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 34,260 ​ ​
USDT、USDC和Tether（稳定币—固定为美元）
​ ​ ​ ​ 26,509 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
替代硬币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
 
F-43
目录
 
15.
普通股
​
​ ​ ​
截至
2021年9月30日
(未经审计)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
（已审核）
£
​
​ ​ ​ ​
普通股资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发放并全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
303，435，997股每股面值0.001英镑的普通股
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
期间 发布 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
163，646，338股每股面值0.001英镑的普通股
​ ​ ​ ​ 163,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未发出全额付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股0.001英镑的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​
467，082，335股每股面值0.001英镑的普通股
​ ​ ​ ​ 467,082 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​
额外支付的资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
期间取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​
期间 发布
​ ​ ​ ​ 138,884,237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未发放全额付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 140,424,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,597 ​ ​
于二零二零年十一月二十三日，英格兰及威尔士高等法院确认透过注销股份溢价账削减本公司权益。此乃转拨至保留收益。
16.
储量
​
下面描述了每个保护区的性质和用途：
预留
​ ​
说明
​
普通股 ​ ​ 代表股权面值 ​
共享溢价 ​ ​ 超过面值的股本认购金额 ​
基于股份的付款准备金 ​ ​ 指授出的购股权和认股权证的公允价值减去行使、失效或到期时转让的金额 ​
累计其他综合收益 ​ ​ 非货币性资产期初余额在附属本位币(加元)与集团本位币和象征性货币(英镑)之间的换算累积效应。 ​
累计盈余 ​ ​ 累计净损益和与其他地方未确认的股权持有人的其他交易。 ​
 
F-44
目录
 
17.
贸易和其他应付款
​
​ ​ ​
截至
2021年9月30日
(未经审计)
£
​ ​
月31日
2020年12月
（已审核）
£
​
​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 8,746,723 ​ ​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​
应计项目和其他应付款
​ ​ ​ ​ 1,921,938 ​ ​ ​ ​ ​ 271,471 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​
递延或有对价
​ ​ ​ ​ 9,025,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 116,342 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​
贸易总额和其他债权人
​ ​ ​ ​ 19,810,830 ​ ​ ​ ​ ​ 936,660 ​ ​
应付贸易账款中尚未收到的采矿设备应付款项为7，193，611英镑（二零二零年：无英镑）。
董事认为贸易及其他应付账款的账面价值等于其公允价值。
递延或有对价涉及收购DPN LLC，如果与该设施相关的某些合同里程碑得以实现，则将以预定价格再支付高达1250万美元的股份。
18.
借款和借款
​
非流动负债
​ ​
截至
2021年9月30日
(未经审计)
​ ​
2020年12月31日
（已审核）
​
房产抵押贷款
​ ​ ​ ​ 3,390,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,390,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ 33,341,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房产抵押贷款
​ ​ ​ ​ 1,151,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 34,493,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以Mirabal和Baie-Comeau的两座建筑为抵押的抵押贷款在23个月至68个月期间偿还，当前利率在3%至5%之间。
于2021年9月10日，本集团与Galaxy Digital LP订立贷款协议，贷款金额为4,500万美元。这笔贷款的收益将与之前筹集的资金一起用于继续建设西德克萨斯数据中心。这笔短期贷款是以1,504比特币为抵押的比特币抵押贷款。它将于2021年10月29日到期，年利率为4.5%，看跌期权执行价为3万美元，看涨期权执行价为60,850美元/比特币。
 
F-45
目录
 
19.
金融工具
​
​ ​ ​
截至
2021年9月30日
(未经审计)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
（已审核）
£
​
​ ​ ​ ​
金融资产账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—采矿设备预付款
​ ​ ​ ​ 45,060,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-贸易和其他应收款
​ ​ ​ ​ 404,951 ​ ​ ​ ​ ​ 144,607 ​ ​
-现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 63,726,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​
按公允价值计入损益计量
​ ​ ​ ​ 219,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
金融资产账面总额
​ ​ ​ ​ 109,411,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588,671 ​ ​
金融负债账面金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按摊销成本计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 8,746,723 ​ ​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​
—短期贷款和借款
​ ​ ​ ​ 34,493,394 ​ ​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​
—长期贷款和借款
​ ​ ​ ​ 3,390,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-租赁负债
​ ​ ​ ​ 4,919,924 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,387 ​ ​
按公允价值计入损益计量
​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债账面总额
​ ​ ​ ​ 60,576,791 ​ ​ ​ ​ ​ 8,073,604 ​ ​
公允价值估算
公允价值计量依据以下公允价值计量层次结构进行披露：
•
相同资产或负债(一级)的活跃市场报价(未调整)
​
•
直接(即作为价格)或间接(即从价格派生)(第2级)可观察到的资产或负债在第1级中包含的报价以外的输入
​
•
不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即，不可观察的投入)(第3级)。未上市的股权证券就是这种情况。
​
 
F-46
目录
 
下表列出本集团于2021年9月30日及2020年12月31日按公允价值计量的资产及负债。
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​
按公允价值计提损益的金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-股权持股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 219,747 ​ ​ ​ ​ ​ 219,747 ​ ​
-数字资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,714,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,714,358 ​ ​
截至2021年9月30日的总数
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,714,358 ​ ​ ​ ​ ​ 219,747 ​ ​ ​ ​ ​ 58,934,104 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-延期或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​
截至2021年9月30日的总数
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​
按公允价值计提损益的金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权持股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
数字资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
2020年12月31日总计
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 6,030,741 ​ ​
所有金融资产均为未上市证券和数字资产。
在此期间，不同级别之间没有任何调动。
本集团通过与非上市投资有关的损益以投资成本确认金融资产的公允价值，除非：
•
本集团认为，情况发生了具体变化，永久性地损害了金融资产的价值。资产将减值减值；
​
•
与预算、计划或里程碑相比，被投资方的业绩发生了重大变化；
​
•
被投资方实现技术产品里程碑的预期发生变化，或被投资方所处的经济环境发生变化；
​
•
在本集团投资后进行了一项股权交易，明确了金融资产的估值与本集团投资时的估值不同。资产价值将进行调整，以反映修订后的估值；或
​
•
在报告日期临近时，存在一份针对被投资方的独立编制的估值报告。
​
20.
承诺
​
本集团的重大合同承诺涉及与Core Science签订的主服务协议，后者提供托管、电力和支持服务。虽然管理层预计不会在不久的将来终止协议，但由于用电量的大幅波动和汇率的变化，确定每月承诺额是不可行的，而且由于尚未确定合同期限内的承诺额。
21.
关联方交易
​
密钥管理补偿
关键管理层包括董事(执行和非执行)和高级管理层。在此期间，就员工服务的关键管理向关联方支付的薪酬由Argo Innovation Labs Inc.支付，总额为：支付给Maria Perrella(非执行董事)的金额为5,630 GB；支付给POMA Enterprises Limited的费用为27,952 GB(非执行董事)；支付给Vernon BlockChain Inc.的金额为273,579 GB(首席执行官)和Argo
 
F-47
目录
 
区块链公司，Alex Appleton(首席财务官)通过Appleton Business Advisors Limited在此期间获得154,667 GB的薪酬；Sarah Gow(非执行董事)通过公司工资获得5,630 GB的薪酬。
直接和间接支付的董事费用和报酬总额为GB 473,088(2020年：GB 326,458)。
Pluto Digital PLC
2021年2月3日，Argo投资了一家加密风险投资和技术公司Pluto Digital PLC。该投资以75，000 Polkadot清偿，当时公允价值为1，091，850英镑。除此之外，Argo于二零二一年三月八日进一步投资7，352，970英镑。期内并无与该联营公司进行任何交易。
Argo拥有该公司总股本和投票权的24.65%，并有权提名一名董事进入Pluto董事会。根据国际会计准则第28号，本集团将Pluto Digital PLC的投资视为联营公司。
22.
控制方
​
本集团并无控股方。
 
F-48
目录
​
​
$40,000,000
[MISSING IMAGE: lg_argoblockchain-4c.jpg]
Argo区块链公司
8.75%高级债券将于2026年到期
​
P R O S P E C T U S
​
图书管理经理
B.莱利证券D.A.Davidson&Co. EF Hutton，Benchmark Investments，LLC
拉登堡 塔尔曼威廉·布莱尔(William Blair)
联席经理
​ 宙斯盾资本公司 ​ ​
Alexander Capital L.P.
​ ​
北国资本市场
​
​ Revere Securities LLC ​ ​
韦德布什证券
​ ​
齐格勒
​
2021年11月12日
​
​