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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40873
猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州87-1656425
（成立或组织所在的国家或其他司法管辖区）(国际税务局雇主身分证号码)
2398 E.地址：Camelback Road，Suite 1060凤凰城AZ85016
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(602)698-1002
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：交易代码：在其注册的每个交易所的名称：
普通股每股面值0.001美元仅限纽约证券交易所
根据1934年《证券法》第12(G)节登记的证券：无
如果注册人是1933年证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
x
非加速文件服务器
o
规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已根据《交易所法》第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是x
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值为每股0.001美元。374.2根据2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，在纽约证券交易所公布的每股6.61美元的流通股和最后一次报告的销售价格。
有几个55,783,548截至2024年2月23日，猎户座办公房地产投资信托基金公司的普通股已发行。



以引用方式并入的文件
注册人将向股东交付的与注册人2024年股东年会相关的最终委托书部分(“委托书”)以引用方式并入本年度报告以10-K格式编写的第III部分。注册人打算在其财政年度结束后120天内提交委托书。只有委托书中通过引用明确并入的部分才应构成本年度报告10-K表格的一部分。



猎户座办公房地产投资信托基金公司。
截至2023年12月31日的财政年度
页面
前瞻性陈述
2
第一部分
第2项：业务
4
项目1A.风险因素
8
项目1B。未解决的员工意见
23
项目1C。网络安全
23
项目2.财产
25
项目3.法律诉讼
28
项目4.矿山安全信息披露
28
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
28
第六项。[已保留]
29
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
29
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
49
项目8.财务报表和补充数据
50
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
50
第9A项。控制和程序
50
项目9B。其他信息
51
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
51
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
51
项目11.高管薪酬
51
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
51
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
51
项目14.主要会计费用和服务
52
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
53
项目16.表格10-K摘要
55
签名
56
合并和合并财务报表索引
F-1
1
目录表

前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包括“前瞻性陈述”，反映了猎户星座房地产投资信托基金有限公司S(“本公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)对未来事件和计划、未来财务状况、经营结果、流动资金和业务的预期和预测，包括租赁和入驻、收购、处置、租金收入、预期借款和融资成本以及未来股息的支付。一般而言，“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“指导”、这些词语的变体以及类似的表述都是前瞻性表述。这些前瞻性表述基于我们目前掌握的信息，涉及许多已知和未知的假设和风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能很难预测，也可能超出公司的控制范围，可能导致实际事件和计划，或可能导致我们的业务、财务状况、流动性和经营结果与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。这些因素包括以下讨论的因素。有关以往收取租金的资料，不应作为未来收取租金的指标。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化。
以下是可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的一些但不是全部的假设、风险、不确定因素和其他因素：
•利率上升的风险，包括我们的借贷成本可能增加，我们可能无法以有利的条件及时或根本不能延长债务期限或为债务提供再融资；
•通货膨胀的风险，包括我们的经营成本，如保险费、公用事业、房地产税、资本支出以及维修和维护成本可能会上升；
•与全球市场有关的条件，包括办公空间供过于求、租户信贷风险以及一般经济条件和地缘政治条件；
•工作场所做法和办公空间利用的变化，包括远程和混合工作安排，将在多大程度上继续下去，以及可能对我们物业的办公空间需求产生的影响；
•我们有能力以优惠的条件及时获得新的物业和出售非核心资产，或者根本不能；
•我们遵守信贷协议条款或履行对我们财产的债务义务的能力，包括我们满足延长循环贷款(如本文定义)的条件的能力；
•我们有能力以有利的条件及时或根本不通过资本市场筹集额外股本或为即将到期的债务进行再融资；
•房地产业、金融市场表现和利率的变化，以及我们有效对冲利率变化的能力；
•租户拖欠租约义务的风险，由于我们专注于单一租户物业，这一风险有所增加；
•我们有能力与现有租户续约，或以优惠的条件及时将空置空间重新出租给新租户，或者根本不能；
•租金优惠、租户改善津贴和租赁佣金的费用；
•根据承租人终止权终止现有租约的可能性；
•我们的费用的数额、增长和相对缺乏弹性；
•与不动产所有权和开发有关的风险；
•OAP/VER Venture，LLC(“拱街合资企业”)管理层的风险，OAP/VER合资企业是我们未合并的合资企业，我们持有该合资企业的非控股所有权权益；
•我们有能力完成悬而未决的房地产交易，这可能会受到我们无法控制的条件的影响；
•我们能够准确预测我们普通股的未来股息支付，以及此类股息的金额；
•与收购相关的风险，包括我们可能无法或未来有机会以有利的条件进行适当的房地产收购，和/或此类收购将无法达到预期的效果；
•与我们有限的经营历史和我们未来的业绩难以预测有关的风险；
•我们的财产可能受到减值费用的影响；
2
目录表

•超过保险限额的损失或者未保险的损失造成的风险；
•与我们普通股的潜在波动性相关的风险；
•我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的所得税资格的风险；以及
•其他风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细描述。
所有前瞻性陈述均应根据第一部分第1A项中确定的风险进行阅读。本10-K表格年度报告中的风险因素。
我们在本年度报告Form 10-K中使用某些定义的术语，这些术语具有以下含义：
我们所说的“年化基本租金”指的是截至2023年12月31日，根据我们的租约向租户收取的每月现金总额(包括每月基本租金应收账款和租户的某些固定合同义务报销)乘以12，包括公司与Arch Street Capital Partners LLC(“Arch Street Capital Partners”)的附属公司成立的未合并合资企业Arch Street合资企业在此类金额中所占的比例。年化基本租金并不代表未来的表现。
在“净租约”中，租户(通常作为单一租户)以与租户是该物业的所有人的方式进行租赁。净租赁有各种形式，最典型的分类为三重网或双重网。三重净值租赁通常要求租户支付与物业相关的所有费用(例如：、房地产税、保险、维护和维修)。双重净值租赁通常要求租户支付与物业相关的所有运营费用(例如：、房地产税、保险和维修)，但不包括部分或所有主要维修(例如：、屋顶、结构和停车场)。因此，房主收到的租金是这些费用的“净额”，因此与租赁有关的现金流在租赁期内是可预测的。
3
目录表

第一部分
项目1.业务
概述
Orion Office REIT Inc.是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，致力于拥有、收购和管理位于美国各地高质量郊区市场的多元化写字楼组合，主要以单租户净租赁的方式出租给信誉良好的租户。我们的投资组合包括传统写字楼，以及政府办公室、医疗办公室、办公室/实验室、办公室/研究和办公室/FLEX物业。
本公司最初为房地产收入公司(“房地产收入”)的全资附属公司。于二零二一年十一月一日完成涉及Realty Income与VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的合并交易后，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产，以及VEREIT附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(“分派”)，并于2021年11月12日向其股东特别分派本公司所有已发行普通股(“分派”)。分派后，本公司一直作为一家独立的上市公司运营，本公司已选择从截至2021年12月31日的初始纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。
截至2023年12月31日，我们在29个州拥有和运营了75个写字楼物业，总计870万平方英尺的可租赁面积，入住率为80.0%，加权平均剩余租赁期限为3.9年。包括我们按比例分享的可租赁平方英尺和Arch Street合资企业的年化基本租金，我们总共拥有890万平方英尺的可租赁平方英尺，入住率为80.4%，或经当前协议出售的物业调整后的87.2%，截至2023年12月31日的加权平均剩余租期为4.0年。
截至2023年12月31日，有一个租户超过了我们年化基本租金的10%：总务署13.5%。截至2023年12月31日，我们与总务署共签订了15份租约，这些租约的加权平均剩余租期为3.0年。
截至2023年12月31日，位于以下州的物业占我们年化基本租金的10%以上：
地理集中度年化基本租金占总投资组合的百分比
德克萨斯州17.2%
新泽西10.2%
纽约10.2%
截至2023年12月31日，以下行业的租户占我们年化基本租金的10%以上：
租户行业集中度年化基本租金占总投资组合的百分比
医疗保健设备和服务15.3%
政府与公共服务13.9%
金融机构11.1%
投资策略
我们采用了成熟的、经过周期测试的投资评估框架，作为我们做出资本配置决策的镜头。该框架规定按照以下参数对投资进行评估：
资产管理。我们采用积极的资产管理策略，并致力于利用我们的租户关系来吸引和留住高质量的信誉良好的租户，推动转租和续签活动，并最大限度地提高我们的租户保留率。作为我们资产管理工作的一部分，我们评估我们投资组合中的每个物业，包括其现有租赁、物业类型和租户使用情况、未来租赁机会、地理市场和待售市场，以及每个物业如何对整个投资组合做出贡献，以确定适当的战略，包括潜在的处置机会。此外，如果我们的管理团队认为转换为主题物业的价值最大化替代方案，我们可能会寻求通过将空间转换为多租户写字楼或其他用途来解决投资组合中的任何租赁滚动或空置问题。
4
目录表

资本循环。如果我们确定不符合我们的投资策略，我们预计将继续有选择地处置当前投资组合中的物业。出售所得收益预计将重新配置为对我们现有投资组合的资本投资，以进一步提高我们投资组合的质量和我们现金流、选择性收购和其他一般企业用途的稳定性。作为我们资本循环努力的一部分，我们正在寻找机会投资于政府、医疗、实验室、研发和灵活运营等用途的物业。我们的经验是，考虑到这些物业的一般专门用途，这些物业的租户利用率和续约概率都更高。如果我们认为远程和混合工作安排将继续是可行的替代方案，并且办公室内总人数仍低于大流行前的水平，我们预计对通用办公室物业的投资将更加谨慎。
郊区市场的特点。我们主要拥有位于郊区市场的商业房地产，并寻求利用后COVID环境下千禧一代移民到郊区所放大的去城市化趋势。截至2023年12月31日，我们年化基本租金的36.0%来自太阳带市场。我们相信，这些市场将继续受益于越来越多的企业从沿海城市市场迁移到内陆二级市场，因为公司和员工都寻求更低的生活成本、有利于商业的税收和监管环境、更低的密度和更好的天气。此外，我们认为，在太阳带以外还有各种市场，它们具有类似的吸引人的特征，将从类似的趋势中受益。我们将寻求机会性地强调Sun Belt和其他类似的高质量市场，以达到我们能够扩大投资组合的程度。
净租赁投资的特点。我们寻求投资于稳定的现金流，主要来自高信用质量租户的长期租赁，以及针对嵌入的租金增长的通胀保护。净租赁可以将部分或全部运营费用负担转嫁给租户，从而增强现金流的稳定性。
租客 信贷承销。我们主要拥有租赁给投资级评级租户和信用良好的非投资级评级或未评级租户的商业房地产。在我们能够扩大投资组合的范围内，我们打算利用我们的信贷承保和房地产专业知识来承保信誉良好的投资级和非投资级租户，我们相信这些租户将提供更高的收益和诱人的风险调整后回报。
房地产属性。我们的投资组合包括地区和公司总部、办公地点和其他物业，地理位置优越，通勤路线和现场便利设施都很容易到达，这增强了租户续签的倾向。作为我们资产管理工作的一部分，我们希望通过继续对我们的物业进行资本投资来增加便利设施，并创建更现代化的平面图，以优化协作和提高员工生产率，从而提高我们投资组合的质量和可取性。
外部增长。如果可能，我们打算通过多个采购渠道收购符合我们投资评估框架中定义的特征的物业，利用我们管理团队广泛的关系网络，以及在单租户净租赁郊区写字楼市场平均超过25年的交易经验，来扩大我们的投资组合。我们打算寻求来自广泛的市场和场外交易的个人资产和投资组合机会。正如本报告题为“风险因素”一节更详细地描述，我们的收购策略受到风险的影响，包括我们可能无法或未来没有机会以有利的条件进行适当的物业收购，和/或该等收购将无法按预期进行。
融资
我们采用审慎的杠杆率，并将债务作为一种手段，为资产管理和其他一般企业目的提供额外资金。我们预计将保守地使用杠杆，根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性，包括对未来现金流、租户的信誉和未来租金的审慎假设。如果我们的董事会决定寻求额外资本，我们可以通过发行股权或债务证券、创建具有现有物业所有权权益的合资企业、就新开发项目达成合资安排、保留现金流或这些方法的任何组合来筹集此类资本。借款的形式可以是银行借款、公开和私人发行的债务工具或对房产卖方的购置款义务。任何这类债务可以是有担保的，也可以是无担保的。任何此类债务也可能对借款人有全部或有限的追索权，或与其他债务交叉抵押，或可能由我们全额或部分担保。
我们相信，我们有能力获得多种形式的资本。如果董事会决定募集股本，可以不经股东批准，授权我们增发普通股或其他股本。本公司董事会可授权本公司以其认为适当的任何方式、条款及代价，发行不超过本公司法定资本金额的股份。这类证券可能优先于已发行的普通股。
5
目录表

2022年11月，我们为我们的普通股建立了一个“在市场”发售计划(“ATM计划”)。根据自动柜员机计划，我们可以不时发售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.00亿美元。我们普通股的此类要约或出售可能是以私下协商的交易方式进行的，包括大宗交易、证券法第415条规定的被视为“在市场上”发售的经纪商交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过单独的总远期销售确认书和相关补充确认书进行的远期交易。截至2023年12月31日，我们尚未根据ATM计划出售任何普通股。
截至2023年12月31日，我们的未偿还综合债务总额为4.71亿美元，其中包括以19个物业为抵押的355.0美元固定利率抵押贷款(“抵押贷款证券贷款”)，以及在我们425.0美元的优先循环信贷安排(“循环信贷”)下借入的1.16亿美元。2023年6月，我们用循环贷款项下的借款偿还并偿还了1.75亿美元的优先定期贷款安排。此外，截至2023年12月31日，公司在Arch Street合资企业的抵押贷款票据中按比例为2730万美元。
我们相信，我们保守的杠杆和流动性将使我们能够继续进行所需的资本投资，以提高我们现有投资组合的质量和现金流的稳定性，并在市场条件允许的情况下机会主义地利用高质量的收购机会。
竞争优势
我们的投资组合包括高质量、多元化的物业，具有良好的投资级信贷敞口，位于美国各地有吸引力的郊区市场，主要以单租户净租赁的方式出租。
我们拥有强大的管理团队，拥有广泛的行业关系网络，并在单租户净租赁郊区写字楼市场拥有平均超过25年的交易经验。
我们的平台是跨投资、金融、物业管理、租赁和法律等功能的垂直集成。我们的一体化结构使我们能够发现创造价值的机会，并实现显著的运营效率。我们的组织包括物业经理和租赁专业人士，他们与我们的租户和经纪人社区保持直接关系和对话。我们相信，积极主动的内部物业管理和租赁使我们能够更好地控制运营和资本支出，同时改善续签倾向并最大化再租赁利差。
条例
遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、房地产投资信托基金和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、地方分区、使用和其他与房地产有关的法规，以及1990年的《美国残疾人法》(ADA)。
人力资本
截至2023年12月31日，我们拥有38名员工。我们重视我们的员工及其个人和集体对公司的贡献，以推动我们的公司、运营、社会、环境和治理计划。我们的企业文化是建立在我们希望别人怎样对待我们的基础上的，我们努力营造一个包容、公平和参与的工作环境。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订，以及委托书。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR数据库获取我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件副本可以从我们的网站www.onlreit.com免费获得。我们提供的网站地址仅供投资者参考。我们不打算将我们网站上包含的信息纳入本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的其他文件中。
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风险因素摘要
以下部分概述了我们认为对我们的投资者至关重要的主要风险因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、我们支付分配的能力以及对我们普通股的投资价值产生不利影响。有关这些因素以及与本公司有关的其他风险的更广泛讨论，请参阅“1A.风险因素“载于本年度报告的表格10-K。
•如果全球市场和经济状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•工作场所做法和办公空间利用的变化，包括远程和混合工作安排，减少了我们酒店对办公空间的需求，并可能继续这样做。
•我们可能会遇到续约或重新租赁空间的困难或延误，这将增加我们在没有收入的情况下运营和维护此类物业的成本。
•我们大多数物业的全部或大部分租金收入依赖于一个单一租户；因此，我们的财务状况，包括我们向股东进行分配的能力，可能会受到破产或资不抵债、业务低迷或此类单一租户终止租赁的不利影响。
•政府预算压力以及政府雇佣和办公室租赁方面的优先事项和趋势可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们投资于Arch Street合资企业，并已共同投资，并可能在未来与第三方共同投资合资企业。Arch Street合资公司，包括其对我们收购新物业能力的限制，可能会对我们收购全资物业的能力产生不利影响，而任何合资投资可能会受到资本市场、缺乏唯一决策权、对合资伙伴财务状况的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间可能出现的任何纠纷的不利影响。
•我们可能会因为收购商业地产而遭受不利影响。
•我们在租赁市场面临相当大的竞争，可能无法以类似于我们现有租赁的条款续签现有租赁或重新出租空间，或者我们可能会在重新租赁空间的努力中花费大量资本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
•租户违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们的一些租约为租户提供了提前终止租约的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们有大量的债务，未来可能需要承担更多债务。
•我们有可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的现有债务和再融资风险，包括我们将无法延长或再融资部分或全部债务的风险，包括我们延长并继续遵守或以其他方式为定于2024年11月12日到期的循环贷款进行再融资的能力的不确定性。
•金融契约可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
•我们依赖于我们无法控制的外部资本来源，这可能会影响我们实现业务战略的能力。
•即使我们的收入减少，我们的费用也可能保持不变或增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•房地产投资缺乏流动性。我们可能无法在需要的时候或在有利的条件下处置财产。
•收购竞争可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本。
•我们的资产可能要计入减值费用。
•未投保和投保不足的损失可能会对我们的运营产生不利影响。
•作为一家房地产投资信托基金和独立的上市公司，我们的运营历史有限，作为一家上市公司，我们必须承担广泛的义务和要求，并导致成本和时间承诺增加，我们预计这些承诺将继续下去。
•我们未能保持美国联邦所得税REIT的资格，可能会对我们产生实质性的不利影响。
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第1A项。风险因素。
在评估我们的公司和我们的普通股时，您应该在这份10-K表格的年度报告中仔细考虑以下风险和其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与我们的财产和业务相关的风险
如果全球市场和经济状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
整体经济状况疲弱、全球经济状况持续不明朗、信贷市场收紧、企业裁员、规模缩减、行业放缓及其他影响租户的类似因素已对商业房地产基本面造成负面影响，并可能继续如此，这已经并可能继续导致入住率下降、租金下降以及我们房地产投资组合的价值下降。此外，这些因素和条件已经并可能继续对我们的贷款人或租户产生影响，这可能会导致他们减少与我们的业务或无法履行他们对我们的义务。我们面临着利率上升的风险，包括我们的借贷成本可能会增加，我们可能无法以有利的条件延长债务期限或为债务再融资，或者根本不能。我们还面临通货膨胀的风险，包括我们的运营成本，如保险费、公用事业、房地产税和资本支出以及维修和维护成本可能会上升。我们也可能无法通过增加租金收入来抵消借贷成本或运营成本的任何增加，而租金收入通常是固定的。无法就该等宏观经济因素或条件作出任何保证，而我们出租物业及提高或维持租金或物业盈利的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
工作场所做法和办公空间利用的变化，包括远程和混合工作安排，减少了我们酒店对办公空间的需求，并可能继续这样做。
工作场所做法和办公空间利用的变化，包括远程和混合工作安排，已经对我们公司产生了负面影响，这些因素可能会继续下去并恶化。例如，越来越多地采用和熟悉远程和混合工作做法，导致对办公空间的需求和利用减少。这些趋势影响了我们的租赁努力，因为我们的某些租户选择不续签租约，或者续签的空间少于他们所占用的空间，导致我们物业的空置率上升和租金收入下降。远程和混合工作做法可能会继续存在，这可能会导致影响我们租赁工作的趋势继续甚至加速。租户对办公空间配置不断变化的偏好，无论是为了应对新冠肺炎疫情或其他原因，可能会影响他们的空间需求，也已经并可能继续要求我们增加用于租户改善的支出。如果需要大量重新配置办公空间，租户可能会探索其他办公空间，并发现搬迁比续签租约和翻新现有空间更有利。租赁努力不成功和租赁成本增加可能会导致我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到重大不利影响。
我们可能会遇到续约或重新租赁空间的困难或延误，这将增加我们在没有收入的情况下运营和维护此类物业的成本。
我们几乎所有的净收入都来自从租户那里收到的租金，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否将物业的空置率降至最低，并确保我们的租户及时以有吸引力的费率支付租金。如果租户遇到业务不景气或其他类型的财务困难，可能无法及时支付租金。如果发生租约违约，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误。截至2023年12月31日，我们的投资组合，包括我们按比例持有的Arch Street合资公司拥有的物业，加权平均租期为4.0年，有12个空置运营物业，总计140万平方英尺，其中包括三个空置超过一年的物业，总计40万平方英尺。如果我们的租户决定不续签租约、提前终止租约或拖欠租约，我们将寻求将空间重新租赁给新租户。然而，我们可能无法及时将空间转租给合适的替代租户，或者根本不能。即使我们能够与现有租户续签租约或与替代租户签订新租约，续约或新租约的条款，包括所需翻新或向租户提供优惠的成本，对我们来说可能不如目前的租约条款有利。因此，我们的净收入和向股东支付股息的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何物业不能以对我们有利的条款和条件出租，我们可能会寻求处置该物业；然而，如果没有实质性的资本改善、改造或根本不能以合适的价格出售该物业，这可能会抑制我们的能力
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有效地处置这些财产，并可能需要我们花费资本来资助必要的资本改善或改建。
我们大多数物业的全部或大部分租金收入依赖于一个单一租户；因此，我们的财务状况，包括我们向股东进行分配的能力，可能会受到破产或资不抵债、业务低迷或此类单一租户终止租赁的不利影响。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的大部分租金收入来自我们出租给单身租户的物业。我们的单一租户物业的价值在很大程度上取决于这些租户在各自租约下的表现。这些租户面临行业内的竞争和其他因素，这些因素可能会降低他们支付我们租金的能力。这些租户的租赁付款违约可能会导致我们减少向股东支付的分派金额。单一或主要租户的违约、担保人未能履行其义务或提前终止对该租户的租约，或该租户选择在租约到期时不延长租约，都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动资金和向我们的股东支付分派的能力产生不利影响。
政府预算压力以及政府雇佣和办公室租赁方面的优先事项和趋势可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为，最近政府预算和支出的优先事项以及技术方面的改进导致了雇员使用政府办公室的减少。此外，在过去几年，政府租户减少了对每位员工的空间使用量，并将政府租户整合为现有的政府拥有的物业。持续的远程和混合工作做法也降低了我们许多政府财产的空间利用率。这些因素减少了对政府租赁空间的需求，而且可能会继续这样做。根据我们过往的经验，我们所拥有的这类物业，大部分是租给政府租户的，政府租户经常续约，以避免搬迁业务可能带来的成本和干扰。然而，管理空间使用率的努力可能会导致政府租户根据我们的租约行使提前解约的权利，在我们的租约到期时腾出我们的物业以进行搬迁，或者以比目前占用的空间更少的空间续约。此外，我们的政府租户希望重新配置租用的办公空间，以管理每位员工的使用率，这可能需要我们花费大量资金来改善租户状况，而在这种情况下，租户搬迁往往更为普遍。与我们与政府租户的历史经验相比，政府租户的租赁决策和策略可能更难预测。此外，新冠肺炎疫情及其后果对政府预算和资源产生了负面影响，目前尚不清楚这些影响将对政府办公空间租赁需求产生什么影响。
我们投资了Arch Street合资企业，并已共同投资于，并可能在未来与第三方共同投资合资企业。Arch Street合资公司，包括其对我们收购新物业能力的限制，可能会对我们收购全资物业的能力产生不利影响，而任何合资投资可能会受到资本市场、缺乏唯一决策权、对合资伙伴财务状况的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间可能出现的任何纠纷的不利影响。
我们投资于Arch Street合资企业，并已共同投资，未来可能通过合伙企业、合资企业或其他结构与第三方共同投资，在这些结构中，我们获得物业、合伙、合租或其他实体的非控股权益或分担管理事务的责任。
关于Arch Street Capital Partners同意将Arch Street合资公司的股权转让给吾等，吾等与Arch Street合资公司订立了RoFo协议，根据该协议，吾等将同意在未向Arch Street合资公司提供物业以供购买的情况下，不会在若干投资范围内收购任何物业。RoFo协议将不晚于2024年11月12日到期。
由于我们对Arch Street合资公司的投资是少数非控股权益，Arch Street合资公司对根据RoFo协议提供的任何物业的投资决定由Arch Street Capital Partners控制。如果Arch Street合资公司决定收购一个物业，我们参与该物业的盈利和增长可能会因为我们有限的参与权而受到不利影响，与我们直接进行的收购相比，我们通过Arch Street合资公司决定我们拥有的物业的战略的能力是非常有限的，包括关于租赁、处置和合资机会(包括如果该等行动是维持我们的债务承诺的遵守所必需的)。如果Arch Street合资公司选择不购买根据RoFo协议提供的物业，他们优先审查机会的权利可能会推迟或以其他方式干扰我们以竞争性方式竞标或收购该物业的能力，这反过来又会对我们按照我们的业务计划执行我们的投资策略的能力产生不利影响。
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我们也可能成立未来的合资企业，根据该合资企业或类似的所有权结构，我们将不能对通过该合资企业或类似所有权结构拥有的物业行使唯一决策权。此外，在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括在做出重大决定时可能出现的僵局、对我们退出合资企业的能力的限制、对合资企业合作伙伴的依赖以及合资伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金，从而使我们承担超过我们在合资企业中所占份额的债务或危及我们的REIT地位。我们对这类合资企业的出资可能依赖于资产出售、信贷贷款垫款或出售股权证券的收益。合资伙伴，包括Arch Street Capital Partners，可能具有与我们的商业利益或目标不一致的商业利益或目标，并可能采取与我们的最佳利益相反的行动。在特定情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。此外，我们与包括Arch Street Capital Partners在内的合资伙伴之间可能发生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁，从而增加我们的费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
美国政府的“绿色租赁”政策可能会对我们产生不利影响。
近几年来，美国政府制定了“绿色租赁”政策，允许政府租户要求在商业室内能源和环境设计方面具有领导力，简称LEED®-CI，在选择新房地或续签现有房舍租约时的指定，这些政策已经并可能继续扩大，以涵盖额外的更高要求。此外，2007年的《能源独立和安全法案》允许总务署优先考虑已获得“能源之星”标签的建筑物的租赁。遵守加强的规定可能既昂贵又费时，但如果我们不这样做，可能会导致我们在收购新的政府租户或留住现有政府租户方面处于竞争劣势。
我们可能会因为收购商业地产而遭受不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购更多的商业地产。收购商业物业会带来风险，例如我们可能无法或未来有机会以有利条件进行适当的物业收购，及/或该等收购未能按预期进行。
我们可能会在我们以前没有拥有房产的地区选择性地收购房产。除了我们在更熟悉的地区进行收购所面临的风险外，这些收购可能还会带来风险，例如我们对新市场的状况或趋势没有足够的预测，因此无法以有利可图的方式运营收购的物业。
此外，在我们对之前的所有者或其他第三方的未知债务没有追索权或追索权有限的情况下，我们可能会收购受债务约束的财产。因此，如果根据这些财产的所有权对我们提出赔偿责任，我们可能不得不支付巨额款项来了结或抗辩。与所购财产有关的未知负债的例子包括但不限于：
•已披露或未披露的环境污染的补救责任；
•承租人、卖主或其他与物业前所有人打交道的人提出的索赔；
•在正常业务过程中产生的负债；以及
•普通合伙人、董事、高级职员和由物业前所有人赔偿的其他人的赔偿要求。
我们的业绩受到拥有房地产投资固有风险的影响。
我们通常会受到房地产所有权附带风险的影响。这些风险包括：
•本市场或分市场对写字楼物业的供应或需求变化；
•在我们的市场或细分市场争夺租户；
•资本改善的持续需要；
•业务费用增加，但由于通货膨胀和其他因素，租金增加，包括保险费、水电费、房地产税、资本支出以及维修和保养费用，不一定能抵消这一增加；
•税收、房地产和区划法律的变化；
•政府规则和财政政策的变化；
•租户无力支付租金；
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•在我们的市场或细分市场发展新的写字楼所带来的竞争，以及竞争的质素，例如我们的物业与竞争对手的物业相比，在地理位置、租金、康乐设施和安全纪录等方面是否具吸引力；以及
•国内动乱、战争行为、恐怖主义、不利的政治条件、天灾，包括地震、飓风和其他自然灾害(可能导致没有保险的损失)以及其他我们无法控制的因素。
如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在租赁市场面临相当大的竞争，可能无法以类似于我们现有租赁的条款续签现有租赁或重新出租空间，或者我们可能会在重新租赁空间的努力中花费大量资本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们与其他一些写字楼物业的业主和经营者竞争，与现有租户续约，并吸引新租户。如果我们的物业由于楼龄、身体状况、缺乏便利设施或其他类似因素而对现有或新租户的吸引力不如我们竞争对手拥有的物业，我们可能会失去租户，可能需要更长时间才能重新租赁我们的物业，我们可能会遭受较低的租金。如果我们能够续签短期内到期的租约，或将这些空间重新出租给新租户，竞争加剧可能会要求我们给予租金优惠或为租户提供更大程度的改善。
如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会被迫将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，或者可能无法将租金提高到市场价格，以便在现有租约到期时留住租户。即使我们的租户续签租约，或者我们能够重新出租空间，续订或重新出租的条款和其他成本，包括所需的翻新成本、增加的租户改善津贴、租赁佣金、不断下降的租金和租金或其他可能的优惠，可能不如我们现有租赁的条款优惠，可能需要大量资本支出。我们无法在合理时间内续约或重新出租空间，租金下降或租户改善津贴、租赁佣金、租金优惠或其他成本增加，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
租户违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们几乎所有的收入和收入都来自房地产的租金收入。因此，如果我们的租户拖欠租赁义务，我们的主要业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们管理资产的能力也受到联邦破产法和州法律的限制，这些法律限制了债权人的权利，以及房地产所有者可以获得的补救措施，以收取拖欠的租金。如果租户资不抵债或破产，我们不能确保我们可以迅速从租户手中收回房产，或者在与该租户有关的任何破产程序中向受托人或拥有财产的债务人收回房产。我们也不能确定我们在诉讼过程中是否会收到足以支付我们与房产有关的费用的任何租金。如果租户破产，联邦破产法将适用，在某些情况下，可能会限制我们对租户的索赔金额和可追索性。租户违约可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的一些租约为租户提供了提前终止租约的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的某些租约允许我们的租户在某些情况下在规定的租约到期日之前终止其全部或部分租赁物业的租约，例如在特定日期之前发出通知，在大多数情况下，支付终止费。如果我们的租户行使提前解约权，我们的现金流和收益将受到不利影响，我们不能保证我们将能够通过将腾出的空间出租给新的第三方租户来产生同等数额的有效租金净额。如果我们的租户选择提前终止租约，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有大量的债务，未来可能需要承担更多债务。
截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额约为4.71亿美元。此外，在执行我们未来的业务战略方面，我们预计将投资于我们目前的投资组合，并在市场条件允许的情况下，打算购买更多物业并进行战略投资，我们可能会选择通过招致额外债务来为这些努力提供资金。此类债务的巨额可能会给我们带来实质性的不利后果，包括：
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•妨碍我们适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；
•限制我们以优惠条款进入资本市场筹集额外股本或对即将到期的债务进行再融资以资助收购、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务战略的能力；
•限制可用于未来业务、对我们投资组合的再投资、收购、分红或其他用途的自由现金流；
•使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括加息；以及
•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
我们安排额外融资的能力，除其他因素外，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他我们无法控制的因素。如果我们能够获得额外的融资，这种融资可能会进一步提高我们的借贷成本，并对我们履行债务的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的章程和章程并没有限制我们可能产生的债务金额。因此，我们的董事会可能会允许我们承担额外的债务，例如，如果有必要保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们会这样做。因此，我们的杠杆率可能会更高，我们的财务状况、运营结果和可供分配给股东的资金可能会受到负面影响，我们债务违约的风险可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们有可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的现有债务和再融资风险，包括我们将无法延长或再融资部分或全部债务的风险，包括我们延长并继续遵守或以其他方式为定于2024年11月12日到期的循环贷款进行再融资的能力的不确定性。
我们既有固定利率债务，也有浮动利率债务，未来可能会产生额外的债务，包括我们4.25亿美元循环贷款项下的借款。我们的循环贷款计划于2024年11月到期，我们可以选择将到期日再延长18个月至2026年5月12日。 延期选择权受制于惯例条件，包括不存在违约或违约事件，例如未能履行财务或其他契约。 我们是否有能力满足这些条件并继续遵守循环贷款的条款，部分取决于我们是否有足够的未担保资产价值，如信贷协议中关于循环贷款的定义。 未支配资产价值的水平部分取决于基础财产未来的租赁活动和(或)我们购买额外财产以增加到未支配资产池的能力，而且我们是否有能力以足够的水平续订或转租财产和(或)获得足够的额外财产，以满足延长和继续遵守循环贷款的要求，这是不确定的。 因此，我们可能无法使用延期选项。 此外，我们预计不会从运营中产生足够的现金来偿还循环贷款项下的未偿还本金，截至2023年12月31日，循环贷款项下的本金为1.16亿美元，按预定到期日计算。
我们已与循环融资机制的行政代理人进行了初步讨论，以便有可能对融资机制进行修改，以延长融资机制并减少循环融资机制财务契约所要求的未支配资产价值。 然而，不能保证我们能够以有利的条件和及时的方式与循环贷款机构达成协议，或者根本不能。
如果我们无法满足延长并继续遵守循环融资的条件，或以其他方式修改循环融资以允许我们延长并继续遵守或以其他方式对该融资进行再融资，我们可能会被迫出售资产以产生现金，这可能是以不利的条款(如果有的话)，或者我们可能无法支付我们债务的所有必需的本金和利息，这可能导致违约，导致我们的贷款人取消我们的资产的抵押品赎回权，或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与Arch Street合资企业相关的抵押票据也计划于2024年11月到期，Arch Street合资企业有两个连续的一年选择将到期日延长至2026年11月27日。 延期选择须满足某些条件，包括某些财务和经营契约的满足。 我们相信Arch Street联营公司将能够满足延期条件，或以Arch Street联营公司和现有贷款人共同接受的条件延长贷款，但我们不能保证它能够做到这一点。 如果Arch Street合资公司无法对按揭票据进行展期或再融资，我们对Arch Street合资公司的投资可能会受到重大不利影响。
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由于我们产生的债务，我们正在并预计将受到通常与债务融资相关的风险的影响，包括：
•我们将无法以与我们现有债务一样优惠的条款延长或再融资部分或全部债务，或增加整体债务的可获得性，或者根本无法；
•利率可能会上升；
•我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息；
•这就要求在任何房地产的经济表现下滑时，抵押贷款和其他债务的偿付不会减少；
•偿债义务将减少可分配给我们股东的资金；
•我们的债务的任何违约，由于不遵守财务契约或其他原因，都可能导致这些义务的加速；
•当债务到期时，我们可能无法延期、再融资或偿还；以及
•如果我们的杠杆程度被贷款人或潜在的合资伙伴视为不利，可能会影响我们获得额外融资的能力。
如果我们无法在债务到期时偿还、延期或再融资，我们可能需要出售资产或根据适用法律寻求债权人的保护，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
金融契约可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
我们根据循环贷款和CMBS贷款产生了债务。管限循环融资及债务抵押证券贷款的信贷协议均载有多项财务及其他契约，包括(除若干例外情况外)就循环融资而言，限制留置权、投资、合并、资产出售、支付若干股息及股份回购的契约，以及就债务抵押证券贷款而言，若干现金管理要求。这些限制，以及我们在额外融资或再融资方面可能受到的任何额外限制，可能会限制我们开展业务举措、进行某些交易或对我们的业务进行其他可能对我们有利的改变的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，违反这些公约可能导致任何相关债务被宣布违约和加速，这将对我们的财政状况造成不利后果。循环贷款包含交叉违约条款，如果我们违约导致(或允许)其他贷款项下的其他债务加速超过一定金额，贷款人有权宣布违约。如果发生违约，我们可能被要求用其他来源的资本偿还该等债务，这些资金可能不会以有吸引力的条款提供给我们，或者根本不会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于我们无法控制的外部资本来源，这可能会影响我们实现业务战略的能力。
我们将需要在现有的投资组合中进行大量资本投资，包括为吸引和留住租户而提供的租户改善津贴，以及为更换陈旧的建筑部件而进行的正常建筑改善。在市况许可的情况下，我们打算购置同样需要进行资本投资的新物业。我们预计我们的运营现金流不足以为我们未来的资本投资提供资金，因此，我们将依赖于我们获得第三方资本来源的能力，包括循环贷款以及其他债务和股权资本来源。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括一般市场状况、市场对我们资产质量的看法、市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平以及我们目前和预期的未来收益。我们不能保证我们将能够获得所需的资本，为我们在现有投资组合中所需的投资提供资金，或者以对我们有利的条款购买新物业，或者根本不能。如果我们无法获得足够水平的第三方融资来满足我们的资本需求，我们实现业务战略的能力将受到重大不利影响。
即使我们的收入减少，我们的费用也可能保持不变或增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的成本，如债务偿还、房地产税、保险费和维护成本，相对缺乏弹性，通常不会减少，而且可能会增加，当物业未完全入伙、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致物业收入减少时。因此，如果收入下降，
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目录表

我们可能无法相应地减少我们的费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
房产税可能会增加，恕不另行通知。
我们房产的房地产税可能会随着房产税率的变化以及税务机关对这些房产的评估或重新评估而增加。虽然我们的大部分租赁是在净租赁结构下进行的，但我们可能无法向租户征收部分或全部物业税，对于我们的空置物业，我们无法向任何租户追回物业税。在这种情况下，我们的财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东支付股息的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
房地产投资缺乏流动性。我们可能无法在需要的时候或在有利的条件下处置财产。
房地产投资的流动性相对较差。我们快速出售或交换我们的任何房产以应对经济和其他条件变化的能力将受到限制。我们不能保证，对于我们决定出售的任何物业，我们将以我们可以接受的价格和条款确认全部价值。我们成功执行我们的资产处置和资本循环销售计划的能力取决于市场状况，而这种状况一直并可能继续对商业房地产特别是写字楼资产不利，以及对这些资产的买方融资不利。一般来说，当我们出售空置或即将空置的房产时，估值将被折现，以反映新业主将承担账面成本，直到房产被出租，并冒着房产可能无法及时、优惠条款或根本不被出租的风险。我们不能对投资业绩的变化做出快速反应，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会因向已售出房产的买家发放贷款而蒙受损失。
作为我们资产处置活动的一部分，我们向某些买家提供卖方融资。 到目前为止，这些贷款已被结构为第一按揭贷款与无抵押追索担保，从买方本金。 作为贷款抵押品的已售物业目前空置且不产生收入，因此，债务偿还取决于买方的独立资产或收入以及买方本金的存在，直至物业出租并产生收入，或直至贷款可以再融资。 这些贷款受到买家在支付债务服务和止赎方面违约和拖欠的风险，损失的风险大于与收入产生物业的抵押贷款相关的类似风险。 抵押贷款的止赎和/或强制执行追索担保可能是一个昂贵和漫长的过程，并且不能保证我们能够收回我们的投资和贷款的预期回报。 这些贷款面临的风险是，买家无法出租房产或获得永久融资来偿还贷款。如果我们的贷款发生任何违约，我们将承担本金损失和无法支付利息和费用的风险，只要我们从抵押抵押品和追索权担保中收回的金额与贷款的本金和未付利息之间存在任何不足之处。如果我们在这些贷款方面遭受此类损失，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
收购竞争可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本。
如果市场条件允许，我们可能会收购物业，而且我们得到了一个有吸引力的机会。我们可能面临来自其他投资者对此类收购机会的竞争，这种竞争可能会使我们面临以下风险，从而对我们产生不利影响：
•由于来自其他资本充裕的房地产投资者的竞争而无法获得理想的物业，这些投资者包括上市和私人持有的房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、主权财富基金、养老金信托基金、合伙企业和个人投资者；
•我们可能会为不成功的收购产生成本，而我们将无法收回这些成本；以及
•如果我们能够获得这样想要的财产，那么购买这种财产的购买价格就会增加。
因此，收购竞争可能会限制我们发展业务的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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目录表

我们、我们的租户和我们的物业受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑法规和土地使用法规。
我们、我们的租户和我们的物业受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑法规和土地使用法规。不遵守这些要求可能会使我们或我们的租户面临政府罚款或私人诉讼损害赔偿。此外，遵守这些要求，包括新的要求或对现有要求的更严格的解释，可能需要我们或我们的租户产生巨额支出。我们不知道现有的要求是否会改变，或者未来的要求，包括未决的或未来的气候变化法规或立法可能产生的任何要求，是否会发展。环境不合规责任也可能影响租户向我们支付租金的能力。此外，如果我们违反环境法律或法规，我们的声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能会承担因该等财产上、上、下或产生的有害物质、废物或石油产品而产生的责任，包括调查和清理费用、自然资源损害、第三方清理费用、人身伤害或财产损坏，以及因财产使用限制而产生的费用或损失。特别是，我们的一些物业毗邻或靠近其他物业，这些物业已经或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐。此外，我们的某些物业位于、邻近或附近，其他人，包括我们物业的前业主或租户，已经或可能在未来从事已经或可能已经释放石油产品或其他危险或有毒物质的活动。无论所有者或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，往往都会施加清理责任，而且责任可能是连带的。危险物质的存在还可能导致对受影响财产的使用限制，或者导致对受污染地点的留置权，有利于政府为解决污染问题而造成的损害。如果我们安排在危险物质或废物处置或处理设施中处置或处理危险物质，无论我们是否拥有此类设施，我们也可能承担移除或补救这些物质或废物处置或处理设施的费用。此外，我们物业的建筑物和其他改善工程可能含有石棉材料或其他有害建筑材料，或可能有室内空气质素问题(例如：，由空气传播的污染物，如霉菌)，这可能使我们承担成本、损害和其他责任，包括减排清理、人身伤害和财产损失责任。上述情况可能对入住率以及我们以任何受影响物业为抵押进行开发、销售或借款的能力造成不利影响，并可能需要我们进行重大的意外支出，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们受到与气候变化相关的风险的影响。
气候变化的实际影响可能会对我们的财产、运营和业务产生实质性的不利影响。在气候变化的实际影响影响我们的市场的程度上，随着时间的推移，我们可能会经历建筑物租赁需求的下降或与补救和适应相关的成本增加。气候变化还可能使财产保险变得不可用，或者只能以不太优惠的条款获得，并增加能源和其他运营成本。此外，我们还面临着与向低碳经济转型相关的风险，其中包括正在实施或正在考虑实施的联邦、州和地方立法和法规，以缓解气候变化的影响以及不断变化的租户偏好。与满足新的和不断变化的监管和法律要求以及租户偏好相关的运营成本和资本支出，包括与报告和管理温室气体排放相关的要求，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
更严格的审查以及投资者、租户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践和报告的期望不断变化，可能会导致我们产生额外的成本、投入更多的资源并使我们面临更多的风险。
所有行业的公司都面临着与其ESG实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、租户、员工和其他利益相关者已经开始越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、业务决策和消费者选择的影响和社会成本。许多投资者，尤其是机构投资者，可能会使用ESG实践和评分来比较公司与同行的表现，并作为做出投资或投票决定的基础。鉴于这种日益增长的关注和需求，以及未来可能出现的法律或监管要求，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、租户或员工的期望，而这些期望仍在不断发展，我们的声誉和投资者的利益以及租户和员工的留住可能会受到负面影响。我们作出的任何披露可能包括我们在各种ESG事项上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全
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实践、人力资本管理以及劳动力的包容性和多样性。投资者和其他利益相关者可能对我们的ESG报告、我们的ESG实践或我们采用和实施它们的速度或全面性不满意。此外，我们与同行进行比较和评分的标准可能会发生变化。我们还可能产生额外的成本，并投入更多资源来监控、报告和实施各种ESG实践。我们未能或被认为未能达到我们在任何ESG披露中设定的任何目标和目的，或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉、投资者利益、租户和员工留住以及我们的资本成本或获得资金产生负面影响。
遵守或不遵守《美国残疾人法》可能会导致巨额成本。
我们的物业必须符合《美国残疾人法》(“ADA”)和任何同等的州或地方法律，只要我们的物业是此类法律所界定的公共设施。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。如果我们的一个或多个物业不符合美国反兴奋剂机构或任何同等的州或地方法律，我们可能会被要求产生额外的费用，使这些财产符合美国反兴奋剂机构或类似的州或地方法律。不遵守ADA或类似的州和地方法律也可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。我们无法预测遵守ADA或任何同等的州或地方法律的最终成本。如果我们因遵守ADA或任何同等的州或地方法律而产生巨额成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的资产可能要计入减值费用。
我们定期审查我们的房地产资产的减值，并根据这些审查，我们已经记录，并可能继续记录我们的财产减值损失。负面或不确定的市场和经济状况，以及市场波动，增加了产生减值损失的可能性。其他可能增加减值可能性的因素包括实际或预期的租户空置、确定潜在出售的物业以及租户破产或违约。此类减值损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未投保和投保不足的损失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们，或在某些情况下，我们物业的租户，对我们的所有物业承保全面的商业一般责任、火灾、扩大承保范围、业务中断、租金损失保险、环境和伞形责任保险。我们还为我们认为有必要投保的地区的物业投保风险和水灾险，每种情况下都有我们认为足够的责任限额。同样，我们也投保了直接人身损害风险，我们认为金额足以在重置成本的基础上偿还我们维修或重建每一处财产的费用，包括重建期间租金收入的损失。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失通常是未投保的损失，包括但不限于因骚乱、战争或天灾造成的损失。如果发生重大财产损失，保险覆盖范围可能不足以支付财产的全部当前市值或当前重置成本。如果发生未投保的损失，我们可能会损失与一个或多个物业相关的部分或全部资本投资、现金流和预期利润。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑以及其他因素也可能使财产在损坏或被毁后用保险收益来替换是不可行的。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们对该等财产的经济地位，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到网络攻击、网络入侵或其他安全漏洞的实质性不利影响。
我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、商业电子邮件泄露、受损的供应商软件、电子邮件附件、我们组织内部的人员或能够访问我们组织内部系统的人，以及对我们的业务运营至关重要的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括潜在的运营中断、欺诈性资产转移或未经授权访问和暴露有价值的和机密的数据、赎金成本、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼和补救成本以及对我们与租户关系的损害等。不能保证我们维护我们的信息技术网络和相关系统的安全和完整性的努力将是有效的。涉及我们的信息技术网络的重大安全漏洞
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以及相关系统可能会以多种方式扰乱我们的运营，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家房地产投资信托基金和独立的上市公司，我们的运营历史有限，作为一家上市公司，我们必须承担广泛的义务和要求，并导致成本和时间承诺增加，我们预计这些承诺将继续下去。
我们作为房地产投资信托基金和独立上市公司的运营历史有限，我们的股东不应依赖房地产收入或VEREIT的过去表现来预测我们未来的业绩。我们不能向您保证，我们将能够成功地运营我们的公司，作为一家REIT和一家独立的上市公司。
此外，作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的报告要求，并必须根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定编制我们的财务报表。这些和其他上市公司的义务和要求已经并预计将继续对我们的管理、行政和运营资源，包括会计和信息技术资源提出重大需求。为了履行这些义务和要求，我们已经升级了我们的系统，包括复制计算机硬件基础设施，实施额外的财务和管理控制，报告系统和程序，以及雇用更多的会计、财务和信息技术人员，我们可能需要继续这样做。这些规则和法规还增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，我们预计这些成本和时间承诺的增加将继续下去。如果我们不能及时有效地履行这些合规义务，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。
截至本年度报告10-K表格提交之日起，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖于我们作为一家新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计和有效性可能无法防止所有错误、错误陈述或失实陈述。虽然管理层将继续审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，但不能保证我们对财务报告的内部控制将始终有效地实现所有控制目标。即使我们继续认为，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施或维持所需的控制，或在实施或维持过程中遇到困难，可能损害我们的经营结果或导致我们未能履行我们的报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。此外，延迟遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条可能会使我们受到各种行政制裁，包括取消短表格转售登记的资格、美国证券交易委员会采取行动、暂停我们的普通股或将其从市场退市，以及注册经纪自营商无法在我们的普通股中做市，这将进一步压低我们的股票价格，并可能损害我们的业务。
我们业务的成功有赖于留住高级职员和员工。
我们的持续成功在很大程度上取决于某些关键人员的贡献，包括但不限于我们的首席执行官保罗·H·麦克道尔，他将很难被取代。我们不能保证麦克道尔先生或我们的任何其他关键人员将继续受雇于我们。我们能否留住这些人，或在他离开时吸引合适的接班人，视乎就业市场的竞争性质而定。损失的损失
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McDowell先生或其他关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证我们将能够留住关键员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能有效对冲利率变动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经使用并可能继续使用的利率对冲工具，以管理我们对利率波动的部分敞口涉及风险，例如交易对手可能无法履行这些安排下的义务的风险。未能有效对冲此类利率变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可以在不经股东批准的情况下修改我们的投资战略和商业政策。
我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下，随时改变我们的投资策略或任何关于投资、发展、收购、增长、运营、负债、资本化和股息的投资指导方针、融资策略或杠杆政策，这可能会导致投资组合具有不同的风险状况。我们战略的这种变化可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动等风险的敞口。这些变化可能会对我们向股东支付股息的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
循环贷款可能会限制我们支付普通股股息的能力，包括回购我们普通股的股票。
根据管理循环融资的信贷协议，我们的股息不得超过(1)我们可供分配的调整资金的100%(如信贷协议所定义)和(2)我们保持REIT资格所需的金额中的较大者。任何无力支付股息的情况都可能对我们的REIT地位产生负面影响，或导致股东出售我们的普通股，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们普通股的市场价格可能会有很大的变化。
我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。此外，股市受到股价和交易量波动的影响，这些波动影响了许多公司股票的市场价格。股票市场的这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：
•我们的业务、财务状况和经营业绩的实际或预期季度波动；
•收入或盈利估计的变化，或财务分析师研究报告和建议的发布，或评级机构对我们的证券或其他REITs采取的行动；
•租户根据现行租赁条款向我们支付租金和履行对我们的其他义务的能力；
•我们有能力在租约到期时重新租赁空间；
•我们有能力在债务到期时对其进行展期或再融资；
•我们股息政策的任何变化；
•未来任何股权证券的发行；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•一般经济、政治和金融市场状况，特别是与房地产业市场状况有关的发展情况；以及
•国内外经济因素与我们的业绩无关。
与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险
我们未能保持美国联邦所得税REIT的资格，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们选择作为REIT纳税，并相信我们的组织和运营方式使我们有资格并保持作为美国联邦所得税目的的REIT，从我们最初的纳税年度开始
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截至2021年12月31日。我们没有也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本年度报告中的10-K表格中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证我们已经具备REIT的资格，或者我们未来仍将具有REIT的资格。如果我们未能保持我们作为REIT的资格或失去我们的REIT地位，我们将面临重大的税收后果，这将大幅减少我们在涉及的每一年可用于分配给我们股东的现金，因为：
•在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的股息，并将受到常规的美国联邦公司所得税的影响；
•我们可能要缴纳更多的州税和地方税；
•除非我们根据适用的法律规定有权获得减免，否则我们不能选择在我们被取消资格的那一年之后的四个应纳税年度作为房地产投资信托基金征税。
任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和向股东分配的现金等。此外，如果我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不被要求向我们的股东进行分配。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须满足一些要求，包括关于我们普通股所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及任何一年我们的总收入必须至少有95%来自合格来源的要求，例如“房地产租金”。此外，我们必须向股东分配每年至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。此外，立法、新的法律法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们出于联邦所得税目的保持我们作为REIT的资格的能力或对REIT投资相对于其他投资的可取性产生实质性的不利影响。
即使我们仍然符合联邦所得税的REIT资格，我们可能需要为我们的收入或财产缴纳一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，在某些情况下，如果我们作为交易商出售财产，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司将在其运营的司法管辖区内像普通公司一样缴纳所得税。
如果Realty Income或VEREIT在分派前的某些期间未能符合REIT的资格，我们将被阻止选择符合REIT的资格。
根据适用的财政部法规，如果Realty Income或VEREIT未能在分配前的特定时期内符合REIT的资格，除非Realty Income或VEREIT的失败可以根据美国联邦所得税法获得减免，否则我们将被阻止在Realty Income或VEREIT未能符合资格的年份之后的第五个历年之前选择符合REIT的资格。
如果我们的某些子公司，包括我们的经营合伙企业，在联邦所得税方面不符合合伙企业或被忽视的实体的资格，我们将不再有资格成为REIT，并将遭受其他不利后果。
出于联邦所得税的目的，我们的一个或多个子公司可能被视为合伙企业或被忽视的实体，因此，其收入将不受联邦所得税的影响。取而代之的是，它的每个合伙人或其成员(如果适用)，可能包括我们，将被分配，并可能被要求就该合伙人或成员的收入份额缴纳税款。我们不能保证美国国税局不会出于联邦所得税的目的挑战我们拥有权益的任何附属合伙企业或有限责任公司作为被忽视实体或合伙企业的地位，或者法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将任何子公司合伙企业或有限责任公司视为一个实体，作为一个公司在联邦所得税方面征税，我们可能无法达到总收入测试和某些适用于REITs的资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，任何附属合伙企业或有限责任公司未能符合适用所得税的豁免实体或合伙企业资格，可能会导致其缴纳联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴或成员(包括我们)的现金金额。
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我们拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司都要缴纳公司税，我们与我们的应税房地产投资信托基金子公司的交易可能要缴纳100%的消费税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的100%股票。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。总体而言，房地产投资信托基金资产总值的20%不得超过一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的股票或证券。此外，应课税房地产投资信托基金附属规则限制应课税房地产投资信托基金附属公司向其母公司房地产投资信托基金支付或应累算的金额的扣减，以确保应课税房地产投资信托基金附属公司须缴纳适当水平的公司税。规则还对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。
我们拥有或可能成立的应税REIT子公司将为其应税收入缴纳联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们，除非需要保持我们的REIT资格。在某些情况下，我们的应税REIT子公司为美国联邦所得税目的扣除利息支出的能力可能会受到限制。虽然我们计划监控我们的应税REIT子公司的证券合计价值，并打算处理我们的事务，使该等证券占我们总资产价值的比例低于20%，但我们不能保证我们将能够在所有市场条件下遵守应税REIT子公司的限制或避免适用上文讨论的100%消费税。
法律规定的分销要求限制了我们的灵活性。
为了保持我们作为REIT的联邦所得税地位，我们通常被要求每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。如果我们每年分配的应税收入(包括净资本利得)不到100%，我们还需要按正常的公司税率纳税。
此外，如果我们未能在任何日历年分配至少85%的该日历年的普通收入、95%的该日历年的资本利得净收入以及该日历年未分配的任何数额的收入，则我们应缴纳4%的不可抵扣消费税。
我们打算继续向我们的股东进行分配，以符合守则的分配要求，并减少我们面临的联邦所得税和不可抵扣的消费税。收到收入和支付费用以获得应税收入之间的时间差异，以及所需债务摊销付款的影响，可能需要我们借入资金来满足必要的分配要求，以实现与符合REIT资格相关的税收优惠。
我们可以将我们的普通股以普通股和/或现金的形式进行分配。我们的股东可能会出售我们普通股的股票来为这些股息缴税，这给我们普通股的市场价格带来了下行压力。
为了满足我们的REIT分配要求，在某些条件和限制的限制下，我们被允许进行部分以我们普通股的股份支付的分配。现金和普通股的分配将在我们当前和累积的收益和利润范围内被视为股息，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。因此，股东可能被要求就这种股息支付超过在分配中收到的现金的所得税。如果股东出售我们的股票来缴纳这笔税款，销售收益可能会少于与股息相关的收入，这取决于出售股票时的市场价格。此外，如果我们的大量股东出售我们的股票来缴纳此类税款，可能会导致股票分配被视为在经济上等同于减少股息，并给我们的股票市场价格带来下行压力。此外，我们可能被要求对支付给某些非美国股东的股息预缴联邦所得税，包括以我们的股票支付的股息。
对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为联邦所得税目的的销售。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是出售或以其他方式处置财产，但丧失抵押品赎回权的财产不在库存中，主要是为了在正常业务过程中出售给客户。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为库存的物业，但这样的定性是事实决定，不能保证不能。
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考虑到美国国税局会同意我们对我们财产的描述，或者我们总是能够利用可用的安全港。
影响REITs的立法或其他行动可能会对我们或我们的投资者产生负面影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及联邦所得税的规则。税法的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们或我们的投资者产生不利影响，包括我们普通股或债务证券的持有者。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们或我们的投资者。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们符合REIT资格的能力、这种资格的联邦所得税后果或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。
与投资我们普通股相关的风险
对我们普通股所有权的限制以及我们章程中的其他条款可能会阻止对我们公司的收购或控制权的变更。
我们宪章中的某些条款和马里兰州法律的某些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，从而可能会阻止控制权的变更。我们章程的条款旨在通过防止我们的股本集中拥有可能危及REIT资格的方式，帮助我们保持作为准则所规定的REIT的资格。除其他事项外，除非获得本公司董事会豁免，否则任何人士实际或建设性地持有本公司普通股已发行股份总数(按价值或按股份数目计算，以限制性较强者为准)的比例不得超过9.8%，或按价值计算占本公司所有类别及系列已发行股份总数的9.8%。本公司董事会可全权酌情豁免股权限制，但须受该等条件及本公司董事会收到某些申述及承诺的限制所规限。
除了这些所有权限制外，我们的宪章还禁止任何人：
•通过应用守则的某些归属规则，以实益或建设性的方式拥有我们股本中的股份，这将导致我们根据守则第856(H)节的规定被“少数人持有”；
•转让我们的股本，如果这种转让将导致我们的股本由不到100人拥有(根据《守则》第856(A)(5)节的原则确定)；
•以实益或有建设性的方式拥有我们股本的股份，而该等拥有将导致我们(直接或间接)拥有租户的权益，而在作出该项厘定的课税年度内，我们从该租户获得的收入将合理地预期相等于或超过我们总收入的百分之一或会导致我们未能满足任何REIT毛收入要求的款额；及
•实益或建设性地拥有我们股本的股份，否则将导致我们无法符合REIT的资格。
如果我们的股票发生任何转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股票(该人，被禁止的所有者)，那么该数量的股票，如果该人的实益或推定所有权否则将导致该人违反转让或所有权限制(四舍五入到最接近的整个股份)，将自动转移到慈善信托，为慈善受益人的独有利益，被禁止的所有者将不会获得该等股份的任何权利。如果向慈善信托的转让因任何原因而不能有效，以防止违反上述转让或所有权限制，则本公司股本中该数量的股份的转让将无效，否则会导致任何人违反上述限制。被禁止的所有者将不会从拥有我们在慈善信托中持有的任何股本股份中获得经济利益，也不会拥有分红或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于我们在慈善信托中持有的股本股份的其他权利。
一般来说，该守则规定的所有权限制是基于“个人”的直接或间接所有权，但仅限于课税年度的后半年。我们宪章中包含的所有权限制基于任何“个人”在任何时间的直接或间接所有权，该术语包括实体。我们章程中的这些所有权限制在REIT管理文件中很常见，旨在为遵守税法要求提供额外的保证，并
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最大限度地减少行政负担。然而，我们普通股的所有权限制也可能延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
此外，根据我们的章程，我们的董事会有权将我们的任何未发行股本分类和重新分类为股本股份，并根据董事会决定的优先、权利、权力和限制。授权和发行新类别的股本可能会延迟或阻止某人控制我们，即使控制权的变化符合我们股东的最佳利益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
马里兰州的法律可能会限制第三方控制我们的能力。
马里兰州一般公司法“(下称”马里兰州公司法“)通过限制董事在主动收购情况下的责任等措施，为马里兰州公司提供保护，使其免受主动收购的影响。马里兰州公司董事的职责不要求他们：
•接受、推荐或回应寻求获得公司控制权的人的任何提议；
•授权公司赎回任何股东权利计划下的任何权利，或修改或使其不适用；
•根据《马里兰州企业合并法》作出决定；或
•采取行动或不采取行动完全是因为该作为或不采取行动可能对公司的收购或潜在获得公司的控制权产生影响，或在收购中可能向股东提出或支付的对价金额或类型。
此外，根据《董事条例》，马里兰州公司的董事公司与收购或潜在的控制权获得有关或影响的行为，不受与董事的任何其他行为相比更高的责任或更严格的审查。《马里兰州董事条例》还载有一项法定推定，即马里兰州公司的一项董事行为符合《条例》规定的董事适用的行为标准。
《利益相关者条例》还规定，除非获得豁免，否则某些马里兰州公司在最近一次利益相关股东成为利益相关股东的日期后五年内，不得与利益相关股东或其关联公司进行业务合并，包括合并、处置其10%或以上的资产、发行某些股票和进行其他指定交易，此后，除非符合特定标准。感兴趣的股东通常是直接或间接拥有或控制马里兰公司已发行股票10%或更多投票权的人，除非该股票是在董事会批准的交易中获得的。上述条款及其他条款可能会延迟、推迟或阻止代理权竞争、要约收购、合并或其他控制权变更，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
市场利率可能会对我们普通股的价值产生影响。
影响我们普通股价格的因素之一将是其股息率，即每股股息占我们普通股价格的百分比，相对于市场利率。如果市场利率保持在较高水平或继续上升，我们普通股的潜在买家可能会预期更高的股息收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。如果市场利率上升，而我们无法增加股息作为回应，包括由于借款成本增加、可供分配的资金不足或其他原因，投资者可能会寻求股息收益率更高的替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下跌。因此，我们的普通股价格可能会随着市场利率的上升而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，并可能稀释现有股东的权益。
我们的章程授权我们的董事会除其他事项外，在没有股东批准的情况下发行我们普通股的额外股份。此外，根据我们的章程，我们的董事会有权修改我们的章程，随时增加(或减少)我们任何类别股票的授权股份数量，而无需我们的股东批准。我们无法预测未来我们普通股的发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。发行相当数量的股票
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在公开市场上发行我们的普通股或在行使授予Arch Street Capital Partners关联公司的认股权证时发行相当数量的普通股，涉及分发或交换OP单位或其他可交换或可转换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，任何此类发行都可能稀释我们现有股东在我们公司的利益。此外，我们采用了股权补偿计划，我们已经发行并预计将继续发行普通股，或根据该计划授予可行使、可转换或可交换为我们普通股的股权激励奖励。未来我们普通股的发行可能会稀释现有股东的权益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来发行的债务证券(在清算时优先于我们的普通股)或优先股证券(出于分红或清算的目的可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或导致猎户座OP发行此类债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先股或次级票据以及额外类别或系列的优先股。清算后，我们债务证券和优先股或优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在将此类资产分配给我们普通股持有人之前获得我们的可用资产。此外，我们未来可能发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们未来发行的任何优先股或优先股单位可能优先于清算分配或优先于股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。任何此类未来的发行可能会降低我们普通股的每股交易价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。
我们支付普通股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据《马里兰州公司条例》，包括猎户座公司在内的马里兰州公司，如果在实施股息后，由于债务在正常业务过程中到期而无法偿还债务，或公司的总资产将少于其总负债，则通常不得支付股息。加，除非公司章程另有许可，否则指公司在分红时解散时，为满足股东解散时的优先权利所需的金额，这些股东的优先权利高于获得分红的股东。如果我们无法支付股息，或者我们支付股息的能力有限，投资者可能会寻求替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下降。因此，我们的普通股价格可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会改变我们的股息政策。
未来的股息将由我们的董事会酌情宣布和支付，股息的数额和时间将取决于经营活动产生的现金、我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的董事会可能随时改变我们的股息政策，不能保证未来的股息将以何种方式支付，也不能保证未来期间将保持当前的股息水平。我们股息的任何大幅减少都可能导致投资者寻求替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下降。因此，我们的普通股价格可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
公司董事会负责公司的网络风险监督。公司成立了一个由高级管理层成员组成的风险委员会(“风险委员会”)，其职责包括
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目录表

识别、评估和管理公司面临的企业级和实质性风险，包括战略、财务、信用、市场、流动性、安全、财产、信息技术(“IT”)、网络、法律、监管和声誉风险。如下文更详细描述的那样，风险委员会还评估并最终确定网络安全事件是否具有重大意义。
风险委员会由公司高级管理层成员组成，他们曾管理和监督过许多上市公司的网络安全风险。该公司的IT主管负责监督网络安全战略、网络安全风险管理、安全技术工程、受管安全服务提供商、其他上市公司的流程和治理，并持有网络安全风险管理方面的行业标准认证。
公司管理层，包括风险委员会成员，定期向董事会提供与公司有关的重大事项的最新情况，包括网络事项。这些更新包括向董事会提交关于重大网络事件的季度更新，以及涵盖网络安全战略、评估、风险、值得注意的事件和治理的年度网络安全计划概述。本公司亦每年进行企业风险评估，以识别及评估对本公司构成的重大风险，包括网络及非网络风险。这项评估将与董事会进行审查和讨论。
该公司制定了有关网络事件响应的政策和程序，这些政策和程序基于国家标准和技术研究所网络安全框架的关键组成部分，以及其他最佳实践。自分离与分配完成以来，本公司并无任何网络安全威胁或网络安全事件的风险，而该等威胁或事件已对本公司造成或据本公司所知可能会对本公司产生重大影响，包括其业务策略、经营业绩或财务状况。然而，如果发现或即将发生此类重大网络安全事件，公司管理层将立即向董事会报告。
公司的IT部门负责潜在的网络安全风险的日常管理。作为网络安全风险管理的一部分，IT部门对公司员工进行定期的网络安全培训，包括对所有员工和内部承包商的年度培训，对公司内部特定角色的员工和内部承包商的有针对性的培训，以及模拟网络威胁，包括模仿威胁参与者使用的常见和新颖策略的网络钓鱼演习。信息技术部门通过公司的信息技术主管，定期向公司的执行人员和风险委员会关于网络安全威胁、此类威胁的风险、减轻此类威胁的风险的战略和建议、已发生的网络安全事件、行业最新情况以及政策和流程建议。公司的高级管理人员和风险委员会为此类项目提供指导和批准，以确保此类风险得到缓解，并与公司的整体风险管理体系和流程保持一致。
如果公司的IT部门发现网络安全事件，IT部门将对该事件及其重要性进行评估。如果IT部门初步确定网络安全事件可能是重大事件，IT部门会将该事件提请风险委员会。这个风险委员会然后继续评估，并最终确定网络安全事件是否具有实质性。IT部门、风险委员会，以及任何必要的第三方，包括受管理的安全服务提供商、法医调查人员以及内部和外部审计员，合作应对和管理网络事件。
本公司利用一家独立的外部公司提供服务来检测网络安全风险，并就本公司如何更好地保护自己免受威胁并根据影响其他公司的网络威胁和风险改进内部流程向本公司提出建议。此外，作为评估、识别和管理网络安全威胁风险的过程的一部分，公司打算定期进行成熟度和其他外部网络安全评估，以评估其网络安全成熟度并增强其网络安全能力。该公司的审计师还对网络安全做法和潜在事件进行年度调查和风险评估。
该公司拥有监督和识别与其使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的重大风险的流程。这些过程包括评估服务提供商，以确保关键网络安全风险的覆盖范围得到适当的缓解。该公司还监控影响主要服务提供商的威胁，并评估识别出的威胁对服务、数据和系统的潜在影响。
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目录表

项目2.财产
该公司租用其公司办公空间，包括位于亚利桑那州凤凰城的公司总部。截至2023年12月31日，该公司在29个州拥有75处写字楼物业，总面积870万平方英尺，入住率为80.0%，截至2023年12月31日的加权平均剩余租期为3.9年。包括公司按比例分享的平方英尺及Arch Street合资公司的年化基本租金，其合共拥有890万平方英尺，入住率为80.4%，或经目前根据协议出售的物业调整后为87.2%，截至2023年12月31日的加权平均剩余租期为4.0年。有关公司财产的更多信息，见附表三--不动产和累计折旧，并见附注6--债务、净额 获取更多与公司财产相关的抵押贷款和其他债务的信息。
租户行业多元化
下表列出了有关我们房地产投资组合中租户行业集中度的某些信息，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业中所占平方英尺的比例和截至2023年12月31日的年化基本租金(美元和平方英尺，以千计)：
行业
租约数目(1)
租赁平方英尺租赁平方英尺占总投资组合的百分比年化基本租金年化基本租金占总投资组合的百分比
医疗保健设备和服务12 1,109 12.5 %$21,601 15.3 %
政府与公共服务17 769 8.7 %19,657 13.9 %
金融机构3 616 6.9 %15,720 11.1 %
保险3 600 6.7 %13,292 9.4 %
资本货物10 846 9.5 %12,656 9.0 %
软件和服务6 609 6.9 %12,390 8.8 %
耐用消费品和服装3 375 4.2 %8,632 6.1 %
电信服务5 419 4.7 %6,892 4.9 %
材料4 366 4.1 %5,852 4.1 %
能量1 309 3.5 %5,762 4.1 %
十大租户行业64 6,018 67.7 %122,454 86.7 %
剩余租户行业：
商业及专业服务10 293 3.3 %4,746 3.4 %
交通运输4 279 3.1 %4,496 3.2 %
媒体与娱乐2 264 3.0 %3,745 2.6 %
零售业3 157 1.8 %3,247 2.3 %
食品、饮料和烟草1 96 1.1 %2,022 1.4 %
公用事业1 26 0.3 %394 0.3 %
房地产1 4 — %86 0.1 %
消费者服务2 5 0.1 %54 — %
零售业/餐厅1 2 — %49 — %
总计89 7,144 80.4 %$141,293 100.0 %
____________________________________
(1)本公司有若干物业须经多次租约。
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目录表

地域多元化
下表列出了有关我们物业组合中的地理集中度(按州)的某些信息，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业中所占的比例平方英尺和年化基本租金，截至2023年12月31日(美元和平方英尺，以千计)：
位置物业数量可出租平方英尺平方英尺占总投资组合的百分比年化基本租金年化基本租金占总投资组合的百分比
德克萨斯州15 1,353 15.2 %$24,313 17.2 %
新泽西3 724 8.2 %14,445 10.2 %
纽约5 781 8.8 %14,407 10.2 %
肯塔基州2 458 5.2 %10,354 7.3 %
科罗拉多州4 571 6.4 %8,103 5.7 %
马萨诸塞州2 378 4.3 %7,947 5.6 %
俄克拉荷马州3 585 6.6 %6,811 4.8 %
加利福尼亚3 244 2.8 %5,532 3.9 %
密苏里3 303 3.4 %4,917 3.5 %
马里兰州2 236 2.7 %4,646 3.3 %
排名前十的州42 5,633 63.6 %101,475 71.7 %
其余州：
田纳西州4 240 2.7 %4,641 3.3 %
佐治亚州3 284 3.2 %4,635 3.3 %
维吉尼亚2 240 2.7 %4,523 3.2 %
俄亥俄州3 237 2.7 %3,545 2.5 %
罗德岛2 206 2.3 %3,040 2.2 %
南卡罗来纳州1 64 0.7 %2,459 1.8 %
威斯康星州1 155 1.7 %2,299 1.6 %
亚利桑那州1 91 1.0 %2,282 1.6 %
伊利诺伊州8 738 8.3 %2,191 1.6 %
爱荷华州2 92 1.0 %1,955 1.4 %
内布拉斯加州2 180 2.0 %1,584 1.1 %
宾夕法尼亚州2 233 2.6 %1,316 0.9 %
俄勒冈州1 69 0.8 %1,142 0.8 %
西弗吉尼亚州1 63 0.7 %1,130 0.8 %
堪萨斯州2 196 2.2 %1,044 0.7 %
爱达荷州1 35 0.4 %741 0.5 %
印第安纳州1 83 0.9 %570 0.4 %
明尼苏达州1 39 0.4 %493 0.4 %
佛罗里达州1 6 0.1 %228 0.2 %
总计81 8,884 100.0 %$141,293 100.0 %

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目录表

租户多元化
下表列出了有关我们物业组合中年化基本租金超过1%的租户的某些信息，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业中所占的比例平方英尺和年化基本租金，截至2023年12月31日(美元和平方英尺，以千计)：
租客租约数目租赁平方英尺平方英尺占总投资组合的百分比年化基本租金年化基本租金占总投资组合的百分比
总务处15 725 8.2 %$19,109 13.5 %
美林1 482 5.4 %12,465 8.8 %
海马克西部和纽约州东北部1 430 4.8 %8,450 6.0 %
RSA安全2 328 3.7 %7,221 5.1 %
Cigna/Express脚本3 365 4.1 %6,922 4.9 %
Coterra Energy1 309 3.5 %5,762 4.1 %
MDC控股公司1 144 1.6 %4,385 3.1 %
T-Mobile3 217 2.4 %3,971 2.8 %
查特通信2 264 3.0 %3,745 2.7 %
旗帜人寿保险1 116 1.4 %3,581 2.5 %
十大租户30 3,380 38.1 %75,611 53.5 %
剩余租户：
通知诊断1 172 1.9 %3,551 2.5 %
围绕健康1 65 0.7 %3,505 2.5 %
柯林斯宇航1 207 2.3 %3,369 2.4 %
家得宝/高清供应2 153 1.8 %3,173 2.2 %
AT&T1 203 2.3 %2,921 2.1 %
英迈科技1 170 1.9 %2,898 2.1 %
林德1 175 2.0 %2,714 1.9 %
马克西姆斯2 168 1.9 %2,549 1.8 %
花旗集团1 64 0.7 %2,459 1.7 %
CVS/Aetna1 127 1.4 %2,328 1.7 %
孩之宝1 136 1.5 %2,243 1.6 %
诺沃斯国际1 96 1.1 %2,022 1.4 %
脉冲式抵押1 95 1.1 %2,005 1.4 %
NetJets1 140 1.6 %1,990 1.4 %
元素1 66 0.7 %1,980 1.4 %
联邦快递1 90 1.0 %1,744 1.2 %
通用电气1 152 1.7 %1,713 1.2 %
AGCO1 126 1.4 %1,607 1.1 %
Intermec1 81 0.9 %1,459 1.0 %
雅培1 131 1.5 %1,379 1.0 %
贝顿·狄金森1 72 0.8 %1,370 1.0 %
总计53 6,069 68.3 %$124,590 88.1 %
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目录表

租约期满
下表列出了有关我们物业组合中预定租赁到期的某些信息，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业中所占的比例平方英尺和截至2023年12月31日的年化基本租金(美元和平方英尺，以千计)：
期满年份
租约数量
即将到期 (1)
租赁
平方英尺		租赁平方英尺占总投资组合的百分比年化基本租金年化基本租金占总投资组合的百分比
202415 1,907 21.5 %$39,432 27.9 %
202512 919 10.3 %16,858 11.9 %
202615 801 9.0 %18,834 13.3 %
202714 1,004 11.3 %16,621 11.8 %
202811 594 6.7 %10,981 7.8 %
20294 396 4.5 %5,966 4.2 %
20303 138 1.6 %5,153 3.7 %
20311 11 0.1 %429 0.3 %
20323 300 3.4 %3,808 2.7 %
20333 358 4.0 %6,187 4.4 %
此后8 716 8.0 %17,024 12.0 %
总计89 7,144 80.4 %$141,293 100.0 %
____________________________________
(1)本公司有若干物业须经多次租约。
项目3.法律诉讼
截至2023年12月31日，我们不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的任何财产也不受任何重大法律程序的约束。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
该公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“ONL”。该公司普通股于2021年11月15日在纽约证券交易所开始交易。
股价表现图表
下面是一张折线图，比较了从2021年11月15日开始到2023年12月31日止的期间，根据普通股的市场价格并假设股息再投资，公司普通股的累计股东总回报与罗素2000指数和富时全国房地产投资信托协会所有股权办公室REITs指数(“FTSE NAREIT所有股权办公室REITs指数”)的比较。该图假设2021年11月15日的投资为100美元。
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目录表

2094
上图和附文不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何备案文件，无论是在本文件日期之前或之后作出的，也无论在任何此类备案文件中使用的任何一般合并语言如何。此外，上图中的股价表现并不代表未来的股价表现。
分配
我们未来的分配可能会有所不同，并将由公司董事会根据当时的情况决定，包括我们的财务状况、经营业绩、估计应纳税所得额和REIT分配要求，并可能由董事会酌情调整。公司董事会宣布并支付2023年四个季度的季度股息每股0.10美元。
截至2024年2月23日，该公司约有9,561名普通股股东。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人回购股权证券
2022年11月1日，公司董事会授权在市场状况允许的情况下回购至多5,000万美元的公司已发行普通股，直至2025年12月31日(“股份回购计划”)。回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生交易，包括加速股票回购交易，或根据适用的证券法和其他法律要求的其他收购股票的方法进行。股份回购计划并不要求公司在特定时间或特定情况下进行任何回购。回购受到当时的市场状况、公司普通股的交易价格、公司的流动性需求、财务业绩和其他条件的影响。公司根据股票回购计划回购的普通股，如果有，将恢复为授权但未发行的普通股的状态。
本公司于截至2023年12月31日止三个月内并无根据股份回购计划购入任何股份。自股票回购计划开始以来，该公司已回购了约90万股普通股，加权平均价为5.46美元，总购买价为500万美元。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，仍可供回购的股票的美元价值约为4500万美元。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本年度报告10-K表其他部分所附的合并和合并财务报表及其附注一并阅读。猎户座办公室房地产投资信托基金公司(The
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目录表

“公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)在本节中所作的陈述均属联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，见本报告题为“前瞻性陈述“。”某些风险可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的完整讨论，见本报告题为“风险因素”.
概述
Orion是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，致力于拥有、收购和管理位于美国各地高质量郊区市场的多元化写字楼组合，主要以单租户净租赁的方式出租给信誉良好的租户。我们的投资组合包括传统写字楼，以及政府办公室、医疗办公室、办公室/实验室、办公室/研究和办公室/FLEX物业。
本公司最初为房地产收入公司(“房地产收入”)的全资附属公司。于二零二一年十一月一日完成涉及Realty Income与VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的合并交易后，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产，以及VEREIT附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(“分派”)，并于2021年11月12日向其股东特别分派本公司所有已发行普通股(“分派”)。分派后，本公司一直作为一家独立的上市公司运营，本公司已选择从截至2021年12月31日的初始纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。
截至2023年12月31日，我们在29个州拥有和运营了75个写字楼物业，总计870万平方英尺的可租赁面积，入住率为80.0%，加权平均剩余租赁期限为3.9年。包括我们按比例分享的可租赁平方英尺和Arch Street合资企业的年化基本租金，我们总共拥有890万平方英尺的可租赁平方英尺，入住率为80.4%，或经当前协议出售的物业调整后的87.2%，截至2023年12月31日，加权平均剩余租期为4.0年。
执行摘要
尽管宏观经济环境受到挑战，我们的房地产投资组合在截至2023年12月31日的一年中总体表现如预期，没有重大金额的预定租金支付被确定为无法收回。物业营运开支大致与我们在截至2023年12月31日的年度预算相符，而一般及行政开支则略低于我们2023年的预算，这是因为本公司因继续被指定为新兴成长型公司而受惠于较低的专业服务成本。预计2024年一般和行政费用将增加，主要原因是按股票计算的薪酬费用增加。
我们的利息支出与截至2023年12月31日的年度预算基本一致，因为我们浮动利率债务利率的增加被未偿债务金额的减少所抵消，因为公司利用运营现金和房地产处置所得偿还循环贷款的债务。尽管信贷市场紧张，我们还是成功地获得了对我们4.25亿美元优先循环信贷安排(“循环贷款”)的修订，提前偿还了我们在优先定期贷款安排(“定期贷款安排”)下借入的1.75亿美元，并为我们提供了继续获得流动资金的机会，并有能力将循环贷款延长至2026年5月12日。此外，我们签署了两份名义总金额为6,000万美元的利率上限协议，以对冲循环贷款的利率波动，此前我们的名义总金额为1.75亿美元的掉期协议预定到期。
本公司于截至2023年12月31日止年度内并无收购任何新物业，主要是由于利率迅速上升及融资市场中断的影响。我们执行资产收购活动的能力将高度依赖于有利的市场条件，包括诱人的物业收益率和获得必要的融资。我们不能保证我们是否能够以优惠的条件和及时的方式收购资产，或者根本不能。
在截至2023年12月31日的年度内，我们完成了约30万平方英尺的租赁续签、扩建和新租赁，而我们的加权平均剩余租期从2022年12月31日的4.1年略降至2023年12月31日的4.0年，我们的入住率水平从2022年12月31日的89.0%下降到2023年12月31日的80.4%，或经当前协议出售的物业调整后的87.2%。我们处理即将到来的租约到期日和空置率的努力受到了经济状况的不利影响，例如
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目录表

利率上升、通胀上升和对经济衰退的担忧，以及新冠肺炎疫情导致的持续的偏远和混合工作趋势。我们已经经历了，我们预计我们将继续经历更慢的新租赁，现有租户的长期空间需求仍然存在不确定性。我们预计会实现的一些预期租赁要么会被推迟、减少，要么会被淘汰。总体而言，这可能会减少我们未来的租金收入。我们不能提供任何保证，我们是否能够与现有租户续约，或以优惠的条件及时将空置空间重新出租给新租户，或者根本不能。
本公司已同意向租户提供租金优惠，并就其物业招致租赁成本，包括直接支付予租户以改善其空间及/或建筑系统的金额，或租户改善津贴、业主履行及支付若干改善工程的协议，以及租赁佣金。于截至2023年12月31日止年度，本公司合共承诺承租人改善津贴及基本建筑津贴、租赁佣金及免租290万美元，或每可出租平方英尺租金11.23美元。本公司预期将继续同意租户改善津贴及支付租赁佣金，而该等佣金的数额在未来期间或会增加。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的主要资产管理战略之一是继续出售不符合我们长期投资目标的空置和已确定的非核心资产。出售这些资产将使我们既可以降低运输成本，又可以避免与重新租赁相关的不确定性和重大资本支出。在截至2023年12月31日的年度内，我们完成了总计80万平方英尺的六个完全空置的处置，总销售价格为2540万美元，相当于每平方英尺的价格约为29.78美元，所得资金主要用于偿还债务以及资本支出和租赁成本。我们预计2024年将继续这一非核心资产处置战略。我们不能保证我们是否能够以优惠的条件和及时的方式出售非核心资产，或者根本不能。
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及要求就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于我们作为一家新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可利用经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长过渡期的好处，因此，在我们不能再享受适用于新兴成长型公司的豁免之前，或在我们明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期之前，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司相同的新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)根据《证券法》的有效注册声明首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的财年的最后一天，(Iii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”之日，这将发生在本财年的最后一天，即截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。截至2023年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不到7.0亿美元，因此，我们预计至少在下一个衡量日期，即2024年6月30日之前，我们仍将是一家“新兴成长型公司”。
陈述的基础
本公司的综合及合并财务报表包括以合并基准列报的房地产收益局资产于2021年1月1日至2021年10月31日期间的账目，作为所有权权益
31
目录表

在此期间，房地产收入处于共同控制和所有权之下。自2021年11月1日起及之后，合并及合并财务报表包括本公司及其合并附属公司及一间合并合营公司的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。不属于本公司所有的合并合资企业部分在本公司的合并和合并资产负债表、经营报表、全面收益(亏损)表和权益表中作为非控股权益列报。
VEREIT办公资产的历史合并及综合财务结果包括VEREIT办公资产的综合账目，因为所有权权益由VEREIT共同控制和拥有。这些合并和合并的财务结果来自VEREIT的账簿和记录，并由VEREIT雕刻而成。
VEREIT办公室资产的合并和综合财务报表反映了某些公司成本的费用，我们认为该等费用是合理的。计入VEREIT办公楼资产的服务成本要么基于每项业务发生的实际成本，要么基于VEREIT办公楼资产在年化租金收入中所占比例，估计适用于每项业务的成本比例。所提供的历史合并和合并财务信息不一定包括如果VEREIT Office Assets作为一个独立的独立公司运营时可能发生的所有费用。该等历史合并及综合财务资料可能并不能显示倘若VEREIT办公室资产在呈列期间是一间独立的上市公司，或本公司作为一间独立、独立公司的未来表现所会取得的营运结果、财务状况或现金流。
选举成为房地产投资信托基金
本公司选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内税法第856至860条，为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金征税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求每年至少将我们房地产投资信托基金应纳税收入的90%分配给股东，但须作出某些调整，但不包括任何净资本收益。作为房地产投资信托基金，除了下面讨论的以外，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，只要我们分配至少90%的年度应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括净资本利得)。房地产投资信托基金还受到许多其他组织和业务要求的约束。即使我们保持作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们也可能需要对我们的收入和财产缴纳某些州和地方税，以及对我们的未分配收入征收联邦所得税和消费税。
关键会计估计
我们制定的会计政策符合美国公认会计准则。根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们在应用会计政策时使用判断，包括做出估计和假设。这些判断影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。管理层认为，我们以适当的方式和准确反映我们的财务状况的方式做出了这些估计和假设。我们不断使用我们对业务的历史知识、对未来事件和计划的预期和预测以及其他因素来测试和评估这些估计和假设，以确保它们对于报告目的是合理的。然而，实际结果可能与这些估计和假设不同。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计估计，从而导致财务报表的列报不同。此外，其他公司可能使用不同的假设或估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务中的公司的可比性。我们认为以下关键会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的重大判断和估计，阅读时应结合附注2-我们的合并和合并财务报表的重要会计政策摘要中对我们的会计政策和程序的更全面的讨论。
房地产减值
我们投资房地产资产，然后每季度监测这些投资的减值情况。适用房地产减值相关原则所涉及的风险和不确定因素包括但不限于：
•审查减值指标和随后确定未贴现的未来现金流可能需要我们减少资产价值并确认减值损失。
32
目录表

•评估房地产资产的潜在减值需要我们的管理层做出重大判断和某些关键假设，包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在作出这些估计时，存在固有的不确定性，如市场状况、我们租户的表现和可持续性。
•与管理层出售或租赁用于开发预测现金流的房地产资产的意图相关的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
近期发布的会计公告
最近发布的会计声明在附注2-我们的合并和合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述。
重要交易摘要
截至2023年12月31日止年度内的活动
不动产业务
•在截至2023年12月31日的年度内，我们完成了六个空置物业的销售，总销售价格为2540万美元。截至2024年2月27日，我们还有另外7处房产的处置协议悬而未决，总销售价格为4600万美元。这些悬而未决的交易仍须遵守此类性质的房地产交易的惯常条件，包括与买方尽职调查有关的条件，并可由买方自行决定终止。不能保证这些待完成的出售交易将按现有条款完成，或者根本不能。
•在截至2023年12月31日的年度内，我们完成了约30万平方英尺的租约续签，并签订了六个不同物业的新租约。我们还与一处物业的现有租户签订了一份占地11,000平方英尺的租约扩展协议。于截至2023年12月31日止年度内，共有16份租约到期或缩减租约，合共减少约160万平方英尺的可供租赁面积。截至2023年12月31日，公司共有12个空置物业，其中6个物业有待售协议。该公司关于空置物业的计划可能会发生变化。
债务
•2023年6月29日，该公司完成了对其信贷协议的修订。根据修订条款，该公司使用其4.25亿美元循环贷款工具的借款来偿还和偿还其1.75亿美元的定期贷款工具，该贷款工具原定于2023年11月12日到期。该修订亦让本公司可选择将循环融资由目前的预定到期日2024年11月12日再延长18个月至2026年5月12日，并作出若干其他修订。延期选择权受惯例条件的制约，包括不存在违约或违约事件，如未能履行财务或其他契约，以及支付延期费用。
•于截至2023年12月31日止年度内，在我们的掉期协议于2023年11月12日前有效地将名义金额1.75亿美元的利率定为年利率3.92%后，本公司签订了名义总金额为6,000万美元的利率上限协议，以对冲循环贷款的利率波动。根据协议，信贷安排循环贷款的基准利率将在5.50%至4.20%之间浮动，年利率为2,500万美元；年利率为5.50%至4.035%，利率为3,500万美元，从2023年11月13日至2025年5月12日生效。
•在截至2023年12月31日的年度内，我们利用运营现金流和房地产处置收益，净偿还债务5900万美元。截至2023年12月31日，我们的循环贷款工具下有116.0亿美元的未偿还借款，其下的借款能力为309.0亿美元。
权益
•公司董事会宣布，2023年四个季度的季度现金股息为每股0.10美元，于2023年4月17日、2023年7月17日、2023年10月16日和2024年1月16日支付。2月27日，
33
目录表

2024年，公司董事会宣布2024年第一季度每股0.10美元的季度现金股息，于2024年4月15日支付给截至2024年3月29日登记在册的股东。
•在截至2023年12月31日的年度内，公司在多次公开市场交易中回购了约90万股普通股，加权平均股价为5.46美元，总购买价为500万美元，作为股份回购计划的一部分，这些股份目前被视为授权但未发行的普通股。
房地产投资组合指标
我们的财务业绩受到处置时机和我们经营物业的经营业绩的影响。下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我们运营物业的物业统计数据，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业适用统计数据中的按比例份额：
2023年12月31日2022年12月31日
投资组合指标
运营特性
7581
拱街联营物业66
可出租平方英尺(以千为单位) (1)
8,8849,732
入住率(2)
80.4%89.0%
投资级租户 (3)
70.6%73.3%
加权平均剩余租赁年限(年)4.04.1
____________________________________
(1)指经营物业的可出租平方英尺及本公司按比例持有的拱街合营物业的可租赁平方英尺。
(2)入住率等于出租平方英尺除以可出租平方英尺的总和。截至2023年12月31日的入住率，经目前协议待售物业调整后为87.2%。
(3)基于我们的房地产投资组合的年化基本租金，包括公司在Arch Street合资公司拥有的物业的年化基本租金中按比例计算的份额，截至2023年12月31日。投资级租户是指标准普尔金融服务有限责任公司的信用评级为BBB-或更高，或穆迪投资者服务公司的信用评级为Baa3或更高的租户。这些评级可能反映了标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司对租赁担保人或母公司的评级。
34
目录表

经营业绩
此外，管理层使用以下财务指标来评估我们的经营业绩(以千计，每股金额除外)。
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
财务指标
总收入$195,041 $208,118 
普通股股东应占净亏损$(57,302)$(97,494)
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损$(1.02)$(1.72)
可归属于普通股股东的FFO(1)
$86,641 $99,657 
每股稀释后普通股股东应占FFO(1)
$1.54 $1.76 
可归属于普通股股东的核心FFO(1) (2)
$94,770 $108,178 
每股稀释后普通股股东应占核心FFO (1) (2)
$1.68 $1.91 
____________________________________
(1)有关我们的非GAAP衡量标准以及与最具可比性的美国GAAP衡量标准的对账说明，请参阅下面的非GAAP衡量标准部分。
(2)本公司自2023年起修订了Core FFO的定义，并追溯应用此更改以作比较。有关这一变化的进一步讨论，请参阅下面的非GAAP衡量标准部分。
租赁活动和资本支出
考虑到4.0年加权平均剩余租赁期和未来几年整个投资组合将出现的重大租赁到期日，公司仍然高度关注租赁活动。如果我们的租户决定不续签租约、提前终止租约或拖欠租约，我们将寻求将空间重新租赁给新租户。然而，我们可能无法及时将空间转租给合适的替代租户，或者根本不能。由于楼龄、物理条件、缺乏便利设施或其他类似因素，我们的物业对现有或新租户的吸引力可能不如我们竞争对手拥有的物业。即使我们能够与现有租户续签租约或与替换租户签订新租约，续约或新租约的条款，包括所需的翻新、改善或向租户提供优惠的成本，对我们来说可能不如目前的租赁条款有利。因此，我们的净收入和向股东支付股息的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何物业不能以对我们有利的条款和条件出租，我们可能会寻求处置该物业；然而，如果没有重大的资本改善、改建或根本不能以合适的价格出售该物业，这可能会抑制我们有效处置这些财产的能力，并可能需要我们花费资本来资助必要的资本改善或改建。一般来说，当我们出售空置或即将空置的房产时，估值将被折现，以反映新业主将承担账面成本，直到房产被出租，并冒着房产可能无法及时、优惠条款或根本不被出租的风险。
作为商业地产的所有者，本公司必须对其投资组合进行资本支出，其中包括用于更换陈旧建筑部件的正常建筑改造，以及用于延长现有资产使用寿命的支出，以及用于留住现有租户或吸引新租户入住我们物业的租赁相关支出。本公司已同意向租户提供租金优惠，并就其物业招致租赁成本，包括直接支付予租户以改善其空间及/或建筑系统的金额，或租户改善津贴、业主履行及支付若干改善工程的协议，以及租赁佣金。本公司预计将继续同意租户改善津贴，而该津贴的数额在未来期间可能会增加。该等租金宽减及租赁成本承诺可能重大，并预计会因商业写字楼租赁的竞争市场条件及本公司须转租的面积数量等因素而有所不同。
截至2023年12月31日，公司用于租户改善津贴的未偿还承诺为4,230万美元，租赁佣金为30万美元。我们为租户改善津贴支付的实际金额可能低于适用租约中的承诺，并将取决于租户在商定的时间表内使用资本的情况。本公司用于租户改善津贴的现金支出的时间非常不确定，并将取决于适用的租户的改善计划和相应的资本使用(如果有的话)。本公司估计，上述租户改善津贴和租赁佣金将在2024至2035年间获得资金。
35
目录表

本公司已经并打算继续用手头的现金为租户改善津贴提供资金，其中可能包括出售所得收益。对于通过CMBS贷款融资的资产，本公司已向贷款人提供准备金，用于支付租户改善津贴和租金优惠承诺。截至2023年12月31日，计入这一准备金的受限现金总额为3,470万美元，其中包括2,360万美元的租户改善津贴和1,110万美元的租金优惠承诺，并计入其他资产，净额计入公司的综合资产负债表。
在截至2023年12月31日的年度内，我们签订了新的和续签的租约，摘要如下表(美元和平方英尺，以千计)：
截至2023年12月31日的年度
新租约续订总计
可租平方英尺21240261
加权平均租金变动(现金收付制)(1) (2)
(19.8)%6.8 %5.3 %
租户租赁费用和特许权承诺 (3)
$881 $2,053$2,934
每平方英尺可出租租户的租赁成本和特许权承诺$41.89 $8.54$11.23
加权平均租期(以可出租平方英尺为单位)(年)(4)
8.19.19.0
每年每平方英尺可出租租户的租赁成本和特许权承诺$5.15 $0.94$1.24
___________________________________
(1)指(I)于新租期开始日期(不包括任何全数或部分租金减免期间)向适用租户收取的年化每月现金金额(包括每月基本租金应收款项及适用租户的若干固定合约责任偿还款项，可能包括估计)与(Ii)截至上一租赁期限届满日期向适用租户收取的年化每月现金金额(包括每月基本租金应收款项及适用租户的若干固定合约承担偿还款项)的加权平均增减百分比。如果一个空间在签订新租约之前已经空置超过12个月，该租约将被排除在这一计算之外。
(2)不包括在签订新租约时已空置超过12个月的约7 000平方英尺空间的两个新租约。
(3)包括承租人改善津贴和基本建筑津贴、租赁佣金和免收租金(如适用，包括财产经营费用估计数)。
(4)加权平均租赁期限不包括规定租赁期限的特定期限，在此期间，承租人有权终止其空间，而不收取终止费或“非固定条款”。在截至2023年12月31日的年度内签订的新租赁和续约的总加权平均租约期为10.6年，如果包括此类非固定条款。
在截至2023年12月31日的年度内，公司为租赁相关成本、租赁奖励以及建筑、固定装置和改善工程资本化的金额如下(以千计)：
截至的年度
2023年12月31日
与租赁相关的成本(1)
$1,405 
租赁激励措施(2)
2,431 
建筑、固定装置和改善(3)
17,476 
资本支出总额$21,312 
____________________________________
(1)与租赁有关的成本一般包括与执行新的和/或续签的租赁有关的租赁佣金。
(2)租赁奖励一般包括代表承租人支付的费用或向承租人偿还的费用，包括与承租人拥有的改建工程有关的支出。
(3)建筑物、固定装置和改进一般包括更换陈旧的建筑物或土地部件的支出、延长现有资产使用寿命的支出和建造业主所有的改进的支出。
未来租约期满
有关截至2023年12月31日我们的物业组合中预定租赁到期的表格摘要，请参阅本年度报告中Form 10-K中“Item 2.Properties”下的租赁到期表格。
36
目录表

经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较(以千美元为单位)
本节讨论的经营业绩包括本公司及其合并子公司截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的账目。
收入
下表列出了所列各期间的收入信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
2023年VS 2022年
增加/(减少)
租赁$194,241 $207,353 $(13,112)
非合并合营企业的手续费收入800 765 35 
总收入$195,041 $208,118 $(13,077)
租赁
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度租金收入减少1,310万美元，主要是由于预定的空置和物业处置导致我们的整体入驻面积减少。截至2023年12月31日，我们的投资组合入住率为80.0%，我们拥有75个物业，总可出租平方英尺为870万平方英尺，而截至2022年12月31日，我们的投资组合入住率为88.8%，81个物业，总可出租平方英尺为950万平方英尺。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别确认430万美元和140万美元的租赁终止收入。
非合并合营企业的手续费收入
来自未合并合营公司的费用收入包括为Arch Street合营公司提供各种服务所赚取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，来自未合并合资企业的费用收入保持在80万美元。
运营费用
下表列出了所列期间的某些业务费用信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
2023年VS 2022年
增加/(减少)
物业经营$60,783 $61,519 $(736)
一般和行政18,720 15,908 2,812 
折旧及摊销109,111 131,367 (22,256)
减值33,112 66,359 (33,247)
与交易相关504 675 (171)
自旋相关— 964 (964)
总运营费用$222,230 $276,792 $(54,562)
37
目录表

物业运营费用
税费、保险费、地租和维修费等财产经营费用包括可偿还和不可偿还的财产费用。于截至2023年12月31日止年度内，物业营运开支较2022年同期减少，主要是由于物业处置，但因额外物业空置而导致确认某些先前由租户直接支付的营运开支(例如物业税)而增加的物业营运开支被抵销。
一般和行政费用
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，一般和行政支出增加了280万美元，这主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，用于额外股权奖励发行的股票薪酬支出增加，以及绩效基本工资的增加和员工人数的增加。
折旧及摊销费用
在截至2023年12月31日的年度内，与2022年同期相比，折旧和摊销费用减少2230万美元，这主要是由于某些无形资产因租赁条款到期和提前终止而全额摊销，以及房地产资产的处置和减值。
减值
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，减值减少了3320万美元。截至2023年12月31日的年度减值费用为3,310万美元，总共包括8处物业，这些费用主要是与已出售或预期出售的房地产资产有关的，反映了公司对商定或估计的销售收益的未来现金流量假设，以及有关管理层出售或租赁房地产资产意图的假设的变化。2022年同期，18处物业的减值费用总计6640万美元。有关进一步信息，请参阅附注5--公允价值计量。
交易相关费用
在截至2023年12月31日的年度内，与2022年同期相比，交易相关费用保持相对稳定。
旋转相关费用
于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无衍生相关开支。在截至2022年12月31日的年度内，公司产生了100万美元的分拆相关费用，主要包括与分离和分配以及公司启动活动有关的法律和会计费用。
其他(费用)收入和所得税准备
下表列出了所列各期间的某些财务信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
2023年VS 2022年
增加/(减少)
利息支出，净额$(29,669)$(30,171)$(502)
债务清偿损失净额$(504)$(468)$36 
其他收入，净额$911 $223 $688 
未合并合资企业权益损失净额$(435)$(524)$(89)
房地产资产处置收益$31 $2,352 $(2,321)
所得税拨备$(456)$(212)$244 
38
目录表

利息支出，净额
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，利息支出净额减少了50万美元，这主要是由于截至2023年12月31日的一年中未偿债务减少，但部分被较高的利率所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，该公司的平均未偿债务为500.5美元，而2022年同期为575.0美元。截至2023年12月31日的一年的利息支出包括从累积的其他全面收益(亏损)中抵消670万美元的重新分类以前的利率衍生品收益，而2022年同期的重新分类收益为180万美元。
债务清偿损失净额
截至2023年12月31日止年度的债务清偿亏损，与因提前清偿本公司定期贷款而产生的递延融资成本撇账有关，定义如下并在附注6-债务净额中讨论。截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损，与因提前清偿本公司的过桥融资而产生的递延融资成本撇账有关，定义如下并在附注6-债务净额中讨论。
其他收入，净额
在截至2023年12月31日的年度内，与2022年同期相比，其他收入净额增加了70万美元，这主要是由于货币市场账户的利息收入和在循环融资机制下的行政代理人的托管账户的利息收入，定义如下。
未合并合资企业权益损失净额
截至2023年12月31日止年度，未合并合营企业的股本亏损与2022年同期相比保持相对稳定。
房地产资产处置收益
截至2023年12月31日的年度，房地产资产处置收益不到10万美元，而截至2022年12月31日的年度，房地产资产处置收益为240万美元。在截至2023年12月31日的一年中确认的收益与公司的三项出售有关。该等物业在过往期间的累计减值亏损为1,600万美元。
所得税拨备
所得税的规定包括某些州和地方所得税和特许经营税。与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，所得税准备金增加了20万美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较(以千美元为单位)
关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较，见“项目”。7.在2023年3月8日提交的Form 10-K 2022年年报中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
非GAAP衡量标准
我们的结果是根据美国公认会计准则提出的。我们还披露了某些非公认会计准则的衡量标准，如下所述。M管理层在我们的内部业绩分析中使用这些非GAAP财务指标，并相信这些指标对投资者有用，原因如下。这些非GAAP财务指标不应被视为根据美国GAAP衍生的任何指标的替代品。
业务资金(“FFO”)和可归因于猎户座的业务核心资金(“核心FFO”)
由于房地产公司的某些独特的经营特点，如下所述，全美房地产投资信托协会(NAREIT)，一个行业贸易组织，颁布了一项被称为运营资金(FFO)的补充业绩衡量标准，我们认为这是一种适当的补充业绩衡量标准，以反映
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目录表

房地产投资信托基金的经营业绩。FFO不等于根据美国公认会计准则确定的我们的净收益或净亏损。
NAREIT将FFO定义为根据美国公认会计原则计算的净收益或亏损，经调整后的收益或亏损来自房地产资产处置、房地产资产折旧和摊销、房地产减值减记以及我们在与未合并合资企业相关的FFO调整中按比例分配的份额。我们根据上述NAREIT的定义计算FFO。
除FFO外，我们还使用核心FFO作为非公认会计准则的补充财务业绩指标来评估公司的经营业绩。根据公司的定义，核心FFO不包括我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的FFO项目，如交易相关费用、旋转相关费用以及掉期和/或债务清偿的收益或亏损，以及我们按比例分享的与未合并合资企业相关的核心FFO调整。从2023年开始，公司修改了Core FFO的定义，也排除了管理层认为不能反映我们业务持续经营业绩的以下非现金费用：(I)递延租赁奖励的摊销，(Ii)递延融资成本的摊销，(Iii)基于股权的薪酬，以及(Iv)债务溢价和折扣的摊销，净额。这一定义上的变化也被追溯地应用于比较目的。
我们认为，FFO和核心FFO允许将我们的业务表现与其他上市REITs进行比较，因为FFO和Core FFO或类似的衡量标准通常由上市REITs报告，每个项目都根据我们认为不反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，我们认为分析师和投资者经常使用这些项目进行比较。
基于所有这些原因，我们认为FFO和Core FFO，再加上美国公认会计准则定义的净收益(亏损)，是有益的补充业绩衡量标准，有助于了解我们的管理层如何评估公司一段时间以来的业绩。然而，并不是所有的REITs都以相同的方式计算FFO和核心FFO，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。FFO和核心FFO不应被视为净收益(亏损)的替代选择，也不应被用作指示可用于满足我们现金需求的现金流的流动性指标。无论是美国证券交易委员会、NAREIT还是任何其他监管机构，都没有评估用于调整FFO以计算核心FFO及其作为非公认会计准则财务业绩衡量标准的排除项的可接受性。
40
目录表

下表列出了FFO和核心FFO与普通股股东应占净亏损的对账，普通股股东是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标，截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年(除每股金额外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
普通股股东应占净亏损$(57,302)$(97,494)
房地产资产的折旧和摊销109,011 131,297 
房地产资产处置收益(31)(2,352)
房地产减值准备33,112 66,359 
未合并合资企业的调整比例份额1,851 1,847 
可归属于普通股股东的FFO$86,641 $99,657 
与交易相关504 675 
自旋相关(1)
— 964 
递延融资成本摊销 (2)
3,974 4,364 
递延租赁奖励摊销净额 (2)
302 116 
基于股权的薪酬 (2)
2,728 1,756 
债务清偿损失净额504 468 
未合并合资企业的调整比例份额117 178 
可归属于普通股股东的核心FFO$94,770 $108,178 
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股56,410 56,632 
每股稀释后普通股股东应占FFO$1.54 $1.76 
每股稀释后普通股股东应占核心FFO$1.68 $1.91 
____________________________________
(1)分拆相关主要包括与分拆及分派及本公司开办活动有关的律师费及会计师费用。
(2)本公司自2023年起修订了Core FFO的定义，并追溯应用此更改以作比较。
流动性与资本资源
一般信息
我们未来12个月的主要流动性需求是：（i）为运营费用提供资金;（ii）支付债务利息;（iii）向股东支付股息;（iv）为我们拥有的物业的资本支出和租赁成本提供资金;以及（v）为新收购提供资金，包括与Arch Street合资企业相关的收购。我们相信，我们的短期流动资金的主要来源，即我们的手头现金及现金等价物、经营现金流、房地产处置所得款项及循环融资项下的借款，足以满足我们未来十二个月的流动资金需求。截至2023年12月31日，我们在循环贷款项下拥有2250万美元的现金及现金等价物和3.09亿美元的借款能力。
我们的循环贷款计划于2024年11月到期，我们可以选择将到期日延长18个月至2026年5月12日。延期选择权须受惯常条件规限，包括并无违约或发生违约事件，例如未能达成财务或其他契诺。我们满足这些条件并继续遵守循环贷款条款的能力部分取决于我们是否拥有足够水平的无担保资产价值，如循环贷款信贷协议所定义。 无负担资产价值的水平部分取决于基础物业的未来租赁活动和/或我们收购额外物业以增加无负担资产池，并且我们是否有能力续约或重新租赁物业和/或收购足够水平的额外物业以满足延长和继续遵守循环贷款的要求存在不确定性。因此，我们可能无法使用延期选项。此外，我们预计不会从运营中产生足够的现金来偿还循环融资项下的未偿还本金，截至2023年12月31日，该本金为1.16亿美元。
41
目录表

我们已与循环融资机制的行政代理人进行了初步讨论，以便有可能对融资机制进行修改，以延长融资机制并减少循环融资机制财务契约所要求的未支配资产价值。 然而，不能保证我们能够以有利的条件和及时的方式与循环贷款机构达成协议，或者根本不能。
如果我们无法满足延长并继续遵守循环融资的条件，或以其他方式修改循环融资以允许我们延长并继续遵守或以其他方式对该融资进行再融资，我们可能会被迫出售资产以产生现金，这可能是以不利的条款(如果有的话)，或者我们可能无法支付我们债务的所有必需的本金和利息，这可能导致违约，导致我们的贷款人取消我们的资产的抵押品赎回权，或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与Arch Street合资企业相关的抵押票据也计划于2024年11月到期，Arch Street合资企业有两个连续的一年期选择权将到期日延长至2026年11月27日。延期选择权须待达成若干条件后方可作实，包括达成若干财务及经营契诺。我们相信Arch Street Joint Venture将能够满足延期条件，或以Arch Street Joint Venture和现有贷款人双方都能接受的条款延长贷款，但我们不能保证它能够做到这一点。倘Arch Street合营企业无法延长或再融资按揭票据，则我们于Arch Street合营企业的投资可能会受到重大不利影响。
我们未来十二个月的主要流动性需求是：（i）在到期日或之前偿还、延长或再融资债务;（ii）向股东支付股息;（iii）为我们拥有的物业的资本支出和租赁成本提供资金;以及（iv）为新收购提供资金，包括与Arch Street合资企业相关的收购。我们一般相信，我们将能够通过经营现金流、循环融资项下的借款、出售房地产所得款项、新借款（如银行定期贷款或其他有抵押或无抵押债务）以及发行股本证券的组合来满足这些流动资金需求。我们相信，我们将成功地在到期日或之前偿还或再融资我们的债务，但我们不能提供任何保证，我们将能够做到这一点。我们延长债务或为债务再融资、筹集资本及/或出售资产的能力将受相关时间存在的各种因素影响，例如资本及信贷市场状况、国家及地区经济状况、商业房地产市场状况、可用利率水平、任何相关抵押品的租赁条款、权益及价值，我们的财务状况和抵押品的经营历史（如有）。
信贷协议
摘要
以下为截至2023年12月31日的综合债务责任的利率及预计到期日概要（以千计）：
截至12月31日止年度到期的本金额，
利率成熟性总计2024202520262027
信贷周转 (1) (2)
SOFR + 3.35%2026年5月$116,000 $— $— $116,000 $— 
应付按揭贷款(3)
4.971 %2027年2月355,000———355,000
总计$471,000 $— $— $116,000 $355,000 
____________________________________
(1)包括3.25%的利差加上0.10%的SOFR调整。截至2023年12月31日，我们在循环贷款机制下有6,000万美元的未偿还浮动利率债务，这些债务受利率上限协议的约束，以对冲利率波动。根据协议，循环贷款的基准年利率将在5.50%至4.20%之间浮动，年利率为2,500万美元；年利率为5.50%至4.035%之间，年利率为3,500万美元，自2023年11月13日至2025年5月12日生效。
(2)信贷安排左轮手枪将于2024年11月12日到期，如果满足习惯条件，可以选择将期限再延长18个月至2026年5月12日。此表假设行使延期选择权，但如上所述，我们不能保证我们将能够满足延期条件。
(3)上表不包括与Arch Street合资企业相关的抵押贷款票据，截至2023年12月31日，该合资企业的抵押贷款总额为136.7美元。
信贷协议义务
关于分拆及分配，于2021年11月12日，吾等作为母公司及Orion OP作为借款人，订立(I)一项信贷协议(“信贷协议”)，提供一项三年期425.0,000,000美元的优先循环信贷安排(“循环贷款”)，包括2,500万美元的信用证分贷款，以及一项为期两年，175.0,000,000美元的优先定期贷款安排(“定期贷款安排”)。
42
目录表

(Ii)一份信贷协议(“过桥信贷协议”)，该协议规定一项为期六个月、金额为3.55亿美元的优先过桥定期贷款安排(“过桥贷款”)，由Wells Fargo Bank、National Association作为行政代理及其贷款人提供。
于2022年2月，如下文进一步描述，吾等以355.0元抵押贷款抵押证券贷款(定义见下文)为过桥贷款提供全额再融资，过桥信贷协议终止。如下文进一步所述，在2023年6月，定期贷款已偿还，并与循环贷款项下的借款一起报废。
截至2023年12月31日，公司的未偿还综合债务总额为4.71亿美元，其中包括355.0美元的抵押贷款证券化贷款和我们循环贷款项下的1.16亿美元的未偿还债务。在截至2023年12月31日的一年中，公司利用经营现金流和房地产处置收益，净偿还债务5900万美元。此外，截至2023年12月31日，公司在Arch Street合资公司抵押票据中的按比例份额为2730万美元。
我们已对信贷协议进行了两项修订。2022年12月生效的第一项修正案的目的是将信贷协议下的借款基准利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR(由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率)。2023年6月签订的第二项修正案的目的是用循环贷款(在第二次修订时尚未提取)偿还和偿还定期贷款机制下1.75亿美元的未偿还借款，为我们提供从2024年11月12日起将循环贷款的到期日再延长18个月至2026年5月12日的选择权，并实施某些其他修改。延期选择权受惯例条件的制约，包括不存在违约或违约事件，如未能履行财务或其他契约，以及支付延期费用。 如上所述，我们是否有能力满足延长和继续遵守循环贷款机制的要求存在不确定性，我们不能保证我们能够做到这一点。
为实施上述修订，适用于循环融资项下贷款的利率可于猎户座OP选举时，根据每日简单SOFR、定期SOFR或基本利率厘定，如属SOFR贷款，加上每年0.10%的SOFR调整幅度，以及如属SOFR贷款或基本利率贷款，则另加3.25%的适用保证金及2.25%的基本利率贷款。循环融资项下的贷款可预付和再借入，循环融资项下未使用的承担额可随时全部或部分由Orion OP减少，无需溢价或罚款(SOFR破坏成本除外)。
于2022年12月，我们签订了名义总金额为1.75亿美元的利率互换协议，该协议实际上将循环贷款项下1.75亿美元本金的利率固定为年利率3.92%，直至2023年11月12日。于利率掉期协议预定期满时，吾等就总值6,000,000美元名义金额订立利率上限协议，以对冲循环贷款的利率波动。根据协议，循环贷款的基准年利率将在5.50%至4.20%之间浮动，年利率为2,500万美元；年利率为5.50%至4.035%之间，年利率为3,500万美元，自2023年11月13日至2025年5月12日生效。
在循环融资项下的款项仍未使用的情况下，Orion OP须就循环融资的未使用部分支付相当于循环融资未使用部分年利率0.25%的季度承诺费。
循环融资由吾等及(除若干例外情况外)基本上所有Orion OP现有及未来附属公司(包括直接或间接拥有未设押不动产的几乎所有附属公司)担保，但若干合营企业及拥有若干其他负债的不动产的附属公司除外(“附属担保人”Orion OP的该等附属公司)。
循环融资以附属担保人股权的优先质押作为抵押。
循环设施契约
循环融资机制要求猎户座OP遵守各种契约，包括除某些例外情况外限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约。根据上述第二修正案，如果在任何一天，猎户座OP拥有超过2,500万美元的无限制现金和现金等价物(不包括随后指定用于申请或使用并随后在30天内用于此类目的的金额)，
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目录表

Orion OP将使用这笔超额款项预付循环融资项下的贷款，不收取保费或罚款，也不会减少贷款人对循环融资的承诺。
此外，循环基金要求猎户座OP满足某些财务契约。以下是根据信贷协议的条款计算的本公司循环融资的财务契诺摘要及截至2023年12月31日本公司遵守该等财务契诺的情况，使根据上述第二修正案作出的修订生效。这些计算是为了显示公司遵守财务契约的情况，而不是衡量公司的流动资金或业绩。
循环融资融资契约必填项2023年12月31日
总负债与总资产价值之比≤ 60%38.3%
调整后EBITDA与固定费用的比率≥ 1.5x3.5x
有担保负债与总资产价值的比率≤ 40%29.2%
无担保债务与无担保资产价值之比
≤ 60% (1)
13.9%
未担保调整的NOI与无担保利息支出的比率≥ 2.00x7.8x
未担保资产价值≥：6.0亿美元7.752亿美元
____________________________________
(1)根据上述第二项修正案，如果在连续两个财政季度结束时，无担保债务与无担保资产价值的比率超过35%，则Orion OP将被要求在90天内授予行政代理人对未担保资产池中包括的所有财产(我们确定要处置的财产除外，只要这些财产在确定后一年内出售)的第一优先权留置权。
截至2023年12月31日，猎户座OP遵守了这些金融契约。
循环贷款包括我们和猎户座OP的惯例陈述和担保，这些声明和担保必须在所有重要方面都是真实和正确的，作为循环贷款下未来信贷延期的条件。循环融资还包括常规违约事件，在任何适用的宽限期之后，发生违约事件将允许贷款人除其他事项外，宣布循环融资项下猎户座OP的本金、应计利息和其他债务立即到期和支付，以及取消作为循环融资担保的抵押品赎回权。
CMBS贷款
于2022年2月10日，本公司若干间接附属公司(“按揭借款人”)从富国银行(连同其继任者“贷款人”)取得一笔355.0元人民币的固定利率按揭贷款(“按揭证券贷款”)，以按揭借款人于本公司间接拥有的19个物业(统称“按揭物业”)的简单或地面租赁权益作为抵押。2022年3月，富国银行对CMBS贷款进行了证券化。这笔按揭证券贷款的利息固定为年息4.971厘，将于2027年2月11日到期。
CMBS贷款只需要按月支付利息，所有本金都将在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还过桥贷款。于按揭证券贷款完成后，按揭借款人拨出3,550万美元的贷款储备，主要用于未来租金优惠及租客改善租约下有关19项按揭物业的津贴。这些金额以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环贷款项下的借款提供资金。
按揭证券贷款以按揭借款人所批出的优先按揭及信托契据作为抵押，并以按揭物业作抵押。
按揭贷款借款人在不支付若干预付保费及费用的情况下，一般不会免费预付按揭证券贷款。除管限CMBS贷款的贷款协议(“CMBS贷款协议”)的规定外，CMBS贷款可于预付锁定解除日期(定义见CMBS贷款协议)后的任何时间(一般于2024年3月，即CMBS贷款完全证券化后两年)全部预付，但并非部分预付，惟须支付收益率维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件。此外，于偿还适用个别物业的释放价(定义见CMBS贷款协议)及支付适用的收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件后，个别物业可于按公平原则出售的情况下获准解除。
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目录表

CMBS贷款协议亦载有惯常的现金管理条款，包括若干触发事件(例如按揭借款人未能满足最低债务收益率)，容许贷款人保留任何超额现金流作为贷款的额外抵押品，直至该触发事件治愈为止。
关于抵押债务抵押证券贷款协议，本公司(作为担保人)向贷款人提供一项惯常的无追索权分拆担保(“担保”)，根据该担保，本公司就若干无追索权分拆事件及抵押证券贷款将完全向按揭借款人追索的情况，担保按揭借款人对贷款人的义务及负债，其中包括要求本公司维持不少于3.55亿美元的净值及不少于1,000万美元的速动资产(不包括抵押证券贷款的抵押品价值)。截至2023年12月31日，本公司遵守了这些财务契约。
按揭借款人及本公司亦提供一份惯常的环境弥偿协议，根据该协议，按揭借款人及本公司同意保障、辩护、弥偿、免除贷款人及使贷款人免受与按揭物业有关的若干环境责任。
按揭证券贷款协议包括按揭借款人与本公司的惯常陈述、担保及契诺。按揭证券贷款协议亦包括惯常违约事件，于任何适用宽限期后发生违约事件，将容许贷款人(其中包括)宣布按揭借款人的本金、累算利息及其他债务即时到期及须予支付及止赎按揭物业。
权益
2021年11月10日，我们向Realty Income增发了56,525,650股普通股，使Realty Income拥有56,625,650股我们的普通股。2021年11月12日，房地产收入影响分配。
有关公司股利政策的披露，请参阅下面的“股息”一节。
拱街搜查证
于2021年11月12日，关于分销，Orion OP与Arch Street Capital Partners的联属公司Arch Street Partners就Arch Street合资企业的有限责任协议(“LLCA”)订立修订及重述，据此Arch Street合伙人同意将先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让予Orion OP。
同样在2021年11月12日，在加入LLCA时，我们授予Arch Street Partners和Arch Street Capital Partners认股权证，以购买最多11万股我们的普通股(“Arch Street认股权证”)。Arch Street认股权证使各自的持有人有权随时以每股22.42美元的价格购买我们普通股的股份。Arch Street认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch Street认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。Arch Street认股权证于(A)发行后十年及(B)如Arch Street合资企业终止，则于Arch Street合资企业终止及发行后七年届满，两者以较早者为准。
根据我们在Arch Street认股权证下的义务，我们于2022年11月2日向美国证券交易委员会提交了一份采用S-3表格的登记声明，用于根据证券法登记因行使Arch Street认股权证而可发行的普通股，该登记声明于2022年11月14日被美国证券交易委员会宣布生效。吾等将尽我们商业上合理的努力维持注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至(A)Arch Street认股权证期满，或(B)根据美国联邦证券法可发行的股份根据美国联邦证券法可由吾等的任何非联属公司(根据证券法(或任何后续规则)第144条所界定)自由交易为止。根据我们的组织文件，Arch Street认股权证的持有者也将继续受到所有权限制。
第一要约权协议
就订立长期土地使用权协议而言，吾等与拱街合营公司于二零二一年十一月十二日订立若干首次要约协议(“RoFo协议”)，根据该协议，在若干限制的规限下，吾等同意不会在若干投资参数内收购或购买任何写字楼物业的简单或土地租赁权益，包括透过收购股权的方式，而不会首先向拱街合营公司提供该物业以供购买。RoFo协议将于(1)2024年11月12日(其三周年)到期
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目录表

(2)拱街合营公司终止的日期或(3)拱街合营公司的资产账面总值低于5,000万美元的日期。如果Arch Street合资公司决定不收购任何此类物业，我们可能会寻求独立收购该物业，但须受某些限制。我们预计RoFo协议不会对我们获得额外房地产投资的能力产生实质性影响，尽管它可能导致我们通过Arch Street合资企业而不是作为唯一所有者收购未来的物业。
衍生工具和套期保值活动
于截至2021年12月31日止年度内，为对冲利率波动，吾等订立利率互换协议，名义金额合共1.75亿美元，于2021年12月1日生效至2023年11月12日终止，被指定为现金流对冲。于截至2022年12月31日止年度，就信贷协议项下借款基准利率由LIBOR过渡至SOFR，吾等终止于截至2021年12月31日止年度所订立之利率掉期协议，并订立名义总金额为1.75亿美元之新利率掉期协议，该等协议于2022年12月1日生效至2023年11月12日终止，该等协议被指定为现金流对冲，以对冲吾等定期贷款融资项下借款之利率波动。这些互换协议对循环贷款机制下用于偿还定期贷款机制的1.75亿美元借款仍然有效，直至2023年11月12日。于利率掉期协议预定期满时，吾等就总值6,000,000美元名义金额订立利率上限协议，以对冲循环贷款的利率波动。根据协议，循环贷款的基准年利率将在5.50%至4.20%之间浮动，年利率为2,500万美元；年利率为5.50%至4.035%之间，年利率为3,500万美元，自2023年11月13日至2025年5月12日生效。
分红
我们已选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们打算定期分配给我们的股东，以满足保持我们作为REIT资格的要求。
在截至2023年12月31日的一年中，公司董事会宣布普通股的季度现金股息如下：
申报日期记录日期支付日期每股分派
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10
2023年5月3日2023年6月30日2023年7月17日$0.10
2023年8月8日2023年9月29日2023年10月16日$0.10
2023年11月9日2023年12月29日2024年1月16日$0.10
2024年2月27日，公司董事会宣布2024年第一季度的季度现金股息为每股0.10美元，于2024年4月15日支付给截至2024年3月29日的股东。
我们的股息政策由公司董事会酌情制定，未来的股息可能来自各种来源。特别是，我们预计截至2024年和2025年12月31日的年度，我们的股息将超过我们在美国公认会计准则下的净收入，因为非现金费用，主要是折旧和摊销费用以及减值费用，这些费用计入净收入。如果我们可供分配的资金少于我们必须分配给股东以满足保持我们作为REITs资格的要求的金额，我们可能会考虑各种方式来弥补任何此类差额，包括根据我们的循环贷款或其他贷款进行借款，出售我们的某些资产或使用我们从未来股权发行中获得的部分净收益，股票相关证券或债务证券或宣布股票股息。此外，我们的组织文件允许我们发行优先股，优先股可以优先股息，如果我们这样做，优先股的股息优先权可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
通用货架登记声明
于二零二二年十一月二日，本公司向美国证券交易委员会提交表格S-3（“通用货架”）的通用货架注册声明，而通用货架于二零二二年十一月十四日由美国证券交易委员会宣布生效。根据通用货架，公司能够提供和出售不时在多个交易，高达7.5亿美元的公司证券，包括通过“在市场上”提供计划或坚定的承诺承销的产品。这些证券
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目录表

可包括公司普通股股份、公司优先股股份、代表公司优先股股份权益的存托股份、债务证券、购买公司普通股股份或公司优先股股份的认股权证，以及由两股或两股以上普通股股份、优先股股份、存托股份、债务证券和认股权证组成的单位。
自动柜员机计划
于2022年11月，本公司为其普通股设立“市场发售”计划（“自动柜员机计划”），作为其通用货架的一部分。根据ATM计划，本公司可不时发售及出售其普通股股份，总发售价最高为1亿元。公司普通股的此类要约或销售可以通过私下协商的交易进行，包括大宗交易、被视为《证券法》第415条规定的“市场”要约的经纪人交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或透过就出售本公司股份而订立之独立总远期销售确认书及相关补充确认书项下之远期交易的普通股在远期基础上。截至2023年12月31日，我们尚未根据ATM计划出售任何普通股。
发行证券所得款项净额（如有）可用于一般企业用途，包括为我们物业的资本开支及租赁成本提供资金，以及偿还未偿还债务。本公司现时并无计划根据通用证券或其他方式发行任何证券以筹集资金。
股份回购计划
2022年11月1日，公司董事会授权根据市场情况回购最多5000万美元的公司流通普通股，直至2025年12月31日（“股份回购计划”）。回购可以通过公开市场购买、私下协商交易、结构化或衍生交易（包括加速股票回购交易）或根据适用的证券法和其他法律要求收购股票的其他方法进行。股份购回计划并无规定本公司有义务于特定时间或特定情况下进行任何购回。回购受现行市场条件、公司普通股的交易价格、公司的流动性和预期流动性需求、财务业绩和其他条件的影响。公司根据股份回购计划回购的普通股股份（如有）将恢复为已授权但未发行的普通股。截至2023年12月31日止年度，公司在多个公开市场交易中回购了约90万股普通股，加权平均股价为5.46美元，总购买价为500万美元，作为股票回购计划的一部分，目前被视为已授权但未发行的普通股。
截至2023年12月31日止年度现金流量分析
下表概述截至2023年12月31日止年度的现金流量与截至2022年12月31日止年度相比的变动（以千元计）：
截至十二月三十一日止的年度：
2023年VS 2022年
增加/(减少)
20232022
经营活动提供的净现金$89,088 $114,232 $(25,144)
投资活动提供的现金净额$5,289 $22,477 $(17,188)
用于融资活动的现金净额$(92,490)$(110,716)$18,226 
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金与2022年同期相比减少了2510万美元，这主要是由于处置和空缺导致的整体收入下降，以及由于绩效基本工资增加和员工人数增加导致的一般和行政费用增加。
与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金减少了1720万美元，这主要是因为在截至2023年12月31日的一年中，处置房地产的收益减少了1080万美元，而与2022年同期相比，资本支出和租赁成本增加了680万美元。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司于融资活动中使用的现金净额较2022年同期减少1,820万美元，主要是由于本公司于截至2023年12月31日止年度的循环贷款净偿还金额减少所致
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目录表

截至2023年12月31日的年度为3100万美元，与2022年同期相比，部分被根据股票回购计划回购普通股500万美元、向股东增加560万美元的现金股息以及支付260万美元的递延融资成本所抵消。
VEREIT办公资产
关键会计政策-VEREIT办公室资产
房地产投资
VEREIT管理层执行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。VEREIT管理层认为的减值指标包括但不限于营业收入下降、一个或多个物业主要租户的破产或其他信贷问题，或因租约终止、空置或租金下调而导致物业收入大幅下降。
当确认减值指标或某项物业被认为更有可能在未来12至24个月内出售时，VEREIT管理层评估资产的可回收性，方法是决定资产的账面价值是否会透过使用资产及其最终处置而预期的未贴现未来现金流量收回。美国公认会计准则要求VEREIT办公室资产在评估可回收性时利用其财产的预期持有期。如该等预期未贴现未来现金流量未超过账面值，则房地产资产已按其各自的公允价值调整，并已确认减值亏损。在对预期未来现金流进行估计时，存在固有的不确定性，如市场状况、租户的业绩和可持续性。
商誉减值
VEREIT每年或更频繁地评估商誉的减值，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。为了确定是否有必要进行商誉减值量化测试，VEREIT首先评估了定性因素，包括但不限于宏观经济条件，如实体的经营环境或行业或市场因素的恶化；特定于实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失；或其他事件，如预期报告单位将被出售或VEREIT的股票价格在绝对基础上或相对于同行持续下跌。如果一家实体根据其定性评估结果认为，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于不可能性(即大于50%)，则需要进行量化减值测试。否则，不需要进行定量测试。如果定性评估的结果确定公允价值极有可能低于账面价值，则指导意见的规定要求将公允价值与账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，商誉被视为减值。截至2021年10月31日的十个月内，VEREIT的商誉并无减值。VEREIT减值测试的结果结转至VEREIT办公资产，因此未在随附的经营报表中记录减值。
运营结果-VEREIT办公室资产
有关VEREIT附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)在2021年1月1日至2021年10月31日至2020年12月31日止期间的经营业绩比较，请参阅我们分别于2023年3月8日及2022年3月24日提交的Form 10-K年报中的“项目7.管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
流动性和资本资源-VEREIT写字楼资产
现金流
关于2021年1月1日至2021年10月31日期间VEREIT办公资产现金流变化的比较，请参阅我们分别于2023年3月8日和2022年3月24日提交的Form 10-K年报中的“项目7.管理层对财务状况、流动性和资本资源的讨论和分析”。
48
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
见标题“流动性和资本资源-猎户座办公室房地产投资信托基金公司”下的信息。载于本年报10-K表格“第7项：管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
市场风险
与金融工具及衍生金融工具有关之市场风险为因市场价格或利率之不利变动而产生亏损之风险。我们的市场风险主要来自与浮息借贷有关的利率风险。为满足我们的短期和长期流动资金需求，我们以固定和浮动利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变动对盈利和现金流的影响，并管理我们的整体借贷成本。为达致该等目标，我们可能不时订立利率对冲合约，例如掉期、上限、领汇、财资锁定、期权及远期合约，以减低我们就各种债务工具所承担的利率风险。我们不会为交易或投机目的而持有或发行这些衍生工具合约。
利率风险
截至2023年12月31日，我们的债务包括固定利率债务，公允价值和账面价值分别为3.349亿美元和3.550亿美元。固定利率债务的市场利率变动会影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。例如，如果利率上升100个基点，而固定利率债务余额保持不变，我们预计债务的公允价值将下降，就像债券价格随着利率上升而下降一样。与我们的定息债务相关的敏感度分析假设利率自2023年12月31日的水平即时变动100个基点，而所有其他变量保持不变。市场利率上升100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值减少910万美元。市场利率下降100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值增加940万美元。
截至2023年12月31日，我们的债务包括可变利率债务，公允价值和账面价值为1.16亿美元。因此，我们受到利率上升的潜在影响，这可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。与我们浮息债务相关的敏感度分析假设利率自2023年12月31日的水平即时变动100个基点，并不包括衍生工具的影响，而所有其他变量保持不变。浮动利率增加或减少100个基点将导致我们的浮动利率债务的公允价值减少或增加不到10万美元，并将使我们的利息费用每年增加或减少120万美元。
截至2023年12月31日，本公司已就总名义金额6000万美元订立利率上下限协议，以对冲循环融资的利率波动。见附注6 -债务净额 我们的合并财务报表。
截至2023年12月31日，我们未到期的衍生工具协议的公允价值导致净负债为30万美元。有关进一步讨论，请参阅我们的综合及合并财务报表附注7 -衍生工具及对冲活动。
由于上述资料仅包括截至2023年12月31日存在的风险，故不考虑该日期后产生的风险或头寸。本文提供的信息具有有限的预测价值。未来实际实现的利率波动损益将取决于累积风险、所采用的套期保值策略和波动幅度。
该等金额乃经考虑假设利率变动对我们借贷成本的影响后厘定，并假设我们的资本架构并无其他变动。
信用风险
当多个租户从事类似的业务活动，或在同一地理区域从事活动，或具有类似的经济特征，导致其履行合约责任（包括对本公司的合约责任）的能力受到经济状况变化的类似影响时，信贷风险集中。本公司受租户、地理及行业集中度影响。见“第2项。在本年度报告中的10-K表格。一个或多个该等租户、地区或行业的经济状况出现任何下滑，均可能导致我们的现金流大幅减少或重大亏损。
49
目录表
我们在确定租户的信用风险时考虑的因素包括但不限于：付款历史;信用状况和状况变化（上市公司的信用评级被用作主要指标）;租户空间需求的变化（即扩张/缩小规模）;租户财务表现;特定地理区域的经济状况;以及行业特定信贷考虑。我们相信，由于我们现有租户基础的高质素及多元化、在执行租约前检讨潜在租户的风险状况，以及持续监察我们的组合以识别潜在问题租户，我们的组合的信贷风险已有所降低。
项目8.财务报表和补充数据
第8项所要求的资料，现以引用方式并入本公司第页开始的合并报表。 F-1在10-K表格上填写年度报告。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
吾等维持披露控制及程序，旨在提供合理保证，确保在规则及表格所指定的时间内，记录、处理、总结及报告根据交易所法案须于吾等报告中披露的资料，并累积该等资料并将其传达至吾等，包括本公司的行政总裁及财务总监(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证实现预期的控制目标。
根据《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
在准备我们的10-K表格时，我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)规定的标准。根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”确立了豁免。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
50
目录表
项目9B。其他信息。
规则10b5-1贸易协定
在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(C)项中定义。
2024年年度奖金计划
2024年2月26日，公司董事会(以下简称董事会)薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)批准了公司2024财年新的年度激励计划(《2024年奖金计划》)。 根据2024年奖金计划，公司任命的每一位高管，即保罗·麦克道尔、加文·布兰登和加里·兰德里奥(“高管”)，都有资格根据适用高管的个人业绩和公司实现业绩目标的情况获得年度激励奖金，这些目标涉及(1)每股核心FFO，(2)一般和行政费用总额(“G&A费用”)，以及(3)调整后EBITDA的净债务。 2024年奖金计划各组成部分的权重如下：
奖金构成部分加权
个人表现
33%
每股核心FFO
30%
并购费用
13%
净债务与调整后EBITDA之比
24%
根据2024年奖金计划，每个目标奖金部分的50%将根据门槛水平的表现赚取，每个目标奖金部分的100%将根据目标水平的表现赚取，每个目标奖金部分的150%将根据最高水平(或更高)的表现赚取。 阈值和目标之间的绩效以及目标和最高绩效水平之间的绩效将以直线为基础进行内插。
根据他们各自的雇佣协议，到2024年，每位高管将有资格获得年度现金奖金，目标是高管基本工资的一个百分比如下：麦克道尔100%，布兰登100%，兰德里奥92%。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们的委托书中，我们预计委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第11项.行政人员薪酬
这项要求的信息将包括在委托书中，我们预计委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
项目12.某些受益所有人的安全所有权和管理及相关股东事项。
这项要求的信息将包括在委托书中，我们预计委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
这项要求的信息将包括在委托书中，我们预计委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
51
目录表
第14项主要会计费用及服务
这项要求的信息将包括在委托书中，我们预计委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
52
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
财务报表
财务报表从第页开始包含在本文中F-1.
财务报表明细表
附表三--房地产和累计折旧从第页开始列入本表F-32.
所有其他附表都被省略，因为所需资料要么在合并和合并财务报表中列报，要么不适用。
陈列品
本年度报告以表格10-K的形式对截至2023年12月31日的期间的下列展品进行了编入或引用(并根据S-K法规第601项进行了编号)：
证物编号：描述
2.1
Realty Income Corporation、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之间的分居和分配协议(作为本公司于2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.1提交，并通过引用并入本文)。
2.2
由Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.签订的过渡服务协议(作为公司当前8-K报表的附件2.2提交，于2021年11月15日提交，并通过引用并入本文)。
2.3
税务事项协议和房地产收入公司和猎户座办公房地产投资信托公司之间。（作为公司于2021年11月15日提交的表格8-K当前报告的附件2.3提交，并通过引用并入本文）。
2.4
房地产收入公司、VEREIT公司、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP（作为本公司于2021年11月15日提交的表格8-K当前报告的附件2.4提交，并通过引用并入本文）。
3.1
Orion Office REIT Inc.的修订和重述条款（作为公司于2021年11月15日提交的表格8-K当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文）。
3.2
Orion Office REIT Inc.的第二次修订及重订章程细则。（作为本公司于2023年9月8日提交的表格8-K当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文）。
4.1
认股权证格式（于2022年11月2日提交，作为公司S-3表格注册声明（文件编号333-268121）的附件4.1提交，并通过引用并入本文）。
4.2
证券说明（作为附件4.2提交到公司的10-K表格年度报告，于2022年3月24日提交，并通过引用并入本文）。
10.1
Orion Office REIT LP的有限合伙协议（作为2021年10月4日提交的表格10上的公司注册声明的附件2.2提交，并通过引用并入本文）。
10.2
2021年11月12日，Orion Office REIT Inc. Orion Office REIT LP，金融机构方，以及富国银行，全国协会，作为行政代理人（作为2021年11月15日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文）。
10.3
担保，日期为二零二一年十一月十二日，由Orion Office REIT Inc.以及Orion Office REIT LP的某些子公司，以富国银行（Wells Fargo Bank）为行政代理人（作为2021年11月15日提交的公司8-K表格当前报告的附件10.3提交，并以引用方式并入本文）。
10.4
OAP/VER Venture，LLC于2021年11月12日签署的经修订和重述的有限责任公司协议（作为公司于2021年11月15日提交的表格8-K当前报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文）。
10.5
于二零二一年十一月十二日由Orion Office REIT Inc.（“Orion Office REIT Inc.”）与和OAP/VER Venture，LLC（于2021年11月15日提交，作为本公司表格8-K当前报告的附件10.6提交，并以引用方式并入本文）。
53
目录表
10.6†
Orion Office REIT Inc. 2021年股权激励计划（作为本公司于2021年11月15日提交的表格8-K当前报告的附件10.7提交，并以引用方式并入本文）。
10.7†
猎户座服务有限责任公司、猎户座办公房地产投资信托基金公司之间的就业协议格式。以及Orion Office REIT Inc.（于2021年10月4日提交，作为公司表格10注册声明的附件10.1提交，并以引用方式并入本文）。
10.8†
Orion Office REIT Inc.与Orion Office REIT Inc.及其每一位董事和执行官（作为2021年10月4日提交的公司表格10注册声明的附件10.3提交，并以引用方式并入本文）。
10.9†
Orion Office REIT Inc.项下授予非雇员董事的限制性股票单位奖励表格2021年股权激励计划（于2021年12月2日提交，作为公司10-Q表格的附件10.11提交，并以引用方式并入本文）。
10.10†
Orion Office REIT Inc.授予雇员的限制性股票单位奖励表格。2021年股权激励计划（于2021年12月2日提交，作为公司10-Q表格的附件10.12提交，并以引用方式并入本文）。
10.11
贷款协议，日期为2022年2月10日，由附件I中确定的实体（作为借款人）和富国银行，国家协会（作为代理人）（作为公司表格8-K的附件10.1提交，于2022年2月14日提交，并通过引用并入本文）。
10.12
追索责任担保，日期为二零二二年二月十日，由Orion Office REIT Inc.有利于富国银行，国家协会，作为代理人（作为2022年2月14日提交的公司表格8-K的附件10.2提交，并通过引用并入本文）。
10.13†
根据Orion Office REIT Inc.的基于表现的限制性股票单位协议格式2021年股权激励计划（2022年3月奖励）（作为2022年3月24日提交的公司表格10-K的附件10.15提交，并通过引用并入本文）。
10.14†
根据Orion Office REIT Inc.的基于表现的限制性股票单位协议格式2021年股权激励计划（2023年3月奖励）（作为2023年3月8日提交的公司表格10-K的附件10.14提交，并通过引用并入本文）
10.15†*
根据Orion Office REIT Inc.的基于表现的限制性股票单位协议格式2021年以股支薪奖励计划（2024年3月奖励）
10.16
Orion Office REIT LP（作为借款人）、Orion Office REIT Inc.、作为母公司，富国银行，国家协会，作为行政代理人，以及贷款方（作为附件10.1提交到公司的表格8-K的当前报告，于2022年12月5日提交，并通过引用并入本文）。
10.17
2023年6月29日，Orion Office REIT LP（作为借款人）、Orion Office REIT Inc.作为母公司，富国银行，国家协会，作为行政代理人，以及贷款方（作为2023年6月29日提交的公司8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文）。
21.1*
本公司的附属公司
23.1*
毕马威有限责任公司同意
23.2*
德勤律师事务所同意
31.1*
根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）/15 d-14（a）条（经修订，并根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过）对首席执行官进行认证
31.2*
根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）/15 d-14（a）条（经修订，并根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过）对首席财务官进行认证
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
97.1*
Orion Office REIT Inc.激励性薪酬的收回政策
101.SCH**内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔**内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义**内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验室**内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
54
目录表
101.前**内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104**封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，附件101.* 中包含适用的分类扩展信息）。
____________________________________
*在此提交的文件。
**根据S-K法规第601(B)(32)项的规定，本展品不被视为就《交易法》第18节的目的而言已提交或以其他方式承担该节的责任。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用而并入联邦证券法、1933年《证券法》(经修订)第27A条或《交易法》下的任何文件。
†负责签署管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
55
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
发信人：/S/加文·B·布兰登
加文·B·布兰登
首席财务官、执行副总裁总裁兼财务主管

日期：2024年2月27日

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
名字容量日期
/S/保罗·H·麦克道尔总裁和董事首席执行官2024年2月27日
保罗·H·麦克道尔(首席行政主任)
/S/加文·B·布兰登执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管2024年2月27日
加文·B·布兰登(首席财务官)
/S/Reva L.Schmidt高级副总裁与首席会计官2024年2月27日
--露西亚·L·施密特(首席会计主任)
/S/雷金纳德·H·吉拉亚德董事，非执行主席2024年2月27日
雷金纳德·H·吉拉亚德
/S/凯瑟琳·R·艾伦董事2024年2月27日
凯瑟琳·R·艾伦
/S/理查德·J·利布董事2024年2月27日
理查德·J·利布
/S/Gregory J.Whyte董事2024年2月27日
格雷戈里·怀特
56
目录表
合并和合并财务报表索引
页面
财务报表
独立注册会计师事务所报告 (毕马威会计师事务所, 加利福尼亚州圣地亚哥，公司ID185)
F-2
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
F-3
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并和合并经营报表
F-4
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合和合并全面收益(亏损)报表
F-5
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并和合并权益报表
F-6
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并和合并现金流量表
F-7
Orion Office REIT Inc.合并和合并财务报表附注
F-9
附表三--房地产和累计折旧
F-32
独立注册会计师事务所报告 (德勤律师事务所, 亚利桑那州坦佩，公司ID34)
F-36
截至2021年10月31日的10个月VEREIT办公资产合并和综合业务报表
F-37
截至2021年10月31日的10个月VEREIT办公资产合并及综合权益表
F-38
截至2021年10月31日的10个月VEREIT办公资产合并和综合现金流量表
F-39
VEREIT办公资产合并和合并财务报表附注
F-40
F-1
目录表


独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
猎户座办公室房地产投资信托基金公司：
对合并合并财务报表的几点看法
我们已审计了Orion Office REIT Inc.及其附属公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关综合及合并经营表、全面收益(亏损)、权益及现金流量，以及相关附注及财务报表附表III(统称为综合及合并财务报表)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并和合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并和合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并和合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并和合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并和合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威律师事务所


自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年2月27日

F-2
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2023年12月31日2022年12月31日
资产
房地产投资，按成本计算：
土地$223,264 $238,225 
建筑物、固定装置及改善工程1,097,132 1,128,400 
房地产投资总额，按成本计算1,320,396 1,366,625 
减去：累计折旧158,791 133,379 
房地产投资总额，净额1,161,605 1,233,246 
应收账款净额24,663 21,641 
无形租赁资产，净额126,364 202,832 
现金和现金等价物22,473 20,638 
持有待售房地产资产，净额— 2,502 
其他资产，净额88,828 90,214 
总资产$1,423,933 $1,571,073 
负债和权益
应付抵押贷款，净额$352,856 $352,167 
信贷便利定期贷款，净额— 173,815 
信贷安排左轮手枪116,000 — 
应付账款和应计费用30,479 26,161 
低于市价的租赁负债净额8,074 14,068 
应付分配5,578 5,664 
其他负债，净额23,943 23,340 
总负债536,930 595,215 
普通股，$0.001面值，100,000,000授权股份55,783,548和56,639,040分别于2023年12月31日和2022年12月31日分别发行和发行的股票
56 57 
额外实收资本1,144,636 1,147,014 
累计其他综合(亏损)收入(264)6,308 
累计赤字(258,805)(178,910)
股东权益总额885,623 974,469 
非控制性权益1,3801,389 
总股本887,003 975,858 
负债和权益总额$1,423,933 $1,571,073 

附注是这些声明不可分割的一部分。
F-3
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
租赁$194,241 $207,353 $79,460 
非合并合营企业的手续费收入800 765 271 
总收入195,041 208,118 79,731 
运营费用：
物业经营60,783 61,519 13,411 
一般和行政18,720 15,908 3,832 
折旧及摊销109,111 131,367 43,922 
减值33,112 66,359 49,859 
与交易相关504 675 — 
自旋相关— 964 7,909 
总运营费用222,230 276,792 118,933 
其他(费用)收入：
利息支出，净额(29,669)(30,171)(4,267)
房地产资产处置收益31 2,352 — 
债务清偿损失净额(504)(468)(3,782)
其他收入，净额911 223 — 
未合并合资企业权益损失净额(435)(524)(56)
其他(费用)收入合计，净额(29,666)(28,588)(8,105)
税前亏损(56,855)(97,262)(47,307)
所得税拨备(456)(212)(157)
净亏损(57,311)(97,474)(47,464)
非控股权益应占净亏损(收益)9 (20)(17)
普通股股东应占净亏损$(57,302)$(97,494)$(47,481)
加权平均流通股-基本和稀释56,41056,632$56,626 
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损$(1.02)$(1.72)$(0.84)

附注是这些声明不可分割的一部分。
F-4
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
综合及合并全面收益表(损益表)
(单位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
净亏损$(57,311)$(97,474)$(47,464)
其他全面收益(亏损)合计：
利率衍生品未实现收益127 7,802 209 
将以前的利率衍生工具未实现(收益)亏损重新归类为净亏损(6,699)(1,793)90 
其他综合(亏损)收入合计(6,572)6,009 299 
全面损失总额(63,883)(91,465)(47,165)
可归属于非控股权益的综合损失(收益)9 (20)(17)
普通股股东应占全面亏损总额$(63,874)$(91,485)$(47,182)

附注是这些声明不可分割的一部分。
F-5
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并权益表
(单位为千，共享数据除外)

普通股
数
的股份。		帕尔
价值		额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计
赤字		母公司净投资股东权益和母公司权益总额非控制性权益总股本
余额，2021年1月1日—$— $— $— $— $497,118 497,118 $— 497,118 
净(亏损)收益—— — — (58,715)11,234 (47,481)17 (47,464)
来自母公司的贡献，净额—— — — — 633,650 633,650 1,352 635,002 
普通股发行，净额56,625,65057 1,141,945 — — (1,142,002)— — — 
认股权证的授予—— 3,269 — — — 3,269 — 3,269 
基于股权的薪酬，净额—— 64 — — — 64 — 64 
其他综合收益—— — 299 — — 299 — 299 
平衡，2021年12月31日56,625,65057 1,145,278 299 (58,715)— 1,086,919 1,369 1,088,288 
净(亏损)收益—— — — (97,494)— (97,494)20 (97,474)
分配—— — — (22,701)— (22,701)— (22,701)
回购普通股以清偿税款(2,177)— (20)— — — (20)— (20)
基于股权的薪酬，净额15,567— 1,756 — — — 1,756 — 1,756 
其他全面收益，净额—— — 6,009 — — 6,009 — 6,009 
平衡，2022年12月31日56,639,04057 1,147,014 6,308 (178,910)— 974,469 1,389 975,858 
净亏损—— — — (57,302)— (57,302)(9)(57,311)
分配—— — — (22,593)— (22,593)— (22,593)
股份回购计划下的普通股回购(915,637)(1)(5,017)— — — (5,018)— (5,018)
回购普通股以清偿税款(15,411)— (89)— — — (89)— (89)
基于股权的薪酬，净额75,556— 2,728 — — — 2,728 — 2,728 
其他全面亏损，净额—— — (6,572)— — (6,572)— (6,572)
平衡，2023年12月31日55,783,548$56 $1,144,636 $(264)$(258,805)$— $885,623 $1,380 $887,003 

附注是这些声明不可分割的一部分。

F-6
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
经营活动的现金流：
净亏损$(57,311)$(97,474)$(47,464)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销109,111 131,367 43,922 
非现金收入调整，净额(5,977)171 (1,315)
摊销应付按揭的净保费— — (60)
减值33,112 66,359 49,859 
房地产资产处置收益(31)(2,352)— 
债务清偿损失净额504 468 3,782 
递延融资成本摊销3,974 4,364 728 
基于股权的薪酬2,728 1,756 65 
未合并合资企业权益损失净额435 524 56 
资产和负债变动情况：
应收账款净额和其他资产净额1,340 2,247 (5,017)
应付账款、应计费用和其他负债，净额1,203 6,802 11,552 
经营活动提供的净现金89,088 114,232 56,108 
投资活动产生的现金流：
资本支出和租赁成本(18,442)(11,624)(9,916)
房地产处置所得，净额21,032 31,854 — 
对未合并的合资企业的投资— — (2,478)
未合并的合资企业的投资回报1,840 2,247 133 
房地产资产保证金(2,340)— — 
退还房地产资产保证金2,340 — — 
解决与财产有关的保险索赔的收益859 — — 
投资活动提供(用于)的现金净额5,289 22,477 (12,261)
融资活动的现金流：
来自桥梁设施的收益— — 355,000 
偿还桥梁设施，包括清偿债务费用— (355,026)— 
应付按揭收益— 355,000 — 
应付按揭付款— — (36,476)
信贷便利定期贷款收益— — 175,000 
偿还信贷额度定期贷款(175,000)— — 
来自信贷安排左轮手枪的收益175,000 70,000 90,000 
偿还信贷安排左轮手枪(59,000)(160,000)— 
递延融资成本的支付(5,663)(3,096)(10,514)
股份回购计划下的普通股回购(5,018)— — 
回购普通股以清偿税款(89)(20)— 
支付递延股权发行成本(41)(535)— 
已支付的分配(22,578)(16,991)— 
对母公司的分配，净额— — (587,156)
其他融资活动(101)(48)— 
应付按揭清偿时的付款— — (4,298)
用于融资活动的现金净额(92,490)(110,716)(18,444)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化1,887 25,993 25,403 
F-7
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并现金流量表(续)
(单位：千)
现金及现金等价物和限制性现金，年初55,311 29,318 3,915 
现金及现金等价物和受限现金，年终$57,198 $55,311 $29,318 
现金和现金等价物及限制性现金的对账
年初现金及现金等价物$20,638 $29,318 $— 
年初受限现金34,673 — 3,915 
年初现金及现金等价物和限制性现金$55,311 $29,318 $3,915 
年终现金及现金等价物$22,473 $20,638 $29,318 
年终受限现金34,725 34,673 — 
年终现金及现金等价物和限制性现金$57,198 $55,311 $29,318 

附注是这些声明不可分割的一部分。
F-8
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-组织
组织
Orion Office REIT Inc.(“公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，致力于拥有、收购和管理位于美国各地高质量郊区市场的多元化写字楼组合，主要以单租户净租赁的方式出租给信誉良好的租户。我们的投资组合包括传统写字楼，以及政府办公室、医疗办公室、办公室/实验室、办公室/研究和办公室/FLEX物业。
本公司最初为房地产收入公司(“房地产收入”)的全资附属公司。于二零二一年十一月一日完成涉及Realty Income与VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的合并交易后，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产，以及VEREIT附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(“分派”)，并于2021年11月12日向其股东特别分派本公司所有已发行普通股(“分派”)。
在分配之后，公司变得独立并公开交易，其普通股面值为$0.001每股，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代码为“ONL”，并已选择作为REIT纳税，用于美国联邦所得税目的，从其截至2021年12月31日的初始纳税年度开始。
截至2023年12月31日，公司拥有并运营75办公属性，合计为8.72000万平方英尺的可出租面积，位于29各州。此外，本公司拥有OAP/VER Venture，LLC(“Arch Street合资企业”)的股权，这是一家与Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的关联公司成立的未合并的合资企业。截至2023年12月31日，Arch Street合资企业拥有的投资组合包括六写字楼物业总计约1.0百万平方英尺的可出租面积六各州。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的合并及合并报表包括本公司及其合并附属公司的账目。合并后，所有公司间交易均已取消。财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑的是经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿。
合并合并原则
本公司的综合及合并报表包括于2021年1月1日至2021年10月31日期间按合并基准呈列的Realty Income办公室资产账目，原因为所有权权益于此期间受Realty Income的共同控制及拥有权。自二零二一年十一月一日起及之后，综合及合并财务报表包括本公司及其综合附属公司及一间综合合营企业的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。非本公司拥有的综合合营企业部分在本公司的综合资产负债表、综合及合并经营报表、全面收益（亏损）表及权益表中呈列为非控股权益。
对于在分配日期之前提交的期间，公司的历史合并和合并业绩反映了与分配有关的某些法律，会计和其他成本的费用，这些费用由房地产收入代表公司产生和支付，并反映为资本出资。
对于正在评估合并的法律实体，本公司必须首先确定其持有的权益及其收取的费用是否符合实体可变权益的条件。可变权益是一种投资或其他权益，它将吸收一个实体的部分预期损失或获得该实体的部分预期剩余回报。公司的评估包括考虑支付给公司的费用，其中公司作为被评估实体的决策者或服务提供者。倘本公司确定其持有实体之可变权益，则会评估该实体是否为可变权益实体（“可变权益实体”）。VIE是指投资者缺乏足够的风险股本以供实体融资的实体
F-9
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
（b）在没有额外的从属财务支持的情况下，或在股权投资者作为一个群体缺乏以下一个或多个特征的情况下，该实体的活动将受到限制：（a）指导对该实体经济业绩影响最大的活动的权力;（b）承担该实体预期损失的义务;或（c）获得该实体预期回报的权利。如果本公司拥有多数投票权或其他权利，导致实际控制实体，则本公司将非可变权益实体合并。
然后，本公司定性评估其是否为（或不是）VIE的主要受益人，VIE通常定义为在VIE中拥有控股财务权益的一方。对各种因素的考虑包括但不限于，公司指导对实体经济业绩影响最大的活动的能力，以及公司吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失的义务或获得VIE利益的权利。本公司根据美国公认会计原则规定的标准，不断评估合并可变利益实体的必要性。
每股数据
普通股每股基本股收益（亏损）的计算方法是，净收益（亏损）除以该期间已发行和未发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益（亏损）考虑了当期已发行普通股的潜在摊薄影响。
预算的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层就房地产投资减值作出重大估计。
Spin相关
旋转相关开支于产生时支销。该等开支主要包括与本公司的成立及组织、合并及分销有关的法律及专业费用。该等成本亦包括与截至2021年12月31日止年度向Arch Street Partner及其一名联属公司发行的认股权证的公平值有关的开支。
租契
出租人
于本公司作为出租人的新租赁安排（包括修订产生的新租赁）开始时，本公司评估条款及条件以厘定适当的租赁分类。当租赁条款实际转移相关资产的控制权时，租赁分类为销售类租赁。当租赁未将对标的资产的控制权实际转移给承租人，但本公司从第三方获得对该资产价值的担保时，本公司将该租赁分类为直接融资租赁。所有其他租赁分类为经营租赁。截至2023年12月31日，本公司的租赁均未分类为销售型租赁或直接融资租赁。
承租人
为了说明公司是承租人的租约，合同必须在开始时进行分析，以确定安排是否为租约或包含租约。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始日进行。当租赁条款有效地转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为融资租赁，否则被归类为经营性租赁。
租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。递增借款利率是根据承租人在类似经济环境下按类似期限以抵押方式借款所支付的估计利率厘定，其金额与租赁付款相等。租赁期是租赁的不可撤销期限，包括公司合理确定将行使的任何续期和终止选择权。租赁负债余额采用实际利息法摊销。租赁负债在合同被修改时重新计量，在意外情况得到解决时重新计量，以便可变付款成为固定的，或者如果行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化。
F-10
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
使用权(“ROU”)资产余额最初按租赁负债额、初始直接成本、拆除、移除或修复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整，并根据生效日期前的任何租赁付款进行调整。
收入确认
租金收入
对于计划租金增幅最低的经营租约，本公司按直线原则确认租金收入，包括任何免费租赁期的影响，并在租赁期内有可能收取租金付款。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。
该公司的某些租约还规定，租户可向该公司偿还房地产税、保险和维修以及其他物业运营费用。这类补偿按毛额计入租金收入。租户直接支付的物业营运费用按净额入账(即被视为完全抵销相同数额的假设报销收入)，因此不计入本公司的综合及合并财务报表。
公司不断审查与租金、直线租金和物业运营费用报销相关的应收账款，并根据租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况来确定应收账款。审查包括对租户租赁协议下基本上所有到期金额是否都有可能收回的双重评估。对于被认为可能收回的租约，收入继续以直线基础在租赁期内入账。对于被认为不可能收回的租赁，收入作为收到的现金入账，公司减少任何直线应收租金的租金收入。本公司确认经营租约的可收回性评估的所有变化均为租金收入的调整。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司录得租金收入减少不到$0.11000万美元和300万美元1.5对于不可能征收的收入，分别为1000万美元。在截至2021年12月31日的年度内，本公司不对于不可能收取的金额，记录租金收入的任何减少。
租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，以使租户能够履行其租赁义务和/或在预定终止日期之前腾出空间，以及摊销高于和低于市价的租赁以及租赁激励措施。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司确认4.31000万，$1.41000万美元和300万美元0.3分别为租赁终止收入的1000万美元。
非合并合资企业的手续费收入
该公司为Arch Street合资企业提供各种服务，以换取基于市场的费用。与该实体有关的资产和物业管理费总额为#美元。0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度及0.3在截至2021年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
房地产投资
当该等收购符合资产收购资格并评估可折旧资产的使用年限时，本公司按成本记录所收购的房地产。本公司考虑资产的未来受益期，以确定适当的使用年限。折旧是使用直线方法计算的估计使用年限35对于建筑来说，五至20建筑物固定装置和装修的年限以及无形租赁资产的剩余租赁期。
F-11
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
房地产收购中购置价的分配
对于符合资产收购条件的收购，本公司将收购财产的购买价格分配给根据其相对公允价值收购的有形和可识别无形资产和负债。有形资产包括土地、建筑物、固定装置和空置基础上的装修。该公司利用各种估计、程序和信息来确定现有的空置物业价值。可确认的无形资产和负债包括按高于市价和低于市价的租赁率分配给收购租赁的金额以及原地租赁的价值。在为分配购买价格而估计公允价值时，本公司利用了多个来源，包括可能获得的与收购或融资有关的独立评估以及其他市场数据。本公司在估计收购的有形及无形资产及承担的无形负债的公允价值时，亦会考虑收购前尽职调查及随后的市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料。
与原址租赁有关的无形资产合计价值主要是按市值租金调整的现有原址租约的物业估值与空置物业估值之间的差额。本公司在分析本地租约时考虑的因素包括估计各物业于预期租赁期内的入账成本，并已考虑当前市况及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，该公司包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期租赁期间按市场价格计算的租金损失的估计。本公司还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、法律和其他相关费用。原址租赁的价值在收购时按各自租赁的剩余不可撤销期限摊销。如果租户终止租约，则当地租约价值的未摊销部分将计入费用。
自有物业的高于市价及低于市价的就地租赁价值，是根据根据就地租赁支付的合约金额与管理层估计的相应就地租赁的公平市场租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的利率)来记录的，该差额是在等于租赁剩余不可撤销期限(包括任何讨价还价续约期)的期间内计量的。协议续约期是租约中的一项条款，允许承租人根据自己的选择，以低于可行使选择权之日公平市场租赁费率的利率续签租约，以便在租约开始时，选择权的行使似乎是合理确定的。高于市价的租赁在各自租赁的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。低于市价的租赁在各自租赁的剩余期限(包括任何讨价还价续约期)内摊销为租金收入的增加。
在确定所收购房地产资产和负债的公允价值时，需要使用关于当前市场租赁率、租金增长率、资本化和折现率、利率和其他变量的重大假设。使用替代估计可能导致公司收购价格的不同分配，这可能对公司的经营业绩产生重大影响。
持有待售资产
根据美国公认会计原则，当满足某些标准时，该公司将房地产投资归类为持有待售。一旦将房地产投资归类为持有待售，公司将不再确认与物业折旧资产相关的折旧或摊销费用。持有待售资产按账面价值或估计公允价值减去处置资产的估计成本两者中较低者入账。见附注3--房地产投资及相关无形资产 关于待售物业的进一步讨论。
如出现本公司先前认为不大可能出现的情况，以致本公司决定不出售先前分类为持有以待出售的物业，本公司将把该物业重新分类为持有及使用。本公司以(I)该物业被分类为持有供出售前之账面值，并按任何折旧及摊销费用(假若该物业持续被分类为持有及使用则应会确认)或(Ii)于其后决定不出售当日之估计公允价值中的较低者计量及记录被分类为持有及使用之物业。
对非合并合资企业的投资
由于本公司有能力对投资的经营及融资政策施加重大影响，但不能控制投资的经营及融资政策，故本公司对Arch Street合资安排的投资采用权益会计方法核算。权益会计方法要求投资最初按成本入账，其后根据公司在合资企业收益及分配中的股权份额进行调整。公司记录
F-12
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
其于未合并合营企业亏损中所占Arch Street合资企业权益净收益(亏损)的比例，在综合及合并经营报表中的净额。请参阅附注3-房地产投资及相关无形资产，以进一步讨论本公司对Arch Street合资企业的投资。
本公司须确定是否发生了可能对其于Arch Street合营公司的投资公平价值产生重大不利影响的事件或情况变化。如发生事件或情况变化，本公司须评估其于Arch Street合营公司的投资是否有潜在减值，并厘定其投资的账面价值是否超过其公允价值。当减值被视为非临时性减值时，计入减值费用。为确定减值是否非暂时性，本公司会考虑其是否有意及有能力持有有关投资，直至账面价值完全收回为止。对未合并合资企业的投资进行潜在减值评估需要公司管理层作出重大判断并作出某些假设。使用不同的判断和假设可能会导致不同的结论。不是Arch Street合资企业的减值是在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度内确定的。在分派前，本公司并无在未合并的合资企业中拥有任何投资。
减值
房地产资产
本公司执行减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。本公司认为的减值指标包括但不限于物业营运现金流净额减少、物业主要租户的破产或其他信贷忧虑，例如逾期付款、租金优惠及其他因素，以及物业收入因租赁终止、空置或租金下调而大幅减少。当确认减值指标或某项物业被视为更有可能被出售时，本公司会评估该等资产的可收回程度，以确定该等资产的账面价值是否会透过使用该等资产及其最终处置而预期的未贴现未来现金流量收回。美国公认会计原则要求在评估可回收性时使用物业的预期持有期。如该等预期未贴现未来现金流量不超过账面价值，本公司将按其各自的公允价值调整房地产资产，并确认任何减值损失。一般情况下，公允价值采用贴现现金流分析和最近的可比销售或租赁交易来确定。房地产资产减值评估中使用的假设和不确定性在附注5-公允价值计量中进行了讨论。
使用权资产
公司对ROU资产的减值评估与对公司其他长期资产的减值分析是一致的。不是在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内确定了ROU资产的减值。见附注5--公允价值计量以供进一步讨论。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行账户中的现金，以及对原始到期日为3个月或更短的高流动性基金的投资。公司将现金存入高质量的金融机构。这些存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高保险限额为250,000美元。有时，公司的现金和现金等价物可能会超过联邦保险的水平。尽管该公司承担超过FDIC承保金额的风险，但由于存款机构的高质量，该公司没有经历也不会预计会有任何损失。
受限现金
该公司有$34.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金1,000万美元，主要包括贷款人根据CMBS贷款(定义见附注6-债务，净额)持有的准备金，用于未来的租金优惠和租户改善津贴。《公司》做到了不截至2021年12月31日，是否有任何限制性现金余额。限制性现金计入其他资产，净额计入公司的综合资产负债表。
递延融资成本
递延融资成本是指承诺费、律师费和与获得融资承诺相关的其他成本。D递延融资成本，与循环贷款相关的成本除外(定义见附注6--债务，净额)，是在综合资产负债表中作为从相关债务负债的账面价值直接扣除，而不是
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目录表
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合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
而不是作为一种资产. 与循环融资有关的递延融资成本计入其他资产，净额计入随附的综合资产负债表。递延融资成本按实际利息法按各自融资协议的条款摊销至利息支出。当相关债务在到期前进行再融资或偿还时，未摊销的递延融资成本被注销。与潜在客户相关的成本未完成的财务交易在确定不会完成融资的期间计入费用。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率互换、上限、扣环、国库锁、期权及远期，以对冲与其借款有关的全部或部分利率风险。公司的利率管理目标旨在限制利率波动对收益和现金流的影响，并管理公司的整体借款成本。为了实现这一目标，本公司已经并打算继续使用衍生金融工具作为其现金流对冲战略的一部分。本公司不打算将衍生品用于交易或投机目的，或用于利率风险管理以外的目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括该等合约安排的对手方无法根据协议履行的风险。为减低此风险，本公司只与信用评级高的交易对手及本公司可能与之有其他财务关系的主要金融机构订立衍生金融工具。本公司预计不会有任何交易对手无法履行其义务。
本公司将所有衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足美国公认会计原则下应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。
这些衍生品的公允价值随后变化的会计处理取决于每一种衍生品是否已被指定并有资格进行对冲会计处理。如果本公司选择不采用套期保值会计处理，这些衍生工具的公允价值的任何变化将立即在其他收入、综合和合并经营报表以及综合和综合全面收益(亏损)表中确认。如果衍生工具被指定并符合现金流量对冲会计处理的条件，衍生工具的公允价值变动计入其他全面收益(亏损)。当相关套期保值项目影响收益时，其他全面收益(亏损)中的未实现损益重新分类为利息支出。
或有损失
本公司在已知或被认为可能发生亏损且金额可合理估计的情况下，在合并和合并财务报表中记录或有亏损的负债。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是比任何其他估计值更好的估计，则应计该范围的最小金额。如果重大损失是合理可能的，但不为人所知或可能，并且可以合理估计，则披露估计损失或损失范围。
所得税
本公司已选择自截至2021年12月31日的课税年度起，根据经修订的《国内税法》(下称《守则》)第856至860节的规定，就美国联邦所得税而言，作为房地产投资信托基金征税。为了保持公司作为房地产投资信托基金的资格，公司必须满足多项组织和运营要求，包括要求公司每年至少分配其房地产投资信托基金应纳税收入的90%，受某些调整的限制，并不包括对股东的任何净资本收益。然而，该公司在其运营的各个司法管辖区仍需缴纳某些州和地方的收入、特许经营权、财产税和其他税。该公司还可能对某些收入缴纳联邦所得税，对其未分配收入缴纳联邦消费税。
本公司根据现行的权威会计和税务指导规定缴纳所得税。与重大或不寻常项目相关的税收拨备或优惠在这些项目发生的季度确认。此外，已制定的税法、税率或税收状况的变化的影响在发生变化的季度确认。用于计算所得税拨备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或税收环境的变化而发生变化。
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目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
在截至2023年12月31日的年度内，公司确认州和地方所得税和特许经营税支出为$0.51000万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，公司确认州和地方所得税和特许经营税支出为$0.21000万美元。州和地方所得税和特许经营税支出包括在随附的合并和合并经营报表的所得税准备中。
该公司定期分析其在其经营地区的所得税状况，只有在满足有关不确定税收状况的某些标准时，才在财务报表中确认所得税影响。本公司相信，经有关税务机关审核后，其重大所得税状况更有可能得以维持。因此，不是在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与重大不确定所得税头寸相关的准备金已在随附的合并和合并财务报表中确认。与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款将在所附的合并和合并经营报表的所得税准备金中予以确认。
对于2021年11月1日之前列报的期间，房地产收入办公室资产由房地产收入拥有，根据守则，房地产收入已选择作为房地产投资信托基金征税。根据房地产投资信托基金的营运架构，房地产收入获准在厘定其应课税收入时扣除支付予股东的股息。假设Realty Income的股息等于或超过其应纳税净收入，则通常不需要为此类收入缴纳联邦公司所得税。因此，本公司先前期间的合并及合并财务报表并无就联邦所得税作出拨备。
综合及合并财务报表中包含房地产收入办公室资产的物业先前由房地产收入的有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有，因此，在2021年11月1日之前列报的收入分配份额计入房地产收入综合所得税申报表。
细分市场报告
该公司在以下地区运营一业务板块：商业地产的直接所有权和经营权。
近期会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进(主题280，分部报告)。ASU 2023-07旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对年度和中期重大分部费用的披露。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其合并和合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露的改进(主题740，所得税)。ASU 2023-09旨在通过改进主要与税率对账有关的所得税披露和已支付所得税的信息来提高所得税信息的透明度。此次更新还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。该指南在2024年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其合并和合并财务报表的影响。
附注3--房地产投资及相关无形资产
物业收购
于截至2022年12月31日止年度内，本公司收购不是考虑以下费用的利息一与税收优惠债券和土地租赁结构到期有关的一块土地。作为这笔交易的结果，$4.7在本公司截至2022年12月31日的综合资产负债表中，之前被归类为融资租赁使用权资产的1.3亿欧元从其他资产、净额到房地产投资中重新分类。本公司于截至2022年12月31日止年度并无任何其他收购，而于截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司已不是收购。
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合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
财产处置和持有待售的房地产资产
下表汇总了公司截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的财产处置情况(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
总处置6 11 — 
总销售价格$25,425 $33,098 $— 
房地产资产处置收益$31 $2,352 $— 
属性计数3 5 — 
房地产资产处置减值准备$575 $5,089 $— 
属性计数3 6 — 
截至2023年12月31日，公司拥有不是被归类为持有待售的物业。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得亏损$4.41000万美元和300万美元6.0分别与被归类为持有以待出售并随后被处置的财产有关，这些财产在随附的合并和合并经营报表中计入减值。
无形租赁资产和负债
无形租赁资产和负债包括以下各项(单位：千，加权平均使用年限除外)：
加权平均使用寿命(年)2023年12月31日2022年12月31日
无形租赁资产：
原地租赁，扣除累计摊销净额$193,470及$144,798，分别
6.4$103,997 $177,698 
租赁佣金，扣除累计摊销净额#美元3,033及$1,553，分别
12.413,539 13,614 
高于市价的租赁资产，累计摊销净额为#美元10,372及$11,391，分别
7.05,006 9,826 
递延租赁奖励，扣除累计摊销净额#美元419及$116，分别
10.53,822 1,694 
无形租赁资产总额，净额$126,364 $202,832 
无形租赁负债：
低于市价的租赁，扣除累计摊销净额#美元23,176及$17,249，分别
10.8$8,074 $14,068 
高于市价和低于市价租赁的摊销总额计入租金收入净增长#美元。1.21000万，$1.21000万美元和300万美元1.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。作为租金收入净减少额列入的递延租赁奖励摊销总额为#美元。0.31000万美元和300万美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为400万美元，而不是对截至2021年12月31日的年度租金收入的影响。已摊销并计入折旧和摊销费用的原址租赁、租赁佣金和其他租赁无形资产总额为#美元。75.0百万，$95.41000万美元和300万美元23.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
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合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
下表提供了截至2023年12月31日的未来五年与无形租赁资产和负债相关的预计摊销费用和租金收入调整(单位：千):
20242025202620272028
就地租赁：
预计将计入摊销费用的总额$49,028 $21,608 $15,499 $7,441 $4,592 
租赁佣金：
预计将计入摊销费用的总额$1,497 $1,430 $1,426 $1,399 $1,251 
高于市价的租赁资产：
预计将从租金收入中扣除的总额$2,960 $850 $682 $237 $115 
延期租赁激励措施：
预计将从租金收入中扣除的总额$489 $473 $375 $351 $338 
低于市价的租赁负债：
预计将计入租金收入的总额$3,786 $1,036 $817 $655 $571 
合并合资企业
该公司拥有以下权益一拥有的合并合资企业一截至2023年12月31日和2022年12月31日的房产。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并后的合资企业总资产为27.6百万美元和美元27.7分别为2000万美元，其中23.5百万美元和美元24.9分别为房地产投资，扣除累计折旧和摊销后的净额。本公司的合资伙伴为该合资企业的管理成员。然而，根据合资协议，本公司有能力控制合并后合资企业的经营和融资政策，合资伙伴必须获得本公司的批准才能进行任何重大交易。本公司及合营伙伴须遵守合营协议的规定，该协议包括有关何时可能需要额外出资以填补某些现金短缺的规定。
对非合并合资企业的投资
以下是该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度对Arch Street合资企业的投资摘要(以千美元为单位)：
所有权百分比(1)
物业数量账面价值
投资		净亏损权益
截至的年度(2)
投资2023年12月31日2023年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
拱街合资企业(3) (4)
20%6$13,549 $15,824 $(435)$(524)$(56)
____________________________________
(1)本公司的所有权权益反映其法定所有权权益。由于合资协议中关于出资、基于资本账户余额的现金流分配和损益分配的各种条款，公司的法定所有权利益有时可能不等于公司的经济利益。因此，本公司于若干物业的实际经济权益(有别于其法定所有权权益)可能会不时变动，并可能与其法定所有权权益并不完全一致。
(2)Arch Street合营公司的权益由Realty Income收购，作为与VEREIT合并交易的一部分，并于分派完成后转让予本公司。因此，公司的权益亏损、净额反映了2021年11月1日以后的经营情况。
(3)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，Arch Street合资企业做到了不获得任何财产。截至2021年12月31日止年度内，Arch Street合营公司收购一从第三方购买财产，购买价格为$30.51000万美元。
(4)本公司于Arch Street合营公司的投资总账面价值较相关资产净值高出$。0.4百万美元和美元0.9分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。这一差额与Arch Street合资企业中与分离和分配有关的投资的公允价值上升有关。公允价值的增加是根据Arch Street合资企业的相关资产和负债分配的，并根据本公司的会计政策在各自资产和负债的估计可用年限内摊销。
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
附注4--应收款和其他资产:
截至2022年12月31日、2023年和2022年的应收账款净额包括以下内容(单位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
应收账款净额$9,008 $10,461 
直线应收租金，净额15,655 11,180 
总计$24,663 $21,641 
截至2022年12月31日、2023年和2022年的其他资产净值包括以下内容(单位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
受限现金$34,725 $34,673 
使用权资产，净额(1)
26,596 26,422 
对未合并的合资企业的投资13,549 15,824 
递延成本，净额(2)
7,693 4,619 
应收票据(3)
3,700 — 
预付费用1,318 1,305 
衍生资产— 6,308 
其他资产，净额1,247 1,063 
总计$88,828 $90,214 
____________________________________
(1)低于市价的使用权资产摊销费用为#美元。0.21000万，$0.21000万美元以下0.1截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度为1.2亿美元。包括#美元的使用权融资租赁9.0百万美元的使用权经营租约10.9100万美元，以及低于市场水平的使用权资产，净额为6.6100万，截至2023年12月31日。包括#美元的使用权融资租赁9.0百万美元的使用权经营租约10.6100万美元，以及低于市场水平的使用权资产，净额为6.8100万，截至2022年12月31日。
(2)与循环融资有关的递延费用的摊销费用总额为#美元。2.6百万，$2.2百万美元和美元0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。与循环融资有关的递延费用的累计摊销为#美元。5.1百万美元和美元2.5分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。与循环贷款有关的额外递延费用#美元5.6于截至2023年12月31日止年度内，100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的债务在截至2023年12月31日的年度内资本化，这与信贷协议的第二次修订有关，定义如下并在附注6--债务递延成本，净额还包括未偿还的递延股权发行成本#美元。0.6百万美元和美元0.5100万欧元，这将抵消分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的公司普通股股票的额外实收资本。
(3)应收票据包括二卖方为下列项目融资的本票二在截至2023年12月31日的年度内售出的物业。这些贷款是在买方委托人(S)提供无担保追索权担保的情况下出售物业的第一按揭贷款。
附注5--公允价值计量
按公允价值经常性计量的项目
下表列出了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，按这些工具所在的公允价值等级汇总(以千为单位)：
1级2级3级
截至2023年12月31日的余额
衍生资产$— $— $— $— 
衍生负债— 264 — 264 
1级2级3级
截至2022年12月31日的余额
衍生资产$— $6,308 $— $6,308 
衍生负债— — — — 
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目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
衍生工具资产及负债 – 本公司之衍生金融工具包括利率上领协议及利率掉期协议，以对冲本公司名义总额为美元之借贷之利率波动。60.01000万美元和300万美元175.0 于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集团的净负债分别为100，000，000港元（如附注6 -债务净额所述）。衍生工具之估值乃使用各衍生工具之预期现金流量之贴现现金流量分析厘定。该分析反映衍生工具的合约条款（包括到期日）以及可观察市场输入数据（包括利率曲线及隐含波幅）。此外，信用估值调整纳入公允价值，以说明本公司的潜在不履约风险和交易对手的履约风险。
尽管本公司确定用于对其衍生工具进行估值的大部分输入数据属于公允价值层级的第2级，但与该等衍生工具相关的信贷估值调整使用第3级输入数据，例如当前信贷息差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。但截至2023年及2022年12月31日，公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值影响的重要性，确定信用估值调整对公司衍生品整体估值影响不大。因此，本公司厘定其衍生工具估值整体分类为公平值层级第二级。
按非经常性基准以公允价值计量的项目
若干金融及非金融资产及负债乃按非经常性基准按公平值计量，并于若干情况下（如有减值证据时）须作出公平值调整。
房地产及其他投资 – 本公司对房地产投资、使用权资产及其在Arch Street合营企业的投资进行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明此类资产账面值可能无法收回的事件和情况变化。
作为公司减值审查程序的一部分， 八, 18和10物业分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度被视为减值，减值费用为$33.1百万，$66.4百万美元和美元49.9在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。减值费用主要与已售出或预期售出的房地产资产有关，反映了公司商定或估计销售收益的未来现金流量假设的变化，以及有关管理层出售或租赁房地产资产意图的假设的变化。
下表汇总了我们在下列期间的减值准备(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
物业数量8 18 10 
减值物业的账面价值$68,215 $142,748 $109,197 
减值拨备(33,112)(66,359)(49,859)
估计公允价值$35,103 $76,389 $59,338 
该公司使用2级和3级投入来估计公允价值，并使用收入和市场相结合的方法，特别是使用贴现现金流分析和/或最近的可比销售交易。评估房地产资产的潜在减值需要公司管理层作出重大判断并作出某些关键假设，其中包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在做出这些估计时存在固有的不确定性，如市场状况、公司租户的业绩和可持续性。
就本公司截至2023年12月31日止年度的房地产资产减值测试而言，七房产是根据最终协议的销售价格确定的，其余的一减值财产由折现率为9.0%和资本化率8.5%。在截至2023年12月31日的年度内，减值费用为5.9持有和使用的财产记录为1.3亿美元，27.22000万美元用于处置财产。
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目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
就本公司截至2022年12月31日止年度的房地产资产减值测试而言，17减值物业是通过应用基于市场数据的估计销售价格和剩余的一减值财产贴现率为8.5%和资本化率8.0%。在截至2022年12月31日的年度内，减值费用为39.5持有和使用的财产记录为1.3亿美元，0.2持有待售物业的减值费用录得1.8亿元和#26.72000万美元用于处置财产。
对于本公司截至2021年12月31日止年度的房地产资产减值测试，10减值物业是通过根据市场数据应用估计销售价格来确定的。在截至2021年12月31日的年度内，减值费用共$49.9持有和使用的财产记录为100万，以及不是持有待售物业或已处置物业均录得减值费用。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在非经常性基础上以公允价值计量的某些资产，按这些资产所在的公允价值层次结构中的水平汇总(以千为单位)：
1级
2级(1)
3级(1)
截至2023年12月31日的余额
持有和使用的财产的资产$— $— $5,402 $5,402 
1级
2级(1)
3级(1)
截至2022年12月31日的余额
持有和使用的财产的资产$— $38,900 $11,957 $50,857 
持有待售物业的资产— 2,502 — 2,502 
$— $41,402 $11,957 $53,359 
____________________________________
(1)第2级类别的公允价值是使用与第三方的协定销售价格得出的，而第3级类别的公允价值则是使用贴现现金流分析和管理层对销售价格的估计得出的。
金融工具的公允价值
由于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据及应付账款等短期金融工具属短期性质，故其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值相若。公司长期金融工具的公允价值报告如下(以千美元为单位)：
水平
2023年12月31日的账面价值
公允价值于2023年12月31日
2022年12月31日的账面价值
公允价值于2022年12月31日
资产：
衍生资产2$— $— $6,308 $6,308 
应收票据22,500 2,500 — — 
总计$2,500 $2,500 $6,308 $6,308 
负债(1):
应付按揭贷款2$355,000 $334,897 $355,000 $332,323 
信贷便利定期贷款2— — 175,000 175,000 
信贷安排左轮手枪2116,000 116,000 — — 
衍生负债2264 264 — — 
总计$471,264 $451,161 $530,000 $507,323 
____________________________________
(1)本期和上期负债的账面价值和公允价值不包括净递延融资成本。
应收票据-公司长期应收本票的公允价值在开始时根据管理层对信用利差和可观察到的市场利率的估计确定为公允价值，代表公允价值等级中的第二级。
债务-公允价值由独立第三方使用贴现现金流分析，基于管理层对信贷利差和可观察到的市场利率的估计，代表公允价值等级的第二级。
F-20
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
附注6--债务，净额
截至2023年12月31日，该公司拥有468.9未偿债务百万美元，包括递延融资净成本，加权平均到期年数为2.9年及截至2023年12月31日止年度的加权平均实际利率4.66%. 下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的债务账面价值，以及截至2023年12月31日的年度债务活动(单位：千)：
截至2023年12月31日的年度
截至2022年12月31日的余额
债务发行偿还、终止和假设累加和摊销
截至2023年12月31日的余额
应付按揭：
未清偿余额$355,000 $— $— $— $355,000 
递延成本(2,833)— — 689 (2,144)
应付抵押贷款，净额352,167 — — 689 352,856 
信贷便利定期贷款：
未清偿余额175,000 — (175,000)— — 
递延成本(1,185)— 504 681 — 
信贷便利定期贷款，净额173,815 — (174,496)681 — 
信贷安排左轮手枪— 175,000 (59,000)— 116,000 
债务总额$525,982 $175,000 $(233,496)$1,370 $468,856 
下表汇总了截至2023年12月31日公司未偿债务到期的预定本金偿还总额（以千计）：
总计
2024$— 
2025— 
2026 (1)
116,000 
2027355,000 
2028— 
总计$471,000 
____________________________________
(1)如下所述，该公司的循环融资计划于2024年11月12日到期，如果满足惯例条件，Orion OP可以选择将到期日延长至2026年5月12日。本表假设行使延期选择权，然而，如下所述，本公司不能保证其将能够满足延期条件。
信贷协议
就分拆及分派而言，于二零二一年十一月十二日，本公司（作为母公司）与Orion OP（作为借款人）订立（i）信贷协议（“信贷协议”），规定 三年制, $425.0 100万美元高级循环信贷融资（“循环融资”），包括一个25.0 信用证次级贷款，以及 两年制, $175.0 与富国银行，国家协会，作为行政代理人，贷款人和发行银行的一方，以及（ii）信贷协议（“过渡信贷协议”），规定 六个月, $355.0 万美元的高级过桥定期贷款融资（“过桥融资”）与富国银行，全国协会，作为行政代理人，贷款方。
于2022年2月，如下文进一步所述，本公司以美元为过渡融资进行全额再融资。355.0 万元CMBS贷款（定义见下文），过渡信贷协议已终止。于2023年6月，如下文进一步所述，定期贷款融资已偿还并与循环融资项下的借款一起报废，截至2023年12月31日，116.0 循环机制下未偿还本金额为1000万美元，309.0 可用于未来借款的美元，包括25.0 万元信用证次级贷款。
F-21
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
本公司与猎户座OP已就信贷协议订立两项修订。2022年12月生效的第一项修正案的目的是将信贷协议下的借款基准利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR(由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率)。2023年6月生效的第二项修正案的目的是偿还和退休#美元。175.0定期贷款机制下的未偿还借款以及循环贷款机制在第二次修正时尚未提取的借款，为猎户座OP提供了将循环贷款期限再延长一年的选择权18从2024年11月12日起至2026年5月12日，并实施某些其他修改。延期选择权受惯例条件的制约，包括不存在违约或违约事件，如未能履行财务或其他契约，以及支付延期费用。本公司是否有能力满足此等条件及继续遵守循环融资条款，部分取决于本公司是否有足够水平的未设押资产价值，一如信贷协议所界定。未担保资产价值的水平部分取决于标的物业的未来租赁活动和/或公司收购更多物业以增加未担保资产池的能力，公司是否有能力以足够的水平续签或转租物业和/或收购更多物业，以满足延长和继续遵守循环融资的要求，存在不确定性。因此，延期选项可能不适用于公司。此外，公司预计不会从业务中产生足够的现金来偿还循环贷款项下未偿还的本金#美元。116.0截至2023年12月31日，按预定到期日计算为1.2亿欧元。
管理层已与循环融资机制的行政代理人进行了初步讨论，以便有可能修改信贷协议条款，从而延长融资期限并减少循环融资机制财务契约所要求的未担保资产价值。然而，不能保证本公司将能够以有利的条件和及时的方式与循环贷款的贷款人达成协议，或者根本不能。
如果没有与贷款人达成协议，管理层的计划包括购买更多财产，以增加到未担保资产池，以满足行使循环贷款延期选择权的条件。于该等综合及合并财务报表的日期，管理层相信很可能会与贷款人达成协议，或本公司将能够通过其租赁努力及其收购额外未担保物业的计划，满足行使循环融资的延期选择权所需的条件。管理层将在随后的财务报告期间继续监测和评估其计划的效力。
为实施上述修订，适用于循环融资项下贷款的利率可在猎户座OP的选举中根据每日简单SOFR、期限SOFR或基本利率确定，如果是SOFR贷款，则加上SOFR调整0.10年利率，如果是SOFR贷款或基本利率贷款，另加适用的保证金3.25SOFR贷款和2.25基本利率贷款的利率为%。循环融资项下的贷款可预付和再借入，循环融资项下未使用的承担额可随时全部或部分由Orion OP减少，无需溢价或罚款(SOFR破坏成本除外)。
本公司于2022年12月订立利率互换协议，名义金额合共为$175.0300万美元，这实际上将利率固定在1美元175.0循环贷款项下的本金为3.92年利率至2023年11月12日。于利率互换协议预定期满时，本公司订立利率上限协议，名义总金额为$60.0300万美元，以对冲循环安排的利率波动。根据协议，循环贷款的基准利率将在5.50年利率及4.20年率：$25.01000万美元，以及5.50年利率及4.035年率：$35.0 2023年11月13日至2025年5月12日生效。截至2023年12月31日，循环融资的加权平均实际利率为 8.66%.
在循环贷款项下的金额尚未使用的情况下，Orion OP须就循环贷款的未使用部分支付季度承诺费，金额相当于 0.25循环融资未动用部分的年利率%。
循环贷款由本公司及（除若干例外情况外）Orion OP现有及未来的绝大部分附属公司根据担保提供担保（包括其直接或间接拥有无产权负担房地产的几乎所有子公司），但不包括拥有房地产并受某些其他债务影响的某些合资企业和子公司（Orion OP之该等附属公司，“附属公司担保人”）。
循环融资以附属担保人股权的优先质押作为抵押。
F-22
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
循环融资要求Orion OP遵守各种契约，包括限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约（某些例外情况除外）。根据上述第二次修订，如果在任何一天，Orion OP拥有的不受限制的现金和现金等价物超过$25.0 若该等款项超过百万元（不包括当时指定申请或使用并随后于30日内用于该等用途的款项），Orion OP将使用该等超额款项偿还循环融资项下的贷款，而不会收取任何溢价或罚款，亦不会减少贷款人于循环融资项下的承担。
此外，根据上述第二项修订使修订生效的循环融资要求Orion OP符合以下财务契诺：
•债务总额对资产总值的比率不超过 0.60至1.00；
•调整后的EBITDA与固定费用的比率不低于 1.50至1.00；
•有担保债务与总资产价值之比不超过0.40至1.00；
•无担保债务与无担保资产价值之比不超过0.60至1.00；
•所有未担保不动产的净营业收入与无担保利息支出的比率不低于2.00至1.00;及
•猎户座OP维护的未担保资产价值必须至少为#美元600.01000万美元。
根据上述第二修正案，如果无担保债务与无担保资产价值之比超过0.35至1.00，截至二连续的财政季度，将需要猎户座运营，在90行政代理人对未设押资产池中包括的所有财产(公司确定要处置的财产除外，只要这些财产在确定后一年内出售)授予行政代理人优先留置权。
截至2023年12月31日，猎户座OP遵守了循环基金财务契约。
循环贷款包括本公司及猎户座OP的惯常陈述及保证，该等声明及保证必须在所有重大方面均属真实及正确，作为日后根据循环贷款延长信贷的条件。循环融资还包括常规违约事件，在任何适用的宽限期之后，发生违约事件将允许贷款人除其他事项外，宣布循环融资项下猎户座OP的本金、应计利息和其他债务立即到期和支付，以及取消作为循环融资担保的抵押品赎回权。
CMBS贷款
于二零二二年二月十日，本公司若干间接附属公司(“按揭借款人”)取得一美元355.0全国富国银行协会(连同其继任者，“贷款人”)提供的百万元固定利率按揭贷款(“CMBS贷款”)，以按揭借款人收取的简单或地面租赁权益作抵押。19本公司间接拥有的物业(统称“按揭物业”)。2022年3月，富国银行对CMBS贷款进行了证券化。CMBS贷款按固定利率计息4.971年息2%，2027年2月11日到期。
CMBS贷款只需要按月支付利息，所有本金都将在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还过桥贷款。在完成CMBS贷款后，按揭借款人获得了$35.5-主要用作未来租金宽减及租客改善津贴的贷款储备19抵押财产。这些金额以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环贷款项下的借款提供资金。
按揭证券贷款以按揭借款人所批出的优先按揭及信托契据作为抵押，并以按揭物业作抵押。
按揭贷款借款人在不支付若干预付保费及费用的情况下，一般不会免费预付按揭证券贷款。除管理CMBS贷款的贷款协议(“CMBS贷款协议”)规定外，CMBS贷款可在预付款锁定解除日期(定义见CMBS贷款协议)之后的任何时间(一般在2024年3月，两年在CMBS贷款已完全证券化后)，须支付收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件。此外，于偿还适用个别物业的释放价(定义见CMBS贷款协议)及支付适用的收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件后，个别物业可于按公平原则出售的情况下获准解除。
F-23
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
CMBS贷款协议亦载有惯常的现金管理条款，包括若干触发事件(例如按揭借款人未能满足最低债务收益率)，容许贷款人保留任何超额现金流作为贷款的额外抵押品，直至该触发事件治愈为止。
关于抵押贷款抵押证券贷款协议，本公司(作为担保人)向贷款人提供一项惯常的无追索权分拆担保(“担保”)，根据该担保，本公司就若干无追索权分拆事件及抵押证券贷款将完全向按揭借款人追索的情况担保按揭借款人对贷款人的义务及负债，其中包括要求本公司维持不少于$355.01000万美元和不低于美元的流动资产10.0在每种情况下，不包括CMBS贷款的抵押品价值。截至2023年12月31日，本公司遵守了这些财务契约。
按揭借款人及本公司亦提供一份惯常的环境弥偿协议，根据该协议，按揭借款人及本公司同意保障、辩护、弥偿、免除贷款人及使贷款人免受与按揭物业有关的若干环境责任。
按揭证券贷款协议包括按揭借款人与本公司的惯常陈述、担保及契诺。按揭证券贷款协议亦包括惯常违约事件，于任何适用宽限期后发生违约事件，将容许贷款人(其中包括)宣布按揭借款人的本金、累算利息及其他债务即时到期及须予支付及止赎按揭物业。
截至2023年12月31日，该公司的应付抵押贷款包括以下内容(千美元)：
担保物业
抵押财产账面净值(1)
未清偿余额加权平均
利率		加权平均到期年限
固定利率债务19 $434,164 $355,000 4.97 %3.1
____________________________________
(1)账面净值是指房地产资产，包括使用权资产，扣除房地产负债后的净值。
上表不包括与Arch Street合资企业有关的按揭票据#美元。136.7截至2023年12月31日，为1.2亿美元。
注：7套利衍生品和对冲活动
利率风险的现金流对冲
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，该公司有未偿还的衍生品协议，名义总金额为$60.0百万美元和美元175.0根据美国公认会计准则，它们分别被指定为现金流对冲。订立利率衍生工具协议是为了对冲利率波动。最初的利率互换协议于2021年12月1日生效，原定于2023年11月12日终止。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，由于信贷协议项下借款基准利率由伦敦银行同业拆息过渡至SOFR，本公司终止初步利率掉期协议，并签订新的利率掉期协议，名义金额合共#美元。175.02000万美元，2022年12月1日生效，2023年11月12日终止。
于利率互换协议预定期满时，本公司订立利率上限协议，名义总金额为$60.01000万美元。根据协议，循环贷款的基准利率将在5.50年利率及4.20年率：$25.01000万美元，以及5.50年利率及4.035年率：$35.02.8亿美元，从2023年11月13日起至2025年5月12日止。
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司指定为现金流对冲的衍生金融工具的公允价值及其在公司综合资产负债表中的分类(单位：千)：
指定为对冲工具的衍生工具资产负债表位置2023年12月31日2022年12月31日
利率互换其他资产，净额$— $6,308 
利率上下限其他负债，净额$(264)$— 
F-24
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得未实现净收益$0.1百万，$7.8百万美元和美元0.2其现金流量对冲的公允价值变动分别计入累计其他综合(亏损)收益的公允价值变动。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司对之前的净收益进行了重新分类6.7百万美元和美元1.81000万美元，之前的亏损为美元0.1由于套期保值交易影响收益，从累积的其他综合(亏损)收入中分别计入利息支出。
在接下来的12个月里，公司估计不到$0.1100万美元将从其他全面收入中重新归类为利息支出的增加。
未被指定为对冲工具的衍生工具
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已不是未被指定为合格对冲关系的衍生品。
抵销衍生工具的表格披露
下表详细说明了截至2022年12月31日、2023年和2022年公司衍生品的毛列报、抵消影响和净列报(以千为单位)。衍生资产或负债的净额可以与公允价值的表格披露进行核对。
衍生工具资产和负债的抵销
已确认资产总额已确认负债总额综合资产负债表中的毛额抵销合并资产负债表中列报的资产净额综合资产负债表中列报的负债净额金融工具收到的现金抵押品净额
2023年12月31日$— $(264)$— $— $(264)$— $— $(264)
2022年12月31日$6,308 $— $— $6,308 $— $— $— $6,308 
注8–补充现金流量披露
以下所示期间的补充现金流量资料（以千计）如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
补充披露：
支付利息的现金
$25,283 $25,108 $2,412 
缴纳所得税的现金
$463 $634 $98 
非现金投资和融资活动：
应计资本支出和租赁成本$6,484 $3,243 $286 
应计递延融资成本
$— $25 $— 
母公司出资的非现金资产和负债$— $— $1,142,002 
使用权资产和租赁负债的确定
$1,232 $1,193 $989 
已宣布但未支付的分配
$5,578 $5,664 $— 
融资租赁终止时取得的土地$— $4,707 $— 
卖方融资应收票据的产生$3,700 $— $— 
F-25
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
注9–应付账款和应计费用
截至2022年12月31日、2023年和2022年，应付账款和应计费用包括以下内容(单位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
应计房地产税和其他税$11,794 $10,191 
应计营业及其他8,673 10,034 
应计资本支出和租赁成本6,284 2,333 
应计利息2,122 1,810 
应付帐款1,606 1,793 
总计
$30,479 $26,161 
附注10--承付款和或有事项
租赁
作为其一般转租活动的一部分，本公司已同意并预期其将继续同意向租户提供租金优惠及产生与其物业有关的租赁成本，包括直接支付予租户以改善其空间及/或建筑系统的款项，或租户改善津贴、业主履行及支付若干改善工程的协议，以及租赁佣金。该等租金宽减及租赁成本承诺可能重大，并预计会因商业写字楼租赁的竞争市场条件及本公司须转租的面积数量等因素而有所不同。截至2023年12月31日，公司的总承诺额为42.3未偿还的租户改善津贴和$0.32000万美元用于租赁佣金。本公司用于租户改善津贴的现金支出的时间非常不确定，并将取决于适用的租户的改善计划和相应的资本使用(如果有的话)。对于通过CMBS贷款融资的资产，本公司已向贷款人提供准备金，用于支付租户改善津贴和租金优惠承诺。准备金中包括的限制性现金总额为#美元。34.7截至2023年12月31日，100万美元，其中包括23.62000万美元用于租户改善津贴和$11.12,000,000美元用于租金优惠承诺，并计入其他资产，净额计入公司的综合资产负债表。
诉讼
本公司可能不时参与其认为属例行性质及与其业务运作有关的各种法律程序。本公司并不认为任何该等法律程序会对其综合及合并后的经营状况或业绩产生重大不利影响。
环境问题
在房地产的所有权和经营权方面，公司可能要承担与环境问题相关的费用和损害赔偿责任。本公司并无接获任何政府当局有关任何不遵守规定、责任或其他索偿的通知，亦不知悉任何其他环境状况会对其综合及合并后的经营状况或经营结果产生重大不利影响。
附注11-租约
出租人
截至2023年12月31日，公司的经营租赁具有不可取消的租赁条款，范围为0.1几年前15.3好几年了。与租户的某些租赁包括租户选择延长或终止租赁协议或购买标的资产。租赁协议还可包含基于指数或费率(例如，消费者物价指数)的租金上涨。
F-26
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
下表列出了根据经营租赁协议条款应支付给公司的未来最低基本租金，不包括费用报销，截至2023年12月31日(以千计)。
未来的最低要求
基本租金支付
2024
$112,322 
202577,722 
202674,532 
202754,061 
202842,353 
此后170,646 
总计$531,636 
承租人
本公司是地面租赁安排和公司办公室租赁的承租人，符合美国公认会计准则下的经营租赁标准。截至2023年12月31日，公司的经营租赁剩余租赁条款范围为1.9几年前61.0几年，其中包括延长的选项。根据经营租约，该公司支付租金，并可能支付可变成本，包括物业运营费用和公共区域维护。用于衡量本公司经营租赁的租赁负债的加权平均贴现率为3.85截至2023年12月31日。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据租约开始日期、租约指引采纳日期或合并生效时间(视何者适用而定)的资料，采用估计递增借款利率以厘定租赁付款的现值。
运营租赁成本为$1.3百万，$1.0百万美元，以及$0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。没有为经营租赁负债支付的现金资本化。
下表反映了截至2023年12月31日，公司在未来五年以及此后应支付的地面和公司办公室租赁债务的到期分析(以千为单位)。
未来最低租赁付款
2024
$1,135 
20251,184 
2026778 
2027752 
2028761 
此后12,517 
总计17,127 
减去：推定利息5,977 
总计$11,150 
附注12--股东权益
普通股
本公司最初于2021年7月15日通过发行100,000普通股与房地产收入之比总计为$1,000.
2021年11月10日，本公司发布56,525,650普通股对房地产收入的额外份额，使房地产收入拥有56,625,650公司普通股的股份。2021年11月12日，房地产收入影响分配。
F-27
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
分红
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司董事会宣布了公司普通股股票的季度现金股息如下：
申报日期记录日期支付日期每股分派
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10 
2023年5月8日2023年6月30日2023年7月17日$0.10 
2023年8月8日2023年9月29日2023年10月16日$0.10 
2023年11月9日2023年12月29日2024年1月16日$0.10 
申报日期记录日期支付日期每股分派
2022年3月22日2022年3月31日2022年4月15日$0.10 
2022年5月3日2022年6月30日2022年7月15日$0.10 
2022年8月2日2022年9月30日2022年10月17日$0.10 
2022年11月1日2022年12月30日2023年1月17日$0.10 
2024年2月27日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.10每股2024年第一季度，应付于2024年4月15日，截至2024年3月29日记录的股东。
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，按百分比对公司普通股支付的股息的联邦所得税特征：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
普通股息— %— %
资本利得分配— %— %
非股息分配100.00 %100.00 %
总计100.00 %100.00 %
拱街搜查证
于2021年11月12日，关于分销，Orion OP与Arch Street Capital Partners的联属公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合伙人”)订立经修订及重订的Arch Street合资企业有限责任公司协议(“LLCA”)，据此Arch Street合伙人同意将先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让予Orion OP。
同样在2021年11月12日，就加入LLCA，公司授予Arch Street Partner的某些联属公司最多可购买1,120,000本公司普通股(“拱街认股权证”)。Arch Street认股权证使各自的持有人有权以每股相当于1美元的价格购买公司普通股的股份。22.42，在任何时候。Arch Street认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch Street认股权证所载公式确定的公司普通股股份净额。Arch Street的手令将于(A)项中较早的日期届满。十年发行后及(B)如拱街合营公司终止，则以终止拱街合营公司及七年了发行后。
F-28
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
股份回购计划
2022年11月1日，公司董事会批准回购至多美元50.0在市场状况允许的情况下，在2025年12月31日之前，从公司已发行普通股中提取1,000万股(“股份回购计划”)。回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生交易，包括加速股票回购交易，或根据适用的证券法和其他法律要求的其他收购股票的方法进行。股份回购计划并不要求公司在特定时间或特定情况下进行任何回购。回购受当时的市场状况、公司普通股的交易价格、公司的流动资金和预期的流动资金需求、财务业绩和其他条件的影响。公司根据股票回购计划回购的普通股，如果有，将恢复为授权但未发行的普通股的状态。在截至2023年12月31日的年度内，公司回购了约0.92000万股普通股，在多笔公开市场交易中，加权平均股价为$5.46购买总价为$5.0作为股份回购计划的一部分，这些股份目前被认为是授权但未发行的普通股。
附注13--基于股权的薪酬
公司为为公司提供服务的高级管理人员、其他员工、非员工董事和顾问制定了基于股权的奖励计划(“股权计划”)。股权计划下的奖励在美国公认会计原则下作为基于股票的支付入账。此类赔偿的费用在必要的服务期内确认，服务期通常是授权期。根据股权计划，公司可以授予各种类型的奖励，包括如果接受者在必要的服务期内保持在公司的雇佣关系，将授予的限制性股票单位(“基于时间的RSU”)，以及可能授予的数量范围为0%至100授予单位总数的百分比，基于公司的股东总回报(“基于TSR的RSU”)和某些运营业绩指标(“基于指标的RSU”和基于TSR的RSU的统称为“基于绩效的RSU”)，在每种情况下，高级管理人员和其他员工在三年制演出期。公司还向其非雇员董事授予了基于时间的RSU，这些RSU计划授予一年制赠与日和下一次年度会议的周年纪念，但受赠人须继续为本公司服务。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司向本公司非雇员董事及高级管理人员授予以时间为基础的回购单位。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司向非雇员董事及高级职员及本公司其他雇员授予以时间为本单位及/或以表现为本单位的单位。基于时间的RSU的公允价值是使用授予日的收盘价确定的，并以直线方式在必要的服务期内支出。基于TSR的RSU的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟考虑了决定满足所需总股东回报的可能性的多个输入变量，并在业绩期间计入该等公允价值。基于指标的RSU的公允价值是使用授予日的收盘价确定的，并在有可能实现业绩指标的范围内在必要的服务期内支出。截至2023年12月31日，本公司确定有可能达到部分绩效指标，因此，本公司确认了该等基于Metrics的RSU的补偿费用，并确定实现其余绩效指标的可能性不大，并且本公司没有确认其余基于Metrics的RSU的补偿费用。
基于时间的RSU和基于绩效的RSU在授予此类受限股票单位之前不规定普通股股东的任何权利。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，与基于时间的RSU和基于绩效的RSU相关的股权薪酬支出为$2.51000万，$1.41000万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，与基于时间的RSU和基于绩效的RSU相关的未确认薪酬支出总额约为$3.7百万美元和美元2.7分别为3.8亿美元，总加权平均剩余期限为1.7年和2.0分别是几年。
F-29
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
下表详细说明了截至2023年12月31日的年度内基于时间的RSU的活动情况：
基于时间的RSU加权平均授予日期公允价值
未授权单位，2022年12月31日
156,947 $17.12 
授与363,745 $7.10 
既得(75,556)$(16.17)
被没收— $— 
未授权单位，2023年12月31日
445,136 $9.09 
下表详细说明了在截至2023年12月31日的年度内按业绩计算的RSU的活动情况：
基于性能的RSU加权平均授予日期公允价值
未授权单位，2022年12月31日
212,154 $13.65 
授与509,273 $5.83 
既得— $— 
被没收— $— 
未授权单位，2023年12月31日
721,427 $8.13 
根据美国公认会计原则，该公司还必须确认向其前员工奖励房地产收入、基于时间的限制性股票单位和与分离和分配相关的股票期权的基于股权的薪酬支出。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，与此类房地产收入基于股权的薪酬奖励相关的基于股权的薪酬支出为#美元0.21000万，$0.41000万美元和300万美元0.11000万美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，与房地产收益基于时间的限制性股票单位和股票期权相关的未确认薪酬支出总额不到美元。0.11000万美元和300万美元0.2百万美元，合计加权平均剩余期限为0.1年和1.0分别是年。
附注14-每股净收益(亏损)
计算截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度每股基本收益和稀释后每股收益如下(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
净亏损$(57,311)$(97,474)$(47,464)
可归于非控股权益的收入9 (20)(17)
普通股股东可用基本和稀释后每股净收益计算的净亏损(57,302)(97,494)(47,481)
已发行普通股加权平均股份--基本56,409,734 56,631,826 56,625,650 
稀释证券的影响(1)
— — — 
普通股加权平均股份--稀释后56,409,734 56,631,826 56,625,650 
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损$(1.02)$(1.72)$(0.84)
____________________________________
(1)有几个不是对稀释计算中使用的加权平均已发行普通股的调整，因为有不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的潜在稀释股票。
普通股股东的稀释后每股净亏损中不包括下列股票，因为这将是反稀释的效果：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
加权平均认股权证1,120,000 1,120,000 1,120,000 
F-30
目录表
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合并和合并财务报表附注
2023年12月31日
附注15--后续活动
分配
2024年2月27日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.10每股2024年第一季度，应付于2024年4月15日，截至2024年3月29日记录的股东。
租赁活动
于二零二四年一月期间，本公司订立17.0-续签一年租约，其中包括2.0-规定的租赁期的年限，在此期间，承租人有权腾出空间，或“非固定期限”，用于9,000平方英尺一它在德克萨斯州伊格尔帕斯的房产和一个新的15.0-年租约，其中包括8.0-年非固定期限，用于86,000平方英尺一它在内布拉斯加州林肯市的房产。
F-31
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2023年12月31日(单位：千)
附表三--房地产和累计折旧
初始成本(1)
收购后的调整(2)
总金额
承运地点：
2023年12月31日
(3) (4)
累计折旧(3) (5)
属性
在以下方面的累赘
2023年12月31日
土地建筑物、固定装置及改善工程获取日期建造日期
食品、饮料和烟草-密苏里州圣查尔斯$— $3,675 $13,828 $(12,101)$5,402 $— 4/1/20111993
商业和专业服务--德克萨斯州布朗斯维尔— 1,740 11,571 — 13,311 (5,472)4/1/20112007
电信服务--佐治亚州奥古斯塔— — 11,128 — 11,128 (5,262)4/1/20112007
电信服务-塞勒姆，或— 1,722 10,074 676 12,472 (4,600)6/22/20112000
金融机构-南卡罗来纳州芒特普莱森— 10,803 25,511 — 36,314 (7,988)1/22/20132003
医疗设备和服务-密苏里州圣路易斯市12,041 — 38,799 88 38,887 (12,150)1/22/20132009
政府和公共服务--德克萨斯州布朗斯维尔1,345 321 6,803 112 7,236 (2,221)1/22/20132008
政府与公共服务-西弗吉尼亚州帕克斯堡— 494 12,902 145 13,541 (4,053)1/22/20132009
政府与公共服务--德克萨斯州巴黎2,292 274 5,392 246 5,912 (1,703)1/22/20132010
政府和公共服务-德克萨斯州伊格帕斯— 146 2,086 15 2,247 (699)1/22/20132002
政府和公共服务-德克萨斯州达拉斯— 399 9,748 52 10,199 (3,109)1/22/20132011
政府和公共服务--加利福尼亚州雷丁— 676 20,553 (159)21,070 (6,464)1/22/20132003
政府和公共服务-明尼苏达州明尼阿波利斯— 1,046 8,588 — 9,634 (2,689)1/22/20132005
政府和公共服务--马龙，纽约州5,134 824 9,485 83 10,392 (3,075)1/22/20132011
政府和公共服务--亚利桑那州苏城— 77 4,761 130 4,968 (1,530)1/22/20132011
政府和公共服务--田纳西州诺克斯维尔— 761 9,041 248 10,050 (2,904)1/22/20132011
医疗设备和服务-德克萨斯州贝德福德34,167 1,608 56,219 — 57,827 (17,602)1/22/20132010
政府和公共服务-德克萨斯州伊格帕斯— 68 811 (30)849 (259)1/22/20132002
交通--田纳西州孟菲斯17,114 3,570 16,601 276 20,447 (5,305)2/27/20131999
交通--俄亥俄州哥伦布16,014 — 19,637 — 19,637 (5,915)6/19/20132012
空置--伊利诺伊州迪尔菲尔德— 4,093 11,511 (9,362)6,242 (164)8/27/20131984
空置--伊利诺伊州迪尔菲尔德— 4,262 11,988 (9,750)6,500 (171)8/27/20131984
空置--伊利诺伊州迪尔菲尔德— 4,082 11,484 (9,340)6,226 (164)8/27/20131984
空置--伊利诺伊州迪尔菲尔德— 4,089 11,503 (9,355)6,237 (164)8/27/20131984
空置--伊利诺伊州迪尔菲尔德— 2,586 7,275 (5,917)3,944 (104)8/27/20131976
空置--伊利诺伊州迪尔菲尔德— 3,181 8,947 (7,277)4,851 (127)8/27/20131976
资本货物-锡达拉皮兹，亚利桑那州7,000 1,000 12,981 — 13,981 (3,786)10/10/20132013
耐用消费品和服装-普罗维登斯，国际— 2,550 21,779 — 24,329 (6,204)1/31/20141985
材料-新泽西州东温莎10,391 240 13,446 67 13,753 (3,733)4/30/20142008
媒体和娱乐-东锡拉丘兹，纽约11,002 880 15,817 — 16,697 (4,387)4/30/20142000
政府和公共服务--佛罗里达州可可— 450 949 74 1,473 (68)11/1/20212009
政府和公共服务--爱荷华州格兰维尔— 1,385 3,436 186 5,007 (313)11/1/20212007
政府和公共服务-德克萨斯州沃斯堡— 572 3,985 32 4,589 (259)11/1/20212010
政府和公共服务--纽约州普拉茨堡— 1,136 2,486 99 3,721 (186)11/1/20212008
金融机构-沃里克，RI— 1,358 3,982 (567)4,773 (29)11/1/20211995
F-32
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2023年12月31日(单位：千)
初始成本(1)
收购后的调整(2)
总金额
承运地点：
2023年12月31日
(3) (4)
累计折旧(3) (5)
属性
在以下方面的累赘
2023年12月31日
土地建筑物、固定装置及改善工程获取日期建造日期
资本货物- Longmont，CO$— $2,106 $12,543 $396 $15,045 $(820)11/1/20211993
医疗保健设备和服务- Waukegan，IL— 636 4,136 1,388 6,160 (266)11/1/20211980
医疗设备和服务-加利福尼亚州弗雷斯诺— 4,454 17,292 388 22,134 (1,113)11/1/20211984
电信服务--德克萨斯州理查森— 1,187 21,037 549 22,773 (1,310)11/1/20211986
医疗设备和服务-德克萨斯州圣安东尼奥— 2,125 15,425 445 17,995 (1,027)11/1/20212008
能源--俄克拉荷马州塔尔萨— 6,865 34,716 60 41,641 (2,152)11/1/20211995
空缺--科罗拉多州恩格尔伍德— 2,291 2,989 1,133 6,413 (273)11/1/20212011
耐用消费品和服装-科罗拉多州丹佛市— 5,707 36,047 2,307 44,061 (2,351)11/1/20212001
空缺--德克萨斯州理查森— 2,047 12,733 7 14,787 (888)11/1/20212008
商业和专业服务--肯塔基州劳伦斯— 3,576 2,996 — 6,572 (245)11/1/20211997
空缺--肯塔基州劳伦斯— 3,334 3,449 80 6,863 (283)11/1/20212003
材料-德克萨斯州伍德兰— 5,772 14,236 3,324 23,332 (1,123)11/1/20212009
耐用消费品和服装-恩格尔伍德公司20,537 3,354 14,714 510 18,578 (1,022)11/1/20212009
空置--宾夕法尼亚州马尔文— 3,853 25,296 593 29,742 (1,664)11/1/20211999
媒体和娱乐--威斯康星州密尔沃基— 2,727 18,083 — 20,810 (1,127)11/1/20212001
电信服务--田纳西州纳什维尔9,291 2,588 9,587 1,030 13,205 (660)11/1/20212002
商业和专业服务-德克萨斯州伍德兰兹— 2,550 17,481 826 20,857 (1,165)11/1/20212014
零售业-加利福尼亚州桑蒂— — 9,859 734 10,593 (680)11/1/20212003
材料-格伦·伯尼，医学博士— 3,095 11,466 1,356 15,917 (827)11/1/20211984
医疗保健设备和服务-德克萨斯州欧文— 9,267 19,853 196 29,316 (1,270)11/1/20211997
资本货物--俄克拉荷马州塔尔萨— 1,904 1,238 — 3,142 (97)11/1/20211982
政府和公共服务--肯塔基州卡温顿— 4,087 56,991 3,974 65,052 (3,635)11/1/20212002
软件与服务-纽约州阿默斯特— 3,561 3,186 — 6,747 (306)11/1/20211986
商业和专业服务-都柏林，OH— 1,287 4,688 18 5,993 (314)11/1/20211997
资本货物-弗吉尼亚州斯特林29,094 10,515 25,393 — 35,908 (1,673)11/1/20212011
资本货物-宾夕法尼亚州马尔文11,552 2,607 10,844 — 13,451 (769)11/1/20212014
医疗保健设备和服务-印第安纳波利斯，印第安纳州— 1,430 4,386 271 6,087 (313)11/1/20211993
医疗保健设备和服务-普莱诺，德克萨斯州— 9,834 35,893 1,476 47,203 (2,403)11/1/20212009
资本货物-布莱尔，NE— 558 1,210 — 1,768 (101)11/1/20212009
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州— 3,393 22,998 — 26,391 (1,518)11/1/20212009
软件与服务-林肯，NE— — 6,587 175 6,762 (505)11/1/20212009
纽约州布法罗市— 4,710 36,740 — 41,450 (2,326)11/1/20212007
Urbana，MD23,165 4,028 19,888 — 23,916 (1,317)11/1/20212011
医疗保健设备和服务-纳什维尔，TN— 1,165 11,749 106 13,020 (774)11/1/20212010
100公里Kennesaw，GA11,430 — 11,141 86 11,227 (816)11/1/20212012
资本货物-德卢斯，佐治亚州14,669 3,684 14,786 — 18,470 (975)11/1/20211999
F-33
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2023年12月31日(单位：千)
初始成本(1)
收购后的调整(2)
总金额
承运地点：
2023年12月31日
(3) (4)
累计折旧(3) (5)
属性
在以下方面的累赘
2023年12月31日
土地建筑物、固定装置及改善工程获取日期建造日期
空缺--新泽西州帕西帕尼$— $9,537 $9,174 $— $18,711 $(719)11/1/20212009
软件和服务-马萨诸塞州贝德福德— 22,381 26,029 4 48,414 (1,889)11/1/20212001
金融机构--新泽西州霍普韦尔92,663 19,325 57,846 1,897 79,068 (3,726)11/1/20212001
医疗设备和服务-亚利桑那州凤凰城26,099 4,786 21,346 844 26,976 (1,490)11/1/20212012
$355,000 $236,394 $1,121,158 $(37,156)$1,320,396 $(158,791)
____________________________________
(1)初始成本不包括后续减值费用。
(2)包括资本支出和房地产开发成本，扣除补偿、地役权、减值费用和其他调整后的净额。
(3)无形租赁资产总额#美元333.7百万美元及相关累计摊销金额$207.3上表中没有反映出100万人的情况。
(4)截至2023年12月31日，用于联邦所得税目的的土地、建筑物、固定装置和装修的总成本约为美元。1.91000亿美元。
(5)折旧是使用直线法计算的，估计使用寿命最长为35建筑和建筑的年限五至20几年来建造固定装置和改进。

F-34
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2023年12月31日(单位：千)
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的房地产活动总额对账(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
年初余额$1,366,625 $1,481,745 $634,019 
新增内容：
收购/改进17,476 13,203 927,001 
扣减/其他
出售或处置(7,173)(18,548)(657)
减值(41,467)(87,834)(77,636)
重新分类为持有待售房地产资产，净额(15,065)(21,941)— 
其他— — (982)
年终余额$1,320,396 $1,366,625 $1,481,745 
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的累计折旧对账(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
年初余额$133,379 $128,109 $136,143 
新增内容：
折旧费用34,037 35,855 20,805 
扣减/其他
出售或处置— (169)(657)
减值(8,625)(21,757)(27,947)
重新分类为持有待售房地产资产，净额— (8,659)— 
其他— — (235)
年终余额$158,791 $133,379 $128,109 
F-35
目录表

独立注册会计师事务所报告

致Orion Office REIT Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审核所附的截至2021年10月31日止十个月的VEREIT办公资产(“贵公司”)的合并及综合经营报表、权益及现金流量及相关附注，如合并及综合财务报表(统称“财务报表”)附注1所述。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日的10个月的运营和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据上市公司会计监督委员会的准则和美利坚合众国公认的审计准则进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对贵公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

坦佩，亚利桑那州
2022年3月24日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-36
目录表
真实办公室资产
合并及综合经营报表
(单位：千)

10个月结束
2021年10月31日
租金收入（包括可偿还租金）$134,740 
非合并合营企业的手续费收入654 
总收入135,394 
运营费用：
财产运营（包括可偿还）36,173 
一般和行政5,602 
折旧及摊销48,938 
减值28,064 
总运营费用118,777 
其他(费用)收入：
其他收入，净额152 
利息支出(5,961)
债务清偿损失净额(5,294)
未合并合营企业收入中的权益697 
其他费用合计(净额)(10,406)
税前收入6,211 
所得税拨备(520)
净收入5,691 
非控股权益应占净亏损62 
可归因于VEREIT办公室资产的净收入$5,753 

附注是本声明不可分割的一部分。
F-37
目录表
真实办公室资产
合并和合并权益表
(单位：千)

总股本
平衡，2020年12月31日$1,161,434 
捐款净额145,169 
净收入5,691 
余额，2021年10月31日$1,312,294 

附注是本声明不可分割的一部分。
F-38
目录表
VEREIT办公资产
合并和合并现金流量表
(单位：千)
10个月结束
2021年10月31日
经营活动的现金流：
净收入$5,691 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销48,894 
减值28,064 
债务清偿损失净额5,294 
未合并合营企业收入中的权益(697)
来自未合并的合资企业的分配697 
资产和负债变动情况：
租金和承租人应收款、经营性租赁使用权和其他资产净额803 
应付账款和应计费用(4,860)
递延租金、经营租赁和其他负债(156)
经营活动提供的净现金83,730 
投资活动产生的现金流：
资本支出和租赁成本(8,019)
房地产开发项目(259)
对未合并的合资企业的投资(2,180)
未合并的合资企业的投资回报1,147 
解决与财产有关的保险索赔的收益70 
投资活动提供的现金净额(用于)(9,241)
融资活动的现金流：
应付按揭票据的付款(223,064)
来自母公司(分配给母公司)的净捐款145,169 
用于融资活动的现金净额(77,895)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化(3,406)
期初现金和现金等价物及限制性现金3,414 
现金及现金等价物和受限现金，期末$8 
现金和现金等价物及限制性现金的对账
期初现金及现金等价物$400 
期初受限现金3,014 
期初的现金和现金等价物及限制性现金$3,414 
期末现金和现金等价物$— 
期末受限现金8 
期末现金和现金等价物及限制性现金$8 
补充披露：
支付利息的现金$6,521 
非现金投资和融资活动：
应计资本支出和房地产开发$(2,033)

附注是本声明不可分割的一部分。
F-39
目录表
VEREIT办公资产
合并财务报表附注
2021年10月31日
附注1--重要会计政策的组织和摘要
组织
于2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)与其营运合伙企业VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并子公司1”)及Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并子公司2”)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)。于2021年11月1日，根据合并协议，合并子实体2与VEREIT OP合并并并入VEREIT OP，VEREIT OP继续作为尚存合伙企业，紧接其后，VEREIT与合并子实体1合并并成为合并子实体1，合并附属实体1继续作为尚存的法团(统称为“合并”，合并的生效时间为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。合并生效后，根据合并协议，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“贵公司”)及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，该部分业务包括Realty Income附属公司(统称“Realty Income Office Assets”)及VEREIT Office Assets(“分拆”)先前拥有的若干写字楼物业及相关资产。于二零二一年十一月十二日，根据合并协议及日期为二零二一年十一月十一日的若干分拆及分派协议，本公司与Orion OP，Realty Income透过房地产收入向其股东(包括合并前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT OP普通股单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股(“分配”)。VEREIT写字楼资产包括与VEREIT的某些写字楼物业有关的合并账户，历来通过VEREIT的子公司运营，并包含某些公司成本。
截至2021年10月31日，VEREIT办公资产已一拥有的可报告部门52属性，其中包括一由一家合并的合资企业拥有的财产，总计约 7.62000万平方英尺的可出租面积，位于25美国和波多黎各的州，以及投资于 一未合并的合资企业，拥有 五写字楼物业总计约0.8 占地100万平方英尺， 五states.于二零二一年十月三十一日，VEREIT办公室资产并无作为独立法律实体进行任何业务，亦无其他重大资产或负债。
重要会计政策摘要
合并原则和会计及列报基础
随附的合并及综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并包括VEREIT办公室资产的合并及综合账目，因为所有权权益受VEREIT（包括一家综合合营企业）的共同控制及拥有权。任何适用的公司间账目和交易已在合并和合并中消除。先前并非由VEREIT拥有之综合合营企业部分于VEREIT办公室资产之综合及综合经营报表中呈列为非控股权益。截至2021年10月31日止十个月的经营业绩并不一定代表全年的业绩。
对于正在进行综合评估的法律实体，VEREIT Office Assets必须首先确定其持有的权益及其收取的费用是否符合实体可变权益的资格。可变权益是一种投资或其他权益，可以吸收实体的部分预期损失或获得实体的部分预期剩余回报。VEREIT办公室资产的评估包括考虑支付给VEREIT办公室资产的费用，其中VEREIT管理层代表VEREIT办公室资产担任被评估实体的决策者或服务提供者。倘VEREIT Office Assets确定其于实体持有可变权益，则会评估该实体是否为可变权益实体（“可变权益实体”）。可变权益实体是指投资者缺乏足够的风险股本，使该实体在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动提供资金，或者股权投资者作为一个群体缺乏以下特征之一的实体：（a）指导对该实体的经济业绩影响最大的活动的权力，（b）吸收该实体预期损失的义务，或（c）收取该实体预期回报的权利。如果VEREIT Office Assets拥有多数投票权或其他权利，导致实际控制实体，则VEREIT Office Assets合并非可变权益实体。
VEREIT Office Assets然后定性评估其是否为（或不是）VIE的主要受益人，VIE通常定义为在VIE中拥有控股财务权益的一方。对各种因素的考虑包括但不限于VEREIT Office Assets指导对实体经济业绩影响最大的活动的能力，以及其吸收潜在重大VIE损失的义务或获得VIE利益的权利
F-40
目录表
VEREIT办公资产
合并财务报表附注
2021年10月31日
到VIE。当本公司被确定为VIE的主要受益人时，VEREIT Office Assets将任何VIE合并，合并VIE与使用权益法对其进行会计处理之间的差异可能对VEREIT Office Assets的合并及合并财务报表构成重大影响。VEREIT Office Assets根据美国公认会计原则规定的标准，不断评估合并这些可变利益实体的必要性。
该等合并及综合财务报表乃源自VEREIT之账册及记录，并按反映该等VEREIT记录之历史成本之账面值自VEREIT分拆。VEREIT办公室资产的历史财务业绩反映了某些企业成本的费用，我们认为这些费用是合理的。向VEREIT办公室资产收取的服务成本是基于实际产生的成本或适用于该实体的估计成本比例，基于VEREIT办公室资产在VEREIT年化租金收入中的比例份额。年化租金收入是按直线法计算的租金收入，包括租金上涨和任何租户优惠（如免租金）的影响，但不包括因可收回性评估、或有租金（如百分比租金）和运营费用报销的变化而对租金收入作出的任何调整。因此，所列示的历史合并和综合财务信息可能无法反映如果在所列示期间存在独立、独立的上市公司或公司作为独立、独立公司的未来业绩，本应获得的经营业绩或现金流量。
预算的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告期内收入和支出报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
房地产投资
购置的不动产和相关资产按成本入账，累计折旧和摊销按资产未来收益期评估。折旧及摊销乃按估计可使用年期以直线法计算。 40建筑和建筑改进的几年，15年，以及租户装修及无形租赁资产的余下租期。
VEREIT管理层进行季度减值检讨程序，主要透过持续监察可能显示其房地产资产账面值可能无法收回的事件及情况变动。VEREIT管理层考虑的减值指标包括但不限于营业收入减少、物业主要租户的破产或其他信贷问题，或由于租赁终止、空置或租赁利率降低而导致物业收入大幅减少。
当识别出减值迹象或倘物业被认为极有可能于未来一年内出售， 12至24于二零二零年六月三十日，VEREIT管理层评估资产的可收回性，方法为厘定资产的账面值是否可透过预期使用资产及其最终处置产生的未贴现未来现金流量收回。美国公认会计原则要求VEREIT Office Assets在评估可收回性时利用其物业的预期持有期。倘该等预期未贴现未来现金流量不超过账面值，则房地产资产调整至其各自的公平值，并确认减值亏损。在估计预期未来现金流量时存在固有的不确定性，例如市场状况及租户的表现及可持续性。
对非合并合资企业的投资
截至2021年10月31日止十个月，VEREIT办公室资产拥有 20于一间未合并合营企业（即拱街合营企业）的%拥有权权益，该合营企业拥有 五属性。
由于VEREIT Office Assets可对合营企业之经营及融资政策行使重大影响力（但非控制权），故VEREIT Office Assets使用权益会计法将其于Arch Street合营企业之投资入账。VEREIT Office Assets将其应占Arch Street合营企业净收入（亏损）按比例计入合并及综合经营报表中未综合合营企业收入的权益。
VEREIT Office Assets须厘定是否发生可能对其于Arch Street合营公司之投资之公平值造成重大不利影响之事件或情况变动。倘发生事件或情况有变，VEREIT Office Assets管理层须评估其于Arch Street合营企业之投资是否存在潜在减值，并厘定其投资之账面值是否超过其公平值。一个
F-41
目录表
VEREIT办公资产
合并财务报表附注
2021年10月31日
当减值被视为非暂时性时，记录减值费用。为厘定减值是否属非暂时性质，VEREIT办公室资产管理层考虑其是否有能力及意图持有该投资直至账面值悉数收回。评估于未综合入账合营企业之投资是否存在潜在减值需要VEREIT办公室资产管理层作出重大判断及作出若干假设。使用不同的判断及假设可能导致不同的结论。于截至二零二一年十月三十一日止十个月，概无发现于Arch Street合营企业之投资出现减值。
商誉减值
VEREIT每年或于发生事件或情况改变显示账面值可能无法收回时更频繁地评估商誉减值。为确定是否有必要进行定量商誉减值测试，VEREIT首先评估定性因素，包括宏观经济状况，如实体经营环境或行业或市场因素恶化;实体特定事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失;或其他事件，如预期报告单位将被出售或VEREIT的股票价格在绝对基础上或相对于同行持续下跌。如果VEREIT认为，作为其定性评估的结果，它更有可能比没有（即，如果报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于50%，则需要进行定量减值测试。否则，无需进行定量检测。如果VEREIT根据定性评估确定公允价值很可能低于账面价值，则指导条款要求将公允价值与账面价值进行比较。倘账面值超过公平值，则商誉被视为减值。 不是VEREIT的商誉减值于截至2021年10月31日止十个月录得。因此，VEREIT减值测试的结果结转至VEREIT办公室资产， 不是减值记录在所附的合并和综合业务报表中。
现金和现金等价物
VEREIT办公室资产将所有于购买时到期日为三个月或以下的高流动性工具视为现金等价物。VEREIT Office Assets认为，在高流动性货币市场账户中的投资是现金等价物。
受限现金
截至2021年10月31日，受限制现金包括$8,000贷款准备金。
递延融资成本
递延融资成本指承诺费用、法律费用及与取得融资承诺有关的其他成本。该等成本按相关融资协议的条款摊销至利息开支，并采用直线法，与实际利率法相若。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或偿还时撇销。与尚未完成之潜在融资交易有关之成本于厘定融资将不会完成之期间支销。
租赁-出租人
于新租赁安排（包括因修订而产生的新租赁）开始时，会评估条款及条件以厘定适当的租赁分类。当租赁条款实际转让相关资产的控制权时，租赁分类为销售类租赁。当租赁并未将相关资产的控制权实际转移至承租人，但从第三方获得资产价值的担保时，该租赁被分类为直接融资租赁。所有其他租赁分类为经营租赁。截至2021年10月31日，VEREIT办公室资产并无将任何租赁分类为销售类型或直接融资租赁。
就有最低预定租金增幅的经营租赁而言，租金收入于租赁期内可能收回租赁付款时按直线法确认，包括任何免租期的影响。可变租赁付款额在可变租赁付款额所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。
VEREIT办公室资产采用会计准则编码主题842，租赁，自2019年1月1日起生效。两个独立的租赁组成部分如下：（i）土地租赁组成部分及（ii）单一物业租赁组成部分
F-42
目录表
VEREIT办公资产
合并财务报表附注
2021年10月31日
包括建筑、土地改善和租户改善。租约还规定租户偿还VEREIT办公室资产的房地产税和保险，这些被认为是租赁的非组成部分，以及维修和其他财产运营费用，被认为是非租赁组成部分。VEREIT办公室资产选择了合并租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，将非租赁组成部分包括在内，将单一财产租赁组成部分作为主要组成部分。
VEREIT Office Assets不断审查与租金、直线租金和物业运营费用偿还相关的应收账款，并通过考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况来确定应收账款。审查包括对租户租赁协议规定的基本上所有到期款项是否都有可能收回的两项评估。对于被视为可能收回的租约，收入在租赁期内继续以直线基础入账。对于被认为不可能收回的租赁，收入作为收到的现金入账。经营租约的可收回性评估的所有变化都被确认为租金收入的调整。
在截至2020年12月31日的一年中，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内爆发。在截至2021年10月31日的十个月里，全球和国内对新冠肺炎疫情的反应继续演变。联邦、州和地方当局以各种方式做出回应，包括暂时关闭或对某些非必要业务的运营施加限制。自新冠肺炎爆发以来，VEREIT写字楼的每个租户几乎完全继续履行各自租约规定的付款义务。考虑到每个租户的付款历史，以及其他因素，VEREIT办公资产的任何经营租约的可收回性评估没有变化。虽然新冠肺炎的爆发并未对VEREIT办公资产截至2021年10月31日的10个月的运营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响，但它可能会对未来VEREIT办公资产的租户运营产生负面影响，从而可能对VEREIT办公资产未来的运营业绩、现金流和财务状况造成重大影响。
租赁-承租人
为了说明VEREIT办公资产是承租人的租约，必须在开始时对合同进行分析，以确定安排是否为租约，或是否包含租约。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始之日进行。
租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。递增借款利率是根据承租人在类似期限内以抵押方式借款所支付的估计利率确定的，其数额与类似经济环境下的租赁付款相同。租赁期是租约的不可取消期限，包括VEREIT Office Assets合理确定将行使的任何续签和终止选择权。租赁负债余额采用实际利息法摊销。租赁负债在合同被修改时重新计量，在意外情况得到解决后重新计量，使可变付款变为固定付款，或在行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化时重新计量。
经营租赁使用权(“ROU”)资产余额最初按租赁负债额、初始直接成本、拆除、移除或修复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整，并根据开始日期前的任何租赁付款进行调整。
所得税
截至2021年10月31日，VEREIT办公室资产由VEREIT拥有，VEREIT已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国税法第856至860条，作为美国联邦所得税的REIT征税。VEREIT认为，它的组织和运营方式足以使其有资格在截至2021年12月31日的纳税年度作为REIT纳税。作为一家房地产投资信托基金，VEREIT分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税，只要它每年至少分配其REIT应税收入的90%(计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括净资本利得)。因此，在所附的VEREIT办公室资产合并和合并财务报表中没有为联邦所得税拨备。
F-43
目录表
VEREIT办公资产
合并财务报表附注
2021年10月31日
在截至2021年10月31日的10个月中，VEREIT Office Assets确认的州和地方所得税和特许经营税支出约为$0.5百万美元。数额包括在所附合并和综合业务报表的所得税准备金中。
截至2021年10月31日的10个月内，VEREIT Office Assets没有未确认的税收优惠。与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款已在所附的合并和综合经营报表的所得税准备金中确认。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets没有重大的不确定所得税头寸。
附注2--房地产投资及相关无形资产
财产处置
在截至2021年10月31日的10个月内，VEREIT Office资产没有处置任何财产。
无形租赁资产和负债
作为租金收入净减少额列入的高于市价和低于市价租赁和递延租赁奖励摊销总额为#美元。29,000截至2021年10月31日的10个月。已摊销并计入折旧和摊销费用的原址租赁、租赁佣金和其他租赁无形资产总额为#美元。13.0在截至2021年10月31日的10个月中，
下表提供了截至2021年10月31日的未来五年与无形租赁资产和负债相关的预计摊销费用和租金收入调整(单位：千):
2021年剩余时间2022202320242025
就地租赁：
预计将计入摊销费用的总额$2,191 $10,475 $9,142 $5,512 $1,156 
租赁佣金：
预计将计入摊销费用的总额$288 $1,692 $1,290 $1,201 $1,020 
高于市价的租赁资产和递延租赁奖励：
预计将从租金收入中扣除的总额$373 $2,223 $2,186 $1,104 $354 
低于市价的租赁负债：
预计将包括在租金收入中的总额$345 $2,003 $1,878 $854 $208 
合并合资企业
VEREIT办公资产拥有以下权益一拥有的合并合资企业一截至2021年10月31日的财产。该财产由一张应付抵押票据担保，该票据对VEREIT办公室的资产没有追索权。于截至2021年10月31日止十个月内，VEREIT代表VEREIT Office Assets全额偿还按揭票据余额，并有不是截至2021年10月31日的未偿还金额。合资伙伴是合资企业的管理成员。然而，根据合资企业协议，VEREIT Office Assets有能力控制合并后合资企业的运营和融资政策，合资伙伴必须获得VEREIT Office Assets批准进行任何重大交易。VEREIT办公资产和合资伙伴须遵守合资协议的规定，其中包括何时可能需要额外捐款以弥补某些现金短缺的规定。
减值
VEREIT管理层对房地产投资、租赁改善及物业和设备及使用权资产进行季度减值审核程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产账面价值可能无法收回的事件和情况变化。
作为VEREIT管理层季度减值审查程序的一部分，房地产净资产代表四VEREIT办公室资产的财产被视为减值，减值费用为#美元。28.1在截至2021年10月31日的10个月内，VEREIT管理层根据与现有租户的讨论确定可能出售或确定的物业的减值费用将不会由租户重新租赁，以及
F-44
目录表
VEREIT办公资产
合并财务报表附注
2021年10月31日
VEREIT管理层认为，这些物业不会以支持账面价值的租金出租给另一个租户。
VEREIT使用第3级投入估计公允价值，并使用综合收益和市场方法，特别是使用贴现现金流分析和最近的可比销售交易。评估房地产资产的潜在减值需要VEREIT管理层作出重大判断并作出某些关键假设，这些假设包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在作出这些估计时存在固有的不确定性，如市场状况以及VEREIT办公资产租户的业绩和可持续性。对于VEREIT于截至2021年10月31日止10个月的房地产资产减值测试，VEREIT采用加权平均贴现率9.0%，加权平均资本化率为8.5%.
附注3--承付款和或有事项
诉讼
VEREIT Office Assets是各种法律程序的当事人，它认为这些程序是例行程序，是其业务运作的附带程序。VEREIT Office Assets认为，针对它的任何这些未决索赔预计都不会对其综合业务结果产生重大不利影响。
环境问题
在房地产所有权和经营方面，VEREIT办公资产可能需要承担与环境问题有关的费用和损害赔偿责任。VEREIT Office Assets没有接到任何政府当局关于任何不遵守规定、债务或其他索赔的通知，也不知道在每一种情况下，它认为会对其业务结果产生重大不利影响的任何其他环境条件。
附注4-租约
出租人
截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets是其52办公物业。VEREIT写字楼资产的经营租赁具有不可取消的租赁条款，范围为0.17几年前11.59截至2021年10月31日。与租户的某些租赁包括租户选择延长或终止租赁协议或购买相关资产。租赁协议还可能包含基于指数或费率(例如，消费者价格指数)的租金上涨。VEREIT Office Assets认为，剩余价值风险不是主要风险，因为资产的寿命较长。
来自VEREIT办公室资产经营租赁的租金收入构成如下(以千计)：
截至10月31日的10个月，
2021
已修复：
现金租金$109,582 
直线租金(4,889)
租赁无形摊销
(29)
物业运营成本报销
3,270 
固定合计
107,934 
变量(1)
26,806 
租金总收入$134,740 
____________________________________
(1)包括报销的与财产业务费用、公共区域维护和租金百分比有关的费用。
F-45
目录表
VEREIT办公资产
合并财务报表附注
2021年10月31日
下表列出了VEREIT Office资产在未来五年以及此后截至2021年10月31日的未来最低运营租赁付款(以千为单位)。
未来的最低要求
经营租赁付款
2021年11月1日-2021年12月31日$15,683 
2022110,872 
202395,130 
202472,361 
202538,980 
202629,951 
此后34,357 
总计$397,334 
承租人
VEREIT办公资产是以下项目的承租人一土地租赁安排，符合经营租赁的标准。截至2021年10月31日，VEREIT办公资产租赁的剩余租赁期为35.8几年，其中包括延长的选择。根据地面租赁安排，VEREIT办公室资产支付了可变费用，其中包括财产业务费用和公共区域维护费用。VEREIT写字楼资产经营租赁贴现率为5.17截至2021年10月31日。由于VEREIT办公资产的租赁没有提供隐含利率，VEREIT Office Assets在确定租赁付款的现值时，使用了基于采用日可用信息的估计增量借款率。
截至2021年10月31日的10个月的经营租赁成本为0.2百万美元。没有为经营租赁负债支付的现金资本化。
下表反映了截至2021年10月31日VEREIT Office资产未来五年到期付款以及此后地面租赁债务的到期分析(以千为单位)。
未来最低租赁付款
2021年11月1日-2021年12月31日$55 
2022329 
2023329 
2024329 
2025329 
2026329 
此后10,062 
总计11,762 
减去：推定利息6,403 
总计$5,359 
附注5 -后续事件
除下文所载者外，VEREIT办公室资产已评估期后事项，且管理层并无注意到须予确认或披露之项目。
于二零二一年十一月一日，合并事项已完成。在合并生效时间之后，分离完成。于二零二一年十一月十二日，于分离后，分派已完成。

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