附录 10.4

执行版本

2023年10月24日

Children's Place, Inc.

其他贷款方（定义见下文提及的信贷协议）

c/o The Children's Place, Inc.

广场大道 500 号

新泽西州锡考克斯 07094

注意：首席财务官Sheamus Toal

回复：信贷协议下的豁免和修订协议

Children's Place, Inc. 等

女士们、先生们：

特此提及 (i) 特拉华州的一家公司Children's Place, Inc. 为自己和作为代理人（以此身份，以此类身份）于2019年5月9日生效的某些经修订和重述的信贷协议（可能经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改且不时生效的 “信贷协议”））不时为其他借款人（与主要借款人合称 “借款人”），（ii）其他借款人，（iii）担保人（iv）不时作为当事方的贷款人，以及（v）作为行政代理人（以此身份称为 “行政代理人”）、抵押代理人和周转贷款人的富国银行全国协会。除非此处另有定义，否则大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

行政代理人的代表最近报告说，主要借款人夸大了2023年6月、7月和8月交付的借款基础证书中的合格库存（此类借款基础证书中包含的所有不准确和/或错误，统称为 “特定报告不准确之处”）。主要借款人表示，特定报告的不准确之处是无意的。由于特定报告不准确之处或附带情况，已经发生了一起或多起违约事件并仍在继续，包括但不限于根据第 8.01 (a)、8.01 (b) (i) 节（由于违反《信贷协议》第 6.03 (a) 和 7.17 节）、8.01 (b) (ii) (y)（由于违反第 6.5 节所致）信贷协议第02（c）条）、8.01（b）（iii）（由于违反信贷协议第6.02（b）节）和信贷协议的8.01（e）（所有这些违约事件统称为 “特定违约事件”））。

主要借款人、行政代理人和所需贷款人共同决定，放弃特定违约事件符合双方的最大利益，但须遵守本豁免和修正协议（本 “协议”）中规定的条款和条件。

因此，双方商定如下：

1.豁免特定违约事件。行政代理人和所需贷款人特此放弃特定违约事件。上述豁免

(i) 仅与特定报告不准确之处有关；(ii) 是一次性豁免；(iii) 不应被视为对目前存在或将来出现的任何其他违约或违约事件的豁免；(iv) 不构成对贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件承担的任何其他义务的修改或放弃，也不构成对信贷协议或任何其他贷款文件任何条款或条件的修改它仍然完全有效；(v) 是在明确依赖贷款方的情况下授予的此处规定的陈述、担保和协议；以及 (vi) 未确定（也不被视为确定）代理人或贷款人的交易或行为方针。

2. 陈述和保证。

(a) 贷款方特此向管理代理人、贷款人和其他信贷方声明并保证，在本协议的规定生效后，不存在违约或违约事件，并且仍在继续。

(b) 贷款方特此批准、确认并重申，信贷协议第五条或任何其他贷款文件中包含的所有贷款方的陈述和担保在所有重大方面均属真实和正确，在本协议所设想的交易生效之日起，（x）除外，任何具有实质性条件的陈述和担保，在所有方面都是真实和正确的，（y）在以下范围内：此类陈述和保证特别指的是较早的日期，在这种情况下，它们截至早些时候，信贷协议第 5.05 节 (a) 和 (b) 小节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据信贷协议第 6.01 节 (a) 和 (b) 条款提供的最新陈述，在所有重要方面（或在所有方面，视情况而定），(z) 就本第 2 (b) 节而言。

3.盟约。贷款方特此同意，在不限制贷款方在信贷协议中的任何义务的前提下，无论信贷协议中有任何相反的规定：

(a) 每周借款基础证书。在每个财政周结束后的第七（7）个工作日，从2023年10月18日开始（截至2023年10月7日的财政周），一直持续到报告结束日期（定义见下文），贷款方应以令行政代理人和定期代理人合理满意的形式和细节向行政代理人和定期代理人交付一份借款基础证书，显示每个借款基础、总循环借款基础和截至营业结束时的总借款基数分别为该财政周的星期六。“报告结束日期” 是指自本报告发布之日起连续三十（30）天超额可用性超过循环贷款上限百分之二十（20%）的第一个日期；前提是截至该日未发生违约事件且仍在继续。为避免疑问，(x) 如果截至该日，“英国广播公司每周报道活动”（定义见信贷协议）仍在继续，则报告结束日期应视为尚未到来，贷款方应继续根据信贷协议和本协议的条款每周交付借款基础证书，以及（y）报告结束日期的发生不得限制、放弃或如果出现以下情况，则推迟 “英国广播公司每周报道活动”（定义见信贷协议）的发生这种定义中规定的条件就出现了。

(b) 每周现金流量预测。在每个财政周的星期五（如果星期五不是工作日，则在下一个工作日），从2023年10月27日开始（从2023年10月22日开始的财政周）一直持续到现金结束日期（定义见下文），贷款方应以令行政代理人和定期代理人合理满意的形式、实质和细节向行政代理人和定期代理人交付滚动的十三份 (13) 贷款方每周合并现金收入和现金支出的预测行政代理人以书面形式确认的截至该财政周的星期六（每项此类预测均为 “每周现金流量预测”），以及实际重要现金收入和物质现金支出与根据先前每周现金流预测提供的预计现金收入和支出之间的对账（每项此类对账均为 “对账”）。尽管本第3（b）节或第3（f）节中有任何相反的规定，但本协议各方承认并同意，最初的每周现金流预测应是内部的，管理层编制的预测，并且在11月19日开始的财政周的每周现金流预测之前，不得要求贷款方要求独立顾问（定义见下文）协助准备或审查本协议要求提供的每周现金流预测，2023 年（将于 2023 年 11 月 24 日交付）。

(c) 某些限制性交易和付款。自本协议发布之日起，一直持续到现金终止日，贷款方不得进行任何交易或支付任何款项（i）要求满足付款条件的款项，（ii）“允许的抵押物” 定义第（q）条中所述，（iii）条款中描述的 “允许债务” 定义的第（m）或（n）条中所述，（iv）条款（iv）h)、(m) 或 (o) “许可投资” 的定义，(v) 构成有限条件交易，或 (vi) 信贷第 7.06 (e) 节中描述的协议。

(d) 现金管理；支出。自本协议发布之日起，一直持续到现金终止日，贷款方不得允许总额超过40,000,000美元的现金或现金等价物（不包括（i）运营现金，（ii）根据该定义的条款包含在排除账户中的现金，以及（iii）贷款方支付正常业务过程中应付的运营费用所需的现金）在贷款方积累和存储贷款方及其子公司的存款或投资账户（经理解和同意）所有此类超额款项应汇给管理代理人，供其申请当时未偿还的贷款）；但是，前提是（A）前述规定不限制（1）子公司的存款账户中的金额，这些账户和子公司的存款账户位于亚洲并在亚洲组建，只要根据信贷协议的条款允许这些款项存入此类账户和子公司，以及（2）根据该条款不包括的账户这样的定义，以及 (B) 贷款方根据其承担的义务如果没有未偿贷款，则本条款（d）应暂停执行。此处使用的 “现金结束日期” 是指2024年2月3日之后连续三十（30）天超额可用性首次超过和超过循环贷款上限百分之二十（20%）的日期；前提是截至该日后未发生违约事件且仍在继续。为避免疑问，此处的任何内容均不得减损贷款方在 “Cash Dominion事件”（定义见信贷协议）发生时在信贷协议下的任何义务。

(e) 月度财务报告；计量期。

(i) 从截至2023年8月26日的财政月开始，一直持续到报告结束日期（包括截至2023年9月30日的财政月），贷款方应尽快以令行政代理人和定期代理人合理满意的形式和细节向行政代理人和定期代理人交付，但无论如何应在每个财政年度每个财政月结束后的三十（30）天内（以下情况除外）至每个财政季度的最后一个财政月份，适用的交付期应为四十五 (45) 天而不是三十 (30) 天))，(x) 主要借款人及其子公司截至该财政月末的合并资产负债表、相关的合并收益或运营报表以及截至该财政年度那一部分的报表，每种情况都列出，但仅限于合并报表，以比较形式列出前一财政月相应财政月的数字财政年度和上一财政年度的相应部分，均有合理的细节，此类合并报表将由主要借款人的负责官员认证，该合并报表公允地反映了主要借款人及其子公司截至该财政月末以及当时根据公认会计原则结束的期间的财务状况和经营业绩，但仅受正常的年终和季度末结算和审计调整的影响，并且没有脚注（据理解并同意，主要借款人未对月末财务报表进行某些调整）, 就像在季度中所做的那样-期末和年终财务报表（如本报告发布之日之前向行政代理人披露的那样），以及（y）由主要借款人负责官员签署的正式填写的合规证书，其中应包括但不限于：(A) 关于未按时支付的任何租赁租金金额（如果有）以及与税收有关的任何义务和负债的证明，以及（B）关于收据的证明关于与公用事业和/或保险费有关的任何义务或责任的通知（如果有）没有及时付款。如果编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，主要借款人还应提供符合公认会计原则的对账表。

(ii) 为避免疑问，此处的任何内容均不得减损贷款方在信贷协议下承担的任何义务，这些义务是由于在本协议发布之日之后发生 “契约合规事件”（定义见信贷协议），包括但不限于遵守信贷协议第7.17节而产生的。

(iii) 为避免疑问，在要求贷款方按月交付前述条款 (e) (i) 所述材料的情况下，信贷协议中使用的 “衡量期” 一词应指在任何确定之日最近完成的十二 (12) 个财政月。

(f) 独立顾问。

(i) 截至本协议发布之日，贷款方已按行政代理人合理满意的条件聘请了独立顾问（定义见下文）（该聘用包括但不限于协助贷款方编制根据本协议第3（a）条要求向行政代理人和贷款人交付的借款基础证书和每周现金流预测，以及根据要求向行政代理人和贷款人交付的对账单转至本文第 3 (b) 节协议），并应继续聘用独立顾问，直到独立顾问

终止日期或主要借款人自行决定的较晚日期。

(ii) 贷款方应允许行政代理人和贷款人在正常工作时间内获得合理通知后访问独立顾问。

(iii) 贷款方授权行政代理人在向主要借款人发出合理事先通知后（在可行范围内）与贷款方不时聘用的独立注册会计师、评估师、财务顾问和顾问（包括独立顾问）进行直接沟通，并授权并应指示（应行政代理人的要求）这些会计师、评估师、财务顾问和顾问与行政代理人沟通（附上所有副本与主要借款人沟通）与每个贷款方有关的财务信息，包括该贷款方的业务、经营业绩、前景和财务状况。贷款方特此授权并指示独立顾问应行政代理人的要求立即向管理代理人提供由独立顾问编写或审查的所有所需报告和信息以及贷款方契约的副本，并同意管理代理人和贷款人可以依赖独立顾问提供的任何信息，就好像贷款方直接提供一样。

(iv) 应行政代理人的合理要求，贷款方的高级管理层以及此类财务顾问和顾问（除非行政代理人另有书面同意）应合理地参加与行政代理人（和/或其顾问和法律顾问）的定期电话，讨论各种财务事项，包括贷款文件要求提供的预测和其他财务报表。在不限制上述内容概括性的前提下，贷款方的高级管理层以及此类财务顾问和顾问应在本协议发布之日起十四（14）天内参与与行政代理人和贷款人的此类电话。

(v) 如本文所用：

(x) “独立顾问” 是指 FTI 咨询；以及

(y) “独立顾问终止日期” 是指2024年2月3日之后的首次出现以下每种情况的日期：

(A) 在此期间不得发生或继续发生违约或违约事件，也不得立即导致违约或违约事件；以及

(B) 自该日起，在紧接该日之后的九十（90）天内，超额可用性应不少于循环借款基础的百分之十五（15％）。

(g) 豁免费。在本协议发布之日，贷款方应在借款人和行政代理人之间按照截至偶数日的某些豁免费信函中规定的金额和时间向行政代理人支付费用。

贷款方承认并同意，根据信贷协议第 8.01 (b) (ii) (y) 条，未能遵守前述第 3 (a) 条中规定的契约将构成违约事件，(ii) 前述第 3 (b)、3 (c)、3 (d)、3 (e) 或 3 (f) 节中规定的任何契约均构成违约事件根据信贷协议第 8.01 (b) (i) 节，以及 (iii) 根据信贷协议第 8.01 (a) 节，上述第 3 (g) 节中规定的契约应构成违约事件。

4. 无抵消；免除索赔。

(a) 贷款方承认并同意，没有任何依据或事实可通过撤销或其他方式减少、抵消、免除或免除贷款方在信贷协议下所欠的任何金额（或其任何部分）；贷款方也没有任何索赔、反诉、抵消或辩护（或其他具有类似效果的权利、补救措施或具有类似效果的依据）；有任何依据可以声称任何义务的条款和条件不同于书面规定的条款和条件证明此类义务的文书。

(b) 贷款方特此确认并同意，他们均未就义务或其他方面对任何代理人、任何其他信贷方或其各自的父母、关联公司、前任、继承人或其各自的高级职员、董事、员工、律师或代表提出任何抵消、抗辩、索赔或反诉，如果贷款方现在有或曾经有过任何抵消作用，对任何代理人、任何其他信贷方或其各自的母公司、关联公司提出、索赔或反诉，前任、继承人或受让人，或其各自的高级职员、董事、员工、律师或代表，无论是已知还是未知，无论是法律上还是衡平法上，直至本协议执行之时，在此明确放弃所有义务或其他方面，特此明确放弃所有义务，贷款方特此释放每位代理人、其他信贷方和每位贷款人及其各自的高级职员、董事、员工、律师、代表、关联公司、前任，继任者，以及因此而免除任何责任的受让人。

5. 其他。本协议构成所有用途的贷款文件。特此纳入信贷协议第 10.10 节（对应方；整合；有效性）、第 10.11 节（存续）、第 10.12 节（可分割性）、10.14（适用法律；管辖权等）和第 10.15 节（陪审团审判豁免）的条款，比照适用。

请确认此处包含的贷款方的陈述和保证，以及贷款方对本协议中规定的条款和条件的协议，在每种情况下，都要执行本协议的副本（如下所示），然后将其退还给行政代理人。本协议自上述首次撰写之日起生效，前提是贷款方、行政代理人和所需贷款人签署了本协议，并且行政代理人收到了本协议第3（g）节所述的费用。

[页面的剩余部分故意留空]

如果您有任何疑问，请随时联系我们。

已确认并同意：

THE CHILDREN'S PLACE, INC.，作为主要借款人和美国借款人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职务：首席财务官

儿童广场服务有限责任公司作为美国借款人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

作为美国借款人的TCP BRANDS, LLC

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

儿童广场国际有限责任公司作为美国借款人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

儿童广场（加拿大）有限责任公司由其普通合伙人TCP INVESTMENT CANADA II CORP. 作为加拿大借款人出资

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

THECHILDRENSPLACE.COM, INC.，作为担保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

加拿大儿童广场控股公司作为担保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

TCP IH IH II, LLC，作为担保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

TCP房地产控股有限责任公司作为担保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

TCP国际产品控股有限责任公司作为担保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

TCP 加拿大投资二公司作为担保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管

作为担保人的TCP INVESTMENT CANADA I CORP.

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

职位：总裁兼财务主管