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延期奖励会员2022-01-302022-10-290001041859US-GAAP：绩效股成员2023-07-302023-10-280001041859US-GAAP：绩效股成员2022-07-312022-10-290001041859US-GAAP：绩效股成员2023-01-292023-10-280001041859US-GAAP：绩效股成员2022-01-302022-10-290001041859美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-302023-10-280001041859美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-312022-10-290001041859美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-302022-10-290001041859美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-292023-10-2800010418592020-03-272020-03-2700010418592022-01-302022-04-300001041859美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-302023-10-280001041859美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-292023-10-280001041859PLCE：TheChildrensPlaceUS 会员2023-10-280001041859PLCE：儿童广场国际会员2023-10-280001041859PLCE：TheChildrensPlaceUS 会员2022-10-290001041859PLCE：儿童广场国际会员2022-10-290001041859PLCE：TheChildrensPlaceUS 会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2023-07-302023-10-280001041859PLCE：TheChildrensPlaceUS 会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2022-07-312022-10-290001041859PLCE：TheChildrensPlaceUS 会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2023-01-292023-10-280001041859PLCE：TheChildrensPlaceUS 会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2022-01-302022-10-290001041859PLCE：儿童广场国际会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2023-07-302023-10-280001041859PLCE：儿童广场国际会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2022-07-312022-10-290001041859PLCE：儿童广场国际会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2023-01-292023-10-280001041859PLCE：儿童广场国际会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：非美国会员2022-01-302022-10-29
目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
 表单10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年10月28日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会档案编号 0-23071

 儿童乐园有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 31-1241495
（州或其他司法管辖区 （美国国税局雇主
公司或组织） 证件号）
广场大道 500 号  
锡考克斯, 新泽西
 07094
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(201) 558-2400
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.10美元放下纳斯达克全球精选市场
___________________________________________ 
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 x 没有 ☐ 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x 没有 ☐ 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器 
x
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。  ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 x 
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：普通股，面值每股0.10美元，截至2023年11月27日已发行股票： 12,477,325.

目录

儿童乐园有限公司和子公司 
10-Q 表季度报告 
截至2023年10月28日的期间
 
目录
 
第一部分 — 财务信息
页面
  
第 1 项。
财务报表。
 
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的合并资产负债表
1
 
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周零三十九周的合并运营报表
2
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周零三十九周的综合收益（亏损）报表
3
股东变动合并报表’ 截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周零三十九周的净值
4
 
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的合并现金流量表
6
 
合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
32
第 4 项。
控制和程序。
33
  
第二部分 — 其他信息
  
第 1 项。
法律诉讼。
34
第 1A 项。
风险因素。
34
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
34
第 6 项。
展品。
35


目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

儿童乐园有限公司和子公司
合并资产负债表
（未经审计）
10月28日
2023		1月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计，面值除外）
资产
流动资产：   
现金和现金等价物$13,522 $16,689 $19,244 
应收账款51,712 49,584 48,820 
库存462,411 447,795 548,719 
预付费用和其他流动资产69,710 47,875 48,012 
流动资产总额597,355 561,943 664,795 
长期资产：   
财产和设备，净额134,639 149,874 154,975 
使用权资产127,863 155,481 160,041 
商标名称，net70,291 70,891 71,091 
递延所得税35,237 36,616 20,916 
其他资产7,996 11,476 12,799 
总资产$973,381 $986,281 $1,084,617 
负债和股东权益
流动负债：   
循环贷款$358,679 $286,990 $265,000 
应付账款182,594 177,147 221,432 
经营租赁负债的流动部分66,216 78,576 77,070 
应缴所得税2,167 6,014 506 
应计费用和其他流动负债96,086 99,658 119,660 
流动负债总额705,742 648,385 683,668 
长期负债：   
长期债务49,801 49,752 49,735 
经营租赁负债的长期部分76,641 96,482 104,073 
应缴所得税9,611 17,199 18,925 
其他纳税负债3,529 2,757 2,347 
其他长期负债9,986 13,228 13,693 
负债总额855,310 827,803 872,441 
承付款和意外开支（见附注8）   
股东权益：   
优先股，$1.00面值， 1,000授权股份， 0已发行和流通股份
— — — 
普通股，$0.10面值， 100,000授权股份； 12,549, 12,292，以及 12,662已发行; 12,476, 12,225，以及 12,597杰出的
1,255 1,229 1,266 
额外的实收资本140,330 150,956 148,546 
库存股，按成本计算（73, 67，以及 65股份）
(3,932)(3,736)(3,661)
递延补偿3,932 3,736 3,661 
累计其他综合亏损(17,499)(16,247)(17,011)
留存收益（赤字）(6,015)22,540 79,375 
股东权益总额118,071 158,478 212,176 
负债和股东权益总额$973,381 $986,281 $1,084,617 


见这些合并财务报表的附注。
1
目录

儿童乐园有限公司和子公司
合并运营报表
（未经审计）
 
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计，普通股每股收益（亏损）除外）
净销售额$480,234 $509,120 $1,147,474 $1,252,355 
销售成本（不包括折旧和摊销）318,182 332,189 801,111 817,915 
毛利162,052 176,931 346,363 434,440 
销售费用、一般费用和管理费用104,770 106,631 329,756 330,480 
折旧和摊销11,732 12,463 35,534 39,320 
资产减值费用583 — 3,115 1,379 
营业收入（亏损）44,967 57,837 (22,042)63,261 
利息支出(7,956)(3,810)(21,549)(8,123)
利息收入17 24 68 43 
所得税准备金（收益）前的收入（亏损）37,028 54,051 (43,523)55,181 
所得税准备金（福利）(1,454)11,196 (17,818)5,794 
净收益（亏损）$38,482 $42,855 $(25,705)$49,387 
普通股每股收益（亏损）
基本$3.07 $3.28 $(2.06)$3.72 
稀释$3.05 $3.26 $(2.06)$3.68 
已发行普通股的加权平均值
基本12,548 13,064 12,481 13,277 
稀释12,619 13,162 12,481 13,409 
 













见这些合并财务报表的附注。
2
目录

儿童乐园有限公司和子公司
综合收益（亏损）合并报表
（未经审计）


 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
净收益（亏损）$38,482 $42,855 $(25,705)$49,387 
其他综合损失：
外币折算调整(1,535)(2,397)(1,252)(2,825)
综合收益总额（亏损）$36,947 $40,458 $(26,957)$46,562 
 


























见这些合并财务报表的附注。
3
目录

儿童乐园有限公司和子公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）


截至 2023 年 10 月 28 日的十三周
累积的
额外已保留其他总计
普通股付费已推迟收益全面国库股股东
（以千计）股份金额资本补偿（赤字）损失股份金额公平
余额，2023 年 7 月 29 日12,544 $1,254 $145,117 $3,884 $(44,477)$(15,964)(71)$(3,884)$85,930 
股票奖励的归属71(1)— 
基于股票的薪酬福利(4,746)(4,746)
普通股的购买和退休(2)— (40)(20)(60)
其他综合损失(1,535)(1,535)
将普通股延期纳入递延薪酬计划48 (2)(48)— 
净收入38,482 38,482 
余额，2023 年 10 月 28 日12,549 $1,255 $140,330 $3,932 $(6,015)$(17,499)(73)$(3,932)$118,071 



截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周
累积的
额外已保留其他总计
普通股付费已推迟收益全面国库股
股东
（以千计）股份金额资本补偿（赤字）损失股份金额公平
余额，2023 年 1 月 28 日
12,292 $1,229 $150,956 $3,736 $22,540 $(16,247)(67)$(3,736)$158,478 
股票奖励的归属462 47 (47)— 
基于股票的薪酬福利(6,424)(6,424)
普通股的购买和退休(205)(21)(4,155)(2,850)(7,026)
其他综合损失(1,252)(1,252)
将普通股延期纳入递延薪酬计划196 (6)(196)— 
净亏损(25,705)(25,705)
余额，2023 年 10 月 28 日
12,549 $1,255 $140,330 $3,932 $(6,015)$(17,499)(73)$(3,932)$118,071 











见这些合并财务报表的附注。
4
目录

儿童乐园有限公司和子公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）


截至 2022 年 10 月 29 日的十三周
累积的
额外其他总计
普通股付费已推迟已保留全面国库股
股东
（以千计）股份金额资本补偿收益损失股份金额公平
余额，2022 年 7 月 30 日13,087$1,309 $151,954 $3,587 $45,532 $(14,614)(64)$(3,587)$184,181 
股票奖励的归属91 (1)— 
股票薪酬支出5,221 5,221 
普通股的购买和退休(434)(44)(8,628)(9,012)(17,684)
其他综合损失(2,397)(2,397)
将普通股延期纳入递延薪酬计划74 (1)(74)— 
净收入42,855 42,855 
余额，2022 年 10 月 29 日12,662$1,266 $148,546 $3,661 $79,375 $(17,011)(65)$(3,661)$212,176 

截至 2022 年 10 月 29 日的三十九周
累积的
额外其他总计
普通股付费已推迟已保留全面国库股
股东
（以千计）股份金额资本补偿收益损失股份金额公平
余额，2022 年 1 月 29 日13,964 $1,396 $160,348 $3,443 $77,914 $(14,186)(61)$(3,443)$225,472 
股票奖励的归属279 28 (28)— 
股票薪酬支出19,055 19,055 
普通股的购买和退休(1,581)(158)(30,829)(47,926)(78,913)
其他综合损失(2,825)(2,825)
将普通股延期纳入递延薪酬计划218 (4)(218)— 
净收入49,387 49,387 
余额，2022 年 10 月 29 日12,662 $1,266 $148,546 $3,661 $79,375 $(17,011)(65)$(3,661)$212,176 













见这些合并财务报表的附注。
5
目录

儿童乐园有限公司和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
 三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
来自经营活动的现金流：  
净收益（亏损）$(25,705)$49,387 
净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金的对账：  
运营租赁费用的非现金部分58,894 65,046 
折旧和摊销35,534 39,320 
非现金股票薪酬支出（福利），净额(6,424)19,055 
资产减值费用3,115 1,379 
递延所得税准备金1,266 2,186 
其他非现金费用，净额528 58 
运营资产和负债的变化：
库存(16,239)(123,012)
应收账款和其他资产1,544 (28,427)
预付费用和其他流动资产(4,947)1,680 
扣除预付款后的应付所得税(25,293)18,896 
应付账款和其他流动负债3,027 11,764 
租赁负债(64,673)(75,767)
其他长期负债(3,259)1,470 
用于经营活动的净现金(42,632)(16,965)
来自投资活动的现金流：  
资本支出(24,369)(31,193)
递延薪酬计划的变更(173)(421)
用于投资活动的净现金(24,542)(31,614)
来自融资活动的现金流量:  
循环信贷额度下的借款464,320 555,383 
循环信贷额度下的还款(392,629)(465,701)
购买和报废普通股，包括因预扣税和交易成本而退出的股票(7,026)(75,672)
支付债务发行成本(623)— 
融资活动提供的净现金64,042 14,010 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(35)(974)
现金和现金等价物的净减少(3,167)(35,543)
现金和现金等价物，期初16,689 54,787 
现金和现金等价物，期末$13,522 $19,244 
现金流信息的补充披露：
所得税支付（收到）的净现金$6,008 $(15,680)
支付利息的现金20,389 7,545 
非现金活动的补充披露：
购买的财产和设备尚未付款6,196 15,106 
 

见这些合并财务报表的附注。
6
目录
儿童乐园有限公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.列报基础
业务描述
Children's Place, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”）是一个全渠道的儿童专业品牌组合，采用行业领先的数字优先运营模式。其全球零售和批发网络包括 四数字店面，不止于 500北美的商店，批发市场和分销商 16国家通过 六国际特许经营合作伙伴。该公司主要以超值价格设计、生产和销售时尚、高品质的服装、配饰和鞋类，主要采用公司的专有品牌：“儿童广场”、“Gymboree”、“Sugar & Jade” 和 “PJ Place”。
该公司将其业务归类为 二细分市场：美国儿童广场和国际儿童广场。美国Children's Place板块中包括该公司在美国和波多黎各的门店及其在美国的批发业务的收入。Children's Place International板块中包括其在加拿大的门店、该公司在加拿大的批发业务的收入以及来自国际加盟商的收入。每个细分市场都包括一家位于以下位置的电子商务业务 www.childrensplace.com、www.gymboree.com、www.sugarandjade.com和www.pjPlace.com。该公司还在Instagram、Facebook、X（前身为推特、YouTube和Pinterest）上拥有社交媒体频道。
公司合并财务报表附注中常用的术语定义如下：
•2023 年第三季度 — 截至 2023 年 10 月 28 日的十三周
•2022年第三季度——截至2022年10月29日的十三周
•2023 年迄今为止 — 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周
•2022年迄今为止——截至2022年10月29日的三十九周
•2023 财年 — 截至 2024 年 2 月 3 日的五十三周
•2022财年——截至2023年1月28日的五十二周
•SEC — 美国证券交易委员会
•美国公认会计原则 — 美国的公认会计原则
•FASB — 财务会计准则委员会
•FASB ASC — FASB会计准则编纂是美国权威公认会计原则的来源，唯一的不同是美国证券交易委员会的规则和解释性发布也是美国证券交易委员会注册人权威的美国公认会计原则的来源
演示基础
未经审计的合并财务报表及所附的合并财务报表附注是根据美国中期财务信息公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被清除。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，公司没有对未合并的关联公司进行任何投资。FASB ASC 810—合并在确定实体是否需要合并时予以考虑。
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儿童乐园有限公司和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含公允表公司截至2023年10月28日和2022年10月29日的合并财务状况、截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的合并经营业绩、合并综合收益（亏损）和股东权益合并变动以及截至10月28日的三十九周的合并现金流所必需的所有正常经常性调整，2023 年和 10 月2022 年 29 日。截至2023年1月28日的合并资产负债表来自经审计的财务报表。由于公司业务的季节性质，截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的经营业绩不一定代表整个财年的经营业绩。这些合并财务报表应与公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。
某些前期财务报表的披露符合本期的列报方式。
财政年度
公司的财政年度为五十二周或五十三周，于周六或最接近1月31日的周六结束。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。实际业绩可能与管理层使用的假设和估计有所不同，这可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。编制合并财务报表时固有的关键会计估算包括长期资产减值、无限期无形资产减值、所得税、股票薪酬和库存估值。
最近的会计准则更新
目前预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响的待定会计准则更新。

2. 收入
收入是在将承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时确认的，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
下表显示了按地域分列的公司收入：
                                                            
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
净销售额：
南方$168,623 $183,536 $416,249 $466,276 
东北96,052 108,404 220,519 255,913 
西方55,567 61,101 144,920 163,644 
中西部58,331 62,337 131,235 145,168 
国际及其他 (1)
101,661 93,742 234,551 221,354 
净销售总额$480,234 $509,120 $1,147,474 $1,252,355 
____________________________________________
(1)包括加拿大和波多黎各的零售和电子商务销售、批发和加盟商的销售，以及在公司自有品牌信用卡计划下赚取的某些金额。
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合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公司确认收入，包括向客户收取的运费和手续费，在公司零售商店购买产品时或客户收到时（如果产品是通过电子商务购买的），扣除优惠券兑换和预期的销售回报。公司推迟销售美元7.6百万，美元2.9百万，以及 $8.9截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，应计费用和其他流动负债中分别有百万美元，这是根据预计交付时间计算的，此时控制权移交给客户。向客户收取的销售税不包括在收入中。
对于批发业务，公司确认收入，包括在商品所有权移交给客户时向客户收取的运费和手续费，扣除佣金、折扣、运营退款和合作广告。应收账款中包含的批发收入备抵金为美元8.6百万，美元5.0百万，以及 $4.9截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分别为百万人。
对于向拥有退货权的零售客户销售商品，公司根据其预期有权获得的对价确认收入，并根据公司的销售回报经验计算预估销售回报补贴。根据历史数据，对以后各期预计销售回报准备金的调整并不大，因此减少了此类估计所固有的不确定性。记录在应计费用和其他流动负债中的预计销售回报准备金为美元2.5百万，美元1.0百万，以及 $2.2截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分别为百万人。
该公司的自有品牌信用卡发放给顾客，仅供在儿童广场商店和网上使用 www.childrensplace.com，www.gymbor, www.sugarandjade.com 和 www.pjplace.com， 第三方金融机构在无追索权的基础上向此类客户提供信贷。自有品牌信用卡包括公司的多项履约义务，包括代表银行营销和推广该计划以及运营忠诚度奖励计划。与第三方金融机构的协议中包括向公司支付的预付奖金和延长协议期限的额外奖金。这些奖金被确认为收入，并在品牌和奖励义务之间进行分配。由于公司品牌的许可是履行义务中的主要项目，因此分配给品牌义务的金额将在协议期限内以直线方式予以确认。分配给奖励义务的金额将在忠诚度计划下的兑换发生时按时间点进行确认。
在衡量收入和确定公司作为与客户签订的合同的一部分有权获得的对价时，公司会考虑可变对价的相关因素，例如在自有品牌信用卡计划有效期内的额外奖金，包括利润分享。与预付奖金类似，基于使用量的特许权使用费和奖金被确认为收入，并在品牌和奖励义务之间进行分配。分配给品牌债务的金额在初始期限内以直线方式确认。分配给奖励义务的金额将在忠诚度计划下的兑换发生时按时间点进行确认。此外，年度利润分享金额在可以可靠估计的年度内每季度确认一次。额外奖金将根据未来目标的预期进展以及与实现目标相关的风险水平在合同期限内摊销。
该公司有一个基于积分的客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据购买和其他促销活动获得积分。这些积分可以兑换优惠券，以折扣未来的购买。合同负债是根据客户通过该计划获得的福利的独立销售价格以及该计划下的相关兑换体验来估算的。赚取的每点积分的价值记作递延收入，并包含在应计费用和其他流动负债中。与该计划相关的合同负债总额为 $2.0百万，美元2.6百万，以及 $2.0截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分别为百万人。
公司关于礼品卡的政策是在使用礼品卡兑换商品时记录收入。当公司预计有权获得破损时，公司根据客户行使的权利模式按比例确认礼品卡破损收入，并且公司确定其没有法律义务将未兑换的礼品卡的价值作为无人认领或遗弃的财产汇给相关司法管辖区。礼品卡破损记录在净销售额中。在兑换之前，礼品卡在应计费用和其他流动负债中记为负债。负债是根据考虑历史赎回模式的预期损耗估算的。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，礼品卡负债余额为美元6.3百万，美元11.1百万，以及 $11.2分别为百万。在2023年年初至今，公司确认的净销售额为美元8.4百万美元与截至2023年1月28日的礼品卡负债余额有关。
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（未经审计）
该公司与加盟商签订了国际领土协议计划。公司通过产品销售以及在某些情况下通过销售特许权使用费从加盟商那里获得收入。当加盟商获得产品的所有权时，公司确认向加盟商销售产品的收入。当适用的加盟商向其客户出售产品时，公司会记录特许权使用费的净销售额。根据某些协议，公司向每位加盟商收取专属地权的费用，并以新门店的开业为基础。公司将这些地区费用记录为递延收入，并在领土协议有效期内将该费用摊销为净销售额。

3. 重组
为了支持公司从传统门店运营模式向数字优先零售商的持续结构转型，公司在2023年第二季度自愿提前终止其公司办公租约并实施了裁员。2023年5月26日，公司主动加快了公司办公租约的终止，以利用当前有利于租户的市场条件。该租约现将在2024年5月到期，该公司将继续探索新租约的各种选择，包括与现任房东的谈判。在 2023 年第二季度，公司实施了一项计划，其中包括 二裁员，这占了超过 20其受薪员工的百分比，其中绝大多数位于公司位于新泽西州锡考克斯的公司办公室，其余位于其他国内和国际地点。自愿终止租约，加上裁员，将使公司能够减少其目前的空间配置，并利用比现有租约（包括占用成本上涨）更低的现行市场费率来获利，该租约直到2029年才到期。到2023年第三季度末，与裁员相关的行动已基本完成。此外，公司位于加拿大多伦多的配送中心（“TODC”）的租约将于2024年4月到期。该公司预计将这些业务转移到美国目前位于阿拉巴马州的配送中心，这将导致TODC进一步裁员。TODC的过渡预计将在2024年第一季度末基本完成。
由于这些与自愿提前终止公司办公租约、从TODC迁移和裁员相关的战略行动，公司产生了非营业费用 $1.2百万和美元11.8按税前计算，2023年第三季度和2023年年初至今的重组成本分别为百万美元，汇总于下表：
十三周结束三十九周已结束
10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
与员工相关的成本
$674 $— $6,107 $— 
终止租约的费用 (1)
454 — 5,401 — 
专业费用82 — 268 — 
重组总成本 (2)
$1,210 $— $11,776 $— 
___________________________________________
(1)包括与缩短期内公司办公室某些资产加速折旧相关的非现金费用，总额为 $0.5百万和美元1.42023年第三季度和2023年迄今分别为百万美元。该公司预计将记录约美元的额外加速折旧费用1.0百万美元，直到其公司办公租约到期。
(2)重组成本记录在销售、一般和管理费用中，但上述加速折旧费用除外，这些费用记录在折旧和摊销中，主要记录在美国Children's Place板块中。
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（未经审计）
下表汇总了截至2023年10月28日已通过现金支付部分结算的重组成本和剩余的相关负债。剩余的相关负债预计将在未来通过现金支付来结算，这些成本包含在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中：
与员工相关的成本租约终止费用专业费用总计
（以千计）
截至2023年4月29日的余额$— $— $— $— 
规定5,433 4,040 186 9,659 
现金支付(2,602)(4,040)— (6,642)
截至2023年7月29日的余额2,831 — 186 3,017 
规定
674 — 82 756 
现金支付
(2,652)— (268)(2,920)
截至 2023 年 10 月 28 日的余额$853 $— $— $853 

4. 无形资产
该公司的无形资产如下：
2023年10月28日
有用生活总金额累计摊销净额
（以千计）
Gymboree 商标 (1)
无限期$69,953 $— $69,953 
Crazy 8 商品名 (1)
5年份4,000 (3,662)338 
无形资产总额$73,953 $(3,662)$70,291 
2023年1月28日
有用生活总金额累计摊销净额
（以千计）
Gymboree 商标 (1)
无限期$69,953 $— $69,953 
Crazy 8 商品名 (1)
5年份4,000 (3,062)938 
客户数据库 (2)
3年份3,000 (3,000)— 
无形资产总额$76,953 $(6,062)$70,891 
2022年10月29日
有用生活总金额累计摊销净额
（以千计）
Gymboree 商标 (1)
无限期$69,953 $— $69,953 
Crazy 8 商品名 (1)
5年份4,000 (2,862)1,138 
客户数据库 (2)
3年份3,000 (3,000)— 
无形资产总额$76,953 $(5,862)$71,091 
____________________________________________
(1)包含在合并资产负债表上的商品名称中。
(2)包含在合并资产负债表的其他资产中。

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（未经审计）
5. 财产和设备，净额
财产和设备包括以下各项：
 10月28日
2023		1月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
财产和设备：   
土地和土地改善$3,403 $3,403 $3,403 
建筑和改进36,187 36,187 36,187 
物料搬运设备90,362 71,404 69,897 
租赁权改进177,203 196,302 196,189 
储存固定装置和设备199,596 210,413 205,406 
资本化软件350,318 336,336 336,557 
在建工程8,378 23,959 24,676 
 865,447 878,004 872,315 
减去累计折旧和摊销(730,808)(728,130)(717,340)
财产和设备，净额$134,639 $149,874 $154,975 
2023年10月28日和2022年10月29日，公司审查了与门店相关的长期资产的减值指标，并在确定指标后进行了可收回性测试。根据分析结果，公司在2023年第三季度和2023年年初至今记录的资产减值费用为美元0.6百万和美元3.1分别为百万个，包括使用权（“ROU”）资产。 没有减值费用是在2022年第三季度记录的。公司在2022年年初至今记录的资产减值费用为美元1.4百万，包括投资回报率资产。

6. 租赁
该公司拥有零售商店、公司办公室、配送设施和某些设备的经营租约。该公司的租约剩余租赁条款从少于 一年最多 九年，其中一些包括将租约延长至以下的选项 五年，其中一些包括提前终止租约的选项。公司将所有占用成本记录在销售成本中，但行政办公楼的成本除外，这些成本记录在销售、一般和管理费用中。截至本报告所述期间，公司的融资租赁对合并资产负债表、合并运营报表或合并现金流量表并不重要。
公司的合并运营报表中确认了运营租赁费用的以下组成部分：
 十三周结束三十九周已结束
10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
固定运营租赁成本$21,457 $26,437 $63,844 $73,477 
可变运营租赁成本 (1)
11,030 12,477 40,115 40,168 
运营租赁总成本$32,487 $38,914 $103,959 $113,645 
____________________________________________
(1)包括租赁期少于 12 个月的短期租赁。
截至2023年10月28日，加权平均剩余经营租赁期限为3.1年，运营租赁的加权平均折扣率为5.3%。2023年年初至今，为计量运营租赁负债的金额支付的现金为美元64.7百万。为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产为美元51.52023 年迄今为止的数百万美元。
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（未经审计）
截至2023年10月28日，经营租赁负债的到期日如下：
10月28日
2023
（以千计）
2023 年的剩余时间
$27,097 
202457,778 
202531,770 
202614,361 
20279,984 
此后13,454 
经营租赁付款总额
154,444 
减去：估算利息(11,587)
经营租赁负债的现值$142,857 

7. 债务
2021年11月16日，公司完成了之前美元的再融资360.0百万以资产为基础的循环信贷额度及之前的美元80.0通过与贷款方签订了截至2019年5月9日的信贷协议第四修正案（不时修订的 “信贷协议”），向一家由富国银行全国协会（“富国银行”）附属公司领导的新贷款集团提供百万美元的定期贷款。再融资的债务由一美元组成350.0百万资产循环信贷额度（“ABL信贷额度”）和一美元50.0百万定期贷款（“定期贷款”）。
2023年6月5日，公司对其信贷协议进行了第五次修正案，根据该修正案，除其他外，（i）PNC银行全国协会（“PNC银行”）被添加为新的贷款机构，（ii）ABL信贷额度增加到美元445.0百万，（iii）伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）被担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代为利率基准，（iv）适用借款利率的定价表已更新。信贷协议的所有其他重要条款和条件保持不变。
正如公司先前在2023年10月30日的8-K表格中披露的那样，该公司意识到根据其信贷协议向贷款人提供的2023年6月、7月和8月借款基础证书中存在无意计算错误，此后所有这些都得到了补救。尽管贷款机构确定计算错误导致了信贷协议下的某些技术违约（包括公司不遵守某些债务契约），但公司和贷款人于2023年10月24日签订了豁免和修正协议（“豁免协议”），根据该协议，贷款人放弃了所有违约，公司同意了某些临时的强化报告要求和对某些付款的临时限制。一旦公司达到一定的超额可用性阈值，这些增强的报告要求和限制将停止。在签订豁免协议之前或之后，公司从未被禁止在正常情况下根据信贷协议进行借款。
ABL 信贷额度和定期贷款
公司及其某些子公司维持美元445.0百万美元ABL信贷额度和美元50.0百万美元定期贷款，富国银行、信托银行、美国银行、汇丰商业信贷（美国）有限公司、摩根大通银行和PNC银行作为贷款人（统称为 “贷款人”），富国银行作为行政代理人、抵押代理人、周转贷款人和定期代理人。ABL信贷额度和定期贷款均于2026年11月到期。
ABL 信贷额度包括 $25.0百万加元的子限额和一美元50.0备用信用证和跟单信用证的百万分项限额。
根据ABL信贷额度，根据公司在该贷款下的平均每日超额可用金额，未偿借款的利息由公司选择，利息为：
(i)每年最优惠利率，外加保证金 1.250% 或 1.500%；或
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（未经审计）
(ii)每年 SOFR，外加利润率 2.000% 或 2.250%.
公司被收取的费用为 0.200承付款中未使用部分的百分比。信用证费用范围从 1.000% 至 1.125商业信用证的百分比，范围从 1.500% 至 1.750备用信用证的百分比。信用证费用是根据公司在该融资机制下的平均每日超额可用金额确定的。ABL信贷额度下可用的贷款和信用证金额由借款基础决定，该借款基础包括某些信用卡应收账款、某些贸易应收账款、某些库存以及某些房地产的公允市场价值，但须遵守一定的储备金。
一旦公司实现至少 $ 的合并息税折旧摊销前利润200.0连续四个财政季度为百万美元，根据公司在该融资机制下的平均每日超额可用金额，ABL信贷额度下未偿还的借款将按公司选择按以下方式计息：
(i)每年最优惠利率，外加保证金 0.625% 或 0.875%；或
(ii)每年 SOFR，外加利润率 1.375% 或 1.625%.
信用证费用将介于 0.688% 至 0.813商业信用证的百分比，范围为 0.875% 至 1.125备用信用证的百分比。信用证费用是根据公司在该融资机制下的平均每日超额可用金额确定的。
对于2023年第三季度和2023年年初至今，公司确认了美元7.2百万和美元18.0与ABL信贷额度相关的利息支出分别为百万美元。对于2022年第三季度和2022年迄今为止，公司确认了美元3.0百万和美元6.9与ABL信贷额度相关的利息支出分别为百万美元。
在某些事件发生时，包括不付款、违反契约、启动破产程序、其他重大债务下的违约和控制权变更等，ABL信贷额度下的未清债务可能会加速偿还，但如果出现某些违约，则视适用的宽限期到期而定。公司不收取任何提前终止费。
ABL信贷额度包含契约，包括股票回购和支付现金分红或类似付款的条件，以及固定费用覆盖率协议，该协议仅在借款和其他信贷用途超过最大借款可用性（如下表所示）时生效，前提是公司维持一定数量的超额借款可用性（“超额可用性阈值”）。这些契约还限制了公司及其子公司承担某些留置权、承担某些债务、进行某些投资、收购或处置或改变其业务性质的能力。
根据ABL信贷额度发放的信贷由公司几乎所有美国和加拿大资产的第一优先担保权益作为担保，但知识产权、某些家具、固定装置、设备和子公司股本质押除外，以及公司知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第二优先担保权益。
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（未经审计）
下表列出了公司ABL信贷额度的组成部分：
 10月28日
2023		1月28日
2023		十月二十九日
2022
（单位：百万）
减去超额可用性阈值（视情况而定）的借款基础总可用性$394.7$363.8$463.9
信贷额度上限，减去超额可用性阈值（如适用）400.5315.0350.0
最大借款可用性 (1)
394.7315.0350.0
未偿借款358.7287.0265.0
未付信用证——备用证7.47.47.4
期末信贷额度的使用情况366.1294.4272.4
可用性 (2)
$28.6 $20.6 $77.6 
期末利率8.0%5.9%4.8%
 2023 年迄今为止2022 财年2022年迄今为止
（单位：百万）
期内平均日末贷款余额$327.6$274.9$273.1
期内最高的日终贷款余额$379.4$297.7$297.6
平均利率7.0%3.7%3.0%
____________________________________________
(1)信贷额度最大值和总借款基础可用性中的较低值，均减去超额可用性阈值。
(2)信用证的可用次级限额为 $42.6截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日为百万人。
定期贷款的利息按月支付，年利率为 (a) SOFR 加上 2.750SOFR 贷款的任何部分的百分比，或 (b) 年基准利率加上 2.000基准利率贷款的任何部分的百分比。定期贷款可随时预付，无需缴纳罚款，无需摊还。对于2023年第三季度和2023年年初至今，公司确认了美元0.4百万，以及 $2.4与定期贷款相关的利息支出分别为百万美元。对于2022年第三季度和2022年迄今为止，公司确认了美元0.6百万，以及 $1.5与定期贷款相关的利息支出分别为百万美元。
定期贷款由公司知识产权、某些家具、固定装置、设备和子公司股本质押中的第一优先担保权益，以及以第一优先权为ABL信贷额度提供担保的抵押品中的第二优先担保权益作为担保。定期贷款由公司的每家子公司担保，这些子公司为ABL信贷额度提供担保，并包含与ABL信贷额度中规定的基本相同的契约。
ABL信贷额度和定期贷款都包含惯常的违约事件，包括（在某些情况下受惯例宽限期和补救期的限制）不支付本金或利息、违反契约、未能偿还某些其他债务以及某些破产、破产或重组事件。截至2023年10月28日，未摊销的递延融资成本为美元2.4百万，其中 $2.2百万与我们的ABL信贷额度有关。

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儿童乐园有限公司和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
8. 承付款和意外开支
该公司是以下方面的被告 雷尔诉儿童乐园公司案，据称是一起集体诉讼，尚待加利福尼亚南区美国地方法院审理。在2016年2月提起的首次申诉中，原告指控该公司虚假宣传折扣价格，违反了加利福尼亚州的《不正当竞争法》、《虚假广告法》和《消费者法律救济法》。原告于2016年4月提出了修正后的申诉，增加了违反其他州消费者保护法的指控。2016年8月，原告提出了第二份修正申诉，增加了一名原告，并取消了其他州法律索赔。原告的第二份修正申诉旨在代表加利福尼亚的一类购买者，并寻求禁令救济、损害赔偿以及律师费和成本等项目。
该公司于2016年12月和2017年4月与原告进行了调解程序。双方于2017年4月原则上达成协议，并于2017年11月签署了最终和解协议，以集体方式与2012年2月11日至2020年1月28日（法院初步批准和解之日）期间在儿童广场进行符合条件的购买的所有美国个人解决此事。该公司于2021年3月2日提交了支持集体和解的最终批准的备忘录。2021年3月29日，法院最终批准了集体和解，并驳回了原告要求律师费的动议，律师费的金额将在集体追讨金额确定后决定。该和解协议为提交有效索赔的合格集体成员提供商品代金券，并支付律师费和开支以及索赔管理费用。代金券已于2021年11月15日分发给班级成员，在2023年11月之前，这些代金券将有资格进行多轮兑换。在和解方面，公司记录了美元的储备金5.0其2017年第一季度的合并财务报表中有百万美元。
该公司还参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。管理层认为，这些诉讼产生的任何最终责任都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

9. 股东权益
股票回购计划
2021 年 11 月，董事会批准了 $250.0百万股回购计划（“股票回购计划”）。根据该计划，公司可以按购买时的当前市场价格在公开市场上回购股票，也可以通过私下谈判的交易回购股票。根据该计划回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场和业务状况。公司可以随时暂停或终止该计划，之后可以重新开始购买，所有这些都无需事先宣布。目前，根据上述豁免协议，公司暂时被限制回购任何股票。截至 2023 年 10 月 28 日，有 $157.3股票回购计划下的剩余可用量为100万英镑。
根据公司的惯例，包括由于封锁期内公司内幕交易政策的限制，公司扣留和回购归属股票奖励的股份，并根据法律要求向税务机关付款，以满足所有股权奖励获得者的预扣税要求。公司为换取交出的股票而支付的预扣税构成了对普通股的回购。该公司还收购其普通股以及根据公司递延薪酬计划所欠的负债，这些负债存入国库。
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合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了公司的股票回购：
三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日
股份金额股份金额
（以千计）
股票回购与以下内容有关：
股票回购计划
205 $7,026 1,581 $78,913 
收购并在国库中持有的股份6 $196 4 $218 
根据FASB ASC 505—股权，退休股票的面值记入普通股，剩余的收购价格在额外实收资本和留存收益（赤字）之间分配。从额外实收资本中扣除的部分是根据已发行股份总额按比例分配来确定的。对于2023年迄今和2022年迄今退休的所有股票，美元2.9百万和美元47.9百万美元分别计入留存收益（赤字）。
分红
未来的季度分红申报以及未来记录和付款日期的确定需要公司董事会根据多种因素予以批准，包括业务和市场状况、公司的财务业绩和其他投资重点。目前，根据上述豁免协议，公司暂时被限制发行任何现金分红。

10. 股票薪酬
公司通常向管理层员工发放限时股票奖励（“延期奖励”）和基于绩效的股票奖励（“绩效奖励”）。公司还向其非雇员董事发放延期奖励。
下表汇总了公司的股票薪酬支出（福利）：
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
延期奖励$1,193 $1,885 $5,383 $7,481 
绩效奖 (1)
(5,939)3,336 (11,807)11,574 
股票薪酬支出总额（福利） (2)
$(4,746)$5,221 $(6,424)$19,055 
___________________________________________
(1)2023年第三季度绩效奖励福利中包括与现有补助金相关的持续支出和美元的组合6.2根据对某些奖项绩效指标的完成水平的修订预期，估算值发生变化，产生了数百万个积分。2023年迄今为止的绩效奖励福利中包括与现有补助金相关的持续支出和美元的组合12.9百万积分是由于（a）根据对某些奖励绩效指标实现水平的修订预期而进行的估算值的变化，以及（b）撤销了与已不在公司工作的员工的奖励被没收的相关的未归支出。
(2)销售成本（不包括折旧和摊销）中记录的股票薪酬支出（收益）为美元0.1百万和美元0.32023年第三季度和2022年第三季度分别为百万美元，以及美元1.22022年迄今为止的收入为百万美元。2023年年初至今记录在销售成本（不包括折旧和摊销）中的股票薪酬支出（收益）净额为 零。所有其他股票薪酬支出（福利）都包含在销售、一般和管理费用中。


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合并财务报表附注（续）
（未经审计）
11. 普通股每股收益（亏损）
下表核对了净收益（亏损）和用于计算普通股每股基本收益和摊薄收益（亏损）的股份金额：
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
净收益（亏损）$38,482 $42,855 $(25,705)$49,387 
基本加权平均已发行普通股12,548 13,064 12,481 13,277 
股票奖励的稀释效应71 98 — 132 
摊薄后的加权平均已发行普通股12,619 13,162 12,481 13,409 
不包括在普通股摊薄后每股收益（亏损）计算中的反稀释股票— — 124— 
 
12. 所得税
公司使用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延所得税资产和负债，以颁布的税率衡量，这些资产和负债可归因于财务报表与所得税基础资产和负债之间的暂时差异。公司的递延所得税资产和负债主要由与折旧和摊销、租金支出、库存、股票薪酬、净营业亏损结转、税收抵免以及各种应计和储备金相关的差异组成。
历史上，公司在中期报告期的所得税准备金是通过将整个财年的年度有效税率的估计值应用于税前收入（亏损）来计算的，其中不包括报告期内不寻常或不经常出现的离散项目。对于2023年第三季度，根据ASC 740-270-30-18 “所得税——中期报告——初步衡量” 和财务会计准则委员会第18号解释 “过渡期所得税核算”（“FIN 18”）的第82段，公司采用离散方法，根据年初至今的实际有效税率计算所得税准备金。该公司确定，历史方法无法为2023年第三季度提供可靠的估计，因为2023财年估计普通收入的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化。我们认为，目前，使用这种离散方法是对我们年度有效税率的最佳估计。
该公司2023年第三季度的有效所得税税率受益于（3.9)% 或 $1.5百万，相比之下，拨款为 20.7%，或 $11.2百万美元，在2022年第三季度。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的有效所得税税率和所得税准备金（福利）的变化主要是由2023年第三季度上面讨论的离散税收准备方法的使用以及某些不可扣除的高管薪酬的影响所推动的。
该公司2023年迄今的有效所得税税率受益于（40.9)% 或 $17.8百万，相比之下，拨款为 10.5%，或 $5.8百万，2022年迄今为止。与2022年迄今相比，2023年迄今的有效所得税税率的变化主要是由2023年迄今为止的税前亏损与2022年迄今的税前收入相比、司法管辖区收益组合、某些不可扣除的高管薪酬的影响以及2022财年第一季度储备金的发放所致6.4除了使用离散的税收准备金方法外，还用于与税务机关达成的非经常性和解所产生的未确认的税收优惠。
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合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2020 年 3 月 27 日，为应对 COVID-19 疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）。CARES法案允许将2018、2019年和2020年应纳税年度产生的净营业亏损（“NOL”）结转到前五个应纳税年度的每个年度，以抵消100％的应纳税所得额，并退还先前缴纳的所得税。根据CARES法案，公司扣回了2020年应纳税年度的税收亏损额150.0百万美元至前几年。在2022财年第一季度，公司收到了美元22.0所得税退税中的一百万美元，剩余的余额为美元19.1截至2023年10月28日，百万美元包含在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。
作为所得税准备金的一部分，公司应计与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。未确认的税收优惠总额为 $4.8百万，美元3.6百万，以及 $2.3截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日分别为百万美元，并包含在长期负债中。2023年迄今和2022年迄今确认的与未确认的税收优惠相关的利息支出并不大。
公司在美国和外国司法管辖区（包括加拿大和香港）须纳税。公司出于联邦所得税目的提交了合并的美国所得税申报表。对于2016年及之前的纳税年度，公司不再需要接受美国联邦、州和地方或外国税务机关的所得税审查。
管理层认为，已经为税务审查可能产生的任何调整做好了充足的准备。但是，无法肯定地预测税务审计的结果。如果税务审计出现任何问题，并且以不符合管理层预期的方式得到解决，则公司可能需要在解决该问题期间调整其所得税准备金。

13. 区段信息
根据FASB ASC 280—分部报告，该公司根据地理位置报告细分市场数据：美国儿童广场和国际儿童广场。每个细分市场都包括一家位于www.childrensplace.com、www.gymboree.com、www.sugarandjade.com和www.pjplace.com的电子商务业务。美国Children's Place板块中包括该公司在美国和波多黎各的门店以及该公司在美国的批发业务的收入。Children's Place International板块中包括该公司在加拿大的门店、该公司在加拿大的批发业务的收入以及来自国际加盟商的收入。该公司根据营业收入（定义为利息和税前收入）来衡量其细分市场的盈利能力。净销售额和直接成本按每个细分市场记录。某些库存采购职能，例如生产和设计，以及公司管理费用，包括执行管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，由美国儿童广场分部管理。与这些职能相关的费用，包括折旧和摊销，主要根据净销售额分配给国际儿童广场板块。与这些职能相关的资产未分配。公司定期审查这些分配，并根据业务情况的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售，该公司有一个美国批发客户，该客户个人占其净销售额的10％以上，总额为美元54.5百万和美元116.02023年第三季度和2023年年初至今分别为百万美元，占公司应收账款的大部分。截至 2023 年 10 月 28 日，美国儿童乐园有 520商店和国际儿童广场有 71商店。截至2022年10月29日，美国儿童乐园有 577商店和国际儿童广场有 81商店。
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（未经审计）
下表提供了分部级别的财务信息：
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
净销售额：  
美国儿童广场$441,865 $457,508 $1,048,568$1,126,692
国际儿童广场 (1)
38,369 51,612 98,906125,663
净销售总额$480,234 $509,120 $1,147,474$1,252,355
营业收入（亏损）：  
美国儿童广场$38,551 $51,460 $(26,216)$54,385
国际儿童广场6,416 6,377 4,1748,876
总营业收入（亏损）$44,967 $57,837 $(22,042)$63,261
营业收入（亏损）占净销售额的百分比：  
美国儿童广场8.7%11.2%(2.5%)4.8%
国际儿童广场16.7%12.4%4.2%7.1%
总营业收入（亏损）占净销售额的百分比9.4%11.4%(1.9%)5.1%
折旧和摊销：  
美国儿童广场$10,868 $11,592 $32,852$36,441
国际儿童广场864 871 2,6822,879
折旧和摊销总额$11,732 $12,463 $35,534$39,320
资本支出：  
美国儿童广场$6,217 $12,342 $24,359$30,311
国际儿童广场— 86 10882
资本支出总额$6,217 $12,428 $24,369$31,193
____________________________________________
(1)国际儿童广场的净销售额主要来自加拿大的业务。该公司的外国子公司，主要位于加拿大，其经营业绩以外币计算，因此受相应的美元折算率波动的影响。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告包含或可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述，包括但不限于与公司的战略举措和经营业绩有关的陈述，包括摊薄后每股调整后的净收益（亏损）。前瞻性陈述通常使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计” 等术语来识别，尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期和假设，并受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和业绩出现重大差异。公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述了其中一些风险和不确定性，包括第一部分第1A项。其截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告的风险因素。可能导致实际业绩和业绩出现重大差异的风险和不确定性包括公司无法成功衡量时尚趋势和不断变化的消费者偏好的风险、公司业务高度竞争性质及其对消费者支出模式的依赖所产生的风险（可能受经济状况变化（包括通货膨胀）的影响）、与 COVID-19 疫情相关的风险，包括 COVID-19 疫情对我们业务或整个经济的影响，公司提高销售额和利润率的战略举措被推迟或未导致预期改善的风险，公司全球供应链出现延迟、中断、中断和成本上涨的风险，包括 COVID-19 或其他疾病疫情、欠发达国家的国外供应来源、政治较不稳定的国家或供应商未能遵守行业标准或道德商业惯例（包括使用强迫、契约或童工）的国家，冒着成本的风险原材料或能源价格的上涨将超出当前的预期，或者公司无法通过价值工程或价格上涨、各种类型的诉讼，包括根据消费者保护、就业、隐私和信息安全法律法规提起的集体诉讼、实施影响外国生产商品进口的法规，包括关税和关税，以及天气模式的不确定性。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
以下讨论应与本10-Q表季度报告其他地方包含的公司未经审计的财务报表及其附注以及公司截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告中包含的年度经审计的财务报表及其附注一起阅读。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中常用的术语定义如下：
•2023 年第三季度 — 截至 2023 年 10 月 28 日的十三周
•2022年第三季度——截至2022年10月29日的十三周
•2023 年迄今为止 — 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周
•2022年迄今为止——截至2022年10月29日的三十九周
•2023 财年 — 截至 2024 年 2 月 3 日的五十三周
•2022财年——截至2023年1月28日的五十二周
•SEC — 美国证券交易委员会
•美国公认会计原则 — 美国的公认会计原则
•FASB — 财务会计准则委员会
•FASB ASC — FASB会计准则编纂是美国权威公认会计原则的来源，唯一的不同是美国证券交易委员会的规则和解释性发布也是美国证券交易委员会注册人权威的美国公认会计原则的来源
•AUR — 平均单位零售价
•可比零售销售额 — 已连续开业至少14个月的商店以及我们的电子商务商店的净销售额，以固定货币计算，不包括邮费和手续费。从商店关闭的财政季度开始，本财年的门店关闭将不包括在可比零售销售额中。从关闭的财政季度开始，因重大改造、搬迁或规模发生重大变化而关闭的门店将在至少14个月内被排除在可比零售销售额之外。但是，暂时关闭的商店将被排除在可比零售销售额之外，直到商店重新开放一个财政月为止。
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•毛利率 — 毛利润占净销售额的百分比
•SG&A — 销售、一般和管理费用

概述
我们的业务
我们是一个全渠道的儿童专业品牌组合，采用行业领先的数字优先运营模式。我们主要以超值价格设计、承包生产和销售时尚、高品质的服装、配饰和鞋类，主要采用我们的专有品牌：“The Children's Place”、“Gymboree”、“Sugar & Jade” 和 “PJ Place”。截至 2023 年 10 月 28 日，我们在北美拥有 591 家门店，我们的电子商务业务位于 www.childrensplace.com，www.gymbor, www.sugarandjade.com，和 www.pjPlace.com，Instagram、Facebook、X（前身为推特、YouTube和Pinterest）上的社交媒体频道，以及我们在16个国家的6个特许经营合作伙伴的226个国际分销点。
分部报告
根据FASB ASC 280—分部报告，我们根据地理位置报告细分数据：美国儿童广场和国际儿童广场。每个细分市场都包括一家位于以下位置的电子商务业务 www.childrensplace.com、www.gymboree.com、www.sugarandjad 和www.pjPlace.com。美国Children's Place板块中包括我们在美国和波多黎各的门店以及来自美国批发业务的收入。Children's Place International板块中包括我们在加拿大的门店、来自加拿大的批发业务的收入以及来自国际加盟商的收入。我们根据营业收入（定义为利息和税前收入）来衡量细分市场的盈利能力。净销售额和直接成本按每个细分市场记录。某些库存采购职能，例如生产和设计，以及公司管理费用，包括执行管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，由美国儿童广场分部管理。与这些职能相关的费用，包括折旧和摊销，主要根据净销售额分配给国际儿童广场板块。与这些职能相关的资产未分配。我们会定期审查这些分配，并根据业务情况的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售，我们有一个美国批发客户个人占我们净销售额的10％以上，2023年第三季度和2023年年初至今分别为5,450万美元和1.16亿美元，占我们应收账款的大部分。
COVID-19 疫情
由于 COVID-19 疫情的影响，我们的业务继续中断，包括我们的全球供应链，这导致了我们产品的生产和运输延迟，我们正在通过调整生产计划来缓解这种延误。
最近的事态发展
最近的宏观经济状况增加了生产、进口和分销我们的产品所需的商品和服务的成本，包括工资率的提高。通货膨胀压力也对我们的核心客户产生了不利影响，导致2023年迄今为止的非必需服装购买量减少。我们预计，这些宏观经济状况，包括但不限于产品投入成本、运输成本、分销成本和通货膨胀压力的增加，将继续影响2023财年。
正如我们之前在2023年10月30日的8-K表格中披露的那样，我们意识到根据我们的信贷协议向贷款人提供的2023年6月、7月和8月的借款基础证书中存在无意计算错误，此后所有这些都得到了补救。虽然贷款机构确定计算错误导致了信贷协议下的某些技术违约（包括我们不遵守某些债务契约），但我们和贷款人于2023年10月24日签订了豁免和修正协议（“豁免协议”），根据该协议，贷款人放弃了所有违约，我们同意了某些临时的强化报告要求和对某些付款的临时限制。一旦我们达到一定的超额可用性阈值，这些增强的报告要求和限制就会停止。在签订豁免协议之前或之后，我们从未被禁止在正常情况下根据信贷协议进行借款。
此外，我们在加拿大多伦多的配送中心（“TODC”）的租约将于2024年4月到期。我们预计将这些业务转移到美国目前位于阿拉巴马州的配送中心，这将导致TODC进一步裁员。TODC的过渡预计将在2024年第一季度末基本完成。
22

运营亮点
净销售额从2022年第三季度的5.091亿美元下降了2,890万美元，下降了5.7％，至2023年第三季度的4.802亿美元，这主要是由于前所未有的通货膨胀影响了我们的客户，以及其他国内和地缘政治问题打压了消费者信心，整个行业的促销活动增加以及永久关闭门店的影响，但批发收入的增加部分抵消了这些影响。2023年第三季度的可比零售额下降了7.3％。
毛利从2022年第三季度的1.769亿美元下降了1480万美元至1.621亿美元，占2023年第三季度净销售额的33.7％。110个基点的下降反映了运输和加工成本增加所产生的分销和配送费用增加所产生的影响，而供应链和棉花成本的下降部分抵消了这种影响，这在很大程度上是计划外的，但可以解决的影响。分销成本的增加是由电子商务量高于预期所推动的，这导致了完成订单的薪酬支出增加，因为我们在处理订单时支付了大量的加班费，提高了工资率以留住人才，并增加了吸引新员工的激励措施。此外，我们还提高了第三方配送合作伙伴的利用率，该合作伙伴以更高的费率运营。由于我们的客户继续面临巨大的宏观经济压力，以及高度促销的零售环境导致运费增加和运费去杠杆化，我们的包裹发货数量也大幅增加，这是由于平均订单规模的减少。除了分销成本外，我们的利润率还受到批发业务增长的负面影响。批发业务的毛利率较低，但销售和收购也较低，这增加了我们的营业利润率。
操作g 收入下降2023年第三季度为1,280万至4,500万美元，而2022年第三季度为5,780万美元。营业收入去杠杆化了200个基点，达到净销售额的9.4％。
净收入下降 由于上述因素，2023年第三季度为440万至3,850万美元，摊薄每股收益3.05美元，而2022年第三季度为4,290万美元，摊薄每股收益3.26美元。
尽管我们继续面临严峻的宏观经济环境，包括生产、进口和分销产品所需的商品和服务成本的增加，但我们继续专注于我们的关键战略增长计划——卓越的产品、数字化转型、替代分销渠道和机队优化。
数字化仍然是我们的重中之重，我们将继续扩大我们的数字能力。我们已经迁移到新的响应式网站和移动应用程序，并扩大了与外部提供商的合作伙伴关系，以帮助我们更高效、更及时地监控和重新分配营销预算，以推动收购、留住和重新激活。从2022财年下半年开始，我们新的营销策略的结果令人鼓舞，我们将继续将营销定位为2023财年及以后的关键增长杠杆。随着我们数字业务的持续扩展，我们还继续加强与第三方物流提供商的合作伙伴关系，努力为我们的客户提供一流的数字体验。
我们将继续通过我们的车队优化计划来评估我们的门店车队。自2013年宣布我们的车队优化计划以来，我们已经关闭了608家门店，其中包括2023年第三季度关闭的五家门店。我们现在计划在2023年第四季度再关闭64家门店，使我们在2023财年关闭的门店总数达到86家，这将使我们进入2024财年的门店总数达到530家。在接下来的24个月中，我们超过75％的门店将进行租赁，我们将继续在租赁组合中保持有意义的财务灵活性。在美国、波多黎各和加拿大，我们门店的平均未到期租约为1.2年。
2021 年 11 月，我们的董事会批准了一项2.5亿美元的股票回购计划（“股票回购计划”）。目前，根据上述豁免协议，我们暂时被限制回购任何股票。截至2023年10月28日，股票回购计划下剩余的可用资金为1.573亿美元。
23

我们的子公司的经营业绩以外币计算，因此会受到相应的美元折算率波动的影响。下表汇总了对我们的经营业绩影响最大的平均翻译率：
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
平均翻译率 (1)
  
加元0.73740.75250.7418 0.7731 
港元0.12780.12740.1276 0.1276 
____________________________________________
(1)平均翻译率是每个期间用于翻译相应业务报表的月度折算率的平均值。每个汇率代表相应外币的美元等值。

重要的会计政策和关键会计估计
我们在 “附注1” 中描述了我们的重要会计政策。合并财务报表附注的 “编制基础和重要会计政策摘要”，这些附注包含在我们截至2023年1月28日财年的最新10-K表年度报告中。与我们最新的10-K表年度报告中所述的会计政策相比，我们的会计政策没有重大变化。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。我们不断审查编制财务报表时使用的估计数是否恰当；但是，通常需要根据不断变化的情况和收到的新信息或更好的信息对估计数进行调整。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。
我们最新的截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告第7项在 “关键会计估计” 标题下描述了我们的关键会计估算。我们的关键会计估算包括长期资产减值、无限期无形资产减值、所得税、股票薪酬和库存估值。与我们最新的10-K表年度报告中所述的相比，这些关键会计估算没有实质性变化。
最近的会计准则更新
目前预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响的待定会计准则更新。

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操作结果
我们认为，我们的电子商务和实体零售商店的业务高度相互依存，两者共享从共同的产品库存中购买的普通客户。因此，我们认为，合并的全渠道报告是衡量我们业绩（包括净销售额）的最有意义和最适当的指标。
下表列出了在所示时期内以净销售额百分比表示的运营报表中的选定数据。通过分析以净销售额的百分比（即 “基点”）表示的业务同比变化，我们主要以净销售额的百分比来评估运营业绩，而不是以绝对的美元增减来评估。例如，销售和收购从2022年第三季度的20.9％增长了90个基点，至2023年第三季度净销售额的21.8％。因此，如果我们的销售增长速度快于成本（即 “杠杆作用”），那么我们利用业务投资的效率就越高。相反，如果我们的销售额下降或者我们的成本增长速度快于销售额（即 “去杠杆化”），我们对业务投资的利用效率就会降低。
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本（不包括折旧和摊销）66.3 65.2 69.8 65.3 
毛利 33.7 34.8 30.2 34.7 
销售费用、一般费用和管理费用21.8 20.9 28.7 26.4 
折旧和摊销2.4 2.4 3.1 3.1 
资产减值费用0.1 — 0.3 0.1 
营业收入（亏损）9.4 11.4 (1.9)5.1 
利息支出，净额(1.7)(0.8)(1.9)(0.7)
所得税准备金（收益）前的收入（亏损）7.7 10.6 (3.8)4.4 
所得税准备金（福利）(0.3)2.2 (1.6)0.5 
净收益（亏损）8.0 %8.4 %(2.2)%3.9 %
公司门店数量，期末591 658 591 658 

下表按细分市场列出了所示期间的净销售额：
 十三周结束三十九周已结束
 10月28日
2023		十月二十九日
2022		10月28日
2023		十月二十九日
2022
（以千计）
净销售额：
美国儿童广场$441,865 $457,508 $1,048,568 $1,126,692 
国际儿童广场38,369 51,612 98,906 125,663 
净销售总额$480,234 $509,120 $1,147,474 $1,252,355 
2023 年第三季度与 2022 年第三季度对比
净销售额从2022年第三季度的5.091亿美元下降了2890万美元，跌幅5.7％，至2023年第三季度的4.802亿美元，这主要是由于前所未有的通货膨胀影响我们的客户导致的消费者需求持续放缓的影响，以及其他国内和地缘政治问题打压消费者信心，整个行业促销活动的增加以及永久关闭门店的影响，但批发收入的增加部分抵消了这些影响。本季度可比零售额下降了7.3％。
美国儿童广场的净销售额在2023年第三季度下降了1,560万美元，至4.419亿美元，下降了3.4％，而2022年第三季度为4.575亿美元。下降的主要原因是前所未有的通货膨胀影响了我们的客户，以及其他国内和地缘政治问题打压了消费者信心，整个行业的促销活动增加以及永久关闭门店的影响，但批发收入的增加部分抵消了这种影响。
25

儿童广场国际的净销售额下降了1,320万美元，下降了25.7％，至2023年第三季度的3,840万美元，下降了25.7％，而2022年第三季度为5,160万美元。下降的主要原因是前所未有的通货膨胀影响了我们的客户，以及地缘政治问题打压了消费者信心，以及整个行业的促销活动增加，导致消费者需求持续放缓。
2023年第三季度，包括邮费和手续费在内的电子商务总销售额占净零售额的57.0％和净销售额的50.0％，而2022年第三季度分别为50.2％和46.0％。
毛利2023年第三季度下降了1480万美元，至1.621亿美元，而2022年第三季度为1.769亿美元。2023年第三季度，毛利率去杠杆化了110个基点，达到净销售额的33.7％。110个基点的下降反映了运输和加工成本增加所产生的分销和配送费用增加所产生的影响，而供应链和棉花成本的下降部分抵消了这种影响，这在很大程度上是计划外的，但可以解决的影响。分销成本的增加是由电子商务量高于预期所推动的，这导致了完成订单的薪酬支出增加，因为我们在处理订单时支付了大量的加班费，提高了工资率以留住人才，并增加了吸引新员工的激励措施。此外，我们还提高了第三方配送合作伙伴的利用率，该合作伙伴以更高的费率运营。由于我们的客户继续面临巨大的宏观压力，以及高度促销的零售环境导致运费增加和运费去杠杆化，我们的包裹发货数量也大幅增加，这是由于平均订单规模的减少。除了分销成本外，我们的利润率还受到批发业务增长的负面影响。批发业务的毛利率较低，但销售和收购也较低，这增加了我们的营业利润率。
毛利占净销售额的百分比取决于多种因素，包括分销渠道之间相对销售结构的变化、销售产品组合的变化、促销活动的时间和水平、外币汇率以及运费和材料成本的波动。除其他因素外，这些因素可能导致毛利占净销售额的百分比在不同时期之间波动。
销售费用、一般费用和管理费用2023年第三季度的180万美元从2022年第三季度的1.066亿美元减少至1.048亿美元。SG&A在2023年第三季度将90个基点的去杠杆化至净销售额的21.8％。2023年第三季度的业绩包括增量运营支出，包括80万美元的重组成本、80万美元的信贷协议修订成本和40万美元的机队优化成本。2022年第三季度的业绩包括增量运营支出，包括100万美元的重组成本、20万美元的机队优化成本以及10万美元的专业和咨询费用。不包括这些增量费用的影响，SG&A去杠杆化了70个基点至净销售额的21.4％，这主要是由于净销售额下降和计划营销支出增加导致的固定支出去杠杆化，但门店支出和家庭办公工资的永久减少以及基于可变利润率的权益薪酬的调整部分抵消，2023年第三季度的收益为480万美元，而该季度的支出为490万美元 2022年第三季度。
折旧和摊销 2023年第三季度为1170万美元，而2022年第三季度为1,250万美元。下降的主要原因是资本化软件的折旧减少以及在过去十二个月中永久关闭了67家门店，但与自愿提前终止公司办公租约相关的加速折旧部分抵消。
资产减值费用 2023年第三季度为60万美元，包括投资回报率资产。这些指控是相关的d 适用于在我们正在进行的门店组合评估中发现的表现不佳的门店，这主要是由于净销售额和现金流预测下降所致。2022年第三季度没有记录任何减值费用。
营业收入 2023年第三季度减少了1,280万美元，至4,500万美元，而2022年第三季度为5,780万美元。2023年第三季度，营业收入去杠杆化了200个基点，达到净销售额的9.4％。如上所述，2023年第三季度的业绩包括290万美元的增量运营支出，并包括所有记录的资产减值费用，而2022年第三季度为130万美元。不包括这些增量费用的影响，营业收入去杠杆化了160个基点，至净销售额的10.0％。
净利息支出 2023年第三季度为790万美元，而2022年第三季度为380万美元。利息支出的增加是由借款增加以及与我们的循环信贷额度和定期贷款相关的较高平均利率所推动的，这是市场利率持续提高所致。
所得税准备金（福利） 2023年第三季度的收益为150万美元，而2022年第三季度的准备金为1,120万美元。2023年第三季度和2022年第三季度，我们的有效税率分别为（3.9）％和20.7％的准备金。与2022年第三季度相比，我们在2023年第三季度的有效税率和所得税优惠的变化主要是由于 “附注12” 中讨论的离散税收准备方法的使用所推动的。所得税” 适用于随附的合并财务报表，以及某些不可扣除的高管薪酬的影响。
26

净收入 下降由于上述因素，2023年第三季度为440万至3,850万美元，摊薄每股收益3.05美元，而2022年第三季度为4,290万美元，摊薄每股收益3.26美元.
2023 年年初至今与 2022 年迄今的对比
净销售额同期下降1.049亿美元，跌幅8.4％，至11.47亿美元 2023 年迄今为止 在此期间的12.52亿美元起 2022 年迄今为止，主要地 由于前所未有的通货膨胀影响我们的客户，以及其他国内和地缘政治问题压制了消费者信心，导致消费者需求放缓，整个行业促销活动的增加以及永久关闭门店的影响，但批发收入的增加部分抵消了这些影响。2023年迄今为止，可比零售额下降了8.1％。
美国儿童广场2023年迄今净销售额下降了7,810万美元，至10.49亿美元，下降了6.9％，而2022年迄今为止的净销售额为11.27亿美元。下降的主要原因是前所未有的通货膨胀影响了我们的客户，以及其他国内和地缘政治问题打压了消费者信心，整个行业的促销活动增加以及永久关闭门店的影响，但批发收入的增加部分抵消了这种影响。
《孩子们》s Place International的净销售额在2023年迄今为止下降了2680万美元，至9,890万美元，下降了21.3％，而2022年迄今为止的净销售额为1.257亿美元。下降的主要原因是前所未有的通货膨胀影响了我们的客户，以及地缘政治问题打压了消费者信心，以及整个行业的促销活动增加，导致消费者需求放缓。
2023年迄今为止，包括邮费和手续费在内的电子商务总销售额占净零售额的52.1％和净销售额的46.2％，而2022年迄今为止的这一比例分别为47.5％和44.0％。
毛利 2023年年初至今减少了8,800万美元至3.464亿美元，而2022年迄今为止为4.344亿美元。2023年迄今为止，毛利率去杠杆化了450个基点，达到净销售额的30.2％。2022年迄今的业绩包括60万澳元的净信贷，主要与注销一家已关闭门店的租赁负债和相关使用权有关。不包括这些费用的影响，毛利率去杠杆化了440个基点，达到净销售额的30.2％。下降的主要原因是季节性库存加速清算导致的商品利润率降低，批发业务规模大幅扩大，毛利率较低但能增加营业利润率，投入和供应链成本增加，分销和配送成本高于计划，以及净销售额下降导致固定支出去杠杆化的影响。
毛利占净销售额的百分比取决于多种因素，包括分销渠道之间相对销售结构的变化、销售产品组合的变化、促销活动的时间和水平、外币汇率以及运费和材料成本的波动。除其他因素外，这些因素可能导致毛利占净销售额的百分比在不同时期之间波动。
销售费用、一般费用和管理费用2023年迄今为止的3.305亿美元减少了70万美元，至2023年迄今的3.298亿美元。2023年迄今为止，SG&A将230个基点去杠杆化至净销售额的28.7％。2023年迄今的业绩包括增量运营支出，包括1,070万美元的重组成本、300万美元的合同终止费、150万澳元的机队优化成本以及80万美元的信贷协议修订成本。2022年迄今的业绩包括增量运营支出，包括120万美元的重组成本、100万美元的机队优化成本、70万美元的专业和咨询费以及40万美元的国外结算准备金。不包括这些增量费用的影响，SG&A将120个基点去杠杆化至净销售额的27.3％，这主要是由于净销售额下降和计划营销支出增加导致的固定支出去杠杆化，但门店支出和家庭办公工资的永久削减以及调整部分抵消了这一点 基于可变盈利能力的股权补偿， 在此期间共计640万美元的补助金 2023 年迄今为止，相比之下，该期间的支出为1,790万美元 2022年迄今为止。
折旧和摊销2023年年初至今为3550万美元，而2022年年初至今为3,930万美元。下降的主要原因是资本化软件的折旧减少以及在过去十二个月中永久关闭了67家门店，但与自愿提前终止公司办公租约相关的加速折旧部分抵消了这一下降。
资产减值费用 2023年迄今为止为310万美元，包括投资回报率资产。2022年迄今为止，资产减值费用为140万美元，其中包括投资回报率资产。
营业收入（亏损）2023年迄今为止的收入从2022年迄今的6,330万美元减少了8,530万美元至2023年迄今的亏损2,200万美元。2023年迄今为止，营业利润率去杠杆化了700个基点，占净销售额的（1.9）％。2023年迄今为止的业绩包括2,040万美元的增量运营支出，而2022年迄今为止为480万美元。不包括这些增量费用的影响，营业利润率去杠杆化了550个基点，占净销售额的（0.1）％。
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净利息支出 2023年年初至今为2150万美元，而2022年年初至今为810万美元。增长的主要原因是借款增加，以及与循环信贷额度和定期贷款相关的较高平均利率，这是市场利率持续提高所致。
所得税准备金（福利） 2023年迄今为止的收益为1,780万美元，而2022年年初至今的拨款为580万美元。在2023年迄今和2022年年初至今，我们的有效税率分别为（40.9）％和10.5％的准备金。我们2023年迄今的有效税率和所得税优惠的变化主要是由2023年迄今为止的税前亏损与2022年迄今的税前收入相比、司法管辖区收益组合、某些不可扣除的高管薪酬的影响，以及由于与税务机关达成非经常性和解而在2022财年第一季度为未确认的税收优惠发放的640万美元储备金转到使用 “附注12” 中讨论的离散税收准备方法。所得税” 纳入随附的合并财务报表。
净收益（亏损） 在此期间减少了7,510万美元至亏损（2570万美元），摊薄每股亏损2.06美元 2023 年迄今为止，相比之下，该期间的收益为4,940万美元，摊薄每股收益为3.68美元 2022年迄今为止，这是由于上面讨论的因素。

流动性和资本资源
流动性
我们的营运资金需求通常遵循季节性模式，根据季节性库存购买，在第三财季达到峰值。 目前，o我们现金的主要用途是满足营运资金需求，主要是购买库存、支付循环信贷额度和定期贷款的利息支出以及资本项目的融资。
2021年11月16日，我们与贷款方签订了截至2019年5月9日的第四份信贷协议修正案（不时修订的 “信贷协议”），完成了对之前的3.6亿美元资产循环信贷额度和之前的8000万美元定期贷款的再融资，该集团由富国银行全国协会（“富国银行”）的子公司牵头。再融资债务包括3.5亿美元的资产循环信贷额度（“ABL信贷额度”）和5000万美元的定期贷款（“定期贷款”）。随后，我们在2023年6月5日签订了信贷协议的第五项修正案，根据该修正案，除其他外，我们的ABL信贷额度增加到4.45亿美元。有关更多信息，请参阅下面的 “ABL信贷额度和定期贷款”。
正如我们之前在2023年10月30日的8-K表格中披露的那样，我们意识到根据我们的信贷协议向贷款人提供的2023年6月、7月和8月的借款基础证书中存在无意计算错误，此后所有这些都得到了补救。尽管贷款机构确定计算错误导致了信贷协议下的某些技术违约（包括我们不遵守某些债务契约），但我们和贷款人于2023年10月24日签订了豁免和修正协议（“豁免协议”），根据该协议，贷款人放弃了所有违约，我们同意了某些临时的强化报告要求和对某些付款的临时限制。一旦我们达到一定的超额可用性阈值，这些增强的报告要求和限制就会停止。在签订豁免协议之前或之后，我们从未被禁止在正常情况下根据信贷协议进行借款。
截至2023年10月28日，我们的营运资金赤字增加了8,950万美元，至1.084亿美元，而2022年10月29日为1,890万美元，这主要反映了季节性库存和手头现金加速清算导致的库存余额减少，以及ABL信贷额度的借款增加，但部分被应付账款余额的减少所抵消。
截至2023年10月28日，我们在4.45亿美元的ABL信贷额度下有3.587亿美元的未偿借款，我们的总流动性为4,210万美元，其中包括ABL信贷额度（计入我们的超额可用性门槛，定义见下文）下的2,860万美元可用资金，以及1,350万美元的手头现金。此外，截至2023年10月28日，我们有740万美元的未偿信用证，另外还有4,260万美元可用于根据ABL信贷额度签发信用证。
我们希望能够通过使用我们的手头现金、运营现金流和ABL信贷额度下的可用性来满足我们在可预见的将来的营运资金和资本支出需求。
28

ABL 信贷额度和定期贷款
我们和我们的某些子公司维持4.45亿美元的ABL信贷额度以及5000万美元的定期贷款，富国银行、北美信托银行、美国银行、汇丰商业信贷（美国）有限公司、摩根大通银行和全国协会PNC银行作为贷款人（统称为 “贷款人”），富国银行作为行政代理人、抵押代理人、Swing Line贷款人和定期代理人。ABL信贷额度和定期贷款均于2026年11月到期。
ABL信贷额度包括2,500万加元的加拿大次级限额和5,000万美元的备用和跟单信用证次级限额。
根据ABL信贷额度，根据我们在该机制下的平均每日超额可用金额，未偿借款的利息由我们选择：
(i)年最优惠利率，外加1.250％或1.500％的利润；或
(ii)每年的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加2.000％或2.250％的保证金。
对于承诺的未使用部分，我们将收取0.200％的费用。商业信用证的信用证费用从1.000％到1.125％不等，备用信用证的信用证费用从1.500％到1.750％不等。信用证费用是根据我们在该贷款下的平均超额可用金额确定的。ABL信贷额度下可用的贷款和信用证金额由借款基础决定，该借款基础包括某些信用卡应收账款、某些贸易应收账款、某些库存以及某些房地产的公允市场价值，但须遵守一定的储备金。
一旦我们在连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润达到至少2亿美元，根据我们在该机制下的平均每日超额可用金额，ABL信贷额度下未偿还的借款将按以下方式计息：
(i)年最优惠利率，外加0.625％或0.875％的利润；或
(ii)每年的SOFR，外加1.375％或1.625％的利润率。
商业信用证的信用证费用从0.688％到0.813％不等，备用信用证的信用证费用将在0.875％至1.125％之间。信用证费用是根据该融资机制下的平均每日超额可用金额确定的。
对于2023年第三季度和2023年年初至今，我们分别确认了与ABL信贷额度相关的720万美元和1,800万美元的利息支出。对于2022年第三季度和2022年年初至今，我们分别确认了与ABL信贷额度相关的300万美元和690万美元的利息支出。
在某些事件发生时，包括不付款、违反契约、启动破产程序、其他重大债务下的违约和控制权变更等，ABL信贷额度下的未清债务可能会加速偿还，但如果出现某些违约，则视适用的宽限期到期而定。我们不收取任何提前终止费。
ABL信贷额度包含契约，其中包括股票回购和支付现金分红或类似付款的条件，以及固定费用覆盖率协议，该协议仅在借款和其他信贷用途超过最大借款可用性（如下表所示）时生效，前提是我们维持一定数量的超额借款可用性（“超额可用性阈值”）。这些契约还限制了我们获得某些留置权、承担某些债务、进行某些投资、收购或处置或改变业务性质的能力。
根据ABL信贷额度发放的信贷由我们几乎所有美国和加拿大资产的第一优先担保权益作为担保，但知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押除外，以及我们的知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第二优先担保权益。
29

下表列出了我们的ABL信贷额度的组成部分：
 10月28日
2023		1月28日
2023		十月二十九日
2022
（单位：百万）
减去超额可用性阈值（视情况而定）的借款基础总可用性$394.7$363.8$463.9
信贷额度上限，减去超额可用性阈值（如适用）400.5315.0350.0
最大借款可用性 (1)
394.7315.0350.0
未偿借款358.7287.0265.0
未付信用证——备用证7.47.47.4
期末信贷额度的使用情况366.1294.4272.4
可用性 (2)
$28.6 $20.6 $77.6 
期末利率8.0%5.9%4.8%
 2023 年迄今为止2022 财年2022年迄今为止
（单位：百万）
期内平均日末贷款余额$327.6$274.9$273.1
期内最高的日终贷款余额$379.4$297.7$297.6
平均利率7.0%3.7%3.0%
____________________________________________
(1)信贷额度最大值和总借款基础可用性中的较低值，均减去超额可用性阈值。
(2)截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，信用证的次级额度可用性为4,260万美元。
定期贷款的利息按月支付，其利息为：（a）SOFR贷款的任何部分的年利率加上2.750％，或者（b）基准利率贷款的任何部分的年基准利率加上2.000％。定期贷款可随时预付，无需缴纳罚款，无需摊还。对于2023年第三季度和2023年年初至今，我们分别确认了与定期贷款相关的40万美元和240万美元的利息支出。对于2022年第三季度和2022年年初至今，我们分别确认了与定期贷款相关的60万美元和150万美元的利息支出。
定期贷款由我们的知识产权、某些家具、固定装置、设备和子公司股本质押中的第一优先担保权益，以及在第一优先基础上担保ABL信贷额度的抵押品中的第二优先担保权益作为担保。定期贷款由我们的每家子公司担保，这些子公司为ABL信贷额度提供担保，并且包含与ABL信贷额度中提供的契约基本相同。
ABL信贷额度和定期贷款都包含惯常的违约事件，包括（在某些情况下受惯例宽限期和补救期的限制）不支付本金或利息、违反契约、未能偿还某些其他债务以及某些破产、破产或重组事件。截至2023年10月28日，未摊销的递延融资成本为240万美元，其中220万美元与我们的ABL信贷额度有关。
现金流和资本支出
2023年迄今为止，用于经营活动的现金为4,260万美元，而2022年迄今为止为1,700万美元。2023年年初至今用于经营活动的现金主要是该期间库存余额减少和亏损的结果，但部分被营运资金的其他计划变动所抵消。2022年迄今在经营活动中使用的现金主要是由于全球供应链中断导致的库存收入时机造成的，但部分被该期间产生的收益、1,570万美元的净所得税退税以及营运资金的其他计划变动所抵消。
2023年年初至今，用于投资活动的现金为2450万美元，而2022年迄今为止为3,160万美元，这主要是由资本支出时机推动的。
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2023年迄今为止，融资活动提供的现金为6,400万美元，而2022年迄今为止为1,400万美元。这一增长主要来自我们的ABL信贷额度下的净借款，但与2022年迄今相比，2023年年初至今普通股的回购量减少所抵消。
我们预计，2023财年的总资本支出将在2500万至3000万美元之间，主要用于支持我们的配送中心扩张、数字化计划和增强我们的配送能力，而2022财年的总资本支出为4560万美元。我们在2023财年继续满足资本需求的能力取决于我们的手头现金、我们从运营中产生现金流的能力以及ABL信贷额度下的可用借款。运营产生的现金流取决于我们实现财务计划的能力。我们认为，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及通过ABL信贷额度向我们提供的资金将足以为我们在可预见的将来的资本和其他现金需求提供资金。
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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
在正常业务过程中，我们的财务状况和经营业绩通常受到与借款和投资利率变动以及非美元计价资产、负债、收入和支出的汇率变动相关的市场风险的影响。我们利用运营现金和短期借款为我们的营运资金和投资需求提供资金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物通常投资于短期金融工具，这些工具将在资产负债表之日起90天内用于运营。由于这些工具的短期性质，利率的变化不会对其公允价值产生重大影响。
利率
我们的ABL信贷额度的浮动利率等于最优惠利率或SOFR，外加根据我们在该机制下的平均每日超额可用性计算出的利差。截至2023年10月28日，我们在ABL信贷额度下有3.587亿美元的借款。最优惠利率或SOFR的10％变化不会对我们的利息支出产生实质性影响。
我们的定期贷款的利息按月支付，其利息为：（a）年利率加上任何SOFR贷款部分的2.75％，或（b）基准利率贷款的任何部分的年基准利率加上2.00％。截至2023年10月28日，定期贷款的未偿余额为5000万美元。SOFR变动10％不会对我们的利息支出产生实质性影响。
外国子公司的资产和负债
美国以外的资产和负债主要位于加拿大和香港，我们对子公司的投资被视为长期投资。截至2023年10月28日，加拿大和香港的净资产为2660万美元。加拿大和香港的外币汇率上升或下降10％将使相应的净投资增加或减少270万加元。我们外国子公司净投资的所有变化都记录在其他综合收益（亏损）中。
截至2023年10月28日，我们在外国子公司持有610万澳元的现金和现金等价物，其中200万美元在印度，180万美元在中国，160万美元在香港，60万美元在加拿大，10万美元在其他国外持有。
国外业务
我们的汇率敞口主要涉及以加元计价的某些收入和支出。因此，汇率的波动会影响我们报告的销售和支出金额。假设外币汇率变动10％，2023年第三季度的净销售额将减少或增加约890万美元，总成本和支出将减少或增加约1,110万美元。此外，我们还有以外币计价的应收账款和应付账款，这些应收账款和应付账款在结算时会产生交易收益或亏损。外币汇率变动10％不会导致重大交易收益或收益损失。
我们从国外进口绝大多数商品，主要是孟加拉国、埃塞俄比亚、柬埔寨、越南、印度、印度尼西亚和中国。因此，政治、对外贸易、金融、银行或货币政策与做法的任何重大或突然变化，或这些国家发生的重大劳工动荡，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计仅是为了提供 “合理的保证”，使控制和程序能够实现其目标。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
截至2023年10月28日，包括我们的首席执行官兼总裁以及首席运营官兼首席财务官在内的管理层评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。
根据该评估，我们的首席执行官兼总裁以及首席运营官兼首席财务官得出结论，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年10月28日，我们的披露控制和程序尚未生效，无法确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告规则和形式，并且是酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管、主要会计师和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的实质性弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
在截至2023年10月28日的季度中，我们发现内部控制运作存在重大缺陷，这与审查根据ABL信贷额度向贷款人提供的借款基础计算结果有关，导致某些技术违约，我们获得了豁免。
上述重大缺陷并未导致我们的财务报表或披露内容出现任何重大错报，此前发布的财务业绩也没有变化。
补救计划
我们的管理层和董事会致力于维持强大的内部控制环境。针对上述已发现的重大缺陷，管理层在董事会审计委员会的监督下，采取了旨在纠正财务报告内部控制的重大缺陷并改善控制环境的行动。这些行动包括考虑到最近对协议的任何修正，对借款基数计算的准确性实施额外的审查程序。管理层继续纠正这一重大缺陷，我们预计所采取的行动将使我们能够在第四季度全面修复实质性弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述项目外，在截至2023年10月28日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
“注8” 中讨论了我们参与的某些法律诉讼。承诺和意外开支” 适用于随附的合并财务报表以及截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告的第一部分第3项。
 
第 1A 项。风险因素。 
截至2023年1月28日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 
2021 年 11 月，我们的董事会批准了一项2.5亿美元的股票回购计划（“股票回购计划”）。根据该计划，我们可以按购买时的当前市场价格在公开市场上回购股票，也可以通过私下协商的交易回购股票。根据该计划回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场和业务状况。我们可能随时暂停或终止该计划，之后可以重新开始购买，而无需事先通知。根据上述豁免协议，我们暂时被限制回购任何股票。截至2023年10月28日，股票回购计划下剩余的可用资金为1.573亿美元。
根据我们的惯例，包括由于封锁期内幕交易政策的限制，我们扣留和回购归属股票奖励的股份，并根据法律要求向税务机关付款，以满足所有股权奖励获得者的预扣税要求。我们为换取交出的股票而缴纳的预扣税构成了对普通股的回购。我们还收购普通股以及根据递延薪酬计划所欠的负债，这些负债存放在国库中。
下表提供了我们在2023年第三季度的股票回购活动的逐月摘要：
时期的总数
购买的股票		平均值
已支付的价格
每股		的总数
购买的股票
作为 “公开” 的一部分
已宣布的计划
或程序		近似美元
的价值（以千计）
可能还没有的股票
在下方购买
计划或计划
7/30/23-8/26/23 (1)
3,597 $28.61 2,064 $157,333 
8/27/23-9/30/23— — — 157,333 
10/1/23-10/28/23— — — 157,333 
总计3,597 $28.61 2,064 $157,333 
____________________________________________
(1)包括根据递延薪酬计划参与者的指示作为库存股收购的1,533股股票，以及为支付与股票奖励归属相关的税款而预扣的2,064股股票。



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第 6 项。展品。 
以下证物随本10-Q表季度报告中提交：
3.1
注册人于 2023 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新报告作为附录 3.1 提交的 Children's Place, Inc. 第七次修订和重述章程以引用方式纳入此处。
10.4(+)
截至2023年10月24日，公司、附表一中确定的借款人、附表二中确定的担保人、贷款人和富国银行全国协会为行政代理人、抵押代理人、信用证发行人、周转贷款人和定期代理人之间的信贷协议豁免和修正协议。
31.1(+)
 
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。
   
31.2(+)
 
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官和首席会计官证书。
   
32(+)
 
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证。
101.INS* 内联 XBRL 实例文档。
   
101.SCH* 内联 XBRL 分类扩展架构。
   
101.CAL* 内联 XBRL 分类扩展计算链接库。
   
101.DEF* 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库。
   
101.LAB* 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。
   
101.PRE* 内联 XBRL 分类学扩展演示文稿链接库。
104*封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。
____________________________________________
(+)     随函提交。
*根据S-T法规第406T条，就1933年《证券法》第11条或第12条或1934年《证券交易法》第18条而言，这些交互式数据文件被视为未归档或未成为注册声明或招股说明书的一部分，否则不承担任何责任。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 儿童乐园有限公司
   
   
日期：2023年12月4日来自：/S/ Jane T. Elfers
  简·T·艾尔弗斯
  首席执行官兼总裁
  （首席执行官）
日期：2023年12月4日来自：/s/ Sheamus Toal
Sheamus Toal
首席运营官兼首席财务官
（首席财务官兼首席会计
警官）
   

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