根据规则提交

424 (b) (5) 注册号 333-255544

招股说明书 补充文件

（至 2021 年 5 月 4 日的 招股说明书）

Biotricity Inc.

220 股 B 系列可转换优先股

B系列可转换优先股基础的普通股上涨 至1,704,593股

Biotricity Inc.将向机构 投资者发行220股面值0.001美元的B系列可转换优先股或B系列优先股。我们还将发行多达1,704,593股普通股，面值0.001美元，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的B系列优先股转换或 作为股息后即可发行。

B系列优先股的股票 的规定价值为每股10,000美元，有权获得累积股息，以现金或普通股 股支付，年利率为规定价值的8％（在某些触发事件发生时或在某些触发事件期间为15％），并可将 转换为普通股，金额通过除以所转换的规定价值加上任何应计但未付的股息来确定按转换价格计算的应付金额。初始转换价格为3.50美元，视情况而定，或由 持有人选择，替代转换价格为80％（如果我们的普通股暂停在主要交易市场交易或从主要交易市场退市，或者如果我们随后对普通股进行了反向拆分），则替代转换价格为70％），即替代转换衡量期内（定义见下文公司B系列优先股 股票指定证书）。公司可以随时赎回B系列优先股的股份。请参阅 “我们提供的证券的描述 。”

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BTCY”。2023年9月18日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 销售价格为每股2.16美元。 B 系列优先股没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的 交易系统上市 B 系列优先股。截至2023年9月19日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公开流通量 为24,189,065美元，这是根据非关联公司 持有的7,630,620股已发行普通股计算得出的，价格为每股3.17美元，即2023年7月24日我们普通股的收盘价。在本招股说明书发布之日之前（包括）的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已出售了123,347美元的证券。

此外，本招股说明书补充文件对2021年4月27日的招股说明书中的信息进行了修订和补充， 由我们2022年3月22日的招股说明书补充文件和2023年7月20日的招股说明书补充文件或先前的招股说明书进行了补充。本招股说明书 补充文件应与先前的招股说明书一起阅读，并通过引用对其进行限定，除非此处的信息修改或取代了先前招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件不完整 ，且只能与先前的招股说明书及其任何未来的修正案或补充一起交付或使用。

我们 根据 H.C. Wainwright & Co., LLC或作为代理人的Wainwright & Co., LLC或作为代理人的Wainwright 与我们之间的某些 市场发行协议或销售协议的条款，提交了先前招股说明书，登记普通股的要约和出售。截至本文发布之日，根据先前的招股说明书，我们已根据销售协议出售了123,347美元。

除了根据本招股说明书补充文件发行B系列优先股和标的普通股外， 我们还提交了本招股说明书补充文件，以修改先前的招股说明书，以更新根据先前招股说明书我们可以出售的股票数量。 由于B系列优先股和标的普通股是根据本招股说明书补充文件发行的， ，根据销售协议的条款，我们可能会根据先前的招股说明书不时通过温赖特发行和出售总发行价格不超过2,873,599美元的普通股。

投资 我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-3 页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补充材料的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券 预计将于2023年9月19日左右或 交付。

本招股说明书补充文件的 日期为2023年9月19日。

目录

招股说明书

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。在 非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的证券的要约或购买要约的邀请 。您应假设本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书，或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书补充文件进行的任何证券分配 均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书补充文件或我们的事务中以引用方式纳入的信息没有变化 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险 因素

对我们证券的任何 投资都涉及高度的风险。在决定是否购买特此提供的证券 之前，投资者应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有 信息，包括随附的 招股说明书和截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素。 这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于 我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可以按您不同意的 方式使用净收益。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。 我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于 管理层的判断，并且作为投资 决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用此类资金 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来其他 股票发行可能会削弱当时我们公司现有股东的所有权百分比。

鉴于 我们的计划和对需要额外资本的预期，我们预计将需要发行更多普通股 股或可转换或可行使普通股的证券，包括可转换优先股、可转换票据、 股票期权或认股权证。未来发行更多证券将削弱当时现有 股东的所有权百分比。

本次发行中发行的B系列优先股尚无成熟的公开交易市场。

本次发行的B系列优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场 不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他 国家认可的交易系统上市 B 系列优先股。如果没有活跃的市场，B系列优先股的流动性将受到限制。

我们在B系列优先股转换时或作为B系列优先股的股息发行的 普通股可能会稀释当时现有股东对公司 的所有权百分比。

B系列优先股可转换为公司的普通股，B系列优先股的股息可以 以普通股支付，但须遵守指定证书的条款和条件（请参阅 “我们提供的证券的描述 ”）。如果发生这种情况，我们在B系列优先股 股转换时发行普通股，或将其作为股息发行，将稀释当时存在的股东。

公司可以随时兑换 B 系列优先股。

公司有权随时赎回当时已发行的B系列优先股的全部或任何部分，价格等于 等于规定价值的110％加上任何应计但未付的股息。这种赎回如果发生，可能会降低 B系列优先股的回报，因为已赎回的股票将不再有权获得更多股息。

前瞻性 信息

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含或纳入 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性 陈述反映了管理层当前对未来事件或财务业绩的看法，并涉及某些已知的 和未知风险、不确定性和其他因素，包括下文列出的因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际 或未来业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性 陈述或历史业绩所表达或暗示的重大差异。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩 的信息，以及前面跟着或包含 “可能”、“将”、 “会”、“应该”、“相信”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在” 或类似表述的陈述。

前瞻性 陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法准确预测的，有些甚至可能是 无法预测的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于当时做出的合理的 假设，但我们无法保证预期会实现。未来事件和实际业绩，财务 和其他方面，可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件 中 “风险因素” 下描述的 因素以及其他因素可能导致我们或我们行业的未来业绩与 历史业绩或我们在任何前瞻性陈述中预期或表达的业绩存在重大差异。

前瞻性 陈述是根据管理层在陈述发表之日的信念、估计和观点做出的，如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们 没有义务更新前瞻性陈述，适用法律可能要求的 除外。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。

使用 的收益

我们 估计，扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1,870,000美元。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定 上述类别的支出金额或时间，这些支出可能会因 各种因素而有很大差异。因此，我们将对本次发行的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并现金和现金等价物以及市值。此类信息是根据以下基础设置的 ：

您 应阅读本表格，同时阅读本招股说明书补充文件中标题为 “收益用途” 的部分，以及财务 报表和相关附注以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的其他信息。

上述 信息截至2023年6月30日，不包括截至该日（假设转换或行使价格可变或尚未设定的某些票据、认股权证和股票的 A系列优先股的转换或行使价为2.10美元（基于2023年9月15日普通股的收盘价））：

我们提供的证券的描述

在 本次发行中，我们将发行220股B系列优先股。本招股说明书补充文件还包括发行最多 至1,704,593股普通股，这些普通股可在B系列优先股转换后或作为股息发行。

普通股票

我们普通股的 重要条款和条款在随附招股说明书第 5 页 开头的 “普通股描述” 标题下进行了描述。

B 系列优先股

以下 是B系列优先股的某些条款和条件的简要摘要，在所有方面均受公司B系列优先股指定证书或指定证书中包含的条款 的约束。您应该 查看作为公司向美国证券交易委员会提交的与 本次发行有关的 8-K 表最新报告的附录提交的指定证书，以了解适用于B系列优先股的条款和条件的完整描述。以下 根据本招股说明书发行的B系列优先股的实质条款和条款的简要摘要受 的约束，并完全受指定证书的限制。

普通的

根据指定证书 ，公司已将其600股优先股指定为B系列可转换优先股， 面值为0.001美元。在本次发行结束时，我们将发行220股B系列优先股。B系列优先股 的规定价值为每股10,000美元。

排名

在公司清算、解散和 清盘时的股息、分配和支付方面， B系列优先股在公司所有股本中处于优先地位，除非B系列优先股的大部分已发行股份 的持有人同意设立其他优先于或等同于 B系列优先股的股本。

分红

B系列优先股的持有人 将有权按规定价值获得累计股息（“股息”），即普通股或 现金，年利率为8％（如果触发事件（定义见 指定证书），则年利率将增加到15％）。股息将在B系列优先股转换、任何赎回时或在任何破产触发事件（定义见指定证书）时支付 时支付。

转换

B系列优先股的持有者 将有权将B系列优先股的股票转换为一定数量的普通股，计算方法是将规定价值（加上任何应计但未付的股息和其他到期金额）除以转换价格。初始转换 价格为3.50美元，如果公司以低于当时的有效转换 价格出售普通股，则可能会进行调整。持有人不得将B系列优先股转换为普通股，因为这种转换会导致该持有人对普通股的 实益所有权超过已发行普通股的4.99％。此外，公司在转换B系列优先股时不会发行普通股 股 股，其金额超过截至初始发行日已发行普通股的19.9％，除非公司获得股东批准此类发行。

持有者 可以选择将B系列优先股的股票转换为普通股，其替代转换价格等于80％（如果 普通股在主要交易市场暂停交易或从主要交易市场退市，或者如果公司对普通股进行了反向分割 ）的替代转换价格转换成普通股 ，即替代转换期内 （定义见证书）的最低日交易量加权平均价格名称）。如果公司收到选择替代转换 价格的转换通知，则公司可以选择以等于转换金额的 110% 的现金支付来履行此类转换下的义务。

B系列优先股将在 B系列优先股首次发行之日起24个月周年之际自动转换为普通股。

兑换

在持有人收到触发事件通知且该持有人意识到触发事件 并于 20 日结束之后的任何时间 ^第四在（x）此类触发事件结束之日以及（y）该持有人收到触发事件通知后（以较晚者为准）的交易日，该持有人可以要求公司赎回该持有人持有的B系列优先股 股票。

发生任何破产触发事件（定义见指定证书），公司将被要求立即赎回B系列优先股的所有 股已发行股份。

公司有权随时赎回当时已发行的B系列优先股的全部或任何部分，价格等于 等于规定价值的110％，外加任何应计但未付的股息和其他到期金额。

在 发生控制权变更时（定义见指定证书），持有人可以要求公司赎回该持有人持有的B系列优先股的全部或任何 部分。

投票

B系列优先股的持有人 将有权在转换后的基础上对普通股进行投票，但须遵守指定证书中规定的受益 所有权限制。

分配计划

我们 已与一家机构投资者签订了证券购买协议，以出售特此发行的证券。我们 只会向已签订此类证券购买协议的机构投资者出售。

特此发行的B系列优先股的 预计将于2023年9月19日左右交付，但须满足 某些成交条件。

我们 估计，我们支付或应付的本次优惠的总费用约为130,000美元。

法律 问题

我们根据本招股说明书发行的证券的 有效性将由纽约Sichenzia Ross Ference LLP转交给我们， 纽约。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的 财务报表是根据独立注册会计师事务所SRCO Professional Corporation关于截至2023年3月31日和2022年3月31日及截至该年度的合并财务报表的报告而纳入的，这是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

在哪里可以找到更多信息

我们 须遵守《交易法》的报告要求，并向 美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书只是我们根据《证券法》向 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包括的附录 和附表以及注册声明， 有关任何合同或其他 文件的声明的完整描述，您应参阅适用的附录或附表。包括证物和时间表在内的注册声明可在美国证券交易委员会的网站上免费获得。

我们 还维护一个名为www.biotricity.com的网站，您可以通过该网站访问我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们 网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的文件中包含的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。随附的招股说明书中的信息取代了我们在招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 ，本招股说明书补充文件中的信息 取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书或以引用方式纳入。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件（ 除根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息以及与此类物品有关的所有证物外）：

本招股说明书中包含的关于我们的 信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。 您可以写信或致电我们，免费索取任何或全部文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 203 Redwood Shores Parkway，600 套房，加利福尼亚州雷德伍德城 94065，电话号码 (650) 832-1626。

$100,000,000

BIOTRICITY INC.

普通股票

首选 股票

认股证

单位

我们 可能会不时地以我们在每次发行时确定的价格和条款进行一次或多次发行，出售普通 股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，初始发行总价不超过1亿美元。 本招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们证券的总体方式。每次我们发行和出售 证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书 中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

我们的 普通股目前在场外交易所上市，股票代码为 “BTCY”。2021年4月23日， 我们普通股的最后公布销售价格为每股2.1900美元。招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的OTCQB或任何其他证券市场或交易所证券的任何其他上市 的信息（如适用）。

非关联公司持有的已发行普通股的 总市值约为77,106,884美元，这是根据 截至2021年3月3日非关联公司持有的28,038,867股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.75美元，即同日普通股的收盘价 。

本招股说明书提供的 证券涉及高度的风险。参见第 5 页开头的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可能直接或通过代理人或向或通过承销商或交易商提供证券。如果有任何代理人或承销商 参与证券的出售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出其名称，以及 之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。只有在交付描述此类证券发行方法和条款 的招股说明书补充文件后，我们才能通过代理商、承销商或交易商出售 证券。请参阅 “分配计划”。

这份 招股说明书的日期为 2021 年 5 月 4 日

目录

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同，则您 不应依赖这些信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含 的任何内容。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息截至文件正面日期仅准确 ，并且无论本招股说明书或任何招股说明书 补充文件的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 ，无论本招股说明书或任何招股说明书 补充文件的交付时间如何。在任何情况下，如果要约或招标是非法的，这些文件都不是出售要约或要求购买这些证券 的要约。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现成的” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书 中描述的证券的任意组合，收益总额不超过1亿美元。本招股说明书描述了本招股说明书发行 我们证券的总体方式。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的 具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 信息。包含有关所发行证券条款的具体信息 的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何 风险因素或其他特殊注意事项的讨论。如果我们在招股说明书 补充文件中的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述不一致，则您 应依赖招股说明书补充文件中的信息。在购买本次发行中的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Biotricity”、“公司”、“我们”、 或 “我们” 是指注册人Biotricity Inc.及其子公司，除非文意另有要求，否则包括加拿大公司iMedical Innovation Inc.（“iMedical”）。对iMedical的提及是指该公司于2016年2月2日收购该公司 之前的公司。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》 第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息 。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中的所有 陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的非历史 事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似的表达 或传达未来事件或结果不确定性的此类项目的否定词语前瞻性陈述。

前瞻性 陈述是根据管理层在陈述发表之日的信念、估计和观点做出的，如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们 没有义务更新前瞻性陈述，适用法律可能要求的 除外。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。

关于 BIOTRICITY

我们的 业务

Biotricity Inc. 是一家医疗技术公司，专注于生物识别数据监测解决方案。我们的目标是为医疗、医疗保健和消费市场提供创新的远程监控 解决方案，重点是生活方式和 慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在确定报销的现有业务模式 中应用创新，来处理远程患者监测的诊断方面。我们认为，这种方法可以降低与传统医疗器械开发 相关的风险，并加快创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理， 从而提高患者的依从性并降低医疗成本。我们打算首先将重点放在移动心脏诊断遥测市场（也称为MCT）的细分市场上，同时为我们选定的市场提供进行其他心脏研究的能力。

我们 开发了经美国食品药品管理局批准的Bioflux® MCT技术，该技术由监控设备和软件组件组成，并于2018年4月6日以限量发行的形式向市场提供 ，以评估、建立和开发销售流程和市场 动态。截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化工作的第一年，重点是 销售增长和扩张。我们已将销售工作扩大到20个州，意在进一步扩张并使用内包业务模式在更广泛的 美国市场中竞争。我们的技术具有巨大的潜在潜在市场，其中可能包括医院、 诊所和医生办公室，以及其他 IDTF。我们认为，我们的解决方案的内包模式为医生 提供了最先进的技术，并为其使用收取技术服务费，其好处是减少了 公司的运营开销，并实现了更有效的市场渗透和分销策略。再加上公司 解决方案在心律失常诊断、改善患者预后、提高患者依从性以及相应降低医疗成本方面的价值，将推动增长和增加收入。

我们 是一家科技公司，专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入。该公司增加这种 类收入的能力取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场和向以临床为重点的心脏研究技术的回头客投放设备 的能力。该公司计划扩大其销售队伍，以开拓 新市场，并在目前服务的市场中实现销售渗透率。该公司还开发或正在开发其他几种 辅助技术，这将需要申请进一步的FDA许可，该公司预计将在未来十二个月内申请 。其中包括：

在 截至2020年12月31日的九个月中，该公司宣布其Bioflux Software II系统获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，该系统旨在改善工作流程并将预计分析时间从5分钟缩短到30秒。心电图监测需要严格的 人为监督，以审查和解释传入的患者数据，以辨别临床干预的可操作事件，这突显了 提高运营效率的必要性。分析时间的缩短降低了运营成本，使公司能够继续 专注于卓越的客户服务和业界领先的对医生及其高危患者的响应时间。此外，这些 进步意味着我们可以将资源集中在高层运营和销售上，以帮助增加收入。

企业 概述

我们的 公司于 2012 年 8 月 29 日在内华达州注册成立。成立时，我们公司的名称为 Metasolutions, Inc.。我们于 2016 年 1 月 27 日更名为 Biotricity Inc.。

我们的 首席行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城海岸线大道275号，我们的电话号码是 (650) 832-1626。我们的 网站地址是 www.biotricity.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

收购交易

2016年2月2日，我们通过间接子公司1062024 B.C. LTD. 完成了对iMedical的收购，该公司根据不列颠哥伦比亚省（“Exchangeco”）的 法律成立（统称为 “收购交易”）。 在收购交易结束时，iMedical的前股东达成了一项交易，通过该交易， 他们现有的iMedical普通股被交换为：（a）Exchangeco资本中可兑换成我们普通股的 股份，其比例与股东在 收购交易完成时将其在iMedical的普通股兑换成我们的普通股的比例相同（“可交换股份”）；或（b）我们的普通股，（假设 交换了所有这些股票）可交换股份）的总数将等于我们普通股的总数，这些普通股占截至收购交易截止日期 我们已发行和流通股票的90％。

2016 年 2 月 2 日，我们还与 1061806 BC LTD 签订了交换协议。（“Callco”）、不列颠哥伦比亚省的一家公司 和我们的全资子公司Exchangeco、iMedical和iMedical的前股东（“交易协议”）， 根据该协议，考虑到可交换股份交易 （定义见下文），Exchangeco收购了iMedical100％的已发行普通股。本次交易生效后，我们通过iMedical开始运营，这得益于我们对Exchangeco（可交换股份除外）和Callco的100％所有权 。自收购交易结束之日起，(a) 公司 发行了约1.197股普通股，以换取一般而言 不是加拿大居民的iMedical股东持有的每股iMedical普通股，以及 (b) 一般来说是加拿大居民的iMedical股东（用于 的目的 所得税法（加拿大））（“合格持有人”）获得了Exchangeco资本中约1.197股可交换股份 ，以换取持有的iMedical的每股普通股（合称（a）和（b），即 “可兑换 股票交易”）。作为可交换股票交易的一部分，我们与加拿大Exchangeco、Callco和Computershare信托公司（“受托人”）签订了投票和交换信托协议（ “信托协议”）。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性 和其他因素，并由随后的10-Q表季度报告 和我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告进行了补充和更新，这些报告以引用方式纳入本 招股说明书。我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大和 不利影响。有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书 下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

普通股的描述

普通的

我们的 股本包括1.25亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1,000万股 股优先股，面值为每股0.001美元。截至2021年4月26日，已发行和流通的普通股为36,124,964股，已发行和流通的2,889,978股可交换股直接转换为普通股，与 普通股合计产生相当于39,014,942股可交换股份的流通量。

普通股票

根据公司经修订和重述的章程第二条，除非适用的内华达州法律另有要求，否则普通股和可兑换成普通股 的每位普通股持有人有权就该持有的所有记录在案的普通股中获得一票，除非适用的内华达州法律另有要求。除非内华达州法规、公司章程或其 章程要求更多人投票或按类别投票，否则 在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人 代表出席会议并有权投票的股本 （或根据其条款可交换为公司股本的证券）的多数投票权投赞成票标的应是股东的行为。此外，除非法律、公司章程或其章程另有要求 ，否则董事应由亲自出席 股本（或根据其条款可兑换为公司股本的证券）或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的 的多数投票权选出。

根据我们的公司注册证书， 股东没有获得额外普通股或其他 证券的优先购买权。普通股不受赎回权的约束，也没有认购或转换权。如果 公司进行清算，则在公司清偿 所有负债以及为优先于普通股（如果有）的每类股本做好准备之后，股东将有权按比例分享公司资产。在 遵守内华达州法律的前提下，任何已发行优先股系列的持有人（如果有），董事会将 自行决定宣布应向普通股已发行股东支付股息。我们的普通股股份 受转让限制。

转让 代理人和注册商

Action 股票转让公司是我们普通股的过户代理人。它的地址是犹他州盐湖城东堡大道2469号，214套房， 犹他州盐湖城 84121；电话：(801) 274-1088。

清单

我们的 普通股目前在OTCQB上市，股票代码为 “BTCY”。

优先股的描述

空白勾选 优先股

我们 目前被授权发行最多1,000,000股空白支票优先股，每股面值0.001美元，其中一股 目前被指定为特别投票优先股（如下所述）。董事会有权自行决定 按系列发行优先股，并通过向内华达州国务卿 提交优先股名称或类似文书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、 优先权和权利及其资格、限制和限制。

优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需获得 股东的进一步授权，除非适用法律、证券交易所规则或当时我们的股票 上市或允许交易的市场要求此类授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为 可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止 公司控制权的变更。

与所发行的任何系列优先股有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这种 招股说明书补充文件将包括：

优先股 招股说明书补充文件中也将说明优先股可以转换为我们的普通股或可兑换普通股的 条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由 持有人选择还是由我们选择的条款，并可能包括调整优先股 持有人收到的普通股数量的规定。

特别 有表决权的优先股

董事会授权指定一类特别投票优先股，其权利和优惠如下所述。为了 延期我们的某些股东承担的加拿大纳税义务，iMedical及其股东达成了一项交易，根据该交易，符合条件的持有人本应根据收购交易获得公司普通股 获得可交换股份。对此类可交换 股票等值的普通股的投票权应通过向受托管理人发行的特别投票权优先股进行表决。

在 方面，我们已将一股优先股指定为特别投票优先股，面值为每股0.001美元。 特别投票优先股的权利和优惠使持有人（受托人以及 可交换股份的间接持有人）有权获得以下权利：

● 在我们普通股持有人有投票权的所有情况下都有投票权，普通股为一类；

● 总票数等于我们向已发行可交换 股票持有人发行的普通股数量；

● 在通知、报告、财务报表和出席所有股东会议方面，拥有与普通股持有人相同的权利；

● 无权获得分红；以及

● 公司清盘、解散或清算后的总金额为1.00美元。

如果没有已发行的可交换股份，并且其关联公司没有iMedical的期权或其他承诺 ， 公司可以取消特别投票优先股，这可能要求iMedical或其关联公司发行更多可交换股票。

如上所述 ，可交换股份的持有人通过特别投票优先股拥有与普通股相对应的投票权和其他属性 。可交换股份为符合条件的持有人提供了在特定情况下为加拿大联邦所得税目的获得全额延期应纳税 资本收益的机会。

A 系列优先股

2019年12月19日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议。根据SPA，该公司 以每股优先股1,000美元的每股价格出售了6,000股A系列可转换优先股，并获得了6,000,000美元的总收益 。

公司向内华达州国务卿提交了指定证书，向内华达州国务卿 提交了A系列可转换优先股的权利、权力、优先权、 特权和限制指定证书（“指定证书”）。

根据指定证书 ，公司将20,000股优先股指定为A系列可转换优先股（ “A系列优先股”）。除非适用的 法律另有要求，否则 A 系列优先股将无权获得任何投票权。

自A系列优先股发行之日起24个月后 开始，须遵守指定证书 中的实益所有权限制和公司的赎回权，A系列优先股的持有人可以按月将A系列优先股转换为 公司的普通股，最高可达此类公司购买的 A系列可转换优先股收购价总额的5％ 持有人经过调整（减少），以反映 持有人的任何 A 系列可转换优先股在 日之前的五个交易日内（公司普通股）（“转换率”），先前已转换或不再以等于0.001美元的转换价格或VWAP（如指定证书中定义的 ）的15％折扣（“转换率”）中以较高者为准。此外，公司和持有人可以同意将该持有人已发行的 优先股兑换为公司进行的任何普通股融资中的普通股，价格比该融资的定价 折扣15％。除非法律要求，否则优先股不得有任何清算权。

从 起以及任何优先股首次发行之日（“初始发行日期”）之后，股息应按持有人（每人 “持有人”，统称为 “持有人”）根据公司与买方之间的证券购买协议（或类似协议）经调整（减少）购买优先股价格的12％的年利率支付 反映持有人先前已转换或不再拥有的任何系列可转换优先股，且此类 股息应按季度支付，前提是持有人和公司可以共同同意累积和推迟任何此类股息

公司可以在自优先股发行之日起一年后，根据指定证书第4（c）条和/或 （ii）赎回全部或部分已发行优先股（i），支付的金额等于持有人为经调整（减少）的优先股支付的总购买价格 乘以1，以反映持有人不再拥有的任何优先股 乘以1 10% 外加应计股息。公司可以通过向其寻求赎回的优先股 的持有人发出通知以及赎回条款和金额来行使赎回权，当持有人收到此类 赎回通知时，持有人不得再转换此类优先股，此类优先股应被视为不再流通。

A系列可转换优先股的发行和出售是根据《证券法》第4（a）（2）条 的注册要求豁免的，因为除其他外，这些交易不涉及公开发行。

根据 ，如果根据此类转换发行的 普通股数量与持有人当时持有 的所有其他普通股合计将导致持有人实益拥有的普通股数量（根据 第 13 条确定），则根据指定证书，则任何时候都不能转换A系列可转换优先股的全部或一部分（d) 根据1934年法案及其相关规则）在这个 时所有已发行普通股的4.99％以上（“4.99% 的受益所有权限制”）；但是，如果持有人提前六十一 (61) 天向 公司发出通知（“4.99% 豁免通知”），表示持有人希望对优先股转换后可发行的部分或全部普通股免除 第 4 (e) 节的规定，则本第 4 (e) 条将无效或对4.99％豁免通知中提及的全部或部分A系列可转换优先股产生影响 ，但在任何情况下都不得放弃9.99％的受益所有权局限性。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证以购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股 股或普通股一起发行，也可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据 份单独的认股权证协议发行，该协议将由协议中规定的认股权证代理人和我们签订。认股权证代理人将仅担任 与该系列认股权证相关的代理人，不会为 或任何认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。证券认股权证某些条款的摘要不完整。您 应参考证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证的形式、与在证券认股权证协议完整条款内发行的特定证券认股权证有关的 以及证券 认股权证。证券认股权证协议以及证券认股权证和证券认股权证的条款将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交 。

适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书 所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以 注册形式发行。

收到付款并在认股权证代理人 的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将在可行的情况下尽快转发所购买的证券。 如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的 份认股权证签发新的认股权证证书。

在 行使任何购买优先股或普通股的证券认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括购买普通股或优先股的证券认股权证 的投票权或获得行使时可购买的优先股 或普通股的任何股息支付的权利。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中规定的 ，我们可以发行由普通股、优先股 或认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。

适用的招股说明书补充文件将规定本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分配计划

我们 可能通过本招股说明书出售的证券（i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给购买者，包括 我们的关联公司，（iii）通过代理人，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定的 价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格， 或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商出售

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、 购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何 其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接 向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣 或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件 将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理直接 销售和销售

我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约或 出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为承销商 证券法所指的承销商的人，以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果 招股说明书补充文件显示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构 征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货 。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。 适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

持续 优惠计划

在不限制上述内容概括性的情况下，我们可以与经纪交易商 签订持续发行计划股权分配协议，根据该协议，我们可以通过经纪交易商作为我们的销售代理不时发行和出售我们的普通股。如果我们将 加入此类计划，普通股（如果有）将通过普通经纪商在 OTCQB上按市价进行交易、大宗交易以及我们和经纪交易商商定的其他交易进行普通股的出售。根据 此类计划的条款，我们也可以按出售时商定的 价格向经纪交易商出售普通股作为其自有账户的本金。如果我们将普通股作为本金出售给该经纪交易商，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议 ，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

Market 制作、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则除普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是 新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外 市场上架已发行的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类 做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何 承销商还可以根据《证券交易法》第104条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及出价在公开市场上购买标的证券， 目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些负债， 包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券发行的 有效性将由纽约州西琴齐亚·罗斯·费伦斯律师事务所传递给我们， 纽约。

专家们

Biotricity Inc. 截至2020年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的Biotricity Inc.截至2020年3月31日止年度的合并财务报表已由SRCO专业公司、特许专业会计师事务所 会计师审计，并以引用方式纳入。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共 资料室提交的任何文件，该资料室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共 参考室的更多信息。

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册根据经修订的1933年 《证券法》发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址或从美国证券交易委员会的互联网站点从 SEC 获取注册声明和注册声明附件。

以引用方式纳入某些文件

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 是本招股说明书的一部分：

尽管如此 有上述规定，任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关证物， 均未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中包含的关于我们的 信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。 您可以写信或致电我们，免费索取其中任何或全部文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 275 Shoreline Drive，150 套房，加利福尼亚州雷德伍德城 94065，电话号码 (650) 832-1626。

Biotricity Inc.

220 股 B 系列可转换优先股

B系列可转换优先股基础的普通股上涨 至1,704,593股

招股说明书 补充文件

2023 年 9 月 19 日