附录 99.1

BIT ORIGIN

公园大道 375 号， 佛罗里达州 1502

纽约州纽约 10152

代理声明 和通知
年度股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们在美国东部时间2023年5月18日上午10点举行的2023年年度 股东大会。会议将在我们位于佛罗里达州公园大道375号的行政办公室举行， 纽约州，纽约州 10152。

年度股东大会通知和委托书中描述了 会议上有待采取行动的事项。

你的投票非常重要。不管 您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您投票并通过互联网或邮寄方式提交您的代理人。如果您是注册的 股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票。如果您通过银行或 经纪人持有股票并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。感谢您 的支持。

年度股东大会通知
BIT ORIGIN 有限公司

业务项目：

关于年度股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在 2023 年 4 月 10 日营业结束时拥有 公司的普通股，则可以投票，我们称之为 “记录日期”。

根据公司的 公司章程，在任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非亲自出席的一名或多名股东或共同持有不少于公司有权投票的已付普通股百分之十五（15%）的 投票（在宣布举手结果之前或之时）。在出手 时，每位亲自或通过代理人到场并有权投票的股东均有一票表决权，不论该股东持有多少普通股；在投票中，每位有权投票的股东应对该股东持有的每股 股拥有一票表决权。因此，除非在年会上正式要求进行投票表决，否则在年会上交给 表决的每项提案均应以举手方式决定。截至 2023 年 4 月 10 日，我们有 已发行和流通的普通股为100,542,872股。

年会前我该如何投票？

如果您是注册股东，则有 以下投票选项：

如果您通过互联网投票，您的电子 投票将授权指定代理人，其方式与您签署、注明日期和归还代理卡时相同。如果您通过 互联网投票，请勿退还代理卡。

如果您通过 银行或经纪商的账户持有股票，则通过互联网进行投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行 或经纪人提供的指示。

我退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束时， 民意调查结束之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式来做到这一点：(1) 签署另一张稍后日期的代理卡，然后 在年会之前将其退还给我们，(2) 在年会之前再次通过互联网进行投票，或者 (3) 如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上投票 。

如果我退回代理卡但不提供 投票说明怎么办？

经签署并返回，但 不包含说明的代理将根据指定代理人对年会适当提交的任何 其他事项的最佳判断，被投票给 “赞成” 提案 1 至 13。

如果我收到多张 代理卡或说明书，这意味着什么？

这表明您的普通股注册方式不同 ，并且存放在多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者 签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。那些通过 银行或经纪商持有股票的人应联系其银行或经纪商并要求合并。

股东可以在年度 会议上提问吗？

是的。公司代表将在年会结束时回答 个普遍关心的问题。你也可以提前通过电子邮件将问题提交至 ir@bitorigin.io。 此类问题也将在年会结束时解决。

必须有多少选票才能举行 年会？

如果您出席年会并亲自投票，或者如果您通过互联网或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席年度 会议。为了使我们 举行年会，截至2023年4月10日，我们已发行普通股的三分之一（1/3）必须亲自出席，或通过 代理人出席。这被称为法定人数。弃权票和经纪人非投票将计算在内，以确定年度 会议的法定人数。如果在会议预定时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应延期至下周的同一天 天，在同一时间和地点；如果在休会会议指定时间后半小时内未达到法定人数，则出席会议的股东应为法定人数。

需要多少票才能批准公司的 提案？

提案 1.该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的股东投赞成票 （“赞成”）。

提案 2.该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的股东投赞成票 （“赞成”）。

提案 3.该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的股东的多数票中投赞成票 （“赞成”）。

提案 4.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 5.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 6.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 7.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 8.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 9.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 10.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 11.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 12.该提案要求出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东至少三分之二的赞成票 （“赞成”）投赞成票。

提案 13.该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的股东的多数票中投赞成票 （“赞成”）。

什么是弃权票和经纪人不投票？

所有选票将由为年会任命的 选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。 弃权是指出席年会或由代理人代表出席年会并有权 投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由裁量权且未收到受益 所有者的指示而未对特定的 提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即发生。如果您通过经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则可能不允许您的经纪人或被提名人 对年会将要采取行动的某些事项行使投票自由裁量权。如果您没有向经纪人 或被提名人提供有关此类事项的具体指示，则您的代理人将被视为 “经纪人不投票”。弃权票和经纪人 无票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作年会上的选票。

是否允许您的经纪人或被提名人 就特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 事宜，以及您的经纪人或被提名人在投票您的实益拥有的股份 时如何行使自由裁量权。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项 对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纳斯达克的规则和解释 ，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如 合并、股东提案、重新任命董事（即使没有异议）、高管薪酬（包括任何咨询股东 对高管薪酬的投票以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理 提案，即使得到管理层的支持。

对于任何被视为 “常规” 问题的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定投票支持或反对该提案。 对于任何被视为 “非例行” 事项且您未向经纪人发出指示的提案，股票 将被视为经纪商未投票。当以街道名义持有的股票的受益所有人没有 指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。经纪商未投票 将不被视为对任何 “非常规” 事项 “有权投票” 的股票，因此 不算作已对适用提案进行表决的股票。因此，如果您是受益所有人，并希望确保您实益 拥有的股份被投票赞成或反对本委托书中的任何或全部提案，则唯一的方法是向您的经纪人 或被提名人提供有关如何投票的具体指示。

请注意，如果您是受益持有人且 未向您的经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪商将无权对提案 1、3、4、5、6、7、8、9、10、11或12进行投票，因为它们被视为非常规事项。提案2和13被视为例行的 事项，因此，如果您不指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对提案 2或13的账户中的股票进行投票，则经纪商将被允许行使自由裁量权，投票批准该提案。

因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票 指示。

提案一

重新任命董事

（代理卡上的第 1 项）

普通的

我们的董事会（“董事会”） 目前由四位董事组成：王国华先生、曹霞平先生、布莱斯·图桑先生和斯科特·西尔弗曼先生。在年度 会议上，股东将投票批准所有现有董事的重新任命。所有董事的任期将持续到 我们的下一次年度股东大会，届时股东将就其继任者的选举和资格进行投票。

任何代理人的投票人数不得超过下面列出的 名候选人人数。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则董事会 可以任命另一名被提名人来填补空缺。

下表提供有关我们提名董事的信息：

以下段落列出了有关被提名人当前年龄、职位和业务经验的信息 。

卢卡斯·王

董事会主席兼首席执行官

年龄 — 39

王先生是互联网 科技创业领域的先驱。他在更广泛的区块链行业拥有超过8年的创业和投资经验，从加密采矿生态系统到De-Fi、NFT和最新的Web 3.0技术，不一而足 。

2019年，王先生创立了BitGeek集团，这是一家从事ETC、IPF和其他加密货币挖矿、数据中心运营和Web 3.0投资的公司。2017年，王先生创立了HashCow 集团，该公司从事POW加密货币挖矿和数据中心运营，例如比特币和莱特币。2019 年，王先生创立了 源创投资管理有限公司，该公司从事区块链技术和投资 的研究和实施以及多个区块链项目的管理。在过去的八年中，他带领团队在加密货币采矿领域取得了行业领先的地位 。他设计、投资和管理了 10 多个容量超过 1000 兆瓦的区块链超级计算中心，业务遍及多个大洲，包括美国、北美的加拿大、亚洲的俄罗斯、中国和哈萨克斯坦 以及非洲的埃塞俄比亚。王先生还是IPFS领域的资深人士和投资者。在 2020 年测试站点上线之前，他开始部署和投资 IPFS 挖矿，哈希能力超过 300 便士。王先生还曾担任 WBA世界矿业发展联盟的执行主席。他获得了香港金融与经济 学院的工商管理硕士学位。

王先生被提名连任 董事，因为他在互联网技术和区块链行业拥有丰富的经验。

曹夏平

独立董事、薪酬 委员会主席和提名委员会主席

年龄 — 46

曹夏平博士拥有多年的国内外教学、研究和管理经验，在金融和金融科技行业赢得了很高的国际声誉。 曹博士是香港恒生大学金融学教授。此前，曹博士曾担任新加坡管理大学亚洲私募股权学院 院长、南洋理工大学创新与创业中心客座教授、麻省理工学院 REAP 广州中心主任、南方金融科技学院院长、广东省人民政府重大行政决策咨询委员会委员会 成员和广州证券交易所委员会成员 。

曹夏平博士目前还担任 国际著名经济期刊《经济建模与人工智能前沿》的副编辑。曹博士 受邀担任知名国际金融期刊《太平洋盆地金融杂志》的特约主编。 曹博士作为第一作者在国际顶级金融和管理期刊上发表了许多论文，包括《金融 经济学杂志》、《企业融资杂志》、《银行与金融杂志》、《定量与金融分析杂志》和《管理 科学》。此外，他还担任由新加坡交易所（SGX）发起的证券投资者协会的顾问。

曹博士在哈佛商学院的乔什·勒纳教授的指导下获得波士顿学院金融学博士学位，他是风险投资和私募股权领域的知名学者 。

曹博士被提名连任 董事，因为他在金融行业拥有丰富的经验。

K. Bryce Toussain

独立董事兼审计 委员会主席

年龄 — 51

Toussaint先生是一位成就卓著、以结果为导向的 企业家，拥有超过20年的商业经验，包括在提供并购咨询、 筹集资金（股权和债务）、项目和企业融资、私募股权尽职调查和会计系统集成方面做了大量工作， 专注于能源（可再生能源、勘探与生产和中游）、制造业、营养品和科技行业。Toussaint先生 精通美国证券交易委员会的规章制度以及财务会计 委员会颁布的公认会计原则（GAAP）。图桑先生目前担任信安太阳能公司的董事长兼临时首席执行官，他自2018年9月 以来一直担任该职务。图桑先生于2015年12月至2016年正式担任纳斯达克上市公司MYOS RENS Technology Inc. 的首席执行官兼董事会成员。Toussaint先生在毕马威会计师事务所奠定了自己的职业生涯基础，1996年8月至2000年6月，他在毕马威会计师事务所为外国和国内 注册人提供报告、并购咨询和其他资本市场服务。在 之间，他还建立了成功的咨询业务，协助各种规模的企业开展流程改进和合规性举措，发展管理团队、会计和报告结构，提供战略和运营专业知识， 筹集股权和债务融资，通常担任临时管理职务。Toussaint 先生在路易斯安那州巴吞鲁日的路易斯安那州立大学获得会计学理学学士学位和工商管理硕士学位。Toussaint 先生还获得了德克萨斯州注册会计师的认证。

由于其财务专长和上市公司经验，Toussaint先生被提名连任 董事一职。

斯科特·西尔弗曼

独立董事

年龄 — 53

西尔弗曼先生拥有超过25年的国内和国际层面 商业成功，在财务、法律和运营 管理、上市公司管理、会计和美国证券交易委员会法规方面拥有高度多样化的知识。西尔弗曼先生专门制定和 简化后台政策和程序，实施 企业增长和可扩展性所必需的健全财务管理和内部控制。西尔弗曼先生目前是木梁维亚谷科技有限公司的提名董事。 西尔弗曼先生还是VC Capital Holdings的合伙人兼首席财务官。VC Capital Holdings是一家多元化私募股权公司，其投资组合涉及 酒店、医疗以及建筑和工程。此外，西尔弗曼先生还担任位于佛罗里达州迈阿密的 综合娱乐、餐饮项目Riverside Miami的首席财务官。他还担任Healthsnap, Inc.的首席财务官。Healthsnap, Inc.是一家医疗保健 SaaS平台，处于远程患者监测和慢性护理管理的最前沿。西尔弗曼先生是EverAsia Financial Group和JJL Capital Management（一家专门投资初创企业、早期和中期公司的私募股权公司 ）的 创始人之一，并担任总裁兼首席执行官，该公司已发展成为一家为美国和亚洲客户提供服务的跨国企业金融 管理和咨询公司。此前， 西尔弗曼先生在担任Itopia财务副总裁期间，参与了超过500万美元的A轮资本的筹集，支出减少了40％以上， 参与了收入同比增长100％。西尔弗曼先生精心策划了多家 公司的投资者退出，包括直接参与将7家公司上市。他还协助客户的 公司（包括上市公司和私营公司）筹集了超过3500万美元的资金。他拥有乔治华盛顿大学的金融学学士学位和诺瓦东南大学的 会计学硕士学位。

西尔弗曼先生因其财务专长和上市公司经验而被提名连任 董事一职。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去五年中，我们的董事 均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有任何人参与任何司法 或行政诉讼的当事方，这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来 违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违反联邦或州证券法的行为州 证券法，未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在2022年年度报告中 “相关 方交易” 中的讨论中另有规定外，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或 任何关联公司或关联公司之间的任何交易，这些交易需要披露。

董事会领导结构

Lucas Wang 先生担任首席执行官 兼董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为允许 公司受益于主要管理层成员以各种身份提供的指导符合公司的最大利益。我们没有首席独立董事 ，预计也不会有首席独立董事，因为我们将鼓励独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见 。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非委托书上另有指示 或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 本提案 “支持” 。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和经纪人无票将计算在内， 以确定是否达到法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对本提案中的每位被提名人投票 “支持”。

提案二
批准 WWC、P.C. 的任命
（代理卡上的项目 2）

普通的

我们提议批准任命 WWC, P.C. 为截至2023年6月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。董事会审计委员会 已任命WWC, P.C. 为公司2023财年的独立注册公共会计师事务所 公司。尽管公司的管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会 认为WWC, P.C. 的任命应得到股东的批准。

WWC, P.C. 在 2023财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向美国证券交易委员会定期申报 相关的服务。

WWC, P.C. 的代表 预计不会出席年会，因此 (i) 如果他们愿意，将没有机会发表声明，或者 (ii) 没有机会回应 股东的问题。

如果 WWC, P.C. 的任命未获批准， 董事会审计委员会将重新考虑该任命。

独立注册公共会计师事务所 在最近两个财政年度中的变更

2021年4月15日，公司解散了其前 独立注册会计师事务所Prager Metis CPaS, LLC。Prager Metis CPaS, LLC在截至2020年6月30日的财年 提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表，以及与定期向美国证券交易委员会提交的 申报相关的服务。2021 年 4 月 14 日，董事会审计委员会批准任命 WWC, P.C. 为其 新的独立注册会计师事务所，负责审计和审查公司截至2022年6月30日的财政年度的财务报表。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非委托书上另有指示 或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股份将被投赞成票 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案三
反向股票拆分

（代理卡上的第 3 项）

普通的

董事会建议股东 批准对公司普通股进行反向股票拆分，比例不低于 1 比 10，不超过 1 比 30，最终比率将由董事会在股东批准后随时自行决定在 （“反向股票拆分”），并且 授权董事会实施此类反向股票拆分在本次年会一周年 周年之前，可随时自行决定拆分股票，以恢复对纳斯达克上市的遵守第5550 (a) (2) 条，要求上市证券将 的最低出价维持在每股1.00美元。如果股东批准反向股票拆分，而我们的董事会决定 实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在董事会决定时生效。

如果实施，所有普通股的反向股票拆分将同时实现 ，我们董事会为所有普通股确定的比率将相同。反向股票拆分 将统一影响我们普通股的所有持有人，每位股东在反向股票拆分之后立即持有的已发行普通股 股的百分比将与在反向股票拆分之前持有的股东持有的比例相同， ，但可能因下文所述对零股的处理而产生的调整除外。此外，授权的 普通股数量将减少，所有普通股的面值都将增加，每种情况都将与董事会确定的 最终反向股票拆分比率成正比。

背景

我们的普通股目前在 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，因此我们受其持续上市要求的约束，包括 对公开发行股票的市值、上市股票的市场价值、每股最低出价和最低 股东权益等的要求，以及与董事会和委员会独立性有关的要求。如果我们未能满足一项或 多项要求，我们可能会从纳斯达克退市。

《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 中规定的最低收盘价要求 为1.00美元。2022年6月14日，我们收到通知，称我们未遵守 1.00美元的最低收盘价要求。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)（ “合规期规则”），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2022年12月12日， ，以恢复对出价规则的遵守。2022年12月13日，我们获得了 180 个日历日或 的额外期限，直至 2023 年 6 月 12 日，以恢复对出价规则的遵守。如果在2023年6月12日之前的任何时候，我们的普通 股票的出价按照合规期规则的要求连续至少10个工作日收于1.00美元或以上，则纳斯达克 工作人员将书面通知我们遵守投标价格规则，除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 行使酌处权，将 的这10天期限延长。

如果我们在2023年6月12日之前没有恢复对出价 规则的遵守，纳斯达克工作人员将书面通知我们，我们的普通股可能会被退市。然后，我们 将有权就工作人员的决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉，并要求举行听证会。 无法保证，如果我们确实就工作人员的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉，这样的上诉 会成功。

2023年4月12日 12 日，我们普通股的收盘价为0.254美元。

拟议的反向股票拆分的目的

我们董事会提出 反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。特别是，这将帮助我们 维持普通股在纳斯达克的上市。

从纳斯达克退市可能会对 我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易我们证券的 能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能产生其他负面结果，包括潜在的员工信心丧失、机构投资者损失或 对业务发展机会的兴趣。

如果我们从纳斯达克退市，并且我们无法 在其他交易所上市普通股，则我们的普通股可以在场外交易公告板或 “粉色 表” 上报价。因此，我们可能面临重大的不利后果，包括：

截至记录日期，我们未遵守纳斯达克出价要求 。我们的董事会认为，拟议的反向股票拆分是我们 恢复或维持对纳斯达克上市规则的遵守的潜在有效手段，并通过产生提高普通股出价的直接效果来避免或至少减轻普通股从纳斯达克退市可能产生的不利后果 。

将我们的普通股 的市场价格提高到对投资者更具吸引力的水平

我们还认为，反向股票拆分可以 增强我们的普通股对金融界（包括机构投资者）和普通投资公众的吸引力。 我们认为，许多机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的证券， 经纪公司可能不愿向其客户推荐价格较低的证券，部分原因可能是 认为，如果投资者希望出售其 股票，则价格较低的证券作为投资的前景不大，流动性较差，或者不太可能被机构证券研究公司关注，因此更有可能减少第三方对公司的分析 可供投资者使用。我们认为，反向股票拆分导致 普通股已发行和流通数量的减少，加上反向 股票拆分之后预计股价将立即上涨，可能会鼓励对普通股的兴趣和交易，从而可能促进股东获得更大的流动性， 从而为普通股带来比目前更广泛的市场。

我们无法向您保证，我们的普通股将对交易市场产生全部或任何预期的 有益影响。我们的董事会无法确定地预测反向 股票拆分将对我们普通股的市场价格产生什么影响，尤其是在长期内。一些投资者可能会对反向 股票拆分持负面看法，这可能会导致我们的市值下降。此外，由于机构或经纪利息增加或交易佣金降低而导致的任何流动性 的改善都可能被已发行股票数量的减少所抵消。 我们无法向您保证我们的股票将继续有资格在纳斯达克上市。因此，我们普通股的交易流动性 可能不会改善。此外，投资者可能认为，在某些情况下，增加未发行的授权股票与 已发行股票的比例具有反收购效应，因为该比例允许稀释性发行。

比率的确定

如果 批准并实施，反向股票拆分的比率将为不小于1比10，不超过1比30，最终比率将由董事会在股东批准后随时自行决定， 在本年会一周年之前。即使获得批准，董事会也有权推迟或不实施 反向股票拆分。

在确定反向股票拆分比率时， 我们的董事会将考虑多种因素，包括：

申请授权以董事会确定的比率而不是事先确定的比率实施 反向股票拆分的目的是让我们的董事会 能够灵活地考虑当时的市场状况和普通股价格的变化，并回应 在考虑适当比率时可能被认为相关的其他事态发展。

反向股票拆分的主要影响

反向股票拆分是指 减少某类公司股本的已发行股票数量，这可以通过将我们所有已发行的普通股合并成相应数量的较少股份来实现，就像本 案例一样。例如，如果我们的董事会 决定对我们的普通股进行1比20的反向分割，那么在反向股票拆分之前持有我们10,000股 普通股的股东将在反向股票拆分后立即持有我们的500股普通股。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响 任何股东在我们公司的百分比所有权权益或相应的投票权，除非 对额外净股份部分的细微调整，因为对零碎股的处理需要发行的额外净股份比例。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票 。取而代之的是，我们将向任何有权通过该程序获得部分股份的股东发行反向股票拆分后的全部一股普通股 股。

反向股票 拆分的主要影响将是：（i）已发行和流通的普通股数量将从截至2023年4月10日的100,542,872股减少到介于该金额的十分之一至三十分之一之间的股数，因为 情况可能基于我们董事会确定的反向股票拆分比例，以及（ii）所有已发行期权 和认股权证赋予其持有人购买普通股的权利将使此类持有人能够在行使期权 或认股权证时购买适用，在反向股票 拆分之前，此类持有人 在行使期权或认股权证时本来可以购买的普通股数量的十分之一至三十分之一（如适用）之间，其行使价等于反向 股票拆分前规定的行使价的十至三十倍，因此行使时需要支付的总价格基本相同在 反向股票拆分之前，视情况而定基于董事会确定的反向股票拆分的比率。

下表仅用于说明 的目的，说明了截至2023年4月10日 以上述范围内的某些比率进行反向股票拆分对我们已发行普通股和已授权但未发行的股票的影响，但不影响零碎普通股的任何调整。

反向股票拆分不会改变我们普通股的条款 。新普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权， 在所有方面都将与现在批准的普通股相同。根据反向股票 拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。反向股票拆分无意作为 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不具有 的效力。我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

会计事项

反向股票拆分将按董事会确定的反向股票拆分比率成比例增加我们普通股的面值 。因此 ，在反向股票拆分生效之日，经授权的普通股数量将按照 反向股票拆分的比率按比例减少；但是，资产负债表上归属于普通股的 申报资本不会受到影响。由于我们的已发行普通股将减少，我们普通股的每股净亏损和账面净值将在每个时期追溯增加 。

对已授权但未发行股票的影响

反向股票拆分将产生 效果，即 根据董事会确定的反向股票拆分比例，按比例减少我们授权和未发行的普通股数量。参见上面标题为 “反向股票拆分的主要影响” 的表格 ，该表显示了按各种反向股票拆分比率可供发行的未储备普通股的数量。

我们的董事会认为，我们需要在正常业务过程中筹集 额外资金。此外，我们可能会发行股票以收购其他公司或资产，或从事 业务合并交易。截至本委托书发布之日，我们没有关于反向股票拆分导致可供发行的股票增加的具体计划、安排或谅解， 无论是书面还是口头的。

与反向股票拆分相关的某些风险

在对该提案进行表决之前，您应考虑 与实施反向股票拆分相关的以下风险：

进行反向股票拆分和 股票证书交换的程序

如果反向股票拆分获得股东的批准 ，则反向股票拆分将在本次 年会一周年之前生效，因为我们的董事会认为这符合公司及其股东的最大利益。即使反向股票 拆分获得股东的批准，我们的董事会也有不进行或延迟进行反向股票 拆分的自由裁量权。

在反向股票拆分的生效时间 之后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。如果您在账面记账或直接登记（DRS）中持有普通股 ，您在拆分后的普通股将以账面记账或直接登记（DRS）的形式自动以电子方式 存入。

一些股东以 证书形式或证书和账面登记表的组合形式持有普通股。如果适用，我们的过户代理人将充当交易所代理人， 实施股票证书交换。如果您是以证书形式持有股份的股东，在反向股票拆分生效后， 您将尽快收到我们的过户代理人的送文函。 送文函将附有说明，说明如何将代表反向 股票拆分前普通股的证书换成持有声明。当您提交代表反向股票拆分前普通股 股的证书时，您的反向股票拆分后的普通股将以电子方式以账面记账形式或直接注册 系统（视情况而定）持有。这意味着，您不会收到新的股票证书，而是收到一份持有声明，以账面记账形式注明 您在反向股票拆分后拥有的股票数量。除非您特别要求提供代表反向股票拆分后所有权权益的股票证书，否则我们将不再发行实物股票证书 。

股东不应销毁任何股票证书， 在收到要求之前不应提交任何证书。

自反向 股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权 。

部分股票

不会发行与 反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，我们将向任何因该程序有权获得部分股份的股东 发行反向股票拆分后的全部一股普通股。每位普通股股东将在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股百分比 与该股东在 反向股票拆分之前持有相同百分比的已发行普通股，但由于小额股权的处理 需要发行额外的净股份额，因此进行了小幅调整。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对普通股持有人产生的某些 重大美国联邦所得税后果的摘要。它 仅针对持有我们普通股作为资本资产的股东。它声称不完整，没有涉及美国联邦所得税中根据其特殊情况可能与持有人相关的所有 方面，没有 涉及美国联邦遗产税或赠与税、替代性最低税或医疗保险投资收益税，也没有 针对受特殊规则约束的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、 保险公司、证券交易商、外国股东，持有反向股票拆分前股票的股东作为 跨式、对冲或转换交易的一部分，以及通过行使员工股票期权或其他作为补偿而收购其反向股票拆分前的股票 的股东。此外，本摘要未考虑或 讨论合伙企业或其他直通实体或通过这些 实体持有我们股份的个人的税收待遇。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、截至本文发布之日生效的法规、裁决和决定，所有法规、裁决和决定均可能发生变化（可能具有追溯效力）和不同的解释。它不涉及州、 地方、外国和其他法律规定的税收考虑。本摘要仅供一般信息之用，股东的税收待遇可能会有所不同 ，具体取决于该股东的特定事实和情况。敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东的 自己的税务顾问。

反向股票拆分旨在 构成《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的 “资本重组”，用于美国联邦 所得税的目的。假设这种待遇是正确的，则反向股票拆分通常不会导致确认用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，除非可能涉及因四舍五入原本将发行的任何小数股而获得的 普通股中因四舍五入而获得的任何额外部分，如下文所述。 受以下关于股东收取全部普通股代替部分股份的讨论的前提下， 新普通股的调整后基础将与换成此类新股的普通股的调整后基准相同。 因实施反向 股票拆分而产生的新的反向股票拆分后普通股的持有期将包括股东各自对反向股票拆分前的持有期。在不同日期或以不同价格收购我们普通股的股东 应就此类股票的税基分配 咨询其税务顾问。有关反向股票拆分对普通股持有人 影响的更多信息将包含在美国国税局第8937号表格，即影响 证券基础的组织行动报告中，我们将在45日当天或之前在我们的网站上发布该报告^第四反向 股票拆分生效之日后的第二天（如果生效）。

如上文 “部分股票” 中所述， 我们的普通股不会因反向股票拆分而发行。取而代之的是，我们将向反向股票拆分后有权获得 部分股份的任何股东发行一（1）股全额 股 股。目前尚不清楚收取我们普通股 股的额外份额对美国联邦所得税的后果。获得我们一（1）股普通股以代替部分股份的股东可以确认 的收入或收益，其金额不得超过该股的公允市场价值超过该股东原本有权获得的部分 股的公允市场价值的部分 股的公允市场价值的部分。我们没有就收取一（1）股整股 股代替部分股份是否会为任何股东带来收入或收益做出任何陈述，我们敦促股东咨询自己的 税务顾问，了解在反向股票拆分中获得整股代替部分股份可能产生的税收后果。

我们没有也不会就此处讨论的事项征求美国国税局的任何裁决 或税务顾问的意见。上述观点对美国国税局或法院没有 约束力，也无法保证国税局或法院会 接受上述立场。反向股票拆分对每位普通股持有人的州和地方税收后果可能会有很大差异，具体取决于该持有人居住或开展业务的州。因此，每位股东 应就反向 股票拆分对他或她造成的所有潜在税收后果咨询自己的税务顾问。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非委托书上另有指示 或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 本提案 “支持” 。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和经纪人无票将计算在内， 以确定是否达到法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案四
组织备忘录的修订和重述

（代理卡上的第 4 项）

普通的

我们提议修改和重述公司的协会备忘录 ，以反映反向股票拆分一旦实施。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司组织备忘录的修订 和重述将在董事会实施反向股票拆分 之时生效。如果提案 3 获得批准，本提案 4 的结果将不会影响董事会实施 反向股票拆分的权力。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人无票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案五
对公司章程第三十八条的修订和重述

（代理卡上的第 5 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，以以下内容取代第38条：

“在 该法和公司备忘录规定的前提下，公司可以购买自己的股票，包括任何可赎回的股份，前提是 的购买方式首先获得普通决议或董事决议的授权，并且可以为此支付款项或 以该法授权的任何方式（包括资本外）赎回股份。”

目的

对第38条的修订和重述是 为公司和董事会在购买自有股份方面提供更大的灵活性。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案六
对公司章程第48条的修订和重述

（代理卡上的第 6 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，以以下内容取代第48条：

“在任何股东大会上，提交大会表决的决议 应以举手方式决定，除非会议主席、董事的决议或亲自出席的一位或多位成员或 由共同持有不少于公司实收资本百分之十五的代理人要求进行投票（在宣布 举手结果之前或之时）有权投票，除非有人要求进行投票 ，否则主席应宣布一项以举手方式获得通过或通过的决议一致通过，或获得 特定多数，或败诉，并在公司议事记录中写入类似内容的条目，均为事实的确凿证据，无需证明该决议的赞成或反对票的数量或比例。”

目的

第48条的修订和重述是 为公司和董事会在股东大会程序方面提供更大的灵活性，特别是使股东大会主席或董事会能够要求以投票方式进行投票。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案七
对公司章程第 63 条的修订和重述

（代理卡上的第 7 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，用以下内容取代第 63 条：

“董事 的薪酬应不时由公司在股东大会上或根据董事或任何董事委员会的决议决定。 董事还有权获得他们前往、出席 和从董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会，或与 业务相关的其他方面所产生的差旅费、酒店费和其他应得的费用，或领取董事在 时可能确定的固定津贴，或部分合并其中一种方法，部分是另一种方法。”

目的

第63条的修订和重述是 为公司和董事会在董事的薪酬方面提供更大的灵活性。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案八
对公司章程第75条的修订和重述

（代理卡上的第 8 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，以以下内容取代第75条：

“公司可随时通过普通决议 或董事的决议，不时任命一个人为额外董事或个人作为额外 董事。”

目的

第75条的修订和重述是 为公司和董事会在公司治理方面提供更大的灵活性。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案九
对公司章程第76条的修订和重述

（代理卡上的第 9 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，以以下内容取代第76条：

“公司可以通过普通决议 或通过董事的决议，在董事任期届满之前将其免职，也可以通过普通决议或 董事决议任命另一人代替他。”

目的

对第76条的修订和重述是 为公司和董事会在公司治理方面提供更大的灵活性。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案十
对《公司章程》第90条的修订和重述

（代理卡上的第 10 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，以以下内容取代第90条：

“公司可以通过普通决议 或董事的决议宣布分红，但任何股息不得超过董事建议的金额。”

目的

第90条的修订和重述是 为公司和董事会在申报股息方面提供更大的灵活性。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案十一
修改和重述公司章程中普通决议和特别决议的定义

（代理卡上的第 11 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，将 “普通决议” 和 “特别 决议” 的定义改为以下内容：

“普通决议。 在股东大会上以简单多数票通过的决议，例如有权亲自表决，或在 允许代理的情况下，由代理人在股东大会上进行表决，或由所有有权在股东大会上投票的成员签署的书面决议。

特殊分辨率。以至少三分之二的多数票通过 的决议，如有权亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理人进行表决，在股东大会上由代理人投票， 已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出 ，或所有有权在股东大会上投票的成员签署书面决议，或根据该法第60条，所有有权在股东大会和其他方面投票的成员签署书面决议。”

目的

修订和重述公司章程中 “普通决议” 和 “特别决议” 的定义 旨在为 公司和董事会在公司治理方面提供更大的灵活性。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案十二
修正和重述提及

公司章程中的法律

（代理卡上的第 12 项）

普通的

我们提议修改和 重述公司的公司章程，将所有提及 “法律” 的内容改为 “ 法案”。

目的

修订和重述公司的 公司章程，将所有提及 “法律” 的内容改为 “该法”，旨在纠正公司章程中的不一致之处。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订 和重述将在获得 所需的股东批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和 经纪人非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

提案十三
年度股东大会休会

（代理卡上的第 13 项）

普通的

如果出席年会或由代理人代表的普通股 数量不足以批准任何一项或多项上述提案 ，则我们可以动议休会，以便我们能够征集更多代理人 以支持通过任何此类提案。在这种情况下，我们将要求股东仅对休会提案进行投票 ，不对本委托书中讨论的任何其他提案进行投票。如果休会十天或更长时间，则应在记录日营业结束时向每位登记在册的股东发出休会 会议的通知。

为避免疑问，任何授权 休会的代理人也应授权在任何如此休会的会议上连续休会，前提是 为通过任何此类提案征求更多代理人。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非委托书上另有指示 或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股份将被投赞成票 本提案。弃权票或经纪人不投票（如果有）将不计入所投的选票，但弃权票和非经纪人投票将计算在内，以确定是否有法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投票 “赞成”。

董事会和公司治理 信息

如果被提名人不愿或无法任职怎么办？

委托书中列出的每位被提名人如果再次被任命， 都同意担任董事。如果由于某种不可预见的原因，被提名人不愿或无法任职，董事会 可能会任命另一名被提名人来填补空缺。

董事如何获得报酬？

所有董事的任期将持续到他们再次当选的下一次年度 股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。官员由 选出，由董事会酌情任职。员工董事有权因其服务获得报酬。非员工 董事有权因担任董事而获得固定金额的现金费用。此外，所有董事都有权获得 补偿，以补偿其参加的每次董事会会议的实际差旅费用，以及他们因以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。我们已经与所有董事签订了协议。此外，我们的员工董事 Lucas Wang先生因担任公司首席执行官而获得报酬。作为本公司董事，王先生没有收到也不会 获得报酬。我们已同意向我们的独立董事支付年度现金薪酬，从10,000美元到25,000美元不等，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事报销他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用 。此外，我们可能会提供股票、期权或 其他可转换为我们证券或可兑换成我们证券的证券的激励性补助。

董事会如何确定哪些董事 是独立的？

董事会每年审查每位董事的独立性 。在本次审查中，董事会考虑每位董事（以及 其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类关系或交易 是否与根据适用法律、上市标准和公司 董事独立标准对董事独立的决定不一致。该公司认为，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的独立性定义，其大多数独立董事被视为独立董事 。

提名委员会在选择董事会被提名人方面扮演什么角色 ？

提名委员会的目的 应是审查与公司治理有关的事项并向董事会提出建议；审查董事会的组成和评估 的业绩；推荐董事会选举人选并评估董事薪酬；审查董事会 委员会的组成并推荐人员担任此类委员会的成员；审查和保持委员会成员 对适用的监管要求的遵守情况；以及审查利益冲突董事会成员的和公司高管。提名 委员会的章程可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。公司董事会提名 委员会是唯一提名和/或推荐任何董事候选人的实体或个人。

提名委员会 的成员是否独立？

是的。 提名委员会的所有成员均已被董事会确定为独立成员。

提名委员会如何识别 和评估董事候选人？

提名委员会从多个来源考虑 位董事会提名候选人。提名委员会对董事会进行年度评估 ，确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺， 根据章程审查股东推荐的任何候选人。提名委员会还评估有资格连任的董事会个别成员的 表现，并按类别推荐董事候选人供股东在年度股东大会上选入 董事会成员。

提名委员会考虑股东推荐的董事候选人的政策 和程序是什么？

提名委员会将考虑股东推荐的所有候选人 。希望推荐候选人的股东必须向位于纽约州纽约州公园大道375号1502号的公司提交以下文件，或通过电子邮件发送至 ir@bitorign.io：

如果候选人要接受提名 委员会的评估，秘书将要求候选人提供一份详细的简历，一份解释候选人有兴趣担任 公司董事的自传陈述，一份关于利益冲突的完整声明，并免除候选人背景调查 的责任。

在公司董事会任职所需的最低资格是什么？

董事会所有成员必须具备提名委员会确定的 以下最低资格：

提名 委员会还考虑了哪些其他注意事项？

提名委员会认为，拥有来自不同背景和专业的董事很重要 ，这样才能确保董事会拥有丰富的经验 为其决策提供依据。根据这一理念，除了上述最低标准外，业务和管理 经验以及对财务报表和财务事项的理解也非常重要。

股东如何与董事会成员 沟通？

股东和其他有兴趣与 直接与董事会成员沟通（包括沟通与会计、内部会计 控制或审计事项或欺诈或不道德行为有关的问题）的人可以通过写信给董事会以下地址来进行沟通：

一个或多个董事的姓名

BitOrigin

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

公司是否有商业道德和行为准则？

公司通过了商业道德守则 和行为准则，适用于公司的所有董事、高级管理人员和同事，包括首席执行官和 首席财务和会计官。《商业道德与行为准则》的全文可在公司的 网站上查阅，网址为 http://bitorigin.io/，也可应要求提供印刷版。公司打算在其网站上发布对其《商业道德与行为准则》的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官兼主要 财务和会计官的范围内）。

董事会在 2022 年开会频率如何？

在截至 2022 年 6 月 30 日的财政年度中，经一致书面同意，我们的董事会举行了二十九次会议，并采取了行动。我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会、 和提名委员会。在截至2022年6月30日的 财政年度中，审计委员会举行了三次会议，并经一致书面同意采取了三次行动。在截至2022年6月30日的财政年度中，薪酬委员会举行了两次会议，并经一致书面同意采取了两次行动，以代替会议 。在截至2022年6月30日的财政年度中，提名委员会举行了一次会议，并经一致书面同意采取了行动，以代替 会议。董事会邀请但不要求董事出席年度股东大会。

董事会的委员会有哪些？

董事会设有常设审计、提名、 和薪酬委员会。每个委员会的成员及其主要职能如下所示。

审计委员会

审计委员会的成员是：

曹夏平先生

K. Bryce Toussaint先生（主席）

斯科特·西尔弗曼先生

在截至2022年6月30日的年度中，经一致书面同意，审计委员会举行了三次会议，并采取了三次行动 ，以代替会议。审计委员会 的主要责任是进行必要的审查，以监督公司及其 子公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供审查结果和由此产生的建议；向董事会概述 在内部会计控制方面已经或将要作出的改进；提名独立审计师；并向董事会提供此类额外 信息和材料因为它可能认为有必要使董事会意识到重大的情况需要董事会注意的财务事项。 公司认为，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，陈先生有资格成为 “审计 委员会财务专家”。审计委员会的章程 可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。在履行其职责时， 审计委员会将负责：

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西尔弗曼先生

在截至2022年6月30日的年度中，薪酬委员会经一致书面同意举行了两次会议，并采取了两次行动 ，以代替会议。薪酬委员会的章程可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅 ，并可应要求提供印刷版。薪酬委员会将协助董事会 审查和批准与我们的董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官不得出席任何讨论薪酬的委员会会议。除其他外，薪酬 委员会将负责：

提名委员会

提名委员会的成员是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西尔弗曼先生

在截至2022年6月30日的财政年度中，提名委员会经一致书面同意举行了一次会议，并采取了行动 ，以代替会议。提名委员会的章程 可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。提名委员会 的所有成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。除其他外，提名委员会将负责 ：

董事会已决定提供 股东可以与整个董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通的流程。希望 与整个董事会、董事会委员会或个人成员进行沟通的股东可以通过向公司董事会或委员会或个人董事Bit Origin Ltd的个人董事发送书面信函，地址为 ，纽约州纽约 10152，佛罗里达州纽约州 10152 号。所有通信将由公司秘书编写，并在下次董事会例行会议之前提交给董事会或收件人 。

管理层—执行官

下表提供了截至本委托书发布之日我们执行官 的相关信息：

有关Lucas Wang的信息，请参阅本委托书中其他地方的 “提案一：重新任命董事” 部分。

李佳明

主席

年龄 — 34

李嘉铭博士是加密矿业基金管理公司MineOne Partners Limited的创始人。在进入加密世界之前，他是TCC Capital的 合伙人，此前曾担任信泰保险有限公司资产管理中心首席执行官，在那里他管理 116亿美元的资产，专注于固定收益、股票/债务投资和房地产。他还是价值12亿美元的Silverbirch Hotel 及度假村收购的负责人。李佳明博士是纽约 福特汉姆大学的经济与金融博士学位和中国北京大学的博士后研究员。

Jinghai Jiang

首席运营官

年龄 — 43

自2016年以来，Jiang先生一直涉足区块链技术 ，当时他创立了海源文化发展有限公司和启宣科技有限公司，负责研究和 应用区块链技术。姜先生还创建了在线社区 “Big Cabbage Blockchain”，并发布了多份 份白皮书来教授区块链技术和加密货币业务。此外，Jiang先生还投资了十多个数据中心 ，其总容量为1030兆瓦。Jinghai Jiang 先生于 2000 年毕业于无锡广播和 电视大学，获得工业自动化学位。

王霞

首席财务官

年龄 — 37

王霞女士自2018年1月23日起担任我们的首席财务 官。但是，王女士在获得重庆文理大学环境科学 专业的学士学位后，自 2008 年起一直在重庆鹏林食品有限公司（一家由公司按合同 控制的公司）会计部门工作。王女士从 2008 年到 2010 年开始在重庆鹏林食品有限公司担任文员。然后，她在2010年至2011年期间担任助理会计师。她于2011年晋升为会计主管，并于2014年被任命为 首席财务官。她负责监督我们的会计部门，其职责包括审查我们会计人员履行的所有会计职能 、维护会计账簿和记录、向董事会报告、管理预算、审查 成本等。

高管薪酬

董事薪酬

所有董事的任期将持续到他们再次当选的下一次 年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。员工 董事有权因其服务获得报酬。非雇员董事有权因担任董事而获得固定金额的 现金费用。此外，所有董事都有权获得参加每次董事会会议的实际差旅费用 的补偿，以及他们因以这种 身份提供服务而产生的任何自付费用。我们已经与所有董事签订了协议。

此外，我们的员工董事Lucas Wang 先生因担任公司首席执行官而获得报酬。作为公司董事，王先生没有收到也不会获得报酬 。

我们已同意向我们的独立董事 支付从10,000美元到25,000美元不等的年度现金薪酬，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事 报销他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能提供 股票、期权或其他可兑换成我们证券或可兑换成我们证券的证券的激励性补助。

高管薪酬

董事会薪酬委员会 根据我们的财务和经营业绩及前景以及 高管对我们成功的贡献来确定向执行官支付的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的薪资和福利计划。董事会或薪酬委员会将每年根据一系列绩效标准对每位指定的 高管进行衡量。 此类标准将根据某些客观参数制定，例如工作特征、所需的专业精神、管理 技能、人际交往能力、相关经验、个人绩效和公司整体业绩。

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的 年度中因向我们提供的服务而向每位指定执行官发放、赚取或支付的总薪酬的摘要信息 。

雇佣协议

我们与官员签订的雇佣协议通常 规定在特定期限内工作，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和探亲假 时间。在法律允许的情况下，任何一方均可终止该协议。如果我们公司 违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或解雇给我们公司造成 损失，则员工可能需要赔偿我们的损失。我们已经与 Lucas Wang、Jiaming Li、Jinghai Jiang 和 Xia Wang 签订了雇佣协议 。

卢卡斯·王

我们与Lucas Wang签订了首席执行官职位的雇佣协议。雇佣协议有效期为2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬 为24万美元，奖金由董事会确定，股权奖励总额为1,896,066股普通股，归属于雇佣协议的 条款。

李佳明

我们与 Jiaming Li 签订了总裁职位的雇佣协议。该雇佣协议的有效期为 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪 为 240,000 美元，奖金由董事会确定，股权奖励总计 1,422,049 股普通股，归属于雇佣协议的 条款。

Jinghai Jiang

我们与Jinghai Jiang签订了首席运营官一职的雇佣协议。该雇佣协议的有效期为 2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日， 年薪为 50,000 美元。

王霞

在截至2019年6月30日的财年中， 我们与王霞签订了首席财务官职位的雇佣协议，年薪为8万美元。2020 年 7 月 31 日，公司签订了一份雇佣协议，以取代之前的录用信。根据雇佣协议， 公司应以公司200,000股普通股的形式向王女士发放年度薪酬，价值为每股 1.00美元。2020年9月，公司根据雇佣协议发行了20万股普通股。雇佣协议 的期限为三年。

支付给独立注册公共会计师事务所的费用

审计费

截至2022年6月30日和2021年6月30日的 财年，WWC的费用为15万美元和24万美元。截至2020年6月30日的财政年度，普拉格·梅蒂斯的费用为 27万美元。

与审计相关的费用

在截至2022年、2021年或2020年6月30日的财政年度中，WWC或Prager Metis没有向WWC或Prager Metis收取任何与审计相关的 服务费。

税费

在截至2022年、2021年或2020年6月30日的财政年度中，WWC或Prager Metis没有向WWC或Prager Metis收取任何税收服务费 。

所有其他费用

在截至2022年6月30日或20201年的财政年度，WWC没有产生任何其他服务费 。在截至2020年6月30日的 财年中，普拉格·梅蒂斯没有产生其他服务费。

普通股的实益所有权

下表列出了截至本委托书发布之日我们普通股的受益 所有权的相关信息：

我们公司获准发行3亿股普通股，每股面值0.01美元。实益持有的普通股的数量和百分比基于截至2023年4月10日已发行和流通的100,542,872股普通股。我们 5% 以上普通股的每位董事、高级管理人员或受益拥有人均已提供有关实益拥有权的信息 。受益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常要求该人拥有证券的投票权或投资权。在计算 时，以下所列人员实益拥有的普通股数量以及该人持有的普通股 标的期权、认股权证或可转换证券的百分比所有权百分比，在本委托书发布之日起 之日起 60 天内可行使或可转换的被视为未偿还股票，但在计算任何 其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求，否则所有列出的 人对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

将军

向股东提供年度报告

我们截至2022年6月30日的 财年20-F表年度报告（“2022年年度报告”），包括财务报表以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交 的其他文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们2022年年度报告的副本也可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅 ，并可通过向卢卡斯·王先生提出书面要求的印刷版如下：

电子邮件：ir@bitorigin.io

邮件：佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

股东提案

股东提案必须在2023年9月30日之前以书面形式提交，才能被考虑纳入明年的 委托书面声明或在明年的年会上考虑但未包含在委托书中。所有书面提案应提交至：Bit Origin Ltd，公园大道 375 号， Fl 1502，纽约，纽约州 10152，或发送电子邮件至 ir@bitorigin.io。

其他拟议行动

如果 会议之前出现任何其他项目或事项，则将根据代理持有人的自由裁量权，对收到的代理人进行表决。

董事会的招标；招标费用

我们的董事会已向您发送了这份代理声明 。我们的董事、高级职员和合伙人可以通过电话或亲自征集代理人。我们还将报销向股东发送代理和代理材料的 经纪人、被提名人和信托人的费用。

关于年会代理材料可用性 的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在以下网址查阅 http://bitorigin.io/。

BIT ORIGIN

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

代理

代表董事会 应邀参加 2023 年 5 月 18 日举行的 2023 年年度股东大会

下列签署人特此任命 Jiaming Li为具有全部替代权的代理人，代表下述签署人有权在2023年年度股东大会上投票的Bit Origin Ltd的所有 普通股及其任何续会 或延期，如下所示。如果没有指定，代理将在正确执行后进行投票：(i) “对于” 第 1 项，(ii) “用于” 第 2 项，(iii) “对于” 第 3 项，(iv) “对于” 第 4 项，(v) “对于” 第 5 项，(vii) “对于” 第 7 项，(viii) “对于” 第 7 项，(vii) “对于” 第 7 项，(vii) “对于” 第 7 项，(vii) “对于” 第 7 项，(vii) “对于” 第 7 项，(vii) “对于” 第 7 项，(vii) “对于” 第 7 项，(vii) “对于” 第 8 项，(ix) “对于” 第 9 项，(x) “对于” 第 10 项，(xi) “适用于” 第 11 项，(xii) “对于” 第 12 项和 (xiii) “对于” 第 13 项。

代理人有权自行决定就可能在年会或其任何休会或延期 之前适当提出的任何其他事项进行表决。

此代理卡仅在签名并注明日期 后才有效。

注明日期：

___________________________________________, 2023

______________________________________________________

签名

______________________________________________________

签名（共同所有者）

请完全按照此处显示的日期和签名。遗嘱执行人、 管理员、受托人等应在签署时注明。如果股东是公司，则应插入公司全名 ，并由公司高管签署委托书，注明其所有权

[参见背面的投票说明]

投票说明

请立即在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄至以下 地址：

证券转移公司

2901 北达拉斯公园大道，380 号套房

得克萨斯州普莱诺 75093

注意：代理部门

或者

您可以签署、注明日期并通过传真将代理卡传真至 (469) 633-0088。

或者

你可以签名、注明日期、扫描并通过电子邮件将扫描的代理卡发送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你可以通过互联网在线投票：

如果您在互联网上为代理人投票， 无需邮寄、传真或通过电子邮件发送代理卡。

委托书、代理卡表格和 公司向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://onlineproxyvote.com/BTOG/