BIT ORIGIN 有限公司

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

2023年3月17日

通过 Edgar 信函

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士

公司财务部

加密资产办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区，20549

它可能与谁有关，

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年3月9日 给 Bit Origin Ltd.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。为便于参考，我们在本答复中引用了委员会的 评论，并对它们进行了相应的编号。F-1 表格的修订注册声明（“注册声明 第 4 号修正案”）将作为本信函的附带提交。

F-3 表格注册声明第 3 号修正案

矿工，第 5 页

1。请参阅您对先前评论的回应 2。您披露， 您目前没有在任何交易所交易比特币，也没有在任何交易平台上存储比特币，但您确实将比特币交易为法定货币 ，正如您所指出的”[i]如果我们将比特币交易为法定货币时比特币价格下跌，则我们 收到的法定货币数量也将减少，我们的经营业绩将受到负面影响[ed]。”请说明您如何使用比特币兑换 法定货币，以及与何时将比特币交易为法定货币相关的政策。

回应：我们注意到工作人员的评论，并在此回应中恭敬地告知员工，我们在第4号注册声明修正案的第5页中添加了披露信息，即我们的财务部门一直在监视比特币价格的走势，并将向我们的首席财务官提出建议。首席财务官将确定比特币交易价格是否有利 ，以及公司是否有必要使用比特币来改善现金流。如果首席财务官批准比特币交易， 她将指示副总裁将比特币转移到OKX交易所并执行交易。我们与 OKX 交易所 没有协议。如果比特币无法在转让后的一天内以批准的价格出售，则首席财务官将审查财务部门编制的经过重新校准的 提案，如果首席财务官认为提案 合理，则批准出售的新价格和新数量的比特币。如果我们将比特币交易为法定货币，我们将立即从OKX交易所提取法定货币，并将 存入公司的银行账户。

招股说明书摘要

业务概览，第 5 页

2。我们注意到你在 2023 年 1 月 20 日的 信中对评论11的回应，表明你没有受到近期破产和加密市场混乱的影响。鉴于最近发生的 事件，包括与Voyager Digital、Genesis、BlockFi和Silvergate Capital相关的事件，请告诉我们您是否有任何重大风险 ，并酌情进行修改。此外，修改第 22 页的第四个风险因素，以指明您是否遇到过 风险因素中一般讨论的银行或其他金融机构的问题。

回应：我们注意到工作人员的评论， ，并在回应此时恭敬地告知员工，我们没有任何业务关系，没有与Voyager Digital、Genesis、BlockFi和Silvergate Capital的直接和实质性风险 。此外，我们没有遇到任何服务中断的情况，也没有被任何银行或其他金融机构关闭 我们的账户。我们修订了第11页 “近期 事态发展对加密资产市场的影响” 部分、第17页的第一个风险因素和第4号注册声明修正案第22页的第四个风险因素下的披露内容。

采矿设施

怀俄明州夏安，第 9 页

3.请参阅您对评论 3 的回复。请 扩大对合伙协议的讨论，以便投资者了解协议的条款、任何终止条款、 清算权、合伙协议规定的责任和责任。

回应：我们注意到工作人员的评论，并在此回应中恭敬地告知工作人员，我们扩大了注册声明第4号修正案第9页的披露范围，即合伙企业于2022年5月12日开始 ，除非合伙企业提前注销注册，否则将持续到合伙企业在 投资组合公司的全部权益被处置以及与之相关的任何正在进行的安排（包括任何托管安排）已被处置为止已终止 ，其所有收益均已分配。如果普通合伙人确定由于适用证券法或任何其他适用的法规、规章、判例法、行政裁决或其他类似机构的文本、适用或解释的文本、适用或解释发生变化， 合伙企业很可能无法按本文所设想的方式有效运作，则普通合伙企业可以通过真诚的决定终止或清算合伙企业 。合伙企业还将在清算、破产或解散程序启动 ，或撤回或发布普通 合伙人的清盘或解散令时，或发生任何其他导致普通合伙人根据 《合伙企业法》停止成为合伙企业普通合伙人的事件时，或在没有有限合伙人时终止。

作为有限合伙人，公司不得让 参与合伙企业的管理或合伙企业的投资或其他活动的管理或控制，不得以合伙企业的名义交易 任何业务，不得代表合伙企业与任何非合伙人或拥有 权力签署合伙企业文件或以其他方式约束合伙关系的人进行交易。有限合伙人的任何选择、投票、豁免或同意均应按有权作出此类选择、投票、豁免 或同意的有限合伙人各自资本承诺的百分比计算。公司对合伙企业债务和义务的责任仅限于其 3,000,000美元的资本承诺。合伙企业通过出售或以其他方式处置证券投资获得的现金，或与证券投资相关的股息、利息或其他收入 ，或合伙企业从任何来源（资本出资 和合伙人根据合伙协议支付的其他款项和临时投资收益除外）收到的超过支付合伙企业费用、负债和其他义务所需或适当金额 的现金应为合伙关系解散后分发 ，根据分配时的分摊百分比在合作伙伴之间分配。

对于与合伙企业有关的任何作为或不作为， 普通合伙人和相关受赔人通常不对合伙企业或相关有限合伙人承担责任，但构成某些致残行为的行为或不作为除外，包括此类人被判重罪或故意违法，对合伙企业造成重大不利影响； 实际欺诈、故意恶意该人或该人的过失行为或重大过失；或该人在行为 时鲁莽地无视职责人的办公室。如果合伙企业的资产不足以偿还此类负债，则合伙企业可以撤回 分配，以履行合伙企业的全部或任何部分赔偿或还款义务。

我们希望这一回复能够解决 工作人员对评论信的所有担忧。如果您对此处包含的信息还有其他疑问， 请通过 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 联系我们的外部证券法律顾问威廉·罗森斯塔特律师或奥托利·罗森斯塔特 LLP 的 Mengyi “Jason” Ye Esq.