BIT ORIGIN 有限公司

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

2023年3月1日

通过 Edgar 信函

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士

公司财务部

加密资产办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区，20549

它可能与谁有关，

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年2月15日 致Bit Origin Ltd.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。为便于参考，我们在本答复中列举了委员会 的评论意见，并相应地对其进行了编号。本信附有经修订的 F-1 表格注册声明（“注册声明 第 3 号修正案”）。

2023 年 2 月 6 日提交的 F-3 表格注册声明第 2 修正案

招股说明书摘要

业务概览，第 5 页

1.请参阅您对先前评论 3 的回复。请修改以澄清 谁控制或有权访问您的比特币钱包的私钥，以及您 为从这些钱包中提取或转移比特币而制定的安全流程和程序。

回应： 我们注意到员工的评论，并在回应此时恭敬地告知员工 公司首席执行官兼首席财务官保留私钥的计数 并有权访问私钥。我们有保护我们的加密资产的政策。所有 涉及比特币的交易，例如从我们的钱包中提取、转移或出售 比特币，都必须由副总裁设定，由首席财务官 授权并由首席执行官执行。我们还会与收款人口头确认钱包 地址，并在进行任何交易 之前使用0.01比特币进行试用交易，以验证收款人的钱包地址。此外，我们每天都会捕获并记录 的交易和钱包余额的屏幕截图。我们修改了 第 3 号注册声明修正案第 6 页的披露。

矿工，第 5 页

2.请参阅您对之前评论的回复 2。请披露截至最近可行日期的每张表格所涵盖时期的比特币价格范围，并澄清 您是如何计算托管价格的 “加权平均值” 的。另外，我们注意到你在第 6 页披露的内容是”[t]折旧 费用是采矿业务的沉没成本，每开采比特币17,600美元。”如果这些成本未包含在第 6 页的 盈亏平衡分析中，请包括这些费用或告诉我们为什么您认为没有必要。此外，请修改第 5 页上的 披露，讨论持有比特币而不是用比特币换成法定货币的政策对您的业务的影响。

回应： 我们注意到工作人员的评论，并在回应此时恭敬地告知工作人员，我们修改了 第 3 号注册声明修正案第 6 页的披露，即从 2022 年 5 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日，比特币 的价格区间在 15,787 美元至 39,698 美元之间；从 2022 年 12 月 1 日到 2023 年 2 月 27 日，比特币 的价格区间在16,44美元之间 40 和 24,829 美元。

此外，我们还将托管价格的 “加权平均值” 更正为 “平均值” 。

盈亏平衡价格主要说明了可能导致采矿业务现金流为负的 阈值。我们认为，折旧费用与阈值 无关，对管理层来说也不是一个有意义的运营比率。

我们还修改了 注册声明修正案第 3 号第 5 页的披露，即如果我们在用比特币兑换法定货币时比特币价格下跌，我们收到的 法定货币数量也将减少，我们的经营业绩将受到负面影响。

采矿设施

怀俄明州夏安，第 9 页

3.请参阅您对之前评论的回复 6。此外，我们注意到李佳明博士是普通合伙人MineOne Partners Limited的创始人。请进行修改以澄清 该有限合伙企业是否代表关联方交易，并更详细地讨论合伙关系 协议的条款。最后，澄清合作伙伴关系的条款是否是公平谈判的。

回应：我们注意到员工的评论 ，并谨此告知员工，李佳明博士已于 2021 年 11 月 30 日辞去了 MineOne Partners Limited 的董事职务，然后于 2021 年 12 月 6 日加入公司担任总裁。我们认为对有限合伙企业 的投资不是关联方交易。伙伴关系的条款是通过公平谈判达成的。

加密资产市场最新发展的影响，第 11 页

4.请参阅您对之前评论的回复 8。请修改以讨论与矿业公司用电量或加密资产交换有关的任何待定法规。

回应：我们注意到工作人员的评论， 并在回应此时恭敬地告知员工，我们修改了第 13 页的披露，并在页面上添加了 “与矿业公司用电有关的待定 法规可能会影响我们的运营业绩” 的风险因素 [23]注册 声明修正案第 3 号。

最近的事态发展，第13页

5.请参阅你对先前评论意见12的答复。请修改为 识别贷款人。

回应：我们注意到工作人员的评论， 并在回应此时恭敬地告知员工，我们修订后在注册声明修正案第 13 页上披露了这些评论。 3 贷款人是 Pony Partners Ltd.

2022年十月的私募配售

私募配售

担保和质押协议，第 24 页

6.请参阅您对之前评论 12 的回复。请核对你在第 24 页上披露的内容”[t]《证券和质押协议》授予抵押代理人 的担保权益。。为了卖方股东的利益，无论是现在拥有还是之后收购 （包括所有加密资产），你在第 22 页披露你 “已经抵押了其中的一部分” [y]我们的比特币 作为融资抵押品，包括标题为 “2022年10月私募配售” 一节所讨论的交易。”

回应：我们注意到工作人员的评论， 并在回应此时恭敬地告知工作人员，我们修改了注册声明修正案 第 3 号第 22 页的披露，即我们已将所有比特币作为融资抵押品。

我们希望这一回复能够解决 工作人员对评论信的所有担忧。如果您对此处包含的信息还有其他疑问， 请通过 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 联系我们的外部证券法律顾问威廉·罗森斯塔特律师或奥托利·罗森斯塔特 LLP 的 Mengyi “Jason” Ye Esq.