BIT ORIGIN 有限公司

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

2023年2月6日

通过 Edgar 信函

索尼亚·贝德纳罗夫斯基女士

公司财务部

加密资产办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区，20549

它可能与谁有关，

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年1月20日 给 Bit Origin Ltd.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。为便于参考，我们在本答复中引用了委员会的 评论，并对它们进行了相应的编号。F-1 表格的修订注册声明（“注册声明 第 2 号修正案”）将作为本信函的附带提交。

2023 年 1 月 5 日提交的 F-3 表格注册声明第 1 号修正案

矿工，第 5 页

1。请参阅您对评论 10 的回复。请 修改您的披露内容，以描述您的矿工保险单的条款和条款。如果您 没有为您的加密资产矿工提供保险，请修改以增加风险因素披露。

回应：我们注意到工作人员的评论 ，并在回应此时恭敬地告知工作人员，矿工不在我们作为受益人的任何保险的承保范围内。 我们修订了第 6 页的披露内容，并在第 2 号注册 声明修正案第 22 页添加了 “采矿设备可能遭受损害” 的风险因素。

2。请参阅您对评论 13 的回复。请 修改以澄清第 5 页最后一段中确定的两个盈亏平衡点之间的区别。此外，披露财务报表所涵盖期间比特币价值的 区间，并包括在确定价值时做出的假设。 还要进行修改，以解决您持有开采的比特币的政策的影响，“以便享受比特币价格上涨 的潜在好处”。

回应：我们注意到工作人员的评论 ，并谨此告知工作人员，我们在注册声明第2号修正案的第6页进行了修订，披露了 ，根据原始托管协议和服务协议，根据托管 价格的加权平均值约为0.08美元/千瓦时，盈亏平衡价格为17,599美元/比特币开采。

2022年12月，托管费 调整为等于（i）采矿活动的电力成本和（ii）SoniChash 美国从 印第安纳州网站产生的利润的50％的总和，即从印第安纳州基地开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。根据 调整后的利润分享模型，托管费用约为0.065美元/千瓦时，因此，盈亏平衡价格为14,299美元。

从2022年5月1日到2022年6月30日，比特币 的价格区间在19,018美元至39,698美元之间。从2022年7月1日到2022年11月30日，比特币的价格区间在15,787美元至24,424美元之间。 我们的收入确认基于Coinmarketcap.com上提供的每日比特币奖励和每日比特币收盘价。

我们还修订了注册声明 第 2 号修正案第 5 页中关于比特币价格波动的披露。它最近有所下降，如果 数字资产市场的流动性继续受到一些知名加密资产市场参与者 的破产以及围绕数字资产的负面宣传的负面影响，则可能会继续下降。如果比特币价格下跌，我们的经营业绩将受到负面影响。 我们还增加了对标题为 “加密资产市场最新发展的影响” 和 “风险 因素——与加密资产市场和政府监管相关的风险” 的章节的交叉引用。

招股说明书摘要

业务概览，第 5 页

3.请参阅您对评论 9 的回复 。请修改以披露您是否使用第三方托管人来存储您的比特币。如果是，请确定第三方 托管人并描述协议的实质性条款，包括对托管人保险的描述以及 托管人的保单在多大程度上为您的加密资产损失提供保障，以及保险提供商是否拥有与存储中的加密资产相关的检查权 。

回应：我们注意到工作人员的评论 ，并谨此告知工作人员，我们修订了注册声明修正案 第 2 号第 6 页的披露，即我们没有使用第三方托管人来存储我们的比特币。

怀俄明州夏安，第 6 页

4。请参阅您对评论 19 的回复 。请进行修改，以澄清您在第 6 页上披露的 “8.8235% 的分享百分比” 是什么意思。

回应：我们注意到员工的评论， ，并在此回应中恭敬地告知员工，8.8235％的股份百分比是指公司对MineOne云计算投资I L.P的合伙企业 所有权。我们修订了注册声明第9页的披露信息。 2。

采矿设施

印第安纳州马里恩，第 6 页

5。请参阅您对评论 14 的回复 。请将您在第7页披露的与Your Choice Four CA, Inc.的协议与您在第10页上披露的 “托管费调整为（i）电力成本和SoniChash US从印第安纳州网站产生的利润的50％的总和，即从印第安纳州基地开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。”

回应：我们注意到工作人员的评论 ，并谨此告知员工，我们在注册声明修正案 第 2 号第 8 页增加了调整后的托管费。

6。请参阅您对评论15的回复。请 进行修改，披露您与 Your Choice Four CA, Inc. 的协议是否包括托管 矿机的停电或损坏保险。

回应：我们注意到工作人员的评论 ，并谨此告知员工，根据托管协议，除非维护、矿机故障、维修和不可抗力，否则房东应在任何 30 天内保持至少 90% 的正常运行时间 的最低服务水平。 房东还应负责、修复或补偿由于主机 的故意行为、故意的不当行为、重大过失或疏忽而给矿工造成的任何表面损坏或操作缺陷。我们在第 2 号注册声明修正案 第 8 页添加了披露内容。

近期发展对加密资产市场的影响，第 10 页

7。请披露根据2022年12月与Your Choice Four CA, Inc.签订的协议，从印第安纳州矿场开采的比特币的 “市场价格” 是如何计算的。

回应：我们注意到工作人员的评论， 谨此告知工作人员，市场价格是指截至我们收到电费账单前一天 天在Coinmarketcap.com上可用的每日比特币收盘价。我们在第2号注册声明修正案的第6、8、12和17页添加了披露内容。

8。请参阅您对评论 22 的回复。请 修改您在第 10 页的披露内容，以确定任何待通过加密立法或监管的重大内容，并描述 此类立法可能对您的业务、财务状况和经营业绩产生的实质性影响。

回应：我们注意到工作人员的评论 ，并谨此告知工作人员，我们修订了第 2 号注册声明修正案 第 12 页和第 13 页的披露内容。

9。请修改您在第 10 页和 “风险因素” 部分的披露内容，以应对您的普通股价格可能影响您在2023年6月12日之前重新遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 的能力的风险。

回应：我们注意到工作人员的评论， ，并谨此告知工作人员，我们修改了第14页的披露内容，并增加了风险因素：“如果我们未能在2023年6月12日之前恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），我们的普通 股票将被上市。我们 普通股的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响，甚至使 它一文不值”（见第 2 号注册声明修正案第 23 页）。

风险因素，第 13 页

10。请修改您的风险因素和稀释 部分，讨论和量化转换票据和行使认股权证可能对现有股东产生的影响。

回应： 我们注意到工作人员的评论，并谨此告知员工，我们在注册声明 第2号修正案第23页中增加了风险因素 “转换股份和认股权证的发行 将稀释现有股东”。我们还修订了注册声明 第 2 号修正案第 27 页 “稀释” 部分下的披露。

我们的管理委员会有风险管理经验，第 18 页

11。请参阅您对评论25的回复。请 扩展此风险因素，描述根据当前加密资产市场状况制定的风险管理政策。

回应：我们注意到工作人员的评论， ，并在此回应时恭敬地告知工作人员，鉴于当前的加密资产市场状况，为了减轻比特币价格波动的影响，我们的风险管理政策侧重于寻找具有成本效益的托管网站，以低融资 成本筹集资金，并与现有网站托管商重新谈判以降低成本。我们修订了注册声明修正案 第 2 页第 22 页的披露内容。

2022年十月的私募配售

私募股权，第 19 页

12。请参阅您对评论 2 的回复。请 披露与2022年10月私募相关的作为抵押品质押的加密资产金额，并在注册声明的相应的 部分中披露您向使用加密资产 作为抵押品的第三方贷款的实质性条款。

回应：我们注意到工作人员的评论， 谨此告知工作人员，我们修订后在第 2 号注册声明修正案第 24 页披露，与2022年10月私募相关的抵押品 均为个人财产和资产，无论现在拥有还是之后收购， 包括所有加密资产。我们还在注册声明 第 2 号修正案第 13 页添加了第三方贷款的实质条款。

我们希望这一回复能够解决 工作人员对评论信的所有担忧。如果您对此处包含的信息还有其他疑问， 请通过 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 联系我们的外部证券法律顾问威廉·罗森斯塔特律师或奥托利·罗森斯塔特 LLP 的 Mengyi “Jason” Ye Esq.