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美国证券交易委员会徽标
December 16, 2022
卢卡斯·王
首席执行官
Bit Origin 有限公司
375 Park Ave, Fl 1502
New York, NY 10152
Re: Bit Origin Ltd.
Registration
关于 F-3 表格的声明
Filed November 21,
2022
File No. 333-268501
亲爱的卢卡斯·王：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们遇到的那些问题
在我们的评论中提到。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
F-3 表格上的注册声明
普通的
1. Provide disclosure of
任何重大的加密资产市场发展都与
understanding or
评估您的业务、财务状况和经营业绩，或
share price since your
最后一个报告期，包括价格造成的任何重大影响
volatility of crypto
资产。
常用定义术语，第 1 页
2. Please revise your
第 1 页第二个圆点中 “中国” 或 “中华人民共和国” 的定义
to remove the exclusion
从定义上讲是香港和澳门。
卢卡斯·王
名字姓卢卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
Page 2 16, 2022 Page 2
名字姓氏
招股说明书摘要，第 3 页
3.我们注意到你在第 4 页披露的处置结果
EVM Inc. 和
中国士兰奇控股有限公司，您不再在 VIE 下经营
结构。请
确认您没有任何中国大陆、香港或澳门子公司
或企业
在中国大陆、香港或澳门开展业务。就你所做的那样
有中华人民共和国、香港
香港或澳门子公司，请修改您的申报表以提供
具体而突出
披露与之相关的法律和运营风险
总部设在中国
公司或物资业务。如需更多指导，请参阅
该司
Corporation Finance致中国公司的样本信函发布于
2021 年 12 月
并位于我们的网站上
https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-
公司。
业务概览，第 5 页
4。请进行修改，以包括有关您的参与计划的披露
其他与加密相关的内容
企业或服务、扩大采矿业务的计划或
计划再挖矿
加密资产。在这方面，我们注意到你在第 3 页上披露的
你在 “寻找
在加拿大从事加密货币采矿的机会” 等等
你在 “寻找
中国加密资产挖矿和区块链技术的机会
新加坡。”请
修改以描述你正在寻找的 “机会” 的类型
加拿大和新加坡，
此类活动的阶段，计划的预计时间表
用于诸如此类的扩展
以及与扩建相关的估计成本，包括
的来源
计划扩张所需的资金。在某种程度上
计划扩大你的
采矿业务请开采比特币以外的加密资产
识别加密资产
如果知道的话，你打算挖矿，并尽可能开采其他人
中的加密资产
将来，请披露与之相关的程序和政策
选择加密资产。
5。我们会在您的网站上记录您规划地理位置的声明
重点扩张
关于北美和非洲。请修改以讨论您的计划
关于地理
在非洲的扩张。此外，请解决相关问题
所有法规
您目前经营的司法管辖区以及这些司法管辖区
你计划去哪里
操作。
6。请在第 5 页扩展对您的矿工的描述，以披露
矿工的类型
你自己的、比特币的平均值、平均值和年龄范围
矿工和平均人数
由于定期维护和非定期维护而导致的停机时间
还有
矿工能效的平均值、平均值和范围。
7。请修改以披露您是否打算持有或从中获利
开采了比特币，以及
请披露您与采矿用途有关的政策
比特币。透露你的情况
通过您的比特币获利，包括您使用的交易所，无论您是否
有任何
与任何交易所签订的协议，以及您是否存储了您的任何内容
持有的加密资产
在任何交易所的平台上。此外，请透露你是否
握住其他任何东西
加密资产的类型。如果是，请确定其类型和数量
这样的加密资产
卢卡斯·王
名字姓卢卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
Page 3 16, 2022 Page 3
名字姓氏
并讨论持有其他类型加密资产的目的。
8。请修改以披露您目前是否参与采矿
泳池，然后到
在您所做的范围内，确定矿池运营商，披露
的实质性条款
采矿协议，说明您的所有矿工是否都参与
在矿池里，
并讨论矿池的总体运作方式。作为你的一部分
讨论一定要讨论
包括矿池是否仅为比特币提供服务
采矿，或者如果
它们是多加密资产矿池，相关的费用与
参与了
矿池，以及支出是否仅限于比特币。
9。请通过以下方式披露您的监护程序和安排
识别您的第三方
保管人和协议的实质性条款，包括：
您的比特币或其他加密资产的哪一部分（如果有）是
存放在热钱包里和
冷钱包；
冷藏数字资产的地理位置
钱包；
任何人（例如审计师等）应负责的地方
验证的存在
第三方托管人持有的数字资产；
是否有任何保险提供商有相关的检查权
用数字化的
储存的资产；以及
对您的托管人保险的描述和保修程度
哪些这样的政策
为您的加密资产损失提供保障。
10。请修改您的披露以描述以下条款和规定
你的保险
在发生损失或欺诈时涵盖您的加密资产的政策，
包括金额
保险、期限和终止条款、续订选项和
承保范围的限制。
此外，请披露您的保险的实质性条款
涵盖您的政策
矿工。在您没有保险的情况下
加密资产或
矿工，请酌情修改以增加风险因素披露。
11。在实质性的范围内，讨论最近某些企业的破产情况
加密资产市场
参与者和这些破产的下游影响有
受影响或可能受影响
也会影响您的业务、财务状况和交易对手
直接或间接。
澄清你是否有可能无法追回的有形资产
到
破产或可能以其他方式丢失或被挪用。
12。如果对您的业务的理解很重要，请直接描述
或间接暴露
给其他交易对手、客户、托管人或其他参与者
在加密资产市场
known to:
已申请破产，被判破产或破产，
做了任何任务
为了债权人的利益，或者已经指定了接管人
对他们来说。
经历过过度兑换或暂停兑换，或
撤回
的加密资产。
让客户的加密资产下落不明。
经历过重大的企业合规失误
13。请修改以包括全面的盈亏平衡分析
比特币挖矿
卢卡斯·王
名字姓卢卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
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名字姓氏
运营或您赚取或开采的任何其他加密资产
将成本与
用加密资产的价值赚取/挖掘一项加密资产。
印第安纳州马里恩，第 5 页
14。请修改您在第 5 页和第 6 页中有关托管的披露
和服务
根据您与 Your Choice Four CA 的协议计算费用，
Inc. and Ever
最佳限量版包括说明操作方法的代表性示例
费用是
计算是为了让投资者明白你的意思（电气
仪表读数 +
电气会议仪表读数 * 3% 电能损耗）*
电费。在
此外，请披露总平均值、平均值和范围
每月费用已支付至
由您选择 Four CA, Inc. 和 Ever Best Limited 进行安装
的、托管和
在所涉期间为印第安纳州的矿工提供服务
根据你的财务状况
声明。
15。请修改以澄清 Your Choice Four CA, Inc. 提供的服务
依据提供
2022年6月6日和2022年7月6日的协议和服务
EverBest Bit 限
根据2022年6月10日和2022年7月7日的协议规定，
并澄清你的意思
指你在Ever Bit Limited中披露的内容
协议 “至
Ever Best Limited 促进 SoniCash US签订的文件
主机
与 Your Choice Four CA, Inc. 达成协议”此外，请披露
终止
与 Ever Best Bit Limited 签订的协议条款，并予以澄清
是否
如果与Ever Best Bit Limited签订协议，则续订协议
任你选择
四个 CA, Inc. 已续订。
16。我们注意到您在第 6 页披露了您已进入托管服务
与
你的选择 Four CA, Inc. 和 Ever Best Limited 与
配送和
Your Choice Four CA, Inc. 再托管 700 名矿工s
印第安纳州的设施。
请透露这些矿机是否已安装并且正在安装
目前正在运营，
而且，如果不是，请披露估计值
当你相信他们的时候
将安装并投入运行。
采矿设施
乔治亚州梅肯市，第 5 页
17。请修改您对您的重要条款的披露
与 Horizon 协议
Mining Ltd. 将描述根据以下规定提供的服务
协议。例如，
请透露这笔费用是否包括所有的电费和
互联网成本，成本
维护服务，以维持采矿的运营
设备和/或保险
用于断电或损坏托管的采矿机。
18。请修改以披露开采的比特币的平均值、平均值和范围
每月一次
在此期间，由位于佐治亚州梅肯工厂的矿工提供
由你承保
财务报表。同样，请修改以披露
a 的平均值、平均值和范围
位于马里恩的矿工每月开采的比特币，
当时的印第安纳州
卢卡斯·王
名字姓卢卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
Page 5 16, 2022 Page 5
名字姓氏
包含在您的财务报表中。
怀俄明州夏安，第 6 页
19。请修改您在第 5 页的披露内容以识别当事方或
订阅当事方
协议。此外，请描述以下内容的实质性条款
订阅协议，
包括期限、解雇条款、所有权百分比
伙伴关系，
与合伙企业运营有关的权利（如果有），以及
对
伙伴关系。此外，我们注意到您的披露是您同意的
投资 3,000,000 美元
在伙伴关系中，“共享百分比为8.8235％”。请
透露你要做什么
获得一定百分比以及您是否会收到法定货币或
加密资产。到
您收到加密资产的程度，请披露和识别
你的加密资产
会收到。此外，请向我们提供一份副本
订阅协议
与伙伴关系有关。
20。我们注意到你在第 6 页披露的主要目的
伙伴关系是要寻求的
通过收购、持有、融资实现长期资本增值
再融资和处置
投资组合公司的证券，该公司将建造一座采矿厂
有容量的场地
怀俄明州夏安市的发电量高达75兆瓦（“兆瓦”）。”请对此进行扩展
披露给
包括对该伙伴关系当前和当前情况的详细描述
计划中的业务
操作。此外，请确定矿工的数量和类型
伙伴关系
计划托管，是否托管你的比特币矿工，费用在
打算为此收费
托管服务以及你所说的 “[t] 矿场是预料之中的
开机然后
12月启动容量为45兆瓦的托管业务
2022年，” 包括
该合作伙伴关系是否已签订托管协议
与
怀俄明州夏安的托管网站。另外，请透露估计值
的日期
场地将完工以及建造和完工的总成本
该网站。
风险因素，第 11 页
21。在实质性范围内，讨论你可能面临的任何声誉损害
近期之光
加密资产市场的混乱。例如，讨论如何
市场条件有
影响了客户、交易对手对您的业务的看法，
和监管机构，以及
是否对您的运营或财务产生重大影响
条件。
22。描述可能给您的业务带来的任何重大风险
监管的
与加密资产和加密资产市场相关的发展。
确定待处理的材料
加密立法或法规，并描述其任何实质性影响
你身上可能有
业务、财务状况和经营业绩。
23。描述您面临的与断言相关的任何重大风险
受美国管辖，以及
外国监管机构和其他政府实体对加密资产的监管
和加密资产
市场。
24。描述与保护您或您的相关的任何重大风险
附属公司的加密资产。
描述您的业务和财务状况面临的任何重大风险
如果你的政策和
卢卡斯·王
Bit Origin 有限公司
2022年12月16日
第 6 页
保护加密资产的程序不是
有效。
25。如果是实质性的，请描述您的董事会或管理层存在的任何差距
已经认同了
根据现行情况，尊重风险管理流程和政策
加密资产市场
条件以及他们为解决这些问题所做的任何更改
空白。
26。描述您面临的任何物质融资、流动性或其他风险
与影响有关
当前的加密资产市场混乱直接造成了或
间接地，取决于价值
您用作抵押品的加密资产或加密货币的价值
他人使用的资产
作为抵押品。
27。在实质性范围内，描述由于以下原因导致的任何风险
加密货币的中断
资产市场：
股价贬值的风险。
融资风险，包括股权和债务融资。
投资损失或减值增加的风险或
其他资产。
法律诉讼和政府调查的风险，待定
或者已知是
在美国或其他司法管辖区受到威胁
您或您的关联公司。
加密资产的价格下跌或价格波动带来的风险。
民事责任的可执行性，第 22 页
28。请披露您在中国、香港或香港是否有任何资产
澳门以及是否
您的任何高级管理人员或董事居住在中国、香港或澳门。至
到什么程度
您的资产或高级管理人员和董事确实居住在中国香港
香港或澳门，
请扩展本节以解决民事诉讼的可执行性
在中国、香港的负债
香港和澳门，并添加风险因素披露。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。
请致电 (202) 551-3666 联系索尼娅·贝德纳罗夫斯基或致电 Matthew Derby
(202) 551-
3334 如有任何疑问。
名字姓卢卡斯·王真诚地，
公司 NameBit Origin 有限公司
Division of
公司财务
December 16, 2022 Page 6 Office of
财务
名字姓氏