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我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，法定名称为PagSeguro Digital Ltd。我们的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111-开曼群岛，我们的主要办公室电话号码是+55(11)3914-9524。我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程以及开曼群岛的法律管辖。

以下是我们股本的主要条款和规定的摘要。本说明并不完整，仅参考我们的组织章程大纲和章程细则(在我们的年度报告表格20-F中作为附件1.01提交)和开曼群岛的法律。为方便起见，我们还提供了对表格20-F的引用。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PAGS”。我们的A类普通股是以登记形式上市的，没有证书。A类普通股于2018年1月24日在纽约证券交易所开始交易。截至2022年12月31日，A类普通股占我们股份的61.45%，占我们目前全球公众流通股的100%。

截至2022年12月31日，我们的法定股本为50,000美元，分为2,000,000,000股，每股面值0.000025美元。我们所有的已发行股本都已全额支付。我们的A类普通股是以簿记形式登记的，登记在每一位股东或其被提名人的名下。授权但未发行的股份目前未指定，可由董事会作为任何类别的普通股发行，或作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。

我们的公司章程和章程授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。任何持有B类普通股的人士均可按股换股的方式，随时将其持有的A类普通股转换为A类普通股。这两类普通股的权利在其他方面是相同的，但在下文和我们的公司章程中描述的除外。

我们于首次公开发售(“首次公开发售”)中发售及出售的股份，已根据我们于2018年1月19日由美国证券交易委员会宣布生效的F-1表格注册声明(注册号：333-222292)，根据经修订的1933年证券法注册。2018年1月26日，我们完成了IPO，据此我们发行和出售了50,925,642股A类普通股，UOL出售了70,267,746股A类普通股。121,193,388股注册A类普通股以每股21.5美元的价格向公众出售，总价为2,265,789,433美元。

PagSeguro Digital的公司宗旨不受组织章程大纲和章程细则的限制，根据《公司法》第7(4)节的规定，PagSeguro Digital有权执行任何不受任何法律禁止的宗旨。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但以下情况除外：(I)B类普通股的持有人每股有权享有十(10)票，而A类普通股的持有人有权每股有一(1)票；(Ii)B类普通股的持有人有一定的换股权利；以及(Iii)如果增发A类普通股，B类普通股的持有人有权保持一定比例的所有权权益。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”和“-转换”。除下文另有规定及法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人在本公司股东大会上提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上，作为一个类别一起投票。

·我们A类普通股和B类普通股的持有者有权获得我们董事会不时建议和宣布的股息和其他分配，从合法可用于该目的的资金(如果有的话)中提取；以及

组织章程大纲及章程细则规定，于任何时间当有A类普通股已发行时，B类普通股只可在下列情况下发行：(A)股份分拆、拆细或类似交易或组织章程细则所述；(B)涉及发行B类普通股作为全部或部分代价的业务合并；或(C)发行A类普通股，据此B类普通股持有人有权获发B类普通股，令B类普通股持有人可维持其于本公司的比例所有权权益。根据组织章程大纲及章程细则的定义，业务合并包括法定合并、安排或其他重组。

《公司法》和《公司章程大纲》允许PagSeguro Digital购买自己的股份，但受某些限制。董事会只能代表PagSeguro Digital行使这一权力，但须遵守公司法、组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所或我们证券上市的任何公认证券交易所不时提出的任何适用要求。

2018年10月30日，PagSeguro Digital宣布采用其股份回购计划，总金额高达2.5亿美元的已发行A类普通股在纽约证券交易所交易。PagSeguro Digital的股票回购计划于2018年第四季度生效，没有固定的到期日。该程序可以按照《交易法》下的规则10b-18执行。

PagSeguro Digital没有就未来的任何股息支付采取股息政策。在《公司法》的约束下，PagSeguro Digital的股东可通过有权在股东大会上投票的简单多数通过的决议，宣布向股东支付股息(包括中期股息)，但为免生疑问，宣布的股息不得超过董事会建议的金额。董事会也可以宣布分红。股息可以宣布，并从PagSeguro Digital合法可用的资金中支付。除非股票所附权利和PagSeguro Digital公司章程另有规定，否则所有股息应按股东在宣布股息之日(或可能设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量按比例支付，但以下情况除外：(I)如果任何股票的发行条款规定该股票从特定日期起应享有股息，则该股票应相应地享有股息；及(Ii)如我们有未缴足股款的已发行股份(按面值计算)，我们可按每股已缴股款按比例派发股息。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在可能不时宣布的关于PagSeguro Digital普通股的任何股息中平等分享。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，或者以获得A类普通股或B类普通股的权利的形式支付股息：(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股，或根据情况获得A类普通股的权利；(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股，或视情况获得B类普通股的权利。

在增发A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除某些例外情况外，如果PagSeguro Digital发行A类普通股，它必须首先向B类普通股的每位持有人提出要约，按相同的经济条件向该持有人发行B类普通股，以确保该持有人可以保持对PagSeguro Digital的比例所有权权益。这项维持比例所有权权益的权利，可由持有B类普通股的多数股东放弃。

已发行的B类普通股可随时兑换如下：(I)在持有人的选择下，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股；或(Ii)经当时已发行的B类普通股的多数持有人选举后，所有已发行的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但组织章程中描述的某些转让除外，包括转让给联属公司、仅为股东或其关联公司的利益而设立的信托、股东或其关联公司独有的合伙企业、公司、公司和其他实体，以及向根据修订后的1986年《国税法》第501(C)(3)节免税的组织进行的某些转让。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时间，已发行的B类普通股的投票权低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的10%，则不会发行B类普通股。

为确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为任何其他目的对股东作出决定，PagSeguro Digital董事会可设定一个不超过作出决定日期前四十(40)整天的记录日期。

作为进入股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为PagSeguro Digital的股东，并且为了投票，必须支付该股东就其持有的股份向PagSeguro Digital支付的所有催缴股款或分期付款。

在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司或公司，则其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东，每A类普通股有一(1)票及每B类普通股有十(10)票。

作为开曼群岛的豁免公司，PagSeguro Digital根据《公司法》没有义务召开年度股东大会；然而，组织章程细则规定，公司每年将在董事会决定的时间举行年度股东大会。股东周年大会的议程将包括提交年度账目和董事报告等。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会已列入的事项。

此外，PagSeguro Digital可能但不需要(除非开曼群岛法律要求)在年内举行其他特别股东大会。股东大会通常预计将在巴西S圣保罗举行，但如果董事决定，也可能在其他地方举行。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但没有赋予股东在没有公司组织章程的情况下向股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。PagSeguro Digital的组织章程细则规定，当一名或多名股东要求代表不少于三分之一有权在股东大会上表决的投票权时，董事会将召开特别股东大会，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。公司章程并无其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。

在监管规定的规限下，股东周年大会及任何特别股东大会必须于相关股东大会前不少于十(10)整天通知召开，并由下文讨论的通知召开。或者，经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权出席股东特别大会并于会上表决的95%股份面值持有人事先同意，该大会可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。

PagSeguro Digital将在其网站上发布每次股东大会的通知，并以其可能需要遵循的任何其他方式发出通知，以遵守开曼群岛法律、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出函件通知股东大会，或在符合若干法定要求的情况下，以电子方式通知股东大会。

以DTC或其代名人的名义登记股份的持有人，目前所有A类普通股持有人都是如此，将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。

股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或委派代表不少于所有已发行股份总投票权的三分之一，并有权就将予处理的事务投票。

在股东大会上付诸表决的决议应以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议，需要有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表投下简单多数的赞成票。特别决议要求以不少于有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会所投投票数的三分之二的投票方式投赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和PagSeguro Digital的组织章程允许的情况下，由我们公司的所有股东签署一致书面决议通过。

根据PagSeguro Digital的组织章程，股东大会将由我们董事会的主席或副主席(如果他不在)主持。如本公司董事会主席或副董事长(如有)在指定的召开会议时间后十五分钟内缺席或不出席，出席会议的董事应委任其中一人担任股东大会主席。如主席、副董事长(如有)或另一名董事于指定举行大会时间后十五分钟内并无出席股东大会，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事次序应由会议主席决定，主席有权及有权制定会议正常进行所需或适宜的所有规则、规例及程序，以及作出一切必要或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入会议的限制，以及投票的开始及结束。

在符合组织章程细则规定的任何适用限制的情况下，PagSeguro Digital的任何股东均可通过通常或普通形式或纽约证券交易所规定的形式或公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

然而，PagSeguro Digital的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让，如果转让的普通股没有全额支付给它不批准的人，或者是根据任何针对员工的股票激励计划发行的，而转让限制仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

PagSeguro Digital的组织章程大纲和章程细则对非居民股东或外国股东持有或行使PagSeguro Digital股份投票权的权利没有任何限制。此外，组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东必须披露的持股量门槛。

PagSeguro Digital由其董事会管理。公司章程规定，除非股东特别决议另有决定，否则董事会将由四(4)至十一(11)名董事组成，人数由在任董事的多数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。章程还规定，虽然PagSeguro Digital的股票可以在纽约证券交易所交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居留和公民身份要求。

公司章程细则规定，董事应由我们股东的普通决议案选出，这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。

除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺外，董事会的任何空缺均可由其余董事填补(尽管该等空缺可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。

董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并必须在会议前不少于十(10)个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

董事的职位将自动空缺，如果他或她(I)被法律禁止成为董事人，(Ii)破产或与债权人达成协议或和解，(Iii)去世或被其所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事的职责，(Iv)经通知我方辞职，或(V)未经董事允许缺席在此期间举行的董事会会议超过六(6)个月，剩下的董事决定腾出他或她的职位。

章程规定，PagSeguro Digital的业务将由董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数(前提是至少有两(2)名董事出席)，任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。

在符合公司章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事会会议应至少每一个日历季度召开一次，并应在巴西圣保罗或董事决定的其他地点举行。

在组织章程大纲及章程细则的规限下，在股东普通决议案及纽约证券交易所上市规则的任何指示下，董事会可不时酌情行使PagSeguro Digital的所有权力，包括在公司法的规限下，发行公司的债券、债券及其他证券的权力，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属保证。

根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital股票的持有者将没有查看或获取公司股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，董事会可不时决定PagSeguro Digital的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应开放给非董事会成员的股东检查。尽管有上述规定，公司章程规定股东有权在股东周年大会日期前至少十(10)天收到年度财务报表。获得年度财务报告的权利可以通过在公司网站上发布年度财务报告或提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。

·股东的名称和地址、每一成员所持股份的类别和数量说明，按其编号(如果该股份有编号)区分每一股，这些股份是否具有投票权，以及每一成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额；

根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital的股东登记册是其中所载事项的表面证据(即股东登记册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东登记册上登记的股东被视为在开曼群岛法律下对股份拥有相对于其在股东登记册上的姓名的表面法定所有权。登记在股东名册上的股东应被视为对与其名称相对应的股份具有法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在股东名册内，或如因任何人已不再是PagSeguro Digital的股东而在登记册上出现任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人士或成员(或PagSeguro Digital的任何股东，或PagSeguro Digital本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可下令更正股东登记册。

PagSeguro Digital是一家根据公司法获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

PagSeguro Digital必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年度报告另有披露外，PagSeguro Digital遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循本国的做法。

组织章程大纲和章程细则的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的PagSeguro Digital或管理层的控制权变更。特别是，PagSeguro Digital的资本结构将投票权的所有权集中在UOL手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得PagSeguro Digital控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些条款也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止PagSeguro Digital的管理层发生变化。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

PagSeguro Digital的B类普通股每股有十(10)票，而A类普通股每股有一(1)票。由于拥有PagSeguro Digital的所有B类普通股，UOL目前有能力选举所有董事，并决定提交股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。

只要UOL有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果，以及PagSeguro Digital的整体管理和方向，第三方就可能被阻止主动提出合并、收购或其他控制权变更提议，或参与董事选举的代理权竞争。因此，PagSeguro Digital拥有两类普通股的事实可能会剥夺您作为A类普通股持有人以高于当前市场价格的溢价出售您的A类普通股的机会，并使更换PagSeguro Digital的董事和管理层变得更加困难。

PagSeguro Digital的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一类或多类优先股。例如，这种优惠可包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠。

尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，PagSeguro Digital的董事会只能出于他们真诚地认为符合PagSeguro Digital的最佳利益而行使根据组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

·将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与减持股份所得股份的比例相同；或

PagSeguro Digital的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院就本公司要求确认该项削减的命令申请作出确认。

如PagSeguro Digital自愿清盘，清盘人在考虑并执行优先债权人和有担保债权人的权利以及PagSeguro Digital与任何债权人之间达成的任何协议后，即该等债权人的债权应从属于或以其他方式顺从于任何其他债权人的债权，以及PagSeguro Digital与任何人之间的债权抵销或净额结算的任何合同权利(包括但不限于公司与任何个人之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排)，并受PagSeguro Digital与任何人之间放弃或限制该等债权的任何协议的规限。应运用PagSeguro Digital的财产，以偿还其同等权益的债务，并在符合条件的情况下，根据股东在PagSeguro Digital的权利和利益在股东之间分配财产。

开曼群岛大法院可应持有PagSeguro Digital已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员审查本公司的事务，并按大法院指示的方式就此作出报告。

尽管美国有适用于PagSeguro Digital的证券法律和法规，但作为一般规则，其股东对PagSeguro Digital的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或PagSeguro Digital的组织备忘录和章程所确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常应遵循英国判例法的先例，这些先例允许少数股东对PagSeguro Digital提起代表诉讼，或以PagSeguro Digital的名义提起衍生诉讼，以质疑：（一）越权或非法行为；（二）构成对少数人的欺诈行为，不法行为者本身控制PagSeguro Digital的行为；及（iii）在通过决议时有不符合规定的（或特别）多数票。


每节课的题目：	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.000025美元	pags	纽约证券交易所