附录 99.2

2023 年第四季度和全年股东信函

2024年2月29日

亲爱的股东，

今天早些时候，我们分享了第四季度和2023年全年的财务业绩。自2019年首次公开募股以来，我们首次报告了整整一个季度的调整后息税折旧摊销前利润为正，自由现金流为正。重要的是，我们今天还宣布重组我们的资本结构。正如先前宣布的那样，阿贾伊·戈帕尔将于下个月加入我们，担任新任首席财务官，而我们董事会成员、内曼·马库斯集团前首席执行官凯伦·卡茨被任命为董事会主席。随着我们在2024年重新加快增长，我们的组织在其他几个方面继续取得进展。

在调整核心托运重点方面取得进展

正如我们的第四季度和2023年全年业绩所证明的那样，我们转向重新关注核心寄售业务的战略转变正在取得重大进展。我们完善了增长模式，重点是有利可图的供应。作为这些努力的一部分，我们减少了公司自有库存（即直接库存），彻底改革了发货人佣金结构，并调整了我们的销售和营销方式。与2022年全年相比，2023年全年的托运收入增长了8％，同期，我们故意将直接收入减少了一半。由于这些举措，我们的毛利率在2023年与2022年全年相比增长了1,000多个基点。2023年第四季度，我们的毛利率为74.0％。

展望未来，我们新的直运托运计划（以前称为虚拟托运）有可能从值得信赖的合作伙伴那里释放增量供应。随着核心寄售业务的势头，我们改善的利润结构使我们有信心在2024年实现盈利增长。我们期待在未来几个季度提供更多更新。

通过我们的技术投资提高效率

运营方面，我们在2023年的业绩是我们在盈利道路上向前迈出的重要一步。我们开始通过对自动化和人工智能的投资提高效率。例如，2023 年，我们投资在身份验证中心实现物品分拣和包装的自动化。这些变化已开始产生影响；2023年下半年，运营和技术运营支出占收入的百分比与2022年下半年相比下降了250个基点。2024 年，我们将专注于增强我们的流程和技术，以改善身份验证中心的产品流程，并进一步实现我们最先进的身份验证功能的自动化。

新资本结构协议

今天，我们还宣布，我们与2025年到期的3.00％可转换优先票据和2028年到期的1.00％可转换优先票据的某些持有人进行了单独谈判的私下债务交换交易。根据本次交易的条款，这些持有人将其现有的可转换票据换成了我们新的2029年到期的4.25％/ 8.75％的PIK/Cash优先担保票据、应计和未付利息以及认股权证，以购买7,894,737股普通股（每股面值0.00001美元）（受惯例反稀释保护）。通过债务交换交易，我们的总负债减少了1700万美元以上。这些交易是向前迈出的又一重要一步，为我们的战略愿景的执行创造了可观的渠道和资本结构灵活性。

2023 年第四季度和 2023 年全年财务业绩

在2023年第四季度，我们的商品总价值（“GMV”）为4.51亿美元，同比下降9％。第四季度的平均订单价值为545美元，与2022年第四季度相比增长了10％。第四季度的总收入为1.43亿美元，与去年同期相比下降了10％。寄售物品收入增长了3％，而直接收入下降了52％，这反映了我们为减少这部分业务而采取的有目的的行动。2023年第四季度的毛利率提高至74.0％，同比增长1300个基点。2023年全年，我们创造了17.3亿美元的GMV，与2022年全年相比下降了5％。2023年全年收入为5.49亿美元，同比下降9％。

如前所述，自2019年首次公开募股以来，我们在2023年第四季度首次公布了整整一个季度的调整后息税折旧摊销前利润为正，自由现金流为正。我们调整后的息税折旧摊销前利润在2023年第四季度提高至正140万美元，占收入的1.0％，而去年同期为2,020万美元，占收入的-12.6％。2023年全年，我们的调整后息税折旧摊销前利润为5,520万美元，占收入的-10.0％，而调整后的息税折旧摊销前利润为1.124亿美元，占2022年收入的-18.6％。

2023年底，我们拥有1.91亿美元的现金和现金等价物以及限制性现金，包括1.76亿美元的现金和现金等价物以及与信用证抵押品相关的1,500万美元限制性现金。如前所述，我们在第四季度的自由现金流增长至400万美元，而2022年第四季度为700万美元。在2023财年末，我们的库存净额为2200万美元，与2022财年末相比减少了2,100万美元。

根据截至2024年2月29日的市场状况，我们为GMV、总收入和调整后息税折旧摊销前利润提供2024年第一季度和全年指导，这是一项非公认会计准则财务指标：

我们尚未将前瞻性的调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行调节，净收益（亏损）是最直接可比的GAAP指标，因为我们无法合理确定地预测最终结果

此类对账中某些组成部分的结果，包括不在我们控制范围内的员工股票交易的工资税支出，或不费吹灰之力可能产生的其他组成部分。出于这些原因，我们无法评估不可用信息的可能重要性，这可能会对未来的净收益（亏损）金额产生重大影响。

我们相信，我们在庞大且不断增长的奢侈品转售市场中提供差异化的全方位服务托运体验。凭借我们强大的品牌知名度以及不断增长的技术和数据能力，我们相信我们完全有能力在2024年实现盈利增长。

执行摘要

▪ 2023年第四季度调整后息税折旧摊销前利润为正：今天，我们公布了第四季度和2023年全年的财务业绩，包括正的调整后息税折旧摊销前利润和2023年第四季度的正自由现金流。

▪ 关键重点领域的进展推动更大的上行潜力：通过增加盈利供应、提高效率和为客户提供卓越的服务，我们相信我们可以在2024年继续取得重大进展。

▪ 资本结构调整：今天，我们宣布，我们与2025年到期的3.00％可转换优先票据和2028年到期的1.00％可转换优先票据的某些持有人进行了私下单独谈判的债务交换交易，从而创造了可观的资本结构灵活性。

▪ 2024年第一季度和全年指导：今天，我们提供了2024年第一季度和全年前瞻性财务指导。

我们要感谢The RealReal的整个团队为在2023年实现运营和业绩的重大进展所做的辛勤工作和奉献精神。我期待着我们进入下一阶段的增长，因为我们将继续为我们的发货人和买家提供卓越的奢侈品转售体验。我们感谢超过3500万名会员加入我们，履行延长奢侈品寿命，让时尚更具可持续性的使命。

真诚地，

约翰·E·科里尔

RealReal 首席执行官

投资者：

凯特琳·豪

财务高级副总裁

IR@therealreal.com

媒体：

劳拉·霍吉亚

传播主管

PR@therealreal.com

附录 99.2

前瞻性陈述

这封股东信包含与The RealReal未来业绩等有关的前瞻性陈述，这些陈述基于公司当前的预期、预测和假设，涉及风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”、“持续”、“持续” 或否定术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些声明包括但不限于有关未来经营和财务业绩的声明，包括我们的战略、计划、承诺、宗旨和目标，特别是在最近的地缘政治事件背景下，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突和以色列-哈马斯战争，以及宏观经济趋势的不确定性；债务交换；以及我们的财务指导、2024年的预期增长和长期财务预测。实际结果可能与预测或暗示的结果存在重大差异，不应将报告的结果视为未来业绩的指标。可能导致或助长此类差异的其他因素包括但不限于通货膨胀、宏观经济的不确定性、地缘政治不稳定、任何未能实现寄售商品供应的失败、未能实现与房地产裁员计划和相关的裁员相关的预期节省、新商品市场折扣给寄售市场带来的定价压力、未能高效地运营我们的销售和配送业务、劳动力短缺和其他原因。

有关可能影响公司经营业绩的因素的更多信息，请参见 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下，包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，其副本可通过访问公司的投资者关系网站 https://investor.therealreal.com 或美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述基于公司在本新闻稿发布之日获得的信息。公司不承担更新此类声明的义务。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据公认会计原则（“GAAP”）列报的未经审计和简明财务报表，本股东信函及随附的表格以及相关的财报电话会议包含某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润占总收入的百分比（“调整后息税折旧摊销前利润率”）、归属于普通股股东的非公认会计准则净亏损和自由现金流。我们提供了此处提出的非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账表。

我们不会，也不建议投资者应将此类非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为其替代品。投资者还应注意，我们使用的非公认会计准则财务指标可能与非公认会计准则财务指标不同，也可能与其他公司（包括我们行业中的其他公司）的财务指标不同，计算方式也可能不同。

调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将该衡量标准用作对业绩的总体评估，以评估业务战略的有效性并进行业务规划。调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除利息收入、利息支出、其他（收益）支出净额、所得税准备金（收益）、折旧和摊销前的净亏损，并进一步调整为

不包括股票薪酬、员工股票交易的雇主工资税和某些一次性支出。与员工股票交易相关的雇主工资税支出与标的股权奖励的归属或行使以及归属时普通股的价格挂钩，无论我们业务的经营业绩如何，每个时期都可能有所不同。调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性，因为该衡量标准不包括运营业务所必需的某些支出的影响，不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。

特别是，在计算调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率时排除某些支出有利于各期的经营业绩比较，如果不包括股票薪酬和相关雇主工资税对员工股票交易的影响，则不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目。但是，投资者应明白，股票薪酬和相关的雇主工资税将是我们业务中重要的经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，计算方法是经营活动提供的净现金（用于）减去用于购买物业和设备的净现金以及资本化的专有软件开发成本。我们认为，自由现金流是衡量我们业务绩效的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金量。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

下表反映了每个时期净亏损与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润占总收入的百分比的对账情况（以千计）：

(1) 截至2022年12月31日止年度的股票薪酬支出包括100万美元的一次性费用，该费用涉及根据与我们的创始人朱莉·温赖特于2022年6月6日辞去首席执行官（“首席执行官”）职务有关的过渡和分离协议条款修改某些股权奖励（“分离协议”）。

(2) 截至2022年12月31日止年度的首席执行官离职福利费用包括2022财年的基本工资、奖金和福利，以及根据离职协议向朱莉·温赖特支付的额外十二个月的基本工资和福利。

(3) 截至2022年12月31日止年度的首席执行官过渡费用包括一般和管理费，包括法律和招聘费用，以及因我们的创始人于2022年6月6日辞职而产生的某些高管的留用奖金。截至2023年12月31日的年度首席执行官过渡费用包括因我们的创始人于2022年辞职而产生的某些高管的留用奖金。

(4) 在截至2022年12月31日的年度中，我们收到了与法律和解费用相关的140万美元保险报销。

(5) 截至2023年12月31日止年度的法律和解费用反映了因和解两名前雇员的个人索赔以及加利福尼亚州私人总检察长代表这些前雇员和处境相似的人对公司提起的诉讼而产生的法律和解费用。

(6) 截至2023年12月31日止年度的重组包括使用权资产和财产及设备减值、员工遣散费、终止租约的收益以及其他费用，包括法律和交通费用。截至2022年12月31日止年度的重组包括员工遣散费和福利。

下表显示了每个所述期间用于经营活动的净现金与自由现金流的对账情况（以千计）：