real-20240229

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月29日

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RealReal, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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特拉华	001-38953	45-1234222
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会档案编号）	（国税局雇主证件号）

	弗朗西斯科街 55 150 套房旧金山, 加州 94133

(855) 435-5893

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：


o			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


o			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


o			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


o			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00001美元

真实的

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

交换协议

2024年2月29日（“生效日期”），RealReal, Inc.（“公司”）与某些票据持有人（定义见其中）签订了私下单独谈判的交换协议（统称为 “交易协议”），根据该协议，双方同意交换 (i) 持有人2025年到期的3.00％可转换优先票据的本金总额为145,751,000美元，以及 (ii) 本金总额为6,480,000美元持有人以 (a) 1.35亿美元的价格于2028年到期的1.00％可转换优先票据（第 (i) 和 (ii) 条合计，即 “已交换票据”）公司根据契约（定义见下文）发行的2029年到期的4.25％/ 8.75％的PIK/Cash优先担保票据（“新票据”）的本金总额，（b）认股权证（“认股权证”），用于购买最多7,894,737股公司普通股（视其条款进行调整），每股面值0.00001美元，行使价为1.00001美元 71 及 (c) 截至生效日（但不包括）已交换票据的应计和未付利息（统称为 “交易所交易”）。交换协议包含此类交易的惯用陈述、担保和契约，交易协议中有更详细的描述。在满足交易所协议中规定的成交条件后，交易所交易于生效之日完成。该公司没有从交易所交易中获得任何现金收益。

新票据和认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条、S条例和第4（a）（2）条规定的豁免以私募交易方式发行的。

契约

在生效日，与交易所交易相关的公司不时由担保人（定义见契约）和作为受托人和票据抵押代理人的GLAS Trust Company LLC在生效日根据该契约（“契约”）发行了本金总额为1.35亿美元的新票据。截至生效日期，没有担保人。

利息和到期日。新票据将在（a）2029年3月1日和（b）2027年12月1日或之后的任何日期（如果有）（a）2028年到期的1.00％可转换优先票据（“2028年票据”）当时未偿还的本金总额超过2,000万美元以及（b）（i）公司持有的非限制性现金和现金等价物金额之间的差额，以较早者为准及其子公司截至确定之日，以及（ii）截至确定之日，2028年未偿还票据的本金总额低于7,500万美元。新票据的年利率为13.00％，包括每年8.75％的现金利息和每年4.25％的实物支付（“PIK”）利息。利息将从最近支付或规定利息的日期开始累计，如果没有支付或适当安排利息，则自生效之日起累计，并将从2024年9月1日开始，每半年在3月1日和9月1日向每年2月15日营业结束时和8月15日营业结束时的登记持有人支付利息。

担保和安全。新票据将由公司未来的某些全资国内子公司（如果有）以优先担保方式提供担保。新票据和担保（如果有），以及与新票据和担保（如果有）同等担保的任何未来债务，将由公司和担保人（如果有）的几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。

可选兑换。2025年3月1日或之后，如果在以下期限内兑换，公司可以随时或不时按以下赎回价格（以本金百分比表示）加上应计和未付利息，按其选择全部赎回新票据，但不包括适用的赎回日期（受相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）: 2025 年 3 月 1 日至（但不包括）2026 年 3 月 1 日 — 113.000%；2026 年 3 月 1 日至（但不包括）2026 年 10 月 1 日 — 106.500%；以及 2026 年 10 月 1 日及以后 — 100.000%。此外，在2025年3月1日之前，公司可以随时选择全部或不时部分赎回新票据，赎回价格等于所赎回的新票据本金的100％加上截至的适用溢价（定义见契约），以及截至但不包括适用赎回日的应计和未付利息（受相关记录持有人的权利约束）在相关利息支付日收到利息的日期）。尽管如此，在2025年3月1日或之前，公司可以随时不时地使用一次或多次股票发行的净收益赎回新票据原始本金总额的40％（在发行任何PIK付款后计算），前提是其净现金收益用于公司的普通股资本或用于购买股本（不包括处置）公司的合格股票），赎回价格为113.000％，外加应计和截至但不包括适用的赎回日的未付利息（前提是相关记录日的登记持有人有权在相关利息支付日获得到期的利息），前提是每次此类赎回后新票据原始本金总额（在任何PIK付款生效后计算）的至少60％仍未偿还。

盟约。该契约包含的契约限制了公司和公司的某些未来子公司（如果有）的能力，除其他外：（i）授予或承担担保债务的留置权；（ii）承担、承担或担保额外债务；（iii）与关联公司进行交易；（iv）出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；（v）就公司和任何公司而言未来担保人（如果有），与他人合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给他人；(vi)进行某些限制性付款或其他投资；以及（vii）支付股息或进行其他分配（包括贷款和其他预付款）。此外，该契约还包含一项契约，规定公司不得允许在任何循环信贷额度、延迟提取定期贷款额度（在任何借款基础或类似限制生效后）下当时可供提取的未使用承付款的总和（计算方法为：（在任何借款基础或类似限制生效之后），以及（b）公司及其子公司持有的非限制性现金和现金等价物的金额（如果有）) 截至下个月的最后一天少于 2,500 万美元生效日期。

默认事件。该契约规定了某些违约事件，之后可以宣布新票据立即到期并付款，并列出了涉及公司或其子公司的某些类型的破产或破产违约事件。

认股权证协议

在生效之日，根据交易协议，公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司及其附属公司北卡罗来纳州Computershare信托公司作为过户和认股权证代理人签订了认股权证代理协议（“认股权证协议”）。根据认股权证协议，在生效之日，公司发行了认股权证（“认股权证”），购买7,894,737股普通股（“普通股”），每股面值0.00001美元（“认股权证”），行使价为1.71美元（“行使价”），但须遵守认股权证协议中包含的无现金行使条款。

认股权证的行使期从发行之日起至2029年3月1日（“到期日”）。

某些摊薄事件发生后，行使价可能会不时进行调整，包括（a）股票分红和拆分，（b）在某些情况下发行期权或其他可转换证券，（c）某些其他股息或分配，（d）公司在某些情况下提出的购买或赎回普通股的投标或交换要约，以及（e）对普通股的某些重新分类、重组或收费。

每当按照上述规定调整行使价时，应同时调整认股权证可行使的认股权证股份数量（“认股权证份额”），方法是将调整前夕有效的认股权证份额乘以一个分数，分数的分子应为调整前的行使价，分母应为紧随其后的行使价。

如果发生根本性变化（定义见认股权证协议），认股权证持有人将根据认股权证协议获得一定金额的现金。

除有限的例外情况外，如果认股权证持有人（以及根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会适用规章制度将普通股的受益所有权与该持有人的受益所有权合计的任何人，包括《交易法》所指的任何团体，以实益方式拥有，则认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，但有限的例外情况除外当时，一些普通股超过普通股的4.99％在该行使生效后立即未清偿（“最高百分比”）；但是，在向公司发出通知61天后，持有人可以增加（此类上调要到此类通知交付后的第六十一（61）天才生效），或将最高百分比降至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比。

根据认股权证协议，任何认股权证持有人由于持有认股权证或在认股权证中拥有受益权益，均无权投票、获得股息、以股东身份收到有关公司董事选举或任何其他事项的股东通知，也不得以公司股东的身份行使任何权利，除非且仅限于此类持有人成为行使认股权证时发行的普通股的登记持有人认股权证。

上述对交换协议、契约和认股权证协议的描述并不完整，完全受协议条款和条件的限制，协议的副本将作为附录附在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年2月29日，RealReal, Inc.（“RealReal”）发布了一份新闻稿，公布了截至2023年12月31日的季度和财年的财务业绩。该新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 法规披露

2024年2月29日，RealReal在其investor.therealreal.com网站上发布了一封股东信。股东信函的副本作为本8-K表最新报告的附录99.2提供，并以引用方式纳入此处。

本报告关于8-K表格及其所附证物的信息正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该法案中的任何一般公司注册措辞如何备案。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展览数字						描述
99.1						2024 年 2 月 29 日的新闻稿
99.2						2024 年 2 月 29 日的股东信函
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	RealReal, Inc.

日期：2024 年 2 月 29 日	来自：	/s/ Todd Suko
		托德·苏科
		临时首席财务官、首席法务官军官兼秘书