目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

☐ 根据1934年《财产交易法》第12（B）或12（G）条的登记声明

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或

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☒ 根据1934年资产交换法第13或15（D）节提交的年度报告

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截至2022年6月30日的财政年度

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或

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☐ 根据《1934年财产交换法》第13条或第15（D）条提交的过渡报告

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

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对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本。

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委托书档号：001-38857

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比特起源有限公司

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(注册人的确切姓名载于其章程)

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开曼群岛

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(注册成立或组织的司法管辖权)

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375 park Ave，FL 1502

纽约, 纽约10152

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(主要执行办公室地址)

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王卢卡斯, 首席执行官

347-556-4747

邮箱：ir@bitOrigin.io

375 park Ave，FL 1502

纽约, 纽约10152

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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

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根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：91,6截至2022年6月30日已发行及发行在外的普通股。

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。

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☐  是  ☒  不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

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☐  是  ☒  不是

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

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☒  是 否

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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☒  是 否

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。//

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用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐  项目 17   ☐ 项目 18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12B-2条所定义)。

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☐  是  ☒编号：

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(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

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用复选标记表示注册人是否在根据联邦法院确认的计划分发证券后，提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

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☐  是   ☐  不是

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本年度报告中使用的惯例

除文意另有所指外，仅就本表格20—F的年报而言，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”及“我们的”指：

20—F的本年报载有若干人民币金额按指定汇率换算成美元金额，仅为方便读者。相关汇率如下：

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我们依赖于各种公开来源提供的关于我们所参与的行业的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与这些材料的出版，除了在本年度报告中特别提到的范围外，这些材料没有纳入本年度报告。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中具体引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。除另有说明外，本公司提供的所有普通股账户均以增持前为基础。

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关于前瞻性陈述的特别警示通知

就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于，在“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务回顾及展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性声明的文件中不时识别的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中的前瞻性陈述仅反映了我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

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第I部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第二项：提供统计数据和预期时间表。

不适用于表格20-F的年度报告。

第三项：提供关键信息。

3.A. [保留区]

3.b.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.风险因素

汇总风险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。这些风险在“项目3.关键信息--3.D.风险因素”中有更全面的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

与美国政府法规相关的风险

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与加拿大政府法规相关的风险

与新加坡政府法规相关的风险

与我们的普通股有关的风险

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与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能成功实施我们的比特币开采业务计划，就会影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

2021年12月，我们决定进军比特币挖掘业务。与这些努力相关的各种风险，包括这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期的好处(如果有的话)，并可能被证明比预期的成本更高；以及如果过去和未来的业务以及我们业务的相关变化被证明不具有成本效益或没有在我们预期的水平上带来成本节约和其他好处，对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响的风险。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们关于执行业务计划的意图和期望以及任何相关举措的时间都可能随时发生变化。如果我们不能

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为了成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间框架内实现我们的业务计划的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响。

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，截至2019年6月30日，比特币价格约为每枚10,817美元；截至2020年6月30日，比特币价格约为每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特币价格为每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特币价格约为19,785美元。

随着我们开始从事比特币挖掘，我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务表现受到影响(如果有的话)之前，立即对我们普通股的交易价格产生影响。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币的价格波动。此外，挖掘比特币的回报将随着时间的推移而下降。最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半将发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务合同，托管服务提供商不能或不会为我们提供足够的电力或服务来运营我们的矿工，或者如果该协议终止，我们可能需要将我们的部分或全部矿工转移到其他设施，其成本结构可能不那么有利，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们已经签订了与美国某些矿工设施有关的托管服务合同。如果我们无法从目前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施，并可能被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。大规模接受加密货币作为支付手段的情况还没有发生，也可能永远不会发生。这个行业的总体增长，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止，可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

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这些因素的结果可能会对我们继续经营或推行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。

受这些限制的限制，我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。我们行业和相关行业的许多企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在并可能继续存在困难，现在和未来可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并降低其有用性。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为一种支付系统的有效性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采取或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上还不确定，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

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加密货币缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求它们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类账平台的控制和其他政策，这些条件不一定在分布式分类账平台上复制。分布式账簿平台的宽松程度是指审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，潜在的欺诈风险或因控制事件而操纵账簿的风险越高。这些因素可能会减少流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或所有比特币都有可能丢失或被盗的风险。加密货币存储在比特币持有者通常称为“钱包”的平台中，比特币持有者可以访问这些平台来交换持有者的比特币资产。对我们的比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何没有连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。此外，冷藏可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们通过第三方托管人将我们的数字资产放在热钱包或冷钱包中，以降低外部不当行为的风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。如果我们的任何比特币丢失或被盗，我们就不太可能找回这些比特币。

黑客或恶意行为者可能会发动攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有了比特币中规模较大的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永远拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

我们可获得的法律追索权有限，以及我们缺乏对我们的数字资产损失风险的保险保护，这使我们和我们的股东面临数字资产损失的风险，最终可能没有人要对此承担责任，我们可能无法挽回我们的损失。

如果我们成功实施我们的比特币挖掘战略，数字资产将不会得到保险。此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此，该等数字资产不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅和持续下降，我们可能无法追回我们在这些数字资产中的任何进账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。目前，我们没有为我们的数字资产或采矿设备提供任何保险。这类保险的市场

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目前还处于早期阶段，我们打算在未来购买此类保险。任何损失都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们开采的比特币可能会减半；未来，成功发现区块的比特币奖励将减半几倍，比特币的价值可能不会调整，以补偿我们从开采工作中获得的回报减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初的奖励设置为每区块50比特币货币奖励，2012年11月28日，区块210,000，比特币货币奖励减少了一半，到了2016年7月9日，区块420,000，比特币货币奖励再次减少到12.5。比特币的下一次减半发生在2020年5月的63万块，当时奖励降至6.25。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。如果解决区块和交易手续费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续开采，可能会停止开采。减半可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案的下一次预定调整困难之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权，从而潜在地允许此类行为者或僵尸网络以对网络和我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心的降低可能导致并且不可逆转。此类事件可能会对我们继续执行业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，无论是现在还是未来，或者以其他方式收购或持有我们自己的账户。虽然比特币价格有过围绕比特币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的、成比例的增长，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有与开采比特币相关的成本，包括电力成本，低于比特币的价格，我们的开采才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新矿井需要我们找到能够做到这一点的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如中国或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于某些地区。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的加密货币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

我们可能寻求更多机会收购补充业务，这可能会进一步增加杠杆和偿债要求，如果我们未能成功整合收购的业务，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们打算在未来继续寻求对互补业务的选择性收购。未来的任何收购都存在某些风险，例如提高杠杆率和偿债要求以及合并公司文化和设施，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，特别是在此类收购之后的一段时间内。完成未来的收购可能需要额外的债务或股权资本，而且不能保证我们能够筹集到所需的资本。此外，收购还涉及一些风险和挑战，包括：

这些机会还可能使我们承担与涉及任何被收购实体的行动、其各自的管理或在我们参与之前发生的或有负债有关的继任责任，并将使我们面临与持续运营相关的责任，特别是在我们无法充分和安全地管理此类收购业务的情况下。这些交易的结构也可能会导致我们承担收购前尽职调查期间没有确定的义务或债务。

上述和其他任何因素都可能对我们在收购业务中实现预期现金流或实现收购的其他预期收益的能力产生不利影响，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们产生重大不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。引入和开发新业务线和/或新服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能被证明不可行。外部因素，如遵守法规、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

与我们的公司结构相关的风险

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程(可能会不时修订和重述)和开曼群岛的法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：(I)有义务本着董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的原则行事；(Ii)有义务为授予这些权力的目的而不是为了附带目的行使权力；(Iii)董事不应以不当方式束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)有义务在不同类别的股东之间公平地行使权力；(V)有义务作出独立判断；以及(Vi)有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。我们的组织章程修改了这最后一项义务，规定董事有权就董事有利害关系的任何联系或交易投票，但董事在此类交易中的权益性质应在其审议和投票时或之前由董事披露。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东(由两个组成部分组成)负有受托责任，董事的责任禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程(可能会不时修订和重述)和开曼群岛的法律管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力(枢密院对开曼群岛法院上诉的裁决除外)。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的一些资产位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员在美国以外的资产的判决。

在美国联邦法院或州法院取得的任何判决，将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院(“大法院”)就外国判决债务提起的诉讼中，如果(A)判决是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)本公司要么接受外国法院的管辖权，要么在该司法管辖区居住和经营业务，并已正式送达法律程序文件，(C)判决是终局和决定性的，(D)判决并非针对本公司施加的税项、罚款或罚款或类似的财政或收入责任，及(E)判决并非以欺诈手段取得，亦不属于承认及执行会违反开曼群岛自然正义原则或公共政策的判决。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。目前还不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订本)(《实体法》)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，这些要求将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为公司提交年度通知，该通知需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的运营进行更改，以符合实体法案的所有要求。如果不能满足这些要求，我们将受到《物质法》的惩罚。

我们是一家控股公司，可能会依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的任何附属公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其根据各自的政策支付股息或向我们进行其他分配的能力。

与美国政府法规相关的风险

我们受广泛而迅速发展的监管环境所规限，任何法律及法规的不利变动或我们未能遵守任何法律及法规，均可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的比特币开采业务可能或可能会受到我们经营的市场中广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导的影响，包括

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通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转让、跨境和国内货币和加密货币传输业务的规则，以及管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐融资的规则。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们通常没有考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除现有法律法规外，美国以及其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释，这可能会对数字资产的开发和使用整体、数字资产挖掘业务、以及我们的法律和监管地位，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到的监管方式、我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务、要求我们的合规和风险缓解措施、实施新的许可要求或新的经营成本、或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易。正如过去某些司法管辖区所发生的那样。

如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和审查我们的业务。任何法律及法规的不利变化或我们未能遵守任何法律及法规已经并可能继续对我们的声誉及品牌以及我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们受广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，可能会使我们承担重大的处罚、损害赔偿或补救或合规成本责任。

我们的业务及物业须遵守美国有关职业健康及安全、污染物排放至环境或其他有关健康、安全及环保要求的广泛法律及法规。该等法律及法规可能会对我们的营运施加多项适用的义务，包括在进行建筑或受规管活动前取得许可证或其他批准；限制可释放到环境中的物料的类型、数量和浓度；限制或禁止在环境敏感地区（如湿地）进行建筑和营运活动；实施具体的健康和安全标准，以保护工人；以及对我们的运营造成的污染承担重大责任，包括调查、补救和清理费用。未能遵守该等规定可能会使我们面临罚款、处罚及╱或业务中断，从而可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置危险物质或以其他方式释放到环境中的场所所需的费用规定严格、连带和个别责任，即使危险物质是由以前的所有者或经营者释放的，或所进行的和产生释放的活动符合适用法律的情况。此外，邻近土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔并不罕见。

环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经提出立法或正在考虑修改立法和规章，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。考虑到操作数字资产挖掘机需要非常大量的电力，以及采矿对环境的影响很少

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对于用于生产采矿服务器的稀土金属，数字资产采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。美国关于气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告有关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作加密货币挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，将比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产确定为“安全”，可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。如下所述，确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。我们认定我们持有的数字资产不是证券，这是基于风险的评估，而不是法律标准或对监管机构具有约束力的标准。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本年报发布之日，除了某些中央发行的数字资产已收到美国证券交易委员会工作人员的“不采取行动”函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开声明的唯一不太可能被视为证券的数字资产。作为一家比特币开采公司，我们不相信自己是联邦证券法所定义的任何“证券”的发行者。我们确定是否持有或计划持有的数字资产的内部流程是基于美国证券交易委员会的公开声明和现有的判例法。我们持有或计划持有的数字资产，而不是比特币和ETH，可能是发行人根据Howey测试作为投资合同创建的。美国证券交易委员会 v. 豪威公司..，《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页(1946)，并可被美国证券交易委员会视为证券。然而，该公司不是创建这些数字资产的发行人，并在清算之前临时持有这些资产。如果美国证券交易委员会声明我们持有的比特币、交易所或美元硬币资产应被视为证券，我们可能不再能够持有这些数字资产中的任何一种。然后，这种数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将比特币兑换成法定或其他数字资产(反之亦然)来管理我们的财务管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》，公司如主要从事或显示其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据该法令第3(A)(1)(C)条如从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则可符合该条第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的“投资证券”(定义如下)。关于数字资产在《投资公司法》下的证券或投资证券的地位，美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或具有约束力的指导意见。尽管吾等相信吾等并非从事投资证券投资、再投资或交易业务，且吾等并不显示自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但只要吾等开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可被美国证券交易委员会或具司法管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，吾等可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。一般来说，非美国发行人在没有美国证券交易委员会订单的情况下不能注册为投资公司。

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根据适用法律将数字资产归类为担保，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明，或在有资格获得豁免注册的发行中才能在美国发行或出售。在美国，进行证券数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。

为了确定开采、持有和交易哪些数字资产，我们不能保证将任何给定的数字资产恰当地定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向它提出这个问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或者按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以交易、清算和托管。

《2021年基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法案》。基础设施法80603节修改和修订了1986年的《国内税法》(以下简称《税法》)，要求数字资产交易经纪人向美国国税局(IRS)报告其客户。纳入这一规定是为了强制数字资产交易的应税。80603节将“经纪人”定义为“(出于对价)负责代表另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人”。这可能包括挖掘器、验证器和分散应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中发挥着关键作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名性而设计的。

这一申报要求要到2023年1月1日才生效，因此会影响2024年提交的纳税申报单。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导。披露我们比特币开采业务和相关账户的身份，以确保它们可以被美国国税局征税，可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外，不遵守这一规定可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

我们与区块链和矿池的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与列入其特别指定国民（“SDN”）名单的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的匿名性质，我们可能会无意中在我们不知情的情况下与OFAC SDN名单上的人或OFAC受制裁国家名单上的国家进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，而矿池中的其他参与者（我们未知）也可能来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC制裁国家名单上的国家。本公司的政策禁止与此类SDN个人或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但本公司可能无法充分确定与本公司就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的加密。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此这些数字分类账可能在我们不知情或同意的情况下包含禁止的内容。在政府执法机构执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规的情况下，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

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如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国银行保密法授权颁布的法规或其他州法律注册为货币服务业务（“MSB”），我们可能会产生大量合规成本，这些成本可能是巨大的或成本过高。倘我们受该等法规规限，则遵守该等法规的成本可能会对我们的业务及营运业绩造成重大负面影响。

如果我们的活动导致我们根据FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规被视为MSB，则我们可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们被视为“货币传送器”（“MT”）或等同名称，根据我们经营所在州的州法律，（目前，内布拉斯加州，佐治亚州和得克萨斯州），我们可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划，维护某些记录和其他业务要求。此类额外的联邦或州监管义务可能导致我们产生额外费用，可能以重大不利的方式影响我们的证券投资。此外，本公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受此类额外监管和注册要求的约束，并决定不遵守此类额外监管和注册要求，我们可能采取行动完全离开特定州或美国。预期任何该等行动将对我们的营运造成重大不利影响。

CFTC目前对《中国商品期货交易委员会》下的比特币交易的监管尚不明确；如果我们在比特币交易方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。负责监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)可能会影响比特币的分类，因此可能会使比特币受到CFTC额外的监管监督。

目前，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。比特币已被视为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，或通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。截至本年度报告日期，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设定的先例有限，我们对如何对比特币资产交易进行核算的决定可能会发生变化。

由于在加密货币的财务会计和相关收入确认方面设定的先例有限，而且财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对比特币交易和资产及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们的会计方法并重新陈述我们的财务报表。这种重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，并更广泛地对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。这种情况将对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

未来在为美国联邦收入和外国税收目的处理加密货币方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于加密货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于加密货币产品和交易的全面法律指导，美国联邦收入和外国税收对涉及加密货币的交易的许多重要方面都不确定，也不清楚未来可能为美国联邦收入和外国税收目的对待加密货币交易发布什么指导意见。

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2014年，美国国税局(“IRS”)发布了一份通知，或称“IRS通知”，讨论了美国联邦所得税用途的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币或替代法定货币的数字货币)的某些方面，并特别指出，这种数字货币(I)是“财产”，(Ii)就外币损益相关规则而言不是“货币”，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项税收裁决和一系列“常见问题”，或“裁决和常见问题”，提供了一些额外的指导，包括指导，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，美国国税局的通知和裁决&常见问题没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。

不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在加密货币方面的现有立场，也不能保证法院会维持国税局通知和裁决&常见问题或加拿大和新加坡发布的任何指导中所述的待遇。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的加密货币交易和未来的加密货币创新，以达到美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或有关加密货币产品和交易的额外指导，都可能对我们的业务造成不利的税务后果，并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加数字货币在处理美国联邦收入和外国税收方面的不确定性。加密货币交易在税收处理方面的不确定性可能会影响我们在美国和海外的业务。很可能将在我们的国际业务中实施“共同报告标准”下关于报告加密资产的新规则，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。

与加拿大政府法规相关的风险

这个 艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”)的规定可能会对我们的加拿大业务产生不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”)是艾伯塔省的发电监管机构。AUC根据《水电和电力法》(“该法案”)管理和监督电力的发展和发电。非盟委员会确保拟议的发电活动符合公众利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己的发电的加密货币矿商，除非他们的业务获得豁免。

AUC要求所有超过10兆瓦的发电厂都要正式申请和批准。当满足以下所有标准时，不需要向AUC申请：

我们未来可能会租赁加拿大的采矿设施。如果我们的托管合作伙伴未来无法满足AUC要求，它可能会被要求停止运营，我们可能不得不寻找替代地点来容纳我们的矿工。如果我们不能找到另一个可以接受的费用的替代方案，我们的运营结果将受到不利影响。

与新加坡政府法规相关的风险

新加坡政府批准的现行和未来法律法规可能会对我们在新加坡的业务产生不利影响。

截至本年度报告之日，没有任何法律或禁令直接适用于将比特币或加密货币挖掘作为一项活动。在未来加密货币挖掘构成受监管产品的程度上，它可能属于

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2001年《证券和期货法》、1992年《商品交易法》或《2019年支付服务法》。然而，开采加密货币以换取资金的业务产生的利润需要缴纳所得税。

我们目前没有从事任何活跃的业务，正在新加坡寻找加密资产挖掘和区块链技术的机会。如果我们参与新加坡的采矿或其他区块链技术，我们可能会受到额外的法律法规的约束，例如2022年4月通过的新的金融服务和市场法案。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与我们普通股相关的风险

我们成为一家上市公司会产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和成本高昂。

我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手--主要是中国私营公司--不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告所持股权，也不会受到内幕短期波动利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们也将获得豁免，不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。不过，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。一定的

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开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。我们一直遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须获得其股东对所有股权补偿计划和对该等计划的任何重大修订的批准。由于我们依赖“外国私人发行人”豁免，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业启动法案》或《就业法案》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，从次年6月至30日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不让我们的公司享受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年净营收不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择“选择退出”允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的

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声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管就业法案最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于本年报及上市公司所要求的申报资料披露，我们的业务及财务状况将变得更加明显，我们相信这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手及其他第三方。如果该等索赔胜诉，我们的业务和经营业绩可能受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩造成不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

无论我们的经营表现如何，我们的普通股的市价可能会波动或下跌。

本公司普通股的市价可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素并非本公司所能控制，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

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目录表

由于我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们股票的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们股票的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们股票的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

未来在公开市场发行或出售或预期发行或出售大量股份，可能会对股份的现行市价及我们未来筹集资金的能力造成重大不利影响。

由于未来在公开市场出售大量股票或与股票相关的其他证券，包括本公司的大股东，或本公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行，我们股票的市场价格可能会下降。未来大量股份的出售或预期出售也可能对我们在未来以对我们有利的价格筹集资金的能力产生重大和不利影响，而我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时稀释所持股份。

未来的融资可能会导致您的股权稀释或对我们的运营造成限制。

我们未来可能需要筹集更多资金，为进一步扩大我们的能力和与我们现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的业务提供资金。如非按比例向现有股东发行本公司的新股本或与股本挂钩的证券以筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股比例可能会减少，而该等新证券可赋予优先于股份所赋予的权利及特权。或者，如果我们通过额外的债务融资来满足这些资金要求，我们可能会通过这种债务融资安排对我们施加限制，这可能：

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果任何实质性的弱点持续存在，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告其财务业绩的能力可能会受到不利影响。

关于编制本公司截至2020年6月30日止年度财务报表的财务报表，本公司管理层对截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并确定其不符合第II部分第(15)项的描述。本年度报告的“控制和程序”。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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目录表

我们无法保证我们正在实施的任何努力，或我们对财务报告的整体内部控制，将纠正任何重大弱点或避免未来弱点或不足。任何未能纠正重大弱点及任何未来弱点或不足，或未能实施所需新的或经改善的控制措施或在实施这些控制措施时遇到的困难，均可能导致我们未能履行其报告义务或导致其财务报表中出现重大错报。倘吾等未能纠正其重大弱点，吾等管理层可能无法断定其披露监控及程序或财务报告内部监控有效，这可能导致投资者对其所报告财务资料失去信心，并可能导致股价下跌。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，因为这可能会使持有我们普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(B)该年度我们的资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或以上，我们将被称为“被动型外国投资公司”，或“PFIC”，条件是：(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入；或(B)该年度我们的资产的平均季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。基于我们的收入和资产，包括商誉，以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2021年6月30日和2019年6月30日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们并不期望成为私人股本投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为私人股本投资公司。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有者可能会因出售或以其他方式处置普通股所确认的收益以及普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国股东持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们普通股的看法，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

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我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们预计会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

第四项：提供公司的最新信息。

4.公司的历史和发展

企业历史

我们是于2018年1月23日在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US进行运营。

SonicHash Canada成立于2021年12月14日，根据加拿大艾伯塔省的法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，正在寻找机会在加拿大从事加密货币开采。

SonicHash新加坡于2021年12月16日根据新加坡法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，正在新加坡寻找加密资产挖掘和区块链技术的机会。

根据特拉华州的法律，SonicHash US成立于2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美国从事比特币开采。截至本年度报告发布之日，该公司已在佐治亚州梅肯的一个采矿设施部署了868名矿工，在印第安纳州马里恩的一个采矿设施部署了1700名矿工。

于2022年4月27日，经股东特别大会批准，吾等完成了一份书面陈述，根据日期为2022年3月31日的股份购买协议，吾等以1,000,000美元的总价出售了其附属公司WVM Inc.和中国世兰池控股有限公司的全部股权。此类处置包括出售WVM Inc.和中国西兰池控股有限公司的子公司和合并的可变利益实体，包括以下内容：

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作为出售的结果，公司不再在VIE结构下运营。

自2022年2月15日起，我们将公司的交易代码从“PLIN”改为“BTOG”。自2022年4月27日起，我们将公司的名称从“中国香态食品股份有限公司”改为“美团股份有限公司”。致“比特起源有限公司”。

企业信息

我们的主要执行办事处位于公园大道375号，Fl 1502，New York NY 10152。我们主要执行办公室的电话号码是347-556-4747。我们在开曼群岛的注册办事处由McGrath Tonner企业服务有限公司提供，位于开曼群岛开曼群岛KYL-1106大开曼邮编446信箱Genesis Close乔治小镇5楼。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.，邮编：NY 10016，地址：纽约东40街10号10楼。我们的公司网站是http://bitorigin.io/.本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

材料许可证和许可证

我们的运营子公司SonicHash US已获得在美国运营所需的所有重要许可证和批准。

4.b.业务概述

Bit Origin Ltd是一家开曼群岛豁免公司，通过其在美国的运营子公司SonicHash US开展业务。

作为我们增长战略的一部分，我们最近一直在积极寻找机会部署新兴技术，包括密码资产挖掘和多元化扩张战略的区块链技术。特别是，我们从事比特币挖掘。我们将使用被称为挖掘器的专用计算机来生成比特币，这是一种数字资产(也称为加密货币)。矿工使用专用集成电路(ASIC)芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力，或称“哈希率”，以提供交易验证服务(称为解决区块)，这有助于支持比特币区块链。每增加一个区块，比特币区块链就会授予相当于每个区块一定数量的比特币奖励。这些比特币奖项是

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受“减半”的限制，即每个区块的比特币奖励减少一半，以控制市场上的比特币供应。当比特币在2009年首次推出时，如果矿工首先解决了一个新区块，他们将获得50个比特币；2012年，这一奖励减半至每个新区块25个比特币，2016年再次减半，至每个新区块12.5个比特币。最近的一次是在2020年5月，当时最普遍的奖励是每个新区块12.5个比特币，减半至6.25个比特币。这一奖励率预计将在2024年期间再减半，至每个新区块3.125个比特币，并将继续以大约四年的间隔减半，直到所有潜在的2100万个比特币都被开采完毕。散列率较高的矿工解决数据块并获得比特币奖励的机会更高。

SonicHash US在2021年12月至2022年8月期间购买了4,250名矿工，其中868名矿工，散列功率为80PH/S，自2022年5月以来部署在佐治亚州梅肯的采矿设施中，1,700名矿工，散列功率为166 PH/S，自2022年7月以来部署在印第安纳州马里恩的采矿设施中。

采矿设施

梅肯，佐治亚州

位于佐治亚州梅肯的采矿设施由Horizon矿业有限公司管理。SonicHash US于2022年5月1日与Horizon矿业有限公司签署了一项托管协议，根据协议，Horizon矿业有限公司将提供电力、互联网和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。主办协议的有效期为自签署之日起一年，经双方同意可随时延期。如果任何一方实质性违反托管协议，并未在违约后30天内得到补救，非违约方可以终止托管协议。服务费为每月295,082美元。根据托管协议，SonicHash US已支付741,585美元的押金，押金将在所有采矿设备从设施中移走后7天内退还给SonicHash US。主办协议将于2023年4月30日到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情况下延长协议期限。

马里恩，印第安纳州

位于印第安纳州马里恩的采矿设施由Your Choice Four CA，Inc.管理。2022年6月6日，SonicHash US与Your Choice Four CA，Inc.签订了一项托管协议，根据该协议，SonicHash US将向Your Choice Four CA，Inc.提供比特币采矿设备。位于印第安纳州的S设施和Your Choice Four CA，Inc.将安装采矿设备并提供电力、互联网和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。托管协议的有效期为一年，可以在提前四个月通知您的Choice Four CA，Inc.的情况下续订托管协议。如果任何一方严重违反托管协议，并在违约后30天内未得到纠正，则非违约方可以终止托管协议。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何两个月期间或连续7天未能提供服务，则SonicHash US可以终止托管协议，但不包括因计划维护、需求响应中断和/或不可抗力造成的停机时间。服务费按(电表抄表+电表抄表*电损3%)*电价(0.060美元/千瓦)计算。SonicHash US已经支付了404,914美元的押金，这笔押金将在托管协议终止后30天内退还给SonicHash US。Sonic Hash US还于2022年6月10日与Ever Best Bit Limited签订了一份服务协议，以证明Ever Best Bit Limited帮助SonicHash US与您的Choice Four CA，Inc.签订了托管协议。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/千瓦时的服务费，计算公式如下：总服务费：(电表读数+电表读数*3%电耗)*电费0.024美元/千瓦时。服务协议只有在托管协议终止时才能终止。

2022年7月6日，SonicHash US与Your Choice Four CA，Inc.签订了另一项托管协议，根据协议，SonicHash US将向Your Choice Four CA，Inc.交付700台比特币采矿设备。位于印第安纳州的S设施和Your Choice Four CA，Inc.将安装采矿设备，并提供电力、互联网和其他维护服务，以维护采矿设备的运行。托管协议的有效期为一年，可以在提前四个月通知您的Choice Four CA，Inc.的情况下续订托管协议。如果任何一方严重违反托管协议，并且在违约后30天内未得到纠正，则未违约方可以终止托管协议。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何两个月期间或连续7天未能提供服务，则SonicHash US可以终止托管协议，但不包括因计划维护、需求响应中断和/或不可抗力造成的停机时间。服务费的计算方式为：(抄表+抄表*电损3%)*电价(0.060美元/千瓦时)。SonicHash US已经支付了283,440美元的押金，这笔押金将在托管协议终止后30天内退还给SonicHash US。2022年7月7日，SonicHash US与Ever Best Bit Limited签订了另一份服务协议，以证明Ever Best Bit Limited帮助SonicHash US与您的Choice Four CA，Inc.签订了托管协议。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/千瓦时的服务费，计算公式如下：

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(电表读数+电表读数*电力损耗3%)*电费$0.020/千瓦时服务协议只有在托管协议终止时才能终止。

怀俄明州夏延市

此外，于2022年6月10日，本公司与一家有限合伙企业(“合伙企业”)订立认购协议，据此，本公司同意以有限合伙人身份向合伙企业投资3,000,000美元，分得8.8235%的股份。基于经修订及重述的合伙企业有限合伙协议，合伙企业的主要目的是透过收购、持有、融资、再融资及出售投资组合公司(定义见有限合伙协议)的证券寻求长期资本增值，该公司将于怀俄明州夏延市建设一个容量高达75兆瓦的矿场。预计到2022年底，该矿场将启动并启动装机容量为45兆瓦的托管作业。

处置和非持续经营

在2021年4月之前，我们当时的子公司和可变利益实体从事猪肉加工业务，业务遍及行业价值链的关键环节，包括各种新鲜猪肉及其零部件的屠宰、包装、分销、批发和零售。2020年2月之前，我们当时的一家子公司在重庆经营着一家杂货店，名为中国，销售我们的猪肉、肉类产品和其他消费品。2020年2月，杂货店停业。2021年4月，猪肉加工业务停产。

于2022年4月27日，吾等根据一份日期为2022年3月31日的证券购买协议，以合共1,000,000美元的价格，向一名无关第三方出售WVM Inc.及中国Silanci Holding Limited的100%股权，包括WVM Inc.及中国Silanci Holding Limited的附属公司及合并可变实体(见“-公司历史及架构”)。此类处置包括出售杂货店和肉类加工业务。

杂货店

2018年7月，我们收购了CQ鹏美，并于2017年11月在重庆开设了两家杂货店，提供各种消费品。其中一家杂货店因房东未能达到消防安全要求，于2018年8月关闭。我们起诉房东违反了商店的经营租约。这起诉讼仍在进行中。2020年2月，由于中国新冠肺炎疫情导致库存采购成本增加和检疫限制，我们关闭了另一家杂货店。

肉类加工

我们过去通过重庆鹏林和嘎永鹏从事各种新鲜猪肉及其零部件的屠宰、包装、配送、批发和零售。我们过去常常把新鲜猪肉卖给经销商，然后经销商再卖给农贸市场上的猪肉小贩。由于2018年10月非洲猪瘟影响中国，生猪供应量减少。此外，从2019年3月开始，重庆市政府开始要求当地所有屠宰场只能从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了生猪的供应。供应量的减少提高了生猪的价格，增加了我们单位屠宰和加工的成本。从2020年1月开始，由于新冠肺炎疫情和检疫措施，我们在农贸市场的销售量下降。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们一直处于亏损状态。此外，2021年3月，由于重庆鹏林与重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司之间的法律纠纷，我们停止了屠宰和食品加工设施的运营。食品加工设施被法院查封，并享有留置权。法院下令出售这一设施，以执行法院对重庆鹏林的判决。根据同一法院命令，屠宰设施受相同留置权的约束，根据该命令，未经法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置屠宰设施。因此，在2021年4月，我们停止了肉类加工业务。

行业概述

区块链

区块链是一种存在于整个网络中的数字、分散的公共分类账。与集中式数据库不同，区块链分类账通常跨网络中的许多计算机(“节点”)维护其自身的副本，以便在不改变所有后续块和网络串通的情况下无法追溯地改变记录。

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网络通过将交易放入称为块的组来组织交易。每个块包含一组已定义的事务和指向链中前一个块的链接。添加新的条目或块需要节点之间达成一致的方法，块才能过帐并成为永久的。

加密货币

目前，区块链技术最常见的应用是加密货币。加密货币是一种加密的去中心化数字货币，在同行之间传输，并通过称为挖掘的过程在区块链上进行确认。加密货币不得到中央银行或国家、超国家或准国家组织的支持，通常被用作交换媒介。

加密货币可用于在线或在实物地点购买商品和服务，尽管无法随时获得有关加密货币零售和商业市场渗透率的数据。到目前为止，支付商家采用和使用加密货币的速度落后于零售和商业对加密货币的广泛接受。其他市场，如信用卡公司和某些金融机构，不接受此类数字资产。很可能，加密货币网络的持续扩张与其零售和商业市场渗透率之间将存在很强的相关性。

比特币

比特币是目前使用的最常见的加密货币。比特币于2008年发明，2009年由一位化名中本聪的匿名者推出。正如原始白皮书中所描述的，比特币是一种去中心化货币，允许在线支付从一方发送到另一方，而不需要使用金融机构。在设备进行验证后，经过身份验证的交易将永远添加到公共账簿中，供所有人在比特币网络中查看。比特币的目标是消除使用第三方对交易进行身份验证，从而将交易成本降至最低，减少实际交易规模，并能够对不可逆的服务进行不可逆转的支付。

比特币挖掘

“挖矿”描述了区块链共识形成的过程。例如，比特币共识需要使用定制设计的计算机来解决复杂的数学问题。

当比特币被发送时，交易(S)被广播到比特币网络中的所有节点。每个节点将事务集合捆绑到加密块中，并尝试将代码解析为加密块，以验证块内的所有事务都是有效的。一旦代码被破译，该代码就会被发送给所有其他矿工，他们可以很容易地验证哈希确实是正确的。当足够多的节点同意散列是正确的时，这个块被添加到现有链中，并且挖掘器继续进行下一个块的工作。这种通过编写区块链解决方案来解决密码难题并证明自己已经做到这一点的机制被称为工作证明。验证是必要的，因为与任何时候只能由一方持有的实物现金不同，如果没有保障措施，加密货币可以被复制并发送给多个收件人。

矿业激励措施

作为花费时间、力量和其他资源开采比特币的激励，矿工们会得到比特币和交易费的奖励。每一次计算都是一个散列，解决这些问题的速度是用散列率来衡量的。

然而，每开采21万个区块，比特币奖励的数量就会减少50%。考虑到大约每10分钟就会有一块比特币被添加到账本中，大约每4年就会发生一次“减半”，直到2100万个比特币全部“出土”。目前，每个开采的区块奖励6.25比特币，下一次减半预计将发生在2024年3月，届时每个开采的区块只奖励3.125个比特币。

除了采矿奖励，矿工还可以通过交易手续费赚钱。当用户决定发送比特币时，交易在被添加到区块之前首先被广播到内存池。因为每个数据块最多只能包含1MB的信息，所以挖掘者可以从内存池中挑选要绑定到下一个数据块中的事务。

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目录表

在网络使用率较高的期间，等待确认的事务经常比块中的空间更多。在这种情况下，用户通过在他们的交易中增加费用(“小费”)来争夺矿工的计算能力，希望矿工能优先考虑他们的交易。为了激励矿商进行更大规模的交易，需要更多的“小费”。

法律诉讼

在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查，均未在正常业务过程之外进行，或据本公司或本公司任何子公司的高管所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的威胁或影响本公司的诉讼、调查或调查，或不利的决定可能产生重大不利影响。

然而，我们有时会卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有的不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会出现不利的结果。

监管

美国区块链和加密货币相关法规和政策

适用于加密货币的法律和法规正在演变，并可能受到解释和变化的影响。世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如在美国，加密货币受到广泛的、以及在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都有所提高，美国国会和包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和加密货币交易市场的运作。特别关注加密货币可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健以及消费者保护保障措施。其中许多州和联邦机构都就加密货币对投资者构成的风险发布了消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于处理加密货币交易的规则或指南，或对从事与加密货币相关活动的企业的要求。根据我们开采的加密货币的监管特征，这些加密货币的市场，尤其是我们的活动，可能会受到美国和全球一个或多个监管机构的制约。正在进行的和未来的监管行动可能会改变加密货币市场和我们的加密货币业务的性质，或许会在很大程度上对其造成不利影响。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对加密货币企业采取行动，或制定限制性制度，以应对黑客攻击、消费者损害或加密货币活动引发的犯罪活动造成的不利宣传。随着密码挖掘的总负载增加，并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能，美国联邦和州能源监管机构也越来越重视这一点。许多州立法机构也在积极审查密码挖掘在各自州的影响。

例如，美国司法部网络数字工作组(以下简称司法部)在2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告。这份报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和流行有关的可能威胁和执法挑战，以及司法部可以利用的监管和调查手段来应对这些可能的威胁和挑战。此外，在2021年3月初，美国证券交易委员会董事长候选人表示打算专注于比特币和其他加密货币引发的投资者保护问题。

此外，我们无法预测未来任何监管变化或任何重叠或不明确的监管规定可能对我们产生的影响，但此类变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务，或对我们或未来可能开采的加密货币市场产生实质性影响。FinCEN发布了一份指导意见，声明其立场是不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换成法定货币或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)的加密货币，以确定个人或实体是否在从事“货币传输服务”。从事虚拟货币活动相当于“货币传输服务”的个人和实体，或在FinCEN的法规下被视为“货币服务企业”的个人和实体，必须注册为货币服务企业，实施“有效的”反洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。

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2019年5月，FinCEN发布了关于美国银行保密法(BSA)及其与货币服务业务相关的实施条例如何适用于某些以可兑换虚拟货币进行交易的企业的指导意见。虽然指导意见一般指出，某些采矿和采矿池业务不会被视为资金转移，但指导意见也涉及某些活动，包括与经营采矿池有关的某些服务，如代表采矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换虚拟货币钱包等，可在什么情况下受到管制。虽然我们认为我们的采矿活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们被联邦法律视为“货币转账”、“货币服务企业”或类似的称号，我们可能被要求在联邦一级注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度以及其他业务要求的法律。在这种情况下，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用，以及持续的经常性合规成本，可能会对普通股投资、经营业绩或财务状况产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据CFTC的说法，至少有一些加密货币，包括比特币，属于1936年修订的美国商品交易法(CEA)下的“商品”定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权，可以监管我们可能进行交易的现货加密货币市场中的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易所，或涉及不利用保证金、杠杆或融资的加密货币的交易。美国国家期货协会(NFA)是美国期货行业的自我监管机构，因此对比特币期货合约和某些其他加密货币衍生品拥有管辖权。然而，NFA对加密货币交易或交易的现金或现货市场没有监管权力。此外，CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生品和某些涉及加密货币的零售杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。

美国证券交易委员会的立场是，根据美国联邦证券法，许多加密货币可能是证券。美国证券交易委员会的一些高级工作人员表示，比特币和以太不是美国联邦证券法下的证券。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他加密货币。2019年4月，美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心发布了一个分析任何一种加密货币是否是证券的框架，但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，同样对美国证券交易委员会也不具约束力。尽管美国证券交易委员会没有对比特币或比特币的交易或所有权主张监管权，也没有表示根据美国联邦证券法的规定，比特币应该被归类或视为证券，但美国证券交易委员会已经对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，美国证券交易委员会已对至少三家比特币开采公司提起诉讼，指控它们与庞氏骗局有关，以便在开采过程中欺骗投资者。美国证券交易委员会还一再否认交易所修改规则的提议，即某些比特币相关投资工具的股票在公开市场上市和交易，理由是投资者对加密货币市场的保护存在重大担忧，包括可能出现的市场操纵和欺诈。尽管美国证券交易委员会没有声明开采比特币本身是一种受监管的活动，但只要我们开采的任何加密货币被视为证券，这些加密货币的提供、销售和交易将受美国联邦证券法的约束。

除了美国证券交易委员会，国家证券监管机构和几个外国政府也发出警告，某些加密货币可能在其管辖范围内被归类为证券，此类加密货币的交易可能受到适用的证券监管。此外，某些州的证券监管机构已经采取了这样的立场，即某些加密货币挖掘业务可能涉及提供证券。例如，德克萨斯州证券委员会(“TSSB”)对一家云采矿公司的运营商采取了执法行动，根据该行动，客户可以购买由云采矿公司管理的散列率，以换取采矿报酬的一部分，因为该公司提供了未注册的证券。

纽约州金融服务部(NYDFS)等州金融监管机构也对从事某些加密货币活动的公司实施了许可证制度，或改变了原有的法定货币传输许可证制度的用途。NYDFS要求企业申请并获得在纽约或与纽约客户一起参与“虚拟货币业务活动”的许可证，即“比特币许可证”，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下进行活动。路易斯安那州还为从事“虚拟货币商业活动”的公司颁布了许可证制度，其他州也在考虑拟议的法律，为某些加密货币业务建立许可证制度。一些州立法机构已经修改了货币传送器法规，要求从事某些加密货币活动的企业必须申请货币传送器许可证，一些州金融监管机构也发布了指导意见，将现有的货币传送器许可证要求适用于某些加密货币企业。国家银行监管者会议还提出了州级加密货币监管的示范法规。尽管我们相信我们的

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采矿活动目前在我们经营或计划经营的任何州都不会触发这些州许可要求，如果我们的活动导致我们被视为根据我们经营或计划经营的任何州的法律被视为“货币转移者”、“货币服务企业”或同等称号，我们可能被要求寻求州一级的许可证或登记，并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求的法律。在这种情况下，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的支出，以及持续的经常性合规成本，可能会对对普通股的投资、我们的净收益产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

总体而言，目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们的主要加密货币比特币不利的行动或立场；然而，现有法规或全新法规的未来变化可能会影响我们的业务，目前我们无法以任何合理的可靠性程度进行预测。

此外，随着2020年下半年比特币市场价格的上涨，我们注意到媒体越来越关注与加密货币开采相关的环境问题，特别是其能源密集型性质。我们认为，到目前为止，没有任何美国监管机构采取了反对比特币开采的立场。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，比如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。关于我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的进一步讨论，请参阅本文标题为“第3项--关键信息--风险因素”的章节。

国外对比特币的法律和监管待遇

多个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续通过影响比特币网络、比特币市场及其用户，特别是属于这些司法管辖区监管范围的比特币现货市场和服务提供商的法律、法规或指令。这样的法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍全球比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。围绕比特币处理方式的监管不确定性给信托基金带来了风险。

2020年3月5日，韩国投票通过修订金融信息法，要求虚拟资产服务提供商注册并遵守其反洗钱和打击资助恐怖主义(CFT)框架。这些措施还授权政府关闭不符合特定流程的数字资产交易所。中国和韩国政府也已禁止首次公开发行硬币(ICO)，有报道称，中国监管机构已采取行动，关闭了多家基于中国的数字资产交易所。此外，2018年1月19日，一家中国新闻机构报道称，人民中国银行已责令金融机构停止向任何与加密货币有关的活动提供银行业务或资金。同样，2018年4月，印度储备银行禁止其监管的实体向任何处理或结算数字资产的个人或商业实体提供服务。2020年3月5日，这一禁令在印度最高法院被推翻，尽管印度储备银行目前正在对这一裁决提出质疑，据报道，该银行在2021年12月通知其中央董事会，它赞成全面禁止加密货币。韩国、印度和中国政府未来在监管数字资产和数字资产交易所方面的行动仍存在重大不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国乃至全球比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。

包括加拿大和新加坡在内的其他外国司法管辖区已经批准了交易所交易的比特币产品。加拿大和新加坡也认为，象征性发行可能构成受当地证券法规约束的证券发行。

4.c.组织架构

我们是于2018年1月23日在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US进行运营。

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目录表

下图说明了我们的公司结构：

直接和间接子公司

SonicHash Canada成立于2021年12月14日，根据加拿大艾伯塔省的法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，并计划在加拿大从事加密货币开采。

SonicHash新加坡于2021年12月16日根据新加坡法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前没有从事任何活跃的业务，正在新加坡寻找加密资产挖掘和区块链技术的机会。

根据特拉华州的法律，SonicHash US成立于2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美国从事比特币开采。截至本年度报告发布之日，该公司已在佐治亚州梅肯的一个采矿设施部署了868名矿工，在印第安纳州马里恩的一个采矿设施部署了1700名矿工。

4.财产、厂房和设备

截至2022年6月30日和本年度报告发布之日，我们的主要执行办公室位于Park Avenue，Fl 1502，New York NY 10152。办公室的租约将于2023年4月到期，我们正在延长租约。

截至2022年6月30日，我们已经购买了3628台加密货币挖掘设备。2022年6月，我们在佐治亚州梅肯的采矿设施中安装了868台，2022年7月在印第安纳州马里恩安装了1700台，我们预计剩余的1060台将在2022年9月底交付。有关采矿设施的详细说明以及主机服务提供商与SonicHash US之间的协议，请参阅“项目4.公司信息-4.B业务概述-采矿设施”。

项目4A.未解决的工作人员意见。

没有。

项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告中的相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止财政年度(“年度财务报表”)所包括的所有金额均来自本年度报告其他部分所包括的经审核综合财务报表。这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

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5.a.经营业绩

概述

新业务

我们从事比特币挖掘业务。我们使用被称为挖掘器的专用计算机来生成比特币，这是一种数字资产(也称为加密货币)。矿工使用专用集成电路(ASIC)芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力，或称“哈希率”，以提供交易验证服务(称为解决区块)，这有助于支持比特币区块链。每增加一个区块，比特币区块链就会授予相当于每个区块一定数量的比特币奖励。散列率较高的矿工解决数据块并获得比特币奖励的机会更高。

2021年12月14日，我们成立了SonicHash Inc.(“SonicHash Canada”)，这是一家根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司。2021年12月16日，我们成立了SonicHash Pte。SonicHash新加坡有限公司(“SonicHash新加坡”)，根据新加坡法律注册成立的公司。2021年12月17日，我们根据特拉华州的法律成立了SonicHash LLC(“SonicHash US”)。我们持有SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US的100%股权，这些公司主要从事加密货币挖掘相关运营和管理。截至报告日，我们通过SonicHash US和SonicHash Canada购买了价值26,276,240美元的加密货币挖掘设备，并于2022年5月开始产生收入。截至2022年6月底，我们已经购买了3628台加密货币挖掘设备。截至2022年6月底，我们已安装了868台，另有1700台于2022年7月运抵印第安纳州马里恩，其余1,060台将分别于2022年第三季度交付。

2021年12月15日，SonicHash Canada购买了742台加密货币采矿设备，总采购价为6999,200美元，不含税。SonicHash Canada已经支付了购买价格，加密货币采矿设备已经交付给加拿大艾伯塔省的一家工厂。2022年3月20日，SonicHash US将这些加密货币挖掘设备进口到美国。这些设备已经交付给美国佐治亚州的一家采矿设施，并从2022年5月开始产生收入。

2022年1月6日，SonicHash US购买了686台加密货币挖掘设备，总采购价为5995,640美元(不含税)。SonicHash US已经支付了购买价格，加密货币挖掘设备将分批交付给美国。126台已交付给美国佐治亚州的一家采矿设施，并从2022年5月开始产生收入；560台已交付给美国印第安纳州，从2022年7月开始产生收入。

2022年2月14日，SonicHash US购买了2200台加密货币挖掘设备，总采购价为13,281,400美元(不含税)。SonicHash US已经支付了购买价格，加密货币挖掘设备将分批交付给美国。1140台已交付给美国印第安纳州的一家采矿设施，并从2022年7月开始产生收入。2022年第三季度还将交付1060台。

除了比特币，我们没有其他加密货币的矿工。我们在中国没有也不会有任何加密货币业务。

符号和名称更改

自2022年2月15日起，我们的纳斯达克交易代码从“PLIN”更改为“BTOG”。2022年4月27日，特别股东大会批准将我们的名称由中国香态食品更名为比特起源有限公司，并于2022年5月起生效。

湘泰BVI和西兰池的处置

受经济周期和新冠肺炎蔓延的影响，我们的农贸市场和超市杂货店业务和饲料原材料业务受到负面影响，一直处于亏损状态。于2022年3月31日，吾等与海洋星球未来有限公司(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，吾等同意以现金价格1,000,000美元向买方出售吾等的全资附属公司WVM Inc.及中国锡兰池控股有限公司(“附属公司”)的全部股权，而买方所处置实体的剩余贷款则达3,029,212美元(“处置”)。董事会批准了股份购买协议所设想的交易。处置于2022年4月27日结束，代表我们完成了屠宰场和肉类加工业务以及饲料原材料业务的处置，并专注于比特币开采业务。

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新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是不可预测的、史无前例的，可能会继续导致国家和全球经济的重大混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。然而，基于我们目前的评估，我们预计新冠肺炎的长期发展、运营或流动性不会因支付宝的全球传播而受到任何实质性影响。然而，我们正在积极监测这一情况以及对其财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。

加密货币挖掘结果摘要

下表提供了有关我们在截至2022年6月30日的一年中以硬币和金额进行的比特币(BTC)加密货币挖掘活动的更多信息：

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经营成果

以下讨论中的表格汇总了我们所示期间的综合业务报表。这些信息应与本新闻稿中其他地方包含的我们的合并财务报表一起阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。

收入

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，加密货币挖掘总收入约为20万美元，分别为零和零。我们从2022年5月开始开采比特币，在截至2022年6月30日的一年中，我们总共获得了7.17枚比特币，平均比特币价值为26,827美元。

成本和开支

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，加密货币开采的收入成本约为40万美元，分别为零和零。收入成本主要包括于截至2022年6月30日止年度内录得的采矿作业综合生产成本及本公司本身采矿设备的折旧开支。我们与托管合作伙伴签署了托管协议，托管合作伙伴将安装采矿设备，并提供选购电力、互联网服务和其他必要服务，以维护采矿设备的运行。所有相关运营费用均包含在托管合作伙伴收取的一站式月费中。

毛利

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度的毛利分别约为(20万美元)、零和零。2022年毛利为负是由于上述设施的各种初始设置费用所产生的费用。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2021年6月30日的年度的约160万美元增加到截至2022年6月30日的年度的约420万美元，增幅约为260万美元或166.6%。一般和行政费用增加的主要原因是差旅费用增加约20万美元，租金费用增加约10万美元，工资费用增加约120万美元，保险费增加约20万美元，保险费增加约60万美元

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主要与我们新开始的比特币开采业务有关的广告费，以及因出售交易而增加的咨询、法律和专业费用约40万美元。

一般和行政费用减少了约90万美元，或36.9%，从截至2020年6月30日的年度的约250万美元减少到截至2021年6月30日的年度的约160万美元。一般和行政费用减少的主要原因是期票偿还延期罚款减少50万美元，咨询、法律和专业费用减少约40万美元。

加密货币的减值损失

与2022年6月30日的比特币市场价格相比，我们在截至2022年6月30日的年度内产生了50,463美元的减值亏损。

股票相关薪酬成本

在截至2022年6月30日的一年中，我们因向商业咨询公司提供服务而向其发行的普通股产生了250,000美元的股票薪酬费用。此外，我们还产生了约140万美元的股票薪酬支出，用于支付首席执行官、总裁和人力资源主管的股票薪酬支出。

在截至2021年6月30日的财年中，我们产生了约150万美元的股票薪酬费用，以支付某些专业服务。我们预计这是一次性支出，我们预计此类支出在未来一段时间内不会再次发生。此外，我们产生了大约40万美元的股票补偿费用，与递延股份补偿和向独立董事发行的股票期权的既得部分摊销有关。

在截至2020年6月30日的年度内，我们产生了约90万美元的股票补偿费用，用于支付与2019年8月发行我们的普通股相关的某些专业服务，价值650,000美元。我们预计这是一次性支出，我们预计此类支出在未来一段时间内不会再次发生。此外，我们还产生了大约20万美元的股票补偿费用，这与向我们的独立董事发行的股票期权的既得部分有关。此外，我们因商业咨询公司在2020年3月至2020年6月期间提供的服务而向其发行的普通股产生了约67,000美元的股票补偿费用。

营业收入(亏损)

截至2022年6月30日的年度运营亏损约为610万美元，较截至2021年6月30日的年度约350万美元增加约260万美元，增幅为75.8%。增加的主要原因是我们上文提到的一般费用和行政费用的增加。

截至2021年6月30日的年度运营亏损约为350万美元，较截至2020年6月30日的年度约340万美元增加约10万美元，增幅0.9%。增加的主要原因是股票补偿费用增加，这是我们上文提到的原因。

其他收入(费用)，净额

我们的其他收入(费用)净额包括利息收入、利息费用、其他财务费用、其他收入(费用)、净额和债务结算收益。截至2022年6月30日止年度，本公司的其他收入总额净额约为80万美元，较截至2021年6月30日止年度的其他支出净额约20万美元增加约90万美元或562.1%。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的年度的债务结算收益增加了约70万美元，利息支出减少了约10万美元，其他财务支出减少了约10万美元。

我们的其他费用，净额，包括利息收入，利息费用，其他财务费用，其他收入(费用)，净额和债务结算收益。在截至2021年6月30日的财年，我们的其他支出总额约为20万美元，与截至2020年6月30日的财年约50万美元的其他支出相比，减少了约30万美元，或65.6%。减少的主要原因是其他财务支出减少了约20万美元，债务清偿收益约为10万美元。这一减少被利息支出增加约33,000美元所抵消，这是因为在截至2021年6月30日的财年，我们的可转换票据产生了更多的利息支出。

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所得税拨备

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们没有任何持续运营的应纳税所得额。

持续经营净亏损

在截至2022年6月30日的年度中，我们的持续运营净亏损约为530万美元，比截至2021年6月30日的年度约360万美元的持续运营净亏损增加了约170万美元，增幅为46.8%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

截至2021年6月30日的年度，我们持续经营的净亏损约为360万美元，较截至2020年6月30日的年度的约390万美元的持续经营净亏损减少约30万美元，或7.3%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

非持续经营的净亏损

受经济周期和新冠肺炎蔓延的影响，我们的农贸市场和超市杂货店业务和饲料原材料业务受到负面影响，一直处于亏损状态。于2022年3月31日，吾等与海洋星球未来有限公司(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，吾等同意以现金价格1,000,000美元向买方出售WVM Inc.及中国锡兰池控股有限公司(“附属公司”)的全部股权，而买方持有的已处置实体的剩余贷款为3,029,212美元(“处置”)。 处置结束于2022年4月27日完成。因此，在《会计准则汇编205》的指导下，我国农贸市场、超市和杂货店业务的经营结果被报告为停产经营。

在截至2022年6月30日的一年中，我们来自非持续业务的净收入增加了约4,660万美元，增幅为107.3%，从截至2021年6月30日的净亏损约4,340万美元增加到约320万美元。停产业务收入增加主要是由于应收账款坏账准备减少所致，并被截至2022年6月30日止年度的毛利减少所抵销。终止业务亏损的减少主要是由于我们以1,000,000美元的总代价将出现重大净亏损的子公司出售给第三方，从而产生了约3,410万美元的非持续业务销售收益。

截至2021年6月30日止年度，本公司来自非持续经营业务的净亏损增加约4,300万美元，或9052.8%，至净亏损约4,340万美元，而截至2020年6月30日止年度的净亏损约为5,000,000美元。终止业务的亏损增加，主要是由于截至2021年6月30日止年度的应收账款坏账准备增加以及商誉和长期资产减值所致。

净亏损

截至2022年6月30日的年度，我们的净亏损约为220万美元，比截至2021年6月30日的年度约4710万美元的净亏损减少了约4500万美元，降幅为95.4%。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

截至二零二一年六月三十日止年度，我们的净亏损约为47. 1百万元，较截至二零二零年六月三十日止年度的净亏损约4. 4百万元增加约42. 7百万元或970. 2%。该变动是上述变动合并的结果。

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下表将我们的非GAAP净收入与根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标进行了协调，这些指标是我们普通股股东应占的净亏损(收益)。

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截至2022年6月30日止年度，我们的非公认会计准则净亏损减少约4470万美元，或98.9%，至约500万美元，截至2021年6月30日止年度的非公认会计准则净亏损约4520万美元。有关变动主要由于上述呆账拨备减少及出售收益所致。

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在截至2021年6月30日的一年中，我们的非公认会计准则净亏损增加了约4,170万美元，增幅为1202.7%，非公认会计准则净亏损约为4,520万美元，而截至2020年6月30日的年度非公认会计准则净亏损约为350万美元。如上所述，这一变化主要是由于坏账准备增加以及商誉和长期资产减值所致。

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5.B.流动资金和资本资源

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金及其运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足其营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流和金融机构或第三方贷款的收益。

截至2022年6月30日，我们的营运资金约为550万美元。我们有大约40万美元的其他应收相关款项，是在2022年7月收到的。我们从事比特币开采业务，我们开采的比特币可以用于质押和融资。此外，我们还利用股权融资为营运资金需求和资本支出提供资金。

基于上述考虑，管理层认为，自本报告日期起计的未来12个月内，我们有足够的资金满足营运资金需求。

以下是截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度现金流的主要组成部分。

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经营活动

截至2022年6月30日止年度，持续经营活动中使用的现金约为2,440万美元，这主要是由于持续经营净亏损约530万美元、债务清偿收益约80万美元、其他应收账款增加约70万美元、证券保证金增加约120万美元、矿工安装费用预付款增加约1810万美元以及应收税金增加约30万美元。持续经营活动中使用的现金净额主要被非现金项目折旧支出约30万美元、股票补偿支出约160万美元以及其他应付款和应计负债增加约30万美元所抵消。

在截至2021年6月30日的一年中，持续经营活动中使用的现金约为160万美元，这主要是由于持续经营净亏损约360万美元，债务清偿收益约10万美元，以及预付款增加约10万美元。持续经营活动中使用的现金净额主要被股票补偿支出190万美元、可转换债券发行成本和折价摊销约10万美元以及其他应付账款和应计负债增加约30万美元等非现金项目所抵消。

在截至2020年6月30日的一年中，持续经营活动中使用的现金约为190万美元，这主要是由于持续经营净亏损约390万美元。用于经营活动的现金净额主要被以下非现金项目抵销：股票补偿支出约90万美元、偿还本票的逾期付款罚金支出约50万美元、可转换债券发行成本和折价摊销约40万美元以及其他应付账款和应计负债增加约30万美元。

投资活动

在截至2022年6月30日的年度内，用于持续经营投资活动的现金约为1130万美元，这是由于约830万美元的矿工设备采购和300万美元的成本法投资所致。

在截至2021年6月30日的年度内，公司并无任何来自持续经营的投资活动。

在截至2022年6月30日的年度内，公司并无任何来自持续经营的投资活动。

融资活动

在截至2022年6月30日的一年中，来自持续经营的融资活动提供的现金约为3570万美元，这主要是由于通过公开发行普通股所得的3500万美元和其他应付账款相关方的偿还约60万美元。

在截至2021年6月30日的一年中，来自持续经营的融资活动提供的现金约为1,060万美元，这主要是由于通过非公开配售发行普通股获得的收益约为900万美元，从发行可转换债券获得的收益约为130万美元，以及其他应付账款相关各方的偿还约为30万美元。

在截至2020年6月30日的一年中，来自持续经营的融资活动提供的现金约为560万美元，这主要是由于与其他应付款相关的各方偿还了约20万美元，以及来自可转换债券的收益约为550万美元。

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5.C.研究与开发

我们目前没有任何研发费用。

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5.趋势信息

除本招股说明书及下文所披露外，吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

或有事件

我们不时地参与在日常业务过程中发生的各种法律诉讼。这些索赔和诉讼大多与租赁纠纷、商业纠纷、工人赔偿投诉、拖欠担保第三方租赁义务和拖欠贷款有关或由其引起。我们首先确定索赔造成的损失是否可能，如果估计潜在损失是合理的，则应计损失。我们披露了一系列可能的损失，如果索赔造成的损失是可能的，但损失的金额无法合理估计。

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5.E.关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们的管理层作出影响报告金额的假设、估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

加密货币

加密货币(比特币)包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。购买的加密货币按成本入账。本公司通过采矿活动获得的加密货币与本公司以下披露的收入确认政策相关。

持有的加密货币被视为无形资产，具有无限的使用寿命。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。截至2022年6月30日止年度，录得减值亏损50,463美元。

本公司购买加密货币计入随附的综合现金流量表的投资活动，而本公司透过采矿活动获得的加密货币计入随附的综合现金流量表的经营活动。加密货币的销售包括在所附综合现金流量表中的投资活动中，而此类销售的任何已实现收益或损失均计入综合经营报表中的其他收入(费用)。该公司按照先进先出(FIFO)的会计方法核算其损益。

成本法投资

本公司的投资占有表决权股份的比例低于20%，并且没有能力使用成本法对被投资人的经营和财务政策施加重大影响。公司在合并财务报表中按历史成本记录成本法投资，随后记录从净额收到的任何股息

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目录表

被投资人累积的耳环作为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并记录为投资成本的减少。

当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时，成本法投资被评估为减值。当公允价值的下降被确定为非暂时性时，确认减值。该公司审查了几个因素，以确定亏损是否是暂时的。该等因素包括但不限于：(I)投资的性质；(Ii)减值的原因及持续时间；(Iii)公允价值低于成本的程度；(Iv)投资的财务状况及近期前景；及(V)持有证券的能力足以按公允价值收回任何预期。并无发生任何事项，显示存在非暂时性减值，因此本公司并无就截至2022年6月30日止年度的投资记录任何减值费用。

长期资产减值准备

长寿资产，包括厂房及设备及使用年限有限的无形资产，于发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化，将影响资产未来用途)显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，并无确认长期资产减值。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。

会计准则界定了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次，并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

计入流动资产及流动负债之金融工具乃按面值或成本于综合资产负债表呈报，由于该等工具之产生与预期变现之间之时间较短，加上其现行市场利率，故与公平值相若。资产负债表上的长期银行贷款按账面值计算，由于银行按市场利率向本公司贷款，故与公允值相若。

收入确认

该公司根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。

为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。履约义务符合ASC606的S对“独特的”商品或服务(或捆绑的商品或服务)的定义，前提是同时满足以下两个标准：客户可以受益于

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目录表

货物或服务本身或与客户容易获得的其他资源(即，货物或服务能够是不同的)一起，以及实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。

如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。

交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。

加密货币挖掘：

本公司已通过与矿池运营商签订合同，为矿池提供计算能力，进入加密货币矿池。任何一方均可随时终止合同，公司的可强制执行赔偿权利仅在公司向矿池运营商提供计算能力时开始。作为提供计算能力的交换，该公司有权获得矿池运营商收到的固定加密货币奖励的一部分份额（减少矿池运营商的加密货币交易费用，该交易费用以净收入记录），以成功地向区块链添加区块。公司的分数份额是基于公司贡献给矿池运营商的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。

在加密货币交易验证服务中提供计算能力是公司日常活动的产物。提供计算能力是本公司与第三方池运营商签订的合同中的唯一履约义务。本公司收取的交易代价（如有）为非现金代价，本公司按收到日期的公允价值计量，与合同开始时的公允价值并无重大差异。代价各不相同。由于累计收益不会出现重大拨回的可能性不大，故代价会受到限制，直至本公司成功放置区块（首先解决算法），且本公司收到其将收取的代价确认，届时收益会被确认。该等交易并无重大融资成分。

收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价确定的。该公司的所有加密货币都是填充的加密货币，在Coinbase.com和雅虎金融等主要交易平台上交易活跃。每种加密货币的现货价格在所有交易平台上都是相同的。

目前，根据公认会计准则或替代会计框架，对于确认为收入或持有的加密货币的会计处理没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理时已作出重大判断。在FASB颁布权威指引的情况下，公司可能需要改变其政策，这可能会对公司的综合财务状况和经营业绩产生影响。

收入成本

收入成本主要包括与经营加密货币采矿业务相关的直接成本，如公用事业、维护劳动力成本、运输费、工厂改造费和其他服务费。本公司与托管合作伙伴签署托管协议，托管合作伙伴将安装采矿设备，并提供自选电力、互联网服务和其他必要服务，以维持采矿设备的运行。所有相关运营费均包含在All-in-in-

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目录表

主办伙伴向公司收取每月一次的费用。加密货币开采设备的折旧是单独计算的，也作为加密货币开采收入成本的一个组成部分记录。

基于股票的薪酬

本公司于授出日按公允价值记录员工的股票补偿费用，并按员工所需服务年限确认该费用。本公司的预期波动性假设是基于本公司股票的历史波动性。预期年期假设主要基于过往行使模式及雇员归属后终止率。购股权预期年期的无风险利率乃根据授出时有效的美国国债收益率曲线计算。预期股息收益率是基于本公司的现行和预期股息政策。

本公司于授出日按公允价值记录非雇员的股票补偿费用，并在服务提供者所需服务期间确认该费用。

所得税

本公司根据美国公认会计原则对所得税进行核算。税项支出乃根据财政年度之业绩计算，并就毋须课税或不容许课税项目作出调整。其乃按结算日已颁布或实质上已颁布之税率计算。

递延税项采用资产及负债法就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税税项溢利所用相应税务基准之间的差额所产生的暂时差额入账。原则上，所有应课税暂时差额均确认递延税项负债。递延税项资产于可能有应课税溢利以抵销可扣减暂时性差异时确认。递延税项乃按预期适用于变现资产或清偿负债期间之税率计算。递延税项于收益表扣除或计入，惟倘递延税项与直接计入或计入权益之项目有关，则递延税项亦于权益处理。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产按估值拨备予以扣减。当期所得税乃根据相关税务机关之法律拨备。

只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。2019年至2021年提交的中国纳税申报单须经任何适用的税务机关审查。

每股收益(EPS)

每股基本盈利乃按普通股股东可获得之收入除以期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄盈利已计及证券或其他发行普通股合约获行使及转换为普通股时可能产生之潜在摊薄。对每股盈利具有反摊薄影响的普通股等价物不包括在计算每股摊薄盈利时。稀释是采用库存股份法计算的。根据此方法，购股权及认股权证假设于期初（或发行时，如较后）行使，犹如由此获得的资金已用于按期内平均市价购买普通股。

按国库股法计算，共有4,667份权证，加权平均效力为1,867股普通股；于2019年8月1日发行的认股权共有90,000份，换股效果为90,000股普通股；认股权证合计可同时私募购买最多17,175,412股普通股，行权价为每股1.008美元；认股权证合共可同时私募购买最多18,124,400股普通股，行权价为每股1.008美元。而在截至2022年6月30日的年度的摊薄每股收益计算中，由于其反摊薄效应，总共有563,726股认股权证将以每股0.51美元的行使价在同时私募中购买最多563,726股普通股。

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目录表

采用库藏股方法发行4,667只权证，加权平均效力为1,867股普通股；2019年8月1日发行90,000份既有股票期权，转换效果为90,000股普通股；2020年3月9日发行的本金为100万美元的可转债本金为100万美元，底转换价为0.8美元，转换效果为1,125,182股普通股；2020年6月19日发行的本金为70万美元的可转债本金金额为0.8美元，转换效果为912,532股普通股；7月17日发行的本金为70万美元的可转债本金为2.5美元。于2020年及估计兑换影响280,000股普通股、于2020年8月14日发行的本金总额30万美元的可换股债券本金价值2.5美元及估计兑换效果120,000股普通股、于2020年11月13日发行的本金总额30万美元及换股底价2.5美元及估计兑换影响120,000股普通股、以及将向JMC股东发行的1,000,000股或有股份合共1,000,000股由于其反摊薄效应而不包括于截至2021年6月30日止年度的摊薄每股收益计算中。

2019年8月1日发行的67,500份既有股票期权，2019年11月22日发行的本金金额为120万美元的底转换价为1.0美元的可转债，2019年12月30日发行的本金为180万美元的底转换价为1.0美元的可转债，2020年3月9日发行的本金100万美元的底转换价为3.0美元的可转债，2020年3月9日发行的本金为3.0美元的可转债本金总额为70万美元。而将向JMC股东发行的1,000,000股或有股份由于其反摊薄效应而不包括在截至2020年6月30日的年度的摊薄每股收益计算中。

最近发布的会计声明

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新号2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》的更新，引入了预期信贷损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产信贷损失，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13号文件中的修正案增加了主题326“金融工具--信贷损失”，并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13号文件还修改了可供出售债务证券的会计核算，根据分专题326-30，金融工具--信贷损失--可供出售债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧，为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本，同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新了ASU第2016-02号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。本公司尚未及早采用这一更新，它将于2023年7月1日生效，假设本公司在2023年7月1日仍将是一家新兴的成长型公司，届时有资格成为较小的报告公司。本公司目前正在评估ASU 2019-05年度将对其合并财务报表产生的影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，澄清了ASC 321下的权益证券会计与ASC 323中的权益会计方法下的投资以及ASC 815下的某些远期合同和购买期权的会计处理之间的相互作用。关于ASC 321和ASC 323之间的互动，修正案澄清，实体应考虑要求其在应用ASC 321计量替代方案时、紧接应用权益会计方法之前或在应用权益会计方法后应用或终止权益会计方法的可观察交易。关于购买证券的远期合同或已购买期权，修订澄清，在应用ASC 815-10-15-141(A)中的指导时，实体不应考虑在远期合同结算或已购买期权行使时，单独或与现有投资一起，相关证券将按照ASC 323中的权益法或ASC 825中的公允价值期权入账。ASU在2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。采用这一准则并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)”。本次修订旨在解决因对某些具有负债和权益特征的金融工具应用公认会计原则(GAAP)所产生的复杂性而发现的问题。关于可转换工具，联委会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模式。与当前的GAAP相比，限制会计模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有嵌入的转换特征的工具，这些工具与宿主合同没有明确和密切的联系，符合衍生工具的定义，不符合衍生工具的范围例外

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目录表

会计和(2)发行的可转换债务工具，保费记为实收资本，保费很高。本更新中的修订对符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共商业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，其开始的财年为2021年12月15日之后，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。采用这一ASU并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08，“对310-20分主题--应收账款--不可退还的费用和其他费用的编纂改进”。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2021年1月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。允许提前收养，包括在过渡期内收养。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时，以预期为基础应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。采用这一准则并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10，“对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本增订中的修订改进了编撰工作，确保要求或提供一个实体在财务报表附注中提供信息的选择的所有指导意见都编入编撰的披露部分。这降低了信息披露要求达不到预期的可能性。修正案还澄清了指导意见，以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10从2022年1月1日起对公司的年度和中期报告期有效。允许在可以发布财务报表的任何年度或中期内及早应用这些修正。本更新中的修订应追溯适用。一个实体应在包括通过日期在内的期间开始时适用这些修正。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。

2021年10月，FASB发布了ASU(2021-08)《企业合并》。本次更新中的修订解决了如何确定业务组合中的收购方是否确认了合同负债，并通过提供如何确认和计量业务组合中收入合同的收购合同资产和合同负债的具体指导，解决了衡量收入合同与在业务组合中获得的客户的不一致问题。本更新中的修订适用于子主题(805-10，业务合并-工装裤)范围内进行业务合并的所有实体。对于公共企业实体，ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

除上文所述外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

加密货币风险

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，截至2019年6月30日，比特币价格约为每枚10,817美元；截至2020年6月30日，比特币价格约为每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特币价格为每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特币价格约为19,785美元。

我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为截至本报告日期，我们的大部分收入来自比特币开采生产。未来比特币价格的任何大幅下跌都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务表现受到影响(如果有的话)之前，立即对我们普通股的交易价格产生影响。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场的使用率相对较低，这导致了比特币的价格波动。

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目录表

此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即它无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和第三方，以获得短期资金，以应对流动性短缺。

通货膨胀风险

我们还面临通胀风险因素，这可能会损害我们的经营业绩。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们的加密货币的市场价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通胀率可能会对我们维持目前的毛利率水平和运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

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第6项：董事会董事、高级管理人员和员工

6.董事和管理层

下表提供了截至本年度报告日期我们的高管和董事的信息。

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每位高管和董事的办公地址是：Park Avenue，Fl 1502，New York NY 10152。

以下段落列出了有关被提名者目前的年龄、职位和商业经验的信息。

王健林，董事会主席兼首席执行官，38岁

Mr.Wang自2022年4月27日以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Mr.Wang是互联网科技创业领域的开拓者。他在更广泛的区块链行业拥有超过8年的创业和投资经验，范围从密码挖掘生态系统到去Fi、NFT和最新的Web 3.0技术。

2019年，Mr.Wang创立了BitGeek Group，一家从事ETC、IPFS等加密货币挖掘、数据中心运营和Web 3.0投资的公司。2017年，Mr.Wang创立了哈希牛集团，一家从事战俘加密货币挖掘和比特币、LTC等数据中心运营的公司。2019年，Mr.Wang创立了元创投资管理有限公司，这是一家从事区块链技术研究与实施、多个区块链项目投资管理的公司。在过去的八年里，他带领他的团队在加密货币开采领域取得了行业领先地位。他设计、投资和管理了10多个1000兆瓦以上的区块链超算中心，业务遍及美国、北美的加拿大、俄罗斯、亚洲的中国和哈萨克斯坦、非洲的埃塞俄比亚等多个大洲。Mr.Wang也是IPFS领域的资深玩家和投资人。他于2020年在测试场上线前开始部署和投资IPFS挖掘，散列能力超过300便士。Mr.Wang还担任世界矿业协会世界矿业发展联盟执行主席。他在香港财经学院取得工商管理硕士学位。

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目录表

Li，总裁，33岁

Li博士从2021年12月6日起担任我们的总裁。Li博士是一家密码采矿基金管理公司MineOne Partners Limited的创始人。在进入密码领域之前，他是TCC Capital的合伙人，之前曾担任Sinatay Insurance Co.，Ltd.资产管理中心的首席执行官，在那里他管理着116亿美元的资产，专注于固定收益、股权/债务投资和房地产。他还领导了价值12亿美元的SilverBirch Hotel&Resorts收购。Li博士是纽约福特汉姆大学经济学和金融学博士，北京大学中国博士后。

埃里克·W·雷吉弗，董事首席战略官，51岁

Erick W.Rengifo博士自2021年12月6日以来一直担任我们的首席战略官。雷吉弗博士是纽约福特汉姆大学的经济学教授。他是Terra Global Asset Management LLC和Terra金融科技的创始人，Terra Global Asset Management LLC是一家注册投资顾问公司，Terra GIC是一家被美国证券交易委员会列为大型交易商的科技公司。Rengifo博士专门研究全延迟交易频谱、算法和数学/统计策略，以及主动和被动投资组合管理。他在区块链技术及其应用方面有几年的研究经验，在加密货币方面也有重要的经验。Erick W.Rengifo博士是比利时卢万天主教大学的经济学博士。他在福特汉姆大学捐赠基金投资委员会任职，并曾担任与资本市场、风险管理、采矿法和运营等相关问题的顾问。Rengifo博士认为，新的经验丰富和专业的高管将加强公司的内部治理，完善内部控制，提升公司在全球资本市场的整体形象，最重要的是增加净利润和股东价值。

蒋静海，首席运营官，43岁

蒋静海先生自2021年12月13日起担任我们的首席运营官。蒋先生从2016年开始涉足区块链技术，当时他创立了海源文化发展有限公司和启轩科技有限公司，研究和应用区块链技术。蒋先生还创建了在线社区《大白菜区块链》，并发表了多篇白皮书讲授区块链技术和加密货币业务。此外，蒋先生还投资了十多个数据中心，总容量达到1030兆瓦。蒋静海先生2000年毕业于无锡广播电视大学工业自动化专业。

夏旺，首席财务官，36岁

夏旺女士自2018年1月23日起担任我们的首席财务官。王女士从2008年开始在重庆鹏林食品有限公司工作，这是一家合并后的可变利益实体，目前是重庆鹏林食品有限公司的首席财务官，王女士负责监督我们的会计部，职责包括审核会计人员履行的所有会计职能，维护我们的会计账簿和记录，向董事会报告，管理预算，审查成本等。王女士于2008年获得重庆文理大学环境科学专业学士学位。

曹夏平，董事，45岁

曹夏平博士具有多年国内外教学、研究和管理经验，在金融界和金融科技行业享有盛誉。曹博士是香港恒生大学金融学教授。此前，曹博士曾任新加坡管理大学亚洲私募股权学院院长、南洋理工大学创新创业中心客座教授、麻省理工学院董事收获广州中心、南方金融科技学院总裁、广东省人民政府重大行政决策咨询委员会委员、广州股权交易所委员会委员。

曹夏平博士目前还担任国际著名经济期刊《经济建模与人工智能前沿》的副主编。曹博士受邀担任国际知名财经期刊《太平洋盆地金融杂志》特约主编。作为第一作者，曹博士在国际顶级金融和管理期刊上发表了多篇论文，包括《金融经济学杂志》、《企业金融杂志》、《银行与金融杂志》、《定量与金融分析杂志》和《管理科学》。此外，他还担任新加坡交易所(SGX)发起的证券投资者协会的顾问。

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曹博士在波士顿学院获得金融学博士学位，导师是哈佛商学院的乔希·勒纳教授，他是风险投资和私募股权领域的知名学者。

K.布莱斯·图桑，董事，51岁

Toussaint先生是一位高度成就、注重结果的企业家，拥有超过20年的商业经验，包括提供并购咨询，筹集资金，（股权和债务）、项目和公司融资、私募股权尽职调查和会计系统整合，重点是能源（可再生能源、勘探和生产（E & P）以及中游）、制造业、营养和技术行业。Toussaint先生精通美国证券交易委员会的规则和法规以及由财务会计标准委员会颁布的公认会计原则（GAAP）。Toussaint先生目前担任Principal Solar，Inc.的董事长兼临时首席执行官。他自2018年9月以来一直担任这个职位。Toussaint先生正式担任纳斯达克上市公司MYOS RENS Technology Inc.的首席执行官和董事会成员。从2015年12月到2016年Toussaint先生在KPMG LLP奠定了职业生涯的基础，他于1996年8月至2000年6月期间为国内外注册人提供报告、并购咨询和其他资本市场业务服务。在此期间，他还建立了一个成功的咨询实践，协助不同规模的企业进行流程改进和合规举措，发展其管理团队，会计和报告结构，提供战略和运营专业知识，并筹集股权和债务融资，一般担任临时管理职务。Toussaint先生在路易斯安那州巴吞鲁日的路易斯安那州立大学取得会计学理学士和工商管理硕士学位。Toussaint先生还获得了德克萨斯州注册会计师（CPA）的认证。

斯科特·西尔弗曼，董事，52岁

Silverman先生在国内和国际层面拥有超过30年的商业成功经验，在金融、法律和运营管理、上市公司管理、会计和美国证券交易委员会法规方面拥有丰富的知识。Silverman先生专门负责建立和简化后台政策和程序，并实施企业增长和可伸缩性所需的健全财务管理和内部控制。西尔弗曼先生目前是比特起源有限公司的董事会成员，也是木良伟哥科技有限公司的董事提名人。西尔弗曼先生是恒亚金融集团和JJL资本管理公司的创始人之一，恒亚金融集团已经成长为一家为美国和亚洲客户提供服务的跨国企业金融管理和咨询公司，JJL资本管理公司是一家专注于酒店、建筑、房地产和医疗保健行业投资的私募股权公司。他还担任HealthSnap，Inc.的首席财务官，该公司是一家医疗软件即服务(SaaS)平台，在远程患者监控和慢性护理管理方面处于领先地位。此前，他曾担任Sidus Space，Inc.和Riverside Miami，LLC的首席财务官，这是一家上市的空间即服务公司，他负责监督其IPO，Riverside Miami，LLC是一家位于佛罗里达州迈阿密的多功能餐饮和娱乐项目。西尔弗曼曾为多家公司策划投资者退出，包括直接参与让9家公司上市。他还协助为上市和私营客户公司筹集了超过1.5亿美元的资金。他拥有乔治华盛顿大学金融学学士学位和诺瓦东南大学会计学硕士学位。

家庭关系

无

6.B.补偿

与行政人员签订的雇佣协议

我们与我们的官员签订的雇佣协议一般规定了特定期限的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下，任何一方都可以终止协议。如果我们公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或终止合同给我们公司造成损失，员工可能需要赔偿我们的损失。我们已经与王家明、Li、蒋静海、埃里克·W·雷吉弗和王霞签署了雇佣协议。

王卢卡斯

我们与王鲁卡斯签订了首席执行官一职的聘用协议。雇佣协议的有效期为2022年4月27日至2025年4月26日，年薪24万美元，奖金由董事会确定

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目录表

合共1,896,066股普通股，其中632,022股普通股于签署协议时归属，其余由2023年4月至2025年1月按季归属。

Li嘉明

我们与Li嘉明签订了聘用总裁的协议。雇佣协议的有效期为2021年12月6日至2024年11月30日，年薪24万美元，红利由董事会决定，以及总计1,422,049股普通股的股权奖励，其中474,016股普通股在签署协议时归属，其余股份从2023年4月至2025年1月按季度归属。

静海江

我们与姜景海订立雇佣协议，担任首席运营官一职。雇佣协议有效期为2021年12月13日至2024年12月12日，每年的薪酬为5万美元。

埃里克·W·雷吉福

我们与Erick W.Rengifo签订了首席战略官一职的雇佣协议。雇佣协议有效期为2021年12月6日至2024年11月30日，年薪12万美元。

夏旺

在截至2019年6月30日的财年，我们与夏旺签订了首席财务官一职的聘用协议，年薪为8万美元。2020年7月31日，公司签订了雇佣协议，取代了之前的聘书。根据雇佣协议，本公司将以200,000股本公司普通股的形式向王女士发放年度补偿，每股价值1.00美元。2020年9月，本公司根据雇佣协议发行了20万股普通股。2022年6月10日，本公司与王女士订立了雇佣协议，取代了之前的协议。雇佣协议为期一年，年薪8万美元。雇佣协议可以由公司以正当理由终止，也可以由高管以充分理由终止。

薪酬汇总表

下表提供了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，因向我们提供服务而授予、赚取或支付给每位被点名高管的总薪酬的汇总信息。

​

50

目录表

6.董事会的做法

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由五名董事组成，其中三名是独立的，因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事将在我们的年度股东大会上重新选举。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但条件是董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露。就董事的利益性质向董事发出的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议内的其他通知或披露，即属充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排，或在该合约或安排中有利害关系，并可就该动议进行表决的动议，可计入法定人数。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。

各委员会的成员和职能如下所述。

 我们的审计委员会由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生组成。K·布莱斯·图桑先生是我们审计委员会的主席。我们已确定K.Bryce Toussaint先生、曹夏平先生和Scott Silverman先生符合1934年证券交易法下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会认定杜桑先生具有审计委员会财务专家资格，并具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

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目录表

 我们的薪酬委员会由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生组成。曹夏平先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

 我们的提名委员会由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生组成。曹夏平先生是我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

我们的委员会章程副本也可以在我们的网站上找到，网址是：http://www.drespace.cn/PLIN/.

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她在我们已经达成或将要达成的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内，表明董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，而于发出该一般通知后，将毋须就任何特定交易发出特别通知。

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目录表

报酬和借款

所有董事的任期直至下一届年度股东大会，届时他们各自类别的董事被重新选举，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事可收取本公司股东大会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付所有因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或与公司业务有关而正当产生的旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查董事的薪酬结构。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。每名董事不受任期限制，其任期直至其继任者上任，或直至其去世、辞职或以普通决议或出席董事会会议并于会上投票的其他董事以简单多数票赞成为止。董事将自动被免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)董事死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职；(Iv)董事被法律禁止；或(V)根据组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似的轻罪外，我们没有任何董事或高级职员在刑事诉讼中被定罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除下文“关联方交易”一节所述外，吾等的董事及高级职员并无与吾等或吾等的任何联属公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规例须予披露的交易。

6.D.管理员工

截至本年度报告之日，我们有11名员工。下表列出了截至本年度报告日期我们的员工按职能分列的情况：

​

我们的员工没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

6.股权分置

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

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目录表

我公司被授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。实益拥有普通股的数量和百分比是根据截至本年度报告日期的100,542,872股已发行和已发行普通股计算的。持有我们超过5%普通股的每一位董事、高管或实益拥有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的该等人士持有的普通股标的期权、认股权证或可换股证券被视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表附注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。

​

第7项：包括大股东和关联方交易

7.A. 大股东

请参阅“项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.E。股份所有权”。公司的大股东与其他股东拥有不同的投票权。

7.B. 关联交易

董事及高级人员的任期

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.C。董事会惯例—董事和管理人员的条款。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--与执行干事的雇用协定”。

其他关联方交易

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目录表

于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，除其他地方所披露者外，我们并无任何其他关联方交易。

A.与其他应收账款相关当事人的债务：

​

​

*余额来自CEO代表公司收到的100万美元出售对价，并被CEO为公司支付的费用所抵消。截至提交本文件的报告日期，尚未偿还的余额已偿还给本公司。

B.与其他应付账款相关各方的债务：

其他应付款项—关联方为本公司与若干关联方交易产生的非贸易应付款项，如关联方代表本公司垫付款项及应付薪金。该等垫款为无抵押及免息。即期应付款项应要求到期。

​

​

7.C.专家和律师的利益

不适用。

​

第8项：提供财务信息。

8.a.合并报表和其他财务信息

请参阅“项目18.财务报表”。

法律和行政诉讼

请参阅“项目4。关于公司的信息—法律诉讼。

股利政策

我们从未就普通股宣派或派付任何现金股息。我们预期我们将保留任何收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预期于可见将来不会派付现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括未来盈利、资本需求、财务状况及未来前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据本公司的组织章程细则及开曼群岛公司法，本公司仅可从溢利及（B）从本公司的股份溢价账中派付股息，惟本公司须能在紧接派付股息后于日常业务过程中偿还到期的债务。

8.B.重大变化

自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。

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目录表

第9项：中国政府同意要约和上市

9.a.优惠和上市详情

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BTOG”。

9.b.分配方案

不适用于表格20-F的年度报告。

9.C.市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BTOG”。

2020年10月21日，我们收到纳斯达克证券交易所的一封信，内容涉及我们未能遵守纳斯达克继续上市规则第5550(A)(2)条，该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。当上市证券连续30个交易日未能维持每股至少1.00美元的收盘价时，即存在违反规则第5550(A)(2)条的行为。根据最近连续30个营业日(特别是包括2020年9月2日至2020年10月20日期间)的收盘价计算，我们未能达到上述要求。我们获提供180个交易日，直至2021年4月19日，以恢复遵守规则。由于公司普通股连续至少10个交易日以至少1.00美元的最低买入价收盘，2021年2月19日，纳斯达克通知本公司，其已重新获得符合上市规则第5550(A)(2)条的规定，此事现已结束。

9.D.出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

9.稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

9.发行事宜的开支

不适用于表格20-F的年度报告。

第10项：补充信息。

10.a.股本

首次公开募股

2019年5月10日，我们完成了本公司总计1,172,360股普通股的首次公开募股，公开发行价为每股5，00美元，总收益为5,861,800美元。我们从此次发行中获得了约510万美元的净收益(扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用和支出)。我们首次公开募股的收益用于购买设备和其他一般营运资金用途。

私募--可转换债券

2019年11月22日的证券购买协议

于2019年11月22日，吾等与一名认可投资者订立证券购买协议，据此吾等发行本金总额为5,000,000美元的可转换债券，到期日为发行后12个月，年利率为5%。第一笔金额为2,000,000美元的可转换债券于2019年11月22日发行，随后于2019年12月18日和2020年6月19日进行修订。第二笔金额为2,000,000美元的可转换债券于2019年12月30日发行，随后于2020年6月19日、2020年9月15日和2020年11月13日进行了修订。第三笔金额为1,000,000美元的可转换债券于2020年3月9日发行，随后于2020年11月13日修订。

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目录表

经修订后，可转换债券赋予持有人于到期日或到期前的任何时间全权酌情以5.06美元或紧接转换日期前连续10个交易日内四个最低每日VWAP平均值的93%的较低者转换可转换债券，惟只要吾等并无根据可转换债券违约，转换价格不得低于最低底价(定义见下文)。我们不能转换可转换债券的任何部分，如果转换会导致持有人实益拥有我们当时已发行和普通股的4.99%以上，只要持有人提前65天通知就可以免除这种限制。

在可转换债券发行后的任何时间，每日VWAP在连续10个交易日(每次该等事件均为“触发事件”)内低于交易底价，且仅限于触发事件后存在的条件时，公司应从第60天开始每月支付^这是触发事件日期的后一天。每笔每月付款的金额应等于(I)截至触发事件日期的未偿还本金除以该等每月付款至到期的次数，(Ii)在可转换债券发行后六个月内赎回溢价10%，此后就该本金支付20%，以及(Iii)截至每个付款日期的应计和未付利息。本公司可通过支付相当于每月付款总额10%的延期费用，获得因触发事件而到期的每月付款延期30天，不超过两次。每项延期付款可由吾等选择以(I)现金或(Ii)于付款日期的换股价格高于最低底价，而该等已发行股份将立即成为持有人手中的可自由流通股份，透过发行相等于最低底价的股份数目支付。

经修订，于2019年11月22日及2019年12月30日发行的可换股债券的“底价”为每股1.00美元；于2020年3月9日发行的可换股债券的“底价”为待转换的最后420万美元本金及应计利息的每股0.80美元；而于2020年3月9日发行的可换股债券的剩余本金及应计利息的“底价”为每股3.00美元。

截至2021年6月30日，债券持有人总共转换了5,193,423.89美元的本息，我们总共发行了5,036,320股普通股。2019年11月22日、2019年12月30日、2020年3月9日发行的可转债已到期。

根据美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D第506(B)条，发行可转换债券和转换后的普通股获豁免遵守证券法的登记要求。

2020年6月19日的证券购买协议

于2020年6月19日，吾等与同一认可投资者订立证券协议，据此吾等同意发行本金总额为2,000,000美元的可转换债券，到期日为发行后十二个月，年利率为5%。我们于2020年6月19日发行了第四笔70万美元的可转换债券，2020年7月17日发行了第五笔70万美元的可转换债券，2020年8月14日发行了第六笔30万美元的可转换债券，2020年11月13日发行了第七笔30万美元的可转换债券。

债券持有人可全权酌情于到期日或到期前任何时间以3.00美元或紧接转换日期前连续10个交易日内四个最低每日VWAP平均值的93%的较低水平转换可转换债券，条件是只要我们没有在可转换债券下违约，转换价格永远不会低于2.50美元。我们不能转换可转换债券的任何部分，如果转换会导致债券持有人实益拥有我们当时已发行和普通股的4.99%以上，但债券持有人可在65个月前通知免除此类限制。

自发行之日起180天后的任何时间，如每日VWAP在连续10个交易日内低于2.50美元(每次该等事件为“触发事件”)，且仅在触发事件后存在该等情况时，我们将自触发事件日期后第30天起按月付款。每笔每月付款的金额应等于(I)截至触发事件日期的未偿还本金除以该等每月付款至到期的次数，(Ii)在签署协议后六个月内就该本金支付10%的赎回溢价，或在其后就该本金支付20%的溢价，及(Iii)截至每个付款日期的本协议项下应计及未付利息。我们可以，不超过两次，通过支付相当于此类每月付款总额10%的延期费用，获得因触发事件而到期的每月付款的30天延期。每项递延付款可(I)以现金支付或(Ii)于付款日期的换股价格高于2.50美元，而该等已发行股份将立即成为债券持有人手中的自由流通股份，方式为发行相等于适用递延付款除以相当于换股价格的每股价格的股份数目。

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目录表

经修订，2020年6月19日发行的可转换债券的“底价”为每股0.80美元。

于2021年6月10日，可换股债券持有人与若干投资者(“持有人”)订立转让协议，据此出售、转让及转让可换股债券予持有人。

于2022年4月20日，本公司与持有人订立修订协议，将第五、第六及第七期可换股债券的“到期日”修订至2022年12月31日，将“换股价”修订为每股0.66美元，并取消第五、第六及第七期可换股债券的“底价”。此外，根据第五、第六和第七期可转换债券，如果每日VMAP低于底价连续十(10)个交易日(每个此类事件为“触发事件”)，从触发事件日期后的第30天开始，只要触发事件后存在此类条件，公司应按月付款。根据修订协议，该等每月付款已根据修订协议获豁免及取消。

截至2022年6月30日，债券持有人总共转换了2,139,972.61美元的本金和利息，我们总共发行了3,048,813股普通股。根据2020年6月19日证券购买协议发行的所有可转换债券已全部注销。

定向增发-普通股

2020年7月27日的证券购买协议

于2020年7月27日，吾等与证券法S规则所界定的若干“非美国人士”订立若干证券购买协议，根据该协议，吾等以每股1.5美元的收购价出售2,339,000股普通股。我们从这次发行中获得了大约350万美元的毛收入。我们将所得资金用于营运资金和其他一般企业用途。本次定向增发发行的股票，根据其颁布的S条例，不受证券法的登记要求的限制。

2020年12月16日的证券购买协议

于2020年12月16日，吾等根据证券法S条例所界定的若干证券购买协议，完成与若干“非美国人士”的私募。根据协议，我们以每股1.50美元的收购价出售了704,762股普通股。我们从这次发行中获得了1,057,143美元的毛收入。我们将所得资金用于营运资金和其他一般企业用途。定向增发发行的普通股，根据其颁布的S条例，不受证券法的登记要求的限制。

2021年5月7日的证券购买协议

2021年5月7日，我行根据《证券法》S规则所界定的特定证券购买协议，完成了一项私募配售。根据协议，我们以每股0.80美元的收购价出售了5580,000股普通股。我们从这次发行中获得了446.4万美元的毛收入。我们将所得资金用于营运资金和其他一般企业用途。我们将所得款项用于收购董事会可能认为适合公司发展的某些业务或资产。定向增发发行的普通股，根据其颁布的S条例，不受证券法的登记要求的限制。

注册直接发售和同时定向增发

2021年11月提供

于2021年11月22日，本公司与若干非关联投资者订立证券购买协议(“2021年证券购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售方式发售17,175,412股普通股，每股面值0.01美元，并同时私募发售最多17,175,412股普通股(“2021年投资者认股权证”)，总收益约1650万美元(“2021年11月发售”)。每股普通股和相应的2021年投资者认股权证的收购价为0.96美元。2021年投资者权证于2022年1月23日开始可行使，即自发行之日起60天，并将于2026年11月24日到期。2021年投资者权证的行权价为每股1.008美元，是收购价的105%。如2021年投资者认股权证所述，每份2021年投资者认股权证均须遵守反摊薄条款，以反映股份股息及拆分或其他类似交易。

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目录表

这17,175,412股普通股是根据2021年11月23日提交给美国证券交易委员会的本公司现行有效登记报表F-3招股说明书补编(第333-238700号文件)以登记直接发行方式向买方发行并根据证券法登记的，该招股说明书于2020年5月26日首次提交给美国证券交易委员会，并于2020年7月7日由美国证券交易委员会宣布生效。2021年投资者认股权证是根据根据其颁布的S法规所规定的豁免证券法登记要求的规定，以同时私募方式向买方发行的。

本公司已向美国证券交易委员会提交并同意维持一份登记2021年投资者认股权证的登记声明，于发售结束后45个历日内登记，并作出商业上合理的努力，使该登记声明于2021年11月发售结束后75个历日内生效。

2021年11月的发行是根据本公司与Univest Securities，LLC之间日期为2021年11月22日的配售代理协议进行的。Univest Securities，LLC同意以其“合理的最大努力”征求购买这些股票和2021年投资者认股权证的报价。该公司同意向Univest Securities，LLC支付相当于2021年11月发行股票所得总收益的5.5%(5.5%)的总现金费用。本公司还同意偿还Univest Securities，LLC的所有差旅和其他自付费用，包括合理的费用、成本和法律费用的支出，总金额以75,000美元为限。该公司进一步同意，除了实报实销的费用外，它还将向Univest Securities，LLC支付相当于2021年11月上市所得总收益的1%(1%)的非实报实销费用津贴。

此外，本公司向Univest Securities，LLC发行认股权证，以购买858,771股普通股(相当于2021年11月发售时出售的普通股总数的5%)，行使价为每股0.96美元(相当于2021年11月发售时发行价的100%)。此类认股权证于2022年5月24日首次可行使，即2021年11月发行结束后6个月，将于2026年11月24日到期。

此外，本公司授予Univest Securities，LLC自二零二一年十一月发售完成起计十二个月的优先购买权，就本公司寻求投资银行服务的所有事宜向本公司提供独家投资银行服务(该等权利，即“优先购买权”)，配售代理可全权酌情行使此项权利。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销的公开发行的牵头经理；(B)担任公司任何非公开发售证券的独家配售代理、初始购买者或财务顾问；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分或控股部分股本或资产，以及本公司与另一实体的任何合并或合并担任财务顾问。优先购买权可由本公司以“因由”终止，该“因由”指配售代理实质违反其与本公司的聘书条款，或配售代理未能提供该聘书所预期的服务。

2021年11月的股票发行于2021年11月24日结束。该公司利用2021年11月的发售所得资金购买采矿设备，并用于营运资金和一般商业用途。

本公司于2021年证券购买协议中同意，除若干例外情况外，于2021年11月发售完成后60日内不会发行任何普通股或普通股等价物。本公司亦同意，将不会发行任何涉及浮动利率交易(定义见2021年证券购买协议)的普通股或普通股等价物，直至没有买家持有任何2021年投资者认股权证为止。

于签署2021年证券购买协议的同时，本公司高级管理人员及董事与持有本公司10%或以上普通股的本公司股东订立锁定协议，据此，彼等同意(其中包括)于2021年11月发售完成后九十(90)日内不出售或处置其实益拥有的任何普通股。

2022年1月提供

本公司与若干非关联投资者订立日期为2022年1月28日(经于2022年1月30日修订)的若干证券购买协议(“2022年证券购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售方式出售18,124,400股普通股，并同时以私募方式购买最多18,124,400股普通股(“2022年投资者认股权证”)，所得款项总额为161.30716亿美元(“2022年1月发售”)。每股股份及相应认股权证的收购价为0.89美元。2022年投资者权证可在发行之日起60天内行使，行使价为每股1.008美元。2022年投资者权证将于发行之日起5年内到期。

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目录表

每份2022年投资者认股权证均须遵守反摊薄条款，以反映认股权证所述的股份股息及拆分或其他类似交易。

这18,124,400股普通股是根据2021年11月23日提交给美国证券交易委员会的本公司现行有效的F-3表格登记说明书补编(第333-238700号文件)以登记直接发行方式向买方发行并根据证券法登记的，该招股说明书于2020年5月26日首次提交给美国证券交易委员会，并于2020年7月7日由美国证券交易委员会宣布生效。2022年投资者认股权证是根据据此颁布的S法规所规定的豁免证券法登记要求，以同时私募方式向购买者发行的。

本公司于2022年证券购买协议中同意，除若干例外情况外，于2022年1月发售完成后六十(60)日内不会发行任何普通股或普通股等价物。本公司亦同意，将不会发行任何涉及浮动利率交易(定义见购买协议)的普通股或普通股等价物，直至无买方持有任何2022年投资者认股权证为止。

本公司已同意向美国证券交易委员会提交及维持一份登记声明，于2022年1月发售结束后45个历日内登记认股权证，并作出商业上合理的努力，使该等登记声明于2022年1月发售结束后75个历日内生效。

2022年1月的发售是根据本公司与作为配售代理的Univest Securities，LLC之间于2022年1月28日订立并于2022年1月30日修订的配售代理协议进行的。Univest Securities，LLC已同意尽其“合理的最大努力”征求购买这些股票和2022年投资者认股权证的要约。Univest Securities，LLC没有义务购买任何股份或2022年投资者权证，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的股票或2022年投资者权证。该公司已同意向Univest Securities，LLC支付相当于2022年1月上市所得总收益的5.5%(5.5%)的总现金费用。本公司还同意偿还Univest Securities，LLC的所有差旅和其他自付费用，包括合理的费用、成本和法律费用的支出，总金额以75,000美元为限。该公司还同意，除了应付给Univest Securities，LLC的费用外，还应向Univest Securities，LLC支付相当于2022年1月上市所得总收益的1%(1%)的非实报实销费用津贴。

此外，本公司向Univest Securities，LLC发行认股权证(购买906,220股普通股(相当于本次发售向买方出售的股份总数的5%)，行使价为每股0.89美元(相当于2022年1月发售时股份发行价的100%)。该等认股权证的有效期为自2022年1月发售开始发售起计五年，并于2022年1月发售结束后六个月首次行使。

此外，本公司授予Univest Securities，LLC自2022年1月发售结束起计十二个月的优先购买权，就本公司寻求投资银行服务的所有事宜向本公司提供独家投资银行服务(该等权利，即“优先购买权”)，配售代理可全权酌情行使此项权利。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销的公开发行的牵头经理；(B)担任公司任何非公开发售证券的独家配售代理、初始购买者或财务顾问；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分或控股部分股本或资产，以及本公司与另一实体的任何合并或合并担任财务顾问。优先购买权可由本公司以“因由”终止，该“因由”指配售代理实质违反其与本公司的聘书条款，或配售代理未能提供该聘书所预期的服务。

2022年1月的股票发行于2022年2月2日结束。该公司将2022年1月发售所得资金用于购买采矿设备、营运资金和一般商业用途。

本公司于2022年证券购买协议中同意，除若干例外情况外，于2022年1月发售完成后60日内不会发行任何普通股或普通股等价物。本公司亦同意，将不会发行任何涉及浮动利率交易(定义见2022年证券购买协议)的普通股或普通股等价物，直至没有买家持有任何2022年投资者认股权证为止。

在签署2022年证券购买协议的同时，本公司高级管理人员和董事与持有本公司普通股10%或以上的股东签订锁定协议，

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目录表

除其他事项外，彼等同意在2022年1月发售完成后九十(90)日内不出售或处置其实益拥有的任何普通股。

公开发行

2022年6月提供

本公司于2022年6月3日与Univest Securities，LLC签订了一项承销协议，根据该协议，本公司同意在确定承诺的基础上出售9,803,922股普通股，总收益约为500万美元(“2022年6月发行”)。每股收购价为0.51美元。

这些股份是根据本公司现行有效的F-3表格登记声明(第333-238700号文件)的招股说明书补充文件根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记的，该文件于2020年5月26日首次提交给美国证券交易委员会，并于2020年7月7日由美国证券交易委员会宣布生效。该公司于2022年6月7日提交了此次发行的招股说明书补编。

本公司在承销协议中同意，除若干例外情况外，于2022年6月发售结束后九十(90)日内不会发行任何普通股或普通股等价物。本公司亦同意不会在浮动利率交易中发行任何普通股或普通股等价物(定义见承销协议)。

根据承销协议，本公司已同意给予承销商相当于发行总收益的6.5%(6.5%)的折扣。本公司亦同意向承销商偿还与是次发行有关的实报实销开支，总额不超过75,000美元，并向承销商支付相当于发行总收益百分之一(1%)的非实报实销开支津贴。此外，本公司已同意向承销商发行认股权证，认购最多490,196股普通股(相当于本次发售普通股的5%(5%))(或若承销商悉数行使超额配股权，则认购563,726股普通股)，总收购价为100美元(“承销商认股权证”)。该等承销商认股权证可按每股0.51美元行使，相当于本次发行普通股的公开发行价。该等承销商认股权证将于发行之日起六个月内行使，并于本次发售开始发售后五(5)年届满，但须作出若干调整。

在签署包销协议的同时，本公司高级管理人员和董事以及持有本公司5%或以上普通股的本公司股东订立锁定协议，根据该协议，彼等同意(其中包括)自锁定协议日期起九十(90)日内不出售或处置其实益拥有的任何普通股。

2022年6月的股票发行于2022年6月7日结束。

此外，根据包销协议，本公司授予承销商为期45天的选择权，以额外购买1,470,588股普通股，相当于此次发行所售股份数量的15%，仅用于超额配售(如有)。2022年6月27日，承销商全面行使超额配售选择权，2022年6月29日，公司结束了期权股票的发售，总收益约575万美元，减去适用的承销折扣和其他发售费用和支出。根据承销协议，本公司根据承销协议向承销商发出认股权证，认购最多73,530股普通股，相当于超额配售中已发行及出售普通股的5%，初步行使价为每股0.51美元，但须作出若干调整。

该公司将2022年6月发行股票的净收益用于营运资金和一般业务目的。

根据服务或购买协议发放

咨询协议

于2022年1月27日，本公司与Great Union Investment Limited(“该顾问”)订立一项咨询协议(“该咨询协议”)，据此本公司同意聘请该顾问协助本公司在新加坡的业务拓展，并发行250,000股本公司普通股，每股价值1.00美元(“该等股份”)作为补偿。本咨询协议按月签订，本公司有权因任何原因随时终止。本公司同意对顾问进行赔偿、辩护并使其不受伤害，并为针对

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目录表

对于任何索赔、要求、诉讼原因、债务或责任，如果该诉讼基于以下索赔：(I)属实且(Ii)(A)将构成违反公司在咨询协议下的任何陈述、保证或协议，(B)因公司的疏忽或故意不当行为而产生，或(C)基于公司内容提供的任何信息侵犯第三方的任何权利，包括但不限于公开权、隐私权、专利权、版权、商标、商业秘密和/或许可证，则该诉讼不适用于任何索赔、要求、诉因、债务或责任。本公司同意不会对顾问提起任何诉讼或诉讼，除非此类索赔在实质上是基于顾问的严重疏忽或故意不当行为。顾问同意就任何索赔、要求、诉讼原因或责任(包括合理的律师费)对公司、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代表和代理人进行赔偿、辩护并使其不受损害，并为针对其提起的任何诉讼辩护，前提是此类诉讼源于(I)顾问的严重疏忽或故意不当行为或(Ii)非法行为。

根据美国证券交易委员会根据证券法颁布的S法规的规定，股票于2022年2月14日发行，获得证券注册豁免。本公司基于以下因素作出厘定：该顾问并非证券法下S规例第902(K)条所界定的“美国人”；该顾问是为其本身而非作为代名人或代理人而收购该等股份，而非旨在转售或分派该等股份；以及该顾问明白该等股份不得在没有根据证券法登记或获得其适用豁免的情况下出售或以其他方式处置。

资产购买协议

2022年8月15日，本公司与卖方订立资产购买协议，据此，本公司向卖方购买622台加密货币采矿设备，总购买价为3,110,000美元，以8,685,574股公司普通股的形式支付，每股价值0.36美元。卖方同意在资产购买协议签订之日起15天内将矿工送到位于佐治亚州梅肯的托管设施。2022年8月22日，本公司依据美国证券交易委员会根据证券法颁布的S法规的规定，向卖方发行了8,685,574股普通股。本公司基于以下因素作出厘定：卖方并非证券法下S规例第902(K)条所界定的“美国人”；卖方是为本身而收购股份而非作为代名人或代理人，而非旨在转售或分派股份；以及卖方明白，在未根据证券法登记或获得适用豁免的情况下，不得出售或以其他方式处置股份。

10.b.组织章程大纲及章程细则

以下为本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法的重要条文摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。我们的组织章程大纲和章程细则的副本作为本年度报告的证物存档。为了方便潜在投资者，我们提供以下开曼群岛法律和我们的公司章程的说明。

一般信息

本公司的每股普通股授予股东：

我们所有已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PLIN”。

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目录表

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为证券转让公司。

分配

根据开曼群岛公司法及本公司的组织章程大纲及细则，本公司普通股持有人有权获董事会建议及股东授权的股息或其他分派。

股东表决权

任何要求或允许股东采取的行动必须在正式召开的股东周年或特别会议上采取，并可通过股东书面同意的决议案实施。于每次股东大会上，每名亲身或委派代表出席（或倘股东为法团，则委派其正式授权代表出席）的股东将可就其持有的每股普通股投一票。

董事的选举

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。然而，开曼群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权。累积投票在开曼群岛并不是一个普遍接受的概念，我们在组织章程大纲和章程细则中也没有作出任何规定，允许对董事选举进行累积投票。

我们的组织章程大纲及细则不允许董事决定其将获得何种补偿。所有有关董事薪酬的决定将由薪酬委员会建议，并由董事会作为一个整体批准，两者都只有在达到法定人数的情况下采取行动。

股东大会

我们的任何董事都可以在他们认为合适的时候召开股东大会。吾等必须为所有股东大会提供最少七个工作日的书面通知(不包括通知送达或视为送达之日，但包括通知发出之日)，列明股东大会的时间、地点及如属特殊事务，则须向于通知日期以股东身分列名于股东名册并有权于大会上投票的股东提供该业务的一般性质。我们的董事会必须在持有我们至少10%股份的一名或多名股东的书面要求下召开股东大会。

在任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。一名或以上亲身或受委代表出席并有权投票的股东合共持有不少于本公司已发行股本总额三分之一的股份即为法定人数。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至下周同日、同一时间及同一地点举行，而如在延会上，自指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议所要求处理的事务。如有出席，本公司董事会主席将主持任何股东大会。

就我们的组织章程细则而言，作为股东的公司如由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席股东大会。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过投票表决董事会的决议来作出决定。我们的董事可自由地在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点举行会议。董事必须在不少于5天的董事会会议通知。在任何董事会议上，如果至少有两名董事出席，法定人数应达到法定人数。如果只有一个董事，该董事即构成法定人数。董事在会议上可以采取的行动，也可以由董事决议采取书面同意过半数董事。

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目录表

小股东的保障

我们通常预期开曼群岛法院会遵循英国判例法的先例，这将允许少数股东以我们的名义展开代表诉讼或派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对少数股东个人权利的侵犯(例如投票权和优先购买权)，以及(4)在通过要求股东特别或非常多数的决议时出现违规情况。

优先购买权

根据开曼群岛法律或本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司并无适用于发行新股的优先购买权。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记，而不给出任何理由。

清盘

如吾等被清盘，而可供于股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本，则超出的部分应按清盘开始时他们所持股份的实缴资本的比例按比例分配予该等股东。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本的比例承担。如吾等清盘，清盘人可在特别决议案及开曼群岛公司法规定的任何其他制裁下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分拆。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为适当的方式，以股东为受益人的信托形式归属，但不得强迫任何股东接受负债的任何资产、股份或其他证券。

催缴普通股及没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，要求其普通股未付款项。已被要求缴付但仍未缴付的普通股可予没收。

普通股回购

根据《开曼群岛公司法》，我们有权购买我们自己的股票，但要受到某些限制和要求。我们的董事只能在符合开曼群岛公司法、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这项权力。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购可从本公司的利润或从为回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据开曼群岛公司法，不得购回该等股份(1)(除非已缴足股款)、(2)购回将导致没有已发行股份，或(3)如公司正在清盘及(A)购回条款规定购回须于清盘开始后进行；或(B)自购回日期起至购回股份开始之日止期间。此外，根据《开曼群岛公司法》，我们公司可以接受退保。

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目录表

任何缴足股款股份，除非因交回股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

权利的修改

我们任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，（除非该类别股份的发行条款另有规定）经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意，或经不少于三名─亲自或委派代表出席该类别股份持有人独立股东大会的该类别股东的四分之一。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过必要多数股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

10.c.材料合同

除在正常业务过程中及在本年度报告其他地方所述外，吾等并无订立任何重大合约。

10.外汇管制

开曼群岛和美国目前没有外汇管制规定或货币限制。

10.E.税收

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

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目录表

有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是美国联邦所得税考虑事项摘要，涉及持有我们普通股的美国持有人(定义见下文)根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)作为“资本资产”(一般为为投资而持有的财产)持有我们的普通股。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法有不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力。美国国税局(“国税局”)尚未就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、已为其证券选择按市值计价方法的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们有表决权股票10%或更多的持有者，持有者将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的一部分，或者拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与以下概述的税收规则显著不同的税收规则的约束。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税额、州或地方税考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每一位美国股东就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及与我们普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，就美国联邦所得税而言，将是“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度内其资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上为生产被动收入或为生产被动收入而持有。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

尽管我们不相信我们在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月的应税年度是PFIC，也预计在可预见的未来不会成为PFIC，但我们是否是或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们普通股的市值，这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们考虑了我们的

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目录表

市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们的公司在本年度或一个或多个未来应纳税年度成为或成为PFIC。

我们是否成为或成为一家私人金融公司的决定，部分取决于我们的收入和资产的组成。由于我们于任何应课税年度的私人金融公司地位是一项事实决定，只能在应课税年度结束后作出，因此不能保证我们不会于本应课税年度或任何未来应课税年度成为私人金融公司。如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何年度内为PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC。

以下“分红”和“出售或以其他方式处置普通股”的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们是本应纳税年度或随后任何应纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。

分红

根据下面讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累积收益和利润中支付给我们普通股的任何现金分配(包括任何预扣税款)通常将作为美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国股东的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。在满足某些持有期要求的情况下，获得股息收入的非公司一般将按较低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税。

建议每个非公司的美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。普通股收到的股息将不符合公司收到的股息允许扣除的资格。

出于美国外国税收抵免的目的，股息一般将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国持有者可能需要为我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，美国持有者可能有资格就普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的前一年申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等普通股中的调整税基之间的差额。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，通常是美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司美国股东的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”并获得

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目录表

若出售普通股在中国须缴税，则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。建议美国持股人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收外国税的税收后果，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。

被动型外国投资公司规则

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚效果的特别税收规则的约束，无论我们是否仍是PFIC，在随后的纳税年度，(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分配，超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%，如果较短，则指美国持有人对普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他处置普通股所实现的任何收益，包括在某些情况下，包括质押。根据PFIC规则：

建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”的美国人可以进行按市值计价的选择。由于我们的普通股在纳斯达克上市，如果我们成为或即将成为PFIC，持有普通股的美国股东将有资格进行按市值计价的选举。如果做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的超额部分(如果有)，但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国债券持有人进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将在选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非普通股不再在合格的交易所定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。

如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则，如果该美国持有人在我们的任何非美国子公司中的间接权益是PFIC的话。

我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

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目录表

如上所述，如果我们是支付股息的年度或上一纳税年度的PFIC，则我们为普通股支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的普通股，该持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

信息报告

某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告与所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度的“指定外国金融资产”的权益有关的信息(包括由非美国公司发行的股票)，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则还将施加惩罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者根据其特定情况就美国信息报告规则的应用与其税务顾问进行磋商。

10.股息及付款代理人

不适用于表格20-F的年度报告。

10.G.专家的发言

不适用于表格20-F的年度报告。

10.h.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以在华盛顿特区20549号NE.100F Street的公共资料室阅读和复制任何提交给美国证券交易委员会的材料。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov网站上维护了一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。

10.一、子公司信息

不适用。

第11项：加强对市场风险的定量和定性披露

见“项目5.经营和财务回顾及展望--关于市场风险的定量和定性披露”

69

目录表

第12项：除股权证券外的其他证券的说明

12.A股发行债务证券

不适用。

12.B.出售认股权证和权利

不适用。

12.C.花旗集团和其他证券

不适用。

12.D.购买美国存托股份

不适用。

​

70

目录表

第II部

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠

我们在偿付基金或购买基金项下的本金、利息、债务或任何分期付款方面没有任何实质性违约。

第14项：对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。

14.A.C.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改

我们的证券持有人的权利没有任何实质性的修改。

14.收益的使用

首次公开募股

2019年5月，我们完成了1,172,360股普通股的首次公开募股，初始发行价为每股5.00美元。Boustead Securities，LLC担任我们的承销商。

我们从首次公开募股中获得了大约510万美元的毛收入。除与首次公开招股有关的开支外，所得款项已用作一般营运资金用途。

本公司首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司的董事、高级管理人员、本公司的普通合伙人或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的联营公司。

私募--可转换债券

2019年11月22日的证券购买协议

于2019年11月22日，吾等与一名认可投资者订立证券购买协议，据此吾等发行本金总额为5,000,000美元的可转换债券，到期日为发行后12个月，年利率为5%。第一笔金额为2,000,000美元的可转换债券于2019年11月22日发行，随后于2019年12月18日和2020年6月19日进行修订。第二笔金额为2,000,000美元的可转换债券于2019年12月30日发行，随后于2020年6月19日、2020年9月15日和2020年11月13日进行了修订。第三笔金额为1,000,000美元的可转换债券于2020年3月9日发行，随后于2020年11月13日修订。我们将可转换债券的收益用于扩大我们的业务，用于养猪、营销和其他一般营运资金用途。

2020年6月19日的证券购买协议

于2020年6月19日，吾等与同一认可投资者订立证券协议，据此吾等同意发行本金总额为2,000,000美元的可转换债券，到期日为发行后十二个月，年利率为5%。我们于2020年6月19日发行了第一笔70万美元的可转换债券，2020年7月17日发行了第二笔70万美元的可转换债券，2020年8月14日发行了第三笔30万美元的可转换债券，2020年11月13日发行了第四笔30万美元的可转换债券。我们将可转换债券的收益用于营销和其他一般营运资金用途。

私募基金-普通股

2020年7月27日的证券购买协议

于272020-07，吾等与证券法S规则所界定的若干“非美国人士”订立若干证券购买协议，根据该协议，吾等以每股1.5美元的收购价出售2,339,000股普通股。我们从这次发行中获得了大约350万美元的毛收入。我们将收益用于一般营运资金用途。

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目录表

2020年12月16日的证券购买协议

于2020年12月16日，吾等根据证券法S规例所界定的若干证券购买协议与若干“非美国人士”完成私募，根据该协议，吾等以每股1.5美元的收购价出售704,762股普通股。我们从这次发行中获得了1,057,143美元的毛收入。我们将收益用于一般营运资金用途。

2021年5月7日的证券购买协议

于2021年5月7日，吾等根据证券法S规则所界定的特定证券购买协议与若干“非美国人士”完成私募，根据该协议，吾等以每股0.8美元的收购价出售5,580,000股普通股。我们从这次发行中获得了446.4万美元的毛收入。我们将收益用于一般营运资金用途。

注册直接发售和同时定向增发

2021年11月提供

2021年11月24日，我们完成了登记直接发行17,175,412股普通股和同时出售认股权证购买最多17,175,412股普通股的私募。我们收到了大约1650万美元的毛收入。我们将所得资金用于购买采矿设备、营运资金和一般商业用途。

2022年1月提供

2022年2月2日，我们完成了18,124,400股普通股的登记直接发行和同时进行的私募，我们出售了认股权证，购买了最多18,124,400股普通股。我们收到了大约1610万美元的毛收入。我们将所得资金用于购买采矿设备、营运资金和一般商业用途。

公开发行

2022年6月提供

2022年6月7日，我们完成了一项确定的承诺发行，出售了9,803,922股普通股。我们收到了大约500万美元的毛收入。我们将所得资金用于营运资金和一般商业用途。

第15项：管理控制和程序。

截至2022年6月30日，也就是本报告涵盖的财年结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

不适用。

在截至2022年6月30日的12个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录表

项目16A.国际审计委员会财务专家

公司董事会已确定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，K.Bryce Toussaint有资格成为“审计委员会财务专家”。公司董事会还决定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会成员均为“独立人士”。

项目16B：《道德守则》

公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》作为本年度报告的附件附呈。商业行为和道德准则的副本也可以在我们的网站上找到，网址是：http://https://bitorigin.io/.

项目16C.支付主要会计师的费用和服务费

自2021年4月14日起，WWC，P.C.(“WWC”)被公司任命为其新的独立注册会计师事务所，负责审计和审查公司的财务报表。Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)在截至2020年6月30日的财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所。WWC，P.C.为截至2022年和2021年6月30日的财年提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表，以及与提交给美国证券交易委员会的定期报告相关的服务。普拉格·梅蒂斯为截至2020年6月30日的财年提供的审计服务包括审查公司的综合财务报表，以及与提交给美国证券交易委员会的定期申报相关的服务。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，WWC的费用分别为15万美元和24万美元。截至2020年6月30日的财年，Prager Metis的费用为27万美元。

审计相关费用

在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的财年，WWC或Prager Metis没有产生与审计相关的服务费。

税费

在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的财年，WWC或Prager Metis没有产生任何纳税服务费。

所有其他费用

在截至2022年6月30日或20201的财年中，WWC没有产生其他服务费。在截至2020年6月30日的财年中，Prager Metis没有产生其他服务费。

审计委员会预审政策

本公司聘用WWC提供审计或非审计服务已获本公司审计委员会批准和批准。WWC提供的所有服务都已如此批准和批准。

项目16D.为审计委员会提供了对上市标准的豁免。

不适用。

项目16E.包括发行人和关联购买者购买股权证券。

在截至2021年6月30日的财政年度内，本公司或任何关联买家均未购买本公司根据证券交易法第12节登记的任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。

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目录表

第16F项：更改注册人的认证会计师

2020年4月25日，本公司解散了其独立注册会计师事务所Friedman and LLP。

Friedman LLP关于本公司截至2019年6月30日的财政年度的财务报表的报告，以及截至2019年6月30日的财政年度的相关经营报表和全面收益(亏损)、股东权益(亏损)变化和现金流量的报表，不包含不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。

变更独立注册会计师事务所的决定是由本公司审计委员会和董事会推荐并批准的。

在截至2019年6月30日的财政年度内，直至2020年4月25日，即解聘之日，(A)与弗里德曼律师事务所在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令弗里德曼律师事务所满意的解决，将导致其在这些年度的财务报表报告中参考这些事项，以及(B)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的“须报告的事件”。

自2020年5月4日起，本公司审计委员会委任Prager Metis为其独立注册会计师事务所，负责审计和审查本公司的财务报表。在截至2018年6月30日的财政年度以及截至Prager Metis聘用之日的任何后续过渡期内，公司或代表公司的任何人都没有就以下事项咨询Prager Metis：

2021年4月15日，该公司解散了其独立注册会计师事务所Prager Metis。

Prager Metis关于本公司截至2020年6月30日的财政年度的财务报表以及截至2020年6月30日的财政年度的相关经营报表和全面收益(亏损)、股东权益(赤字)变化和现金流量的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。

变更独立注册会计师事务所的决定是由本公司审计委员会和董事会推荐并批准的。

在截至2020年6月30日的财政年度内，直至2021年4月15日，即解聘之日，(A)与Prager Metis在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧得不到令Prager Metis满意的解决，将导致其在这些年度的财务报表报告中参考这些事项，以及(B)没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的“须报告事件”。

自2021年4月14日起，本公司审计委员会任命WWC为其新的独立注册会计师事务所，负责审计和审查本公司的财务报表。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度以及截至Prager Metis聘用之日的任何后续过渡期内，公司或代表公司的任何人都没有就以下事项咨询Prager Metis：

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