附录 99.1

BIT ORIGIN

承保协议

2022年6月3日

Univest 证券有限责任公司

作为 本附表一中列出的几家承销商（如果有）的代表

洛克菲勒广场 75 号，18 C 套房

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

下列签署人Bit Origin Ltd，前身为中国香泰食品有限公司，一家开曼群岛股份有限公司（及其子公司（定义见下文 ），特此确认其与几家 承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商” 和每位 “承销商” 的协议（本 “协议”）（本 “协议”）) 在本文附表一中列出，Univest Securities, LLC是多家承销商（“代表” ）的代表，如果没有除代表以外的承销商，对多位承销商的提及不予考虑，在此处规定的条款和条件下，此处使用的 代表一词应与承销商（具有相同的含义）。

据了解， 几家承销商将在代表认为可取 公开发行股票时尽快公开发行（定义见下文）。公司证券将按招股说明书中规定的公开发行价格向公众发行（定义见下文）。

另据了解， 您将作为承销商的代表，根据本协议 发行和出售收盘证券（定义见下文）。

第一条：定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节 规定的含义相同：

“行动” 的含义与第 3.1 (l) 节中该术语的含义相同。

“其他 证券” 的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的定义相同。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或由该人共同控制 或共同控制的任何其他人，如证券法第405条中使用和解释的此类术语一样。

“适用的 时间” 是指本协议签订之日美国东部时间上午 8:00。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 是指除星期六和星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行 因 “待在家中”、“原地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为授权或要求其保持关闭或者限制或关闭在 的任何实体分支机构，只要是电子资金转账，都要听从任何政府机构的指示纽约市 商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“加拿大 法律顾问” 是指麦克米兰律师事务所，地址为加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第七大道421号1700号道明加拿大信托大厦 T2P 4K9。

“开曼 法律顾问” 是指 Mourant Ozannes（开曼）律师事务所，办事处位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾索拉里斯大道94号KY1，1108。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成收盘证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指以下所有先决条件的交易日时间和日期：(i) 承销商 支付的义务以及 (ii) 公司交付收盘证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但是 在任何情况下都不迟于本协议发布之日第二个（第二个）交易日上午 11:15（纽约时间）或者在代表和公司商定的更早时间 。

“收盘价 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，该总购买价格应为承保折扣和佣金的净额 。

“平仓 证券” 的含义应与第 2.1 (a) (i) 节中该术语的定义相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 审计师” 是指 WWC、P.C. 和 Prager Metis CPA, LLC。

“DTC” 是指存托信托公司，一家证券存管机构，地址为纽约州水街55号，邮编10041-0099。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“执行 日期” 是指双方执行和签订本协议的日期。

“豁免 发行” 是指 (i) 不涉及公司任何可转换证券或其他证券的任何常规银行贷款；(ii) 私募公司未注册的限制性普通股，不涉及任何没有 注册权且在自收盘 之日起九十 (90) 天内没有资格获得公司自愿注册的投资银行；(iii) 向员工发行的普通股或期权，根据公司 高管股权激励计划或根据公司高管股权激励计划担任的公司高级管理人员或董事董事会先前批准的薪酬协议；(iv) 在行使、交换或转换为本协议签订之日已发行和流通的 普通股时发行的 证券，前提是自本协议 签订之日以来未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格 （通过本次发售或与之相关的除外股票拆分或合并）或延长此类证券的 期限；（v）根据收购或战略交易发行的证券，以及支付承包商 发票或在正常业务过程中进行收购， 前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不具有要求或允许申报的注册 权利在以下九十天期间 内与之相关的任何注册声明截止日期，前提是任何此类发行仅向个人（或个人的股权持有人） 发行，该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司 业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应为公司提供额外的好处，但是 不包括公司主要发行证券的交易筹集资金或向其 主要业务为投资证券的实体筹集资金的目的。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“债务” 指 (a) 借款或欠款超过100,000美元的任何负债（在 正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，担保除外 通过背书用于存款或收款的可转让票据或正常业务过程中的类似交易；以及 (c) 根据美国公认会计原则必须资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司每位执行官 和持有普通股或普通股等价物的董事在本协议发布之日以附录A的形式达成的封锁协议。

“重大 不利影响” 是指对公司及其子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他状况）的重大不利影响。

“提供” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语的含义。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 股票购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“超额配股 收盘” 的含义应与第 2.2 (b) 节中该术语的含义相同。

“超额配股 期权” 应具有第 2.2 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“初步 招股说明书” 的含义与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“定价 披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何免费书面招股说明书、定价招股说明书和 此处附表二中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

“定价 招股说明书” 的含义与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 的含义与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 的含义与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则462 (b) 注册声明” 是指公司编制的注册额外公司证券的任何注册声明， 在本文发布之日或之前向委员会提交了该声明，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“证券” 统指股票和承销商认股权证。

“股份” 是指根据第 2.1 (a) 节交付给承销商的普通股。

“新加坡人 法律顾问” 是指公司在新加坡法律方面的法律顾问。

“子公司” 是指公司的任何子公司和公司控制的任何可变利益实体，在适用的情况下，还应包括 在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司或由公司控制的可变权益实体。

“Trading 日” 是指美国主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

“交易 文件” 指本协议、封锁协议以及与本协议所设想的 交易相关的任何其他文件或协议。

“转账 代理人” 是指证券转让公司。

“美国公司 法律顾问” 是指奥托利·罗森斯塔特律师事务所，地址为纽约州纽约麦迪逊大道366号三楼，邮编10022。

“美国公认会计原则” 指美国公认会计原则，这是美国财务 会计准则委员会发布的一套通用会计原则、准则和程序。

“承销商 法律顾问” 是指亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司，地址为华尔街48号，1100套房，纽约，纽约10005。

“承销商 认股权证” 是指在收盘时向承销商发行的认股权证，占本次 发行中出售股份总额的5％，包括代表行使超额配股权而产生的任何认股权证。

第二条。购买和出售

2.1 关闭。

(a) 根据 的条款并遵守此处规定的条件，公司同意总共出售9,803,922股普通股，每位 承销商同意在收盘时单独而不是共同购买本协议附表一中与该承销商名称相反的普通股（“收盘证券”） 的数量。

(b) 收盘证券的 总购买价格应等于本附表 I 中与该承销商名称对面列出的金额（“收盘购买价格”）。向公众提供的每股普通股的价格为每股普通股0.51美元（承销商的价格为0.47685美元）^[1]）（“普通股购买价格”）。

(c) 在 截止日，每位承销商应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于该承销商收盘收购价的即时可用资金 ，公司应同时向该承销商 交付其各自的收盘证券，公司应在收盘时交付第2.3节要求的其他物品。 在满足第2.3和2.4节规定的契约和条件后，应在承销商 法律顾问办公室或公司和代表双方商定的其他地点进行结算。股票将按招股说明书（“发行”）封面上规定的 发行价格向公众发行。

¹在 向公众提供价格的6.5％的折扣

2.2 超额配股。

(a) 公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），允许额外购买最多1,470,588股普通股（“额外股份”），每种情况下仅用于支付此类证券的超额配股， （如果有）。超额配股权由代表全权酌情决定是否为额外股份。

(b) 根据本协议第2.2 (a) 节授予的 超额配股权可由代表在收盘 之日后的45天内行使。每股额外股票支付的购买价格应等于第2.1（b）节中每股收盘证券的价格。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股 期权可以通过承销商向公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输以 书面形式予以确认，说明要购买的额外股份的数量 以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权截止日期”），该日期和时间应不迟于五股（5) 通知之日后的完整工作日或公司和 商定的其他时间承销商，在代表法律顾问办公室或公司与承销商商定的其他地点（包括通过传真或其他 电子传输进行远程传输）。如果额外 股票的此类交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将与通知中规定的相同。在行使全部或部分额外股份的超额配股 期权后，根据本文规定的条款和条件，(i) 公司 有义务向承销商出售此类通知中规定的额外股份数量，(ii) 承销商 应购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 和支付额外股份。额外股份的支付应在期权截止日通过联邦 （当天）资金的电汇支付，然后向承销商账户交付代表 额外股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的便利）。额外股份应在期权截止日前至少两 (2) 个完整工作日 以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额注册 。除非承销商为适用的额外股份出价付款 ，否则公司没有义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与收盘日期 同时但不得早于收盘日期；如果该时间和日期与收盘日相同，则 “截止日期” 一词应指 公司股票和额外股份的交付时间和日期。

2.3 交付。 公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下内容：

(i) 在 截止日、收盘证券以及每个期权截止日（如果有）的额外股票，应通过 存托信托公司在托管系统的存款或提款系统为多家承销商的账户交付；

(ii) 在 截止日和每个期权截止日，开曼法律顾问（包括有关知识产权事宜）、 加拿大法律顾问、新加坡法律顾问和美国公司法律顾问向承销商提出的法律意见，包括但不限于美国公司法律顾问写给承销商的负面 保证信，其形式和实质内容基本上令代表感到合理满意；

(iii) 在 截止日期和每个期权截止日，向承销商提供一份安慰信，信的形式和实质内容均由公司审计师在截至本协议签订之日致代表满意 ；

(iv) 在 截止日期和每个期权截止日，一份经正式签署和交付的官员证书，其形式基本上与 的形式和实质内容令代表相当满意；

(v) 在 截止日期和每个期权截止日，一份正式签署和交付的秘书证书，其形式基本上与 的形式和实质内容令代表相当满意；

(vi) 在 截止日和每个期权截止日，向承销商 提供首席财务官的安慰证书，其形式和实质内容均令公司首席财务官的代表感到相当满意；

(vii) 随函附上 正式签署和交付的封锁协议；以及

(viii) 在 截止日和每个期权截止日，公司应向代表交付已执行的承销商 认股权证副本。

2.4 成交条件。 每位承销商在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 此处所载 的公司陈述和担保（除非截至其中的具体日期）， 在所有重要方面的 均准确无误（本公司的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均属真实和正确）；

(ii) 公司要求在有关日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册声明应在本协议签订之日和截止日期生效，不得发布任何暂停注册声明 生效的暂停令，也不得为此目的提起任何诉讼 或委员会正在考虑提起任何诉讼， 委员会关于提供更多信息的任何请求均应得到遵守，令代表合理满意；

(vi) 收盘证券已获准在交易市场上市（如果适用）；以及

(vii) 在 之前和截止日期：(i) 自美国证券交易委员会报告中列出此类条件的最近日期起，公司的状况、前景或业务 活动，无论是财务还是其他方面，均不得发生任何重大不利变化； (ii) 任何法律或股权方面的诉讼或诉讼均不得待审或受到针对公司或任何 的威胁本公司的关联公司在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由其作出 不利的决定、裁决或除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则调查结果将产生重大不利影响，或有理由预计将产生重大不利影响；(iii) 根据 证券法不得发布任何止损令，委员会也不得启动或威胁就此提起任何诉讼；(iv) 美国证券交易委员会报告和 其任何修正案或补充应包含其中要求的所有重要声明 符合《证券法》及其下的规章制度，并应在所有重要方面均符合 《证券法》及其相关规章制度的要求，美国证券交易委员会的报告及其任何修正案或补充 均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的或 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述和 保证。截至截止日期，公司截至执行日 向承销商作出如下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均列于或以引用方式纳入注册 声明的美国证券交易委员会报告中。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司直接或间接拥有每家子公司的股本 或其他股权，不附带任何留置权，并且每家合并 子公司的所有已发行和流通股份均已有效发行，已全额支付，不可估税，不具有认购或购买 证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 且信誉良好，前提是该概念与适用的注册或组建司法管辖区相关，根据其公司或组织司法管辖区的法律 ，拥有拥有和使用其财产和资产 以及开展美国证券交易委员会报告中所述业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反 其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体 在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因此其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格，但 除外，如果不具备这样的资格或信誉良好，则不会或合理地预计会对公司造成 重大不利影响据了解，尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制 或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议及其作为一方的其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的 义务。 公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有 必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或 公司的股东无需就本协议或相关事项采取进一步行动。本 协议和公司作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的 义务，但 (i) 受一般公平 原则和适用的破产、破产、暂停重组的限制除外，以及其他影响 行使债权人权利的普遍适用的法律一般而言，(ii) 在与特定履约可得性有关的法律的限制下， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到 适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、公司证券的发行和出售以及该公司完成本协议及因此 所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii)) 冲突或构成违约（或 有通知或时效的事件，或两者兼而有之将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产 设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明 公司或子公司债务或其他工具）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司的任何财产 或资产所依据的其他谅解或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如 不会产生或合理预期会导致物质不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的 获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知 或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 向委员会提交招股说明书 ，(ii) 任何必需的申报向FINRA提交任何必要的通知，（iii）向交易市场提交的任何必要通知，以及（iii）根据要求提交的申报 适用的州证券法（统称为 “所需批准”）。

(f) 注册 声明。公司已在F-3表格（文件编号333-2238700）上向委员会提交了 “货架” 注册声明及其修正案 ，该表格的注册声明已于2020年7月7日宣布生效，用于根据《证券法》以及委员会根据该法颁布的规则和条例 对出售公司的某些证券（包括公司证券）进行登记 。在本 协议签署之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为 “注册声明”。如果公司根据与公司证券有关的《证券法条例》第462（b）条向委员会 提交注册声明，则在提交注册声明后，此处 中提及的注册声明也应被视为包括此类第462（b）条注册声明。

执行和交付本协议后，公司将根据《证券法》第 430B 条（“规则 430B”）和第 424 (b) 条（“第 424 (b) 条”）的规定，准备并向委员会提交注册声明（“基本招股说明书”）中包含的基本 招股说明书的补充招股说明书；任何信息 包含在此类招股说明书补充文件中，该补充文件在注册声明生效时已从注册声明中省略，但 根据以下规定被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中规则430B在此处称为 “规则430B 信息”；基本招股说明书以及与公司 证券发行相关的任何省略规则430B信息的招股说明书补充文件以下统称为 “初步招股说明书”。 初步招股说明书将于2022年6月3日完成，在适用 时间前夕进行了修订和补充，以下称为 “定价招股说明书”。基本招股说明书以及包含第430B条信息的最终招股说明书补充文件 以下统称为 “招股说明书”，其形式最初提供给承销商，用于发行 和确认公司证券的销售。

本协议中任何提及的注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书 均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）提交的根据F-3表格第6项纳入或视为以引用方式纳入的文件（“公司 文件”）”），以及委员会据此颁布的规章制度（“交易法条例”）， 在本日当天或之前协议或基本招股说明书、初步招股说明书 或招股说明书的发布日期（视情况而定）；以及本协议中对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书 或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应被视为指并包括在本协议、 或基本招股说明书、初步招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，定价招股说明书或招股说明书（视情况而定）被视为 以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书 （以及所有其他同类进口参考文献）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的任何其他信息 均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书中以引用方式纳入或被视为纳入注册声明、基本招股说明书的任何其他 信息，初步的 招股说明书、定价招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

未经代表事先同意，公司 不得编写、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。就本协议而言， “免费撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第 405 条中规定。

(g) 发行 证券。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后， 将按时有效发行，全额支付且不可估税（这意味着持有人 无需再支付与发行相关的款项），不受公司授予的所有留置权的限制。公司已从其正式授权的 股本中预留了与本次发行相关的可发行股份数量以及 行使承销商认股权证时可发行的普通股数量。股票现在和将来都不会受到公司任何证券 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。授权、 发行和出售股票所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。股票在所有重要方面均符合注册声明中有关其 的所有声明。

(h) 资本化。 公司在其中所示日期的资本如招股说明书中所述。除了 注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司自2021年6月30日以来没有发行过任何股权，除根据公司股票期权计划下的 行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划或雇佣协议或咨询协议向员工发行普通股 以及普通股等价物的转换和/或行使外。除非本协议第 4.19 节中披露，否则任何人均无任何 优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利 。除注册声明和招股说明书中披露的，以及由于购买和出售股份的 结果或注册声明和招股说明书中规定的情况外，没有 未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨或承诺，或 证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换给任何人或向任何人提供任何订阅 购买或收购任何普通股、合同、承诺、谅解的权利，或根据该安排，公司或任何 子公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物。 公司证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（ 承销商除外）发行普通股或其他证券。除注册声明中另有规定外，公司 或任何附属公司的未偿还证券或工具 没有规定在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具 的行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行证券均经正式授权 、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券 法律，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购或 购买证券的权利。公司的法定股本在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中与其 有关的所有声明。公司证券的要约和销售均在 的所有相关时间进行，要么是根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法注册的，要么根据购买者的陈述和担保，部分基于购买者的陈述和担保，不受此类注册要求的约束。公司 参与的关于公司股本的股本没有股东协议 协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有协议。

(i) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的三 (3) 年（或法律或法规要求公司提交此类 材料的较短期限）（上述材料，包括证物），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或15（d）条的规定提交了 要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其及其中以引用方式纳入的文件，以及 招股说明书，在此统称为 “SEC”报告”）及时提交或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自发布日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易所 法（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的 重大事实，不是误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有 重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的 相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，在所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，但未经审计的财务报表不得包含美国公认会计原则所要求的所有 脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其 的财务状况截至其日期的合并子公司以及经营业绩和现金如果是未经审计的报表， 则按正常的年终审计调整计算， SEC 报告中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，而且《证券法》及其相关规则和条例要求在 SEC 报告中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他 文件，这些协议或其他 文件均未如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他 文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 美国证券交易委员会报告中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的每份协议或其他 文书（无论其特征或描述如何），均已获得正式授权且 由公司有效执行，在所有重大方面均具有充分效力，可对公司强制执行， 根据其条款，公司及其其他各方的知情，但 (x) 除外，因为可执行性可能受破产限制， 破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性 ，而且 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平抗辩的约束，并受可向其提起任何诉讼的法院的 自由裁量权的约束。公司 未转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他当事方均未违约 ，而且据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或 通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性 条款不会导致违反对公司或其任何 资产或业务（包括但不限于与环境法律和法规有关的资产或业务，包括但不限于与环境法律法规相关的国内或国外任何政府机构或法院的判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、 的判决、命令或法令，但此类违规行为除外不能合理地预期会造成重大不利影响。

(j) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非招股说明书或在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的除外：(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展， (ii) 公司没有承担任何对公司至关重要的负债（或有或其他负债）(A) 以外的公司贸易应付账款 和正常业务过程中产生的应计费用符合过去的惯例，（B）根据美国公认会计原则，不要求在公司的财务报表中反映或在美国证券交易委员会报告中披露的负债，（iii）公司没有 改变其会计方法，（iv）公司未向 其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回任何股份的协议，（v）) 除非根据现有公司的规定，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权 证券股票期权计划或雇佣协议或咨询 协议，以及 (vi) 除注册声明和招股说明书中披露的外，公司没有任何高管或董事辞去 在公司的任何职位。公司没有向委员会提出任何对 信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的股票发行外，根据本陈述时 适用证券法要求公司披露的与公司或其子公司或其 各自的业务、财产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、事件 或发展，也没有发生或合理地预期将发生或存在，这些事件、责任、事实、情形、事件 或发展，在作出本陈述时或视为未作出在交易日前至少一个交易日 已公开披露作出此陈述的日期。除非在本文发布之日之前 提交的招股说明书或美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：（i）为借款 款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股份进行任何其他分配。

(k) 诉讼。 除注册声明或招股说明书中披露的情况外，在 之前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的行动、诉讼、询问、违规通知、 诉讼或调查，或任何法院、仲裁员、政府或行政机构对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的行动、诉讼、查询、违规通知、 诉讼或调查监管机构（联邦、州、县、地方或 外国）（统称为 “行动”）(i) 对任何交易文件或股份的合法性、有效性或 可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，则合理地预计 会产生重大不利影响。公司或任何子公司，无论是 公司及其任何董事或高级管理人员所知，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的违规或责任 或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象，如果做出不利的决定 做出不利的决定，则会产生或合理地预计会产生重大不利影响。据 公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司的调查，或该公司目前或据公司所知，该公司前董事或高级管理人员的任何调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令 暂停注册声明的生效。

(l) 劳工 关系。本公司 或其子公司的任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。除注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中披露的内容外， 公司及其子公司遵守与就业 和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时有关的所有适用的中国州和地方法律法规，除非不遵守规定， 个人或总体上不会产生或合理预计会造成重大不利影响。

(m) 遵守情况。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都不会导致或合理预期不会导致重大不利影响 效果。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会 报告所述开展各自的业务，除非未持有此类许可证不会产生或合理预计会导致重大不利影响 （均为 “实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何 通知与撤销或修改任何材料许可证有关的程序。注册声明 中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务影响的披露 在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有所有对公司和子公司业务至关重要的不动产和所有个人财产的简单且可销售的所有权，或者对所有不动产和所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有有效和可销售的权利， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 不会对此类财产的价值产生重大影响且不对 进行实质性干扰的留置权除外公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦、州或 款项的留置权其他税款，已根据美国公认会计原则预留了适当的储备金，且 的缴款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要的 方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如果 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。除 写给承销商的 中另有规定外，在本协议生效之日起两 (2) 年内，公司或任何子公司均未收到关于任何知识产权 已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的书面通知。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到索赔通知（书面或其他方式），也未以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行 ，除了不会合理导致 造成重大不利影响外，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生或 导致重大不利影响。

(q) [已保留。]

(r) 与关联公司和员工的交易 。除注册声明和 招股说明书中载明或以引用方式纳入外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的 员工，目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务的 除外）的当事方，包括任何规定 {的合同、协议或其他安排 br} 向或由其提供服务，向或提供不动产或个人财产的出租向任何高级职员、董事或此类员工借钱 或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该雇员付款，或据公司所知 ，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级管理人员的任何实体、 董事、受托人、股东、成员或合伙人付款，每种情况均超过120,000美元或用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询 费用，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利， 包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) F-3 资格。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》对F-3表格的要求并遵守其使用条件 ，包括但不限于F-3表格的I.B.5号指令。该公司不是空壳 公司（定义见《证券法条例》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司 ，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见 F-3表I.B.5号指令），以反映其作为非空壳实体的地位公司

(t) 某些 费用。除招股说明书中另有规定外，本公司、 任何子公司或关联公司不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。据公司所知， 除注册声明中另有规定外，根据FINRA的决定，公司或 据公司所知，其任何股东没有任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。除注册声明中规定的 外，公司未向以下人员支付与本次发行相关的任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式） ：(i) 任何人，以发现费、咨询费或其他方式支付 为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人；(ii) 任何 FINRA 成员； 或 (iii) 在十二个月内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 在执行日期之前。除非注册声明中另有规定，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司 ，除非此处另有特别授权。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到公司证券付款后， 不会 立即成为或成为该公司的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除了向投资者提供的与公司于2021年11月22日和2022年2月2日完成的某些发行相关的注册权外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据 《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或据其所知可能具有的效力。

(x) 披露； 10b-5。每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时，在 的所有重要方面均符合《证券法》和《证券法》条例的要求。每份初步招股说明书， ，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案或 补充文件的一部分提交的基本招股说明书，以及在向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法》条例的 要求。除非第S-T条例允许，否则交付给承销商的每份初步招股说明书供其在本次发行中使用，招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的 的电子传输副本相同。

注册 声明及其任何修正案在截止日期生效时，均不包含、包含或将来 包含对重大事实的不真实陈述，也未省略、遗漏或将省略其中要求陈述的重大事实，或 使其中陈述不产生误导性所必需的 。

截至适用时间，定价披露 一揽子计划在截止日期没有、现在和将来都不包括对重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，没有误导性；此处的每份自由撰写的招股说明书都与注册 中包含的信息不冲突} 声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，以及每份此类免费撰写的招股说明书，如对截至适用时间的定价招股说明书进行了补充 ，不包括对重大事实的不真实陈述，或者 省略了陈述所必需的重大事实，因为 是在没有误导性的。

截至发布之日，招股说明书 及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装纸），在截止日期根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略、省略 或省略在其中陈述所必需的重大事实，从 的制作情况来看，没有误导性。

注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入 的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易所法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，此类文件均不包含任何有关重大事实或 的不真实陈述没有陈述任何必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实其中， 根据其制作情况，不具有误导性；以及以这种方式提交并以引用方式 纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的任何其他文件，当此类文件生效或向 提交时，委员会将视情况在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》的要求， （视情况而定），以及委员会根据该规则和条例制定的细则和条例，并且将不包含任何不真实的材料陈述事实 或省略陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，前提是 作出这些陈述的情况，不得误导。

(y) 没有 综合产品。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下 本次发行的公司证券与公司先前的发行合并，以获得公司任何证券上市的任何交易市场的任何适用股东批准 条款的目的或指定。

(z) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在 公司收到根据本协议出售公司证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值 超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量 资本，无法继续开展其目前的业务拟进行时包括其资本需求，考虑到 公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求以及 的资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，加上公司如果清算所有资产， 在考虑现金的所有预期用途后，将足以支付所有 款项或在需要支付此类款项时与其负债有关的债务.公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请 重组或清算。 注册声明列出了截至本文发布之日公司或任何 子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。公司和任何子公司均未违约 的任何债务。

(aa) 纳税状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了其所受司法管辖区要求的所有重要美国联邦、州和地方收入和国外收入 以及特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有重大税 和其他政府摊款，以及此类退货、报告和 中显示或确定应付的金额相当大的费用申报单和 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期限 之后的期间的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。 与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该合并财务 报表发布之日的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、 销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、 遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何费用 种类，以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。 “申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(bb) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由 公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。公司已采取 合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面 遵守《反海外腐败法》。

(cc) 会计师。 据公司所知和相信，按照《交易法》的要求，每位公司审计师都是一家独立的注册会计师事务所。在 招股说明书中以提及方式纳入的财务报表所涵盖的时间内，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的那样。

(dd) 激励 证券。公司根据公司股票期权计划授予的每份期权都是（i）根据公司股票期权计划的 条款授予的，以及（ii）根据美国公认会计原则和适用法律授予该期权之日的行使价至少等于普通 股票的公允市场价值，除非不会造成重大 不利影响。根据公司股票期权计划授予的任何期权均未追溯到任何期权。公司没有故意授予 ，公司现在也没有政策或惯例，在发布或以其他方式公开发布有关公司或其 财务业绩或前景的重大信息之前，故意授予期权，或以其他方式故意授予期权，或以其他方式协调期权的授予。

(ee) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(ff) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据代表的合理要求进行认证。

(gg)《银行控股 公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(hh) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和国外交易报告法》中适用的 财务记录保存和报告要求，以及适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例，以及适用的洗钱法规和相关规则 及相关条例（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动、诉讼或诉讼在 任何法院或政府机构面前，在 洗钱法方面，涉及公司或任何子公司的权威机构或机构或任何仲裁员尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(ii) D&O 问卷。据公司所知，公司每位 董事和执行官在发行前填写的问卷以及提供给承销商的封锁协议中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致此类问卷 中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(jj) FINRA 隶属关系。 执行官、董事或据公司所知，任何持有公司已发行普通股或普通股等价物10％或以上的受益所有人均与参与本次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规章制度确定 ）有任何直接或间接的关联或关联。如果公司得知任何高管、董事或持有公司10％或以上已发行普通股 或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将向代表 和承销商法律顾问提供建议。

(kk) 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或承销商 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(ll) 董事会。董事会由美国证券交易委员会报告中列出的人员组成，这些人员以引用方式纳入了注册 声明。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、据此颁布的适用于公司的规则和据此颁布的规则，以及 交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家”，因为 这个术语是在 2002 年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和交易市场规则中定义的。

第四条。双方的其他协议

4.1 注册 声明的修订。公司已经或将尽快向承销商交付注册声明、作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的合规副本，以及注册声明（不含证物）和经修订或补充的招股说明书的合规副本 ，其数量和地点应承销商合理要求的 。除了 初步招股说明书、注册声明和其中以引用方式纳入的文件副本以及任何允许的 自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发任何与公司证券的发行和出售有关的发行材料。公司不得提交代表 以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

4.2 联邦证券法。

(a) 合规。 在《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守 《证券法》及其规章制度以及《交易法》及其相关规则 及其生效规则 及其相关条例对其施加的所有要求，以允许继续出售或交易 股票根据本协议和招股说明书的规定。如果根据《证券法》规定 必须交付与股票相关的招股说明书的任何时候，公司法律顾问 或承销商的律师认为，经修订或补充的招股说明书中包含不真实的重大事实陈述或省略 以陈述其中要求或必须作出的任何重大事实，则任何事件都是由此发生的根据在 下发表的情况，其中的陈述不具有误导性，或者在任何时候都有必要修改招股说明书以符合《证券法》， 公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第10条，在遵守本协议第4.1节的前提下，准备适当的 修正案或补充文件并提交给委员会。

(b) 提交招股说明书 。公司将根据第424条的要求向委员会 提交招股说明书（其形式和实质内容令代表满意）。

(c) 交易所 法案注册。在自截止日期起的三（3）年内，公司将采取商业上合理的努力维持 普通股根据《交易法》的注册。在自截止日起的三（3）年内，未经代表事先书面同意，公司 不会根据《交易法》注销普通股， 不得无理地拒绝、延迟或附带条件。

(d) 免费 撰写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，根据《证券法》规则和条例第433条的规定，它没有也不会提出任何与公司证券 有关的要约，构成发行人自由书面招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。该公司表示，它将把每份允许的免费 写作招股说明书视为《证券法》规章制度中定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并且 已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在 要求时及时向委员会提交文件、传单和记录保存。

4.3 向承销商 交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求向承销商 交付招股说明书 期间，公司将不时向承销商免费交付承销商 合理要求的每份招股说明书副本，并在注册声明生效后，应承销商的合理要求，向您交付 两份原始注册声明，包括证物和所有事后声明对其的有效修正案以及随之提交的所有证物的副本 或以引用方式纳入其中，并附有认证专家的所有原始同意书。

4.4 需要通知承销商的有效性和事件 。公司将做出商业上合理的努力，使注册声明在当前的招股说明书中保持 的有效性，并将立即通知承销商并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布任何停止令或为此目的启动、 或威胁发起任何程序；(iii) 发行的任何 暂停股票资格的诉讼的州证券委员会在任何司法管辖区提供或出售，或出于此目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付注册 声明或招股说明书的任何修订或补充；(v) 收到委员会的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；(vi) 在本节所述期间发生的任何事件 4.4 根据公司的判断，将 的任何 陈述视为注册声明中的重要事实，或招股说明书不真实，或者需要对注册 声明或招股说明书进行任何修改才能在其中作出陈述，但不能产生误导。 如果委员会或任何州证券委员会随时下达停止令或暂停此类资格，公司将 尽一切合理努力迅速解除该命令。

4.5 向承销商报告。

(a) 定期 报告等。在自执行之日起三 (3) 年内，应要求，在未向 委员会或上市公司报告服务机构提交的范围内，公司将向代表提供或提供公司不时向其任何 类证券的持有人提供的此类 财务报表以及其他定期和特别报告的副本，也将立即提供给代表向承销商提供或提供：(i) 公司必须提交的每份定期报告的副本向委员会提供；(ii) 公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿以及所有与 有关的新闻和文章的副本；(iii) 公司编写和提交的每份 6-K 表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；以及 (v) 此类补充文件 和与公司和公司有关的信息代表 可能不时合理要求的本公司任何未来子公司的事务；前提是承销商应应公司的要求，每人签署一份符合FD 法规的保密协议，该协议对于该承销商 收到此类信息而言，代表可以合理地接受该协议。根据委员会EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节向承销商交付 。

(b) 与本次发行有关的一般 费用。公司特此同意在截止日支付与履行 公司在本协议下的义务相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与将在本次发行中向委员会注册将在本次发行中出售的证券有关的所有申请费和通信费用；(b) 与FINRA对发行的审查相关的所有FINRA公开发行申报系统费用 ；(c) 所有费用以及与此类收盘证券在 交易市场和其他证券交易所上市相关的费用公司和代表共同决定；(d) 与根据这些州和其他 外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法注册或资格注册此类证券有关的所有费用、支出和支出 ，因为代表可以合理指定所有邮寄和打印承保 文件（包括但不限于本协议、任何蓝天调查以及（如果适用）承保协议（如果有）的费用（如果有）作家、 精选经销商协议、承销商问卷和委托书）、注册声明、招股说明书和 其中的所有修正案、补充和证物，以及代表合理认为 必要的初步和最终招股说明书；（e）准备、印刷和交付证券的费用；（f）证券过户代理人的费用和开支（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）；(g) 证券转让时应缴纳的股票 转让税和/或印花税（如果有）从公司到承销商；（h）公司会计师的费用和开支 ；（i）75,000美元的代表自付费用；以及（i）50,000美元的不可记账支出补贴 ，相当于公司在收盘时获得的总收益的1％。承销商可以从截止日应付给公司的本次发行的净收益 中扣除此处规定的费用，由公司支付给承销商。

4.6 净收益的应用。公司将以与招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的 申请一致的方式使用其从发行中获得的净收益。

4.7 向证券持有人交付收益 报表。公司将在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，但不得迟于 执行日之后的第十五个完整日历月的第一天（除非《证券法》或 《证券法》第 11 (a) 条的规定要求，否则无需由独立公众或独立注册会计师认证 ，但该报表应符合《证券法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定《证券法》），涵盖期限至少连续十二个月 从执行日期之后开始，前提是公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据 第 13 (a) 或15 (d) 条（包括其中的证物和其中以提及方式纳入的文件）提交的报告、附表、 表格、报表和其他文件，应被视为构成交付。

4.8 稳定性。 公司及其所知的任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以 促进出售或转售的行动公司证券的。

4.9 内部控制。 公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便 允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问 资产；以及 (iv) 比较资产的记录问责制 在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.

4.10 会计师。 公司应在执行日期后的至少三 (3) 年内继续聘用国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认，承销商可以接受每位公司审计师。

4.11 FINRA。如果公司 知道 的任何10％或以上的股东成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报）。

4.12 没有信托义务。 公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 性质的合同和商业责任，基于公平谈判，承销商及其关联公司或任何选定的交易商均不应被视为 以信托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与 本次发行和其他交易相关的任何信托责任本协议所考虑的。尽管本协议中有任何相反的规定， 公司承认，本次发行的成功可能涉及承销商的经济利益，但不限于向公众支付的价格与承销商向公司支付的股票购买价格之间的差额 ，承销商 没有义务披露任何此类额外财务利益，也没有义务向公司说明任何此类额外财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内， 放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

4.13 董事会组成 和董事会名称。公司应确保：(i) 董事会成员的资格和董事会的整体 组成符合适用于公司的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、根据该法颁布的规则 以及交易市场的上市要求；(ii) 如果适用，公司至少有一名董事会成员 有资格成为 “财务专家” 因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则 定义的。

4.14 证券法 披露；宣传。应代表的要求，公司应在代表的要求下， 发布新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应彼此协商，未经公司事先书面同意，不得就该承销商的任何新闻稿 发布任何 此类新闻稿或未经该承销商事先书面同意，就公司的任何新闻稿 发布任何 此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或拖延这种同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下 情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。未经代表事先书面同意， 公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传， 期限为截止日期后的第 25 天之后的第一个工作日下午 5:00（纽约时间）， ，公司在正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

4.15 股东权利 计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称公司证券的任何承销商 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排， ，或者任何公司证券的承销商都可能被视为凭收到 证券，触发任何此类计划或安排的规定。

4.16 预留普通 股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续随时保留和保持可用的普通股， 不存在优先权，以使公司能够发行承销商认股权证所依据的普通股 。

4.17 普通股 的上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股 在纳斯达克资本市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在纳斯达克资本市场上市或报价 的所有普通股，并立即确保所有普通股在纳斯达克资本市场上市。公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有普通股 ，并将采取必要的其他行动，使所有普通股尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市 和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和 其他义务。

4.18 优先拒绝权。 公司同意，自截止之日起十二 (12) 个月内，无论本 协议中设想的合约是否终止（非因故终止，定义见下文），公司均授予代表在独家基础上就 公司寻求投资银行服务的所有事项向公司提供 投资银行服务的权利（该权利是 “优先权”）拒绝”），该权利可由代表全权酌情行使。 出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销的公开发行 的牵头经理；(b) 担任本公司任何私募股票 的独家配售代理人、初始买方或财务顾问；以及 (c) 就公司直接或间接出售或以其他方式转让多数股权或控股权的 担任财务顾问将其部分股本或资产移交给另一个实体，其他实体的任何购买或其他转让， 直接或间接占公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与其他实体的任何合并或合并 。代表应在公司发出书面通知后的15个工作日内将其行使优先拒绝权 的意向通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定均应包含在单独的协议中，除其他事项外，这些协议将包含双方可能商定的规模和性质相似的交易 的惯常收费条款，以及对代表的赔偿，并应受一般 市场条件的约束。如果代表拒绝行使优先拒绝权，则公司有权聘请任何 其他人以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务 。本公司可以因 “原因” 终止本协议下授予的优先拒绝权， 意指承销商严重违反本协议或承销商实质性未能提供本协议规定的服务 。

4.19 后续股权 销售。

(a) 从 到执行之日起九十 (90) 天，公司不得 (i) 要约、发行或出售、签订任何协议 要约、发行或出售或宣布要约、发行或出售或提议要约、发行或出售任何普通股或普通股 等价物；或 (ii) 向委员会提交或安排提交任何与之相关的注册声明用于发行本公司的任何 股份，或任何可转换为本公司股份或可行使或可交换为公司股份的证券，但 (x) 除外具有现有注册权的未偿还 证券，(y) 采用股权激励计划并根据 向任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在S-8表格上提交注册声明；但是， 封锁各方的任何出售均应受封锁协议的约束，以及 (z) 与收购或战略 关系相关的股票的发行可能包括出售股权证券；前提是此类股票均不得在公开市场上出售 直到上述九十 (90) 天期限到期。

(b) 从 到截止日期后九十 (90) 天，除非代表就本次发行免除豁免，否则禁止公司或其任何子公司 发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的协议。“可变 利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换 、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换 价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格 (A) 获得额外普通股的权利在该等债务或股权证券首次发行后的任何时候，或（B）进行转换后，行使 或交易所价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在 发生与公司业务或普通 股票市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度， 公司可以在未来发行证券确定的价格。任何买方都有权获得针对 公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.19 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 豁免发行。

4.20 转让代理；转移 表。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司应保留代表可以接受 的过户代理人和注册商，并应自费向代表提供代表可能合理要求的 公司证券的转让表，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让表 。代表可以接受大陆股票转让和信托公司担任普通股的过户代理人 。

条款 V. 承销商的违约

如果在截止日 任何承销商未能购买和支付该承销商已同意 在该日购买和支付的收盘证券部分（除非是由于公司违约的原因），则该代表，或如果 代表是违约承销商，则非违约承销商，则应尽其商业上合理的努力在 范围内进行采购 36 小时后，一位或多位其他承销商或任何其他承销商向本公司购买可能的 金额违约承销商或 承销商未能购买的收盘证券，并就此处规定的条款达成协议。如果在这36小时内，代表未聘请此类其他承销商或任何 其他承销商来购买违约承销商同意购买的收盘证券，那么 (a) 如果发生此类违约的 的收盘证券总数不超过本文所涵盖的收盘证券 的10％，则其他承销商应按比例分别承担义务根据本协议，他们有义务购买的收盘证券 的相应数量此类违约承销商 未能购买的平仓证券，或者 (b) 如果此类违约的收盘证券总数超过本协议涵盖的收盘证券的10％ ，则公司或代表将有权终止本协议，不承担非违约承销商或公司的 责任，除非本协议第六条另有规定。如果 出现任何承销商或承销商违约，则适用的截止日期可以延期 ，但不得超过七天，因为代表，或者如果代表是违约承销商， 非违约承销商可以决定，以使招股说明书或任何其他文件或 安排中的必要变更生效选中。“承销商” 一词包括任何替代违约承销商的人。根据本节采取的任何 行动均不免除任何违约承销商因本协议下该类 承销商的任何违约而承担的责任。

第六条。赔偿

6.1 对承销商 的赔偿。在遵守以下条件的前提下，公司同意赔偿 承销商、参与公司证券发行和出售的每位承销商（均为 “选定交易商”）及其各自的每位董事、高级管理人员和员工，以及 按照以下定义控制该承销商或任何选定交易商（“控股人”）的每位人（“控股人”），并使其免受损害 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条，针对所有损失、责任、索赔、损害和根据 《证券法》、《交易法》或任何其他规定， 的任何费用（包括但不限于在调查、准备或辩护 任何诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些诉讼是由于此类承销商 与公司之间或该承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他行为引起的）或者根据普通法或其他法律，或者根据外国法律， 源于或基于 (i) 任何初步的 招股说明书（如果有）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，注册声明或招股说明书（可不时进行修改和补充）；(ii) 公司向投资者提供的与公司证券发行 发行相关的任何材料或信息，包括公司 向投资者做出的任何 “路演” 或投资者演讲（无论是亲自还是电子形式）；或 (iii) 任何由公司签发的申请或其他文件或书面通信（在本第 VI 条中， 统称为 “申请”），或基于 公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使股票符合其证券法的资格，或向委员会、任何州 证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交；或其中遗漏或涉嫌遗漏的 重要事实是鉴于以下情况，在其中所述或必须在其中作出陈述在 下作出这些陈述或遗漏的情形，不具有误导性，除非此类陈述或遗漏是依据该承销商或代表该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面 信息作出的，明确用于 在任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充，或 任何申请，视情况而定是。对于初步招股说明书中任何不真实的陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏（如果有），则本第 6.1 节中包含的赔偿协议不应为 承销商提供保险，前提是此类承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于未向其提供或发送招股说明书副本 造成的在按要求向该人发出书面的 确认出售公司证券时或之前声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人根据《证券法》及其相关规章制度 ，以及招股说明书中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付 招股说明书是由于公司不遵守本协议规定的义务所致。公司同意 立即通知每位承销商针对公司或其任何高级职员、董事 或控股人的任何与发行和出售公司证券有关或与注册声明 或招股说明书有关的诉讼或诉讼已开始。

6.2 程序。如果根据第 6.1 节对承销商、选定交易商或控股人提起了任何 诉讼，则该承销商、选定交易商或控股人（视情况而定）应立即 以书面形式将此类诉讼的机构通知公司，公司应为此类行动进行辩护，包括 的聘用和律师费用（视情况而定，须经该承销商或此类精选交易商的合理批准）和 付款实际开支的百分比。此类承销商、此类选定交易商或控股人有权在任何此类案件中聘请自己的 律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商 或控股人承担，除非 (i) 本公司 以书面形式授权聘用此类律师以为此类行动进行辩护，或 (ii)) 公司不得聘请律师为此类诉讼进行辩护 ，或 (iii)受赔方或多方应合理地得出结论，其 或这些辩护可能与公司可用的辩护不同或补充（在这种情况下，公司无权 代表受赔方或多方对此类诉讼进行辩护），在任何情况下，不超过一家律师事务所的合理费用和开支 此类承销商（除当地律师外）、选定交易商和/或 控股人应由以下人员承担公司。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何承销商、选定 交易商或控股人对上述诉讼进行辩护，则公司有权批准该诉讼的任何和解协议的 条款，不得无理拒绝批准。

6.3 对 公司的赔偿。根据《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 条的规定，每位承销商分别但不共同同意对公司、其董事、高级职员 以及控制公司的员工和代理人进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，免受公司在上述赔偿中描述的公司对此类承销商 的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于任何初步的 招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有）注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或在任何申请中，依据 该承销商或代表 向公司提供的有关该承销商的书面信息，明确用于此类初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正案或 补充文件或任何此类申请。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请， 对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼， 并且可以就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予 公司以及公司和其他人享有的权利和义务受保人应享有本第六条 的规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有本第6.3节的规定，但不得要求承销商向公司赔偿 超出适用于该承销商购买的公司证券的承保折扣和佣金的任何金额。在本第 6.3 节中， 承销商对公司的赔偿义务是按其各自的承保 义务成比例的，而不是共同的。

6.4 捐款。

(a) 捐款 权利。为了根据《证券法》提供公正和公平的缴款，在以下情况下：(i) 任何有权根据本第六条获得赔偿的人 根据本条款提出赔偿申请，但经司法裁定（根据有管辖权的法院的最终判决或裁决的条目 以及上诉期限的到期或最后上诉权的剥夺）尽管本第六条规定了此类情况下的赔偿 ，但在这种情况下不得强制执行赔偿，或者 (ii) 在本第六条规定了赔偿的情况下，可能要求任何此类人员 根据《证券法》、《交易法》或其他规定缴款，那么，在每种情况下，公司和每位承销商 应单独而不是共同缴纳该赔偿协议所规定性质的 总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用本公司和该承销商产生的费用，其比例应由承销商负责 部分由招股说明书封面上出现的承保折扣占招股说明书封面上的 首次发行价格的百分比表示，公司应对余额负责；前提是，任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）的人均无权获得任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本节而言，在《证券法》第15条 的含义范围内，此类承销商 或公司的每位董事、高级管理人员和员工（如适用）以及控制该承销商或公司的每位个人（如果有）应享有与该承销商或公司相同的缴款权。尽管有 本第 6.4 节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过适用于此类承销商购买的公司证券的承保折扣 和佣金。在本第6.4节中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。

(b) 缴费 程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或诉讼开始通知 后的十五天内，如果要向另一方 （“出资方”）提出分摊申请，则该当事方将通知出资方，但未能这样通知 参与方并不能免除其可能对任何一方承担的任何责任除下述捐款以外的另一方。 如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该方在上述十五天内将诉讼开始一事通知某一参与方或其代表 ，则该参与方将有权与 通知方和任何其他参与方发出类似通知一起参与其中。任何此类出资方均不对任何寻求捐款的当事方承担责任，前提是未经该捐款方书面 同意而影响的任何索赔、诉讼或程序得到任何和解。本第 6.4 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权。

第七条。杂项

7.1 终止。

(a) 终止 权利代表有权在截止日期之前的任何时候终止本协议 (i) 如果任何 国内或国际事件或行为或事件受到重大干扰，或者其合理地认为将在不久的将来 对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易被暂停或受到重大限制，或最低或最高交易价格应是固定的，或者 证券的最大价格区间应为是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的，或者 (iii) 如果美国卷入新战争或重大敌对行动增加，或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行 ，或 (v) 已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场产生了重大不利影响，或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震而蒙受了 的物质损失，代表认为，盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，均不宜继续交付 股份，或者 (viii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或承诺，而 尚未得到纠正，或 (viii) 如果代表已成为在本文发布之日之后意识到公司状况发生了重大不利变化 ，或者总体市场状况发生了不利的重大变化根据代表 的合理判断，继续发行、出售和/或交付股份或执行承销商签订的股份出售合同是不切实际的。

(b) 赔偿。 尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 VI 条的规定均不会因此类选择或终止 或未能执行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2 完整协议。 交易文件及其附录和附表以及招股说明书包含 各方对本协议及其标的的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为 最早于以下日期：(a) 如果此类通知或通信是在 {下午 5:30（纽约时间）或之前通过传真发送到本文所附签名页上的 传真号码或电子邮件附件中列出的 传真号码或电子邮件附件，则最早应视为 发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30（纽约时间）或之前通过传真传真发送的 br} a 交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过传真发送至 在非交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）之后 ，（c）如果由美国 国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日之后的第二个（第二个）交易日，或者（d）需要向其发出通知的一方实际收到后，在本协议所附签名页上列出的传真号码或电子邮件附件。此类通知和通信的 地址应与本文所附签名页上的规定相同。

7.4 修正案；豁免。 除非是公司和代表签署的书面文书（如果是 修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款 。

7.6 继任者和受让人。 本协议对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力并对他们有利。

7.7 适用法律。 与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，因本协议和任何其他交易文件（无论是 针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的所有法律诉讼） 只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地将 提交设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权下，对本协议项下或与本文中考虑或讨论的任何交易（包括与 执行任何交易文件相关的任何争议）进行裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何交易文件中主张诉讼、诉讼或 诉讼，任何声称不受属人管辖的索赔，此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不方便进行此类诉讼的 场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该当事方邮寄一份本协议下的通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款， 那么，除了公司或代表根据第六条承担的义务外，该诉讼、诉讼 或诉讼的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费以及与 调查、准备和起诉此类行动或程序相关的其他费用和开支。

7.8 生存。此处包含的陈述 和担保应在证券收盘和交付后继续有效。

7.9 执行。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传递的，则此类签名应为执行方（或以 的名义执行签名）产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

7.10 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。除了 有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿，承销商和公司 将有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃 ，不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

7.12 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动或在此要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日 ，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

7.13 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或对其进行任何修正时，不得使用通常的解释规则，即 要解决针对起草方的歧义。此外，任何交易文件中每一次提及 股价和普通股的内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票分割、股票 股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 放弃陪审团 审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，由于本协议或本协议所设想的 交易引起或与之相关的任何其他方，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃任何由陪审团审判的权利。

[签名页面如下]

[承保协议的签名页面]

如果上述内容正确 阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 因此，根据其条款，本信将构成公司与几家承销商之间的具有约束力的协议。

附表 I

承销商时间表

附表二

定价信息

收盘证券数量：9,803,922

每股收购价格：0.51美元

每股承保折扣：0.03315 美元

公司每股收益：0.47685美元