附录 5.1

Mourant Ozannes（开曼）律师事务所

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开曼群岛

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开曼群岛

2022年6月7日

Bit Origin Ltd（该公司）

我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问 处理公司根据经修订的1933年《美国证券法》于2020年5月26日向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格的注册声明，该声明涉及发行每股面值0.01美元的公司普通股（以下简称 “股份”），该声明于2020年7月7日宣布生效（ 注册声明，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及 或作为附录或附表附后）以及2020年7月7日 注册声明（基本招股说明书）、2022年6月3日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件，以及 基本招股说明书，招股说明书）中与股票发行相关的公司招股说明书。

1.已审阅的文件

出于本意见书的目的，我们检查了 以下每份文件的副本：

(a)2018年1月23日的公司注册证书和2022年4月29日公司名称变更的公司注册证书 ；

(b)2022年4月27日通过的 特别决议（并购）通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程；

(c)公司提供给我们的公司董事和高级管理人员名册（以及 并购、公司记录）；

(d)本公司董事会于2022年6月3日通过的书面决议（以下简称 “决议”）；

(e)由开曼群岛公司注册处（“注册处”） 签发的日期为2022年5月23日的良好信誉证书（良好信誉证书）；

(f)注册声明；

(g)基本招股说明书；以及

(h)招股说明书补充文件。

Mourant Ozannes (Cayman) LLP是一家开曼群岛有限 责任合伙企业，根据开曼群岛《有限责任合伙企业法》（2021年修订版）第6部分，于2022年2月1日注册，当时开曼群岛的Mourant Ozannes公司转换为有限 责任合伙企业

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2.假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的 开曼群岛法律。在给出这些观点时，我们依据的是以下 假设，但我们尚未独立证实这些假设：

2.1提供给我们的文件副本或文件草稿是原件的真实和完整副本，或以最终 形式呈现；
2.2如果我们已经以草稿形式审查了文件，则该文件将以草稿的形式执行或已经执行和/或提交，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则所有修改都已标记或以其他方式提请我们注意 ；
2.3我们审查的文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；
2.4所有签名和印章的真实性；
2.5决议已正式通过，完全有效，未经修改、撤销或取代；
2.6任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响 下述观点；
2.7公司董事未超过股东赋予董事的任何适用配股权 ；
2.8发行后，公司将获得公司同意发行 股票的全额对价，该对价应至少等于其面值；
2.9根据美利坚合众国法律，注册声明 和招股说明书以及注册声明的有效性和约束力，以及招股说明书补充文件将正式提交给委员会：
2.10本公司的每位董事（以及任何候补董事）已向对方董事披露了该董事（或候补董事）在注册声明根据并购设想的交易中的任何权益 ；
2.11公司没有资不抵债，不会破产，也不会因执行 或履行注册声明或招股说明书规定的义务而破产，并且没有采取任何措施或通过决议 来清盘公司或为公司或其任何资产指定接管人；
2.12在我们审查时，公司记录在发表本意见之日一直是准确和完整的；
2.13不会以低于其面值的价格发行任何股票；
2.14公司将有足够的授权但未发行的股本来发行每股股份；以及
2.15不会对公司的公司组织备忘录或公司章程进行任何修改，这将 影响本意见的持续准确性。

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3.意见

基于上述情况，在符合下文 条件的前提下，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1公司根据《公司法》注册成立，根据开曼群岛法律 作为豁免公司有效存在，在注册处处长处信誉良好。如果公司：在 签发信誉证明之日，公司被视为信誉良好：
(a)已支付开曼群岛《公司法》（经修订）规定的所有费用和罚款；以及
(b)据注册处长所知，根据开曼群岛《公司法》（经修订），这不是违约行为。
3.2仅根据我们对并购的审查，公司的法定股本为150万美元，分为1.5亿股，每股面值0.01美元。
3.3股票的发行和分配已获得正式授权，当按照注册声明和招股说明书补充文件中的规定分配、发行和支付 时，股票将合法发行和分配，全额支付 且不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。
3.4招股说明书中标题为 “税收” 和 “民事责任的可执行性” 的陈述，在构成开曼群岛法律声明的范围内，在所有重大方面都是准确的， 此类陈述构成我们的观点。

4.资格

除非本文另有明确规定，否则 在本意见中引用的任何文件 或文书中就本意见所涉交易的商业条款可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证， 不发表任何评论。

在本意见中，就公司股份而言，“不可估税 ” 一词是指，成员不应仅凭其成员身份对公司或其债权人对股票的额外 评估或看涨负责（特殊情况除外，且受并购约束，例如 涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院 可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

5.同意

我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物提交，并同意在注册 声明中 “法律事务” 标题下提及我们的名字。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》 第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员类别。

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忠实地是你的
/s/ Mourant Ozannes（开曼）律师事务所
Mourant Ozannes（开曼）律师事务所

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