美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人根据 规则 13a-16 提交的报告
或者根据1934年的《证券交易法》 15d-16
在 2022 年 6 月这个月
委员会档案编号:001-38857
BIT 起源有限公司
(将注册人姓名的 翻译成英文)
佛罗里达州公园大道 375 号 1502
纽约州纽约 10152
T: 347-556-4747
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度报告。
20-F 表格 x | 40-F 表格 |
用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:§
用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:§
公开发行
Bit Origin Ltd,前身为中国祥泰 食品有限公司(“公司”),于2022年6月3日与Univest Securities, LLC(“承销商”)签订了承销协议(“承销协议”) ,根据该协议,公司同意出售9,803,922股普通股( “股份”),面值每股0.01美元在坚定承诺的基础上,总收益约为500万美元(“发行”)。 每股的购买价格为0.51美元。
根据公司目前有效的F-3表格(文件编号333-238700)注册声明的招股说明书补充文件,这些股票是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册的,该声明最初于2020年5月26日向美国证券交易委员会( “SEC”)提交,并由美国证券交易委员会于2020年7月7日宣布生效(“货架注册声明”)。 公司于2022年6月7日提交了本次发行的招股说明书补充文件。
公司在《承销协议》 中同意,在发行结束后的九十(90)天内不会发行任何普通股或普通股等价物, 有某些例外情况。该公司还同意,不会在可变 利率交易(定义见承销协议)中发行任何普通股或普通股等价物。
公司已授予承销商45天的 期权,可以额外购买1,470,588股普通股,占本次发行中出售股票数量的15%,仅用于支付超额配股(如果有)。全面行使超额配股权将使本次发行 的总收益增加到约575万美元。
根据承保 协议,公司已同意向承销商提供相当于 本次发行总收益百分之六半(6.5%)的折扣。公司还同意向承销商偿还与本次发行 相关的自付应付费用,总额不超过75,000美元,并向承销商支付相当于本次发行总收益百分之一 (1%)的非记账支出补贴。此外,公司已同意向承销商发行认股权证,以总收购价为100美元(相当于本次发行中出售的普通股的百分之五(5%))(如果承销商行使全部配股权,则购买563,726股普通股 ),总收购价为100美元(“承销商的 认股权证”)。此类承销商的认股权证可按每股0.51美元的价格行使,等于本次发行中普通股的公开发行价格 。此类承销商的认股权证自发行之日起六个月内可行使, 将在本次发行开始销售之日起五 (5) 年后到期,但须进行某些调整。
在执行承保 协议的同时,公司的高级管理人员和董事以及持有公司普通 5%或以上的股东签订了封锁协议(“封锁协议”),除其他外,他们同意 在自该日起九十(90)天内不出售或处置他们已经或将要实益拥有的任何普通股 招股说明书补充文件。
公司目前打算将本次发行的净收益 用于营运资金和一般业务用途。本次发行于2022年6月7日结束。
公司 开曼群岛法律顾问莫兰特·奥赞内斯发布的法律意见书副本作为附录5.1附于此
承保协议、 承销商认股权证形式和封锁协议形式的副本分别作为附录 99.1、99.2、99.3 附于此,并以引用方式纳入 。上述承保协议条款摘要受此类文件约束,并受此类文件作全面限定。
2022年6月2日、2022年6月3日和2022年6月7日, 公司发布新闻稿,宣布本次发行和发行结束。这些新闻稿的副本作为附录99.4、99.5、99.6附于此 ,并以引用方式纳入此处。
展览索引
展品编号 | 描述 | |
5.1 | 的法律意见 公司开曼群岛法律顾问 Mourant Ozannes | |
99.1 | 承保协议 | |
99.2 | 承销商认股权证表格 | |
99.3 | 封锁协议的形式 | |
99.4 | 新闻稿 — Bit Origin Limited宣布拟于2022年6月2日进行普通股承销公开发行 | |
99.5 | 新闻稿 — Bit Origin Limited宣布2022年6月3日500万美元普通股承销公开发行定价 | |
99.6 | 新闻稿 — Bit Origin Limited宣布于2022年6月7日完成500万美元的普通股承销公开发行 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得 的正式授权。
日期:2022 年 6 月 7 日 | BIT ORIGIN | |
来自: | /s/卢卡斯·王 | |
姓名: | 卢卡斯·王 | |
标题: | 首席执行官兼董事会主席 |