附录 99.1

位起源有限

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

委托书和通知
年度股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加将于美国东部时间2022年6月23日晚上10点举行的2022年度 股东大会。会议将在我们位于公园大道375号的行政办公室举行， 佛罗里达州1502号，纽约，10152。

年度股东大会通知和委托书中描述了会议将要采取行动的事项 。

你的投票非常重要。不管 您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您投票并通过互联网或邮寄方式提交您的代理人。如果您是 注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过 银行或经纪商持有股票并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。感谢 您的支持。

年度股东大会通知
BIT 起源限定版

业务项目：

关于年度股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在2022年6月1日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票，我们称之为 “记录 日期”。每股普通股有权获得一票。截至2022年6月1日，我们的已发行普通股为79,002,734股。

年会前我该如何投票？

如果您是注册股东，即 您以证书形式持有股份，则有以下投票选项：

如果您通过互联网投票，您的电子 投票将授权指定代理人，其方式与您签署、注明日期和归还代理卡时相同。如果您通过 互联网投票，请勿退还代理卡。

如果您通过 银行或经纪商的账户持有股票，则通过互联网进行投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行 或经纪人提供的指示。

我退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束时， 民意调查结束之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式来做到这一点：(1) 签署另一张稍后日期的代理卡，然后 在年会之前将其退还给我们，(2) 在年会之前再次通过互联网进行投票，或者 (3) 如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上投票 。

如果我退回代理卡但不提供 投票说明怎么办？

经签名并返回，但 不包含说明的代理将根据指定的 代理人对年会适当提交的任何其他事项的最佳判断，投票给 “赞成” 提案 1 和 2。

如果我收到多张 代理卡或说明书，这意味着什么？

这表明您的普通股注册方式不同 ，并且存放在多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者 签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。那些通过 银行或经纪商持有股票的人应联系其银行或经纪商并要求合并。

股东可以在年度 会议上提问吗？

是的。公司代表将在年会结束时回答 个普遍关心的问题。你也可以提前通过电子邮件将问题提交至 ir@bitorigin.io。 此类问题也将在年会结束时解决。

必须有多少选票才能举行 年会？

如果您出席年会并亲自投票，或者如果您通过互联网或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席年度 会议。为了使我们 举行年会，截至2022年6月1日，我们已发行普通股的三分之一（1/3）必须亲自或通过代理人出席。 这被称为法定人数。弃权票和经纪人无票将计算在内，以便在年度 会议上确定法定人数。如果没有法定人数出席或没有代表，经年会同意， 可以在不另行通知的情况下不时将年会休会，直到达到法定人数 或有代表为止。

需要多少票才能批准公司的 提案？

提案 1。选举五名董事，每位董事的任期到下届年度股东大会或直到 其继任者正式选出并获得资格为止。获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为 董事。这个数字被称为复数。未投票的股票不会对董事的选举产生任何影响。除非正确执行的代理卡被标记为 给特定被提名人或董事候选人的 “预扣款” 标记为 ，否则 所提供的代理人将被选为 “赞成” 每位董事候选人。

提案 2. 批准 任命WWC, P.C. 为截至2022年6月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。 该提案要求代理人 出席或代表并有权在年会上投票的股份的多数票中投赞成票（“赞成”）。

什么是弃权票和经纪人不投票？

所有选票将由为年会任命的 选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。 弃权是出席年会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当持有受益所有人股份的经纪被提名人因为 被提名人对该特定项目没有自由裁量权且未收到受益所有人的指示而未对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即为经纪人 。如果 您通过经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则您的经纪人或被提名人可能无法对年会将要采取行动的某些事项行使 的投票自由裁量权。如果您没有就此类事项向经纪人或被提名人 发出具体指示，则您的代理人将被视为 “经纪人不投票”。

是否允许您的经纪人或被提名人 就特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 事宜，以及您的经纪人或被提名人在对您实益拥有的股票 进行投票时如何行使自由裁量权。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项 对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释 ，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如 ，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东 关于高管薪酬的咨询投票和股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理 提案，即使是管理层也是如此支持的。

对于任何被视为 “常规” 问题的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定投票支持或反对该提案。 对于任何被视为 “非例行” 事项且您未向经纪人发出指示的提案，股票 将被视为经纪商未投票。当以街道名义持有的股票的受益所有人没有 指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。经纪商未投票 将不被视为对任何 “非常规” 事项 “有权投票” 的股票，因此 不算作已对适用提案进行表决的股票。因此，如果您是受益所有人，并希望确保您实益 拥有的股份被投票赞成或反对本委托书中的任何或全部提案，则唯一的方法是向您的经纪人 或被提名人提供有关如何投票的具体指示。

根据我们的备忘录和公司章程， 弃权票和经纪人的无票不算作对某一项目的投票，因此不会影响本委托书中提出的任何提案 的结果。弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定 出席年会的法定人数。

请注意，如果您是受益持有人且 未向您的经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪商将无权对提案 1 进行投票，因为它们被视为非常规事项。提案2被视为例行公事，因此， 如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何对提案2的账户中的股票进行投票，则允许经纪商 行使自由裁量权，投票批准该提案。

因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票 指示。

提案一

董事选举

（代理卡上的第 1 项）

我们的 董事会目前由五位董事组成，分别是王卢卡斯先生、埃里克·伦吉福先生、曹霞平先生、K.Bryce Toussaint先生和 斯科特·西尔弗曼先生。在年会上，股东将就所有现有董事的连任进行投票。所有董事 的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，届时股东将就其继任者的选举和资格 进行投票。

所有经过正式投票的股份将按照股东的规定投票选举 名董事。任何代理人的投票人数不得超过以下所列候选人人数。如果有任何 被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计 会出现这种情况，但代理人将被投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。

下表提供有关我们提名董事的信息：

以下段落列出了有关被提名人当前年龄、职位和业务经验的信息 。

卢卡斯·王

董事会主席兼首席执行官

年龄 — 38

王先生是互联网 科技创业领域的先驱。他在更广泛的区块链行业拥有超过8年的创业和投资经验，从加密采矿生态系统到De-Fi、NFT和最新的Web 3.0技术，不一而足 。

2019年，王先生创立了BitGeek集团，这是一家从事ETC、IPF和其他加密货币挖矿、数据中心运营和Web 3.0投资的公司。2017年，王先生创立了HashCow 集团，该公司从事POW加密货币挖矿和数据中心运营，例如比特币和莱特币。2019 年，王先生创立了 源创投资管理有限公司，该公司从事区块链技术和投资 的研究和实施以及多个区块链项目的管理。在过去的八年中，他带领团队在加密货币采矿领域取得了行业领先的地位 。他设计、投资和管理了 10 多个容量超过 1000 兆瓦的区块链超级计算中心，业务遍及多个大洲，包括美国、北美的加拿大、亚洲的俄罗斯、中国和哈萨克斯坦 以及非洲的埃塞俄比亚。王先生还是IPFS领域的资深人士和投资者。在 2020 年测试站点上线之前，他开始部署和投资 IPFS 挖矿，哈希能力超过 300 便士。王先生还曾担任 WBA世界矿业发展联盟的执行主席。他获得了香港金融与经济 学院的工商管理硕士学位。

Wang先生被提名连任董事，因为他在互联网技术和区块链行业拥有丰富的经验。

Erick W. Rengifo

首席战略官兼董事

年龄 — 51

埃里克 W. Rengifo 博士是纽约福特汉姆大学的经济学教授。他是Terra Global Asset Management LLC、注册投资顾问和被美国证券交易委员会列为大型交易者的科技公司Terra Fintech LLC的创始人。Rengifo 博士专攻全延迟交易频谱、算法和数学/统计策略以及主动和被动投资组合管理。 他在区块链技术及其应用方面拥有多年的研究经验，并在加密货币领域拥有丰富的经验。 埃里克·伦吉福博士是比利时鲁汶天主教大学的经济学博士学位。他在 福特汉姆大学捐赠基金的投资委员会任职，曾担任资本市场、风险管理、采矿法和运营等相关问题的顾问。伦吉福博士认为，新的经验丰富的专业高管将加强公司的内部治理， 改善内部控制，提高公司在全球资本市场中的整体形象，最重要的是增加 净利润和股东价值。

Rengifo 博士之所以被提名连任董事，是因为他熟悉美国的资本市场，并且在财务和管理方面有 经验。

曹夏平

独立董事、薪酬 委员会主席和提名委员会主席

年龄 — 45

曹夏平博士拥有多年的国内外教学、研究和管理经验，在金融和金融科技行业赢得了很高的国际声誉。 曹博士是香港恒生大学金融学教授。此前，曹博士曾担任新加坡管理大学亚洲私募股权学院 院长、南洋理工大学创新与创业中心客座教授、麻省理工学院 REAP 广州中心主任、南方金融科技学院院长、广东省人民政府重大行政决策咨询委员会委员会 成员和广州证券交易所委员会成员 。

曹夏平博士目前还担任 国际著名经济期刊《经济建模与人工智能前沿》的副编辑。曹博士 受邀担任知名国际金融期刊《太平洋盆地金融杂志》的特约主编。 曹博士作为第一作者在国际顶级金融和管理期刊上发表了许多论文，包括《金融 经济学杂志》、《企业融资杂志》、《银行与金融杂志》、《定量与金融分析杂志》和《管理 科学》。此外，他还担任由新加坡交易所（SGX）发起的证券投资者协会的顾问。

曹博士在哈佛商学院的乔什·勒纳教授的指导下获得波士顿学院金融学博士学位，他是风险投资和私募股权领域的知名学者 。

曹博士被提名连任 董事，因为他在金融行业拥有丰富的经验。

K. Bryce Toussain

独立董事兼审计 委员会主席

年龄 — 49

Toussaint先生是一位成就卓著、以结果为导向的 企业家，拥有超过20年的商业经验，包括在提供并购咨询、 筹集资金（股权和债务）、项目和企业融资、私募股权尽职调查和会计系统集成方面做了大量工作， 专注于能源（可再生能源、勘探与生产和中游）、制造业、营养品和科技行业。Toussaint先生 精通美国证券交易委员会的规章制度以及财务会计 委员会颁布的公认会计原则（GAAP）。图桑先生目前担任信安太阳能公司的董事长兼临时首席执行官，他自2018年9月 以来一直担任该职务。图桑先生于2015年12月至2016年正式担任纳斯达克上市公司MYOS RENS Technology Inc. 的首席执行官兼董事会成员。Toussaint先生在毕马威会计师事务所奠定了自己的职业生涯基础，1996年8月至2000年6月，他在毕马威会计师事务所为外国和国内 注册人提供报告、并购咨询和其他资本市场服务。在 之间，他还建立了成功的咨询业务，协助各种规模的企业开展流程改进和合规性举措，发展管理团队、会计和报告结构，提供战略和运营专业知识， 筹集股权和债务融资，通常担任临时管理职务。Toussaint 先生在路易斯安那州巴吞鲁日的路易斯安那州立大学获得会计学理学学士学位和工商管理硕士学位。Toussaint 先生还获得了德克萨斯州注册会计师的认证。

由于其财务专长和上市公司经验，Toussaint先生被提名连任 董事一职。

斯科特·西尔弗曼

独立董事

年龄 — 52

西尔弗曼先生在国内和国际层面拥有超过25年的业务 成功，在财务、法律和运营管理、上市公司 管理、会计和美国证券交易委员会监管方面拥有高度多样化的知识。西尔弗曼先生专门制定和简化后台政策与程序 ，以及实施企业增长和可扩展性所需的健全财务管理和内部控制。西尔弗曼先生 目前是木梁伟谷科技有限公司的提名董事。西尔弗曼先生还是VC Capital Holdings的合伙人兼首席财务官。VC Capital Holdings是一家多元化私募股权公司，其投资组合涉及酒店、医疗以及建筑和工程。此外，Silverman 先生还担任位于佛罗里达州迈阿密的综合娱乐、餐饮项目Riverside Miami的首席财务官。他还担任 Healthsnap, Inc.的首席财务官。Healthsnap, Inc.是一家处于远程患者监测和慢性护理管理前沿的医疗保健软件即服务平台。西尔弗曼 先生是EverAsia Financial Group和JJL Capital Management的创始人之一，并担任总裁兼首席执行官，该公司已发展成为一家为美国和亚洲客户提供服务的跨国企业金融 管理和咨询公司，一家专门投资初创企业、早期和中期公司的私募股权公司。此前，在担任Itopia财务副总裁期间，西尔弗曼先生参与了超过500万美元的A轮资本的筹集，将支出减少了40％以上，并参与了 收入同比增长100％。西尔弗曼先生精心策划了多家公司的投资者退出，包括直接参与将 7家公司上市。他还协助为上市和私营客户公司筹集了超过3500万美元的资金。他拥有乔治华盛顿大学的金融学学士学位和诺瓦东南大学的会计学硕士学位。

由于他的财务专长，西尔弗曼先生被提名连任 的董事一职。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去五年中，我们的董事 均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有任何人参与任何司法 或行政诉讼的当事方，这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来 违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违反联邦或州证券法的行为州 证券法，未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在 “相关 方交易” 中的讨论中另有规定外，我们的董事和高级管理人员未参与与我们或我们的任何关联公司或关联公司 的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规章制度必须予以披露。

董事会领导结构

Lucas Wang 先生担任 董事会主席。此外，她从一开始就担任我们的首席执行官。作为一家规模较小的上市公司，我们认为 让公司受益于主要管理层成员以各种 身份提供的指导符合公司的最大利益。我们没有首席独立董事，预计也不会有首席独立董事，因为我们将鼓励 我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是恰当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

需要投票和董事会推荐

获得 “赞成” 票数最高的被提名人将被选为董事。这个数字被称为复数。未投票的股票不会对董事的选举产生任何影响。 给出的代理人将被投票选为每位董事被提名人 “支持”，除非正确执行的代理卡被标记为 “扣留” 的特定董事被提名人。除非委托书上另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的 股将被投赞成票 “赞成” 该提案。任何弃权票或经纪人未投票（如果有）都不算作已投的选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些票将被计算在内，以确定 是否存在法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对这项选举董事的提案投票 “赞成”。

提案二
批准 WWC、P.C. 的任命
（代理卡上的项目 2）

我们提议批准任命 WWC, P.C. 为截至2022年6月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。董事会审计委员会 已任命 WWC, P.C. 为公司2022财年的独立注册公共会计 公司。尽管公司的管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会 认为WWC, P.C. 的任命应得到股东的批准。

WWC, P.C. 在 2022财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向美国证券交易委员会定期申报 相关的服务。

预计 WWC, P.C. 的 代表不会出席年会，因此 将 (i) 没有机会根据自己的意愿发表声明，或 (ii) 有机会回答股东的问题。

如果 WWC, P.C. 的任命未获批准， 董事会审计委员会将重新考虑该任命。

独立注册公共会计师事务所 在最近两个财政年度中的变更

2020年4月25日，Bit Origin Limited the Company 解散了其独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所。弗里德曼律师事务所为截至2019年6月30日的财年提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表，以及与定期向美国证券交易委员会提交的 申报相关的服务。自2020年5月4日起，Prager Metis CPaS, LLC被公司任命为其新的独立 注册会计师事务所，负责审计和审查公司的财务报表。Prager Metis CPaS, LLC在截至2020年6月30日的财政年度中提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表， 以及与向美国证券交易委员会定期申报相关的服务。

2021 年 4 月 15 日，公司解散了其独立 注册会计师事务所 Prager Metis CPaS, LLC。Prager Metis CPaS, LLC在截至2020年6月30日的财政年度提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表，以及与向 美国证券交易委员会提交的定期申报相关的服务。2021 年 4 月 14 日，董事会审计委员会批准任命 WWC, P.C. 为其新的独立 注册会计师事务所，负责审计和审查公司截至2022年6月30日的财政年度的财务报表。

需要投票

该提案要求由代理人出席或代表并有权在年会上投票并对该事项投赞成票 或反对票的股份的多数票中投赞成票（“赞成”） 票。除非委托书上另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的 代理人代表的股票将被投票赞成本延期提案。弃权票或经纪人未投票（如果有）将不算作投票 ，也不会影响本休会提案的结果，尽管这些票将被计算在内，以确定 是否达到法定人数。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对该提案投赞成票，以批准对WWC，P.C的任命

董事会和公司治理 信息

如果被提名人不愿或无法任职怎么办？

如果当选，委托书中列出的被提名人已经 同意担任董事。如果由于某种不可预见的原因被提名人不愿或无法任职，则代理人将 投票选出董事会选出的替代被提名人。

董事如何获得报酬？

所有 董事的任期将持续到他们再次当选的下一次年度股东大会，直到他们的继任者获得 正式选举并获得资格为止。官员由董事会选举并由董事会酌情任职。员工董事有权 因其服务获得报酬。非雇员董事有权因担任董事而获得一定金额的现金费用。 此外，非雇员董事有权获得补偿，以补偿他们参加的每一次董事会 会议的实际差旅费用，以及他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。我们已经 与所有董事签订了协议。此外，我们的员工董事Lucas Wang先生因担任公司首席执行官的 服务获得报酬，Erick W. Rengifo先生因担任公司首席战略 官而获得报酬。王先生和Rengifo先生作为公司董事没有收到也不会获得报酬。我们 同意向我们的独立董事支付年度现金预付款，金额从10,000美元到25,000美元不等，但须遵守最终协议的条款。 我们还将向所有董事报销他们因以这种 身份提供服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供股票、期权或其他可兑换成我们的 证券或可兑换成我们的 证券的激励性补助。

董事会如何确定哪些董事 是独立的？

董事会每年审查每位董事的独立性 。在本次审查中，董事会考虑每位董事（以及 其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类关系或交易 是否与根据适用法律、上市标准和公司 董事独立标准对董事独立的决定不一致。该公司认为，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的独立性定义，其大多数独立董事被视为独立董事 。

提名委员会在选择董事会被提名人方面扮演什么角色 ？

提名委员会的目的 应是审查与公司治理有关的事项并向董事会提出建议；审查董事会的组成和评估 的业绩；推荐董事会选举人选并评估董事薪酬；审查董事会 委员会的组成并推荐人员担任此类委员会的成员；审查和保持委员会成员 对适用的监管要求的遵守情况；以及审查利益冲突董事会成员的和公司高管。提名 委员会的章程可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。公司董事会提名 委员会是唯一提名和/或推荐任何董事候选人的实体或个人。

提名委员会 的成员是否独立？

是的。 提名委员会的所有成员均已被董事会确定为独立成员。

提名委员会如何识别 和评估董事候选人？

提名委员会考虑来自多个来源的董事会提名候选人 。提名委员会对董事会 进行年度评估，确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺，并根据章程审查股东推荐的任何候选人 。提名委员会还评估有资格连任的董事会个人成员 的表现，并按类别推荐董事候选人，供股东在 年度股东大会上选举董事会成员。

提名委员会考虑股东推荐的董事候选人的政策 和程序是什么？

提名委员会将考虑股东推荐的所有候选人 。希望推荐候选人的股东必须向位于纽约州纽约州公园大道375号1502号的公司提交以下文件，或通过电子邮件发送至 ir@bitorign.io：

如果候选人要接受提名 委员会的评估，秘书将要求候选人提供一份详细的简历，一份解释候选人有兴趣担任 公司董事的自传陈述，一份关于利益冲突的完整声明，并免除候选人背景调查 的责任。

在公司董事会任职所需的最低资格是什么？

董事会所有成员必须具备提名委员会确定的 以下最低资格：

提名 委员会还考虑了哪些其他注意事项？

提名委员会认为，拥有来自不同背景和专业的董事很重要 ，这样才能确保董事会拥有丰富的经验 为其决策提供依据。根据这一理念，除了上述最低标准外，业务和管理 经验以及对财务报表和财务事项的理解也非常重要。

股东如何与董事会成员 沟通？

股东和其他有兴趣与 直接与董事会成员沟通（包括沟通与会计、内部会计 控制或审计事项或欺诈或不道德行为有关的问题）的人可以通过写信给董事会以下地址来进行沟通：

一个或多个董事的姓名

比特起源限定版

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

公司是否有商业道德和行为准则？

公司通过了商业道德守则 和行为准则，适用于公司的所有董事、高级管理人员和同事，包括首席执行官和 首席财务和会计官。《商业道德与行为准则》的全文可在公司的 网站上查阅，网址为 http://bitorigin.io/，也可应要求提供印刷版。公司打算在其网站上发布对其《商业道德与行为准则》的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官兼主要 财务和会计官的范围内）。

董事会在 2021 年开会频率如何？

在截至2021年6月30日的财政年度中，经一致书面同意，我们的董事会采取了十二次行动，以代替会议。我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和 提名委员会。在截至2021年6月30日 的财政年度中，审计委员会经一致书面同意两次采取行动，以代替会议。在截至2021年6月30日 的财政年度中，薪酬委员会经一致书面同意两次采取行动，以代替会议。在截至2021年6月30日 的财政年度中，提名委员会经一致书面同意采取了一次行动，以代替会议。2021 年，每位现任董事都出席了董事会和他 所属常设委员会的所有会议。董事会邀请但不要求董事出席年度股东大会。

董事会的委员会有哪些？

董事会设有常设审计、提名、 和薪酬委员会。每个委员会的成员及其主要职能如下所示。

审计委员会

审计委员会的成员是：

曹夏平先生

K. Bryce Toussaint先生（主席）

斯科特·西尔弗曼先生

在截至2021年6月30日的年度中，审计委员会经一致书面同意两次采取行动，以代替会议。审计委员会的主要责任是进行 必要的审查，以监督公司及其子公司的公司财务报告和外部审计； 向董事会提供其审查结果和由此提出的建议；向董事会概述在内部会计控制方面已经做出的或将要作出的改进；提名独立审计师；并向董事会提供此类额外信息 和材料因为它可能认为有必要使董事会意识到重大的情况需要董事会注意的财务事项。公司 认为，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，陈先生有资格成为 “审计委员会 财务专家”。审计委员会的章程 可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。在履行其职责时， 审计委员会将负责，除其他事项外：

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西尔弗曼先生

在截至2021年6月30日的年度中，薪酬委员会经过 一致书面同意两次采取行动，以代替会议。薪酬委员会的章程可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅 ，并可应要求提供印刷版。薪酬委员会将协助董事会 审查和批准与我们的董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官不得出席任何讨论薪酬的委员会会议。除其他外，薪酬 委员会将负责：

提名委员会

提名委员会的成员是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西尔弗曼先生

在截至2021年6月30日的财政年度中，提名委员会经一致书面同意采取了一次行动，以代替会议。提名委员会的章程可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅 ，并可应要求提供印刷版。提名委员会的所有成员都是独立的， 因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。除其他 事项外，提名委员会将负责：

董事会已决定提供 股东可以与整个董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通的流程。希望 与整个董事会、董事会委员会或个人成员进行沟通的股东可以通过向公司董事会或委员会或个人董事发送书面信函，地址为 ，纽约州 10152 公园大道 375 号 Bit Origin Limited，佛罗里达州 1502 号， 纽约州 10152 号。所有通信将由公司秘书编写，并在下次董事会例行会议之前提交给董事会或 收件人。

管理层—执行官

下表提供了截至本委托书发布之日我们执行官 的相关信息：

有关 Lucas Wang 和 Erick W. Rengifo 的信息， 请参阅本委托书其他地方的 “提案一：董事选举” 部分。

李佳明

主席

年龄 — 33

李嘉铭博士是加密矿业基金管理公司MineOne Partners Limited的创始人。在进入加密世界之前，他是TCC Capital的 合伙人，此前曾担任信泰保险有限公司资产管理中心首席执行官，在那里他管理 116亿美元的资产，专注于固定收益、股票/债务投资和房地产。他还是价值12亿美元的Silverbirch Hotel 及度假村收购的负责人。李佳明博士是纽约 福特汉姆大学的经济与金融博士学位和中国北京大学的博士后研究员。

Jinghai Jiang

首席运营官

年龄 — 42

自2016年以来，Jiang先生一直涉足区块链技术 ，当时他创立了海源文化发展有限公司和启宣科技有限公司，负责研究和 应用区块链技术。姜先生还创建了在线社区 “Big Cabbage Blockchain”，并发布了多份 份白皮书来教授区块链技术和加密货币业务。此外，Jiang先生还投资了十多个数据中心 ，其总容量为1030兆瓦。Jinghai Jiang 先生于 2000 年毕业于无锡广播和 电视大学，获得工业自动化学位。

王霞

首席财务官

年龄 — 34

王霞女士自2018年1月23日起担任我们的首席财务 官。但是，王女士在获得重庆文理大学环境科学 专业的学士学位后，自 2008 年起一直在重庆鹏林食品有限公司（一家由公司按合同 控制的公司）会计部门工作。王女士从 2008 年到 2010 年开始在重庆鹏林食品有限公司担任文员。然后，她在2010年至2011年期间担任助理会计师。她于2011年晋升为会计主管，并于2014年被任命为 首席财务官。她负责监督我们的会计部门，其职责包括审查我们会计人员履行的所有会计职能 、维护会计账簿和记录、向董事会报告、管理预算、审查 成本等。

高管薪酬

董事薪酬

所有董事的任期直至他们再次当选的下一次年度 股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。员工董事 有权因其服务获得报酬。非雇员董事有权因担任 董事而获得固定金额的现金费用。此外，非雇员董事有权获得参加每届董事会 次会议的实际差旅费补偿，以及他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用补偿。 我们已经与所有董事签订了协议。

此外，我们的员工董事Lucas Wang先生因担任公司首席执行官而获得报酬，Erick W. Rengifo先生因担任公司首席战略官而获得报酬。作为公司董事，王先生和Rengifo先生没有收到 ，也不会获得报酬。

我们已同意向独立董事 支付从10,000美元到25,000美元的年度现金预付款，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事补偿 因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供可兑换为或可兑换我们证券的股票、期权或其他证券的激励性赠款 。

高管薪酬

董事会薪酬委员会 根据我们的财务和经营业绩及前景以及 高管对我们成功的贡献来确定向执行官支付的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的薪资和福利计划。董事会或薪酬委员会将每年根据一系列绩效标准对每位指定的 高管进行衡量。 此类标准将根据某些客观参数制定，例如工作特征、所需的专业精神、管理 技能、人际交往能力、相关经验、个人绩效和公司整体业绩。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的 年度中因向我们提供的服务而向每位指定执行官发放、赚取或支付的总薪酬的摘要信息 。

雇佣协议

我们与官员签订的 雇佣协议通常规定在特定期限内工作，并支付年薪、健康保险、 养老保险以及带薪休假和探亲假。在法律允许的情况下，任何一方均可终止该协议。如果 我们公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定 费率的两倍。如果员工违约或解雇给我们公司造成损失，则员工可能需要赔偿我们 的损失。我们已经与 Lucas Wang、Jiaming Li、Jinghai Jiang、Erick W. Rengifo 和 Xia Wang 签订了雇佣协议。

卢卡斯·王

我们与Lucas Wang签订了首席执行官职位的雇佣协议。雇佣协议有效期为2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬 为24万美元，奖金由董事会确定，股权奖励总额为1,896,066股普通股，归属于雇佣协议的 条款。

李佳明

我们与 Jiaming Li 签订了总裁职位的雇佣协议。该雇佣协议的有效期为 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪 为 240,000 美元，奖金由董事会确定，股权奖励总计 1,422,049 股普通股，归属于雇佣协议的 条款。

Jinghai Jiang

我们与Jinghai Jiang签订了首席运营官一职的雇佣协议。该雇佣协议的有效期为 2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日， 年薪为 50,000 美元。

Erick W. Rengifo

我们 与埃里克·伦吉福签订了首席战略官职位的雇佣协议。雇佣协议 的有效期为 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪为 12 万美元。

王霞

在截至2019年6月30日的财年中， 我们与王霞签订了首席财务官职位的雇佣协议，年薪为8万美元。2020 年 7 月 31 日，公司签订了一份雇佣协议，以取代之前的录用信。根据雇佣协议， 公司应以公司200,000股普通股的形式向王女士发放年度薪酬，价值为每股 1.00美元。2020年9月，公司根据雇佣协议发行了20万股普通股。雇佣协议 的期限为三年。

支付给独立注册公共会计师事务所的费用

审计费

截至2021年6月30日的财政年度，WWC，P.C. 的费用 为24万美元。截至2020年6月30日的财年，Prager Metis CPA, LLC的费用为27万美元。

与审计相关的费用

在截至2021年6月30日或2020年6月30日的财政年度中，WWC、P.C. 或Prager Metis CPaS, LLC没有产生任何与审计相关的 服务费。

税费

在截至2021年6月30日或2020年6月30日的财政年度中，WWC、P.C. 或Prager Metis CPaS, LLC没有产生任何税收服务费 。

所有其他费用

在截至2020年6月30日的财政年度中，P.C. WWC没有产生其他服务费 。在截至2020年6月30日的财政年度中，Prager Metis CPAs, LLC没有产生其他服务费。

普通股的实益所有权

下表列出了截至本委托书发布之日我们普通股的受益 所有权的相关信息：

我们的 公司获准发行3亿股普通股，每股面值0.01美元。 实益拥有的普通股的数量和百分比基于截至本委托书发布之日已发行和流通的79,002,734股普通股。关于实益拥有权的信息 已由我们 5% 以上的普通 股份的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常要求该人拥有证券的投票权 或投资权。在计算下列 个人实益拥有的普通股数量以及该人的所有权百分比时，每位此类 人持有的自本委托书发布之日起 60 天内可行使或转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为 未偿还。除非本表脚注中另有说明 或适用的社区财产法要求，否则所有上市人员对显示为实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

将军

向股东提供年度报告

我们截至2021年6月30日的 财年20-F表年度报告（“2021年年度报告”），包括财务报表以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交 的其他文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们2021年年度报告的副本也可在公司网站 http://bitorigin.io/ 上查阅 ，并可通过向卢卡斯·王先生提出书面要求的印刷版如下：

电子邮件：ir@bitorigin.io

邮件：佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

股东提案

股东提案必须在2022年9月30日之前以书面形式提交，才能被考虑纳入明年的 委托书面声明或在明年的年会上考虑但未包含在委托书中。所有书面提案应提交至：位于公园大道 375 号的 Bit Origin Limited， Fl 1502，纽约，纽约州 10152，或发送电子邮件至 ir@bitorigin.io。

其他拟议行动

如果 会议之前出现任何其他项目或事项，则将根据代理持有人的自由裁量权，对收到的代理人进行表决。

董事会的招标；招标费用

我们的董事会已向您发送了这份代理声明 。我们的董事、高级职员和合伙人可以通过电话或亲自征集代理人。我们还将报销向股东发送代理和代理材料的 经纪人、被提名人和信托人的费用。

关于年会代理材料可用性的重要 通知：通知和委托书以及 年度报告可在以下网址查阅 http://bitorigin.io/。

位起源有限

佛罗里达州公园大道 375 号 1502

纽约州纽约 10152

代理

2022年6月23日代表董事会征集 参加2022年年度股东大会

下列签署人特此任命 Lucas Wang和Jiaming Li作为具有完全替代权的代理人，代表以下签署人有权在2022年年度股东大会上投票的Bit Origin Limited的所有普通股以及 任何续会或延期，如下所示。如果未指定委托书，经适当执行后，将对 进行投票：(i) “支持” 第 1 项中提名的董事候选人选举；(ii) “赞成” 第 2 项 “赞成” 第 2 项，批准对我们注册会计师事务所的任命。

代理人有权自行决定就可能在年会或其任何休会或延期 之前适当提出的任何其他事项进行表决。

此代理卡仅在签名并注明日期 后才有效。

注明日期：

___________________________________________, 2022

______________________________________________________

签名

______________________________________________________

签名（共同所有者）

请完全按照此处显示的日期和签名。 遗嘱执行人、管理员、受托人等应在签署时注明。如果股东是公司，则应插入完整的公司 名称，并由公司的高级管理人员签署委托书，注明其所有权

参见背面的投票说明]

投票说明

请立即在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄至以下 地址：

证券转移公司

2901 北达拉斯公园大道，380 号套房

得克萨斯州普莱诺 75093

注意：代理部门

或者

您可以签署、注明日期并通过传真将代理卡传真至 (469) 633-0088。

或者

你可以签名、注明日期、扫描并通过电子邮件将扫描的代理卡发送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你可以通过互联网在线投票：

如果您在互联网上为代理人投票， 无需邮寄、传真或通过电子邮件发送代理卡。

委托书、代理卡表格和 公司向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://onlineproxyvote.com/BTOG/