附件4.88
证券说明
截至2023年12月31日，马里兰州房地产收入公司(“Realty Income”，“我们”，“我们”和“公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了10类证券：(1)我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(2)我们2027年到期的1.125%票据(“2027年7月票据”)；(3)我们2027年到期的1.875%票据(“2027年1月票据”)；(Iv)2030年到期的1.625厘债券(“2030年10月票据”)；。(V)2030年到期的4.875厘票据(“2030年7月票据”)；。(Vi)2031年到期的5.750厘票据(“2031年票据”)；。(Vii)2033年到期的1.750厘票据(“2033年票据”)；及(Viii)2034年到期的5.125厘票据(“2034年票据”)；。(Ix)2039年到期的6.000厘票据(“2039年票据”)。及(X)2042年到期的2.500厘债券(“2042年债券”，连同2027年7月债券、2027年1月债券、2030年10月债券、2030年7月债券、2033年债券、2034年债券及2039年债券，称为“债券”)。此外，自2024年1月22日起，关于马里兰州公司Saints MD子公司和马里兰州公司SPIRIT Realty Capital，Inc.的合并，我们将公司6,900,000股授权但未发行的优先股(“优先股”)归类和指定为6.000%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)。我们的普通股和票据在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“O”、“O27A”、“O27B”、“O30”、“O30A”、“O31A”、“O33A”、“O34”、“O39”和“O42”。A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“O PR”。
股本说明
以下对我们的普通股、我们的优先股、我们的章程(经不时修订或重述，称为“章程”)的某些条款的描述，包括对A系列优先股进行分类和指定的补充条款(“A系列章程补充”)、我们修订和重述的章程(经不时进一步修订或重述的“章程”)以及马里兰州公司法(“马里兰州公司法”)并不声称是完整的，并受MGCL和我们的章程以及章程的整体约束和限制。我们最新的章程和细则及其任何后续修订的副本已存档或作为参考纳入我们最新的Form 10-K年度报告或后续的Form 10-Q季度报告或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前Form 8-K报告中。您可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取其中任何一份文档的副本
一般信息
我们有权发行1,300,000,000股我们的普通股和69,900,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中6,900,000股被归类并指定为A系列优先股。
普通股
在符合我们任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股)的优先权利以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的条款的情况下，我们普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用的资产中分红时获得股息。A系列优先股的条款，以及我们未来可能发行的任何优先股的条款，可能会限制或禁止支付我们普通股的股息和购买我们的普通股，并规定该类别的持有者或
一系列优先股，在我们的清算、解散或清盘的情况下，在我们的普通股支付任何款项之前，获得优先分配。
有关A系列优先股的条款，请参阅下文《A系列优先股》、A系列条款补充以及我们于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书。有关不时未偿还的任何其他优先股类别或系列的资料，请参阅对该类别或系列优先股的股份进行补充分类及指定的文章，该等优先股已经或将会(视属何情况而定)以参考方式存档或合并，作为我们最近提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或随后的10-Q表格季度报告或目前的8-K表格报告的证据，以及载于适用的8-A表格注册说明书内的任何该等优先股类别或系列的描述。包括我们已经或将向美国证券交易委员会提交的为更新此类描述而提交的任何修订和报告。你可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得其中任何一份文件的副本
我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设定条款、优先、转换和其他权利、投票权、限制、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件。因此，董事会可能导致发行除A系列优先股外的优先股股票，以及股息权、在我们清算、解散或清盘时的分配权、投票权或其他可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响的权利，或推迟或阻止对公司的收购要约或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价或符合他们的最佳利益，其中任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据本公司章程有关限制普通股所有权和转让的条款(见下文“--普通股所有权和转让限制”)以及任何其他类别或系列股票的条款，包括A系列优先股，我们普通股的每一股已发行股票均有权让持有人在提交股东投票表决的所有事项上投一票，包括选举董事(但不包括仅由我们已发行优先股或任何其他类别或系列股票的持有人选出的任何董事)。除其他任何类别或系列的股票，包括A系列优先股外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。
本公司普通股持有人在董事选举中并无累积投票权，这意味着持有超过50%本公司普通股股份参与董事选举的持有人可在当时选举所有参选董事(任何由本公司已发行优先股或本公司任何其他类别或系列股份持有人独选的董事除外)，而本公司普通股剩余股份的持有人则不能选举任何此等董事。我们的所有董事目前的任期在他们当选后的下一次股东年会结束，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。普通股的持有者没有优先购买权，这意味着根据宪章、附例或马里兰州法律，他们没有权利获得我们可能在随后发行的任何额外的普通股。普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。
根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一实体、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，任何此类行动如经有权就此事投下所有有权投票的多数票的股份持有人的赞成票批准，即属有效。由于“基本全部”一词并未在《公司资产管理条例》中作出定义，因此须受马里兰州普通法管辖，并须根据任何特定交易的独特事实和情况作出司法解释和覆核。因此，我们“几乎所有”资产的出售是否符合上文所述的氯化镁条款的含义，可能存在不确定性。
对普通股所有权和转让的限制
为维持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位，根据经修订的1986年国内税法(“守则”)，在一个课税年度的最后半年内，我们的流通股价值不得超过50%的流通股由五个或更少的个人(如守则所界定的包括某些实体)实际或建设性地拥有。此外，如果我们或我们股票10%或以上的所有者实际或建设性地拥有我们的租户(或任何合伙企业或有限责任公司的租户，而该合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业，而我们是该合伙企业的合伙人或成员)，我们(直接或通过一家或多家子公司)从该租户收到的租金将不符合准则REIT毛收入测试的资格。房地产投资信托基金的股票还必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分期间由100人或以上的人实益拥有。
由于我们希望继续符合房地产投资信托基金的资格，我们的章程包含对我们普通股所有权和转让的限制，除其他目的外，旨在帮助我们遵守适用的守则要求。我们的章程规定，除某些特定的例外情况外，任何个人或实体都不得拥有或根据《守则》的适用推定所有权规定被视为拥有超过9.8%（按价值或股份数量计算，以限制性更强的为准）的已发行普通股。我们将这种限制称为“所有权限制”。《守则》的推定所有权规则很复杂，可能导致一群相关个人和/或实体实际或推定拥有的普通股股份被一个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的股份，我们的普通股（或收购实际或推定拥有我们普通股股份的实体的权益），但仍可能导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地拥有超过9.8%的普通股流通股，从而违反了所有权限制，或我们章程中规定的任何其他限制，或我们董事会允许的其他限制。我们的董事会可以，但在任何情况下都不需要，豁免特定股东的所有权限制，如果它确定这种所有权不会危及我们作为REITs的地位。作为此类豁免的一个条件，董事会可能要求国内税务局作出裁决或提出令其满意的律师意见，以及/或要求申请人就保留我们的REITs地位作出承诺或陈述。
我们的章程进一步禁止（1）任何人实际或推定拥有我们的普通股股份，这将导致我们根据《守则》第856（h）节被“封闭持有”，或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，以及（2）任何人转让我们的普通股股份，如果这种转让将导致我们的股本股份被
受益所有人少于100人（确定时不参照任何归属规则）。
任何人士如收购或试图取得本公司普通股的实际或推定所有权，而违反上述任何有关转让及所有权的限制，必须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认定尝试有资格或继续有资格成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，并且根据我们的章程的要求，该决定得到不少于有权就此事投下全部投票权三分之二的持有人的赞成票批准，则上述对可转让和所有权的限制将不再适用。除上文另有描述外，所有权限制的任何变化都需要对我们的宪章进行修改。A系列优先股受到类似限制，我们预计我们未来可能发行的任何其他类别或系列优先股也将受到类似限制。
根据我们的章程，如果任何据称的普通股转让或任何其他事件将导致任何人违反本公司章程规定的所有权限制或其他限制，或本公司董事会允许的其他情况，或导致本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致本公司不符合REIT的资格，则否则将导致该违规或结果的股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)将自动转移到一个信托基金，该信托的受益人将是我们选择的合格慈善组织。这种自动转移将被视为自此类违规转移日期前一个营业日的营业结束时起生效。
在收到吾等向信托转让股份的通知后20天内，信托的受托人(由吾等指定且与吾等无关，以及任何被禁止的受让人或被禁止的所有人)将被要求将这些股份出售给可能拥有该股份的个人或实体，而不违反所有权限制，或我们章程规定的任何其他限制或本公司董事会允许的任何其他限制，并分发给被禁止的受让人或被禁止的所有人，视情况而定。相当于(1)被禁止受让人或被禁止所有人为此类股票支付的价格或(2)信托为此类股票收到的净销售收益中较小者的金额。在转让以外的任何情况下，或在无代价转让(如赠与)的情况下，受托人将被要求将此类股票出售给合格的个人或实体，并向被禁止的所有者分配相当于(1)该等股票在导致转让的事件发生之日的市场价格(根据我们的章程规定确定)或(2)信托收到的该等股票的销售收益净额中的较小者。在任何一种情况下，超过可分配给被禁止受让人或被禁止所有人的金额的任何收益将分配给受益人。在信托出售任何该等股份前，受托人将有权以信托形式收取吾等就该等股份支付的所有股息及其他分派，并有权行使有关该等股份的所有投票权。
在马里兰州法律的约束下，受托人将有权(在受托人自行决定)(1)撤销禁止受让人或禁止所有者(视情况而定)在我们发现该等股份已转让给信托之前所投的任何票为无效，以及(2)根据受托人为受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重塑该投票。在吾等发现上述股份已自动转让至信托之前，任何支付予被禁止受让人或被禁止拥有人的股息或其他分派，须在要求分派给受益人时偿还予受托人。如果如上所述向信托的转移不是
自动生效(出于任何原因)，以防止违反所有权限制或本公司章程规定的任何其他限制或本公司董事会允许的任何其他限制，则根据本公司章程，此类股份的转让将无效。
此外，我们在信托中持有的普通股将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致向信托转移的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为该设计或礼物的当时市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该提议之日的市场价格。我们将有权接受这样的要约，直到受托人出售了信托中持有的普通股。在向吾等出售股份后，受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的受让人或被禁止的所有者，受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给受益人。
如果任何据称的普通股股份转让将导致我们的实益拥有人少于100人，则此类转让将全部无效，预期受让人将不会获得任何股票权利。
所有代表我们普通股的股票都将带有一个涉及上述限制的图例。上述所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或公司控制权的变更。
根据该守则颁布的美国财政部(“财政部”)规定，持有本公司特定百分比(或以上)流通股(包括普通股和优先股)的所有人必须向我们提交一份完整的调查问卷，其中包含有关其持有该等股份的信息。根据现行的财政部规定，这一比例将设定在0.5%至5.0%之间，这取决于我们股票的记录持有者人数。根据我们的章程，每一位普通股股东应应要求以书面形式真诚地向我们披露信息，以确定该普通股股东对普通股的实际和推定所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制或我们章程规定的任何其他限制或我们的董事会允许的其他限制。
上述转让限制和限制可能会推迟或阻止要约收购或公司控制权的变更，或降低第三方试图进行此类交易的可能性，即使要约要约或控制权变更符合我们股东的最佳利益，或涉及我们股票的溢价，这可能对我们的普通股、A系列优先股或任何其他类别或系列的优先股的市场价格产生不利影响。
董事的选举和免职
我们的章程和章程规定，我们的董事会可以确定公司的董事人数，只要人数不少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。
根据我们的章程，我们的每一位董事由我们的股东选举产生，任职至他或她当选后的下一次年度会议，以及他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。
根据我们的附例，无竞逐选举的董事是在正式召开的
在竞争激烈的选举中，股东和董事由所投的多数票的赞成票选出。在无竞争和有竞争的选举中，我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。
根据本公司及本公司章程，除本公司任何类别或系列股票的条款另有规定外，董事人数增加以外的任何原因造成的董事会空缺可由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而因增加董事人数而产生的任何董事空缺可由全体董事会的多数票填补。任何当选填补空缺的个人将任职到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格。
我们的章程规定，根据一个或多个类别或系列优先股的持有者选举或罢免一名或多名董事(包括我们的A系列优先股)的权利，董事可以在任何时候被罢免，但前提是有理由(如我们的章程所定义)和有权在董事选举中投赞成票的股东的赞成票。
章程及附例的修订
除本公司章程另有规定外，对本公司章程的修订须经本公司董事会通知，并经本公司股东有权就此事投下多数票的赞成票批准。本公司董事会一般有权修订本公司的章程；但条件是，对本公司章程中有关在发生某些分配时必须向股东提交的书面声明、本公司的投资政策和限制、向股东提交的年度报告以及本公司章程中那些章节中使用的定义的某些条款的修改，必须得到有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票的批准。此外，股东可更改或废除本公司章程的任何条款，并在有权就此事投下的所有投票的多数通过后采用新的章程条款。
马里兰州企业合并法案
根据《股东权益法》，马里兰州公司与任何实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人，或在前两年内任何时间实益拥有该公司10%或以上投票权的公司关联公司或联营公司之间的某些“业务组合”(包括某些股权证券的发行)，在每种情况下都被称为“利益股东”，或其关联公司，自该利益股东成为利益股东的最近日期起五年内不得进行。此后，任何这样的企业合并必须获得两个超级多数股东投票的批准，除非除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如《公司章程》所定义)，并且对价是以现金或以前感兴趣的股东为其普通股股份支付的相同形式收到的。然而，《企业合并条例》的规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。本公司的这些条款可能会延迟、推迟或阻止本公司可能涉及普通股或任何类别或系列优先股的溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。
马里兰州控制股份收购法案
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者没有投票权，除非获得有权就该事项投下的三分之二票数的批准，不包括收购人、公司高管或兼任公司董事的雇员拥有的股票股份。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购方将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少于多数，或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何和所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而不论控制权股份是否缺乏投票权，或如召开股东大会审议并未批准该等股份之投票权，则于会议日期厘定公平值。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权，这意味着他们可以要求我们按照根据《股东权益公约》确定的评估价值回购他们的股份。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)在收购股份之前的任何时间通过的、被公司章程或章程豁免的收购。
在管理层收购委员会的许可下，我们的章程包含一项条款，豁免我们遵守控股权收购法规。该附例规定，控制权股份法规不适用于任何人对我们股票的任何收购。我们的董事会可以在没有任何股东同意的情况下，随时修改或取消这一附例条款，这意味着我们将受到马里兰州控制股份收购法规的约束，并且不能保证该条款在未来的任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。
副标题8
《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定进行选举，尽管有任何
章程或章程中与之相反的规定，受五项规定中的任何一项或全部约束，包括：
·一个分类委员会；
·移除董事需要三分之二的票数；
·要求董事人数仅由董事会投票决定；
·要求董事会空缺只能由其余在任董事投票填补，并在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内，直至选出继任者并符合资格为止；以及
·召开股东要求的股东特别会议的多数要求。
我们没有选择受制于副标题8的任何规定，包括允许我们对董事会进行分类或增加投票以在未经股东批准的情况下罢免董事的规定。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，吾等(1)赋予本公司董事会独有权力决定董事人数，及(2)除非本公司董事长、首席执行官、本公司总裁或本公司董事会要求，否则有权在大会上投下不少于全部投票权多数票的股东要求召开股东特别大会。小标题8的规定明确规定，小标题8不限制马里兰公司在其章程中规定的赋予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事或指定董事的条款和投票权的权力，这些权利可能因董事而异。
股东特别会议
根据我们的章程，我们的董事长、首席执行官、我们的总裁或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在符合本公司章程规定的情况下，本公司秘书还将应股东的书面要求召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下不少于多数票，并附上本公司章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。
代理访问
我们的章程包括一些条款，在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，符合资格的股东或不超过20名股东连续持有至少3%的已发行普通股至少三年，要求我们在年度股东大会的委托书中包括一批董事的被提名人，不得超过两名被提名人中较大的一名或参与选举的董事人数的20%。
董事提名及新业务预告
本公司的附例规定，在任何年度会议上，提名候选人为董事及供股东考虑的业务建议，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在本公司董事会为该年度会议设定的记录日期、发出本公司章程所规定的通知时及会议(及其任何延期或延期)时的任何股东作出。谁有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人或就该等其他建议的事务投票，并已遵守本公司章程的预先通知程序和其他适用要求，包括本公司章程中的代理访问条款(如果适用)。股东一般必须在太平洋时间不早于150天或晚于太平洋时间下午5：00之前，在我们为上一年年会发布委托书一周年的前120天向我们的秘书发出通知。
只有会议通知中指定的事项才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别会议上提名个人当选为董事，只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，(2)由要求召开特别会议以按照本公司章程选举董事的股东作出，或(3)如果特别会议是根据本公司章程为选举董事而召开的，则由在本公司董事会为该特别会议设定的记录日期登记在册的股东作出。在发出本公司章程要求的通知时以及在特别会议(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人，并已遵守本公司章程的预先通知程序和其他适用要求。一般情况下，股东必须在该特别会议前120天或太平洋时间下午5：00之前、特别会议前第90天晚些时候或首次公开宣布特别会议日期后第10天向本公司秘书发出通知，且该股东符合本公司章程中规定的其他适用要求。
股东通知必须包含我们的章程规定的有关股东、其关联公司和任何建议的企业或被推选为董事的人的某些信息，包括关于股东、其关联公司和任何建议的被提名人在我们的经济利益的信息。
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州任何有管辖权的州法院，或如果该等州法院没有管辖权，位于马里兰州的美国地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼(根据联邦证券法引起的诉讼除外)，(B)该术语中定义的任何内部公司索赔，包括但不限于(I)任何董事因涉嫌违反任何责任而提出索赔的任何诉讼，向吾等或吾等的股东，或(Ii)根据本公司、吾等的章程或本公司的附例的任何条文而对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(C)声称受内部事务原则管辖的申索的任何其他诉讼。这些法院条款的选择将不适用于联邦证券法下的任何诉讼或程序，或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法产生的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将尽最大努力
在法律允许的范围内，成为解决根据《证券法》产生的任何诉因的唯一和独家论坛。
尽管我们的附则包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。
马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力
我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，目的之一是帮助我们保持美国联邦和/或州所得税目的REIT的地位。例如，我们的章程限制任何个人或实体获得超过9.8%(按价值或按股份数量，以限制性较强者为准)的实际或推定普通股所有权。见上文“--普通股所有权和转让的限制”。这些限制可能会推迟或阻止要约收购或公司控制权的变更，或降低第三方试图进行此类交易的可能性，即使要约要约或控制权变更符合我们股东的利益，或涉及我们普通股的溢价，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行公司的优先股，包括可转换优先股。我们的董事会可以确定我们可能发行的任何类别或系列优先股的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件，其中可能包括投票权和将此类优先股转换为普通股的权利。优先股的发行可能会推迟或阻止要约收购或公司控制权的变更，或降低第三方试图进行此类交易的可能性，即使要约要约或控制权变更符合我们股东的利益，或涉及我们普通股、A系列优先股或任何其他类别或系列的优先股的溢价，这可能对我们的普通股、A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的市场价格产生不利影响。
我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。上文讨论的公司章程中“股东特别大会”和“董事提名及新业务预告”的条款要求，寻求召开特别大会、提名个人参选董事或在年度或特别大会上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟或阻止代理竞争、要约收购或公司控制权的变更，或降低第三方尝试此类竞争或交易的可能性，即使代理竞争、要约收购或控制权变更符合我们股东的利益，或涉及我们的普通股、A系列优先股或任何类别或系列优先股的溢价，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股。
对高级职员和董事的赔偿。
《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但下列责任除外：
·实际收到金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润，或
·最终判决认定积极和故意的不诚实行为对诉讼理由具有实质性影响。
我们的宪章包含这样一项条款，它在最大程度上消除了这种责任，这是由MCCI允许的。
我们的宪章授权我们及我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼最终处理之前向任何现任或前任董事或高级职员，或在担任我们的董事或高级职员期间应我们的要求担任或曾经担任董事、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，并因其在法律程序中的服务而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人。我们的章程和章程还允许我们赔偿和预付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任。
《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在辩护任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方。《董事条例》准许法团就其现任及前任董事及高级职员因担任上述或其他身分而可能被提出或可能被威胁成为一方或证人的任何法律程序而实际招致的判决、罚则、罚款、和解及合理开支作出弥偿，但如已确定(A)董事或高级职员的作为或不作为对引致该法律程序的事宜具关键性，及(I)恶意作出或(Ii)由于积极及故意不诚实，(B)董事或高级职员实际上收受不正当的个人金钱利益，则属例外。(C)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，《董事条例》允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级职员预付合理费用，以及(B)其代表董事的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的款项。
传输代理
我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。
优先股
我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并不时地将任何系列的任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个股票系列，包括由我们的董事会决定的优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格和赎回条件。
A系列优先股
*这一部分描述了我们的A系列优先股的权利，如A系列文章补充部分所述。我们的董事会可能会不时授权发行和出售我们的A系列优先股的额外股份。我们A系列优先股的持有者没有优先购买权，这意味着根据我们的章程、我们的章程或马里兰州法律，他们没有权利购买我们可能在随后的日期发行的A系列优先股的任何额外股份。
排名
我们的A系列优先股在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的权利方面排名：
·优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们现在或以后授权、发行或发行的所有类别或系列股本，明确指定为我们A系列优先股的次要级别；
·与我们明确指定为与A系列优先股平价的任何其他类别或系列的股本；以及
·低于我们明确指定为A系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本公告日期均不存在。
“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于我们的A系列优先股的支付权。我们的A系列优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务债务的后面。
分红
在优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先股息权的规限下，A系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经吾等宣布时，从法定可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，按A系列优先股每股25.00美元清算优先股每股25.00美元的年利率6.000%(相当于A系列优先股每股1.5美元的固定年度金额)。
A系列优先股的股息自2024年1月1日起(包括2024年1月1日)累计，并在2024年3月29日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付；但是，如果该日不是营业日，那么我们可以选择在紧随其后的前一营业日或下一营业日支付股息，但如果该营业日在下一年，则支付将在紧随其后的下一年支付
在每一种情况下，其效力及作用犹如是在该日期作出一样。“营业日”一词是指除星期六和星期日以外的每一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
我们的A系列优先股在任何部分股息期内应付的任何股息的金额是按比例计算的，并以360天的一年为基础，其中包括12个30天的月。“股息期”是指自每年的1月、4月、7月及10日开始，至3月、6月、9月及12月的最后一天结束(不包括赎回A系列优先股股份的股息期)的期间。股息应支付给记录在案的持有人，因为股息在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录中，该日期将是本公司董事会指定为支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的35天，也不少于10天。
我们A系列优先股的股息将累加，无论：
·该公司有盈利；
·有合法资金可用于支付这些股息；或
·这些红利是经过授权或宣布的。
除以下两段所述外，除非我们的A系列优先股在过去所有股息期间的全额累计股息已经或同时以现金或已申报的方式支付，并留出足够的现金支付，否则我们不会：
·宣布并支付或声明并留出用于支付股息，我们不会在任何时期内直接或间接地在我们的任何普通股或我们的任何其他类别或系列股本中的任何股份上或就任何其他类别或系列的股本进行任何现金或其他财产的分配；或
·以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接地将现金或其他财产分配到或与之相关，或支付或提供任何资金，用于赎回我们普通股的任何股份或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份，在股息和清算时，按与我们A系列优先股平价或低于我们A系列优先股的价格计算。
然而，前述句子不会禁止：
·仅在我们的股本级别中支付股息，低于我们的A系列优先股；
·转换为或交换我们的任何类别或系列的股本，其级别低于我们的A系列优先股；以及
·我们购买我们A系列优先股的股票，我们的优先股在支付股息以及在清算、解散或清盘时与我们A系列优先股平价排名，或根据我们的章程在一定程度上低于我们A系列优先股的股本或股权证券
维持我们作为房地产投资信托基金的地位是必要的，如“-优先股所有权和转让的限制”所述。
当本公司没有就我们的A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票全额支付股息(且没有留出足以支付股息的款项)，我们将宣布我们的A系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的任何股息，按比例与我们的A系列优先股平价排列。因此，在所有情况下，我们的A系列优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与我们A系列优先股和该其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括该其他类别或系列股本的未付股息)的每股应计股息之间的比率相同。将不会就任何股息支付或支付我们的A系列优先股可能拖欠的任何股息或代息款项支付利息。
我们A系列优先股的持有者无权获得超过上述我们A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本股份支付。我们A系列优先股的任何股息支付将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。我们A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。
清算优先权
在任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务时，在我们的普通股或我们的任何其他类别或系列股本等级的股份的持有人将获得任何分配或付款之前，我们A系列优先股的持有人将有权在支付或拨备我们的债务和其他负债(包括任何类别或系列的股本等级)后，有权从我们合法可供分配给股东的资产中支付关于任何自愿或非自愿清算的权利，解散或清盘我们的事务，优先于我们的系列(A系列优先股)，清算优先股A系列的每股25.00美元，加上相当于截至但不包括支付日期的任何应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及我们股本排名中每个其他类别或系列的所有股票的相应应付金额，关于自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，在资产分配中与我们的A系列优先股平价，那么我们A系列优先股的股票持有人以及每一个其他类别或系列的股本排名，对于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，按照与我们的
A系列优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。
我们A系列优先股的持有者将有权在分配付款日期前不少于30天至不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，我们A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成其事务的清算、解散或清盘。
在确定是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股份的分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，为满足我们A系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到总负债中。
可选的赎回
在不少于30天但不超过60天的书面通知下，我们可以选择在任何时间或不时以现金赎回我们的A系列优先股，全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至但不包括指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。
如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，我们将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按批次选择我们A系列优先股的股票进行赎回。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，我们A系列优先股的任何持有人(已获得所有权限制豁免的我们A系列优先股的持有人除外)将实际或推定拥有超过9.8%的我们A系列优先股已发行和流通股的实际或推定所有权，无论是价值还是股份数量，以限制性较强者为准，因为我们A系列优先股的持有者股份没有赎回，或只赎回了部分，那么，除非我们的章程另有规定，否则我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，以便在赎回后，任何持有人所拥有的A系列优先股持有量将不会超过9.8%的限制。见下文“对优先股所有权和转让的限制”。为了赎回其持有的A系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照入账程序交出其股份。随后，持有人将有权获得赎回价格以及在股份交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息，详情如下。如果(I)已发出赎回通知(就赎回我们的A系列优先股而言，以维持我们作为房地产投资信托基金的地位除外)，(Ii)吾等是否已以信托形式预留赎回所需的资金，以供任何需要赎回的A系列优先股的持有人使用，及(Iii)不可撤销
已指示支付赎回价格和所有应计及未支付的股息，则自赎回日起及之后，该等A系列优先股将停止应计股息，该A系列优先股将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要我们于过去所有股息期就A系列优先股派发或同时派发全部累积股息，或(I)已宣布并以现金支付，或(Ii)已宣布并拨出足够现金支付的款项以供支付，且在适用法律条文的规限下，吾等可不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股份，以及按吾等在各情况下董事会正式授权的价格进行个别购买。
除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已获授权或同时以现金或已宣布的方式支付，并拨出一笔足够支付现金的款项以支付过去所有股息期间，否则A系列优先股将不会被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，且我们不会直接或间接购买或以其他方式直接或间接收购我们的A系列优先股的任何股份或我们的任何类别或系列股本排名，关于股息或在清算、解散或清盘时，与我们的A系列优先股平价或低于我们的A系列优先股(除非通过转换或交换我们的股本，在股息和清算时低于我们的A系列优先股)；然而，无论上述要求是否已经满足，我们都可以购买我们A系列优先股的股票，优先股在支付股息以及在清算、解散或清盘时与我们的A系列优先股平价，或者根据我们的章程在必要的范围内购买排名低于我们A系列优先股的股本或股权证券，以确保我们继续满足联邦所得税方面作为REIT的资格要求，并可以根据按照相同条款向我们A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购我们的A系列优先股。见下文“对优先股所有权和转让的限制”。
本公司将于赎回日期前不少于30天或不超过60天，邮寄已预付邮资的赎回通知，通知收件人为本公司A系列优先股的持有人，按其各自的地址赎回，该等优先股出现在由以下指定的转让代理所保存的我们的股票转让记录上。未能发出该通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回本公司A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未获通知者除外。除了法律或我们的A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：
·赎回日期；
·赎回价格；
·我们A系列优先股的赎回数量；
·交出代表我们A系列优先股股票的证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；
·交出我们A系列优先股的非认证股票以支付赎回价格的程序；
·我们将赎回的A系列优先股的股息将在该赎回日期停止积累；以及
·赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交和交出此类A系列优先股时支付。
如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部股份，邮寄给该持有人的通知也将指明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。
在我们赎回A系列优先股以维持我们作为REIT的地位的情况下，我们不需要提供此类通知。
如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业结束时持有A系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日支付的股息，尽管该等股份在该股息支付日或之前被赎回，而在该赎回日期交出该等股份的A系列优先股的每位持有人将有权获得在适用股息期结束后应计的股息，直至但不包括赎回日期。除如上所述外，我们不会就已发出赎回通知的A系列优先股的未支付股息或未支付股息，无论是否拖欠股息支付或拨备。
我们赎回或回购或以其他任何方式收购的A系列优先股的所有股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。
特殊可选赎回
一旦控制权发生变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是以现金每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已就本公司A系列优先股提供或将发出赎回通知(不论根据可选择赎回权或特别可选择赎回权)，本公司A系列优先股持有人将不会拥有下述“-优先股 - 转换权利”项下所述的转换权利。
我们将向A系列优先股的记录持有人邮寄赎回通知，预付邮资，赎回日期不少于30天，也不超过60天。我们会把通知寄到我们的股份转让簿上显示的地址。没有发出关于…的通知
赎回或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响我们任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知将说明以下内容：
·赎回日期；
·赎回价格；
·我们A系列优先股的赎回数量；
·交出代表A系列优先股股票的证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；
·交出A系列优先股非凭证股份以支付赎回价格的程序；
·将赎回的A系列优先股的股息将在该赎回日停止积累；
·赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交和交出A系列优先股的此类股票时支付；
·我们的A系列优先股正在根据与控制权变更发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成这种控制权变更的一笔或多笔交易进行简要描述；以及
·与通知相关的A系列优先股持有人将不能就控制权变更提交该等A系列优先股进行转换，而我们A系列优先股中在控制权变更转换日期之前选择进行赎回的每股优先股将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。
如果我们赎回的A系列优先股少于所有流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定该股东持有的我们A系列优先股中需要赎回的股份数量。在这种情况下，我们将确定A系列优先股需要赎回的股份数量，如上所述-优先股 - 可选赎回。
如果本公司已发出赎回通知，并已为本公司要求赎回的A系列优先股持有人的利益以信托形式预留足够资金进行赎回，则自赎回日起及之后，A系列优先股的该等股份将被视为不再流通股，不会产生进一步的股息，而A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)获得其股票的赎回价格和任何应计和未支付股息的权利，不包括利息。
在股息记录日期交易结束时，A系列优先股的持有人将有权在相应的支付日期收到A系列优先股的应付股息，尽管我们的A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，我们将不会支付或扣除我们将赎回的A系列优先股的未支付股息或未支付股息，无论是否拖欠。
“Change of Control”是指以下情况已经发生并正在继续：
·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或对公司股票的一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和
·在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。
转换权
一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的每个持有人将有权赎回A系列优先股，除非在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回A系列优先股的通知，如上文“-A系列优先股 - 可选赎回”或“-B特别可选赎回”所述，将上述持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为我们A系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，等同于以下两者中的较小者：
·(I)除以(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期是在A系列优先股股息支付的记录日期之后、相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)除以普通股价格(定义如下)(该商数为“转换率”)所得的商数；以及
·4.51957(即股份上限)。
关于本公司普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：经调整的股份上限为
股份分割的结果将是我们普通股的股份数量，相当于（i）股份分割前生效的股份上限乘以（ii）一个分数，其分子为股份分割生效后我们的普通股流通股数量，分母为我们的普通股流通股数量在此之前，该股。
为免生疑问，根据紧接着的句子，我们的普通股股份总数就行使控制权变更转换权而可予出版的股份（或相等的替代转换代价（定义见下文），如适用）将不超过31，185，064股本公司普通股（或同等的替代转换代价，如适用）（“交易所上限”）。交易所上限须就任何股份拆细按比例作出调整，基准与股份上限的相应调整相同。
在控制权变更的情况下，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式的考虑”），我们的A系列优先股持有人将在转换该A系列优先股时收到该持有人在转换时拥有或有权收到的替代形式对价的种类和金额。控制权变更，即该持有人在控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的普通股数量（“替代转换对价”，普通股转换对价或替代转换对价，如适用于控制权变更，则称为“转换对价”）。
如果我们普通股的持有人有机会选择将在控制权变更中收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择的大多数普通股持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或投票支持这种选择的多名普通股持有人(如果在两种以上的对价之间选择)实际收到的对价的种类和金额，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。
在A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。
在控制权变更发生后15天内，我们将向我们A系列优先股的持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：
·构成控制权变更的事件；
·变更控制权的日期；
·A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；
·普通股价格的计算方法和期限；
·更改控制转换日期；
·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的我们A系列优先股的股份，并且该等股份将在相关的赎回日期赎回，即使该等股份已经根据控制权变更转换权进行了投标以进行转换；
·如果适用，有权按A系列优先股每股收取的替代转换对价的类型和金额；
·付款代理和转换代理的名称和地址；以及
·A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。
我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开业前在其网站上发布通知。
为行使控制权变更转换权，本公司A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，将代表本公司A系列优先股的证书(如有)交付予我们的转让代理，该证书(如有)须妥为背书转让，并连同一份已填妥的书面转换通知。改装通知书必须注明：
·控制转换日期的相关更改；
·要转换的A系列优先股的股票数量；以及
·我们的A系列优先股将根据我们A系列优先股的适用条款进行转换。
“控制权变更转换日期”是我们的A系列优先股的转换日期，该日期将是我们向我们的A系列优先股持有人提供上述通知的日期之后不少于20天也不超过35天的营业日。
普通股价格将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均收盘价
(Y)指紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日(但不包括)，或(Y)紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日(但不包括控制权变更生效日期)，或(Y)场外交易市场集团或类似机构报告的本公司普通股在场外交易市场的最后报价的平均值。
我们A系列优先股的持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前向我们的转让代理发送书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：
·A系列优先股的撤资数量；
·如果已发行认证的A系列优先股，撤回的A系列优先股的证书编号；以及
·A系列优先股的数量(如果有)，仍受转换通知的限制。
尽管如上所述，如果我们的A系列优先股是以全球形式持有，转换通知和/或撤回通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。
已适当行使控制权变更转换权而尚未适当撤回转换通知的A系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已提供或发出有关我们选择赎回该等A系列优先股的通知，不论是根据可选择赎回权或特别可选择赎回权。倘若吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股股份，则该等A系列优先股股份将不会如此转换，而该等A系列优先股持有人将有权根据可选择赎回权或特别可选择赎回权，于适用赎回日期每股收取每股25.00美元，以及任何应计及未支付的股息至(但不包括)赎回日期。见上文“-优先股 - 可选赎回”和“-特别可选赎回”。
我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。
在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法律和证券交易所规则，将我们的A系列优先股转换为我们普通股的股票。尽管我们的A系列优先股有任何其他条款，任何A系列优先股的持有人将无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到此类普通股将导致该持有人(或任何其他人)超过
我们的章程中包含的股份所有权限制，包括A系列条款补充条款，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。见上文“--普通股所有权和转让的限制”。
控制权变更转换功能可能会使一方更难接管公司或阻止一方接管公司。
除上文与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不能转换为任何其他证券或财产或可交换。
没有到期、偿债基金或强制赎回
我们的A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回我们的A系列优先股。因此，我们的A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们决定根据我们的选择行使赎回权，或者在我们A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将我们的A系列优先股转换为我们的普通股。我们的A系列优先股不受任何偿债基金的约束。
有限的投票权
我们A系列优先股的持有者没有任何投票权，除非A系列章程补充条款中所述。
如果我们A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续(“优先股息违约”)，A系列优先股的持有者(与我们A系列优先股的所有其他类别或系列的持有者作为一个类别单独投票，在支付股息和我们清算、解散或清盘时的资产分配方面与我们的A系列优先股平价，并且已被授予类似投票权并可行使)(此类股票，平价优先股))将有权投票选举另外两名董事(“优先股董事”)加入我们的董事会，直到我们的A系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股的过去股息期间的所有未支付股息都已支付完毕。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将在选举中以多数票选出，任期一年。每名优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至董事的任职权利终止为止，两者以较早者为准。选举将在以下时间举行：
·特别会议要求A系列优先股至少10%的流通股以及任何其他类别或系列的平价优先股的持有人提出书面请求，如果在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天以上收到这一请求，或者如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到特别会议请求，则在股东年度会议或特别会议上；以及
·随后的每一次年度会议(或在其位置举行的特别会议)，直到我们的A系列优先股和任何平价优先股积累的所有股息都已在过去的所有股息期间全额支付。
如果及当我们的A系列优先股及所有其他类别或系列的平价优先股的所有累积股息将悉数支付时，我们A系列优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(须在每次优先股息违约的情况下重新归属)，而如此选出的该等优先股董事的任期及职位将终止，而整个董事会将相应减少。
由我们A系列优先股的股份持有人和其他平价优先股持有人选出的任何优先股董事可以在任何时候由我们A系列优先股和其他平价优先股持有人投票删除，并且不得通过记录在案的我们A系列优先股和其他平价优先股持有人投票删除，当他们拥有上述投票权(作为单一类别投票)时，他们有权就该优先股和其他平价优先股投票。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，则可以由拥有上述投票权的A系列优先股的多数流通股的记录持有人投票填补(与所有其他类别或系列的平价优先股作为一个单一类别投票)。优先股董事每人将有权对任何事项投一票。
此外，只要我们A系列优先股的任何股份仍未发行，未经我们A系列优先股至少三分之二的已发行股票持有人同意或投赞成票，我们就不会(作为一个类别一起投票)：
·在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，授权、创建或发行或增加任何类别或系列优先于我们A系列优先股的股票的授权或发行股份数量，或将公司的任何法定股本重新分类为任何此类股份，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券；或
·修改、更改或废除我们章程的条款，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让公司几乎所有资产或其他方式，从而对我们A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，
除非就紧接上文第二个项目符号所述任何事件的发生而言，只要我们的A系列优先股仍未偿还，且A系列优先股的条款实质上没有改变，并考虑到一旦发生上文第二个项目符号所述事件时，吾等可能不是尚存实体，则该事件的发生将不会被视为对我们的A系列优先股的权利、优惠、特权或投票权造成重大及不利影响，而在此情况下，该等持有人将不会就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。此外，如果我们系列股票的持有者是A级优先股
如在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价格或根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件的发生而获得每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人将不会就紧接上文第二个项目符号所述的事件拥有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件会对我们的A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或系列的平价优先股，我们的A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人也将需要投赞成票，并作为一个类别单独投票。
我们A系列优先股的持有者无权就我们股本授权股份总数的任何增加、我们A系列优先股授权股份数量的任何增加、任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，在支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产方面，享有与我们A系列优先股平价或低于我们A系列优先股的投票权。
我们A系列优先股的股份持有人对采取任何公司行动，包括涉及本公司的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，并不拥有任何投票权，亦不需要我们A系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对我们A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。
此外，如果在要求投票的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回我们A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。
在我们的A系列优先股可以投票的任何事项上(如A系列条款补充中明确规定的)，我们A系列优先股的每股股票将有权每25美元的清算优先股有一票。因此，我们A系列优先股的每股将有权获得一票。
提供财务资料
无论吾等是否受交易所法令第13或15(D)节的约束，吾等将在交易所法令允许的范围内，向美国证券交易委员会提交根据第13或15(D)节本应向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告及其他文件，如受此约束，该等文件须于吾等被要求提交该等文件的相应日期(“所需提交日期”)或之前向美国证券交易委员会提交。
在任何情况下，我们还将(1)在每个要求的备案日期后15天内，通过邮寄或电子传输的方式向我们A系列优先股的所有持有人(他们的姓名和地址出现在证券登记册上)传输年度报告、季度报告和其他文件的副本，这些文件是我们根据《交易法》第13或15(D)节被要求或本应被要求向美国证券交易委员会提交的，如果受到此类条款的约束，如果上述报告和文件在上述规定的适用时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统或我们的网站上可用，并且(2)如果根据交易法不允许向美国证券交易委员会提交该等文件，则在书面要求和支付合理的复制和交付成本后，立即向我们A系列优先股的任何潜在持有人提供该等文件的副本，即被视为满足上述传输要求。
对优先股所有权和转让的限制
我们的A系列文章补充包含，我们的A系列优先股受到所有权和转让的限制，这些限制基本上类似于上文标题“-普通股所有权和转让的限制”中描述的限制。A系列细则补充规定，除若干例外情况外，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定拥有权条文而被视为拥有超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的A系列优先股流通股(“A系列优先股所有权限额”)。在某些情况下，我们的董事会可以豁免某人的所有权限制，如上文标题“-普通股所有权和转让的限制”所述。
尽管A系列条款补充条款中有任何相反的规定，我们A系列优先股的任何股份持有人都无权将我们A系列优先股的任何股份转换为我们普通股的股份，只要收到此类普通股股份将导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程所载的所有权限制。
上述对所有权和转让的限制以及上文“普通股所有权和转让的限制”标题下的限制可能会延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们股东认为符合他们最佳利益的股本溢价。
上市
据介绍，我们的A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“O PR”。
附注说明
以下是Realty Income与纽约银行梅隆信托公司(纽约银行的继任受托人)作为受托人(“受托人”)而于1998年10月28日发行的每一系列票据及契据(“契约”)的描述，是根据该等契约发行票据的摘要，并不完整。这些陈述的全部内容是参考每一系列纸币的规定、确定每一系列纸币和契约的形式和术语的高级船员证书，包括每一系列笔记和契约中某些术语的定义，以及
已作为证物提交给我们最新的Form 10-K年度报告。票据的条款包括契约和高级船员证书中所载的规定，其中规定了每一系列票据(每份“高级船员证书”)的形式和条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的票据。这些票据受所有这些条款的约束，投资者被转介到契约、此类高级人员证书和TIA以获得这些条款的声明。除另有明文规定或文意另有所指外，在本标题“注释说明”下出现的“公司”、“房地产收入”、“我们”、“我们”和“我们”均指房地产收入公司，马里兰州的一家公司，不包括其子公司。除另有明文规定或文意另有所指外，本标题“债券说明”所指的“债务证券”包括票据，而每份票据均为本公司根据契约发行的债务证券的独立系列。本标题下使用的其他大写术语，但未另作定义，应具有在本契约中给予它们的含义。我们已将契约副本、高级船员证书及附注表格作为证物存档或纳入我们最新的Form 10-K年度报告或随后的Form 10-Q季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告中。您可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取其中任何一份文档的副本
一般信息
经本公司批准，本公司可不时以一个或多个系列发行其项下的债务证券。2020年10月1日，我们发行了2030年10月债券的本金总额为4.0亿英磅的债券，作为我们在契约项下的一个新的独立债务证券系列。于2021年7月8日，本公司发行2027年7月债券本金总额4.0亿英磅及2033年债券本金总额3.5亿英磅，各为本公司新发行的独立债务证券系列。于2022年1月11日，吾等发行了2027年1月债券本金总额2.5亿英磅及2042年债券本金总额2.5亿英磅，各为本公司新发行的独立债务证券系列。2023年7月6日，我们发行了2030年7月债券的本金总额为5.5亿欧元的债券和2034年债券的本金总额为5.5亿欧元的债券，每个债券都是我们在Indenture项下的新的、单独的债务证券系列。于2023年12月5日，本公司发行2031年债券本金总额3.00亿英磅及2039年债券本金总额4.5亿英磅，各为本公司新发行的独立债务证券系列。本契约并不限制吾等根据本契约可发行的债务证券的金额，吾等可不时发行一个或多个系列的债务证券，最高可达吾等就每个系列授权的总金额。吾等可在未经票据持有人同意的情况下，重新开放该系列票据，并在先前发行的票据以外，根据契约发行该系列票据，而任何该等额外票据应与该系列票据属同一系列债务证券的一部分。
债券以完全登记形式发行，不含息票，面额为GB 100,000，超过GB 1,000的整数倍。票据以英镑计价(定义见下文)。票据的本金、溢价(如有)、利息以及与票据有关的额外金额(如有)均以英镑支付，但下列“-以英镑发行”和“-票据的解除、失效和契约失效”项下所述的情况除外。这些票据由一张或多张记账形式的全球票据(统称为“全球票据”)证明，但在下述“认证票据”项下所述的有限情况下除外。全球票据以欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”，术语包括其任何后续证券结算机构)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”，其术语包括其任何后续证券结算机构)的共同托管机构(“共同托管机构”)的代名人的名义登记，并存放于其或其代表。除下列“-认证票据”项下所述的有限情况外，全球票据的实益权益拥有人
没有资格以自己的名义登记笔记，也没有收到也没有资格收到最终认证形式的笔记。
就票据而言，除非本标题“票据说明”另有明文规定，否则(I)“营业日”指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或英国伦敦的银行机构关闭的任何一天，星期六或星期日除外；(Ii)“英镑”、“GB”和“GBP”指联合王国的合法货币；(Iii)“美元”、“美元”和“美元”指美元。
关于适用于每一系列说明的某些公约的说明，请参阅下文标题为“--某些公约”的章节。就每个系列的票据而言，如果持有每个系列未偿还票据的大部分本金的持有人同意放弃遵守这些公约，则一般可以免除遵守这些公约。
除下文“-合并、合并或出售资产”或“-若干契诺”所述的有限范围外，本契约并无任何条文可在下列情况下为票据持有人提供保障：(1)涉及房地产收入的高杠杆交易或类似交易；(2)涉及房地产收入的控制权或管理的变更；或(3)涉及房地产收入的重组、重组、合并或类似交易可能对票据持有人造成不利影响。此外，在遵守下文“-若干契约”所载之契诺及(如适用)其他债务工具之契诺及下文“-合并、综合或出售资产”所载契约的情况下，房地产收入日后可能会进行若干交易，例如出售其全部或几乎所有资产，或与另一实体合并或合并房地产收入，而该等交易可能会大幅增加房地产收入的负债额或大幅减少房地产收入的资产，从而可能对房地产收入偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。
支付代理和转移代理
纽约梅隆银行伦敦分行担任每个系列纸币的支付代理。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司担任每个系列票据的受托人和转让代理。我们可以更换任何支付代理或转让代理，并就任何一个系列的票据指定额外的支付代理和转让代理，只要我们始终在英国伦敦维持该系列票据的支付代理，并在伊利诺伊州芝加哥维持该系列票据的转让代理。
以英镑为单位的发行
购买这些票据的投资者被要求以英镑支付这些票据。
除下一段及本句但书所述外，所有本金、保费、利息及其他金额(如有)必须以英镑支付；但若因实施外汇管制或其他非我们所能控制的情况而无法使用英镑，则每一系列票据的所有付款将以美元支付，直至我们再次可使用英镑为止。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的金额将按照美国联邦储备系统(或其任何继承者)理事会在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率转换为美元，或者，如果美国联邦储备系统(或其任何继承者)理事会没有规定折算率，则根据第二个营业日或之前在《华尔街日报》(或其任何继承者)上公布的最新美元/英镑汇率，在相关付款日期之前。就以下事项支付的任何款项：
在这种情况下，以美元制作的每个系列的票据不会构成关于本契约下每个系列的票据的违约事件(如定义；见下文“违约事件”)。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。
见下文“票据的解除、失效和契约失效”，以讨论某些其他情况(只有在我们使适用系列的票据失效或契约失效之后才适用)，在这些情况下，此类系列的票据可用英镑以外的货币支付。
排名
票据是我们的优先无担保债务，与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿还权。然而，票据只是我们的义务，不是我们任何子公司的义务，也不是我们的任何子公司的担保，也不需要我们的任何子公司以股息、贷款或其他方式向我们提供资金来支付票据的款项。因此，在偿付权方面，票据实际上从属于本公司附属公司不时尚未偿还的所有现有及未来债务及其他负债，包括任何附属公司对吾等债务的任何担保，而在偿付权利上亦从属于吾等及本公司附属公司所有现有及未来有担保债务，但以抵押品的价值为限。我们的循环信贷安排、定期贷款安排和私人配售的英镑票据包括其他条款，在特定情况下，未来可能会要求我们的子公司为该等安排和私人配售的英镑票据提供担保，并且我们可以自愿促使我们的任何子公司成为我们的循环信贷安排、定期贷款安排、私人配售的英镑票据或我们的任何其他债务的担保人，只要我们认为适当，以遵守其下的某些契诺或任何其他原因。尽管我们参与的契约和其他债务工具限制了我们的能力和我们子公司产生额外债务的能力，但我们和我们的子公司都有权产生大量额外的有担保和无担保债务。
利息和期限
2027年7月票据
2027年7月的票据将于2027年7月13日到期。2027年7月的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2027年7月债券的持有人可选择以房地产收入赎回债券，而不须以房地产收入赎回或购回2027年7月债券。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。本款所用的“持有人”指在登记官为2027年7月纸币备存的保安登记册上以其名义登记2027年7月纸币的人。
2027年7月票据的利息年利率为1.125厘，自2021年7月13日起计，或自已就2027年7月票据支付利息的最近一次7月付息日期(定义见下文)起计，每年于每年7月13日(每个为“2027年7月票据付息日期”)支付欠款，由2022年7月13日起付给在证券登记册上登记2027年7月票据的人，该等票据于以下日期交易结束时适用于2027年7月票据：(I)如属环球票据所代表的2027年7月票据，在紧接适用的2027年7月票据利息支付日期之前的营业日(就此而言，Clearstream和EuroClear开放营业的日期)，以及(Ii)在所有其他情况下，适用的2027年7月票据利息支付日期(每个日期为“2027年7月票据定期记录日期”)之前的第15天。2027年7月债券的利息计算如下
计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付2027年7月票据利息的日期(或如2027年7月13日票据没有支付利息，则包括2021年7月13日)起至(但不包括)下一个预定的2027年7月票据付息日期的实际天数。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2027年7月票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或与2027年7月票据有关的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期，则规定的付款可于下一个营业日作出，犹如该款项是在该笔款项到期的日期作出一样，而自该等票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)开始及之后的期间将不会就如此应付的款项产生利息。
2027年1月票据
2027年1月的票据将于2027年1月14日到期。2027年1月的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2027年1月债券的持有人可选择以房地产收入赎回债券，而无须按房地产收入赎回或购回2027年1月债券。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。本款所用的“持有人”是指在登记官为2027年1月的钞票而备存的保安登记册上以其名义登记2027年1月钞票的人。
2027年1月票据的利息年利率为1.875厘，自2022年1月14日起计，或自已就2027年1月票据支付利息的最近一个2027年1月票据付息日期(定义如下)起计，由2023年1月14日开始，每年于每年1月14日(每个为“2027年1月票据利息支付日期”)支付欠款，付予在适用于2027年1月票据的证券登记册内登记2027年1月票据的人，日期为：(I)如属环球票据所代表的2027年1月票据，在紧接适用的2027年1月票据利息支付日期之前的营业日(就此而言，Clearstream和EuroClear开放营业的日期)，以及(Ii)在所有其他情况下，适用的2027年1月票据利息支付日期(每个日期为“2027年1月票据定期记录日期”)之前的第15天。2027年1月票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付2027年1月票据利息的日期(或如2027年1月票据没有支付利息，则包括2022年1月14日)起至(但不包括)下一个预定2027年1月票据付息日期的实际天数计算的。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2027年1月票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或与该票据有关的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期，则规定的付款可于下一个营业日作出，犹如该款项是在该票据到期的日期作出一样，而自该等票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就该应付款项产生利息。
2030年10月票据
2030年10月发行的债券将于2030年12月15日到期。2030年10月的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2030年10月债券的持有人可选择以房地产收入赎回债券，而不须以房地产收入赎回或购回2030年10月债券。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。如本款所用，“持有人”是指在登记官为2030年10月纸币备存的保安登记册上以其名义登记2030年纸币的人。
2030年10月票据的利息年利率为1.625厘，自2020年10月1日起计，或自已就2030年10月票据支付利息的最近一个2030年10月票据付息日期(定义见下文)起计，由2020年12月15日开始，每年于每年12月15日(每个为“2030年10月票据利息支付日期”)支付欠款，付给2030年10月票据在适用于2030年10月票据的证券登记册上登记的人士，日期为：(I)如属全球票据所代表的2030年10月票据，在紧接适用的2030年10月票据利息支付日期之前的营业日(为此，Clearstream和EuroClear开放营业的日期)，以及(Ii)在所有其他情况下，在适用的2030年10月票据利息支付日期(每个日期为“2030年10月票据定期记录日期”)之前的第15天。2030年10月票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付2030年10月票据利息的日期(或如2030年10月票据没有支付利息，则自2020年10月1日起包括在内)至下一个预定的2030年10月票据付息日期(但不包括该日期)的实际天数计算的。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2030年10月票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或与2030年10月票据有关的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期，则规定的付款可于下一个营业日作出，犹如该款项是在该笔款项到期的日期作出一样，而自该等票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)开始及之后的期间将不会就该应付款项产生利息。
2030年7月票据
2030年7月发行的票据将于2034年7月6日到期。2030年7月的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2030年7月债券的持有人可选择以房地产收入赎回债券，而不须以房地产收入赎回或购回2030年7月债券。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。本款所用的“持有人”，是指在登记官为2030年7月纸币备存的保安登记册上以其名义登记2030年纸币的人。
2030年7月票据的利息年利率为4.875厘，自2023年7月6日起计，或自已就2030年7月票据支付利息的最近一次7月付息日期(定义见下文)起计，每年于每年7月6日(每个为“2030年7月票据付息日期”)支付欠款，自2024年7月6日起付给在适用于2030年7月票据的证券登记册上登记的人士，日期为：(I)如属全球票据所代表的2030年7月票据，在紧接适用的2030年7月票据利息支付日期之前的营业日(就此而言，指Clearstream和EuroClear开放营业的日期)及(Ii)
在所有其他情况下，应在适用的2030年7月票据利息支付日期前15天(每个日期为“2030年7月票据定期记录日期”)。2030年7月票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及自2030年7月票据最后支付利息的日期(或如2030年7月票据没有支付利息，则包括2023年7月6日起)至(但不包括)下一个预定的2030年7月票据付息日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2030年7月票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或与2030年7月票据有关的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期，则规定的付款可于下一个营业日作出，犹如该款项是在该笔款项到期的日期作出一样，而自该等票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)开始及之后的期间将不会就如此应付的款项产生利息。
2031年票据
2031年发行的债券将于2031年12月5日到期。2031年的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2031年债券可按Realty Income的选择权赎回，而不受2031年债券持有人以Realty Income偿还或回购的限制。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。本款所用的“持有人”是指在登记官为2033年纸币而备存的证券登记册上以其名义登记2031年纸币的人。
2031年票据的利息年利率为5.750厘，自2023年12月5日起计，或自2031年票据已支付利息的最近一次2031年票据付息日(定义见下文)起计，每年于2024年12月5日(“2031年票据利息付款日”)以欠款形式支付给2031年纸币的持有人，自2024年12月5日起付给以其名义登记在适用于2031年纸币的证券登记册上的人。Clearstream和EuroClear开放营业的日期)紧接适用的2031年票据利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情况下，即适用的2031年票据利息支付日期之前的第15天(每个日期均为“2031年票据定期记录日期”)。2031年票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付2031年票据利息的日期(或如2031年票据没有支付利息，则自2023年12月5日起包括在内)至(但不包括)下一个预定的2031年票据付息日期的实际天数计算的。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2031年票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或2031年票据的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期为非营业日，则所需款项可于下一个营业日支付，犹如该款项是于到期付款日期作出一样，而自该2031年票据利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就如此应付的款项产生利息。
2033年票据
2033年发行的债券将于2033年7月13日到期。2033年的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2033年债券可按Realty Income的选择赎回，2033年债券持有人不须按Realty Income选择偿还或购回2033年债券。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。本款所用的“持有人”，是指在登记官为2033年纸币而备存的证券登记册上以其名义登记2033年纸币的人。
2033年票据的利息年利率为1.750%，自2021年7月13日起计，或自2033年票据已支付利息的最近一次2033年票据付息日(定义见下文)起计，每年于2022年7月13日(“2033年票据利息付款日”)拖欠支付给2033年票据登记在适用于2033年票据的证券登记册上的人，自2022年7月13日起(I)如属Global Note所代表的2033年票据，则在营业日(为此，Clearstream和EuroClear开放营业的日期)紧接适用的2033年票据利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情况下，即适用的2033年票据利息支付日期之前的第15天(每个日期均为“2033年票据定期记录日期”)。2033年票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付2033年票据利息的日期(或如2033年票据没有支付利息，则自2021年7月13日起包括在内)至(但不包括)下一个预定的2033年票据付息日期的实际天数计算的。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2033年票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或2033年票据的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期为非营业日，则规定的付款可于下一个营业日作出，犹如该款项是在付款到期日期作出一样，而自该2033年票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就如此应付的款项产生利息。
2034年笔记
2034年发行的债券将于2034年7月5日到期。2034年的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2034年债券可按Realty Income的选择权赎回，而不受2034年债券持有人以Realty Income赎回或以Realty Income赎回的限制。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。本款所用的“持有人”是指在登记官为2034年纸币而备存的证券登记册上以其名义登记2034年纸币的人。
2034年纸币的利息年利率为5.125%，自2023年7月6日起计，或自2034年纸币已支付利息的最近一次2034年纸币付息日(定义见下文)起计，每年于2024年7月6日(“2034年纸币利息支付日”)以欠款形式支付给2034年纸币在适用于2034年纸币的证券登记册上登记的人，自2024年7月6日起，(I)如属Global Note所代表的2034年纸币，在营业日(为此目的，Clearstream和EuroClear开放营业的日期)紧接适用的2034年票据利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情况下，即适用的2034年票据利息支付日期之前的第15天(每个日期均为“2034年票据定期记录日期”)。2034年纸币的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自2034年纸币最后支付利息之日(或自2023年7月6日起包括在内)起计的实际天数计算的
未就2034年票据支付利息)，但不包括下一个预定的2034年票据利息支付日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2034年票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或2034年票据的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期，则规定的付款可于下一个营业日作出，犹如该款项是在该等2034年票据的到期日期作出一样，而自该2034年票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就如此应付的款项产生利息。
2039年笔记
2039年发行的债券将于2039年12月5日到期。2039年的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2039年债券可按Realty Income选择赎回，2039年债券持有人不须按Realty Income选择偿还或购回2039年债券。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。本款所用的“持有人”，指在登记官为2039年纸币备存的保安登记册上以其名义登记2039年纸币的人。
2039年纸币的利息年利率为6.000%，自2023年12月5日起计，或自2034年纸币利息支付的最近一次2039年纸币付息日(定义见下文)起计，每年于2024年12月5日(“2039年纸币利息支付日”)以欠款形式支付给2039年纸币的持有人，自2024年12月5日起付给在适用于2039年纸币的证券登记册上登记的人：(I)如属Global Note所代表的2039年纸币，在营业日(为此，Clearstream和EuroClear开放营业的日期)紧接适用的2039年票据利息支付日期之前，以及(Ii)在所有其他情况下，在适用的2039年票据利息支付日期(每个日期均为“2039年票据定期记录日期”)之前的第15天。2039年票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付2039年票据利息的日期(或如2039年票据没有支付利息，则自2023年12月5日起包括在内)至(但不包括)下一个预定的2039年票据付息日期的实际天数计算的。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2039年票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期，或2039年票据的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期为非营业日，则所需款项可于下一个营业日支付，犹如该款项是在有关2039年票据的到期日期作出一样，而自该2039年票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就该应付款项产生利息。
2042年笔记
2042年发行的钞票将于2042年1月14日到期。2042年发行的票据无权享受任何偿债基金付款的好处。2042年债券可按Realty Income的选择权赎回，而不受2042年债券持有人以Realty Income赎回或以Realty Income赎回的限制。请参阅下面的“-可选赎回”和“-税收变化的赎回”。如本款所用，“持有人”指在登记官为2042年纸币备存的保安登记册上以其名义登记2042年纸币的人。
2042年纸币的利息年利率为2.500%，自2022年1月14日起计，或自2042年纸币已支付利息的最近一次2042年纸币付息日(定义见下文)起计，每年于2023年1月14日(“2042年纸币利息支付日”)以欠款形式支付给2042年纸币在适用于2042年纸币的证券登记册上登记的人，自2023年1月14日起，(I)如属Global Note所代表的2042年纸币，在营业日(为此目的，(Ii)在所有其他情况下，即适用的2042年票据利息支付日期之前的第15天(分别为“2042年票据定期记录日期”，并连同2027年7月票据定期记录日期、2027年1月票据定期记录日期、2030年10月票据定期记录日期、2030年7月票据定期记录日期、2031年票据定期记录日期、2033年票据定期记录日期、2034年票据定期记录日期及2039年票据定期记录日期，称为“定期记录日期”)。2042年票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付2042年票据利息的日期(或如2042年票据没有支付利息，则自2022年1月14日起计)至(但不包括)下一个预定的2042年票据付息日期的实际天数计算的。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如任何2042年票据的利息支付日期、到期日、任何指定赎回日期或与2042年票据有关的本金、溢价(如有)、利息或额外款项(如有)到期及应付的任何其他日期为非营业日，则所需款项可于下一个营业日支付，犹如该款项是在有关2042年票据的到期日期作出一样，而自该2042年票据的利息支付日期、到期日、赎回日期或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会就如此应付的款项产生利息。
某些契诺
下列房地产收入契诺适用于票据，以使票据持有人受益：
存在。除以下标题“-合并、合并或出售资产”所准许者外，根据附注及契约的条款，房地产收入须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司存在、所有重大权利(根据章程、附例及法规)及所有重大特许经营权；然而，倘若董事会决定保留任何权利或特许经营权于其业务运作中不再合宜，则房地产收入不再被要求保留任何权利或特许经营权。
物业的保养。根据附注及契约的条款，地产收入须使其在经营其业务或任何附属公司的业务中所使用或有用的所有重大物业得以维持及保持良好状况、维修及运作状况，并获供应所有必需的设备，并将需要地产收入安排对该等物业进行一切必要的修葺、更新、更换、改善及改善，以使与该等物业有关的业务在任何时间均可妥善及有利地进行；但不得阻止Realty Income及其附属公司在正常业务过程中出售或以其他方式处置这些财产。
保险。根据附注及契约的条款，房地产收入须使其各附属公司对责任公司的所有财产及经营保单保持有效，保单的金额及
根据当时的市场条件和可获得性投保行业惯例的所有风险。
缴纳税款和其他债权。根据附注及契约的条款，在房地产收入或其任何附属公司或对房地产收入或其任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税项、评税及政府收费，或对房地产收入或其任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税项、评税及政府收费成为拖欠之前，房地产收入须支付或清偿或导致支付或清偿；及(B)所有合法的劳工、材料及用品申索，如不支付，根据法律可能成为其财产或任何附属公司财产的留置权；然而，只要房地产收入不需要支付或解除，或导致支付或解除房地产收入通过适当的法律程序真诚地对其金额、适用性或有效性提出争议的任何税款、评估、收费或索赔。
《财务信息规定》。无论房地产收入是否受交易法第13或15(D)节的约束，根据附注和契约的条款，如果房地产收入受交易法的这些条款约束，则房地产收入必须在各自要求房地产收入向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的日期后15天内：
·将年度报告、季度报告和其他文件的副本邮寄给所有票据持有人，因为他们的姓名和地址出现在票据登记册上，如果房地产收入受这些条款的约束，根据《交易法》第13或15(D)节，房地产收入将被要求向美国证券交易委员会备案；
·向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件的副本，如果房地产收入受这些条款的约束，则根据《交易法》第13或15(D)节，房地产收入将被要求向美国证券交易委员会提交；以及
·应书面请求并支付复制和交付的合理费用，迅速将这些文件的副本提供给任何潜在的票据持有人。
就上述契约而言，“附属公司”一词指当时由Realty Income或其一间或多间附属公司或其组合拥有超过50%(A)股权或其他所有权权益或(B)有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理、受托人或一般或管理合伙人的股本或其他所有权权益的总投票权的任何其他人士。
对总债务的产生的限制。房地产收入不会，也不会允许任何附属公司招致任何公司间债务以外的任何债务，如果紧接在实施该等额外债务的产生并按预计基础应用该等债务后，按照公认会计原则确定的房地产收入及其子公司在综合基础上的所有未偿债务的本金总额超过(1)房地产收入截至最近一个会计季度末的总资产的60%，包括在房地产收入年度报告10-K表或季度报告10-Q表(视属何情况而定)中所涵盖的。于产生该等额外债务前最近一次向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(或如无此规定，则向受托人提交)及(2)自该季度末起总资产增加(如有)，包括但不限于因运用该等额外债务所得款项而导致总资产增加(该等增加连同房地产收入的总资产称为“经调整总资产”)。
对有担保债务产生的限制。房地产收入将不会，也不会允许任何附属公司产生任何公司间债务以外的任何担保债务，如紧随该等额外担保债务的产生并按备考基准运用所得款项后，房地产收入及其附属公司的所有未偿还担保债务的本金总额按公认会计原则厘定，大于房地产收入的经调整总资产的40%。
偿债范围。房地产收入不会，也不会允许任何附属公司招致公司间债务以外的任何债务，如在将招致该等额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度的期间内，可用于偿债的综合收入与年度债务偿还费用的比率在实现该等债务的产生和由此产生的收益的运用后，按预计基准小于1.5至1.0，并假设(1)房地产收入或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起招致的该等债项及任何其他债务，以及从该等债务所得的收益的运用(包括自该四个季度期间的第一天起用以为其他债务再融资)，是在该期间的第一天发生的，(2)自该四个季度期间的第一天起，房地产收入或其任何附属公司的任何其他债务的偿还或清偿是在该期间的第一天发生的(但在计算该等债务时，任何循环信贷安排下的债项款额，信贷额度或类似贷款应根据该期间内该等债务的平均每日余额计算)，及(3)如由房地产收入或任何附属公司自该四个季度期间的第一天起收购或处置任何资产或资产组，包括但不限于通过合并、股票买卖或资产购买或出售，则该等收购或处置是在该期间的第一天进行的，有关该等收购或处置的适当调整已计入预计计算内。如引致需要进行前述计算的债项或在有关的四个季度期间的第一天后招致的任何其他债务以浮动利率计息，则为计算年度偿债费用，该等债务的利率须按备考基准计算，犹如在整个该四个季度期间内有效的平均利率为整段该期间的适用利率一样。
维持未担保资产总额。房地产收入将始终保持不少于房地产收入及其附属公司无担保债务未偿还本金总额的150%的未担保资产总额，按公认会计准则综合计算。
如本文所用：
“年度偿债费用”指于任何日期在任何12个月期间就房地产收入及其附属公司的债务利息支出的金额。
任何期间的“可供偿债的综合收益”，是指综合净收入加上(1)综合利息支出、(2)房地产收入及其子公司按收入计提的税项准备、(3)摊销(债务折现摊销除外)和折旧、(4)销售或合资企业损失准备、(5)减值准备、(6)递延税项和其他非现金费用的增加、(7)因会计原则改变而产生的费用的综合净收入，且不重复。(8)提前清偿债务的费用，减去(A)销售或合资企业收益准备金，以及(B)递延税项和其他非现金项目的减少额，但不重复地减去在确定该期间综合净收入时增加的金额。
任何期间的“综合利息开支”，不重复，指所有债务的所有利息(包括融资租赁租金的利息部分、信用证费用、承诺费及其他类似财务费用)和所有债务的摊销折价(包括但不限于实物支付、零息和其他类似证券)，但不包括与发行债务和摊销债务相关的法律费用、所有权保险费、其他自付费用和已资本化的任何该等债务发行成本，均根据公认会计原则按房地产收入及其附属公司的综合基准确定。
任何期间的“综合净收入”是指根据公认会计原则按合并基础确定的该期间房地产收入及其附属公司的综合净收益(或亏损)金额。
“债务”指房地产收入或任何附属公司的任何债务，不论是否或有，涉及(1)以债券、票据、债权证或类似工具借入或证明的款项，(2)由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担、信托契据、信托契据、债务担保契据、担保协议或存在于房地产收入或任何附属公司所拥有的财产上的任何担保权益担保的债务，(3)代表任何财产购买价格的递延和未付余额的信用证或数额，但构成应计费用或应付贸易的余额除外；或(4)房地产收入或任何附属公司作为承租人在房地产收入的综合资产负债表上反映为融资租赁或按照公认会计原则作为负债反映的任何财产租赁，如果是上述第(1)至(3)项下的负债项目，则任何此类项目(信用证除外)将按照公认会计原则在房地产收入的综合资产负债表上显示为负债，并且还包括，在其他未包括的范围内，房地产收入或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份(在正常业务过程中收取债务的目的除外)对上文(1)、(2)、(3)或(4)项所述类型的另一人(房地产收入或任何附属公司除外)的债务负有责任或支付债务的任何义务(理解为，每当房地产收入或任何附属公司产生、承担、担保或以其他方式对此承担债务时，债务应被视为由房地产收入或任何附属公司产生)。
“高管团队”是指担任房地产收入公司董事长、副董事长、首席执行官、首席运营官总裁或总裁副董事长等职务的个人。
“公认会计原则”是指公认的会计原则，如不时生效的，在美国使用，并在一致的基础上适用。
“公司间债务”系指房地产收入或任何附属公司单独对房地产收入或任何附属公司所欠的债务。
“担保债务”是指以任何按揭、留置权、押记、产权负担、信托契据、信托契据、债务担保契据、担保协议、质押、有条件出售或其他所有权保留协议、融资租赁或其他担保权益或授予或转让不动产或其他有形资产的担保所有权或担保权益的协议担保的债务。
“附属公司”指(除上述明文规定外)(1)任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体，其无投票权股本或其他同等所有权权益的大部分股份(如有)当时由Realty Income直接或间接拥有(董事合资格股份除外)，而有表决权股本或其他同等所有权权益的大部分股份(董事合资格股份除外)当时由Realty Income、任何其他附属公司及/或房地产收入的一名或多名个人直接或间接拥有
(1)执行集团(或如上述任何人士去世或伤残，则其各自的法定代表人(S)或该等人士的房地产收入主管职位的继任人)；及(2)其账目与房地产收入账目合并的任何其他实体。“附属公司”的这一定义也应适用于“--合并、合并或出售资产”标题下所述条款中该术语的使用。
截至任何日期的“总资产”是指(1)未折旧的房地产资产和(2)房地产收入及其子公司的所有其他资产(不包括应收账款和无形资产)。
截至任何日期的“未担保资产总额”是指总资产减去由任何抵押、抵押、质押、留置权、担保权益、信托契据、信托契据、担保债务契据、担保协议或任何种类的其他产权负担(与公司间债务有关的除外)担保的房地产收入及其子公司的任何财产的价值，包括根据公认会计准则在合并基础上确定的担保的任何子公司的任何股票的价值；但是，在确定未担保资产总额占未偿无担保债务总额的百分比时，在“--维持未担保资产总额”一节中所述的契约中，对任何人的所有投资如未按照公认会计准则与不动产收入合并，则应从未担保资产总额中排除，只要这些投资本来会被包括在内。就本定义而言，每项财产的价值应相等于每项该等财产的购买价格或成本，而受任何产权负担规限的任何股票的价值，须参考上述该等股票的发行人所拥有的财产的价值而厘定。
截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指房地产收入及其子公司在该日期的未计折旧和摊销前的房地产资产金额，按公认会计原则综合确定。
“无担保债务”是指房地产收入的债务或任何子公司的非担保债务。
可选的赎回
2027年7月票据
在2027年5月13日(“2027年7月面值赎回日”)之前，2027年7月的票据可在任何时间全部或不时赎回，赎回价格相当于以下两者中较大者的房地产收入选项：
(A)将于2027年7月赎回的债券本金的100%，及
(B)将于2027年7月赎回的债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2027年7月债券已到期，而2027年7月债券的应计利息及未付利息须于2027年7月面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加15个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)两项而言，2027年7月赎回的票据本金的应计及未付利息将于该赎回日期赎回。
2027年1月票据
在2026年10月14日(“2027年1月面值赎回日”)之前，2027年1月的债券可在任何时间全部或不时赎回，赎回价格相当于以下两者中较大者的房地产收入选项：
(A)将于2027年1月赎回的债券本金的100%，及
(B)将于2027年1月赎回的债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2027年1月债券已到期，而2027年1月债券的应计利息及未付利息须于2027年1月面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加15个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)两项而言，于2027年1月赎回至该赎回日的票据本金的应计及未付利息。
2030年10月票据
在2030年9月15日(“2030年10月面值赎回日”)之前，2030年10月的票据可在任何时间全部或不时赎回，赎回价格相当于以下两者中较大者的房地产收入选项：
(A)将于2030年10月赎回的债券本金的100%，及
(B)将于2030年10月赎回的债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2030年10月债券已到期，而2030年10月债券的应计及未付利息须于2030年10月面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加25个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)两项而言，2030年10月赎回的票据本金的应计及未付利息将于该赎回日赎回。
2030年7月发行的票据
在2023年5月6日(“2030年7月面值赎回日”)之前，2030年7月的票据可在任何时间全部或不时赎回，赎回价格相当于以下两者中较大者的房地产收入选项：
(A)将于2030年7月赎回的债券本金的100%，及
(B)将于2030年7月赎回的债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2030年7月债券已到期，而2030年7月债券的应计及未付利息须于2030年7月面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加40个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，如属上文(A)及(B)两项条文，则指赎回至该赎回日的2030年7月票据本金的应计及未付利息。
2031年票据
在2030年10月5日(“2031年票面赎回日”)之前，2031年债券可于任何时间全部或不时以房地产收入选项赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：
(A)将赎回的2031年债券本金的100%，及
(B)将赎回的2031年债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2031年债券已到期，而2031年债券的应计利息及未付利息须于2031年面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加25个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)两项而言，2031年债券本金的应计及未付利息将于该赎回日期赎回。
2033年票据
在2033年4月13日(“2033年票面赎回日”)之前，2033年债券可于任何时间全部或不时以房地产收入选项赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：
(A)将赎回的2033年期债券本金的100%，及
(B)将赎回的2033年债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2033年债券已到期，而2033年债券的应计利息及未付利息须于2033年面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加20个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)条而言，2033年债券本金的应计及未付利息将于该赎回日期赎回。
2034年笔记
在2034年4月6日(“2034年票面赎回日”)之前，2034年债券可于任何时间全部或不时赎回全部或部分，赎回价格相当于以下两者中较大者的房地产收入选项：
(A)将赎回的2034年债券本金的100%，及
(B)将赎回的2034年债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2034年债券已到期，而2034年债券的应计利息及未付利息须于2034年面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加45个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)两项而言，2034年债券本金的应计及未付利息将于该赎回日期赎回。
2039年笔记
在2039年9月5日(“2039年票面赎回日”)之前，2039年发行的债券可于任何时间全部或不时以房地产收入的选择赎回，赎回价格相等于以下两者中较大者：
(A)将赎回的2039年期债券本金的100%，及
(B)将赎回的2039年债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2039年债券已到期，而2039年债券的应计利息及未付利息须于2039年面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加25个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)条而言，2039年赎回债券本金的应计及未付利息将于该赎回日期前赎回。
2042年笔记
在2041年7月14日(“2042年面值赎回日期”，连同2027年7月面值赎回日期、2027年1月面值赎回日期、2030年10月面值赎回日期、2033年面值赎回日期和2042年面值赎回日期“面值赎回日期”)之前，2042年债券可以随时全部或部分赎回，赎回价格等于以下两项中较大者：
(A)将赎回的2042年期债券本金的100%，及
(B)将赎回的2042年债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括与适用的赎回日期有关的应累算利息)，假设2042年债券已到期，而2042年债券的应计利息及未付利息须于2042年面值赎回日支付，并按可比政府债券利率加20个基点按每年(实际/实际(ICMA))贴现至该赎回日期，
此外，就上文(A)及(B)条而言，2042年赎回债券本金的应计及未付利息将于该赎回日期前赎回。
于适用的票面赎回日期及之后，该等系列的债券可于任何时间全部或不时以房地产收入的选择赎回，赎回价格相等于将赎回的适用系列债券本金的100%，另加赎回至适用赎回日期的该系列债券本金的应计未付利息。
尽管有上述规定，于该系列债券于赎回日期或之前到期及应付于付息日到期及应付的每一系列债券的利息分期付款，将根据该等债券的条款及契约条文，支付予于营业时间收市时登记为该系列债券的持有人(或该系列的一项或多项前身债券)的人士。
“可比政府债券利率”指就任何系列债券的任何赎回日期而言，该系列债券的总赎回收益率以百分率(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的价格。
若于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，则赎回金额将相等于可比政府债券于该营业日的总赎回收益率(按上午11：00时的可比政府债券的中间市价计算)。(伦敦时间)在由Realty Income选定的独立投资银行确定的营业日。
“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由Realty Income选定的独立投资银行酌情决定其到期日最接近适用票面赎回日期的英国政府债券，或如该独立投资银行酌情决定该等类似债券未发行，则该独立投资银行在征询Realty Income选定的英国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后，可决定适合厘定可比政府债券利率。
赎回任何系列债券的通知，须发给该系列被要求赎回的债券的持有人，如要赎回的债券少于任何系列的所有未赎回债券，则须选择该系列的债券，一如下文“-赎回通知”所述。
除非地产收入拖欠支付任何系列债券的赎回价格，否则在任何赎回日期当日及之后，该系列利息的债券将停止在被要求赎回的该系列或其部分的债券上累算。
赎回税收变动
如果(1)(A)由于美国的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或条约(定义见下文)或其或其中任何有权征税的政治区或税务机关(每一项均为“相关征税管辖区”)的法律或条约或条约的任何变更或修订，或由于关于该等法律、条约、法规或裁决的适用、管理或解释的任何官方立场的任何变更或修订(包括凭藉有管辖权的法院的持有、判决或命令或已公布的行政惯例的变更)，如果更改或修订在每一系列票据的发行日期或之后生效(视何者适用而定)，房地产收入将有义务或将有义务就任何系列的票据支付任何额外金额(定义见下文“支付额外金额”)，或(B)有关税务管辖区在每一系列票据的发行日期或之后采取任何行动(不论是否就房地产收入或房地产收入的任何关联公司采取该行为)，从而导致房地产收入将会或可能被要求就任何系列票据支付任何额外金额的可能性很大。及(2)Realty Income在其业务判断中确定，就该系列债券支付额外款项的责任不能透过其可采取的合理措施而避免，包括透过不同的付款代理付款(只要该等合理措施不包括取代另一实体作为该系列债券的债务人)，则Realty Income可选择全部但非部分赎回该系列债券，赎回价格相等于该系列债券本金的100%，另加该系列债券截至适用赎回日期的应计及未付利息。尽管有本段前述条文的规定，任何系列票据于利息支付日到期及应付的利息分期付款，如该系列票据的利息于该系列票据的赎回日期或之前到期，则将根据该等票据的条款及契约条文，于交易结束时登记为该系列票据(或该系列的一张或多张前身票据)持有人的人士，支付于该系列票据的相关定期记录日期到期及应付的利息。除非房地产收入已收到书面通知，否则不得根据本款赎回任何系列的票据
独立大律师认为，由于该等变更或修订，房地产收入已成为或将有责任支付，或有关税务管辖区采取的行为已导致房地产收入将会或可能被要求支付有关该系列票据的任何额外金额的可能性很大，而房地产收入应已向受托人交付该法律意见连同一份高级人员证明书，说明根据该意见，房地产收入有权根据本段所述条文及该系列票据及该契约的其他条文赎回该系列票据。
受托人有权依赖这些高级人员的证书和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对适用系列笔记的持有者具有约束力。
有关任何该等赎回的通知将按以下“-赎回通知”一节所述，发给适用系列票据的持有人。
除非Realty Income拖欠支付任何系列债券的赎回价格，否则在赎回该系列利息的债券当日及之后，被要求赎回的该系列债券将停止累算。
在本标题“-税收变动赎回”和“-支付额外金额”标题下使用的“美利坚合众国”一词是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、其财产和受其管辖的其他地区。
赎回通知
有关赎回任何系列债券的通知，将于适用的赎回日期前最少15天但不超过60天送交每名将被赎回的该系列债券的持有人。如果要赎回任何系列的所有未赎回票据(包括但不限于该系列重新开放时发行的任何未偿还票据)，则只要该系列的票据是簿记形式，按照Clearstream、欧洲结算或共同托管机构(视情况而定)的适用程序，或如果该系列的票据是在下述“认证票据”所述的有限情况下以最终认证形式发行的，则应按受托人认为公平和适当的方法选择该系列的票据；但除非该系列票据的剩余本金为100,000 GB或其超出1,000 GB的整数倍，否则不得部分赎回。
额外款额的支付
每一系列票据的本金和溢价(如有)和利息的所有支付都将是免费和明确的，不会因为或因为任何相关税务管辖区征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评税或其他政府费用(统称“税项”)而预扣或扣除，除非法律或对该等税项的官方解释或管理规定必须预扣或扣除该等税项。
如果相关征税司法管辖区要求对任何系列票据的任何付款进行任何预扣或扣除，或就任何系列票据的任何付款进行任何预扣或扣除，则房地产收入将在符合以下所述的例外和限制的情况下，支付导致每个非美国人(定义如下)的系列票据持有人收到该等金额的额外金额(“额外金额”)(在所有此类扣缴或扣除之后，包括从或
任何额外数额)，如不要求扣缴或扣除，该持有人本应收到的。然而，房地产收入将不需要就任何系列的票据支付任何额外金额，因为或由于以下原因：
(1)因该系列纸币的持有人(或该纸币持有人为其利益而持有该纸币的实益拥有人)(或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对由受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人)而征收或扣缴的任何税项，均视为：
(A)目前或曾经在美国从事或从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经有常设机构；
(B)目前或以前与美国有关系，包括作为美国公民或居民的关系；
(C)就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；
(D)现时或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(“守则”)第871(H)(3)条或任何后继条文所指的房地产收入的“10%股东”；
（e）是《守则》第864（d）（4）条或任何后续条款所指的与我们相关的受控外国公司;或
（f）是或曾经是《守则》第881（c）（3）（A）条或任何后继条文所描述的收取利息的银行;
（2）不是该系列票据或其一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或者是受托人、有限责任公司或合伙企业的任何持有人，但仅限于受益人或委托人对于受托人或合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员将无权获得额外金额的支付，如果受益人、委托人，受益所有人或成员直接收到其受益或可分配的付款份额;
（3）由于未能（a）遵守关于该系列票据的持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与相关税收管辖区的联系的证明、身份证明或信息报告要求而征收或扣缴的任何税款，如果法规或相关税务管辖区的法规要求遵守，作为减免此类税收的先决条件（包括提交美国国税局（“IRS”）表格W-8（如适用）（连同任何所需附件））或（b）遵守任何资料收集及汇报规定或采取任何类似行动（包括与IRS签订任何协议），在每种情况下，为获得相关税务管辖区的最大可豁免预扣税而要求的，该豁免适用于代表持有人或受益所有人;
（4）除从付款中扣缴外征收的任何税款;
（5）因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税款，该变更在付款到期或正式规定后超过15天生效，以较晚发生者为准;
（6）任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税或个人财产税或类似的税、评估税或政府收费;
（7）任何付款代理人在支付该系列票据的本金或溢价（如有）或利息时须预扣的任何税款，如果该等支付可由任何其他付款代理人在不预扣的情况下进行;
（8）因提交而征收或征收的任何税款（如为收取付款而须出示）该系列的该等票据，而付款日期超过该等付款到期应付日期后30天，除非持有人或受益所有人有权获得额外金额，如果票据被提示用于支付任何在这30天的时间里，
（9）根据《法典》第1471条至第1474条征收的任何后备预扣税或任何税款（或其任何后续规定）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《法典》第1471（b）（1）条签订的任何协议（或其任何后续条款）或任何财政或监管法规，根据为实施《守则》的这些章节而缔结的任何政府间协定（或其任何后续协定）而采用的规则或做法;或
（10）第（1）至（9）项的任何组合。
每一系列的票据在任何情况下均受适用于其的任何税收、财政或其他法律或条例或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”下特别规定外，不动产收入不得被要求就任何政府或其政治分区或税务机关对任何系列票据的本金、溢价（如有）或利息或额外金额的支付征收的任何税收、评估或政府收费支付任何款项。
如果房地产收入意识到它将有义务支付额外的金额就任何付款下或有关任何系列的说明，房地产收入将交付给受托人和每个付款代理人的票据系列的日期是至少30天前的付款日期（除非支付额外金额的义务在支付日期前30天内产生，在这种情况下，房地产收入应在房地产收入意识到该义务已经产生后立即通知受托人和各付款代理人）高级职员证明书，述明须缴付额外款额及须缴付的款额。高级职员证书亦须载列任何其他合理所需资料，以使付款代理人能够于有关付款日期向持有人支付该等额外款项。受托人及各付款代理人应有权仅依赖该等高级职员的证明作为该等付款是必要的确证。
在“-支付额外金额”标题下使用时，“美国人”一词是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人，在美国法律内或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，美国任何一个州或哥伦比亚特区（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），任何遗产，其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税，或任何信托，如果美国境内的法院能够对信托或一个或多个美国受托人的管理进行主要监督
有权控制信托的所有实质性决定；“美利坚合众国”一词应具有上文“-赎回税收变化”中所述的含义。
凡在任何情况下(除本句但书另有规定外)在本标题“票据说明”下提及支付任何系列票据的本金或溢价(如有的话)或任何系列票据的利息或与该等票据有关的利息时，该等提及须当作包括提及额外款额的支付，但在此情况下，根据该系列票据或契约的条款须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外款额，在该等标题下任何地方明示提及支付额外款额，不得解释为不包括该等标题下其他地方的额外款额，而该等标题并无明示提及；但尽管有前述规定，以及即使契约中有任何相反的规定，以下标题“失责、通知及豁免事件”下第一段第(2)款所出现的“本金”及“溢价”之处，并不包括就任何系列票据的本金或溢价(如有的话)而须支付的任何额外款额。由于如上所述，就任何系列的票据支付的所有额外金额(如果有)将被视为该系列票据的额外利息，因此前述句子的但书意味着，为了确定关于该系列票据的违约事件是否已经发生，吾等如未能在到期时支付任何有关该系列票据的额外应付款项，将有权享有同样的30天宽限期，而未能于到期时支付该系列票据的利息，将有权如下文标题“违约、通知及豁免事件”第一段第(1)款所述。因此，吾等未能在到期时就任何系列的票据支付额外款项(包括但不限于就该系列票据的本金或溢价(如有)应付的额外款项)，将不会就该等契约下的该系列票据构成违约事件，除非该违约持续30天。
尽管下文“-解除、失败和契约失败”一节所述的任何系列或契约的票据有任何解除、失效或契诺失效的情况，但本标题“-支付额外金额”所述的规定应在任何该等解除、失败或契约失效(视属何情况而定)中继续存在，并保持十足效力和效力，并且在该系列票据的持有人或实益拥有人转让其在该系列全球票据中的实益权益时仍继续有效。
解除、失败和圣约失败
应吾等的要求，在下列情况下，本公司的契约将不再对任何系列的票据具有进一步的效力(本契约的某些有限条文除外)：(A)该系列的所有票据已交付受托人注销，或(B)该系列的所有票据已到期并须于一年内到期支付(或计划于一年内赎回)，且吾等已不可撤销地以信托形式向适用的受托人存放一种或多种货币的资金，须支付该系列票据的货币单位或复合货币的款额，须足以支付该系列票据的本金(及溢价，如有的话)及利息方面的全部债项，直至存款日期(如该等票据已到期应付)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止。
《契约》规定，我们可以选择以下任一项：
·取消并解除与纸币有关的任何和所有义务(如有义务，就向非美国纸币持有者征收的某些税款支付额外金额的义务，以及登记纸币的转让或交换、更换临时或残缺、销毁的纸币的义务除外)，
遗失或被盗的纸币，维持有关纸币的办事处或代理机构，并以信托形式持有款项(“失灵”)；或
·免除我们在适用于本契约下的票据的某些契约方面的义务(除有限的例外情况外，包括房地产收入维护并使其充分有效并实现其公司存在的义务、“-某些契约”中所述的契约)，任何不遵守这些义务的行为都不应构成关于票据的违约或违约事件(“契约失效”)，
于上述任何一种情况下，吾等以信托形式向适用受托人以信托方式存入一笔或多於一种货币、一种或多於一种货币、一种或多种复合货币(票据于指定到期日应付)，或适用于票据的政府债务(定义见下文)，或两者皆适用，即透过按照票据条款定期支付本金及利息，将提供足够于预定到期日支付票据本金(及溢价，如有)及票据利息的款项，以及任何强制性偿债基金或票据类似付款。
只有当我们向适用的受托人递交了律师的意见(如契约中规定的)，大意是票据持有人将不会因为失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，并将以相同的方式和在相同的时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，信托才可成立。此外，在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。如果出现违约情况，票据持有人此后将只能向信托基金支付本金(以及保费，如有)和利息。
“政府债务”系指以下证券：(A)美利坚合众国或发行付款外币的政府的直接义务，并以其全部信用和信用为质押；或(B)由美利坚合众国或发行付款的外币的政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国或另一国政府无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不能由发行者选择收回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何政府债务签发的存托收据，或托管人为存托收据持有人的账户支付的任何政府债务的利息或本金的具体付款；但是，除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府债务或托管收据所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给存托凭证持有人的任何金额。
如果在我们存入资金和/或政府义务以实现票据的失效或契约失效后：
·任何纸币的持有者有权而且确实根据该纸币的契约或条款选择以一种货币、货币单位或复合货币接受付款，而该货币、货币单位或复合货币不是该纸币的存款货币，或
·就作出存款的货币、货币单位或复合货币而言，如发生兑换事件(定义见下文)，则该纸币所代表的债务将被视为已完全清偿，并将以支付该纸币的本金(及溢价，如有的话)及利息的方式清偿，而该等本金及利息是从就该纸币如此存放的款额或其他财产兑换成货币而产生的收益中支付的，货币单位或复合货币，根据在每个付款日期之前的第二个营业日生效的适用市场汇率，因选择或转换事件而成为应付票据的货币单位或复合货币。“转换事件”是指停止使用下列产品：
·货币、货币单位或复合货币，既由货币发行国政府提供，也用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；或
·任何货币单位或复合货币，用于其设立的目的。
倘若吾等就票据订立契约失效，而票据因发生任何违约事件而被宣布为到期及应付，而违约事件除外(该契约因该契约失效而不再适用于票据)，则存放于适用受托人的现金及政府债务可能不足以支付票据因违约事件而加速时到期应付的款项。然而，我们仍有义务支付加速时应支付的金额。
尽管如上所述，我们根据上述“-支付额外金额”项下的规定支付票据额外金额的义务将在任何此类解除、失败或契约失败后继续有效并继续有效。此外，就附注而言，公约失效将适用于“-某些公约”所述的公约(要求房地产收入维持并充分有效并实现其公司存在的公约除外)。
失责、通知和弃权事件
根据附注和契约的条款，下列事件为“违约事件”：
(一)拖欠票据利息分期付款30日的；
(2)任何票据在到期时未能支付本金(或溢价，如有的话)，不论是在规定的到期日或借加速声明、赎回通知、选择偿还的通知或其他方式；
(3)在任何票据的条款到期时，拖欠任何偿债基金款项；
(4)本公司在契约或票据内所载的任何其他契诺未能履行(但仅为根据契约发行的一系列债务证券(票据除外)的利益而加入契约的任何契约除外)，并持续60天
在受托人向我们发出书面通知后，或票据本金金额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后；
(5)本金总额超过$25,000,000的债券、债权证、票据或其他负债证据(包括根据普遍接受的会计原则须在承租人的资产负债表上资本化的租赁下的债务，但不包括追索权仅限于购买的财产的任何债务或债务)，或本金总额超过$25,000,000的按揭、契据或文书下的违约，或吾等或我们的任何附属公司借入的款项(包括该等租赁)的债务的保证或证明，但不包括本金总额超过$25,000,000的债务(追索权仅限于购买的财产的该等债务或债务)，不论该债务在有关契据的日期存在或在其后产生，而该项失责会导致该债务在否则本应到期及应付的日期之前成为或被宣布到期并须予支付，或该失责会导致债务加速，而加速的债务并未被撤销或废止；或
(6)与本公司或本公司任何重要附属公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件。
上文使用的术语“重要附属公司”的含义与根据证券法颁布的S-X条例第1-02条中的术语的含义相同，该条例于1996年1月1日生效。
如果任何系列票据的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列票据本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布所有票据的本金金额即将到期并立即支付。然而，在就该系列票据作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，持有不少于未偿还票据本金数额的过半数(视何者适用而定)的持有人，可在下列情况下撤销和撤销该项声明及其后果：
·我们将向适用的受托人存入所有需要支付的票据本金(以及保费，如有的话)和票据利息(仅因提速而到期的本金除外)，外加适用受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及
·所有违约事件，除未支付加速本金(或其特定部分)、溢价(如有)和票据利息外，均已按照契约的规定予以治愈或免除。
持有该系列未偿还债券本金不少於多数的持有人，可免除该系列债券过往的任何违约及其后果，但以下情况除外：
·拖欠任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息；或
·未经受违约影响的每张未清偿票据持有人同意，不得修改或修改契约中所载契约或规定的违约行为。
受托人必须在90天内向票据持有人发出关于根据契约作出失责的通知，但如该失责行为已获补救或获豁免，则除某些例外情况外，受托人可不向票据持有人发出关于该等票据的任何失责的通知(但如受托人的指明负责人员认为扣留是符合该等持有人的利益的，则受托人可不向该等票据的持有人发出关于该等票据的任何失责(或任何该等票据的本金(或溢价，如有的话)或在支付任何该等票据的任何偿债基金分期付款方面的失责)的通知。
票据持有人不得就该契约或根据该契约提出的任何补救而提起任何司法或其他法律程序，但如受托人在接获持有未偿还票据本金不少於25%的持有人提出就失责事件提起法律程序的书面要求，并收到令其合理满意的弥偿要约后，受托人在60天内没有采取行动，则属例外，而在该60天期间内，过半数未偿还票据本金的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。然而，这项规定并不阻止任何纸币持有人提起诉讼，要求强制执行在该等纸币的到期日就该等纸币的本金(及保费，如有的话)及利息的付款。
在不抵触《税务条例》有关违约情况下的责任的规定下，受托人并无义务应票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人，有权指示进行法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或指示行使受托人所获授予的任何信托或权力；但该项指示不得与任何法律规则或契约抵触，并进一步规定受托人可拒绝遵从任何可令受托人承担个人法律责任的指示，或拒绝遵从任何可能对没有参与指示的票据持有人造成不适当损害的指示。
在每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人递交一份由几名指定人员中的一人签署的证书，说明该人员是否知道契约下的任何过失，如果知道，则指明每一次过失及其性质和状况。
如上文“-支付额外金额”一节所述，由于就任何系列债券支付的所有额外金额(如果有的话)将被视为该系列债券的额外利息，因此，如果我们未能在到期时就该系列债券支付额外金额，我们将有权享有与本标题下第一段第(1)款所述的未能就该系列债券支付利息的30天宽限期。因此，吾等未能于到期时就任何系列债券支付额外金额(包括但不限于就任何系列债券的本金或溢价(如有)支付的额外金额)，将不会成为该系列债券在契约项下的违约事件，除非该违约持续30天。有关更多信息，请参阅上文“--支付额外款项”。
全口义齿的改良
经持有受修改或修订影响的每一系列根据本公司发行的所有未偿还债务证券(包括票据)本金不少於多数的持有人同意，方可对该契约作出修改及修订；但未经受影响的每项债务证券持有人同意，不得作出任何修改或修订：
·更改包括票据在内的任何债务担保的本金、本金的任何分期付款、利息(或溢价，如有的话)的声明到期日；
·减少任何债务证券(包括票据)赎回时的本金、利率或利息，或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价，或减少原始发行贴现证券在宣布加速到期时到期并应支付的本金或可在破产中得到证明的本金，或对任何债务证券持有人选择的任何偿还权产生不利影响(或减少任何偿还时应支付的保费金额)；
·更改支付任何债务担保的本金(或溢价，如有的话)或利息的付款地点或硬币或货币，包括纸币；
·损害就到期的任何债务担保(包括票据)的任何付款或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；
·降低任何系列未偿债务证券的上述百分比，包括票据，以修改或修订契约，以放弃遵守契约的某些规定或契约下的某些违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或投票权要求；或
·修改前述任何规定或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何规定，但增加实施行动所需的百分比或规定未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。
持有未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表票据的所有持有人放弃(就该系列而言)本公司遵守契约中有关票据的某些限制性契诺。
我们将被允许与受托人一起修改和修改契约，而无需任何债务证券持有人的同意，在每种情况下，包括票据，用于下列任何目的：
·证明另一人继承了我们在契约下的义务；
·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加条款，或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；
·为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；
·增加或更改契约的任何规定，以规定无记名债务证券可在本金方面登记，或改变或取消对无记名债务证券本金或任何溢价或利息的支付的任何限制，或作出与无记名债务证券有关的某些其他规定，但此种行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；
·更改或取消《契约》的任何规定，但任何这种更改或取消不适用于在修正或补编之日之前产生的、有权享受该规定利益的一系列未偿债务证券；
·确保债务证券的安全；
·确定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换为普通股或优先股的规定和程序；
·规定接受继任受托人的委任，或便利一名以上受托人管理契约项下的信托；
·消除契约中的任何含糊之处或纠正契约中的任何缺陷或不一致之处，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，而该等规定不得与契约的规定相抵触，但此种行动不得在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或
·在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效、契约失效和清偿，但这一行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。
在决定一系列未偿还债务证券(包括票据)所需本金的持有人是否已发出契据所述的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：
·被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为该证券在宣布加速到期时应于确定之日到期应付的本金金额；
·关于票据，以外币计价的任何债务担保的本金应被视为未偿还的，其本金应为该债务担保本金的美元等值金额，在确定适用系列的未偿还债务证券的必要本金是否已提出这种请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免或是否有这样的法定人数之日之前的第二个营业日确定；
·对于除票据以外的任何系列债务证券，以外币计价的任何债务证券的本金金额应为在债务证券发行日期确定的美元等值本金金额(如为原始发行贴现证券，则为在债务证券发行日按上文第一项规定确定的金额的美元等值)；
·被视为未清偿的指数化证券的本金应为该指数化证券在原始发行时的主要面值；以及
·我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或我们的任何关联公司或其他债务人的债务证券应不予理会。
受托人可随时召开票据持有人会议，亦可应吾等的要求或未偿还票据本金金额至少10%的持有人的要求，在任何情况下，在按契约规定发出通知后召开会议。除受影响的每项债务证券的持有人必须给予同意或放弃外，在有法定人数出席的会议或续会上提交的任何决议，均可由未偿还票据的本金过半数持有人投赞成票通过；但除上文所述外，持有本金金额少于过半数的特定百分比未偿还票据持有人可提出、给予、放弃或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由持有指定百分比未偿还票据本金金额的持有人投赞成票而通过。根据本契约妥为持有的票据持有人的任何会议所通过的任何决议或作出的任何决定，对所有票据持有人均具约束力。持有或代表未偿还票据本金金额过半数的人士构成召开票据持有人会议的法定人数；但如在会议上就持有未偿还票据本金不少于指定百分比的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表未偿还票据本金金额不少于指定百分比的人士即构成法定人数。
尽管有上述规定，但本契约规定，如在票据持有人会议上就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动，可由票据持有人和一个或多个附加系列的持有人提出、给予或采取：(A)会议不设最低法定人数要求；(B)所有有权投票赞成请求、要求、授权、指示、通知、同意的系列的未偿还债务证券的本金金额，在确定请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据契约提出、给予或采取时，应考虑放弃或其他行动。
资产的合并、合并或出售
根据契约及附注的条款，吾等不会与任何人士合并、出售、租赁或转让我们的全部或实质上所有资产予任何人士，或与任何人士合并或并入任何人士，除非：
·我们要么是持续实体，要么是由合并或合并形成或产生的继承人(如果不是我们)，或将收到资产转移的公司，应是根据美国或其任何州的法律成立和存在的公司，并明确承担(1)我们有义务支付根据契约发行的所有债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，包括票据，以及(2)妥善和准时履行和遵守契约和我们将履行或遵守的票据中包含的所有契约和条件；
·在实施交易并将因交易而成为我们的义务或任何子公司的债务的任何债务视为已发生，并将因交易而招致、产生或承担的吾等或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权视为在交易时由吾等或子公司创建、招致或承担后，不发生任何契约违约事件，
而在通知或时间流逝后，或两者兼而有之会成为失责事件的事件，将不会发生和继续发生；及
·应将涵盖这些条件的高级船员证书和法律意见送交受托人。
付款
每一系列全球债券的本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)，将由该系列债券的付款代理人代表房地产收入以电汇方式将即时可用资金电汇至受款人维持的帐户。
如果任一系列的票据是在下述有限情况下以最终的认证形式发行的，在“认证的票据”项下，该系列的认证的票据的利息支付可以由我们选择，邮寄到有权获得该系列票据的人的地址的支票，该地址出现在该系列的票据的登记簿上，或通过电汇到收款人保持的账户；然而，只要持有总本金400万GB或以上的最终证书形式的该系列票据的持有人将有权通过电汇立即可用的资金到该持有人指定的账户，在任何利息支付日收到到期利息的支付，只要该持有人已在适用的付息日期至少10个日历日之前向受托人或支付代理人发出了适当的电汇指示。任何该等电汇指示将继续有效，直至该持有人撤销或直至该人不再是该系列票据本金总额达400万GB或以上的持有者为止。
在该系列票据到期日到期应付的任何系列票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的支付，该系列票据的任何赎回日期或该系列票据本金到期应付的任何其他日期将通过电汇立即将可用资金存入持有人指定的账户，只要持有人已向受托人或该系列票据的付款代理人发出适当的电汇指示，并向受托人或任何该付款代理人交出该等票据;但该系列票据的最终凭证形式的分期利息，应在任何利息支付日支付，或在该到期日之前，赎回日期或该系列票据的本金应付的其他日期，将以前款所述方式支付给该系列票据的持有人（或该系列的一个或多个前身音符）根据该系列票据和契约的条款和规定，在相关常规记录日期营业结束时登记为该等票据。
记账制
每一系列的纸币都只以10万英镑的面额和超过1,000英镑的整数倍发行和出售。每个系列的说明最初由该系列的全球说明代表。发行时，任何系列的全球票据均存放于或代表共同存管人，并以共同存管人的指定人的名义登记为Euroclear和Clearstream的账户。除下文所述者外，各系列的全球票据可全部而非部分转让予共同存托人或其指定人，或转让予继任共同存托人或其指定人。阁下可透过Euroclear或Clearstream持有欧洲各系列全球票据的权益，不论是作为该等系统的参与者或间接透过参与该等系统的机构持有。Euroclear及Clearstream持有以下任何系列的环球债券权益：
透过客户在其各自存管人的簿册上以欧洲结算系统或Clearstream名义开立的证券户口，代表其各自的参与机构或客户进行交易。票据的入账权益及与票据有关的所有转让均会反映于欧洲结算系统及Clearstream的入账记录内。
票据的分发通过Euroclear和Clearstream结算。票据的任何二级市场记账权益交易将通过欧洲结算系统和Clearstream参与者进行，并将以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据有关的英镑付款，但上文“-以英镑发行”和“-解除、违约和违约”中所述的除外。
Euroclear和Clearstream已经在它们之间和其他机构之间建立了电子证券和付款转移、处理、保管和保管联系，直接或通过保管人和保管人。这些联系使票据能够在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。在这些结算系统中，为在二级市场进行证券跨境交易，建立了便利结算和交收的特别程序。
欧洲结算系统及Clearstream的政策规管支付、转让、交换及其他与投资者于其所持票据的权益有关的事宜。房地产收入或受托人对Euroclear和Clearstream或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。房地产收入和受托人也不以任何方式监督这些系统。
Euroclear和Clearstream及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时修改或停止这些程序。
除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终证书形式交付的票据，并且将不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人，包括为了接收Realty Income或受托人根据契约交付的任何报告。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个人必须依赖于欧洲结算系统和Clearstream（如适用）的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人的任何权利。
欧洲清算银行。欧洲结算成立于1968年，目的是为其参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过同时进行电子记账交收和付款，清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除证券和现金缺乏同时转移的风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。
欧洲结算银行由欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算运营商”)经营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。
管理欧洲结算系统使用的条款和条件，或欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律，适用于欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户。具体地说，这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。
与通过欧洲结算系统实益持有的全球票据的权益有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。
Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券。Clearstream通过在Clearstream参与者的账户中更改电子账簿分录，促进了Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持直接或间接托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream。
根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的全球票据中的权益有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。
全球清关和结算程序
Realty Income了解，通过EuroClear和Clearstream账户持有票据的投资者将遵循适用于登记形式的传统英镑计价债券的结算程序。适用系列票据将在结算日的下一个营业日记入欧洲结算公司和Clearstream参与者的证券托管账户，作为结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。
我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的传统英镑计价债券的程序进行结算。
您应该知道，投资者将只能在欧洲结算系统和Clearstream系统开放营业的日子通过这些系统进行和接收与票据有关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及EuroClear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于是否使用了EuroClear和Clearstream。
EUROCLER和Clearstream将根据相关系统的规则和程序，酌情将付款贷记到EUROCLER或Clearstream参与者的现金账户中，但以其托管机构收到的金额为限。欧洲清算银行和/或Clearstream(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取允许持有者代表欧洲清算银行参与者或Clearstream参与者根据本契约采取的任何其他行动。
欧洲结算银行和Clearstream已同意上述程序，以便促进欧洲结算银行和Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。
已认证的附注
如果(1)欧洲结算系统或Clearstream通知Realty Income它不愿意或无法继续作为任何系列全球票据的清算机构，或如果EuroClear或Clearstream在需要注册以充当该系列全球票据清算系统的任何时间不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在Realty Income收到该通知或获悉该不符合资格后90天内没有指定继任清算机构，(2)房地产收入决定了任何系列的票据不再由全球票据代表，并签立并向受托人交付表明这一点的高级人员证书或(3)违约事件(如定义；(见上文“违约事件”)有关任何系列的票据已发生且仍在继续，而占该系列未偿还票据本金总额大部分的实益拥有人建议EuroClear及Clearstream停止担任该系列全球票据的结算机构，Realty Income将以最终认证形式发行该系列票据，以换取该系列未偿还全球票据的权益。以最终认证形式发行的任何系列票据，以换取该系列全球票据的权益，将以GB 100,000面额和超过GB 1,000的整数倍面额发行，并将以EuroClear或Clearstream(视适用情况而定)的名称登记，并应指示该系列票据的登记官。预计欧洲清算银行和Clearstream的指示将基于从各自参与者收到的关于适用系列全球票据中实益权益所有权的指示。
无人认领的款项
本金、溢价或利息于本金、溢价或利息到期及应付后两年届满时，为支付本金、溢价或利息而支付予受托人或付款代理人的所有款项，本行将获偿还，而该等票据的持有人只可向本金、溢价或利息的持有人要求本金、溢价或利息。
上市
这些票据在纽约证券交易所的股票代码分别为“O27A”、“O27B”、“O30”、“O30A”、“O31A”、“O33A”、“O34”、“O39”和“O42”。我们没有义务维持这样的上市，我们可以随时将任何系列的票据退市。