定期贷款协议第3号修正案

这项于2021年10月5日生效的定期贷款协议第3号修正案(“修正案”)是由巴拿马嘉年华公司(“牵头借款人”)嘉年华金融有限责任公司(特拉华州有限责任公司(“联席借款人”))摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(以该身份担任“行政代理”)以及本协议的贷款人一方之间作出的。除非另有说明，本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文所述(经本修正案修订的)贷款协议中该等术语的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，牵头借款人、联席借款人、嘉年华公司、一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“嘉年华公司”)、其他担保人、行政代理、作为担保代理的美国银行全国协会以及贷款人不时签订了日期为2020年6月30日的定期贷款协议(已通过下文所述的生效时间不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；以及

鉴于，根据贷款协议第11.1节的规定，经牵头借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款协议进行必要的技术性和符合性修改，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--商定如下：

第1节贷款协议修正案自生效之日起生效，现对贷款协议第6.14(A)节作如下修订和重述：

“(A)借款人可在生效日期后一次或多次以书面通知行政代理，要求设立增支承诺额；但根据准许抵押品留置权定义(B)、(C)或(E)条担保的任何债务，构成准许再融资债务的债务除外(有一项理解，即再融资债务由次级债务组成，则此类准许再融资债务应为次级债务)，在形式上生效并使用其收益后，贷款与价值比率不超过25%。每份此类通知应具体说明(I)牵头借款人提议递增承诺生效的日期，该日期不得早于将通知送达行政代理之日后10个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)，以及(Ii)请求递增承诺的金额(同意(X)任何与其接洽以提供任何递增承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类递增承诺，以及(Y)牵头借款人提议成为递增贷款人的任何人，如果该人不是贷款人，则必须是合格的受让人。

第二节效力。本修正案自行政代理收到牵头借款人和行政代理正式签署的本修正案的对应签名页(“生效时间”)起生效。

第三节贷款文件。就贷款协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第4节贷款协议和贷款文件的引用和效力

(A)自生效时间起及生效后，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，即指经本修订修订后的贷款协议。经本修正案修订的《贷款协议》和其他每份贷款文件均具有并将继续具有完全效力和效力，并在此在各方面予以批准和确认。

(B)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

第五节适用法律。本修正案应被视为根据纽约州法律订立的合同，并受纽约州法律管辖。

第6节对应方本修正案可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，具有相同的效力，就像在同一文书上的签名一样。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

第七节电子执行。贷款协议第11.8(B)节应适用于本修正案的执行。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

嘉年华公司，
作为牵头借款人

执行人： /s/Quinby Dobbins
产品名称： 昆比·多宾斯
标题： 司库

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

执行人： /s/Nadeige Dang
产品名称： 那代格当
标题： 执行主任