致：美国银行欧洲指定活动公司
两个公园广场
哈奇街
都柏林2
爱尔兰
注意：欧洲、中东和非洲地区的贷款履行情况
电子邮件：：@bofa.com&kevin.p.day@bofa.com@bofa.com。
作为设施协议下的设施代理
(定义见下文)并代表
融资方
2021年9月30日
嘉年华公司和嘉年华公司-2011年5月18日签署的多货币循环设施协议
1.调查背景。
1.1吾等提及嘉年华公司、嘉年华公司及美国银行指定活动公司之间于二零一一年五月十八日订立的美元1,400,000,000美元、GB 150,000,000及欧元1,000,000,000欧元(最近一次于2019年8月6日修订及重述，并不时进一步修订)(“设施协议”)。
1.2除文意另有所指外，《设施协议》中定义的所有术语在本函件中的含义相同。《设施协议》第1.2条(施工)的规定适用于本函件，如同它们已在本函中完整列出一样，但对本协议书的引用应被解释为对本函的引用。
1.3我们根据第2.4条(债务人代理)以债务人代理的身份和Costa Crociere S.p.A.的身份致函贵方，根据融资协议申请征得融资代理(根据多数贷款人的指示行事)对以下请求的同意。吾等特此确认，设施协议第2.4条(义务人代理)在本函件发出之日仍然完全有效，并根据设施协议第2.4条(义务人代理)，授权吾等代表每名义务人签署本函件。
1.4.由于建议终止LIBOR，融资协议中的某些货币在2021年12月31日之后将不能按融资协议中所载的条款使用，而不会修改融资协议以提供不同的利率基准和计算方法。由于我们目前不打算使用以英镑计价的贷款，而不是现在寻求作出该等修订，我们要求修订贷款协议，以便从贷款协议下的可用货币中剔除英镑，并为C部分下的Swingline贷款提供隔夜伦敦银行同业拆息的替代方案。
2.审查宪法修正案请求
因此，根据融资协议第41条(修订和豁免)，我们请求您征得多数贷款人的同意，修改融资协议的以下条款：
(A)在第1.1条(定义)中按字母顺序增加新的定义如下：
“欧元STR指的是与任何一天有关的：
(A)欧洲央行(或接管该利率的任何其他人)在第EUROSTR=OF页上公布的由欧洲中央银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元短期利率
汤森路透的屏幕(或任何取代汤森路透显示该利率的页面)。如果该页面或服务不再可用，设施代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率；或
(B)根据第9.8条(C档下无法获得欧元STR-Swingline贷款)确定的贷款；
而且，如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧元STR应被视为零。
(B)删除第1.1条(定义)中“隔夜伦敦银行同业拆息”的定义；
(C)删除第1.1条(定义)中“屏幕速率”的定义中的第(C)段；
(D)同意在第1.1条(定义)中按字母顺序增加新的定义如下：
“附属担保书是指由附属担保人出具的、日期为2021年5月11日的以设施代理人为受益人的担保书。”
(E)修正第5.3条(A)段(货币和金额)，在该段末尾增加以下内容：
“(但不得在2021年9月30日之后在B部分中选择基础货币)”
(F)修订第9.1条(摆动绳索设施)的(B)段，在该段末尾加入以下内容：
“(只在2021年9月30日或之前)”
(G)将第9.6条(利息)第(A)(三)(B)段全部删除，并替换为：
“(B)支持欧元STR，”
(H)第9.8条(C部分下无法获得屏幕利率--摆动贷款)应全部删除，并替换为：
《第9.8条》(C部分项下无法获得欧元STR-Swingline贷款)
(A)如果欧元STR(根据该定义(A)段)(欧元汇率)在任何一天都不可用，则该日期适用的欧元STR应为截至该日期前不超过5天的最新适用欧元汇率。
(B)：如果以上(A)段适用，并且截至该日之前不超过5天的日期没有适用的欧元汇率，则该日不应有欧元STR，并且第9.9条(资金成本--C部分下的Swingline贷款)应适用。
(I)将第11.3条(A)(Ii)段(与可选货币有关的条件)全部删除，代之以：
“(Ii)是美元、欧元或(2021年9月30日前)英镑。”，
尽快，无论如何不迟于下午5点。2021年9月30日。
3.未达成一致同意
通过您在这封信上的会签，您确认这封信中要求的修改已经由多数贷款人提供。
4.中国政府的交涉
于本函件发出之日，各债务人(参考当时存在的事实及情况)确认该等重复陈述在各重大方面均属真实，且在每一情况下，犹如该等重复陈述中所提及的财务文件即为本函件的参考一样。
5.提供更多保障。
在本函件发出之日，每一债务人和公司(代表每一债务人(Costa Crociere S.p.A.除外)以债务人代理人的身份)：
(A)中国确认接受经本函修正的《设施协定》；
(B)中国同意其作为债务人受《设施协定》(经本函修正)的条款约束；
(C)如果是担保人，则确认其根据《便利协议》(经本函修订)第23条(担保和赔偿)和相关担保契约提供的担保：
(I)根据经本函和有关担保契约修订的《设施协定》的条款，该协定继续完全有效；以及
(Ii)它扩大到债务人在财务文件下的义务(包括经本函修订的设施协议，尽管施加了任何修订的、额外的或更繁重的义务)；以及
(D)如果是附属担保人，则确认其在附属担保书下提供的担保：
(I)《融资协议》(经本函件修订)及有关附属担保契约的条款继续完全有效；及
(Ii)它延伸到债务人在财务文件下的义务(包括经本函修订的设施协议，尽管施加了任何修订的、额外的或更繁重的义务)。
6.《华尔街日报》和《杂项》
6.1.按照本函明确规定的方式保存：
(A)确保财务文件保持完全有效；和
(B)本函件中的任何内容均不构成或被解释为放弃或妥协财务文件的任何其他条款或条件或财务各方与之相关的任何权利，为免生疑问，这些条款或条件应继续完全有效。
6.2%：这封信是一份财务文件。自您在本函会签之日起，本函和《设施协议》应视为一份文件。
6.3.本函件可以用任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一封相同的信函。通过电子邮件、附件或传真递送本函副本应是一种有效的递送方式。
6.4根据并依照《透明度规则》(《处置营运物资中的资产》)，必须遵守《金融服务条例》。根据意大利银行于2009年7月29日发布并于2009年9月18日在意大利官方公报(Gazzetta Ufficiale)第217号(经不时修订和补充)(“透明度规则”)公布的适用于交易及银行和金融服务的法律文件(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)(“透明度规则”)，双方相互承认并声明，本函件及其任何条款和条件已在各自法律顾问的协助下以个人名义进行谈判，因此，本函属于不受“透明度规则”第二节适用的协议类别。
6.5.本函件及由此函件产生或与此函件相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
6.6此外，《设施协议》第39条(部分无效)、第37条(通知)、第46条(适用法律)、第47条(强制执行)的规定适用于本函，与本函全文相同，但对本协议的引用应理解为对本函的引用。
请签署并寄回一封此信的副本，以表明您同意其条款。
你忠实的
/S/昆比·多宾斯
为并代表
嘉年华公司
本身以及作为每一债务人的代理人和代表(Costa Crociere S.p.A.除外)
/s/David·伯恩斯坦
为并代表
科斯塔·克罗西尔公司
我们承认并同意这封信的条款。
/S/凯文·戴
凯文·戴
美国副总统
为并代表
美国银行欧洲指定活动公司
作为贷款代理人，并代表
融资方
（根据多数贷款人的指示行事
根据设施协议第41条（修订和豁免））