根据2023年8月24日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

应用材料公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		94-1655526
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

加利福尼亚州圣克拉拉鲍尔斯大道 3050 号，邮政信箱 58039，95052-8039

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

应用材料公司 2016 年递延薪酬计划

（计划的完整标题）

Teri A. Little

高级 副总裁、首席法务官兼公司秘书

应用材料公司

加利福尼亚州圣克拉拉鲍尔斯大道 3050 号，邮政信箱 58039，95052-8039

（服务代理的名称和地址）

服务代理的电话号码，包括区号：(408) 727-5555

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

本注册声明中以提及方式纳入了以下文件：(i) 应用材料公司（注册人）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a） 或15（d）条提交的最新年度报告；（ii）自交易法第13（a）或15（d）条以来注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告上文 (i) 款中提及的年度报告 所涵盖的财政年度结束（这些文件中未被视为已提交的部分除外）。在提交生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件（这些文件中未被视为已提交的部分除外），均应被视为以提及方式纳入本注册声明中，该修正案表明所有已发行证券已被出售或注销所有当时未售出的证券自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

第 4 项。 证券描述。

根据本注册声明注册的证券代表 注册人的无抵押一般义务（以下简称 “义务”），即根据应用材料公司2016年递延薪酬计划（以下简称 “计划”）的条款，在未来支付某些递延薪酬。债务与注册人的其他 无抵押和非次级债务同等。

根据本计划，注册人可以为注册人及其 个参与关联公司（均为参与雇主）的符合条件的员工提供选择推迟本计划中规定的参与雇主本应支付的某些符合条件的薪酬的机会。根据本计划的规定，雇主也可自行决定代表计划参与者缴纳雇主缴款。

计划参与者 延期缴款和雇主根据本计划代表其缴纳的任何全权缴款都将记入本计划下的参与者账户。参与者的计划账户将获得等同于 投资回报，该回报等于参与者根据计划程序选择的根据本计划提供的选定投资基金的经验。如果参与者未能就其计划账户做出投资选择，则这些账户将被视为投资于计划默认投资基金，具体由计划管理委员会（委员会）自行决定。在 2016 年之前延期到本计划的金额将按本计划确定的利率计入视同利息。

根据本计划，参与者的延期 缴款将始终获得100％的归属。根据委员会在首次将此类金额 存入参与者计划账户时制定的归属表，参与雇主代表其缴纳的任何雇主缴款通常将归属于参与者的计划账户。

这些义务通常在参与者离职或参与者根据计划条款选择的 日期时支付，但计划中规定的例外情况除外，例如死亡、符合条件的残疾、不可预见的紧急情况或注册人控制权的符合条件的变更。 债务通常以一次性现金付款或年度现金分期付款的形式支付，由参与者根据计划条款选择。

根据计划程序，计划参与者可以指定一名或多名受益人领取其计划应付账款的任何部分 。计划参与者或其受益人通常不得出售、转让、质押、转让或以其他方式处置本计划中的任何权利或权益。

注册人可以自行决定设立设保人信托，通常称为拉比信托，作为积累资产以支付 债务的工具。就雇员退休收入保障法或美国国税法而言，任何此类拉比信托基金均应构成一项无资金的安排，不得影响该计划作为无资金计划的地位。 债务可以从参与雇主的一般资产中支付，也可以从任何此类拉比信托的资产中支付； 提供的，在每种情况下，计划参与者（或其受益人）都应是 注册人的无担保普通债权人，欠该计划参与者（或其受益人）的任何债务都应面临公司破产的风险。此外，计划参与者的延期缴款和雇主代表他 缴纳的款项应与注册人的普通基金混合，因此可能受其他债权人的权利的约束，包括任何留置权或担保权益。

注册人保留随时出于任何原因修改或终止本计划的权利， 前提是任何此类修正不得减少或延迟任何参与者在任何此类修订之日累积的账户余额的归属。本计划的终止通常必须符合《美国国税法》第409A 条的要求。

这些义务不可转换为注册人的任何其他担保。这些义务不会受益于 注册人的负面承诺或任何其他肯定或负面契约。尚未任命任何受托人就债务采取行动，每位计划参与者或受益人将负责行使 自己对债务的权利（如果有）。

上述内容不是对义务的完整描述，而是参照计划文件的条款对其进行了全面限定 。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和 高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员发放足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。 注册人公司注册证书规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对注册人的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。此外，注册人 已与其董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

4.1		应用材料公司2016年递延薪酬计划，于2021年1月1日修订和重述，参照2022年12月16日提交的注册人10-K表格（文件编号000-06920）的附录10.15纳入其中。
5.1		Winston & Strawn LLP 的观点
23.1		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。
23.2		Winston & Strawn LLP的同意（包含在本注册声明附录5.1中提交的意见中）。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107.1		申请费表。

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册 声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或 其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及任何偏离低点或

估计的最大发行区间的最高限额可以反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是 交易量和价格的变化总体上不超过有效注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价格的20％；

(iii) 包括先前未在注册 声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 至1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明，则第 (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何 责任，根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划 年度报告），该报告均已成立通过在注册声明中提及，应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而且 当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的 责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的 证券相关责任提出赔偿申请（ 注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中表述的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式安排以下签署人代表其在加利福尼亚州圣克拉拉市 24 在加利福尼亚州圣克拉拉市签署本注册声明，并已获得正式授权^第四2023 年 8 月的一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人：

以下签名的特拉华州公司应用材料公司（以下简称 “公司”）的每位董事和高级管理人员特此组成并任命 Gary E. Dickerson、Brice Hill 和 Teri A. Little，他们每个人都有权单独行动，他或她是真实的 且合法 事实上的律师，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名义、地点和取而代之， 以任何和所有身份行事、签署并向证券交易委员会提交本注册声明及其所有附表和附录的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并根据需要或适当的 证书、文书、协议和其他文件采取行动、签署和存档就此而言，授予上述权利 事实上的律师全权和 权力，可以像他或她亲自可能或可能亲自做的那样，在房舍内外采取和执行所有必要或可取的行为和事情，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师或者他的一个或多个替代者可以合法地这样做或促使这样做。

******

根据1933年 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Gary E. Dickerson 加里·E·迪克森		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年8月24日
/s/ 布莱斯·希尔 布莱斯希尔		高级副总裁、首席财务官 （首席财务官）		2023年8月24日
/s/ 杰夫·博德纳 杰夫·博德纳		公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官 （首席会计官）		2023年8月24日

签名		标题		日期
/s/ 托马斯·伊安诺蒂 托马斯·J·伊安诺蒂		董事会主席		2023年8月24日
/s/ Rani Borkar Rani Borkar		董事		2023年8月24日
/s/ 朱迪·布鲁纳 朱迪布鲁纳		董事		2023年8月24日
/s/ 陈勋 陈勋		董事		2023年8月24日
/s/Aart J. de Geus Aart J. de Geus		董事		2023年8月24日
/s/ 亚历山大 ·A· 卡斯纳 亚历山大·A·卡斯纳		董事		2023年8月24日
/s/凯文·P·马奇 凯文·P·马奇		董事		2023年8月24日
/s/ 伊冯娜·麦吉尔 伊冯娜·麦吉尔		董事		2023年8月24日
//Scott A. McGregor 斯科特·麦格雷戈		董事		2023年8月24日