依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-267430
招股说明书副刊
(截至2022年9月15日的招股说明书)
腾讯音乐娱乐集团
A类普通股
红朋克投资有限公司为本公司全资拥有的特殊目的投资工具,现向指定交易商(定义见流动资金安排说明)提供至多42,000,000股本公司A类普通股,每股0.000083美元,或于2022年9月7日已发行及发行在外的A类普通股总数约2.5%,以促进本公司A类普通股拟于香港联合交易所有限公司主板或香港联合交易所上市。我们的A类普通股将在香港证券交易所交易,股票代码为1698。
借出的A类普通股将由指定交易商用于在自A类普通股于香港联交所上市之日(包括该日)起计30个历日(包括该日在内)内,以市价出售我们A类普通股在香港联交所的额外流动资金,预计于2022年9月21日或 左右。见流动资金安排说明。现将A类普通股登记为与出售A类普通股有关的股份,出售给美国人,如S规则所定义 ,或为美国人的账户或利益。
吾等及Scarlet Punk Investment Limited将不会因借出现正登记的A类普通股而获得任何收益 ,该等股份将于过渡期内于香港联交所的流动资金交易中按当时市价出售,并预期将根据香港联交所规则不时交割。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市,代码为:TME。每一股美国存托股份代表两股A类普通股。2022年9月14日,纽约证券交易所最近一次报道的美国存托凭证的售价为每美国存托股份4.78美元。
投资我们的美国存托凭证和A类普通股涉及风险。有关投资A类普通股应考虑的某些风险的讨论,请参阅本招股说明书补编第S-34页以及通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中的风险因素。
腾讯音乐娱乐集团是一家开曼群岛控股公司。其本身并不从事营运,而是透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)进行营运。然而,由于中国现行法律法规限制外商投资从事增值电信服务和在线文化服务的公司,我们和我们的直接和间接子公司实际上不可能、也几乎不可能在VIE中拥有任何股权。因此,我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。VIE由某些被提名的股东所有,而不是我们。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券,而不是我们的子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律和法规,非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。如本招股说明书附录中所使用的,我们、我们、我们的公司是指腾讯音乐娱乐集团及其子公司,在描述我们的综合财务信息、业务运营和运营数据时,指的是我们的综合VIE。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年,VIE创造的收入分别占我们总净收入的99.8%、99.8%和99.1%。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE的总资产,不包括集团内其他公司应支付的金额,分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的26.5%和26.9%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫放弃我们在这些业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们 公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值,而VIE的资产和运营承担了我们在中国的大部分业务。请参阅截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告或2021年Form 20-F中的第3.D.项风险因素与公司结构相关的风险,以及我们于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告的附件99.1中与公司结构相关的风险因素 或补充文件6-K,这两个文件均以参考方式并入本文。
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司,我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国监管当局有很大的权力对像我们这样总部位于中国的公司的能力施加影响。
开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国监管当局也可以干预或影响我们的运营,因为政府认为这是为了实现进一步的监管、政治和社会目标。中国监管部门最近发布了对我们的行业产生重大影响的新政策,我们不能排除他们未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策,可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。中国监管当局一旦采取任何此类行动,都可能导致我们证券的价值大幅缩水,甚至在极端情况下变得一文不值。有关在中国做生意的风险的详细描述,请参阅第3项.主要信息见附件3.D.《2021年表格20-F》中与在中国做生意有关的风险因素,以及在补充资料6-K附件99.1中与在中国做生意有关的风险因素.
《外国公司问责法》于2020年12月18日颁布。《外国公司问责法》规定,如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或美国证券交易委员会交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB 发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师受到确定的影响。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行 检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了实施HFCAA提交和披露要求的最终规则, 于2022年1月10日正式生效。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师 为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。2022年5月26日,我们被《财务会计准则》下的美国证券交易委员会最终认定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB在完成与我们提交的2021年表格 20-F相关的审计报告时无法对其进行检查或调查。2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明,朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。预计PCAOB将在2022年底之前为HFCAA的目的重新评估其决定。然而,这些规定的执行存在不确定性,不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。有关与颁布《财务会计准则》相关的风险的详细信息,请参阅风险因素与在中国做生意相关的风险。上市公司会计准则委员会目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作 PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处,?风险因素与在中国做生意相关的风险我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票被禁止在中国上市交易。非处方药如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查和全面调查,则应根据《控股外国公司问责法》或HFCAA对市场进行审查。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB 无法全面检查和调查。根据现行法律,退市和禁止非处方药在美国的交易可能在2024年进行,风险因素和风险因素与在中国做生意有关的风险可能会通过加快外国公司问责法案的颁布,将不检查的年数从三年减少到两年,从而缩短我们的美国存托凭证被禁止之前的时间段 非处方药交易或退市。如果这项法案获得通过,我们的美国存托凭证可能会从交易所退市,并被禁止非处方药《补充6-K》附件99.1中的美国2023年交易情况
腾讯音乐娱乐集团是一家控股公司,本身没有实质性业务,我们主要通过我们的中国子公司和VIE进行业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,而我们的子公司支付股息又取决于中国的VIE根据某些合同安排向我们的中国子公司支付服务费和特许权使用费。此外,我们在中国的子公司只能从其按照财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计准则确定的留存收益中向我们支付股息。根据中国公司法,我们的中国附属公司及VIE必须从其税后溢利拨入不可分派储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。有关更多详细信息,请参阅本招股说明书附录中的《招股说明书补充摘要》-通过我们的组织的现金流。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年9月15日。
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
关于本招股说明书补充资料 |
S-1 | |||
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
S-5 | |||
以引用方式将文件成立为法团 |
S-6 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
S-7 | |||
招股说明书补充摘要 |
S-8 | |||
风险因素 |
S-34 | |||
收益的使用 |
S-48 | |||
大写 |
S-49 | |||
主要股东 |
S-50 | |||
股利政策 |
S-52 | |||
A类普通股与美国存托股之间的转换 |
S-53 | |||
非强制性安排的描述 |
S-56 | |||
课税 |
S-59 | |||
法律事务 |
S-65 | |||
专家 |
S-66 |
招股说明书
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
4 | |||
我们公司 |
5 | |||
风险因素 |
18 | |||
收益的使用 |
19 | |||
股本说明 |
20 | |||
美国存托股份说明 |
32 | |||
民事责任的可执行性 |
40 | |||
课税 |
42 | |||
出售股东 |
43 | |||
配送计划 |
44 | |||
法律事务 |
47 | |||
专家 |
48 | |||
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
49 | |||
以引用方式将文件成立为法团 |
50 |
S-I
关于本招股说明书补充资料
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编,它描述了某些A类普通股在流动资金安排说明中描述的流动资金安排下的登记情况,并对随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书,日期为2022年9月15日,包含在F-3表格(第333-267430号)的注册说明书中,其中提供了更一般的信息。
您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。文档的两个部分都包含您在做出投资决策时应考虑的信息。您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入的文件。我们和Scarlet Punk Investment Limited都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应依赖此类不同或不一致的信息。在此登记的A类普通股将仅在合法的司法管辖区发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息仅在包含此类信息的文件的日期是最新的。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约,或代表吾等或借贷股东代表认购我们的任何美国存托凭证或A类普通股的要约或邀请,且不得 用于任何人的要约或要约或与要约或要约相关的要约或要约,在任何未获授权要约或要约或要约的司法管辖区内,或向任何向其提出要约或要约是违法的人。
如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息 之间存在冲突,则您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在本招股说明书补充文件中,除另有说明或文意另有所指外:
| 美国存托证券指美国存托股份,每股代表两股A类普通股; |
| ?北京工色是指VIE之一的北京工色企业管理有限公司; |
| ?北京上秦是指北京上秦文化管理合伙企业(有限合伙),其中之一 ; |
| ?北京宇众娱乐文化合伙企业是指北京宇众娱乐文化合伙企业(有限合伙), 其中之一; |
| ?北京至正音乐是指VIE之一的北京至正音乐文化有限公司; |
| ?北京酷我科技有限公司是指VIE之一的北京酷我科技有限公司; |
| 中华人民共和国国家网络空间管理局 |
| ?中央结算系统?指由中央结算公司设立及运作的中央结算及交收系统; |
| ?中国或中国内地指S Republic of China,仅就本招股说明书补编而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| ?CMC?指的是中国音乐公司; |
| ·广西和县是指VIE之一的广西和县投资管理有限公司; |
| ·广西青色是指VIE之一的广西青色创业投资有限公司; |
| ?广州酷狗是指VIE之一的广州酷狗计算机科技有限公司; |
S-1
| ?集团?是指我公司、其子公司、其受控的结构化实体(可变的利益实体、或VIE)及其子公司; |
| 香港特别行政区指中华人民共和国香港特别行政区; |
| ?香港中央结算是指香港中央结算有限公司,为香港交易及结算所有限公司的全资附属公司。 |
| ?港币或港币是指香港特别行政区的法定货币; |
| 《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
| ?上市是指我们的A类普通股以介绍的方式在香港联合交易所主板上市 上市日期是指A类普通股将于2022年9月21日左右上市,A类普通股的交易将首先获准在香港联合交易所进行的日期。 |
| 国际财务报告准则(IFRS)是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ; |
| ·MCSC?指中国音乐著作权协会; |
| ?我们每项在线音乐服务和社交娱乐服务在任何给定时间段内的每月ARPPU?指的是(I)该期间内各服务的收入除以(Ii)该期间内各服务的付费用户数的月平均值。社交娱乐服务的月ARPPU是根据社交娱乐和其他收入计算的,包括我们社交娱乐平台上提供的广告服务; |
| ?普通股?是指我们每股面值0.000083美元的普通股; |
| ?某一特定时期的付费比率通过付费用户数占该时期移动MAU的百分比来衡量; |
| ?我们在线音乐服务的付费用户:(I)任何给定季度是指截至该季度每个月的最后一天其订阅套餐保持活跃的用户数的平均值;以及(Ii)任何给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们在线音乐服务的付费用户数量 不包括在此期间只购买数字音乐单曲和专辑的用户数量,因为这些购买模式往往反映特定的发行,可能会随着时间段的变化而变化。 |
| ?我们社交娱乐服务的付费用户?(I)任何给定季度的付费用户是指该季度每个月的付费用户数量的平均值;(Ii)任意给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们的社交娱乐服务的付费用户数量 是指在该月为我们的社交娱乐服务贡献收入(主要是通过购买虚拟礼物或高级会员资格)的用户数量; |
| ?就本招股说明书补编而言,出版权是指音乐和非音乐作品的版权; |
| ?前海黛筝是指VIE之一的深圳市前海黛筝音乐文化有限公司; |
| ?人民币?或?人民币?是指人民的法定货币Republic of China; |
| ?深圳市蓝人?是指我们于2021年3月收购的深圳市蓝人在线科技有限公司; |
S-2
| ?深圳极致音乐是指VIE之一的深圳市极致音乐文化科技有限公司; |
| Spotify Spotify是指Spotify Technology S.A.,我们的主要股东之一; |
| ·腾讯控股是指我们的控股股东腾讯控股控股有限公司; |
| ?美元、美元或美元是指美国的法定货币 ; |
| WVR受益人指具有香港上市规则赋予该词的涵义,而除文意另有所指外, 指持有B类普通股的闽江投资有限公司及该等其他持有人,其各自均有权享有加权投票权; |
| ?我们,我们,我们的公司,我们或TME,指的是腾讯控股音乐娱乐集团(或在上下文需要的情况下,指其前身),其子公司,以及在描述我们的运营和综合财务信息的背景下,其VIE; |
| 关于本招股说明书附录中使用的MAU数据: |
| ?给定月份的移动MAU或PC MAU:(I)对于我们的每个产品 (WeSing除外),以该月至少通过其访问该产品一次的独特移动或PC设备(视情况而定)的数量来衡量;以及(Ii)对于WeSing,以该月至少通过其访问WeSing一次的用户账户的数量 来衡量; |
| ?某一特定时期的移动MAU?指的是该 期间移动MAU的月平均值; |
| ?某月在线音乐移动MAU是指本公司音乐产品该月移动MAU的总和,包括qq音乐、酷狗音乐、酷我音乐;不排除同一设备对不同业务的重复访问; |
| ?某月社交娱乐移动MAU是指已访问(I)WeSing;(Ii)酷狗S直播服务;(Iii)酷我S直播服务;(Iv)酷狗长昌;(V)qq音乐S直播服务; 同一用户账号或设备对不同服务的重复访问的移动MAU的总和; |
| ?某一时期的社交娱乐移动MAU是指该时期社交娱乐移动MAU的月平均值;以及 |
| 我们的MAU是使用公司内部数据计算的,将每个可区分的用户帐户或服务视为单独的MAU,即使某些用户可能使用多个用户帐户或设备访问我们的服务,并且多个用户可能使用相同的用户帐户或设备访问我们的服务。 |
在本招股说明书附录中使用的但在此未定义的大写术语在附带的招股说明书中定义,在通过引用并入本文的2021 Form 20-F中定义,或在通过引用并入本文的补充6-K中定义。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们所有的收入都是以人民币计价的。我们的报告货币是 人民币。为方便读者,本招股说明书增刊载有若干外币金额与美元的折算。除非另有说明,所有人民币对美元的换算都是以6.3393元人民币兑1.00美元进行的,这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2022年3月31日中午买入汇率。此外,除非另有说明,本招股说明书增刊内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按7.8325港元兑1美元的汇率计算,汇率载于美联储于2022年3月31日公布的H.10统计数字。财务数据的所有翻译
S-3
截至2022年6月30日及截至6月30日的三个月,人民币兑美元的汇率为6.6981元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的2022年6月30日的汇率。我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额已经或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视情况而定)。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
S-4
在那里你可以找到更多关于美国的信息
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网 美国证券交易委员会S网站www.sec.gov获取。我们还在ir.tencentmusic.com上维护了一个网站,但我们网站上包含的信息或从我们网站链接的信息并未通过引用并入本招股说明书附录中。您不应将我们网站上的任何信息 视为本招股说明书补充资料的一部分。
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分,该声明使用了证券法下的搁置注册流程,与出借股东将出借的证券有关。根据美国证券交易委员会的规章制度,本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物,以了解有关我们和出借股东正在出借的证券的进一步信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面,仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整的 文档以评估这些声明。
S-5
以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该 文件的日期是最新的,通过引用并入此类文件不应产生自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过 参考并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。有关更多信息,请参阅所附招股说明书中的通过引用并入文件。所有通过引用并入的文件均可在以下网址获得:Www.sec.gov在……下面腾讯音乐娱乐集团,CIK编号 0001744676.
我们 通过引用合并了本招股说明书附录中列出的以下文件:
| 我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-38751),或2021年Form 20-F; |
| 附件99.1.腾讯音乐娱乐集团补充和更新的披露以及附件99.2标题未经审计的简明综合临时财务信息与2022年9月15日向美国证券交易委员会提供的补充6-K文件(文件 第001-38751号); |
| 根据《交易法》第12节,我们于2018年12月3日提交的表格 8-A中包含的证券注册说明,以及为更新该说明而提交的所有修订和报告;以及 |
| 关于本招股说明书补编项下的证券发售,所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们在本招股说明书补编中或之后向美国证券交易委员会提交或提交的文件,直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。 |
当您 阅读通过引用并入的文档时,您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处,你应该依靠最新文件中所做的陈述。
我们将向收到本招股说明书副本的任何人(包括证券的任何实益所有人)提供一份已通过引用方式并入所附招股说明书的任何或全部信息的副本(这些文件中的 证物除外),除非应书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书附录中作为参考,且不向该人收取任何费用。您可以通过以下邮寄地址或电话号码写信或致电我们提出这样的要求:
腾讯音乐娱乐集团
科兴科技园D栋3单元
高科技园区科纪中三大道
深圳市南山区,518057
人民S和Republic of China
+86-755-8601-3388
关注:投资者关系
S-6
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件可能包含构成前瞻性陈述的陈述 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,例如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。
前瞻性 陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中的多个位置,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设,以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于《2021年报表20-F》中题为第3项.《关键信息》3.D.《风险因素》一节和《附录6-K》附件99.1中《风险因素》一节中确定的风险因素。这些风险和不确定性包括与以下方面有关的因素:
| 我们的增长战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 我们有能力保留、增长和吸引我们的用户群,并扩展我们的音乐和音频娱乐内容 产品; |
| 我们有能力留住和发展我们的付费用户,并推动他们在我们服务上的支出; |
| 我们的收入、内容相关成本和运营利润率的预期变化; |
| 有能力留住关键人才,吸引新的人才; |
| 中国、S在线音乐和音响娱乐行业的竞争格局; |
| 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况;以及 |
| 我们所处的监管环境。 |
这份重要因素的清单并不详尽。我们要提醒您,不要过度依赖这些前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。前瞻性 陈述仅表示截止日期,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或 情况或意外事件的发生。
S-7
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其注释完整地加以限定,并应与其一并阅读。除本摘要外,我们还建议您仔细阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入的文件。我们的2021年Form 20-F包含我们截至2020年12月31日和2021年以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表,以及补充6-K报表,通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书 附录包含由我们委托、由上海艾瑞咨询有限公司或独立市场研究和咨询公司艾瑞咨询撰写的市场研究报告中的信息。
概述
根据艾瑞咨询的数据,就MAU而言,我们是中国最大的在线音乐 娱乐平台,2022年第一季度在线音乐移动MAU为6.04亿,社交娱乐移动MAU为1.62亿。我们经营着四大产品品牌QQ 音乐, 酷狗音乐、酷我音乐和全民k通过该平台,我们提供在线音乐和社交娱乐服务,以满足中国广大观众多样化的音乐娱乐需求。我们还提供懒惰 音频,我们的专用长格式音频应用程序作为我们以音乐为中心的旗舰产品组合的有效补充。我们的收入来自(I)在线音乐服务和(Ii)社交娱乐服务等。在线音乐服务的收入主要来自以固定月费销售订阅套餐的付费音乐和音频,而社交娱乐服务和其他服务的收入来自直播流、在线卡拉OK、销售与音乐相关的商品和某些其他服务。
我们是谁
音乐是一种普遍的激情。无论我们是谁,我们来自哪里,我们都有我们最喜欢的歌曲、专辑或艺术家。音乐通过深入的个人方式接触我们,并通过引人入胜的社交和有趣的体验将我们彼此联系在一起,从而丰富了我们的生活。我们正在开创人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。
我们为您提供一个一体机为 人们提供在线娱乐体验,让他们围绕音乐发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。为了给我们的用户带来更多样化的体验,我们还扩展了我们的平台,提供长格式音频服务。我们相信音乐和音频内容可以提供视觉、身临其境、互动、社交和有趣的体验。
正如我们重视我们的用户一样,我们也尊重那些 创建内容的人。这就是为什么我们倡导版权保护,并坚持不懈地以广泛的受众覆盖面和宝贵的资源和技术支持我们的内容合作伙伴。通过多年的努力,我们帮助推动中国的音乐娱乐产业更加可持续发展。我们的规模、技术、对版权保护的承诺以及推广原创作品的能力使我们成为音乐家和内容所有者的首选合作伙伴。
今天,我们是中国MAU最大的在线音乐娱乐平台,根据艾瑞咨询的数据,2022年第一季度,我们的在线音乐移动MAU为6.04亿,社交娱乐移动MAU为1.62亿。根据艾瑞咨询的数据,就曲目数量而言,截至2022年3月31日,我们还拥有中国和S最大的音乐内容库。
S-8
我们在我们的平台上提供的
TME平台为 一首合一的音乐和音频娱乐目的地,允许用户以多种方式无缝地接触广泛的音乐和音频内容,包括发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。我们采用了双引擎。内容和平台不断丰富我们平台上的内容产品的战略 ,同时支持内容创作和分发,并提供引人注目的用户体验。通过我们充满活力的社区、技术以及视觉和互动功能,我们提升了用户体验、参与度和留存率。
| 在线音乐服务,主要是我们的qq音乐,酷狗音乐和 酷我音乐,让用户以个性化的方式发现、享受和分享音乐。我们提供广泛的音乐发现功能,包括智能推荐、音乐排行榜、播放列表、官方音乐帐户和数字发布。我们还提供包括有声读物、播客和脱口秀在内的全面长格式音频内容,以及包括音乐视频、现场表演和短视频在内的以音乐为导向的视频内容。 |
| 社交娱乐服务允许我们的用户在我们的平台上唱歌、观看和社交。我们主要通过以下方式提供在线卡拉OK服务全民k,它使用户能够从我们庞大的卡拉OK曲库中一起唱歌,并以音频或视频格式与朋友分享他们的表演。我们还提供以音乐为中心的实时流媒体服务 主要通过上的直播流媒体选项卡qq音乐,酷狗音乐,酷我音乐,全民k,酷狗直播和酷我 Live为表演者和用户提供了一个互动的在线舞台,展示他们的才华,并与不同的观众群互动。 |
我们的收入由2019年的人民币254亿元增加至2020年的人民币292亿元,2021年的人民币312亿元,2022年第一季度录得收入人民币66亿元(10亿美元)。2019年,我们实现净利润人民币40亿元,2020年为人民币42亿元,2021年为人民币32亿元,2022年第一季度为人民币6亿元(1亿美元)。
我们的优势
我们 认为以下优势使我们与竞争对手区分开来:
| 为中国音乐娱乐产业创造价值的领先平台 |
| all—in—one在线音乐 娱乐目的地 |
| 内容生态系统 |
| 货币化能力 |
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| 创新技术 |
| 强大的管理团队 |
我们的战略
我们计划执行 以下策略来完成我们的使命:
| 持续产品创新 |
| 丰富内容服务 |
| 继续作为首选合作伙伴 |
| 增强盈利能力 |
风险因素摘要
投资我们的 A类普通股存在重大风险。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要 ,按相关标题进行整理。您应认真考虑在《2021年财务报表20-F中的风险因素》、《补充6-K》附件99.1中的风险因素以及通过引用并入所附招股说明书中的其他文件项下讨论的事项。
| 如果我们不能预测用户偏好以提供满足用户需求的内容,我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性和不利的影响。 |
| 我们内容产品的内容依赖第三方许可证,我们与这些内容提供商之间的关系的任何不利变化或损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
| 我们可能没有就我们平台上提供的一小部分内容 获得某些版权的完整许可。 |
| 我们允许用户生成的内容上传到我们的平台上。如果用户尚未获得与此类上传内容相关的所有必要的 版权许可,我们可能会面临潜在的纠纷和责任。 |
| 我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争,我们的市场份额可能会被我们的 竞争对手抢走。 |
| 中国和S对互联网、音乐娱乐和长篇音频行业进行了高度监管。我们未能获得并保持必要的许可证或许可,或未能对监管政策、法律或法规的任何变化做出反应,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| 我们的业务运营可能会因加强对直播流媒体平台和表演者的监管和审查而受到不利影响。 |
| 中国监管机构可能会发现我们平台上提供的内容令人反感,这可能会使我们受到 处罚和其他监管或行政行动。 |
| 有关我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控,即使不属实,也可能 损害我们的业务和声誉。 |
| 我们的许可协议很复杂,对我们施加了许多义务,可能会使我们的业务运营变得困难。对此类协议条款的任何违反或不利更改都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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| 我们的美国存托凭证可能会被摘牌,我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在非处方药如果PCAOB无法检查和全面调查位于中国的审计师,市场将根据《外国公司责任法》或HFCAA进行审计。2021年12月16日,PCAOB 发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB无法全面检查和调查。根据现行法律,退市和禁止非处方药在美国的交易可能在2024年进行。 |
| 如果我们不能再从与腾讯控股的业务合作中受益,我们的业务可能会受到不利的影响 。 |
| 遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律和法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂,并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到更改和不确定解释的影响,任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。 |
| 我们可能面临与商誉和其他无形资产相关的减值风险。 |
| 作为一家根据第19C章申请上市的公司,我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联交所上市的公司不同的做法,如 。 |
公司历史和结构
推出qq音乐、酷狗、酷我、WeSing和懒惰音频
| qq音乐:2003年,QQ腾讯控股运营的社交网络,推出了在线音乐服务。 2005年,qq音乐开始运营。 |
| 酷狗:2004年,酷狗音乐被发射了。2006年2月,广州酷狗计算机技术有限公司注册成立中国,并开始运营酷狗音乐。2012年9月,广州酷狗开始通过以下方式提供直播服务繁星直播,更名为 酷狗直播2016年12月 |
| 酷我2005年12月,北京酷沃科技有限公司,有限公司,或北京酷沃,在中国注册成立, 开始运营, 酷我音乐.北京酷我及其当时的股东随后与Yeelion在线网络技术(北京)有限公司订立了一系列合同安排,有限公司,或Yeelion Online,Yeelion Online通过该公司获得了北京酷我的有效控制权。2013年3月,北京酷沃推出 酷窝生活提供直播服务。 |
| 全民k:2014年9月, 全民k开始提供网上卡拉OK服务。 |
| 懒惰音频:我们推出了 苦窝长汀我们的长格式音频应用程序,2020年4月。2021年4月,我们 整合 苦窝长汀使用懒惰音频我们于二零二一年三月收购的深圳蓝人经营的中国成熟音频平台,并重新塑造品牌形象 懒惰音频 (前品牌为 岚仁长汀 在有关期间)。 |
中央军委S收购广州酷狗和北京酷我
2012年6月,中国音乐公司在开曼群岛注册成立。2013年12月至2014年4月, 通过一系列交易,CMC获得了对
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成为广州酷狗和北京酷我各自的主要受益者,该公司在中国的几乎所有在线音乐娱乐服务都是通过这两家公司运营的。
腾讯控股S在线音乐业务与CMC的结合
在2016年7月之前,腾讯控股持有CMC约15.8%的股权。2016年7月,腾讯控股通过一系列交易获得了对CMC的控制权,据此,腾讯控股注入了其在中国的几乎所有在线音乐业务(主要包括qq音乐和全民k)进入CMC,以CMC发行的一定数量的股份为代价。于该等交易完成后,腾讯控股拥有CMC约61.6%的股权,CMC成为腾讯控股的合并附属公司。2016年12月,CMC更名为腾讯音乐娱乐集团,简称TME。海洋音乐香港有限公司更名为腾讯音乐娱乐香港有限公司或TME Hong Kong;海洋互动(北京)信息技术有限公司更名为腾讯音乐(北京)有限公司或北京腾讯控股音乐 音乐。
首次公开募股
在2018年12月,我们完成了首次公开募股,我们和若干出售股东以美国存托凭证的形式发售了总计164,000,000股A类普通股。2018年12月12日,ADS开始在纽约证券交易所交易,代码为TME。我们已按照IPO招股说明书中规定的方式使用了IPO的所有净收益,包括内容收购、战略投资和其他运营和投资目的 。
发行优先无抵押票据
于二零二零年九月,本公司完成公开发售本金总额为8,000,000美元的优先无抵押票据,其中包括3,000,000,000美元于2025年到期的1.375厘票据及5,000,000,000美元于2030年到期的2.000厘票据。这些票据已根据修订后的1933年美国证券法注册,并在香港证券交易所上市。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后,我们从此次发行中获得了约7.924亿美元的净收益。
与UMG的交易
2020年3月,通过我们的一家全资子公司,我们加入了由腾讯控股领导的财团,以300亿欧元的企业价值从母公司威望迪公司手中收购了环球音乐集团10%的股权。我们在该财团中投资了10%的股权。上述交易在本招股说明书附录中称为初始UMG交易,于2020年3月完成。根据交易文件的条款,财团还有权以与最初UMG交易中相同的企业价值购买额外10%的UMG股权。于2020年12月,最初的UMG交易中的财团行使其看涨期权,以与最初的UMG交易中相同的企业价值300亿欧元,从Viveni S.A.手中额外收购UMG的10% 股权。本次交易在本招股说明书附录中称为UMG第二笔交易。2021年1月,我们 完成了第二笔UMG交易。
收购深圳兰仁
于二零二一年一月,我们订立最终协议,收购深圳兰仁的100%股权,该公司经营 懒惰音频(中国一个成熟的音频平台),总代价为人民币27亿元,主要以现金支付,外加若干收购后奖励深圳蓝仁公司
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管理团队。深圳澜人成立于2012年,通过其综合音频平台为客户提供有声读物、中国喜剧、播客和其他广播节目等形式的娱乐服务 懒惰音频.它通过不同的渠道进行货币化,包括按标题付费、内容订阅付费和广告。 懒惰音频已发展成为一个蓬勃发展的社区,拥有强大的用户互动和参与度, 为中国各地的音频用户提供优质的内容和服务。我们收购深圳兰仁已于二零二一年三月完成。2021年4月,我们整合了 苦窝长汀使用懒惰音频重新塑造了品牌形象 懒惰音频(前品牌为 岚仁长汀 在有关期间).
下图显示了截至本招股章程日期的公司架构,包括主要附属公司和VIE 补充:
备注:
(1) | 广州酷狗的股东及其各自持有的股份以及与我公司的关系如下:(I)腾讯控股控制的实体林芝利创信息技术有限公司(99.47%);(Ii)本公司前联合董事总裁和董事的配偶王美琪女士(0.12%)谢国民先生;(Iii)我公司少数股东PAG资本有限公司关联公司指定的指定股东邱中卫先生(0.12%);(Iv)腾讯控股控股的实体深圳市利通产业投资基金有限公司(0.08%);(V)董事首席技术官谢振宇先生(0.08%);(Vi)前董事梁堂先生(0.03%);(Vii)若干个人及实体,包括珠海横琴红地红海创业投资有限公司(0.03%)、董建明先生(0.02%)、胡欢女士(0.01%)、高亚萍女士(0.01%)、杭州永轩永明股权投资合伙企业(有限合伙企业)(0.01%)及徐汉杰先生(0.01%)为本公司若干少数股东指定的提名股东;及(Viii)广州乐空投资合伙企业(有限合伙),为广州酷狗的员工股权激励平台,谢振宇先生为其普通合伙人。广州酷狗运营酷狗音乐和酷狗直播. |
(2) | 北京酷我的股东及其各自的持股情况及与本公司的关系如下:(I)腾讯控股控股的林芝利创信息技术有限公司(61.64%);(Ii)前海岱正(23.02%);及(Iii)施力学先生(15.34%),本集团副总经理总裁。北京酷我运营酷我音乐 和酷窝生活. |
(3) | 北京工色的股东及他们各自持有的股份及与本公司的关系如下:(I)本公司总法律顾问杨启虎先生(20%);(Ii)本公司人力资源部主管谷德军先生(20%);及(Iii)陈兴女士(20%)、罗月婷女士(20%)及梁云恒先生(20%)均为本公司雇员。 |
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(4) | 北京尚勤的合伙人为北京公泽(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、 谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、罗月婷女士(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。 |
(5) | 北京宇众的合伙人为北京工色(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、 谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、罗月婷女士(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。 |
(6) | 北京智正的股东为北京尚勤(50%)和北京渝中(50%)。 |
(7) | 腾讯音乐深圳运营qq音乐和全民k. |
最近的发展
2022年第二季度的运营要点
下表列出了我们在指定时期的主要运营指标。有关如何计算这些运营指标的更多信息,请参阅操作指标。
这三个月 |
同比增长% | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
移动MAU支持在线音乐(百万) |
593 | 623 | (4.8 | %) | ||||||||
移动MAU:社交娱乐(百万) |
166 | 209 | (20.6 | %) | ||||||||
付费用户:在线音乐(百万) |
82.7 | 66.2 | 24.9 | % | ||||||||
付费用户:社交娱乐(百万) |
7.9 | 11.0 | (28.2 | %) | ||||||||
ARPPU月度在线音乐(元) |
8.5 | 9.0 | (5.6 | %) | ||||||||
月度ARPPU:社交娱乐(元) |
169.9 | 153.3 | 10.8 | % |
对于在线音乐服务,我们在第二季度的移动MAU同比下降,这主要是由于营销支出的减少。然而,随着付费用户的增长和ARPPU的连续反弹,我们实现了强劲的同比和季度订阅收入增长,因为我们从战略上专注于推动我们在线音乐服务的货币化效率,以最大限度地发挥我们已经庞大的移动MAU基础的货币化潜力。利用我们的高质量内容产品和服务,我们将继续受益于我们扩大的销售渠道和付费用户忠诚度。
对于社交娱乐服务,虽然我们实现了移动MAU的连续改善,但我们 在第二季度经历了移动MAU和付费用户的同比下降,这主要是由于市场竞争加剧。中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场正在迅速演变,竞争日益激烈。为了长期推动用户参与,我们正寻求通过持续的产品创新和各种新举措,如音频直播和虚拟互动产品,进一步提高我们的竞争力。
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2022年第二季度的财务业绩
汇总综合业务成果
下表载列本公司于所指期间的摘要未经审核简明综合收益表。
截至以下三个月 6月30日, |
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2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
收入 |
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在线音乐服务 |
2,950 | 36.8 | 2,878 | 430 | 41.7 | |||||||||||||||
社交娱乐服务及其他 |
5,058 | 63.2 | 4,027 | 601 | 58.3 | |||||||||||||||
总收入 |
8,008 | 100.0 | 6,905 | 1,031 | 100.0 | |||||||||||||||
收入成本 |
(5,571 | ) | (69.6 | ) | (4,842 | ) | (723 | ) | (70.1 | ) | ||||||||||
毛利 |
2,437 | 30.4 | 2,063 | 308 | 29.9 | |||||||||||||||
运营费用 |
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销售和营销费用 |
(669 | ) | (8.3 | ) | (303 | ) | (45 | ) | (4.4 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(1,008 | ) | (12.6 | ) | (1,114 | ) | (166 | ) | (16.1 | ) | ||||||||||
总运营费用 |
(1,677 | ) | (20.9 | ) | (1,417 | ) | (212 | ) | (20.5 | ) | ||||||||||
利息收入 |
123 | 1.5 | 151 | 23 | 2.2 | |||||||||||||||
其他收益,净额 |
152 | 1.9 | 248 | 37 | 3.5 | |||||||||||||||
营业利润 |
1,035 | 12.9 | 1,045 | 156 | 15.1 | |||||||||||||||
应占以权益法入账的投资净亏损 |
(22 | ) | (0.3 | ) | (6 | ) | (1 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
融资成本 |
(29 | ) | (0.3 | ) | (23 | ) | (3 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||
所得税前利润 |
984 | 12.3 | 1,016 | 152 | 14.7 | |||||||||||||||
所得税费用 |
(113 | ) | (1.4 | ) | (124 | ) | (19 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||
当期利润 |
871 | 10.9 | 892 | 133 | 12.9 | |||||||||||||||
归因于: |
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本公司的股权持有人 |
827 | 10.4 | 856 | 128 | 12.4 | |||||||||||||||
非控制性权益 |
44 | 0.5 | 36 | 5 | 0.5 | |||||||||||||||
871 | 10.9 | 892 | 133 | 12.9 |
收入
下表列出了我们的收入,按绝对额和占总收入的百分比分列 所示期间。
截至以下三个月 6月30日, |
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2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
在线音乐服务 |
2,950 | 36.8 | 2,878 | 430 | 41.7 | |||||||||||||||
社交娱乐服务及其他 |
5,058 | 63.2 | 4,027 | 601 | 58.3 | |||||||||||||||
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总收入 |
8,008 | 100.0 | 6,905 | 1,031 | 100.0 | |||||||||||||||
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我们的总收入从2021年第二季度的80亿元人民币下降到2022年同期的69亿元人民币(10亿美元),降幅为13.8%。
| 来自在线音乐服务的收入从2021年第二季度的30亿元人民币下降到2022年同期的29亿元人民币(4.3亿美元),降幅为2.4%。来自音乐订阅的收入为人民币21亿元(合3.15亿美元),较2021年第二季度的人民币18亿元增长17.6%,这主要是由于付费用户数量增加了24.9%。ARPPU从2021年第二季度的9.0元下降到本季度的8.5元,主要是因为我们提供了更多的促销活动来吸引用户。广告收入同比下降,原因是行业调整对美国存托股份的冲击以及新冠肺炎在一些大城市的流行。由于与某些唱片公司的协议重组,再授权收入同比也有所下降。 |
| 来自社交娱乐服务和其他服务的收入从2021年第二季度的51亿元人民币下降到2022年同期的40亿元人民币(6.01亿美元),降幅为20.4%。与去年同期相比,2022年第二季度ARPPU增长了10.8%,而社交娱乐服务的付费用户减少了28.2%。减少的主要原因是来自其他平台的竞争加剧的影响。 |
收入成本
收入成本从2021年第二季度的56亿元人民币下降到2022年同期的48亿元人民币(7.23亿美元),降幅为13.1%。收入减少主要是由于社交娱乐服务和广告服务收入同比下降,导致收入分享费和代理费减少。
毛利和毛利率
毛利润从2021年第二季度的24亿元人民币下降到2022年同期的21亿元人民币(3.08亿美元),降幅为15.3%。毛利率从2021年第二季度的30.4%略降至2022年同期的29.9%。毛利率的下降主要是因为我们总收入的降幅超过了我们总收入成本的降幅,因为其中一些收入的性质仍然是固定的。我们正在采取措施有效管理成本 并提高整体效率。
运营费用
总运营费用从2021年第二季度的17亿元人民币下降到2022年同期的14亿元人民币(2.12亿美元),降幅为15.5%。运营费用占总收入的百分比从2021年第二季度的20.9%下降到2022年同期的20.5%,下降了0.4%。
销售和营销费用
销售和营销费用从2021年第二季度的6.69亿元人民币下降到2022年同期的3.03亿元人民币(4500万美元),降幅为54.7%。这主要是由于对营销费用的有效控制和整体促销结构的优化,以提高运营效率。
一般和行政费用
2022年同期,一般和行政费用从10亿元人民币增加到11亿元人民币(1.66亿美元),增幅为10.5%。增加的主要原因是申请上市的相关费用,以及为扩大我们在产品和技术创新方面的竞争优势而增加的研发投资。
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当期利润
2022年第二季度该季度的利润为人民币9亿元(合1.33亿美元),而2021年同期为人民币9亿元。
流动资产和负债净额
截至2022年6月30日,我们记录的流动资产净值为人民币158亿元(合24亿美元)。下表列出了截至指定日期的流动资产和流动负债。
截至3月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
流动资产: |
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盘存 |
23 | 23 | 3 | |||||||||
应收账款 |
2,513 | 2,898 | 433 | |||||||||
预付款、按金和其他资产 |
2,690 | 3,398 | 507 | |||||||||
其他投资 |
37 | 37 | 6 | |||||||||
短期投资 |
1,088 | 1,116 | 167 | |||||||||
定期存款 |
10,556 | 10,202 | 1,523 | |||||||||
现金和现金等价物 |
8,353 | 10,044 | 1,500 | |||||||||
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流动资产总额 |
25,260 | 27,718 | 4,138 | |||||||||
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流动负债: |
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应付帐款 |
5,179 | 5,738 | 857 | |||||||||
其他应付款项和其他负债 |
3,500 | 3,787 | 565 | |||||||||
流动税项负债 |
425 | 393 | 59 | |||||||||
租赁负债 |
86 | 88 | 13 | |||||||||
递延收入 |
1,872 | 1,895 | 283 | |||||||||
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流动负债总额 |
11,062 | 11,901 | 1,777 | |||||||||
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流动资产净值 |
14,198 | 15,817 | 2,361 | |||||||||
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我们的流动资产从截至2022年3月31日的人民币253亿元增加到截至2022年6月30日的人民币277亿元 (41亿美元),这主要是由于(I)现金和现金等价物增加;以及(Ii)预付费内容版税增加导致预付款、存款和其他资产增加。
我们的流动负债从截至2022年3月31日的人民币111亿元增加到截至2022年6月30日的人民币119亿元(合18亿美元),主要原因是运营成本和费用的应付账款增加。
现金和现金等价物
截至2022年6月30日,我们的现金、现金等价物余额为人民币100亿元(合15亿美元),而截至2022年3月31日的余额为人民币84亿元。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情自最初爆发以来,以不同的方式影响了我们的业务和运营结果 但由于我们业务模式的在线、数字性质以及在线音乐和音频娱乐服务的消费模式,在往绩记录期间的总体影响并不大。
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至于它对我们财务业绩的影响,我们在2020年第一季度经历了社交娱乐服务和其他收入的暂时下降,当时新冠肺炎疫情最初在中国达到顶峰。这主要是由于在围绕新冠肺炎爆发的不确定性中, 用户在线娱乐消费暂时下降,这符合行业规范。随着中国的新冠肺炎状况在2020年第一季度后有所改善,社交娱乐服务和其他服务的用户活动水平在2020年第二季度稳步回升,与2019年同期相比,收入同比增长 。
另一方面,在疫情期间,人们在家里上网的时间更多,同时渴望与家人和朋友保持联系。这为我们的平台创造了一个独特的机会,通过在线音乐和音频娱乐将人们联系起来。例如,用户越来越多地使用我们的虚拟卡拉OK室功能来唱歌、聊天、玩耍和社交。我们的虚拟现场演唱会,提供了线上-合并-线下的音乐聆听体验,也在新冠肺炎大流行中积累了广泛的观众。
最近没有类似的事件可为新冠肺炎疫情作为全球大流行可能产生的影响提供指导,因此,大流行的最终影响高度不确定,可能会发生变化,尽管情况一直在逐步改善。新冠肺炎病毒的变种,特别是奥密克戎变种,在中国和世界各地引发了新的疫情。例如,自2022年初以来,奥密克戎变种病毒最近在中国重新流行,导致中国多个城市实施全市封锁,中国各地都采取了加强预防措施来遏制疫情。这对中国的正常经营活动造成了不同程度的干扰。
然而,中国最近爆发的新冠肺炎并无对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响 截至最后可行日期,基于(I)我们主要在网上经营业务,而受全市封锁或其他加强的预防措施的直接影响较小,(Ii)我们已根据政府指引采取预防措施,将新冠肺炎对我们员工的风险降至最低,并纾缓新冠肺炎对我们正常业务运作的影响。中国疫情逐步好转,各大城市从近期的封锁中恢复了正常的社会经济活动。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,例如疫情持续时间、旅行限制的有效性 以及其他遏制疫情及其影响的措施,如社会隔离、隔离和封锁。另见?风险因素?中国经商相关风险?我们在中国和全球面临与事故、灾难和公共卫生挑战有关的风险。
截至2022年6月30日,我们的现金及现金等价物为人民币100.44亿元(合15亿美元)。我们的主要流动资金来源一直是我们经营活动产生的现金。我们相信,这一流动性水平,再加上我们现有的现金余额和强大的盈利能力,足以让我们 在新冠肺炎疫情造成的较长一段不确定时期内成功经受住不利变化和经济衰退。
中国监管的最新发展
网络安全和数据隐私
2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。参见《监管概述》和《互联网安全监管概述》。
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补充资料6-K附件99.1中有关隐私保护的规定。2021年12月28日,民航委、发改委、工信部等多家监管部门联合发布《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2022年4月26日,我们实名咨询了受CAC委托设立网络安全审查咨询热线的中国 网络安全审查技术与认证中心(CCRC)。中国证监会告知我们,(I)根据《网络安全审查办法》在外国上市的条款不适用于就向CAC申请网络安全审查的强制性义务而言在香港上市的条款,以及(Ii)由于《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》尚未生效或尚未正式实施,向CAC申请网络安全审查的强制性义务不适用于该上市。根据与中国证监会的磋商,我们的中国法律顾问 认为,根据《网络安全审查措施》在外国上市的条款不适用于在香港上市,因为必须向CAC申请 网络安全审查。然而,由于网络安全审查措施是最近颁布的,因此在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。参见《补充6-K》附件99.1中的《互联网安全监管概述》。
我们认为,根据《网络安全审查办法》,上市不太可能导致任何国家安全风险,考虑到 截至2022年9月7日,(I)我们没有接到任何中国监管机构的通知,根据《网络安全审查办法》,我们被归类为关键信息基础设施运营商,在可能影响国家安全的某些情况下,可能需要接受网络安全审查;(Ii)我们在网络安全和数据保护方面实施了全面的政策和规则,并采取了必要的措施,这些政策和规则在所有重大方面都符合中国监管机构的强制性 要求;(Iii)我们在内地中国境内收集和生成的用户个人信息存储在内地中国境内,我们的日常运营和上市不涉及识别的核心数据、重要数据或大量个人信息的跨境转移,这可能会增加我们受到相关监管部门可能 启动的网络安全审查的可能性;(Iv)吾等并无接获任何中国监管当局的任何查询、通知、警告,或并未受到任何中国监管当局就吾等的业务或建议上市所造成的国家安全风险而进行的任何调查、制裁或处罚;及(V)吾等并未参与任何基于《网络安全审查办法》第10条所载因素而可能导致国家安全风险的服务、产品或数据处理活动,亦未曾就此方面接受任何中国当局的查询、调查、警告或处罚。基于上述情况,吾等的中国法律顾问认为,截至2022年9月7日,吾等的业务运作及/或建议上市将使吾等根据《网络安全审查措施》接受网络安全审查的可能性相对较低。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,鉴于(I)对于如何根据现行有效的中国法律和法规来确定哪些因素可能会影响国家安全,没有明确的解释或解释,(Ii)关键信息基础设施运营商的识别以及影响或可能影响国家安全的网络产品或服务以及数据处理活动的范围仍然不清楚,并受中国相关监管机构的解释, 和(Iii)中国监管当局在解释法规时有自由裁量权,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。
此外,2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》,重申了数据处理者申请网络安全审查的情形,其中包括:(一)数据处理者
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处理超过100万用户的个人信息申请在外国上市;以及(Ii)数据处理公司拟在香港上市影响或可能影响国家安全 。然而,对于如何确定哪些因素可能影响国家安全,它没有提供进一步的解释或解释,而且仍然存在不确定性,我们是否会根据这些措施接受这一名单的网络安全审查。截至2022年9月7日,《网络数据条例(草案)》何时出台尚无时间表。在其颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
在2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三个月和截至2022年9月7日的三个月中,(I)我们没有发生 主管监管机构或第三方对我们发起的、等待或威胁对我们的业务产生重大不利影响的数据或个人信息泄露、违反数据保护和隐私法律法规的重大事件或调查或其他法律程序;(Ii)我们没有因违反 网络安全和数据保护法律法规而受到任何相关监管机构的重大罚款、行政处罚或其他制裁;以及(Iii)我们没有参与CAC对网络安全审查的任何调查。此外,我们保持了全面而严格的数据保护计划,并实施了全面而严格的内部政策、程序和措施,以确保我们在数据保护方面的合规实践。有关详细信息,请参阅附件99.1至 《补充6-K》中的业务技术和数据功能以及数据安全和隐私。此外,我们将(A)密切监察及评估与网络安全及数据保护有关的任何监管发展;(B)适时调整及优化我们在数据保护方面的做法,以符合任何新法律及法规所提出的新要求;(C)不断改善我们的数据安全保护技术及内部控制程序,并在有需要时聘请外部专业人士就网络安全及数据保护要求向我们提供意见;及(D)主动与中国相关监管机构保持沟通。
基于上述情况,吾等中国法律顾问及董事认为,吾等在所有重大方面均遵守中国现行法律及有关网络安全、资料保安及个人资料保护的法规。此外,吾等董事及中国法律顾问并不认为,网络数据规例草案若以目前形式实施,将不会对吾等的业务运作或建议上市产生重大不利影响,彼等亦不预期会对吾等在所有重大方面遵守网络数据规例草案的要求构成任何重大障碍。
中国监管机构就拟上市申请所需的备案和批准
2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《证券境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。根据这些意见稿,直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司,包括一家中国股份有限公司和一家主营业务在中国的离岸公司,拟基于其在岸股票、资产、收入或其他类似权益发行证券或在境外证券交易所上市的,必须在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。见附件6-K附件99.1中关于并购和海外上市的监管概述。
此外,在2021年12月24日为本条例草案举行的新闻发布会上,中国证监会官员 澄清,如果这些草案按目前的形式生效,只要求中国境内公司的首次公开募股和现有海外上市中国境内公司的融资完成备案程序,而现有的海外上市公司没有后续融资。
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活动将被允许在过渡期内完成备案。因此,如果这些条例草案在本次上市完成前以目前的形式生效,我们的中国法律顾问认为,我们可能需要向中国证监会完成与本次上市相关的备案程序。中国证监会官员还确认,VIE结构的公司如果符合适用的中国法律法规,可以进行海外发行和上市。据吾等中国法律顾问告知,于本上市文件日期,根据合约安排订立的各项协议在中国法律及法规下均属有效、合法及具约束力,并不违反中国现行法律及法规的规定。基于上述,吾等中国法律顾问认为,在本条例草案以目前形式生效后,合同安排将继续符合适用的中国法律和法规。
此外,根据《管理规定(草案)》,中华人民共和国公司有下列情形之一的,禁止境外上市:(一)中华人民共和国法律禁止的,(二)经中华人民共和国主管机关认定可能构成威胁或者危害国家安全的,(三)在股权、重大资产、核心技术等方面存在重大权属纠纷的,(四)近三年来,中国经营主体及其控股股东和实际控制人有相关刑事行为或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查的,(五)董事、监事、高级管理人员因严重违法受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查,或者(六)有国务院规定的其他情形的。根据我们的中国法律顾问的建议,没有明确的中国法律法规禁止我们在海外证券交易所发行股票和上市。此外,根据对本公司S中国附属公司及合并关联实体、其控股股东及实际控制人、其董事、监事及高级管理人员所进行的法律尽职调查及公开查册,据吾等所知,截至2022年9月7日,本公司中国附属公司及合并关联实体、其控股股东及实际控制人,以及吾等董事、监事及高级管理人员并未涉及禁止本公司根据《管理规定》草案进行海外发售及上市的相关刑事罪行或行政处罚。基于上述,如果《管理规定草案》和《办法草案》在上市完成前以现有形式生效,我们 预计在任何重大方面不会对我们遵守这些规定造成任何重大障碍。然而,根据我们中国法律顾问的建议,这些条例草案的实施和解释存在很大的不确定性。特别是,目前仍不确定海外上市是否会被视为对国家安全构成威胁或危害,如果通过,监管当局可能会在解释和执行这些规则方面拥有自由裁量权。中国证监会对这些意见稿的征求意见期限于2022年1月23日结束。截至2022年9月7日,管理规定草案和办法草案仍处于草案形式 ,此类草案的通过没有确定的时间表,也不清楚通过的版本是否会有任何进一步的实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施,以及它们将如何影响我们的运营和上市,仍然存在很大的不确定性。
截至2022年9月7日,我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国监管机构对上市提出的任何 正式查询、通知、警告、制裁或任何监管反对,我们也没有收到包括中国证监会在内的任何中国当局关于我们的上市计划或合同安排的任何查询、评论、 指示、指导或其他关切。如果未来确定上市需要中国证监会、CAC或其他监管机构的备案或批准,我们是否可以或需要多长时间才能完成此类备案或获得此类批准是不确定的,任何此类批准都可能被撤销,甚至获得批准。未能完成此类 备案,或未能获得或延迟获得上市批准,或如果我们获得了任何此类批准,我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。?请参阅风险 因素?与我们公司结构相关的风险:审批、备案或
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中国法律可能要求中国证监会或其他中国监管机构对本次上市和我们未来在海外发行证券提出其他要求,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案,详情请参阅补充6-K附录99.1。
基于上述,吾等中国法律顾问认为,措施草案准许符合适用中国法律及法规的VIE架构的中国境内公司进行海外发售及上市,且不会对该等中国公司的业务营运施加额外的合规要求。基于上述分析,在吾等中国法律顾问的意见下,董事并不预见该等行政条文草案及该等措施草案如以目前形式生效,将会对吾等根据合约安排经营业务的能力造成重大不利影响 。
反垄断执法
中国反垄断执法机构近年来加强了《中国反垄断法》的执法,包括在并购和不正当竞争的背景下。2021年7月,SAMR就2016年收购CMC向腾讯控股下达了行政处罚决定书。根据该决定,我们将实施一项整改计划,其中包括在该决定作出之日起计30天内终止独家音乐版权许可安排。我们还将停止任何我们向版权所有者提供高额预付许可费用并在没有合理理由的情况下向其寻求优惠许可条款的安排。为遵守这一决定,腾讯控股和我们终止了与上游著作权人的排他性,但受该决定规定的某些有限例外的限制,我们将按照该决定的要求与上游著作权人进行非独家合作。我们已终止与上游版权持有人的独家经营权,并停止签订任何新的 协议,根据2021年8月底的行政处罚决定,我们向SAMR提供高额预付许可费用和/或向版权持有人寻求可能被SAMR视为不符合的优惠许可条款。本公司并无因根据《行政处罚决定》终止独家音乐版权授权安排而对上游版权拥有人作出赔偿及对相关版权造成损害。
行政处罚决定施加的要求导致我们的再许可收入减少,因为此类收入 来自独家许可安排。同时,终止排他性将降低从某些唱片公司采购音乐内容所需的内容采购成本,因为我们将不再需要向 音乐唱片公司支付溢价来获得某些授权内容的独家版权。鉴于对内容采购成本的积极影响,以及在独家许可终止之前,再授权收入仅占我们在线音乐收入的一小部分,我们针对行政处罚决定采取的补救措施总体上并未对我们的净利润产生重大不利影响。此外,这些措施没有对我们的在线订阅收入产生实质性的不利影响,因为我们的在线音乐付费用户不仅仅是因为某些音乐内容的排他性而被我们的平台所吸引,而是因为我们全面的内容库、有吸引力的社交和产品功能, 和一体机在线娱乐体验,让我们有别于我们的同龄人。此外,尽管终止了排他性,我们仍被允许在平台上独家提供由某些版权所有者授权的歌曲,期限不超过30天,这也有助于我们扩大付费用户基础并推动音乐订阅收入 。
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我们相信,经我们的中国法律顾问同意,截至2022年9月7日,行政处罚决定和我们采取的补救措施没有对我们的业务、运营结果和财务状况造成任何直接的重大不利影响,因为:
| 截至2022年9月7日,独家经营权的终止并未对我们的在线音乐收入和总收入造成任何直接的实质性不利影响,因为音乐订阅目前占在线音乐收入的大部分,预计将继续增长,并成为我们未来在线音乐收入的重要推动力 。 |
| 终止与上游版权方的独家协议可能会降低新进入者的进入门槛 ,加剧中国和S在线音乐行业的竞争,这可能会增加我们和我们的增长前景的竞争压力。然而,我们相信,我们确立的市场地位、庞大而忠诚的客户群、技术创新以及日益多样化的产品和内容产品已经并将继续使我们能够在我们的行业中有效地竞争。 |
| 从长远来看,终止与上游版权所有者的独家经营权有望降低从某些唱片公司采购音乐内容所需的内容采购成本,因为我们将不再需要向唱片公司支付溢价来获得某些授权内容的独家版权,这有望使我们在未来进一步提高 整体内容成本效率。 |
| 截至本上市文件日期,吾等并未接获本公司根据《行政处罚决定》所采取的补救措施对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成任何直接重大不利影响的进一步查询、通知、警告、制裁或 反对。 |
| 除行政处罚决定外,截至2022年9月7日,吾等未就任何反垄断事项受到中国监管机构的任何其他 处罚或处罚,也未收到中国监管机构的任何命令或决定,确定我们目前的业务属于垄断活动的范围。 |
为了进一步加强我们的反垄断合规工作,我们已经成立了一个专门的反垄断合规部门,以 建立我们整个集团的合规政策和计划,包括一个系统的审查机制,以确保我们的商业行为符合反垄断法,以及与 监管机构有效沟通的协议等。有关我们内部控制措施的详细信息,请参阅补充6-K附件99.1中的《企业风险管理和内部控制》。
《外国公司责任追究法》的启示
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定 我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据 我们的审计师受到决定的影响。我们的审计师是发布2021年Form 20-F中包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。 由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB未经中国当局批准无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。实施提交的最终规则和中的披露要求
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[br}《协定》于2021年12月2日被美国证券交易委员会采纳,并于2022年1月10日正式生效。2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》,朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。预计PCAOB将在2022年底之前重新评估其针对HFCAA的确定。然而,在执行这些规定方面存在不确定性,不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法 检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。有关与颁布《中国上市公司会计准则》相关的风险的详细信息,请参阅风险因素和在中国做生意的相关风险。上市公司会计准则委员会目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB无法对我们的审计师进行审计使我们的投资者无法享受此类检查的好处,风险因素和风险因素与在中国做生意有关的风险我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票 被禁止在中国上市。非处方药如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查和全面调查,市场将根据《外国公司控股问责法》或HFCAA进行调查。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法全面检查和调查。根据现行法律,退市和禁止非处方药在美国的交易可能发生在2024年,风险因素和风险因素与在中国做生意有关的风险 可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把不受检查的年数从三年减少到两年,从而缩短了禁止我们的美国存托凭证的时间非处方药交易或退市。如果该法案通过,我们的美国存托凭证可能会从交易所退市,并禁止 非处方药《补充6-K》附件99.1中的美国2023年交易情况
我们的控股公司结构和VIE合同安排
我们是一家开曼群岛公司,目前通过我们在中国注册成立的子公司和VIE进行我们在中国的几乎所有业务运营。我们的中国子公司通过一系列合同安排控制中国的VIE。我们通过VIE在中国开展了很大一部分业务。正是VIE持有我们的密钥 运营许可证,为我们的客户提供服务,并与我们的供应商签订合同。我们之所以这样做,是因为中国的法律法规限制外商投资从事增值电信服务和网络文化服务的公司。与VIE订立的这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益,并有权在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权 。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于这些合同安排,我们对VIE实施有效控制,并被视为VIE的主要受益者,并将其经营结果整合到我们根据国际财务报告准则编制的财务报表中。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年,VIE创造的收入分别占我们总净收入的99.8%、99.8%和99.1%。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的26.5%和26.9%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到实质性处罚或被迫 放弃我们在这些行业的权益
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运营或以其他方式显著改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会 价值缩水或变得一文不值。VIE的资产和运营承担了我们在中国的大部分业务。
VIE由某些指定股东拥有,我们在VIE中没有任何股权。因此,通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效,我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本,因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现此类协议是非法的,我们可能会受到严厉惩罚,或者被迫放弃我们在VIE的权益。有关详细讨论,请参阅2021年Form 20-F中的项目3.关键信息?3.D.风险因素?与公司结构相关的风险。
转移资金和其他资产
根据中国相关法律法规,我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。
截至2021年12月31日,腾讯音乐娱乐集团通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资9.47亿美元,计入腾讯音乐娱乐集团的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2021年12月31日,VIE从我们中国子公司欠下的贷款余额为人民币9,800万元。我们的中国子公司保留了内容制作、销售和营销、研发以及一般和行政职能的某些人员,以支持VIE的运营。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,VIE分别向我们的中国附属公司转账人民币117.69亿元、人民币153.72亿元及人民币177.43亿元(27.84亿美元),作为支付服务费 (服务收费)。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,我们的中国附属公司向VIE的公司间资金转账分别为人民币5,300万元、人民币7.17亿元及人民币35.24亿元(5.53亿美元),以作财务管理用途。
据吾等中国法律顾问告知,就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言,除非中国税务机关另有要求,否则我们可根据现行有效的中国法律及法规,不受限制地清偿该等款项,前提是VIE拥有足够的资金。腾讯音乐 娱乐集团此前并未宣布或派发任何现金股息或实物股息,近期亦无计划就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算 此类子公司和VIE将此类利润永久再投资于其中国业务。于二零二一年十二月三十一日,中国附属公司及VIE未计提预提税项的未分配溢利总额为人民币1997百万元(29.98亿美元),未确认税项负债为人民币19.11亿元(3亿美元)。见项目8.财务信息?8.A.合并报表和其他财务 信息?股利政策在我们的2021年Form 20-F中,以及在本招股说明书补编中?股利政策。
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为便于说明,下表反映了假设中国内部可能需要缴纳的税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
税收方案 法定税率和标准税率 |
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假设税前收益 |
100 | % | ||
按25%的法定税率征收所得税 |
-25 | % | ||
可供分配的净收益 |
75 | % | ||
预扣税按标准税率10%* |
-7.5 | % | ||
对母公司/股东的净分配 |
67.5 | % |
注:
* | 《中国企业所得税法》对外商投资企业(或外商投资企业)向中国境外直接控股公司派发股息征收10%的预扣税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国有税务协定 安排的其他司法管辖区注册,则适用较低的预扣税税率5%,但须在分配时接受资格审查。就本假设性例子而言,上表假设采用最高税率方案,在此方案下将适用全额预扣税。 |
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来,VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性基础上部署的税务筹划策略。
如果所有税务筹划策略均告失败,作为最后手段,VIE可将滞留在VIE的现金金额向我们的中国子公司进行 不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税:一种是在VIE级别(针对 不可扣除费用),另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
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简明合并计划
下表列出了本报告所述期间各独立执行实体和其他实体的业务摘要报表。
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
148 | 25,379 | 10,129 | 1,073 | (11,295 | )d | 25,434 | |||||||||||||||||
收入成本 |
(252 | ) | (18,852 | ) | (6,575 | ) | (206 | ) | 9,124 | d | (16,761 | ) | ||||||||||||
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总(亏损)/利润 |
(104 | ) | 6,527 | 3,554 | 867 | (2,171 | ) | 8,673 | ||||||||||||||||
营业(亏损)/利润 |
(88 | ) | 1,631 | 2,779 | 297 | 3 | 4,622 | |||||||||||||||||
(亏损)/所得税前利润 |
(129 | ) | 1,607 | 2,851 | 206 | 5 | 4,540 | |||||||||||||||||
来自子公司和VIE的收入 |
4,111 | | 1,329 | 3,905 | (9,345 | ) | | |||||||||||||||||
本年度利润 |
3,982 | 1,323 | 3,901 | 4,111 | (9,340 | ) | 3,977 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
| 29,094 | 11,935 | 837 | (12,713 | )d | 29,153 | |||||||||||||||||
收入成本 |
| (21,889 | ) | (8,167 | ) | (78 | ) | 10,283 | d | (19,851 | ) | |||||||||||||
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毛利 |
| 7,205 | 3,768 | 759 | (2,430 | ) | 9,302 | |||||||||||||||||
营业(亏损)/利润 |
(260 | ) | 1,966 | 2,728 | 275 | 1 | 4,710 | |||||||||||||||||
(亏损)/所得税前利润 |
(331 | ) | 1,936 | 2,717 | 307 | 3 | 4,632 | |||||||||||||||||
来自子公司和VIE的收入 |
4,466 | | 1,625 | 4,155 | (10,246 | ) | | |||||||||||||||||
本年度利润 |
4,176 | 1,625 | 4,152 | 4,466 | (10,243 | ) | 4,176 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
| 30,949 | 15,393 | 1,920 | (17,018 | )d | 31,244 | |||||||||||||||||
收入成本 |
| (25,278 | ) | (10,258 | ) | (992 | ) | 14,688 | d | (21,840 | ) | |||||||||||||
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毛利 |
| 5,671 | 5,135 | 928 | (2,330 | ) | 9,404 | |||||||||||||||||
营业(亏损)/利润 |
(201 | ) | (56 | ) | 3,354 | 713 | (10 | ) | 3,800 | |||||||||||||||
(亏损)/所得税前利润 |
(298 | ) | (34 | ) | 3,337 | 634 | (7 | ) | 3,632 | |||||||||||||||
子公司和VIE的收入/(亏损) |
3,526 | | (206 | ) | 2,903 | (6,223 | ) | | ||||||||||||||||
本年度利润/(亏损) |
3,257 | (209 | ) | 2,903 | 3,494 | (6,230 | ) | 3,215 |
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下表列出了VIE和其他实体 截至所列日期的资产负债表汇总数据。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
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对子公司的投资 |
28,158 | | | 19,214 | (47,372 | )b | | |||||||||||||||||
对VIE的投资 |
| | 10,229 | | (10,229 | )b | | |||||||||||||||||
无形资产和商誉 |
13,605 | 5,358 | 550 | 4 | (5 | )a | 19,512 | |||||||||||||||||
使用权益法核算投资 |
| 575 | | 1,680 | | 2,255 | ||||||||||||||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
| | | 9,771 | | 9,771 | ||||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
50 | 876 | 30 | | | 956 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
| | 2,953 | | | 2,953 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 585 | 422 | 132 | | 1,139 | ||||||||||||||||||
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41,813 | 7,394 | 14,184 | 30,801 | (57,606 | ) | 36,586 | ||||||||||||||||||
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流动资产 |
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子公司和VIE的应收金额 |
3,312 | 7,668 | 3,029 | 30 | (14,039 | )c | | |||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
174 | 267 | 1,813 | 592 | | 2,846 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
7,758 | | 7,100 | | | 14,858 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
5,686 | 1,397 | 3,952 | 93 | | 11,128 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 1,368 | 1,225 | 262 | | 2,855 | ||||||||||||||||||
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16,930 | 10,700 | 17,119 | 977 | (14,039 | ) | 31,687 | ||||||||||||||||||
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总资产 |
58,743 | 18,094 | 31,303 | 31,778 | (71,645 | ) | 68,273 | |||||||||||||||||
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负债 |
||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
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应付票据 |
5,175 | | | | | 5,175 | ||||||||||||||||||
其他 |
29 | 393 | 304 | 39 | | 765 | ||||||||||||||||||
|
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5,204 | 393 | 304 | 39 | | 5,940 | |||||||||||||||||||
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流动负债 |
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应付子公司和VIE的金额 |
671 | 1,476 | 8,563 | 3,287 | (13,997 | )c | | |||||||||||||||||
递延收入 |
| 1,569 | | 39 | | 1,608 | ||||||||||||||||||
其他 |
623 | 3,941 | 3,180 | 250 | | 7,994 | ||||||||||||||||||
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1,294 | 6,986 | 11,743 | 3,576 | (13,997 | ) | 9,602 | ||||||||||||||||||
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总负债 |
6,498 | 7,379 | 12,047 | 3,615 | (13,997 | ) | 15,542 | |||||||||||||||||
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总股本 |
52,245 | 10,715 | 19,256 | 28,163 | (57,648 | ) | 52,731 | |||||||||||||||||
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S-28
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||||||||||
对子公司的投资 |
29,149 | | | 22,850 | (51,999 | )b | | |||||||||||||||||
对VIE的投资 |
| | 10,288 | | (10,288 | )b | | |||||||||||||||||
无形资产和商誉 |
14,173 | 6,891 | 886 | 12 | (12 | )a | 21,950 | |||||||||||||||||
使用权益法核算投资 |
| 638 | | 2,961 | | 3,599 | ||||||||||||||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
| | | 7,302 | | 7,302 | ||||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
9 | 151 | 559 | 24 | | 743 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
| 50 | 4,253 | | | 4,303 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 992 | 1,432 | 142 | | 2,566 | ||||||||||||||||||
|
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43,331 | 8,722 | 17,418 | 33,291 | (62,299 | ) | 40,463 | ||||||||||||||||||
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流动资产 |
||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的应收金额 |
4,391 | 5,049 | 3,422 | 11 | (12,873 | )c | | |||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
83 | 843 | 1,805 | | | 2,731 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
7,609 | | 5,160 | | | 12,769 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,061 | 634 | 4,504 | 392 | | 6,591 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 2,869 | 1,028 | 803 | | 4,700 | ||||||||||||||||||
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13,144 | 9,395 | 15,919 | 1,206 | (12,873 | ) | 26,791 | ||||||||||||||||||
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总资产 |
56,475 | 18,117 | 33,337 | 34,497 | (75,172 | ) | 67,254 | |||||||||||||||||
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负债 |
||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
应付票据 |
5,062 | | | | | 5,062 | ||||||||||||||||||
其他 |
66 | 416 | 205 | | | 687 | ||||||||||||||||||
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5,128 | 416 | 205 | | | 5,749 | |||||||||||||||||||
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流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
应付子公司和VIE的金额 |
826 | 503 | 7,133 | 4,413 | (12,875 | )c | | |||||||||||||||||
递延收入 |
| 1,834 | | | | 1,834 | ||||||||||||||||||
其他 |
204 | 4,333 | 3,149 | 930 | | 8,616 | ||||||||||||||||||
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1,030 | 6,670 | 10,282 | 5,343 | (12,875 | ) | 10,450 | ||||||||||||||||||
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总负债 |
6,158 | 7,086 | 10,487 | 5,343 | (12,875 | ) | 16,199 | |||||||||||||||||
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总股本 |
50,317 | 11,031 | 22,850 | 29,154 | (62,297 | ) | 51,055 | |||||||||||||||||
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S-29
下表列出了VIE和其他实体在 所列期间的现金流量汇总数据。
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动现金净流入/(流出) |
745 | (182 | ) | 4,996 | 641 | | e | 6,200 | ||||||||||||||||
投资活动的现金净流入/(流出) |
696 | (185 | ) | (7,749 | ) | (32 | ) | (832 | )f | (8,102 | ) | |||||||||||||
融资活动的现金净流入/(流出) |
108 | (34 | ) | (42 | ) | (895 | ) | 832 | f | (31 | ) | |||||||||||||
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
1,549 | (401 | ) | (2,795 | ) | (286 | ) | | (1,933 | ) | ||||||||||||||
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现金和现金等价物,年初 |
9,321 | 1,728 | 5,794 | 513 | | 17,356 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑差额 |
| | | 3 | | 3 | ||||||||||||||||||
|
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现金和现金等价物,年终 |
10,870 | 1,327 | 2,999 | 230 | | 15,426 | ||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(流出)/经营活动流入 |
(67 | ) | 454 | 4,574 | (76 | ) | | e | 4,885 | |||||||||||||||
净现金(流出)/投资活动流入 |
(10,230 | ) | (1,099 | ) | (3,535 | ) | (710 | ) | 1,368 | f | (14,206 | ) | ||||||||||||
融资活动的现金净流入/(流出) |
5,383 | 715 | (86 | ) | 648 | (1,368 | )f | 5,292 | ||||||||||||||||
|
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(4,914 | ) | 70 | 953 | (138 | ) | | (4,029 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
现金和现金等价物,年初 |
10,870 | 1,327 | 2,999 | 230 | | 15,426 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑差额 |
(270 | ) | | | 1 | | (269 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
现金和现金等价物,年终 |
5,686 | 1,397 | 3,952 | 93 | | 11,128 | ||||||||||||||||||
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S-30
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用 已整合 附属公司 |
WOFE | 其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动现金净流入/(流出) |
69 | (671 | ) | 5,628 | 213 | | e | 5,239 | ||||||||||||||||
净现金(流出)/投资活动流入 |
(1,064 | ) | (3,554 | ) | (5,005 | ) | 95 | 3,529 | f | (5,999 | ) | |||||||||||||
净现金(流出)/融资活动流入 |
(3,571 | ) | 3,462 | (71 | ) | (1 | ) | (3,529 | )f | (3,710 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(4,566 | ) | (763 | ) | 552 | 307 | | (4,470 | ) | |||||||||||||||
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现金和现金等价物,年初 |
5,686 | 1,397 | 3,952 | 93 | | 11,128 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑差额 |
(59 | ) | | | (8 | ) | | (67 | ) | |||||||||||||||
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现金和现金等价物,年终 |
1,061 | 634 | 4,504 | 392 | | 6,591 | ||||||||||||||||||
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对于抵销调整:
a) | 代表对销VIE与我们中国附属公司之间的服务费。 |
b) | 指对销于VIE及我们中国附属公司的投资。 |
c) | 代表着腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的 子公司之间的公司间平衡的消除。 |
d) | 代表腾讯音乐娱乐集团、VIE及我们的中国附属公司之间的服务费用,该等费用已于合并时剔除。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,与中国附属公司向VIE收取服务费有关的公司间收入及成本分别为人民币78.95亿元、人民币94.97百万元及人民币13039百万元(20.46亿美元)。 |
e) | 腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的中国子公司之间产生的现金流 为在合并水平上扣除的公司间服务费。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,VIE分别将人民币117.69亿元、人民币153.72亿元及人民币177.43亿元(27.84亿美元)转移至我们的中国附属公司作为服务费,并在综合水平上予以抵销。 |
f) | 代表取消腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的中国子公司之间的公司间资金转移。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,从WOFE到VIE的公司间资金转移分别为人民币5300万元、人民币7.17亿元和人民币35.24亿元(5.53亿美元),这些资金在综合水平上被注销。 |
外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
未来,如果我们实现盈利,腾讯音乐娱乐和S集团向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在向腾讯音乐娱乐集团派发股息或以其他方式将其任何净资产转移至境外时,须受 若干限制。特别是,根据现行有效的中国法律和法规,股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中华人民共和国公认会计原则确定的净利润,减去累计亏损的任何回收和拨付给法定准备金和其他准备金。
S-31
需要制作。我们的每一家中国子公司必须每年至少留出其税后利润的10%,在弥补之前 年的累计亏损(如果有)后,为某些法定公积金提供资金,直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此,我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
此外,如果满足某些程序要求,经常项目,包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以用外币支付,而无需事先获得国家外汇管理局(以下简称外汇局)或其当地分支机构的批准。 然而,如果人民币要兑换成外币并从中国汇出用于支付资本费用,如偿还以外币计价的贷款,需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付外币股息,从而无法向我们的美国存托凭证的股东或投资者支付股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于已实施的限制或将不时作出的任何修订,我们不能向您保证,我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务,包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向腾讯音乐娱乐集团支付股息的能力。此外,我们的中国子公司必须拨付某些法定准备金,这些准备金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。
有关中国和美国联邦所得税对在美国存托凭证的投资的对价,请参阅第10项.附加信息第10.E. 《2021年表格20-F中的税收和税收》一节。
我们的公司章程
我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务受我们的公司章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。
香港法律在某些方面与开曼公司法有所不同,而我们的组织章程细则目前并不符合香港上市规则附录3的部分细则要求(未符合上市规则细则规定)。除了 未满足的上市规则条款要求外,我们还建议对我们现有的组织章程进行额外的修订,以改善公司治理(额外的修订)。我们将在上市完成后六个月内召开的公司股东大会(股东大会)上提出决议,将未满足的上市规则条款要求和额外修订纳入我们的组织章程细则(修订决议)。我们的控股股东之一Min River Investment Limited(Min River)将在上市前不可撤销地向我们承诺出席股东大会、上市完成后的任何股东大会和班级会议,直至所有修订决议获得股东批准,并投票赞成修订决议。此外,本公司将于上市前向香港联交所承诺,除香港上市规则附录3第15及16段外,于上市时及在本公司现有组织章程细则正式修订以纳入未符合上市规则细则要求及额外修订前,我们将全面遵守未符合上市规则细则规定及额外修订。
S-32
建议潜在投资者注意上市地点的任何潜在变化所涉及的潜在风险。例如,如果本公司的股份不再在香港联交所买卖,您可能会失去相关香港上市规则所提供的股东保障机制。有关相关风险的更多 信息,请参阅与我们的股票、我们的美国存托凭证和上市相关的风险因素和风险部分。
该列表
我们于2018年12月12日在纽约证券交易所挂牌上市,代码为TME。我们已根据《香港上市规则》第7章(股票证券)和第19C章(境外发行人的二级上市)以介绍的方式申请A类普通股在主板上市。我们A类普通股在香港联合交易所的交易将以港元进行。我们的A类普通股将在香港证券交易所以100股A类普通股为单位进行交易。
美国存托凭证与A类普通股的互换性和互换
为配合上市事宜,以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换,以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易,我们拟将我们所有已发行的A类普通股从我们的开曼股份登记处移至我们的香港股份过户登记处。在香港股票登记册登记的A类普通股的持有人将能够将这些A类普通股转换为美国存托凭证,反之亦然。
成为外国私人发行人的影响
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
企业信息
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S-33
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与我们的股票、我们的美国存托凭证和上市相关的风险
作为一家根据第19 C章申请上市的公司,我们在某些事项上采取的做法与许多其他在香港联交所上市的公司不同。
由于吾等正根据香港上市规则第19C章申请上市,吾等将不会 受香港上市规则根据第19C.11条订立的若干条文所规限,该等条文包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外,就上市事宜,我们已申请多项豁免及/或豁免,使其无须严格遵守香港上市规则及证券及期货条例。因此,我们将对这些事项采取不同的做法,与其他在香港联合交易所上市的公司相比,这些公司不享有该等豁免或豁免。
我们的组织章程是专门针对我们的,其中包含的某些条款可能不同于香港的惯例。
具体地说,由于我们正根据香港上市规则第19C章寻求第二上市,作为具有加权投票权(WVR)结构的大中国发行人,根据规则第8A.46条,香港上市规则(加权投票权)第8A章下的某些股东保护措施和治理保障措施并不适用于我们,我们的组织章程细则在许多方面与第8A章不同:
| 本公司由公司信托受益人腾讯控股及岷江控制,该等受益人并无有限寿命,将不须履行董事受托责任,而非根据上市规则第8A章须为上市申请人董事的个别信托受益人所拥有的信托责任; |
| 香港上市规则第8A.10条规定,赋予WVR受益人的投票权不得超过普通股投票权的十倍。我们的每股B类普通股使持有人有权行使15票; |
| 香港上市规则第8A.09条规定,非WVR股东 有权在上市发行人S股东大会上就决议案投下最少10%的投票权。我们的WVR受益者总共拥有超过90%的投票权; |
| 第8A章禁止在上市后增加有WVR的股份比例,如果发行的股份数量减少,则要求按比例减少WVR的股份。我们的公司章程对B类普通股没有这样的限制; |
S-34
| 第8A章规定(A)修订上市发行人S的章程文件,(B)更改任何类别股份所附带的权利,(C)委任或罢免独立非执行董事,(D)委任或罢免核数师,及(E)上市发行人的自动清盘,须以每股一票的方式获得股东批准。我们的公司章程没有这样的规定; |
| 我们没有公司治理委员会。因此,并无章程载有规则第8A.30条及香港上市规则附录14守则条文A.2.1另有规定的条款 。有关更多详细信息,请参阅补充6-K附件99.1中的董事和高级管理人员的董事会做法,以及 |
| 根据香港法例第8A章,具有WVR 架构的上市发行人的独立非执行董事必须至少每三年轮流退任一次,而我们的组织章程细则并没有就董事的任期作出规定。 |
此外,本公司的组织章程细则必须符合香港上市规则附录3所载的规定,除非香港联交所豁免。我们将在上市完成后六个月内召开的股东大会上向我们的股东提出决议,修订我们的公司章程的某些条款,以符合香港上市规则 。
此外,若本公司最近一个财政年度A类普通股及美国存托凭证的全球总成交量(以美元计)有55%或以上在香港联交所上市,香港联交所将视本公司为香港两地上市公司,而本公司将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守香港上市规则及证券及期货条例的规定及根据收购守则作出的裁决,这可能导致本公司不得不修改公司架构及组织章程,而我们可能会 招致增量合规成本。
如果我们更改证券的上市地点,包括从纽约证券交易所和香港证券交易所退市,您可能会失去适用证券交易所监管制度所提供的股东保障机制。
作为一家在纽约证券交易所和香港证券交易所上市的公司,我们遵守旨在保障您作为公司股东的权利的各种上市标准和 要求,但符合某些适用的许可例外情况。如果我们选择更改我们证券的上市地点,包括从任何一家交易所退市,您可能会 失去适用证券交易所监管制度所提供的股东保护措施。特别是,本公司将会考虑多项因素,以确定在何种情况下股份不适宜或不可行地继续在某间证券交易所上市,例如上市地点当时的监管环境,以及因继续在某间证券交易所上市而产生的额外合规成本会否对本公司进一步发展其权益、实现其愿景或实施若干业务计划造成不必要的负担。
我们美国存托凭证的交易价格一直在波动,我们A类普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
在2021年1月4日至2022年6月15日期间,我们的美国存托凭证的交易价格一直波动,从3.12美元的低点到31.79美元的高点不等。同样,我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动,其中许多原因是我们无法控制的。我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因各种因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化; |
| 我们的控股股东S的经营业绩及其股票的交易价格; |
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| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传; |
| 中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况; |
| 与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告; |
| 关键人员的增减; |
| 任何股份回购计划; |
| 解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外股权证券;以及 |
| 潜在的诉讼、监管调查或其他法律或监管程序。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化
此外,整个股市,特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来,一些在美国上市的中国公司的证券经历了较大的波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌。这些公司发行证券后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响。 无论我们是否从事了任何不当活动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动或缺乏积极的 表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。
如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的推荐有不利的改变,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价和交易量可能会下降。
我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级,我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或成交量下降。
我们的双层投票结构将限制我们A类普通股和美国存托凭证的持有人影响公司事务,为我们的某些股东提供重大影响力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股 股组成。A类普通股和B类普通股的持有人有
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投票权和转换权以外的相同权利。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票,我们B类普通股的每位持有人有权 每股有15票投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。每股B类普通股可以转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于(I)任何B类普通股持有人向并非该持有人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,或(Ii)任何B类普通股的实益拥有权发生改变,以致任何并非该等B类普通股登记持有人的 联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人,则每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类 普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。
截至2022年9月7日,腾讯控股及其关联公司实益持有我们9.6%的已发行A类普通股和95.7%的B类普通股,合计持有我们总投票权的90.4%1。由于这种双层股权结构,腾讯控股将完全 控制付诸股东表决的事项的结果,并对我们的业务具有重大影响力,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种集中控制将限制我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。此外,腾讯控股可能会在未来提高其投票权和/或股权的集中度,这可能会导致我们A类普通股和美国存托凭证的流动性下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同数量的证券,并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于卖空者S对证券价格的兴趣下降,许多做空者发布或安排发布对相关上市公司及其业务前景的负面评论,以制造市场负面势头,为 自己在做空证券后创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
我们未来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会出现一段时间的不稳定,以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和 股东权益,对我们A类普通股和/或美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
1 | 腾讯控股的上述实益权属信息基于腾讯控股于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G 第2号修正案。 |
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大量A类普通股和/或美国存托凭证的出售或可供出售,或预期可供出售或可供出售 可能会对其交易价格产生不利影响。
在公开市场出售大量我们的A类普通股和/或美国存托凭证,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格将产生什么影响(如果有的话)。此外,我们现有股票的某些持有者有权促使我们根据1933年证券法或证券法登记出售他们的股票。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记股票,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下跌。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有人必须依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得他们的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有完全的决定权来决定是否派发股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此,我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的回报可能完全取决于我们A类普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证将增值,甚至维持我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人购买A类普通股和/或美国存托凭证的价格。我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者在我们A类普通股和/或美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,他们甚至可能失去对我们A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。
我们的公司章程包含反收购条款,这些条款可能对我们的 A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的公司章程包含限制其他人获得公司控制权或促使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对本公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更或取消
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管理更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难,通过美国或香港法院保护他们的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的公司章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,开曼群岛法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像其他司法管辖区的成文法或司法判例所规定的那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(我们的公司章程、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记簿除外)或获取这些公司成员的登记簿副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或在与代理竞争有关的 中向其他股东征集委托书。
由于上述原因,与作为在美国或香港注册的公司的公众股东相比,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会面临更多保护他们 利益的困难。
由于我们是开曼群岛豁免公司,我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更有限。
根据美国某些司法管辖区的法律,大股东和控股股东 一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的,控股股东的行为明显不合理的,可以宣布无效。开曼群岛 与少数股东利益相关的法律可能在所有情况下都不像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外,开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉公司的情况,以及公司可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。
此外,我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动,而根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律,这需要 股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下,可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在没有股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列股票,这可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更,而无需我们的股东采取任何进一步行动,包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
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此外,本公司的组织章程细则是专为本公司而设,并包括若干可能有别于香港惯常做法的条文,例如并无规定核数师的委任、免任及酬金须经本公司过半数股东批准。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息有法律和其他限制。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的务实合作机制,与美国证券监管机构的这种合作可能不会 有效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法 在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对陪审团根据这一弃权进行审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议投资者在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管人提出索赔,则该持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼,导致索赔成本增加,信息获取受限以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡,或限制 该持有人向司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,则只能由适用的 审判法院的法官或法官审理,审判将根据不同的民事程序进行,可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,诉讼可以根据押金协议的条款进行,并进行陪审团审判。无定金协议的条件、约定或规定
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美国存托凭证或美国存托凭证是美国存托凭证持有人或实益所有人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的豁免。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的大部分资产位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外,我们的现任董事和官员大多是美国或香港以外的国家和司法管辖区的国民和居民。因此,如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯,我们的股东可能很难或 不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律可能会令他们无法执行针对我们的资产或我们董事及高级职员的资产的判决。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比,这些做法对股东提供的保护可能会更少。
作为一家在纽约证券交易所上市的公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。我们已遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理做法,以取代纽约证券交易所对上市公司的公司治理要求:(I)拥有多数独立董事;(Ii)建立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;(Iii)一个完全由独立董事组成的薪酬委员会;以及(Iv)一个至少由三名成员组成的审计委员会。由于我们依赖外国私人发行人豁免,我们的 股东获得的保护可能少于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| 《FD条例》对重大非公开信息选择性披露规则的规定。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司,因此可以豁免某些公司治理要求,为其他公司的股东提供保护。
根据纽约证券交易所的规定,我们是一家受控公司,因为腾讯控股实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这个定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
| 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
| 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则;以及 |
| 豁免我们的董事提名人必须完全由独立 董事挑选或推荐的规则。 |
因此,您将无法获得与受 这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制,而本公司美国存托凭证持有人可能无法行使其权利,直接投票表决该等美国存托凭证相关的A类普通股。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。他们将没有任何直接权利出席我们股东的股东大会或在该等大会上投票。彼等只能间接行使附带于美国存托凭证相关A类普通股的投票权,方法是根据腾讯音乐娱乐集团、纽约梅隆银行(美国存托股份托管银行)及据此发行之美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间于2018年12月11日订立的存托协议条文 向托管人发出投票指示。如果我们询问美国存托股份持有人的投票指示,那么在收到他们的投票指示后,托管银行将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构向美国存托股份持有者索要指令,托管机构仍可以按照他们发出的指令投票,但不是必须这样做。美国存托股份持有人将不能直接对相关的A类普通股行使任何投票权,除非他们在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时,美国存托股份持有人可能不会收到足够的大会预先通知,使他们能够在股东大会记录日期之前撤回美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,从而允许他们出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外,根据本公司的组织章程细则,为厘定哪些股东 有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先定出有关大会的记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能 阻止美国存托股份持有人在记录日期前撤回美国存托凭证相关的A类普通股而成为该等股份的登记持有人,以致彼等将无法直接出席股东大会或投票 。凡任何事项须于股东大会上付诸表决,托管银行将在吾等指示下,通知美国存托股份持有人即将进行的表决,并将吾等之表决材料送交彼等。我们不能保证他们将 及时收到投票材料,以确保他们可以指示托管机构对其股票进行投票。此外,托管银行及其代理人不对未能执行投票指示或其执行美国存托股份持有人投票指示的方式负责。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使美国存托股份持有人的权利来指示美国存托凭证相关股票的投票方式,并且如果美国存托凭证相关股票没有按他们的要求投票,他们可能没有法律救济 。
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我们的美国存托股份持有者可能会因为无法参与配股 而遭遇股权稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据证券法的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
我们可能需要额外的资本,而出售额外的A类普通股和/或美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释,而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。
由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源。如果这些 资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和股权挂钩证券可能会导致我们的股东额外的 稀释。大量出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证可能会稀释我们的股东和美国存托股份持有人的利益,并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证提供融资的金额为 或我们可以接受的条款(如果有的话)。
我们的美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
在某些情况下,我们的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的原因,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或监管机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、 转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
未来大量A类普通股或美国存托凭证的出售或发行,或预期的未来销售或 发行,可能会对我们A类普通股和/或美国存托股份的价格产生不利影响。
如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量A类普通股或美国存托凭证,包括因行使我们的已发行股票期权而发行的A类普通股或美国存托凭证,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们现有股东的此类出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股权或股权相关证券变得更加困难。我们现有股东持有的股票未来可以在公开市场出售,但须遵守证券法下的规则144和规则701以及适用的锁定协议中包含的限制。如果我们的现有股东出售大量A类普通股,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。
由于是上市公司,我们的成本增加了。
作为一家上市公司,我们承担了大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和新银行实施的规则
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纽约证券交易所对上市公司的公司治理实践有详细的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告的内部控制 第404条。遵守这些适用于上市公司的规则和法规增加了我们的会计、法律和财务合规成本,使某些公司活动更加耗时和昂贵。我们还将因在香港联交所上市而产生额外成本。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。过去,美国上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后,对该公司提起证券集体诉讼。如果我们 卷入集体诉讼,可能会将我们管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大的 损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
上市后,我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)都不同。由于这些 差异,即使考虑到货币差异,我们A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况,我们的美国存托凭证价格波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌,尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,我们美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们A类普通股上市后的交易表现。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托证券目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们的 A类普通股持有人可以将A类普通股存入存托机构,以换取发行我们的美国存托证券。任何美国存托证券持有人亦可根据存托协议的条款,交出美国存托证券并撤回 美国存托证券所代表的相关A类普通股,以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股存放于存托机构以换取美国存托机构,反之亦然,我们在香港联交所的A类普通股和我们在纽约证券交易所的美国存托机构的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将A类普通股转换为美国存托凭证涉及成本。
我们的美国存托凭证和我们的A类普通股分别在纽约证券交易所和香港联合交易所进行直接交易或结算。此外,两国之间的时差
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香港和纽约、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证或撤回美国存托凭证相关的A类普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们面临与我们一项或多项业务的潜在分拆有关的风险。
我们面临着与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们 已申请及香港联交所批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定,以便我们能够在附属公司上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。于最后实际可行日期,吾等并无任何有关任何可能分拆于香港联交所上市的时间或细节的具体计划,但我们会继续探讨各项业务的持续融资需求,并可能考虑于上市后三年内将其中一项或多项业务分拆至香港联交所上市。截至2022年9月7日,我们尚未确定任何潜在剥离的目标,因此,我们没有任何与任何剥离目标的身份相关的信息或任何剥离的任何其他细节。因此,在本上市文件中,与任何可能的分拆有关的信息均无重大遗漏。香港联交所批准豁免的条件是吾等在任何分拆前向香港联交所 确认不会导致本公司(将被分拆的业务除外)无法符合香港上市规则第19C.02及19C.05条所订的资格或适宜性要求,而该等要求是基于本公司拟分拆的一个或多个实体在S上市时的财务资料(如分拆超过一个实体,则累计计算)。我们不能向您保证,任何分拆最终将完成,无论是在上市后三年内或其他时间, 任何此类分拆将取决于当时的市场状况和上市委员会的批准。如吾等继续进行分拆,则S公司于拟分拆实体的权益(及其对本集团财务业绩的相应贡献)将相应减少。
我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续,我们A类普通股的交易价格可能大幅波动,过渡性和流动资金安排的有效性可能有限。
完成上市后,我们不能向您保证,我们A类普通股在香港联合交易所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在上市后在香港联交所的交易价或流动资金。 如果我们的A类普通股上市后在香港联交所的活跃交易市场没有发展或持续,我们的A类普通股的市场价格和流动资金可能会受到重大和不利的影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方S市场上市的合格股权证券。沪港通 目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股权证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券,即所谓的南向交易;如果没有沪港通,中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。
S-45
2019年10月,上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则,将通过沪港通进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而,由于这些规则相对较新,实施细节仍存在不确定性,特别是关于在香港联交所第二上市的公司的股票。 我们公司的A类普通股是否以及何时有资格通过股票互联互通交易,如果有资格的话,尚不清楚。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力,因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动性。
在过渡期内,指定交易商拟实施若干过渡性及流动资金安排,一如“市场安排”一节所述,以利便香港的交易。虽然该等安排预期有助增加流动资金,以满足香港对我们A类普通股的需求,并维持公平及有秩序的市场,但投资者应注意,该等过渡性及流动资金安排须视乎指定交易商取得足够数量的A类普通股以满足需求的能力而定。不能保证这种过渡和流动资金安排将达到和/或保持我们A类普通股在香港联交所任何特定水平的流动资金,也不能保证我们A类普通股在香港的价格不会出现重大波动。
我们 也不能向您保证我们的A类普通股在香港联交所的交易价格将与我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格基本相同或相近,或我们任何特定数量的A类普通股将在香港证券交易所交易。与上市有关而实施的过渡及流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的稳定价格活动。过渡期和流动资金安排将终止,并在过渡期过后停止继续。因此,在过渡期之后,香港市场可能会出现波动。
目前尚不确定上市后美国存托凭证的交易或美国存托股份的存款或提款是否适用香港印花税 。
与上市有关,我们将在香港建立会员登记分册,或 香港股份登记册。我们在香港证券交易所交易的A类普通股,包括那些可能从美国存托股份机制中撤出的股票,将在香港股票登记册上登记,这些A类普通股在香港证券交易所的交易将被征收香港印花税。为方便在美国存托股份的存取款及纽交所与香港联交所之间的交易,我们亦拟 将我们所有由美国存托凭证代表的A类普通股,从我们在开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。
根据《香港印花税条例》,任何人售卖或购买香港股票(定义为股票),即转让须在香港注册的股票,均须缴付香港印花税。目前,印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.26%,买卖双方各支付0.13%。
据我们所知,对于在美国和香港两地上市并在其香港股票登记册中保留了全部或部分普通股,包括美国存托凭证相关普通股的公司,其交易美国存托凭证或在美国存托股份设施中的存款或提款,实际上并未征收香港印花税。然而,目前尚不清楚,根据香港法律,这些两地上市公司的美国存托凭证或美国存托股份工具的存款或提款,是否构成对标的在香港注册的普通股的买卖,需要缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如香港印花税由主管当局厘定,以适用于美国存托凭证的交易或存入或提款
S-46
如果您使用美国存托股份融资,您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
投资者不应过度依赖本上市文件中与经济和我们的行业有关的事实、预测、估计和其他统计数据,这些数据是从官方政府和其他资源获得的。
本清单文件中与我们经营业务所在的经济和行业有关的事实、预测、估计和其他统计数据是从官方政府和其他来源收集的。我们或我们各自的任何附属公司或顾问都没有独立核实直接或间接从官方政府和其他来源获得的此类信息的准确性或完整性。本文件中使用的来自官方政府和其他来源的统计数据、行业数据和其他与经济和行业相关的信息可能与从其他来源获得的其他信息不一致,因此,投资者不应过度依赖本文件中的此类信息。
由于我们的市值下降,在本课税年度或未来任何课税年度,我们将成为被动型外国投资公司或PFIC的风险很大,这可能会给我们A类普通股或美国存托凭证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,非美国公司在下列任何应课税年度均为非美国公司:(I)其总收入的75%或以上为被动收入;或(Ii)其平均资产价值(通常按季度厘定)的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述 计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(不包括某些租金和因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费)和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。商誉(其价值可以参考S公司市值和负债之和超过其资产价值而确定)一般被描述为活跃资产,因为它与产生活跃收入的商业活动有关。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值,包括商誉,这是基于我们2021年的平均市值 ,我们认为我们在2021纳税年度不是PFIC。然而,由于我们的市值下降,我们在截至2022年12月31日的当前纳税年度以及可能在未来纳税年度成为PFIC的风险很大。我们持有大量现金和定期存款,虽然这种情况仍然存在,但我们的PFIC地位主要取决于我们商誉的平均价值。我们的商誉的价值可能在很大程度上取决于我们的市值,而我们的市值一直在下降。因此,我们的商誉和其他主动资产的平均价值相对于我们任何纳税年度的被动资产的平均价值可能不够大。由于我们的年度PFIC地位是一个事实决定,它只能在相关的纳税年度结束后确定。此外,根据PFIC规则,我们的全资子公司、VIE和VIE股东之间的合同安排将如何处理,目前还不完全清楚。出于这些原因,我们不能对我们当前或任何未来纳税年度的PFIC地位表示期望。
如果我们是美国投资者拥有A类普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC,美国投资者通常将 受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括处置收益和超额分配的税收增加,以及额外的报告要求。通常情况下,即使我们 在晚些时候的纳税年度不再是PFIC,情况也会继续如此,除非做出某些选择。参见《税收》材料《美国联邦所得税考虑事项》和《被动外国投资公司》。
S-47
收益的使用
吾等及Scarlet Punk Investment Limited均不会从借出本协议项下登记的A类普通股所得款项 。
S-48
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的实际资本。
您应将本表与2021年Form 20-F和附录6-K附件99.2中的合并财务报表及相关附注一并阅读。2021年表格20-F和附件6-K的附件99.2通过引用结合于此。
截至2022年6月30日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
股东权益(赤字): |
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股本 |
2 | | ||||||
额外实收资本 |
36,379 | 5,431 | ||||||
股票奖励计划所持股份 |
(193 | ) | (29 | ) | ||||
国库股 |
(4,631 | ) | (691 | ) | ||||
其他储备 |
22 | 3 | ||||||
留存收益 |
15,659 | 2,338 | ||||||
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腾讯音乐娱乐集团股东权益总额 |
47,238 | 7,052 | ||||||
非控制性权益 |
1,038 | 155 | ||||||
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股东权益总额 |
48,276 | 7,207 | ||||||
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S-49
主要股东
下表列出了截至2022年9月7日我们普通股的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和高管; |
| 作为一个整体,我们所有的董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
我们采用了双层普通股结构。下表中的计算是基于3,390,154,264股已发行普通股 ,其中包括(I)1,675,015,086股A类普通股和(Ii)1,715,139,178股B类普通股,其中不包括于2022年9月9日向本公司全资拥有的特别目的载体Scarlet Punk Investment Limited发行的4,200万股A类普通股(约占本公司于2022年9月7日已发行和已发行A类普通股总数的2.5%),该等普通股与流动资金安排描述中详细描述的某些流动资金安排有关。
实益权属按照美国证券交易委员会的规则 和条例确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在本招股说明书公布之日起60天内获得的股份包括在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
截至2022年9月7日实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
A类普通 股票 |
B类普通 股票 |
普通股合计 | 百分比 集料 投票 电源 * |
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数 | % | 数 | % | 数 | % | |||||||||||||||||||||||
董事及行政人员 |
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卡顺邦 |
* | * | | | * | * | | |||||||||||||||||||||
朱良 |
* | * | | | * | * | | |||||||||||||||||||||
谢振宇 |
* | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·戈登·米切尔 |
* | * | | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
布伦特·理查德·欧文 |
* | * | | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
郑云明 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
颜文玲 |
* | * | | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
麦邱基 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
珍妮·金荫陈 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
闵虎 |
* | * | | | * | * | | |||||||||||||||||||||
Tony叶卓栋 |
* | * | | | * | * | | |||||||||||||||||||||
陈琳琳 |
* | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
石立学 |
* | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
蔡俊彬 |
* | * | | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
* | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
主要股东: |
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腾讯(1) |
161,497,857 | 9.6 | 1,640,456,882 | 95.7 | 1,801,954,739 | 53.2 | 90.4 | |||||||||||||||||||||
Spotify(2) |
282,830,698 | 16.9 | | | 282,830,698 | 8.3 | |
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 对于此表中包括的每个个人和团体,所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的 股份数除以(I)3,390,154,264股的总和,即已发行普通股的数目(由1,675,015,086股组成 |
S-50
(Br)截至2022年9月7日的A类普通股和1,715,139,178股B类普通股),以及(Ii)该人士或 集团持有的可在本招股说明书补充日期后60天内行使的普通股相关购股权的数量。 |
*** | 对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。 |
| 除Mr.Zhu梁先生、James Gordon Mitchell先生、Brent Richard Irvin先生、郑润明先生、颜曼玲女士、禤浩焯游记先生、金珍妮女士外,本公司董事及高管之营业地址为深圳市南山区科兴科技园D栋3单元3室,邮编:518057,Republic of China。詹姆斯·戈登·米切尔先生和布伦特·理查德·欧文先生的营业地址是深圳市南山区高科技园区科纪中一路腾讯控股大厦,邮编518057,中国。郑润明先生的营业地址为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼。颜曼玲女士的营业地址为香港沙田香港中文大学五一新书院S大师宿舍。禤浩焯先生的营业地址为香港九龙何文田山道1号何文田山道1号何文田山1号9楼C室。 陈珍妮女士的营业地址为香港鱼涌西兰道18号One Island East 63楼6308-10室。Mr.Zhu亮的营业地址是广东省深圳市南山区高新南一路菲亚塔高科技大厦,中国。 |
(1) | 实益拥有的普通股数量为(I)1,640,456,882股B类普通股,由腾讯控股实益拥有和控制的在英属维尔京群岛注册成立的Min River公司持有;(Ii)141,415,349股A类普通股,或Spotify AB持有的282,830,698股A类普通股的50%;根据Spotify投资者协议和腾讯控股投票承诺,Spotify AB登记持有的141,415,349股A类普通股的投票权归属于腾讯控股,因此腾讯控股被视为 实益拥有该等普通股(根据Spotify投资者协议,Spotify赋予腾讯控股唯一和独家权利投票表决Spotify及其关联方实益拥有的证券,而根据腾讯控股投票 承诺,腾讯控股有义务按投票赞成和反对的比例从Spotify获得上述代表所持证券的50%的投票权);及(Iii)由本公司若干少数股东登记在册的合共20,082,508股A类普通股;该等普通股的投票权归属腾讯控股,因此腾讯控股可被视为实益拥有该等A类普通股 。腾讯控股不会对上述证券拥有金钱上的所有权,但须受腾讯控股投票承诺及上述小股东登记持有的上述20,082,508股普通股的规限。上述腾讯控股受益 权属信息基于腾讯控股于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案。腾讯控股可被视为于岷江持有的1,640,456,882股B类普通股中拥有经济权益,占本公司截至2022年9月7日的已发行普通股总数约48.4%。闽江的注册地址是英国维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号。 |
(2) | 实益拥有的A类普通股数量相当于Spotify AB持有的282,830,698股A类普通股,Spotify AB是一家在瑞典注册成立的公司,由Spotify Technology S.A.(纽约证券交易所代码:Spot)实益拥有和控制。有关Spotify AB就该等 普通股授予的投票委托书的说明,请参阅上文附注(2)。Spotify AB的注册地址是瑞典斯德哥尔摩11356,Birger Jarlsgatan 61。 |
截至2022年9月7日,我们的已发行A类普通股中有1,367,701,994股由美国的一个纪录保持者持有,这是我们美国存托股份计划的托管机构,占截至此 日我们已发行和已发行普通股总数的40.3%。吾等并不知悉任何于其后日期可能导致本公司控制权变更的安排。
S-51
股利政策
我们目前没有计划在不久的将来就我们的股份或美国存托凭证宣派或支付任何股息,因为我们目前打算保留大部分(如果不是全部的话)可用资金和任何未来收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国的法规可能会限制我们在中国的子公司向我们支付股息的能力。 请参阅第3项.关键信息?3.D.与中国做生意相关的风险因素和风险.外汇管制可能会限制我们有效利用我们收入的能力,并影响您在我们2021年Form 20-F中投资的价值。
我们的董事会有权决定是否派发股息,但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,前提是在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。 即使我们的董事会决定支付股息,支付股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素 。倘若吾等就普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记 持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受按金协议的条款规限,包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明书》,第12项。《股权证券以外的证券说明书》?12.D.《美国存托股份2021年表格20-F》。
S-52
A类普通股与美国存托股份之间的转换
如下文更详细所述,在香港股份登记册登记的A类普通股的持有人将可存放其A类普通股以供交付美国存托凭证及交出其美国存托凭证以注销及交付A类普通股。为方便将A类普通股交予托管银行以供在纽约证券交易所买卖,以及将美国存托凭证交予托管银行以注销及交付A类普通股于香港联交所买卖,我们拟将美国存托股份所代表的所有A类普通股 从我们于开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。美国存托凭证可在下列地点举行:
| 直接将有证书的美国存托股份或美国存托凭证登记在持有人S名下,或在直接登记系统中持有,根据该系统,托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,其所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明;或 |
| 间接地,通过持有人S经纪人或其他金融机构。 |
我们美国存托凭证的托管机构是纽约梅隆银行,其总部位于纽约格林威治街240号,New York 10286。
转换在香港交易的A类普通股以交付美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股的持有人,如有意将A类普通股存放于托管银行以供交割美国存托凭证在纽约证券交易所交易,则必须将A类普通股存放于托管香港托管人S香港托管机构、香港上海汇丰银行有限公司或托管机构,或由其经纪存放,以换取美国存托凭证。
存放在香港买卖的A类普通股以交付美国存托凭证,涉及以下程序:
| 如果A类普通股已存入中央结算系统,持有人必须按照中央结算系统的转让程序,将A类普通股转移到中央结算系统内的托管人的S托管账户,并通过其经纪人向托管人提交并交付一份填妥并签署的转让书。 |
| 如A类普通股在中央结算系统以外持有,持有人必须先安排将其A类普通股存入中央结算系统,以便交付至中央结算系统内托管人的托管S账户,然后向托管人递交并签署妥为填妥及签署的意见书。 |
| 在支付各项费用及任何税项或收费,例如印花税或股票转让税或 费用(如适用)后,在任何情况下,并在符合存款协议条款的情况下,托管银行将按持有人(S)的名义发行相应数目的美国存托凭证,并将该等美国存托凭证交付至持有人或其经纪人指定的 个人(S)的指定存托凭证账户。 |
对于存入中央结算系统的A类普通股,在正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日,前提是持有人及时提供了完整的指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成
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已完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。持有者将无法交易美国存托凭证,直到分享到美国存托股份转换程序已完成。
对于美国存托股份的发行,可能需要将存款证明(S)交付给托管机构。我们建议您在托管A类普通股之前与托管机构或托管人进行核实,以确定是否需要进行托管 认证。
将美国存托凭证转换为A类普通股及在香港买卖
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所买卖的持有人,必须 注销其持有的美国存托凭证,将A类普通股从我们的美国存托股份计划中撤出,并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等A类普通股。
透过经纪间接持有美国存托凭证的持有人应遵照经纪S的程序,指示经纪安排注销美国存托凭证,并将相关A类普通股由中央结算系统内托管人的托管S户口转移至投资者S香港股票户口。
对于直接持有美国存托凭证的持有人,必须采取以下步骤:
| 要从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股,持有美国存托凭证的持有者可以将此类美国存托凭证交回托管机构(如果美国存托凭证以证书形式持有,则还应交回适用的美国存托凭证持有人(S)),并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| 在支付或扣除其费用和开支以及印花税或股票转让等任何税费或收费(如适用)后,托管机构将注销适用的美国存托凭证,并指示托管人将注销的美国存托凭证所代表的A类普通股交付至持有人指定的 中央结算系统账户。 |
| 如持有人倾向于在中央结算系统以外收取A类普通股,他或她必须先收到中央结算系统的普通股 ,然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得一份由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格,并以个人名义向香港股份过户登记处登记A类普通股 。 |
对于将在中央结算系统收到的A类普通股,在正常情况下,上述步骤 一般需要两个工作日,前提是持有人已及时提供完整的指示。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。持股人将不能在香港联合交易所买卖A类普通股,直至美国存托股份入驻共享转换过程已完成。
可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能会不时关闭,以防ADS取消。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出A类普通股之前,托管人可以要求:
| 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守它可能不时建立的与存款协议一致的程序,包括但不限于完成和提交转移文件。 |
S-54
当托管人或本公司香港股份过户登记处的转让账簿关闭时,或在托管人或吾等认为合宜的任何时间,或违反任何适用法律或托管人S的政策或程序时,托管人一般可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让A类普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股或将A类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股持有人及美国存托凭证持有人尤其应注意,香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就A类普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票,以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外,A类普通股持有人和美国存托凭证持有人必须为每次美国存托凭证发行和每次美国存托凭证注销(视情况而定)支付每100份美国存托凭证5美元,这与将A类普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划提取A类普通股有关。
S-55
流动资金安排说明
指定交易商
摩根大通证券(亚太)有限公司已委任摩根大通证券(香港)有限公司为指定证券交易商(指定交易商身分编号:7682)(指定交易商),而摩根大通证券(亚太)有限公司已委任摩根大通证券(亚太)有限公司为指定证券交易商(指定交易商身分编号:7682),而高盛(亚洲)证券有限公司已获委任为另一指定证券交易商(指定交易商编号:7684),两间公司均为香港联交所认可的受规管实体,本着诚意及按公平条款进行下文概述的过渡性及其他交易安排,以期增加流动资金以满足香港市场对本公司股票的需求及维持市场秩序。指定交易商和/或替代指定交易商的任期为30个历日,从上午9:00开始。在上市日期。
指定交易商识别码仅为在香港进行本文件所述的套利交易、备兑卖空交易及其他交易而设立,以确保识别该等交易并提高香港市场的透明度。指定交易商身分证号码如有任何更改,将于可行范围内尽快以 于本公司及香港联交所网站公布的方式披露,以及本公司向美国证券交易委员会提交的S备案文件在美国证券交易委员会网站刊登。
衔接和流动资金安排
自上市之日起的30个历日内(过渡期),指定交易商和/或其关联公司将寻求进行交易,或在因技术故障而无法由指定交易商进行交易的情况下,请求替代指定交易商在下述情况下进行某些交易活动。过渡期将于2022年10月20日结束(即自上市日期起计30个历日的期间)。候补指定交易商只会在指定交易商的要求下进行交易活动。预期该等套利活动将有助提高A类普通股上市后在香港市场的交易流动性,并减少我们在香港联交所报价的股份价格与我们在纽约证券交易所报价的美国存托凭证价格之间的潜在重大差异。
指定交易商及替代指定交易商为促进A类普通股在香港上市及维持A类普通股在香港联交所有秩序的市场交易而进行以下活动:
(a) | 股票借用安排。于2022年9月15日,J.P.Morgan Securities plc作为借款方,与Scarlet Punk Investment Limited(贷款方)订立股票借用及借出协议(股票借用协议),以确保指定交易商、替代指定交易商及/或彼等各自的联属公司(合称指定交易商)于上市时及过渡期内可随时取得适当数量的A类普通股,以供结算之用。 股票借用协议将自过渡期的第一天起生效。 |
根据股票 借用协议,贷款人将一次或多次向借款人提供最多42,000,000股A类普通股(借入股份)的股票借贷便利,或于2022年9月7日发行的 发行的A类普通股约2.5%,但须受适用法律规限。借入的股份将于上市前及上市后登记于我们的香港股份登记册,并纳入中央结算及交收系统(CCASS)。
根据《股票借用协议》,借入股份应于过渡期届满后15个营业日内归还出借人,但如借入股份的交还及转让手续未能在此期间内完成,则可延期交还。结业
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指定交易商持有借入的头寸后,可向纽约证券交易所购买美国存托凭证,并将该等美国存托凭证转换为A类普通股,或从香港联交所购买A类普通股,或使用本公司在香港股份登记册登记的任何未使用的借入股份转让予贷款人。如有需要,指定交易商可重复上述程序或向香港市场购买A类普通股 ,以提供额外流动资金以应付过渡期内香港市场对我们A类普通股的需求。
万一借入股份达不到所需水平,指定交易商可选择从美国市场额外购买 股美国存托凭证,并在香港转换为A类普通股,以便在有需要时进一步促进流动资金安排。
(b) | 指定交易商将密切监控我们A类普通股的交易,并在进行流动资金交易的同时,继续 在必要时管理其股票库存。一旦市场开市,在持续交易期间(定义见联交所规则及规例及《期权交易规则》(《联交所规则》)),指定交易商将采用各种预先确定的量化及其他参数,包括持续监测买卖价格、收市价、最新纪录价格、当日高价/低价、成交量、日内波幅、市场上是否有卖盘、宏观背景、行业及公司相关消息,以便就可能需要的流动资金安排实时作出决定,并 进一步为买卖双方提供便利服务,他们可能会从他们的股票库存中提供流动性。指定交易商将密切监控市场,以确保在必要时及时向市场下达此类订单,以提供和促进流动性,同时维持一个有序和公平的市场。他们将考虑增加卖单,同时确保不会人为压低股价。另一方面,如果供过于求,他们可能会选择通过从卖家手中购买股票来进一步增加库存。指定交易商还将制定一套参数,以在持续交易期内提供流动资金安排(定义见联交所规则)。如果指定交易商选择在纽约证券交易所隔夜购买美国存托凭证,美国存托凭证的结算日期为交易日(T+2)后的第二个营业日。指定交易商随后可向托管机构提交证明此类美国存托凭证的美国存托凭证,并向托管机构发出取消此类美国存托凭证的指示。于支付各项费用、开支、税项或收费,并在任何情况下受存款协议条款规限,托管银行将 指示其托管人将已注销美国存托凭证相关的A类普通股交付予指示所提供的指定交易商S及/或替代指定交易商S中央结算系统参与者股票账户,在所有情况下, 须受香港股份登记册上有足够数目的A类普通股直接存入中央结算系统的规限。如无延迟,该等股份最快将于香港时间翌日早上(T+2)供指定交易商于T+2当日或之后于香港联交所发售的股份交收。在转让A类普通股期间,指定交易商将利用根据股票借用协议借入的A类普通股来结算在香港作出的出售。或者,指定交易商可以从香港市场购买A类普通股,以补充其 股票库存。 |
(c) | 指定交易商将订立该等转接及流动资金安排(包括套利活动),以期为本公司A类普通股在香港的流动资金作出贡献,而该等转接及流动资金安排将构成主要交易。 |
除指定交易商外,交易活动可以由市场参与者进行,他们可以访问我们的A类普通股 。此外,在交易开始时已在香港将所持股份转换为我们的A类普通股的其他现有股东也可以进行我们的A类普通股的交易,以促进我们的A类普通股在香港联交所的交易的流动性。此类活动将取决于选择将所持股份转换为我们在香港的A类普通股的市场参与者(指定交易商除外)的数量。
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与上市有关而实施的过渡性及流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的稳定价格活动。
请注意,每名指定交易商及候补指定交易商及任何代其行事的人士,可就建议的流动资金活动维持A类普通股的多头仓位。对于指定交易商和候补指定交易商以及任何代其行事的人士在A类普通股中持有如此多的头寸的范围、时间或期限 并不确定。指定交易商及候补指定交易商或任何代其行事的人士平仓任何该等长仓,可能会对A类普通股的市价造成不利影响。
根据香港法律,现有股东出售股份没有任何限制。根据香港上市规则,除香港上市规则第9.09条规定的限制(已寻求香港联交所豁免)外,现有股东在出售股份方面并无其他限制。
本行将向摩根大通证券(亚太)有限公司支付400,000美元,以助其委任摩根大通经纪(香港)有限公司为指定交易商。
在向S规则所界定的美国人或为美国人的账户或利益出售根据本协议在香港证券交易所登记的股份时,指定交易商和替代指定交易商可被视为美国证券法所指的承销商。
在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
我们已同意向指定交易商和替代指定交易商提供赔偿和出资,以承担某些 责任,包括美国证券法下的责任。
指定交易商和替代指定交易商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
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课税
以下有关开曼群岛、中国、香港和美国联邦所得税因A类普通股或美国存托凭证的所有权和处置而产生的后果的讨论是基于截至本招股说明书附录日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与A类普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的所有可能的税收后果 ,例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表开曼群岛律师事务所Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府向美国存托凭证持有人或A类普通股持有人征收的其他税项对吾等或 持有人并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后于开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税 ,向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或资本亦无须预扣,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛的所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订的《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业,就中国企业所得税而言被视为居民企业,其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产拥有物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业,前提是下列企业位于或居住在中国:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和 股东大会;以及(D)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。我们公司是在中国境外注册成立的。作为控股公司,其关键资产是其在子公司中的所有权权益, 其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信我们的公司符合上述所有条件 ,也不认为我们公司是中国税务方面的中国居民企业。基于类似原因,吾等亦相信本公司在中国以外的其他实体并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如,将对以下对象征收10%的预扣税
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我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)支付股息。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份 持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益被视为来自中国境内,而须缴纳中国税。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,可按 税率为20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该等股息可由吾等在源头扣缴)。这些税率可能会因适用的税务条约而降低,但不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够 获得其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。见项目3.关键信息v3.D.风险因素与在美国存托股份开展业务相关的风险我们可能被归类为中国居民企业,以缴纳中国企业所得税,这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您在我们2021年20-F表格中的投资价值产生实质性的不利影响。
香港税务
关于此次上市,我们将建立一个香港股票登记册。在本公司香港股份登记处登记的普通股交易将须缴交香港印花税。印花税将按受让普通股代价的0.13%或(如较高)普通股价值的从价税率向买卖双方征收。换句话说,我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.26%。此外,每份转让文书(如有需要)须缴交港币5.00元的定额税。为了促进纽约证券交易所和香港交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易,我们还打算将我们已发行的普通股的一部分从我们的开曼股票登记册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚,就香港法律而言,美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。?风险因素?与我们的美国存托凭证和上市相关的风险? 上市后美国存托凭证的交易或美国存托股份的存款或提款是否将适用香港印花税存在不确定性。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是持有和处置我们的A类普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果,但本讨论并不旨在全面描述可能与S收购A类普通股或美国存托凭证决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于在本招股说明书附录中预期的出售中收购A类普通股并持有A类普通股(或代表这些股票的美国存托凭证)作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国 持有人S的特殊情况可能相关的所有税收后果,包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果,例如:
| 某些金融机构; |
| 证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法; |
| 持有A类普通股或美国存托凭证作为跨座式、转换交易、整合交易或类似交易的一部分的人; |
| 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
| 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人; |
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| 免税实体,包括个人退休账户或Roth IRA; |
| 拥有或被视为拥有A类普通股或美国存托凭证的人,相当于我们投票权或价值的10%或以上 ;或 |
| 持有与美国境外贸易或业务有关的A类普通股或美国存托凭证的人员 。 |
如果合伙企业(或根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的其他实体) 拥有A类普通股或美国存托凭证,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人应咨询其税务顾问 有关拥有和处置A类普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果。
本讨论基于1986年修订后的《国税法》或《国税法》、行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国与中华人民共和国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。
如本文所用,美国持股人是指,就美国联邦所得税而言,A类普通股或美国存托凭证的实益所有人,并且:
| 在美国居住的公民或个人; |
| 在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何。 |
最近发布的财政部法规在某些情况下可能禁止美国人就某些根据适用的所得税条约(《外国税收抵免条例》)不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此,没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问,了解对A类普通股或美国存托凭证的股息或处置征收的任何中国税项的可信度或可抵扣。以下关于任何中国税收的可信度的讨论并不涉及在这种特殊情况下美国联邦所得税对投资者的所有相关后果。
一般来说,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托股票的美国持有者将被视为这些美国存托股票所代表的标的股票的所有者。因此,如果美国持有者将A类普通股交换为美国存托凭证,将不会确认任何收益或损失。美国持有者应就持有和处置A类普通股或美国存托凭证在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
被动对外投资公司
一般而言,非美国公司在下列任何应课税年度均为非美国公司:(I)其总收入的75%或以上为被动收入;或(Ii)其平均资产价值(通常按季度厘定)的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述 计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(不包括某些租金和因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费)和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。商誉(其价值可以参考S公司市值和负债之和超过其资产价值而确定)一般被描述为活跃资产,因为它与产生活跃收入的商业活动有关。
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根据我们收入和资产的构成以及我们的资产价值,包括基于我们2021年平均市值的商誉,我们认为我们在2021纳税年度不是PFIC。然而,由于我们的市值下降,我们在截至2022年12月31日的本纳税年度以及可能在未来纳税年度成为PFIC 的风险很大。我们持有大量现金和定期存款,虽然这种情况仍然存在,但我们的PFIC地位主要取决于我们的商誉的平均价值。我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们的市值,而我们的市值一直在下降。因此,我们的商誉和其他主动资产的平均价值相对于我们任何课税年度的被动资产的平均价值可能不够大。由于我们的年度PFIC地位是一个事实决定,它只能在相关的纳税年度结束后确定。此外,根据PFIC规则,我们的全资子公司、VIE和VIE股东之间的 合同安排将如何处理,目前还不完全清楚。出于这些原因,我们不能对当前 或任何未来纳税年度的PFIC状况表示期望。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此类实体,较低级别的PFIC),则美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中描述的规则缴纳美国联邦所得税 ,该规则涉及(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置,在每一种情况下,就好像美国持有者直接拥有这些股票一样,尽管美国持有者将不会获得这些分配或处置的收益。
一般而言,如果我们是美国股东持有A类普通股或美国存托凭证的任何课税年度的私人股本投资公司,则该美国持有人出售或以其他方式处置(包括某些质押)其A类普通股或美国存托凭证所确认的收益将在该美国持有者S持有期间按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将 按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并将对每一课税年度由此产生的纳税义务征收利息费用。此外,如果美国持有人在任何应课税年度就其A类普通股或美国存托凭证收到的分派超过前三个应课税年度或美国持有人S持有期间收到的A类普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%(以较短者为准),则超出的分派将按相同方式课税。此外,如果我们在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC(或就特定的美国持有人而言被视为PFIC),则以下针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。如果我们是美国持有人拥有A类普通股或美国存托凭证的任何课税年度的个人私募股权投资公司,在美国持有人拥有A类普通股或美国存托凭证的后续纳税年度内,我们通常将继续被视为个人私募股权投资公司,即使我们不再满足个人私募股权投资公司身份的门槛要求。如果我们在任何课税年度是PFIC,但在接下来的几年不再是PFIC,美国持有者应咨询他们的税务顾问,以了解 做出视为出售的选择是否明智,这将允许他们在某些情况下取消持续的PFIC地位,在这种情况下,视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者,如果我们是PFIC,如果A类普通股或美国存托凭证(如果适用)在合格交易所定期交易,美国持有者可以做出按市值计价将导致税收待遇不同于前款所述的PFIC的一般税收待遇的选举 。A类普通股和美国存托凭证将被视为任何日历年的定期交易,其中在每个日历季度内,至少有15天以上的A类普通股或美国存托凭证在合格交易所进行交易(如适用)。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间,美国持有者 一般将在每个课税年度末将A类普通股或美国存托凭证的公允市值超出其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就A类普通股或美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额 确认普通亏损(但仅限于之前因
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按市值计价选举)。如果美国持有人作出选择,则美国持有人在A类 普通股或美国存托证券中的税务基础将进行调整,以反映确认的收入或亏损金额。在本公司为PFIC的一年内,出售或以其他方式处置A类普通股或ADS确认的任何收益将被视为普通 收入,而任何损失将被视为普通损失(但仅限于先前由于 按市值计价 选择,任何超额损失视为资本损失)。如果美国持有人 按市值计价就A类普通股或 ADS(如适用)支付的分派将按下文中的分派课税所讨论的方式处理。美国持有人应咨询其税务顾问,以了解是否可获得和可行性, 按市值计价在他们特定的情况下进行选举。美国持有者应注意,法典、财政部条例或其他官方指导中没有规定有权作出按市值计价关于其股票不定期交易的任何较低级别的PFIC的选举。因此,前款所述适用于PFIC所有权的一般规则可继续适用于任何较低级别的PFIC,即使美国持有人作出了按市值计价关于我们的A类普通股或美国存托凭证的选择。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金 选举所需的信息,如果我们在任何课税年度是PFIC,这些信息如果可用,可能会对我们A类普通股或美国存托凭证的所有权和处置的税收后果产生重大影响。
如果在任何课税年度,我们是美国持有人拥有任何A类普通股或美国存托凭证的个人私募股权投资公司,则美国持有人一般将被要求 提交有关我们和任何较低级别的个人私募股权投资公司的国税局年报8621表,通常是向美国持有人S提交该年度的联邦所得税申报单。
美国持股人应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何课税年度是否为PFIC,以及是否可能将PFIC规则适用于他们对A类普通股或美国存托凭证的投资。
分派的课税
以下内容以上述被动型外国投资公司下的讨论为准。
对A类普通股或美国存托凭证支付的分派(如果有),A类普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外,在根据美国联邦所得税原则确定的范围内,将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据 代码,股息将没有资格享受美国公司通常可获得的股息扣减。在符合适用限制的情况下,如果我们不是分配年度或上一个纳税年度的PFIC,支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在一般情况下和在他们的特定情况下是否有这些优惠税率。
股息将计入美国股东S的收入中,日期为美国股东S,如果是美国存托凭证,则计入 存托凭证S。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的现货汇率计算的美元金额,无论支付是否在该日期实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息 将被视为外国税收抵免的外国来源收入。正如《人民S Republic of China税》中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预扣税。对于美国联邦所得税 而言,股息收入金额将包括在
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中国预提税金方面。受适用限制(视美国持有人S的情况而异)的限制,从股息支付中预扣的中国税款(税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵免美国持有人S的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如,根据《外国税收抵免条例》 ,在没有选择适用所得税条约的利益的情况下,外国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则保持一致,而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这些要求。美国持有者应就其特定情况下中国税收的可信度咨询其税务顾问。在计算其应纳税所得额时,美国持有者可以选择 扣除中国税款,而不是申请抵免,但受适用限制的限制。选择扣除非美国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的非美国税。
出售或以其他应税方式处置A类普通股或美国存托凭证
以下内容以上述被动型外国投资公司规则下的讨论内容为准。
美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证的资本收益或亏损,其金额相当于出售或处置A类普通股或美国存托凭证时变现的金额与美国持有人S在出售A类普通股或美国存托凭证中的课税基准之间的差额,每种情况均以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已拥有A类普通股或美国存托凭证超过一年,则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如S Republic of China税务一节所述,出售或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国税。根据该法,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而,美国持有者可以选择将收益视为本条约下的外国来源收入,并就处置收益的中国税收申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止美国持有者在出售A类普通股或美国存托凭证的收益时申请外国税收抵免,如果美国持有者不选择应用本条约的好处。然而,在这种情况下,处置收益的任何中国税收可能可以扣除或减少处置的变现金额。
对我们A类普通股或美国存托凭证的交易征收的任何香港印花税将不能抵免美国 持有人S美国联邦所得税义务。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定是否可以扣除印花税,或减少在处置A类普通股或美国存托凭证时确认的收益(或增加亏损)。
管理外国税收抵免和非美国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问,了解对处置收益征收任何非美国税的后果,包括《S条约》资源分配规则,有关基于条约的退税头寸的任何报告要求,以及非美国税在其特定 情况下的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能受到信息报告和备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人身份号码并证明它不受备用扣缴的约束。在向美国持有人付款时预扣的任何备份金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的抵免, 如果及时向美国国税局提供所需信息,它可能有权获得退款。
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法律事务
Davis Polk&Wardwell律师事务所代表我们处理美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律问题。指定交易商由富而德律师事务所代表,涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项。在此登记的A类普通股的有效性和开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事务将由韩坤律师事务所和CM律师事务所为我们和 指定经销商传递。在受开曼群岛法律管辖的事务上,Davis Polk&Wardwell律师事务所可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP;在受中国法律管辖的事务上,Davis Polk&Wardwell可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP;在受中国法律管辖的事务上,Davis Polk&Wardwell可能依赖韩坤律师事务所。
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专家
本招股说明书副刊参考截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年报而刊载的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(已收录于管理层S财务报告内部控制年报),乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼S Republic of China。
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招股说明书
腾讯音乐娱乐集团
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中发售我们的A类普通股,每股票面价值0.000083美元,包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外,在招股说明书副刊中列出的出售股东 (如果有)可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如有)可透过公开或私下交易,按当时市价或私下议价出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买任何在此提供的证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一次发售中发售,也可以在不同的发售中发售;可以发售给承销商、交易商和代理商,也可以通过承销商、交易商和代理商出售;也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中 描述。有关这些证券的分销计划的更完整说明,请参阅本招股说明书题为分销计划的一节。
这些美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为TME。2022年9月14日,纽约证券交易所上一次报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份4.78美元。
投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前,您应 仔细考虑从本招股说明书第18页开始、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素项下描述的风险。
腾讯音乐娱乐集团是一家开曼群岛控股公司。该公司本身并不从事业务,而是透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)进行业务。然而,由于中国现行法律法规限制外商投资从事增值电信服务和在线文化服务的公司,我们和我们的直接和间接子公司实际上不可能,也几乎不可能在VIE中拥有任何股权。因此,我们依赖与VIE的某些合同 安排来运营我们的大部分业务。VIE由某些被提名的股东所有,而不是我们。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券,而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律和法规,非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。如本招股说明书中所使用的,我们、我们、我们的公司是指腾讯音乐娱乐集团及其子公司,在描述我们的综合财务信息、业务 运营和运营数据时,VIE指的是VIE。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年,VIE产生的收入分别占我们总净收入的99.8%、99.8%和99.1%。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的26.5%和26.9%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫 放弃我们在这些业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值 或变得一文不值。VIE的资产和运营承担了我们在中国的大部分业务。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告或我们的2021 Form 20-F年报中,请参阅第3项.关键信息?3.D.风险 与公司结构相关的风险。
作为一家总部位于和主要在中国运营的公司,我们面临各种法律和运营风险及不确定性。中国监管机构对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。 例如,我们面临与境外发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。
以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国监管当局也可以干预或影响我们的运营,因为政府认为这是为了实现进一步的监管、政治和社会目标。中国监管部门最近发布了对我们的行业产生重大影响的新政策,我们不能排除他们未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策,可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。中国监管当局一旦采取任何此类行动,都可能导致我们证券的价值大幅缩水,甚至在极端情况下变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅我们的2021年Form 20-F中的第3项.关键信息?3.D.风险因素与在中国经商相关的风险?
《外国公司责任法》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师 受到确定的影响。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查 。实施HFCAA提交和披露要求的最终规则于2021年12月2日由美国证券交易委员会通过,并于2022年1月10日全面生效。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB 无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。2022年5月26日,美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定,我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB在完成与我们提交的2021年Form 20-F相关的审计报告时无法对其进行检查或调查。2022年8月26日,PCAOB与中国、中国证监会和中国财政部签署了《议定书》,迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。预计PCAOB将在2022年底之前为HFCAA的目的重新评估其决定。然而,在执行这些规定方面存在不确定性,也不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。有关与颁布《中国上市公司会计准则》相关的风险详情,请参阅风险因素和在中国开展业务的相关风险。上市公司会计准则委员会目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的 利益,而与在中国做生意有关的风险因素我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票被禁止在中国上市交易 非处方药如果PCAOB无法检查和全面调查位于中国的审计师,市场将根据《外国公司控股问责法》或HFCAA进行审查。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法全面检查和调查。根据现行法律,退市和禁止非处方药在美国的交易可能发生在2024年,风险因素和风险因素与在中国做生意有关的风险 可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把未检查的年数从三年减少到两年,从而缩短禁止我们的美国存托凭证 之前的时间段非处方药交易或退市。如果这项法案获得通过,我们的美国存托凭证可能会从交易所退市,并被禁止非处方药《补充6-K》附件99.1中的美国2023年交易情况
腾讯音乐娱乐集团是一家控股公司,本身没有实质性业务,我们主要通过我们的中国子公司和VIE进行业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,而我们的子公司支付股息又取决于中国的VIE根据某些合同安排向我们的中国子公司支付服务费和特许权使用费。此外,我们在中国的子公司只能从其按照财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计准则确定的留存收益中向我们支付股息。根据中国公司法,我们的中国附属公司及VIE必须从其税后溢利拨入不可分派储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。有关更多详细信息,请参阅本招股说明书中我们的公司通过我们的组织转移资金和其他资产。
本招股说明书不得用于完成任何证券销售,除非附有说明发售方法和条款的招股说明书附录。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何发行的具体条款和所发行的证券。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年9月15日。
目录
P年龄 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
4 | |||
我们公司 |
5 | |||
风险因素 |
18 | |||
收益的使用 |
19 | |||
股本说明 |
20 | |||
美国存托股份说明 |
32 | |||
民事责任的可执行性 |
40 | |||
课税 |
42 | |||
出售股东 |
43 | |||
配送计划 |
44 | |||
法律事务 |
47 | |||
专家 |
48 | |||
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
49 | |||
以引用方式将文件成立为法团 |
50 |
i
关于这份招股说明书
我们是一家知名的经验丰富的发行商,符合1933年修订的证券法或证券法下规则405的定义。 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明,我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息,我们建议您参阅 注册声明,包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会S规则和 规则要求将协议或文件作为登记声明的证物存档,请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件 下面,您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件,以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以 在美国证券交易委员会和S网站上阅读,如下所述。在那里您可以找到关于我们的更多信息。
在本招股说明书中,除 另有说明或文意另有所指外:
| 美国存托证券指美国存托股份,每股代表两股A类普通股; |
| ?北京工色是指VIE之一的北京工色企业管理有限公司; |
| ?北京上秦是指北京上秦文化管理合伙企业(有限合伙),其中之一 ; |
| ?北京宇众娱乐文化合伙企业是指北京宇众娱乐文化合伙企业(有限合伙), 其中之一; |
| ?北京至正音乐是指VIE之一的北京至正音乐文化有限公司; |
| ?北京酷我科技有限公司是指VIE之一的北京酷我科技有限公司; |
| 中华人民共和国国家网络空间管理局 |
| ?中国指的是Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| ·广西和县是指VIE之一的广西和县投资管理有限公司; |
| ·广西青色是指VIE之一的广西青色创业投资有限公司; |
| ?广州酷狗是指VIE之一的广州酷狗计算机科技有限公司; |
| 公司集团公司是指本公司、其子公司、其受控结构化实体(可变利益 实体、可变利益实体或可变利益实体)及其子公司; |
| 香港特别行政区指中华人民共和国香港特别行政区; |
| ?港币或港币是指香港特别行政区的法定货币; |
| 国际财务报告准则(IFRS)是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ; |
| ?普通股?是指我们每股面值0.000083美元的普通股; |
1
| ?我们在线音乐服务的付费用户:(I)任何给定季度是指截至该季度每个月的最后一天其订阅套餐保持活跃的用户数的平均值;以及(Ii)任何给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们在线音乐服务的付费用户数量 不包括在此期间只购买数字音乐单曲和专辑的用户数量,因为这些购买模式往往反映特定的发行,可能会随着时间段的变化而变化。 |
| ?我们社交娱乐服务的付费用户?(I)任何给定季度的付费用户是指该季度每个月的付费用户数量的平均值;(Ii)任意给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们的社交娱乐服务的付费用户数量 是指在该月为我们的社交娱乐服务贡献收入(主要是通过购买虚拟礼物或高级会员资格)的用户数量; |
| ?前海黛筝是指VIE之一的深圳市前海黛筝音乐文化有限公司; |
| ?人民币?或?人民币?是指人民的法定货币Republic of China; |
| ?深圳市蓝人?是指我们于2021年3月收购的深圳市蓝人在线科技有限公司; |
| ?深圳极致音乐是指VIE之一的深圳市极致音乐文化科技有限公司; |
| Spotify Spotify是指Spotify Technology S.A.,我们的主要股东之一; |
| ·腾讯控股是指我们的控股股东腾讯控股控股有限公司; |
| ?美元、美元或美元是指美国的法定货币 ; |
| ?我们,我们,我们的公司,我们或TME,指的是腾讯控股音乐娱乐集团(或在上下文需要的情况下,指其前身),其子公司,以及在描述我们的运营和综合财务信息的背景下,其VIE; |
| 关于本招股说明书中使用的MAU数据: |
| ?给定月份的移动MAU或PC MAU:(I)对于我们的每个产品 (WeSing除外),以该月至少通过其访问该产品一次的独特移动或PC设备(视情况而定)的数量来衡量;以及(Ii)对于WeSing,以该月至少通过其访问WeSing一次的用户账户的数量 来衡量; |
| ?某一特定时期的移动MAU?指的是该 期间移动MAU的月平均值; |
| ?某月在线音乐移动MAU是指本公司音乐产品该月移动MAU的总和,包括qq音乐、酷狗音乐、酷我音乐;不排除同一设备对不同业务的重复访问; |
| ?某月社交娱乐移动MAU是指已访问(I)WeSing;(Ii)酷狗S直播服务;(Iii)酷我S直播服务;(Iv)酷狗长昌;(V)qq音乐S直播服务; 同一用户账号或设备对不同服务的重复访问的移动MAU的总和; |
| ?某一时期的社交娱乐移动MAU是指该时期社交娱乐移动MAU的月平均值;以及 |
2
| 我们的MAU是使用公司内部数据计算的,将每个可区分的用户帐户或服务视为单独的MAU,即使某些用户可能使用多个用户帐户或设备访问我们的服务,并且多个用户可能使用相同的用户帐户或设备访问我们的服务。 |
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们所有的收入都是以人民币计价的。我们的报告货币是 人民币。为方便读者,本招股说明书载有若干外币金额与美元的折算。除非另有说明,所有人民币对美元的折算都是以6.3393元人民币兑1.00美元的价格进行的,这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2022年3月31日中午买入汇率。此外,除非另有说明,本招股说明书中所有港元至美元及美元至港元的折算均按7.8325港元兑1美元的汇率计算,汇率载于美联储于2022年3月31日公布的H.10统计数字。我们不代表本招股说明书中提及的人民币或美元 金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。
我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区作出出售证券的出售要约。
3
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。 这些陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。本招股说明书和本文引用的文件中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,例如:目的、预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、应该和将等类似表述。
前瞻性陈述出现在本招股说明书和本招股说明书中通过引用并入的文件中的多处, 包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设,以及我们管理层目前掌握的信息。此类 陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于在题为第3项.关键信息3.D.我们的2021年Form 20-F中的风险因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
| 我们的增长战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 我们有能力保留、增长和吸引我们的用户群,并扩展我们的音乐和音频娱乐内容 产品; |
| 我们有能力留住和发展我们的付费用户,并推动他们在我们服务上的支出; |
| 我们的收入、内容相关成本和运营利润率的预期变化; |
| 有能力留住关键人才,吸引新的人才; |
| 中国、S在线音乐和音响娱乐行业的竞争格局; |
| 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况; |
| 我们所处的监管环境;以及 |
| 在我们的2021年表格20-F中,在题为第3项.关键信息?3.D.风险因素 部分中讨论的其他风险因素。 |
此重要因素列表并非 详尽无遗。我们要提醒您,不要过度依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。
4
我们公司
我们是谁
音乐是一种普遍的热情。 无论我们是谁,来自哪里,我们都有自己最喜欢的歌曲、专辑或艺术家。音乐通过深入的个人方式接触我们,并通过引人入胜的社交和有趣的体验将我们彼此联系在一起,从而丰富了我们的生活。我们正在开创人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。
我们提供 一体机在线娱乐体验,让人们围绕音乐发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。为了给我们的 用户带来更多样化的体验,我们还扩展了我们的平台,提供长格式音频服务。我们相信音乐和音频内容可以提供视觉、身临其境、互动、社交和有趣的体验。
正如我们重视我们的用户一样,我们也尊重那些创造内容的人。这就是为什么我们倡导版权保护,并坚持不懈地工作,以广泛的受众覆盖面和宝贵的资源和技术支持我们的内容合作伙伴。通过多年的努力,我们助力中国音乐娱乐产业更加可持续发展。我们的规模、技术、对版权保护的承诺以及推广原创作品的能力使我们成为音乐家和内容所有者的首选合作伙伴。
今天,我们是中国最大的在线音乐娱乐平台,根据艾瑞咨询的数据,2022年第一季度,我们的在线音乐移动MAU为6.04亿,社交娱乐移动MAU为1.62亿。根据艾瑞咨询的数据,就曲目数量而言,截至2022年3月31日,我们还有中国和S 最大的音乐内容库。我们的使命是利用技术提升音乐在S生活中的作用,使他们能够创作、享受、分享和互动音乐 。
我们在我们的平台上提供什么
TME平台是一个 一体机音乐和音频娱乐目的地,允许用户以多种方式无缝地接触广泛的音乐和音频内容,包括 发现、听、唱、看、表演和社交。我们采用了双引擎。内容和平台不断丰富我们 平台上的内容产品的战略,同时支持内容创作和分发,并提供引人注目的用户体验。通过我们充满活力的社区、技术以及视觉和互动功能,我们提升了用户体验、参与度和留存率。
| 在线音乐服务,主要是我们的qq音乐, 酷狗音乐和 酷我音乐,让用户以个性化的方式发现、享受和分享音乐。我们为音乐提供了广泛的功能 |
5
发现,包括智能推荐、音乐排行榜、播放列表、官方音乐帐户和数字发布。我们还提供全面的长格式音频内容,包括有声读物、播客和脱口秀节目,以及面向音乐的视频内容,包括音乐视频、现场表演和短视频。 |
| 社交娱乐服务允许我们的用户在我们的平台上唱歌、观看和社交。我们主要通过以下方式提供在线卡拉OK服务全民k,它使用户能够从我们庞大的卡拉OK曲库中一起唱歌,并以音频或视频格式与朋友分享他们的表演。我们还提供以音乐为中心的实时流媒体服务 主要通过上的直播流媒体选项卡qq音乐, 酷狗音乐, 酷我 乐谱, 全民k, 酷狗 直播 和酷窝生活为表演者和用户提供了一个互动的在线舞台,展示他们的才华,并与不同的观众群互动。 |
我们强劲的财务表现展示了我们为用户和内容合作伙伴创造价值的能力。我们的收入从2019年的254亿元人民币增加到2020年的292亿元人民币,2021年进一步增加到312亿元人民币,2022年第一季度我们录得收入66亿元人民币(10亿美元)。我们在2019年实现净利润40亿元 ,2020年实现净利润42亿元,2021年实现净利润32亿元,2022年第一季度实现净利润6亿元(1亿美元)。
企业信息
我公司总部位于深圳市南山区高新区科记中三大道科兴科技园D栋3单元,邮编:518057,邮编:S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是 +86-755-8601-3388.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们已指定位于纽约东42街122号,New York 18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达程序,这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关,本招股说明书是其中的一部分。
美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站ir.tencentmusic.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
有关我们公司的更多信息包含在本招股说明书中引用的文件中,包括我们的 2021 Form 20-F。
我们的控股公司结构和VIE合同安排
我们是一家开曼群岛公司,目前通过我们在中国注册成立的子公司和VIE进行我们在中国的几乎所有业务运营。我们的中国子公司通过一系列合同安排控制中国的VIE。我们通过VIE在中国开展了很大一部分业务。正是VIE持有我们的密钥 运营许可证,为我们的客户提供服务,并与我们的供应商签订合同。我们之所以这样做,是因为中国的法律法规限制外商投资从事增值电信服务和网络文化服务的公司。与VIE订立的这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益,并在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于这些合同安排,我们对VIE实施有效控制,并被视为VIE的主要受益者,并将其经营结果整合到我们根据国际财务报告准则编制的财务报表中。
6
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年,VIE产生的收入分别占我们总净收入的99.8%、99.8%和99.1%。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的合并总资产的26.5%和26.9%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫 放弃我们在这些业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值 或变得一文不值。VIE的资产和运营承担了我们在中国的大部分业务。
VIE由某些指定股东拥有,我们在VIE中没有任何股权。因此,通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效,我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本,因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现此类协议是非法的,我们可能会受到严厉惩罚,或者被迫放弃我们在VIE的权益。有关详细讨论,请参阅2021年Form 20-F中的项目3.关键信息?3.D.风险因素?与公司结构相关的风险。
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和截至本招股说明书日期的VIE:
7
备注:
(1) | 广州酷狗的股东及其各自持有的股份以及与我公司的关系如下:(I)腾讯控股控制的实体林芝利创信息技术有限公司(99.47%);(Ii)本公司前联合董事总裁和董事的配偶王美琪女士(0.12%)谢国民先生;(Iii)我公司少数股东PAG资本有限公司关联公司指定的指定股东邱中卫先生(0.12%);(Iv)腾讯控股控股的实体深圳市利通产业投资基金有限公司(0.08%);(V)董事首席技术官谢振宇先生(0.08%);(Vi)前董事梁堂先生(0.03%);(Vii)若干个人及实体,包括珠海横琴红地红海创业投资有限公司(0.03%)、董建明先生(0.02%)、胡欢女士(0.01%)、高亚萍女士(0.01%)、杭州永轩永明股权投资合伙企业(有限合伙企业)(0.01%)及徐汉杰先生(0.01%)为本公司若干少数股东指定的提名股东;及(Viii)广州乐空投资合伙有限公司(有限合伙)(0.01%),为广州酷狗的员工股权激励平台,谢振宇先生为其普通合伙人。广州酷狗运营酷狗音乐和酷狗直播. |
(2) | 北京酷我的股东及其各自的持股情况及与本公司的关系如下:(I)腾讯控股控股的林芝利创信息技术有限公司(61.64%);(Ii)前海岱正(23.02%);及(Iii)施力学先生(15.34%),本集团副总经理总裁。北京酷我运营酷我音乐 和酷窝生活. |
(3) | 北京工色的股东及他们各自持有的股份及与本公司的关系如下:(I)本公司总法律顾问杨启虎先生(20%);(Ii)本公司人力资源部主管谷德军先生(20%);及(Iii)陈兴女士(20%)、罗月婷女士(20%)及梁云恒先生(20%)均为本公司雇员。 |
(4) | 北京尚勤的合伙人为北京公泽(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、 谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、罗月婷女士(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。 |
(5) | 北京宇众的合伙人为北京工色(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、 谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、罗月婷女士(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。 |
(6) | 北京智正的股东为北京尚勤(50%)和北京渝中(50%)。 |
(7) | 腾讯音乐深圳运营qq音乐和全民k. |
转移资金和其他资产
根据中国相关法律法规,我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。
截至2021年12月31日,腾讯音乐娱乐集团通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资9.47亿美元,计入腾讯音乐娱乐集团的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2021年12月31日,VIE从我们中国子公司欠下的贷款余额为人民币9,800万元。我们的中国子公司保留了内容制作、销售和营销、研发以及一般和行政职能的某些人员,以支持VIE的运营 。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,VIE分别向我们的中国附属公司转账人民币117.69亿元、人民币153.72亿元及人民币177.43亿元(27.84亿美元),作为支付服务费 (服务收费)。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,我们的中国附属公司向VIE的公司间资金转账分别为人民币5,300万元、人民币7.17亿元及人民币35.24亿元(5.53亿美元),以作财务管理用途。
8
据吾等中国法律顾问告知,就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言,除非中国税务机关另有要求,否则我们可根据现行有效的中国法律及法规,不受限制地清偿该等款项,前提是VIE有足够的资金这样做 。腾讯音乐娱乐集团此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们 目前打算将该等利润由该等附属公司及VIE永久再投资于其中国业务。于二零二一年十二月三十一日,中国附属公司及VIE未计提预提税项之未分配溢利总额为人民币199.07亿元(29.98亿美元),未确认税项负债为人民币19.11亿元(3亿美元)。参见2021年Form 20-F中的项目8.财务信息?8.A.合并报表和其他财务信息??股利政策。
为了说明起见,下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
税收方案法定税收和 标准税率 |
||||
假设税前收益 |
100 | % | ||
按25%的法定税率征收所得税 |
-25 | % | ||
可供分配的净收益 |
75 | % | ||
预扣税,标准税率为 10%* |
-7.5 | % | ||
对母公司/股东的净分配 |
67.5 | % |
注:
* | 《中国企业所得税法》对外商投资企业(或外商投资企业)向中国境外直接控股公司派发股息征收10%的预扣税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国有税务协定 安排的其他司法管辖区注册,则适用较低的预扣税税率5%,但须在分配时接受资格审查。就本假设性例子而言,上表假设采用最高税率方案,在此方案下将适用全额预扣税。 |
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来,VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性基础上部署的税务筹划策略。
如果所有税务筹划策略均告失败,作为最后手段,VIE可将滞留在VIE的现金金额向我们的中国子公司进行 不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税:一种是在VIE级别(针对 不可扣除费用),另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
9
简明合并计划
下表列出了本报告所述期间各独立执行实体和其他实体的业务摘要报表。
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
148 | 25,379 | 10,129 | 1,073 | (11,295 | )d | 25,434 | |||||||||||||||||
收入成本 |
(252 | ) | (18,852 | ) | (6,575 | ) | (206 | ) | 9,124 | d | (16,761 | ) | ||||||||||||
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总(亏损)/利润 |
(104 | ) | 6,527 | 3,554 | 867 | (2,171 | ) | 8,673 | ||||||||||||||||
营业(亏损)/利润 |
(88 | ) | 1,631 | 2,779 | 297 | 3 | 4,622 | |||||||||||||||||
(亏损)/所得税前利润 |
(129 | ) | 1,607 | 2,851 | 206 | 5 | 4,540 | |||||||||||||||||
来自子公司和VIE的收入 |
4,111 | | 1,329 | 3,905 | (9,345 | ) | | |||||||||||||||||
本年度利润 |
3,982 | 1,323 | 3,901 | 4,111 | (9,340 | ) | 3,977 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
| 29,094 | 11,935 | 837 | (12,713 | )d | 29,153 | |||||||||||||||||
收入成本 |
| (21,889 | ) | (8,167 | ) | (78 | ) | 10,283 | d | (19,851 | ) | |||||||||||||
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毛利 |
| 7,205 | 3,768 | 759 | (2,430 | ) | 9,302 | |||||||||||||||||
营业(亏损)/利润 |
(260 | ) | 1,966 | 2,728 | 275 | 1 | 4,710 | |||||||||||||||||
(亏损)/所得税前利润 |
(331 | ) | 1,936 | 2,717 | 307 | 3 | 4,632 | |||||||||||||||||
来自子公司和VIE的收入 |
4,466 | | 1,625 | 4,155 | (10,246 | ) | | |||||||||||||||||
本年度利润 |
4,176 | 1,625 | 4,152 | 4,466 | (10,243 | ) | 4,176 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
| 30,949 | 15,393 | 1,920 | (17,018 | )d | 31,244 | |||||||||||||||||
收入成本 |
| (25,278 | ) | (10,258 | ) | (992 | ) | 14,688 | d | (21,840 | ) | |||||||||||||
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毛利 |
| 5,671 | 5,135 | 928 | (2,330 | ) | 9,404 | |||||||||||||||||
营业(亏损)/利润 |
(201 | ) | (56 | ) | 3,354 | 713 | (10 | ) | 3,800 | |||||||||||||||
(亏损)/所得税前利润 |
(298 | ) | (34 | ) | 3,337 | 634 | (7 | ) | 3,632 | |||||||||||||||
子公司和VIE的收入/(亏损) |
3,526 | | (206 | ) | 2,903 | (6,223 | ) | | ||||||||||||||||
本年度利润/(亏损) |
3,257 | (209 | ) | 2,903 | 3,494 | (6,230 | ) | 3,215 |
10
下表列出了VIE和其他实体 截至所列日期的资产负债表汇总数据。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
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对子公司的投资 |
28,158 | | | 19,214 | (47,372 | )b | | |||||||||||||||||
对VIE的投资 |
| | 10,229 | | (10,229 | )b | | |||||||||||||||||
无形资产和商誉 |
13,605 | 5,358 | 550 | 4 | (5 | )a | 19,512 | |||||||||||||||||
使用权益法核算投资 |
| 575 | | 1,680 | | 2,255 | ||||||||||||||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
| | | 9,771 | | 9,771 | ||||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
50 | 876 | 30 | | | 956 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
| | 2,953 | | | 2,953 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 585 | 422 | 132 | | 1,139 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
41,813 | 7,394 | 14,184 | 30,801 | (57,606 | ) | 36,586 | ||||||||||||||||||
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流动资产 |
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子公司和VIE的应收金额 |
3,312 | 7,668 | 3,029 | 30 | (14,039 | )c | | |||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
174 | 267 | 1,813 | 592 | | 2,846 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
7,758 | | 7,100 | | | 14,858 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
5,686 | 1,397 | 3,952 | 93 | | 11,128 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 1,368 | 1,225 | 262 | | 2,855 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
16,930 | 10,700 | 17,119 | 977 | (14,039 | ) | 31,687 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
总资产 |
58,743 | 18,094 | 31,303 | 31,778 | (71,645 | ) | 68,273 | |||||||||||||||||
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负债 |
||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
应付票据 |
5,175 | | | | | 5,175 | ||||||||||||||||||
其他 |
29 | 393 | 304 | 39 | | 765 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
5,204 | 393 | 304 | 39 | | 5,940 | |||||||||||||||||||
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流动负债 |
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应付子公司和VIE的金额 |
671 | 1,476 | 8,563 | 3,287 | (13,997 | )c | | |||||||||||||||||
递延收入 |
| 1,569 | | 39 | | 1,608 | ||||||||||||||||||
其他 |
623 | 3,941 | 3,180 | 250 | | 7,994 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
1,294 | 6,986 | 11,743 | 3,576 | (13,997 | ) | 9,602 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总负债 |
6,498 | 7,379 | 12,047 | 3,615 | (13,997 | ) | 15,542 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总股本 |
52,245 | 10,715 | 19,256 | 28,163 | (57,648 | ) | 52,731 | |||||||||||||||||
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11
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||||||||||
对子公司的投资 |
29,149 | | | 22,850 | (51,999 | )b | | |||||||||||||||||
对VIE的投资 |
| | 10,288 | | (10,288 | )b | | |||||||||||||||||
无形资产和商誉 |
14,173 | 6,891 | 886 | 12 | (12 | )a | 21,950 | |||||||||||||||||
使用权益法核算投资 |
| 638 | | 2,961 | | 3,599 | ||||||||||||||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
| | | 7,302 | | 7,302 | ||||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
9 | 151 | 559 | 24 | | 743 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
| 50 | 4,253 | | | 4,303 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 992 | 1,432 | 142 | | 2,566 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
43,331 | 8,722 | 17,418 | 33,291 | (62,299 | ) | 40,463 | ||||||||||||||||||
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流动资产 |
||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的应收金额 |
4,391 | 5,049 | 3,422 | 11 | (12,873 | )c | | |||||||||||||||||
预付款、按金和其他资产 |
83 | 843 | 1,805 | | | 2,731 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
7,609 | | 5,160 | | | 12,769 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,061 | 634 | 4,504 | 392 | | 6,591 | ||||||||||||||||||
其他 |
| 2,869 | 1,028 | 803 | | 4,700 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
13,144 | 9,395 | 15,919 | 1,206 | (12,873 | ) | 26,791 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总资产 |
56,475 | 18,117 | 33,337 | 34,497 | (75,172 | ) | 67,254 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
应付票据 |
5,062 | | | | | 5,062 | ||||||||||||||||||
其他 |
66 | 416 | 205 | | | 687 | ||||||||||||||||||
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5,128 | 416 | 205 | | | 5,749 | |||||||||||||||||||
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流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
应付子公司和VIE的金额 |
826 | 503 | 7,133 | 4,413 | (12,875 | )c | | |||||||||||||||||
递延收入 |
| 1,834 | | | | 1,834 | ||||||||||||||||||
其他 |
204 | 4,333 | 3,149 | 930 | | 8,616 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
1,030 | 6,670 | 10,282 | 5,343 | (12,875 | ) | 10,450 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总负债 |
6,158 | 7,086 | 10,487 | 5,343 | (12,875 | ) | 16,199 | |||||||||||||||||
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总股本 |
50,317 | 11,031 | 22,850 | 29,154 | (62,297 | ) | 51,055 | |||||||||||||||||
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12
下表列出了VIE和其他实体在 所列期间的现金流量汇总数据。
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动现金净流入/(流出) |
745 | (182 | ) | 4,996 | 641 | | e | 6,200 | ||||||||||||||||
投资活动的现金净流入/(流出) |
696 | (185 | ) | (7,749 | ) | (32 | ) | (832 | )f | (8,102 | ) | |||||||||||||
融资活动的现金净流入/(流出) |
108 | (34 | ) | (42 | ) | (895 | ) | 832 | f | (31 | ) | |||||||||||||
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
1,549 | (401 | ) | (2,795 | ) | (286 | ) | | (1,933 | ) | ||||||||||||||
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现金和现金等价物,年初 |
9,321 | 1,728 | 5,794 | 513 | | 17,356 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑差额 |
| | | 3 | | 3 | ||||||||||||||||||
|
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现金和现金等价物,年终 |
10,870 | 1,327 | 2,999 | 230 | | 15,426 | ||||||||||||||||||
|
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截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(流出)/经营活动流入 |
(67 | ) | 454 | 4,574 | (76 | ) | | e | 4,885 | |||||||||||||||
净现金(流出)/投资活动流入 |
(10,230 | ) | (1,099 | ) | (3,535 | ) | (710 | ) | 1,368 | f | (14,206 | ) | ||||||||||||
融资活动的现金净流入/(流出) |
5,383 | 715 | (86 | ) | 648 | (1,368 | )f | 5,292 | ||||||||||||||||
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(4,914 | ) | 70 | 953 | (138 | ) | | (4,029 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
现金和现金等价物,年初 |
10,870 | 1,327 | 2,999 | 230 | | 15,426 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑差额 |
(270 | ) | | | 1 | | (269 | ) | ||||||||||||||||
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现金和现金等价物,年终 |
5,686 | 1,397 | 3,952 | 93 | | 11,128 | ||||||||||||||||||
|
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13
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | VIE及其应用已整合附属公司 | WOFE | 其他附属公司 | 消除调整 | 已整合合计 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动现金净流入/(流出) |
69 | (671 | ) | 5,628 | 213 | | e | 5,239 | ||||||||||||||||
净现金(流出)/投资活动流入 |
(1,064 | ) | (3,554 | ) | (5,005 | ) | 95 | 3,529 | f | (5,999 | ) | |||||||||||||
净现金(流出)/融资活动流入 |
(3,571 | ) | 3,462 | (71 | ) | (1 | ) | (3,529 | )f | (3,710 | ) | |||||||||||||
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(4,566 | ) | (763 | ) | 552 | 307 | | (4,470 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
现金和现金等价物,年初 |
5,686 | 1,397 | 3,952 | 93 | | 11,128 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑差额 |
(59 | ) | | | (8 | ) | | (67 | ) | |||||||||||||||
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现金和现金等价物,年终 |
1,061 | 634 | 4,504 | 392 | | 6,591 | ||||||||||||||||||
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对于抵销调整:
a) | 代表对销VIE与我们中国附属公司之间的服务费。 |
b) | 指对销于VIE及我们中国附属公司的投资。 |
c) | 代表着腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的 子公司之间的公司间平衡的消除。 |
d) | 代表腾讯音乐娱乐集团、VIE及我们的中国附属公司之间的服务费用,该等费用已于合并时剔除。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,与中国附属公司向VIE收取服务费有关的公司间收入及成本分别为人民币78.95亿元、人民币94.97百万元及人民币13039百万元(20.46亿美元)。 |
e) | 腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的中国子公司之间产生的现金流 为在合并水平上扣除的公司间服务费。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,VIE分别将人民币117.69亿元、人民币153.72亿元及人民币177.43亿元(27.84亿美元)转移至我们的中国附属公司作为服务费,并在综合水平上予以抵销。 |
f) | 代表取消腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的中国子公司之间的公司间资金转移。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,从WOFE到VIE的公司间资金转移分别为人民币5300万元、人民币7.17亿元和人民币35.24亿元(5.53亿美元),这些资金在综合水平上被注销。 |
外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
未来,如果我们实现盈利,腾讯音乐娱乐和S集团向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律和法规,我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到海外方面受到 某些限制
14
腾讯音乐娱乐集团。特别是,根据现行有效的中国法律和法规,股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利,减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之款项。我们的每一家中国子公司在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后,每年必须预留至少10%的税后利润,作为某些法定公积金的资金,直到该基金的总额达到其注册资本的50%为止。 因此,我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
此外,如果满足某些程序要求,经常账户项目,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需国家外汇管理局(外汇局)或其当地分支机构的事先批准。但是,将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的,须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司,因此,我们的股东或我们的美国存托凭证的投资者。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订,我们不能向您保证,我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自的以外币计价的支付义务,包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向腾讯音乐娱乐集团支付股息的能力。此外,我们的中国子公司被要求拨付某些法定储备基金,除非公司发生有偿付能力的清算 ,否则不能作为现金股息分配。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价,请参阅本招股说明书中标题为税收的章节和第10项。附加信息10.E.我们2021年Form 20-F中的税收。
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网络安全 审查措施
2021年12月28日,民航委会同中国其他几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,(一)相关活动影响或可能影响国家安全的,购买网络产品和服务的关键信息基础设施(CIIO)经营者或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查;(二)网络安全审查申请应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市前提出。以及(Iii)中国政府有关部门认定S网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可启动网络安全审查。
由于网络安全审查措施是相对较新的措施,在其解释和实施方面存在重大不确定性。我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商被视为CIIO的可能性。如果我们被视为CIIO,我们购买的网络产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全,将需要经过网络安全审查,然后我们才能与相关客户或供应商达成协议,在该程序结束之前,这些客户将不允许使用我们的产品或服务, 我们也不允许购买产品
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或我们供应商提供的服务。有关相关风险的详细信息,请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断发展的法律和法规 可能代价高昂,并可能迫使我们对业务进行不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到更改和不确定解释的影响,任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务,如补充6-K附件99.1所示。
证券境外发行上市需经中国证监会核准备案
2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。本条例草案规定,境内公司寻求直接或间接在境外市场发行上市的,应当向中国证监会完成备案手续,并向中国证监会报告相关信息。 根据本条例草案,发行人符合下列条件的,其发行上市将被视为中国境内公司在境外间接发行上市,应遵守备案要求: (I)中国境内经营主体最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人S同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上;(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所,且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当在境外首次公开发行申请提交后三个工作日内向中国证监会提交备案文件,并在完成境外首次公开发行和上市备案手续后,为贯彻和加强中国证监会对S的监管,发行人在上市后需遵守持续备案和报告要求,其中包括: (一)申报发行上市前发生的重大事项,(二)首次公开发行上市后申报后续发行,(Iii)对发行人发行证券以获取资产的交易进行备案,以及(Iv)在首次公开发行和上市后报告重大事件。然而,《境外上市条例》和《境外上市办法》征求意见稿仅供公开征求意见,仍存在重大不确定性,包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。
我们不能向您保证,我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案,以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位,或在未来进行证券发行。有关相关风险的详细信息,请参阅第3项.关键信息第3.D.风险因素和与我们公司结构相关的风险 根据中国法律,我们在海外发行证券时,可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
《追究外国公司责任法案》的含义
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定 我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据 我们的审计师受到决定的影响。我们的审计师是发布包括在我们的2021年Form 20-F中的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。 由于我们的审计师位于中国,因此
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未经中国当局批准,PCAOB无法进行检查,我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了HFCAA中实施提交和 披露要求的最终规则,并于2022年1月10日全面生效。美国存托凭证的退市或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的 好处。2022年5月26日,美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定,我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该报告无法由PCAOB完成与我们提交的2021年Form 20-F表格相关的检查或调查。2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》,朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。预计PCAOB将在2022年底之前为HFCAA的目的重新评估其决定。然而,这些规定的执行存在不确定性,不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。有关与颁布《财务会计准则》相关的风险的详细信息,请参阅风险因素与在中国做生意相关的风险。上市公司会计准则委员会目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作 PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处,?风险因素与在中国做生意相关的风险我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票被禁止在中国上市交易。非处方药如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查和全面调查,则应根据《控股外国公司问责法》或HFCAA对市场进行审查。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB 无法全面检查和调查。根据现行法律,退市和禁止非处方药在美国的交易可能在2024年进行,风险因素和风险因素与在中国做生意有关的风险可能会通过加快外国公司问责法案的颁布,将不检查的年数从三年减少到两年,从而缩短我们的美国存托凭证被禁止之前的时间段 非处方药交易或退市。如果这项法案获得通过,我们的美国存托凭证可能会从交易所退市,并被禁止非处方药《补充6-K》附件99.1中的美国2023年交易情况
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前,您应仔细考虑第3项.关键信息3.D.我们2021 Form 20-F中的风险因素章节和本招股说明书附录99.1中的风险因素章节(通过引用并入本招股说明书),以及在任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书中的任何其他文件中披露的任何其他风险因素。请参阅,在这里您可以找到有关我们的更多信息以及通过引用合并文档。
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收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书补编中所列出售我们提供的证券所得的净收益(S)。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补编中说明(S)。
我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。
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股本说明
本公司为开曼群岛获豁免公司,本公司的事务受本公司的组织章程大纲及细则(经不时修订及重述 )或开曼群岛的组织章程细则及公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法(下称公司法)管辖。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本包括3,984,000,000美元,分为48,000,000股每股面值0.000083美元的普通股,包括(I)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的A类普通股,(Ii)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的B类普通股,及(Iii)38,400,000,000股每股面值0.000083美元的A类普通股(不论如何指定)。截至本招股说明书日期,共有3,390,154,264股普通股已发行和发行,包括1,675,015,086股A类普通股(包括我们已从公开市场回购的226,730,100股以美国存托凭证为代表的A类普通股)和1,715,139,178股B类普通股 。
以下是我们第六次修订和重述的公司章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。
普通股
一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。 我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款, 不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息 ,但须受本公司第六次经修订及重述的公司章程及公司法的规限。我们第六次修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息,除非我们的董事会确定,在支付股息后,我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务,并且我们有合法的资金 用于此目的。
转换。B类普通股的持有人可以随时转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于(I)任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予一名人士或并非该持有人联营公司的实体时,或(Ii)任何B类普通股实益拥有权发生改变,以致任何并非该等B类普通股登记持有人的 联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人,则每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类 普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均可就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项一并投票。每股A类普通股有权就所有须于股东大会表决的事项投一票,而每股B类普通股则有权就所有须于股东大会表决的事项投15票。
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股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东持有所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份的多数投票权,如公司或其他非自然人,则由其正式 授权代表。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。本公司第六份经修订及重述的组织章程细则规定,吾等可(但并无 有义务)每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会,在此情况下,吾等将在召开大会的通告中指明该会议,而本公司的年度股东大会将于本公司 董事会决定的时间及地点举行。然而,我们将根据纽约证券交易所上市规则的要求,在每个财政年度举行年度股东大会。除年度股东大会外,每一次股东大会均为特别股东大会。 股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事会主席召集,或应在存入日期持有的股东的要求 要求所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于三分之一的投票权,在此情况下,本公司董事会有义务召开该会议,并将如此要求的决议付诸表决。然而,本公司第六份经修订及重述的组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或 非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少7个历日的提前通知,除非根据我们的组织章程细则放弃该等通知。
在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投赞成票 票,而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们第六份修订和重述的公司章程等重要事项,将需要特别决议。
普通股的转让。在本公司第六份经修订及重述的组织章程细则的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 我们将就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果本公司董事会拒绝登记转让,董事会应在向本公司提交转让文书之日起两个日历月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可能被暂停,我们的会员登记在我们的董事会可能不时至
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时间决定;但在任何日历年,此种转让登记不得暂停,登记关闭不得超过30个日历日。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产 足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本,则此类资产的分配应尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。对普通股持有人的任何资产或资本分配在任何清算事件中都是相同的。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。吾等可根据吾等的选择或持有人的选择,按本公司董事会在发行该等股份前决定的条款及方式,按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份。我们也可以 回购我们的任何股份(包括可赎回股份),前提是购买的方式和条款已得到我们董事会的批准,或者得到了我们第六个修订和重述的组织章程的授权。 根据公司法,任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付,或者从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或者从资本(包括股票溢价 账户和资本赎回准备金)中支付,前提是我们能够在支付此类款项后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,任何该等股份不得赎回或购回 (I)除非已缴足股款,(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份,或(Iii)如吾等已开始清盘。此外,我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时间,我们的股本被分成不同的 类别股份,则在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在持有不少于相关类别已发行股份三分之二的 持有人的书面同意下,或经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二的投票数通过的决议的批准下,任何此类股份所附带的权利才可作出重大的不利更改或撤销。授予已发行优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利,不得因(其中包括)本公司增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份,或本公司赎回或购买任何类别股份,而被视为对该类别股份当时附带的任何权利或限制有重大不利影响或被废除。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本(我们的公司章程和我们股东通过的任何特别决议以及我们公司的抵押和抵押登记除外)。
增发新股。本公司第六份经修订及重述的《公司章程》授权本公司董事会增发普通股,增发范围由本公司董事会不时决定。
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我们第六次修订和重述的公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权和投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们修订和重述的第六份公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第六次修订和重述的公司章程授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司与普通居民公司的要求基本相同,但获得豁免的公司:
| 不必向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?指每个股东的责任限于股东就该 股东S持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备刺穿 或揭开公司面纱的其他情况)。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,邮编:KY1-1104,大开曼Ugland House邮政信箱309号。
根据我们第六次修订和重述的组织章程第3条,我们成立的宗旨不受限制,我们完全有权履行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
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公司法中的差异
开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近的许多法律法规。此外,开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(I)合并是指两个或多个组成公司合并,并将其业务、 财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为进行该项合并或合并,各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到 (I)各组成公司股东的特别决议案和(Ii)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书的副本,并在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知,提交开曼群岛公司注册处。 按照这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。
开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到了合并计划的副本,除非该成员另有同意。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。
对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人都必须同意,除非开曼群岛的法院放弃这一要求。
除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在 反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准,以及 须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则有望批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
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| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约情况下,除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这一点不太可能成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准,或如果提出收购要约并被接受,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ,否则持不同意见的特拉华州公司的持不同意见的股东将没有权利获得现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,派生诉讼不得由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可以 预期将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
| 公司违法、越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律不限制S的公司章程大纲和公司章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触, 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第六次修订和重述的公司章程规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因该等董事或高级管理人员所招致或承受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于有管辖权的法院裁定的该人S不诚实、故意违约或欺诈,或因本公司与S有关的业务或事务的处理(包括任何判断失误),或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括在不损害前述事项的一般性的情况下,任何费用、费用、开支、该等董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们第六次修订和重述的公司章程规定的额外赔偿。
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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为 在知情的基础上,本着真诚和诚实的信念,采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,交易对公司及其股东是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此认为他或她对公司负有下列义务:(1)真诚为公司最大利益行事的义务;(2)不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做);(Iii)不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务;及(Iv)为行使该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事也对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司第六次经修订及重述的组织章程细则规定,本公司股东可于本应有权于股东大会上就公司事项签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而无需召开会议,而任何该等书面决议案的效力及作用犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
股东提案。根据特拉华州公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。我们第六次修订和重述的公司章程 允许我们的任何一名或多名股东持有的股份合计不少于本公司所有已发行和已发行股票的三分之一的投票权 有权进行一般投票
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截至申请书存放日期的会议,以要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事会有义务召开 特别股东大会,并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除要求召开股东大会之权利外,本公司之组织章程细则并无赋予本公司股东任何其他 向非该等股东召开之股东周年大会或特别大会提出建议之权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法,不允许对董事选举进行累计投票 ,除非公司的S公司注册证书有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东 对单一董事被提名人投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事被提名人方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止 累积投票,但我们的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能因此被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重述的第六份公司章程,董事可经本公司股东的普通决议案或出席董事会会议并于会议上投票的其他董事的简单多数票通过而被免职,不论本公司的公司章程或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止,或直至其以其他方式卸任为止。此外,董事如(I)破产或与其债权人作出任何安排或和解;(Ii)被发现 精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知本公司辞去其职务;(Iv)法律禁止其担任董事;或(V)根据本公司经修订及重述的第六份章程的任何其他规定被免职,则董事将会腾出其职位。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有S公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对特拉华州公司进行两级收购的能力,因为在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与S公司董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法享受特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,公司董事须履行彼等对公司负有的受信责任,包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地为公司的最佳利益而订立,并为正当的公司目的而订立,而不会对少数股东构成欺诈。
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解散;清盘。根据特拉华州公司法, 除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能 获得S所持公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。根据《公司法》,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘,或者,如果我们无法偿还到期的债务,可以通过股东的普通决议 。
股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重述的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等可在持有不少于该类别已发行股份 三分之二的持有人的书面同意下,或经该类别股份持有人在股东大会上以三分之二的投票数通过的决议案批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订。根据特拉华州公司法,除公司注册证书另有规定外,公司的S治理文件 可在有权投票的流通股的多数批准下进行修订。根据公司法和我们第六次修订和重述的公司章程,我们的公司章程 只能通过我们股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利 。我们第六次修订和重述的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,在我们修订和重述的第六份公司章程中,没有 规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
证券发行史
以下是我们过去三年的证券发行摘要。
高级无担保票据
于2020年9月3日,我们发行了本金总额为8亿美元的优先无抵押票据,其中包括3亿美元 2025年到期的1.375%票据和5亿美元2030年到期的2.000%票据。
认购权和限制性股票授予
我们已将购买普通股和限制性股票的选择权授予我们的某些高管和员工。见我们2021年表格20-F中的第6项.董事、高级管理人员和员工?6.B.薪酬?股份激励计划,该表格通过引用并入本招股说明书。
注册权
根据本公司、本公司股东及其中所列若干其他人士于2018年11月16日订立并于本公司于2018年12月11日首次公开发售完成后立即生效的登记权协议,吾等已向本公司股东授予若干登记权,Spotify AB除外。
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下文介绍了根据登记权利协议授予的登记权利 。就上述描述而言:(I)持有人是指持有须登记证券或持有人转让的某一方的任何股东,而须登记证券包括任何股东持有的任何A类普通股 ,包括作为股息或其他分派而发行(或可在交换、转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行)的A类普通股;及(Ii)凡提及持有人或股东时,不包括Spotify AB。
要求注册权。在合格首次公开招股(我们的首次公开招股有资格)生效日期后六个月的任何时候,应持有当时未偿还的至少30%的应登记证券的持有人的书面请求,吾等应在收到该请求后30天内向所有持有人或任何受让人发出关于该请求的书面通知,并应尽我们最大努力在可行的情况下尽快根据证券法对持有人 要求在吾等邮寄该通知后20天内登记的所有应登记证券进行登记。如果承销商以书面形式通知根据要求登记权发起登记请求的持有人,营销因素需要对承销的股票数量进行 限制,则发起持有人应通知所有根据本协议承销的可登记证券的持有人,承销中可能包括的应登记证券的金额应按每个持有人持有的可登记证券的金额的比例(尽可能接近实际情况)分配给包括发起持有人在内的所有持有人,但受某些限制的限制。如果减持使承销的可登记证券总额降至最初申请登记的可登记证券的30%以下,则该发行不计作需求登记。然而,我们没有义务继续进行要求登记,在每种情况下,除非有某些例外情况:(I)我们根据任何要求登记权的行使进行了两次登记,并且此类登记已被宣布或下令生效,或应发起持有人的请求已关闭或撤回;(Ii)从公司登记生效日期前60天开始至公司登记生效日期后180天结束;或(Iii)发起持有人提议处置根据证券法可立即在F-3表格或S-3表格(或任何规定速记登记的后续表格)上登记的可登记证券。此外,除某些例外情况外,我们有权在收到发起持有人的请求后不超过120天内推迟提交注册声明,前提是我们的总裁或首席执行官声明,根据我们董事会的善意判断,提交注册声明将对我们和我们的股东造成严重损害。
搭载登记权。如果我们建议 提交公开发行我们证券的注册声明,我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会,将持有人要求注册的应注册证券包括在注册中。持有者根据该附随登记权申请登记的次数不受限制。如果任何承销发行的主承销商出于善意 确定营销因素需要限制承销的股票数量,则该主承销商可将股票(包括可登记证券)排除在登记和承销之外,但须受某些 限制。
表格 F-3或 S-3注册权。如果吾等收到持有至少30%的可登记证券的持有人要求吾等以F-3表格或S-3表格(视属何情况而定)进行登记的尚未完成的书面要求,吾等应在收到持有人的要求后,在实际可行的情况下尽快以表格F-3或表格S-3提交登记声明,涵盖因此而被要求登记的可登记证券及其他证券。
注册的开支。我们将承担与任何要求、搭载或F-3或S-3表格登记有关的 登记费用,但有一定的限制。
注册权的终止。在(I)合格首次公开募股(我们的首次公开募股符合资格)完成后五年,或(Ii)第144条规定可用于出售全部(且不少于全部)的时间(以较早者为准)之后,任何股东无权行使任何此类登记权
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该等股东的S普通股(所有转让限制及限制性传说于出售后删除)于九十日期间未经登记向公众公布。
Spotify投资者协议
于2017年12月15日,作为与Spotify交易的一部分(如第7项.主要股东及关联方交易7.b.与腾讯控股的关联方交易),腾讯控股、Spotify、Spotify AB、Spotify的全资子公司Spotify AB(连同Spotify及其各自的受控关联公司Spotify投资者)与我们就向Spotify AB发行若干数量的普通股订立了投资者协议(Spotify投资者协议)。
根据Spotify投资者协议,Spotify投资者同意(I)腾讯控股将拥有 唯一及绝对酌情决定权,投票表决Spotify投资者实益拥有的我们的任何证券;及(Ii)Spotify投资者不得就其实益拥有的我们的证券投票,除非腾讯控股 就该等证券提供明确的投票指示或腾讯控股提供明确的书面通知,表示允许Spotify投资者就该等证券投票,而无须理会腾讯控股的任何指示。Spotify投资者还不可撤销地指定腾讯控股作为其真实合法的代理人和代理人,对他们实益拥有的我们的证券进行投票。然而,这些限制并不妨碍Spotify投资者投票表决他们实益拥有的我们的证券 我们提出的任何更改合同安排的建议,我们通过这些安排获得对VIE在中国的有效控制权,并能够巩固其在中国的运营结果。
Spotify和Spotify AB同意,除有限的例外情况外,自2017年12月15日起的五年内,除非经我们的董事会邀请或经我们的书面同意,否则Spotify和Spotify AB不得直接、间接或单独或与任何其他人合作从事一系列活动,其中包括:
| 收购、要约收购、提议收购或同意收购我们任何证券的任何经济权益; |
| 进行、从事或参与与我们有关的任何收购、合并或其他业务合并、资本重组、重组或其他特别交易,或对我们全部或大部分合并资产的交易; |
| 进行或以任何方式参与任何代理人的投票,或寻求或建议就我们的任何证券的投票向任何人提供建议、影响或鼓励; |
| 发起、诱导或试图诱导、合作或与任何其他人合作,涉及任何股东提案或拒绝投票活动或对我们股权证券的任何要约或交换要约,任何我们控制权的变更或召开股东大会; |
| 寻求或提议影响、建议、改变或控制我们的管理层、董事会或管理工具或政策、事务或战略;或 |
| 作出任何声明或公开披露任何意图、计划、安排或其他合同,而这些意图、计划、安排或其他合同是被、 禁止的或与上述任何一项不一致的。 |
除有限的例外情况外,Spotify投资者协议应在(I)Spotify或Spotify AB(视适用而定)与我们的相互书面协议和(Ii)Spotify或Spotify AB及其受控关联公司合计不再实益拥有我们的任何证券的日期终止。
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关于Spotify投资者协议,腾讯控股在 签署了一份投票承诺书,同意并承诺,只要其根据Spotify投资者协议行使Spotify投资者就标的股份(定义见下文)向其分配的权利,腾讯控股将根据Spotify投资者以外的证券持有人投出的赞成票和反对票的比例投票或安排被投票。就此类投票承诺而言,标的股是指(I)Spotify根据Spotify交易收购的我们普通股数量的50%,减去(Ii)已转让且不再由Spotify投资者实益拥有的我们证券的数量(如果有)。
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于两股A类普通股(或有权收取两股A类普通股),存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同保管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。负责管理美国存托凭证的S托管办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240号,邮编:10286。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证,也称为美国存托凭证(ADR),这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证,或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的美国存托凭证,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利,间接持有。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份的注册持有人,也被称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到托管机构的声明,确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,您应阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格,其中包含您的美国存托凭证条款。有关如何获取这些文件副本的说明,请访问:您可以在此处找到更多信息。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配
| 现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为 美元,前提是它能在合理的基础上这样做,并能将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构 只将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不会承担任何利息。 |
在进行分发之前,将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用 。见税收。托管人将只分发整个美元和美分,并将
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将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动,您可能会损失分配的部分价值。
| 股票。托管人可以派发额外的美国存托凭证,代表我们派发的任何股份,作为股息或免费派发。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证),足以支付与该分配相关的费用和费用。 |
| 购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购 额外股份或任何其他权利的任何权利,托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人,在每种情况下,均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。只有在我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供合法保证的情况下,保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力,而所分发的证券可能会受到转让限制。 |
| 其他分发内容。托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式,将我们在已存放证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的内容并分配净收益,与处理 现金的方式相同。或者,它可能决定持有我们分发的东西,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。然而,托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里收到了令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法 可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力,而分销的证券可能会受到转让方面的限制。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供股票是非法或不切实际的,您 可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存款、支取、注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管人将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 个或多个存款人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和费用以及任何税费或收费,如印花税或股票转让税或费用后,托管机构将
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将股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人。或者,根据您的要求、风险和 费用,如果可行,托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而,如果托管银行需要交出存入股份的一小部分或其他担保,则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给美国存托股份持有人。
投票权 权利
你们怎么投票?
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并 解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,托管机构可以尝试按照您的指示进行投票,但不需要这样做。
除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并 撤回股票。然而,你可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会按照 的指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的股票进行 投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权,并且如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会来指示 托管人行使与托管证券有关的表决权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期之前至少40天 向托管人发出任何该等会议的通知,以及有关待表决事项的细节。
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费用及开支
存取人或美国存托股份持有人 |
为 | |
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分), 为5美元(或以下) |
* 发行美国存托凭证,包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
* 为提取目的取消ADS,包括如果存款协议终止 | ||
每美国存托股份 美元0.05美元(或更低) |
* 向美国存托股份持有者进行任何现金分配 | |
* 费用相当于如果向 您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 |
* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利),由托管机构分发给美国存托股份持有人 | |
每个日历年每个美国存托股份 为0.05美元(或更少) |
* 托管服务 | |
* 注册费或转移费 |
当您存入或提取股票时,我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的 转让和登记 | |
*托管银行的 费用 |
电缆(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中明确规定的话) | |
* 税和托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
根据需要添加 | |
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用 |
根据需要添加 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。
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托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币,或者我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币,则托管人作为其自己账户的委托人,而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为其自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换分配给 的汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或确定该汇率的方法将是对美国存托股份 持有人最有利的汇率,但托管银行应遵守S关于不得疏忽或恶意行事的义务。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。
如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率,或 确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的,并且托管人不表示该利率是最优惠的利率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任 。在某些情况下,托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派,这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率 兑换外币或从外币转换而来的,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,它和我们也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存放的证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何 收益,或发送给美国存托股份持有人的任何财产。
投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券 ,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,则托管银行将要求退回相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他 重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券, 托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是,如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的,托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,而托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
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如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券已被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修订及终止
如何修改存款协议?
我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的 同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的开支以外的费用或收费,或损害了美国存托股份持有人的实质性权利,则直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天,该修订才对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修订,并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合以下条件的,托管人可以发起终止存管协议
| 托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天,但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命; |
| 我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,并且不在美国的另一家交易所上市。 |
| 我们似乎资不抵债或进入破产程序; |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
| 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的替代。 |
如果存管协议终止,托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售中收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后至托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割,但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还,或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还,直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期 之后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述除外。
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对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:
| 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,而且受托人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任; |
| 如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务,则我们不承担责任; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任; |
| 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序; |
| 可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据; |
| 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及 |
| 对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果,托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。 |
在存款协议中,我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可以要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
| 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 收到您的美国存托凭证相关股份
ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回相关股份,但以下情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因是:(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)股票转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息; |
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| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议的所有各方确认直接注册系统(也称为DRS)和 配置文件修改系统(也称为配置文件)将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统,它通过 DTC和DTC参与者促进未证书ADS的注册持有和ADS中的安全权利持有之间的交换。
配置文件是DRS的一项功能,它允许声称代表 无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者,指示托管银行登记这些美国存托凭证向DTC或其代名人的转让,并将这些美国存托凭证交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管人收到美国存托股份 持有人登记该转让的事先授权。
根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序,存款协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求上文第(Br)段所述转让和交付登记的直接存管参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,双方约定,托管人S依赖和遵守托管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定,不会构成托管人的疏忽或恶意。
股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
陪审团审判的弃权声明
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或 托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在 开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司,以享有以下利益:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 :
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;以及 |
| 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。 |
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法 产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所分别建议我们,开曼群岛和中国的法院不太可能:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决;以及 |
| 在每个司法管辖区提起的最初诉讼中,根据美国或美国任何州的证券法,对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任。 |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们,虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不会根据案情进行重审,这是基于如下原则:有资格的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项,但前提是
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此类判决(A)是最终和决定性的,对于算定金额,(B)不是关于税收、罚款或罚款,(C)与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,(D)不能以欺诈为由弹劾,(E)不是以某种方式获得的,并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行(惩罚性裁决或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们,中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
韩坤律师事务所进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果外国股东能够与中国建立充分的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括原告必须 与案件有直接利害关系,并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以 根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们 是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系,以便中国法院根据 中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。见第3项.关键信息?3.D.中国的风险因素和与经商有关的风险?与中国法律制度有关的不确定性,包括与执法有关的不确定性,以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们在2021年的20-F表格中产生实质性的不利影响。
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课税
材料开曼群岛、中国和美国联邦所得税本招股说明书将在任何随附的招股说明书附录或与发行该等证券有关的免费撰写的招股说明书中阐述。
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出售股东
根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊,出售股东(如有)可根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊,不时要约、出售及出借其持有的本公司部分或全部A类普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将A类普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人,或直接出售予买方,或按适用的招股章程副刊另有规定出售。?见分配计划。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证。
如果任何出售股东将根据本招股说明书 要约和出售A类普通股或美国存托凭证,我们将向您提供招股说明书补充,其中将列明每名出售股东的名称、每名出售股东实益拥有的A类普通股或美国存托凭证 数量,以及他们正在出售的普通股或美国存托凭证数量。招股说明书补充还将披露在招股说明书补充书日期前三年内,是否有任何出售股东(如有)在本公司担任任何职务或职务、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。
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配送计划
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中 不时出售本招股说明书中描述的证券,包括但不限于:
| 向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商; |
| 通过代理商; |
| 在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过该证券报价的自动报价系统; |
| 通过大宗交易,参与大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券,但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券,以促进交易; |
| 在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个买方提供;或 |
| 通过以上任何一种方法的组合。 |
此外,我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易,或在私下协商的交易中向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就该等交易而言,第三方可根据本招股说明书及适用的招股说明书补充书出售证券。如果是这样,第三方可以使用 从我们或其他方借入的证券来结算此类销售,并可以使用从我们收到的证券来平仓任何相关的淡仓。我们也可以向 第三方出借或质押本招股说明书及适用招股说明书补充书所涵盖的证券,第三方可以出售借出证券,或在质押违约的情况下,根据本招股说明书及适用招股说明书补充书出售质押证券。
我们可能会以股息或分派的形式发行证券,或以认购权的形式发行证券予现有证券持有人。在某些 情况下,我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过 上述任何方法或适用招股说明书补充说明书中描述的其他方法进行的任何证券发售。
我们和/或在 适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以通过以下方式出售本招股说明书提供的证券:
| 固定的一个或多个价格,可以改变; |
| 销售时的市价; |
| 与现行市价有关的价格;或 |
| 协商好的价格。 |
我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。吾等及/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人,代表吾等或彼等向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充资料将列出指定招股的任何代理人,并将包括有关在该发售中支付给代理人的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的承销商。本公司和/或适用招股说明书附录中所列的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的承销商,然后可以向公众转售这些证券。我们和/或在适用的招股说明书附录中指名的出售股东可以不时地向一个或多个承销商出售证券,承销商将购买证券作为本金转售给公众,或者在
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坚定承诺或尽最大努力。如果吾等和/或适用的招股说明书附录中指明的出售股东向承销商出售证券,吾等和/或适用的招股说明书附录中指明的出售股东 将在销售时与他们签署承销协议,并在适用的招股说明书附录中指明他们的姓名。对于这些销售,承销商可能被视为从我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东那里以承销折扣或佣金的形式获得了 补偿,还可能从证券购买者那里获得佣金,他们可能作为 代理。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人和其他人士可根据他们可能与我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东订立的协议,有权获得我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东对民事责任的赔偿,包括证券法下的责任,或就他们可能被要求支付的款项获得分担。
适用的招股说明书副刊将描述证券发行的条款,包括以下内容:
| 承销商、交易商或代理人的姓名或名称; |
| 公开募集或者收购价格; |
| 该项出售所得款项; |
| 允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金; |
| 构成承保补偿的其他所有项目; |
| 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权; |
| 允许或支付给经销商的任何折扣和佣金;以及 |
| 证券将在其上市的任何交易所。 |
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券,我们可能会与交易商签订备用承销协议,作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排,我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。
我们可以支付与登记任何出售股东拥有的股份有关的费用 。
承销商、经销商、代理商及其关联方可以是腾讯音乐娱乐集团及其子公司的客户或出借人,可以与其进行交易并为其提供服务。此外,我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的附属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如适用的招股说明书附录所示,吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价,以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。
为了促进证券的发行,任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易,或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付的交易。具体地说,任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售,为自己的账户建立空头头寸。此外,为了弥补超额配售或稳定证券或任何此类证券的价格,承销商可以竞购或购买证券或
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公开市场上的任何其他此类证券。最后,在通过承销团发行证券的任何情况下,承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权,前提是承销团回购之前在交易中分配的证券,以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动,并可随时终止任何此类活动。
除非在适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明,否则证券的购买价格将被 以纽约市的即时可用资金支付。
这些证券可能是新发行的证券,可能没有 已建立的交易市场。该证券可以或可以不在全国性证券交易所上市。吾等无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。
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法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。有关开曼群岛法律的任何发售及法律事宜所提供的A类普通股的有效性,将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事务将由韩坤律师事务所 为我们转交。在受开曼群岛法律管辖的事宜上,Davis Polk&Wardwell LLP可依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事宜上,Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖韩坤律师事务所。 如果承销商、交易商或代理人的律师向承销商、交易商或代理人移交了与根据本招股说明书进行的招股相关的法律事宜,则该律师将在与任何此类招股有关的适用招股说明书附录中被点名。
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专家
参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(已收录于管理层S财务报告内部控制年报内) 依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼S Republic of China。
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在那里你可以找到更多关于美国的信息
我们遵守交易法的报告要求,并根据交易法,我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上获得。你也可以在我们的网站ir.tencentmusic.com上找到相关信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度,本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些 信息。您应该查看注册声明中的信息和证物,以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述 并不全面,仅限于参考这些文件。您应审阅 完整文档以评估这些声明。
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以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的,通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化,或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时,本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说,如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致,您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用并入以下文件:
| 我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告(文件编号001-38751); |
| 附件99.1题为《腾讯音乐娱乐集团补充和更新的披露》和附件99.2标题?未经审计的简明合并 临时财务信息与我们于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38751)中的临时财务信息有关; |
| 在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告; |
| 根据《交易法》第12节于2018年12月3日提交的注册表 8-A中包含的证券描述,以及为更新该描述而提交的所有修订和报告;以及 |
| 我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告,该等报告通过引用将其并入本招股说明书。 |
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人,包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者,应此人的书面或口头请求向:
腾讯音乐娱乐集团
科兴科技园D栋3单元
高科技园区科纪中三大道
深圳市南山区,518057
人民S和Republic of China
+86-755-8601-3388
关注:投资者关系
您应仅依赖我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书 中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
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