Fastly公司

非员工董事薪酬政策

采用日期：2019年5月1日

修订日期：2020年8月4日

修订日期：2021年7月8日

修订日期：2021年11月2日

修订日期：2023年4月12日

修订日期：2023年12月6日，生效日期：2024年1月1日

Fastly，Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”)中每一位非雇员董事成员(每位该等成员均为“非雇员董事”)将因其在董事会任职而获得本非雇员董事补偿政策(“董事补偿政策”)中所述的补偿。

董事会或董事会薪酬委员会可随时酌情修改董事薪酬政策。

年度现金补偿

自公司A类普通股(“A类普通股”)首次公开发售(“首次公开发售”)结束后的第一个日历季度初开始，每名非雇员董事将因在董事会任职而获得下文所述的现金报酬。年度现金补偿额将按季度等额分期付款，在服务发生的每个季度结束后拖欠，按比例按服务的任何部分月计算。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

1、董事会年度服务聘任人：

A.对所有合格董事的奖励：40,000美元

2.董事会年度委员会主席服务聘用人：

A.现任审计委员会主席：2万美元

B.薪酬委员会主席：15,000美元

C.提名和公司治理委员会主席：1万美元

3.董事会主席年度聘用费：2万美元

股权补偿

所有股权奖励将根据公司2019年股权激励计划(以下简称《计划》)授予。

首次任命股权授予。在被任命为董事会成员时，在董事会或董事会薪酬委员会没有采取任何进一步行动的情况下，在任命日营业结束时，非雇员董事将自动获得受限股票单位奖励，奖励A类普通股，其价值基于授予日相关A类普通股的公平市场价值(定义见计划)400,000美元(“初始股票单位”)。每个初始RSU将在从授予之日起计算的一年周年纪念日授予。

自动股权授予。*在不经董事会或董事会薪酬委员会采取任何进一步行动的情况下，在公司每次股东年会(以下简称“年会”)结束时，每位当时是非员工董事的人将自动获得A类限制性股票单位奖

根据授予日相关A类普通股的公平市值(定义见计划)计算的价值为200,000美元的普通股(“年度RSU”)。每个年度董事服务单位将于授出授权日后一年内按季授出，并将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能获选连任或董事不再竞选连任而于该年会终止，则为下一届股东周年大会的前一天)；及(Ii)由授权日起计的一周年纪念日全数归属。

三、归属；控制权变更。所有归属以非员工董事在每个适用的归属日期的“持续服务”(定义见本计划)为准。尽管有上述归属时间表，对于每一名继续在本公司持续服务至紧接“控制权变更”(定义见计划)结束前的非雇员董事而言，受其当时尚未行使股权奖励的股份将在紧接该控制权变更结束前全部归属。

IV.限制性股票单位奖励价值的计算。根据本董事薪酬政策授予的限制性股票单位奖励的价值将根据授予日的每股公平市值确定。

每项非法定购股权及限制性股份奖励的其余条款及条件，包括可转让性，将以董事会或董事会薪酬委员会不时采纳的形式载于本公司的标准期权协议及限制性股份奖励协议。

费用

公司将报销非员工董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的正常、必要和合理的自付差旅费用；但前提是，非员工董事应按照公司不时生效的差旅和费用政策，及时向公司提交证明该等费用的适当文件。