附件 19

牛蛙 AI控股公司。

内部人 交易合规政策

此 内幕交易合规政策(此“政策“)由七个部分组成：

I. 摘要

防止内幕交易对于遵守证券法和维护牛蛙AI控股公司的声誉和诚信是必要的。 (公司“)以及与本公司有关联的所有人士的权利。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下购买或出售证券时，就会发生“内幕交易”。如下文第(Br)III节所述，“内幕信息”是既“重要”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪。违反内幕交易法的处罚包括监禁、返还利润、民事罚款和重大刑事罚款。本政策还禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司实施 制裁，包括因此终止雇佣。

本政策适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托(该等实体连同本公司的所有高级管理人员、董事和员工，称为承保人员“)，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为个人账户交易。本政策将 扩展到个人公司职责内外的所有活动。每位高管、董事和员工都必须审阅本政策。 有关本政策的问题应直接咨询公司的首席财务官，或执行类似于首席财务官(“首席财务官”).

二、禁止内幕交易的政策声明

任何高级管理人员、董事或员工在拥有与证券有关的重大非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。

此外，任何高级管理人员、董事或其他被董事会不时指定为受季度禁售期限制的员工，在自东部时间晚上11：59起至公司任何财务季度结束前的第七个日历日结束之日起至 该财务季度收益数据公布后第二个完整交易日结束时或在公司宣布的任何其他交易停牌期间 期间内，不得买卖公司的任何证券。例如，如果公司第四财季截止于美国东部时间12月31日晚上11：59 ，那么相应的封闭期将从美国东部时间12月24日晚上11：59开始。就本政策而言，“交易日”是指全国证券交易所开放交易的日子。为免生疑问，首席执行官或首席财务官可能会不时更新董事会对受季度停电期限制的员工的任何 指定。

这些 禁令不适用于：

任何官员、董事或员工不得直接或间接沟通(或“叶尖“)材料、非公开信息 向公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权向外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人，除非是在需要知道的基础上。

三、 内幕交易解释

“内幕交易 ”指在拥有与证券或其发行者有关的“材料”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

《证券》 包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买” 和“销售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买” 不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“销售”不仅包括证券的实际销售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使和收购 以及认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的行使。

一般认为，内幕交易包括以下内容：

答： 哪些事实是重要的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重大的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

材料信息的示例 包括(但不限于)关于以下内容的信息：

此外， 重要信息不必与公司的业务有关。例如，即将出版的报纸 专栏的内容预计会影响证券的市场价格，可能是重要的。

一条很好的经验法则是：当你心存疑虑时，不要交易。

B. 什么是非公共的？

如果公众无法获得信息 ，则该信息是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，信息必须以一种广泛传播的方式向投资者广泛传播，使投资者能够通过道琼斯、商业通讯社、路透社、《华尔街日报》、美联社或国际联合通讯社等媒体、广泛获得的广播或电视节目、广泛获得的报纸、杂志或新闻网站上的出版物、符合FD法规的电话会议或提交给美国证券交易委员会的公开披露文件(“美国证券交易委员会“)在美国证券交易委员会的网站上可以看到 。

谣言的传播，即使是准确的并在媒体上报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。通常情况下， 应在发布后的两个完整交易日内留出合理的等待期，然后此类信息才会被视为公开。 例如，如果公司在上午9：30之前的星期一发布公告。东部时间，这些信息将在周二收盘后被视为 公开。如果在周一上午9：30之后宣布东部时间，这一信息将在周三收盘后被视为公开。如果您对信息是否公开有任何疑问，请直接向首席财务官查询。

C. 谁是内部人士？

“内部人” 包括一家公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握该公司重大内幕消息的人。内部人士 对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事和员工 不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护公司信息的政策或授权向外部披露公司信息的政策)或公司内部任何人透露此类信息，除非是在需要知道的情况下。

受本政策约束的个人 有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体进行的交易 应视为针对个人的 自己的账户。

D. 内部人士以外的人进行交易

内部人员 可能对向第三方传达或泄露材料、非公开信息负责(“Tippee“)，而且内幕交易违规行为并不局限于内部人士的交易或小费。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的材料、非公开信息进行交易的小偷，或利用已被挪用的材料、非公开信息进行交易的个人。

酒鬼 继承内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重要、非公开信息进行交易负责。 类似地，内幕人士对其酒鬼的内幕交易负有责任，将信息传递给交易的其他人的酒鬼也是如此。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或通过社交、商务、 或其他聚会上的谈话等方式获得材料和非公开信息。

E.参与内幕交易的处罚

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的执法补救措施包括：

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。与内幕交易有关的其他联邦和州民事或刑事法律，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。

F. 交易规模和交易原因无关紧要

交易的规模或收到的利润不一定非得很大才能导致起诉。美国证券交易委员会有能力 监控最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人和交易商将可能掌握重大非公开信息的人的任何违规行为通知美国证券交易委员会。美国证券交易委员会甚至会积极调查微小的内幕交易违规行为。

G. 内幕交易案例

内幕交易案件的例子包括：

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此不打算反映本公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增长。在公布这样的收益之前，这位官员购买了X公司的股票。该官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款 负责。除其他事项外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经签署了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润的三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

H. 禁止伪造记录和虚假陈述

1934年法案第(Br)13(B)(2)节要求受该法管辖的公司保存适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法律要求，通过了禁止 (1)任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及(2)高级管理人员或董事在向美国证券交易委员会提交的任何审计或备案中向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述的规则。这些规定反映了 美国证券交易委员会旨在阻止高级管理人员、董事和其他有权访问公司账簿和记录的人员采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

四、防止内幕交易的程序说明

为防止内幕交易，公司已制定并将维持和执行以下程序。每位管理人员、 董事和员工都需要遵循这些程序。

答：所有官员、董事和某些员工对所有行业的预先清关

协助防止无意中违反适用的证券法，并避免因公司证券的买卖、高级管理人员、董事及董事会、首席执行官或首席财务官不时指定须受此预先结算程序约束的其他雇员进行的所有公司证券交易(包括但不限于收购和处置公司股票、行使股票期权及出售公司股票)而出现不当行为。预审批人员 人“)必须由本公司首席财务官预先结算。预先放行并不解除任何人在美国证券交易委员会规则下的责任。为免生疑问，首席执行官或首席财务官可不时更新董事会对须接受预先审批的员工的任何指定。

预先审批请求可以是口头或书面的(包括但不限于通过电子邮件)，应在建议的交易前至少两个工作日提出，并应包括预先批准人的身份、建议的交易类型 (例如，公开市场购买、私下协商的出售、行使期权等)、建议的交易日期和 涉及的股份或期权数量。此外，除非首席财务官另有决定，否则预审人员必须签署一份证明(采用首席财务官批准的格式)，证明他/她或该公司不知道有关公司的重大非公开信息。首席财务官有权决定是否清算任何预期的交易，但首席执行官有权决定是否清算首席财务官或受本政策约束的个人或实体因其与首席财务官的关系而进行的交易。所有已预先结算的交易必须在收到预先结算后五个工作日内完成，除非首席财务官(或首席执行官，就首席财务官而言，或因其与首席财务官的关系而受本政策约束的个人或实体)已批准特定例外。在五个工作日内未完成的预结算交易(或预结算交易的任何部分)必须在执行前再次进行预结算。 尽管收到了预结算，但如果预结算人员在交易生效前意识到重要的、非公开的信息，或处于封闭期，则交易可能无法完成。

B. 停电期

此外，任何高管、董事或董事会不时指定为受季度禁售期限制的其他员工，在自东部时间晚上11：59起至公司任何会计季度结束前的第七个日历日结束之日起至 该会计季度收益数据公布后第二个完整交易日结束时或在公司宣布的任何其他交易停牌期间 期间内，不得买卖公司的任何证券。除根据第二节所述的允许交易进行的购买和销售外。例如，如果公司第四财季在美国东部时间12月31日晚上11：59结束，那么相应的封锁期将从美国东部时间12月24日晚上11：59开始。

禁售期政策的例外情况 只能由公司首席财务官批准(如果是首席财务官或受本政策约束的个人或实体由于其与首席财务官、首席执行官的关系而例外情况，则为董事会批准；如果是董事或个人或实体由于与董事的关系而受本政策约束的例外情况，则为董事会批准)。

本公司可不时通过董事会、本公司披露委员会或首席财务官，因 尚未向公众披露的事态发展而建议高级管理人员、董事、员工或其他人暂停本公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士均不得在停牌生效期间买卖本公司的证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

如果 根据《董事条例》规定本公司必须实施“退休金禁售期”，则每位董事及其高管在禁售期内不得直接或间接出售、购买或以其他方式转让因其担任董事或本公司高管而获得的任何股权证券，但《董事条例》允许的除外。

C. 终止后交易

如果个人在服务终止时拥有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

D. 与公司相关的信息

1. 获取信息

访问有关公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司高管、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应 传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护公司信息或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人，而不是在需要知道的基础上。

在向公司员工传达材料和非公开信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调 必须对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

2. 第三方的询价

如有第三方(如行业分析师或媒体成员)对公司的咨询，请直接向首席财务官咨询。

E. 访问公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有管理人员、董事和员工应采取所有必要步骤和预防措施，限制对材料、非公开信息的访问和保护，方法包括：

涉及材料、非公开信息的人员 应在可行的范围内在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

V. 其他被禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

答：卖空

卖空公司证券证明卖家预期证券价值将会下降，因此向市场发出卖家对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空 可能会降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，本政策禁止卖空本公司的证券。此外，如下所述，1934年法案第16(C)节绝对禁止第16节报告人卖空公司股权证券，即、出售内幕人士在出售时未持有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内未交出的股份。

B. 选项

期权交易 实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易，无论是在交易所、任何其他有组织市场或场外交易市场进行的，也可能使高管、董事或员工 的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所、任何其他有组织市场或在场外交易市场进行卖权、看涨期权或涉及本公司股权证券的其他衍生证券的交易。

C. 对冲交易

购买 预付可变远期合约、股权互换、领口和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的 交易，可能会导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同的目标。 因此，本政策禁止所有涉及公司股权证券的交易，无论此类证券是作为补偿授予 还是以其他方式直接或间接持有。

按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划通过经纪商以无现金方式行使股票期权有关的 除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。禁止将公司证券作为抵押品以获得贷款。 这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户” 中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

E.董事和首席执行官无现金演习

公司不会与经纪人安排代表公司董事和高管管理无现金行权。 公司董事和高管只能在以下情况下使用其股权奖励的无现金行权功能：(I)董事 或高管保留独立于公司的经纪人，(Ii)公司参与仅限于确认在支付行权价后将 迅速交付股票，(Iii)董事或高管使用“T+2”无现金行权 安排，在本政策中，公司同意在支付购买价格的同时交付股票 股权奖励相关股票的出售达成和解，并且(Iv)董事或高级职员在其他方面遵守本政策。在T+2无现金操作中，经纪人、发行人和发行人的转账代理协同工作，使所有交易同时结算。这种方法 是为了避免任何推断，即公司以个人贷款的形式向董事或高管 发放了信贷。有关无现金活动的问题应直接向首席财务官提出。

F. 合作伙伴关系分配

本政策的目的并不是要限制风险投资合伙企业或董事所属的其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销公司证券的能力。受影响的每个董事 及其关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与各自的法律顾问(视情况而定)协商，确定任何分发的时间。

六.规则10b5-1交易计划，第16节和规则144

答：规则10b5-1交易计划

1. 概述

规则10b5-1将根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员和员工在根据先前建立的合同、计划或指示进行的交易中免受内幕交易责任，以交易公司的股票(A)交易计划“)根据规则10b5-1的条款和所有适用的州法律真诚地签订了 合同，并将不受本政策中规定的交易 限制。任何此类交易计划的发起和任何修改将被视为本公司证券的交易，且此类发起或修改受与本公司证券交易相关的所有限制和禁令的约束。每个此类交易计划及其任何修改都必须提交给公司的首席财务官或董事会可能不时指定的其他人士，并由其预先批准。授权 官员“)，可对交易计划的实施和运作施加授权官认为必要或适宜的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，而不是公司或授权人员的责任。

交易计划并不免除个人遵守第16条的短期利润规则或责任。

规则 10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使存在未披露的重要信息，也可以安排出售(或购买)公司股票，而不受交易窗口和禁售期的限制。交易计划还可能有助于减少主要管理人员出售公司股票时可能产生的负面宣传。规则10b5-1仅提供在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩” 。这并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高管或员工仅可在不掌握重大、非公开信息的情况下，且仅在交易禁售期以外的交易窗口期内，才能参与交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先审批，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以允许公司的 备案协调员协助准备和提交所需的表格4。此类报告可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，并应包括报告人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量和买入价或卖出价。但是，及时归档的最终责任和责任仍由第16条报告人承担。

本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券交易的权利， 即使根据之前批准的交易计划，如果授权人或董事会酌情确定此类暂停、中止或其他禁止符合本公司的最佳利益，则本公司保留此权利。根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。如果 未按指示停止采购和销售，则构成违反本第六节的条款，并导致失去此处规定的豁免。

高级管理人员、董事和员工可与经纪人制定交易计划，概述公司股票交易的预设计划，包括期权的行使。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时间进行。然而，本公司要求在交易计划的制定和该计划下的任何交易开始之间有30天的冷静期。个人可以 采用多个交易计划。请查看以下有关交易计划如何运作的说明。

根据规则10b5-1，在以下情况下，个人的证券购买或出售将不“基于”重大、非公开信息 ：

为清楚起见，第VI.A节的要求不适用于由风险投资合伙企业或董事所属的其他类似实体订立的任何交易计划。每个此类风险投资合伙企业或其他实体在咨询其自己的律师(视情况而定)后，有责任遵守与任何交易计划相关的适用证券法。

2. 营运计划的撤销和修订

交易计划的撤销仅应在异常情况下进行。交易计划的任何撤销或修订的有效性均须 经授权官员事先审查和批准。撤销须经书面通知经纪人后生效。一旦交易 计划被撤销，参与者应至少等待30天才能在交易计划之外进行交易，180天才能建立 新的交易计划。

善意行事的 人员可以修改先前的交易计划，只要此类修改是在季度交易禁售期之外 ，且交易计划参与者不拥有重要的非公开信息时进行的。计划修订在作出计划修订后至少30天内不得 生效。

在特定情况下，交易计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权官员或管理人有权通知经纪人，从而在发生吊销事件时隔离内部人士。

3. 酌情计划

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪商 ，如果事先得到授权官员的批准，则是允许的。

公司的授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，这些交易计划、安排或交易指示等涉及公司股票或期权的潜在买卖，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户，或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再受公司股票交易的进一步预先清算。

4. 报告(如果需要)

如果需要，个人/经纪公司将根据有关 表格144的现有规则填写和存档美国证券交易委员会表格144。表格144底部的脚注应注明这些交易“符合规则10b5-1的交易计划，并在_”。对于第16条报告人员，表格4S应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日之后的第二个工作日结束前提交，条件是通知日期不迟于交易日期后的第三个工作日。如上所述，应在表格4的底部加上类似的脚注。

5. 选项

可以随时执行现金期权的行使 。通过经纪人进行的“无现金行权”期权行权受交易窗口的限制。 然而，该公司将根据交易计划允许当天销售。如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行权 ，则公司必须在交易计划上附上行权表格，这些表格已签署、未注明日期，并且 要行使的股票数量留空。一旦经纪人确定根据交易计划行使期权和处置股份的时机合适，经纪人将以书面形式通知公司，公司股票计划的管理人将在之前签署的行权表上填写股份数量和行使日期。内部人员不应 参与这部分练习。

6. 交易计划之外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就可以进行与交易计划说明不同的交易。

7. 公告

公司可以根据规则10b5-1公开宣布交易计划正在实施。它将在每个 案例中考虑是否应该公布特定的交易计划。由于交易是根据交易计划进行的，它还可以发布公告或回应媒体的询问。

8. 被禁止的交易

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得 通过交易计划或其他安排或涉及潜在出售或购买本公司证券的交易指令进行。

9. 法律责任的限制

本公司、首席执行官、首席财务官、授权官、本公司其他员工或任何其他人士均不对根据第(Br)VI节提交的交易计划或根据本政策第(IV)节提交的预先审批请求的任何延迟或拒绝承担任何责任。尽管根据本政策第六节对交易计划进行了任何审查，或根据本政策第四节对交易进行了预先清算，但公司、首席财务官、授权官、公司其他员工或任何其他人均不对从事或采用该交易计划或交易的人承担任何责任。

B.第16节：内幕报告要求、短期利润和卖空

1. 第16(A)条规定的报告义务：美国证券交易委员会表格3、4和5

1934年法令第16(A)条一般要求所有高级职员、董事和10%的股东(“圈内人)，在内部人士成为高级职员、董事或10%股东后10天内，在美国证券交易委员会表格3上向美国证券交易委员会提交一份《证券实益所有权初步声明》，列出该内部人士 实益拥有的公司股票、期权和认股权证的金额。在美国证券交易委员会首次提交Form 3之后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权变更必须在美国证券交易委员会Form 4中报告，一般在此类变更发生之日后两个工作日内报告，在某些情况下 必须在财政年度结束后45天内在Form 5中报告。即使由于平衡交易而导致持有量没有净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在六个月内购买或出售公司股票之前提交表格3必须在表格4上报告。同样，在六个月内进行的某些公司股票购买或销售在 之后任何人员或董事不再是内幕人士，必须在表格4上报告。

2. 根据第16(B)条追讨利润

为了防止内部人士可能获得的信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股东在六个月内“买卖”公司股票而实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可以由公司追回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露且没有使用任何内幕消息的情况下进行的， 内部人士也要承担责任。

根据1934年法案第16(B)条，内幕人士的责任仅限于公司本身。然而，公司不能放弃其做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节(上文讨论)向美国证券交易委员会提交的表格3、表格4或表格5中的所有权报告(如上所述)随时可供公众获取，某些律师 会密切关注这些报告是否存在潜在的第16(B)条违规行为。此外，第16(B)条规定的负债可能需要在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或年度股东大会委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而，如果内部人士未能按要求提交第16(A)条规定的交易报告 ，则直到产生利润的交易被披露后，两年的时效期限才开始生效。未能报告交易和迟交报告需要在公司的 委托书中单独披露。

高级管理人员和董事在进行任何涉及公司证券的交易之前，除了咨询首席财务官外，还应查阅本文所附的“短期波动利润规则第16(B)条核对清单”，并将其作为“附件 A”。非高级管理人员、董事或内部人士的公司员工可不理会附件A。

3. 第16(C)条禁止卖空

1934年法案第(Br)16(C)节绝对禁止内部人士卖空公司股权证券。卖空包括 出售时内部人不拥有的股票，或内部人在出售后20天内没有交出股票的股票的出售。在某些情况下，买入或卖出看跌期权或看涨期权，或买入此类期权， 可能会违反第16(C)条。违反第16(C)条的内部人士将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，请咨询首席财务官。

C. 规则144

规则144对《1933年证券法》修订后的某些转售《受限证券》和《控制证券》的登记要求提供了安全港豁免。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制证券”是任何由发行人的董事、高管或其他“关联方”拥有的证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。销售公司受限和受控证券 必须遵守规则144的要求，具体如下：

如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人在所有交易中遵守经纪公司的规则144合规程序。

Vii. 合规证书的签立和退回

所有高级管理人员、董事和员工在阅读本政策后，应签署并向公司首席财务官交回本政策附件中的合规证明表格。

附件 A

短周期 利润规则第16(B)节核对清单

注： 官员、董事或10%股东 (或居住在同一家庭或某些附属实体的任何家庭成员)在六个月内相互购买和出售或出售和购买的任何组合都违反了第16(B)条，并且必须由牛蛙AI控股有限公司(BullFrog AI Holdings，Inc.)追回利润。公司“)。出售的股票被持有了多长时间，或者对于高管和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔交易的内部人士，这都没有关系。 价格最高的销售将与六个月内价格最低的购买相匹配。

销售额

如果由高级职员、董事或10%的股东(或居住在同一家庭或某些附属实体的任何家庭成员)进行销售：

1. 在过去的六个月内，内部人士(或同住一户或某些关联实体的家庭成员)是否有购买行为？

2. 在过去六个月内，是否有任何根据规则16b-3未获豁免的期权授予或行使？

3. 在接下来的六个月内，是否预计或需要进行任何采购(或非豁免期权)？

4. 是否已准备好中四？

注： 如果要由公司的关联公司进行销售，是否已准备好表格144，是否已根据规则144提醒经纪人出售？

购买 和期权练习

如果要对公司股票进行购买或行使期权：

1. 在过去的 六个月内，知情人(或同住一户或某些关联实体的家庭成员)是否进行了销售？

2. 在未来六个月内是否预计或需要进行任何销售(例如与税务有关的交易或年终交易)？

3. 是否已准备好中四？

在继续进行购买或销售之前，请考虑您是否了解可能影响公司股票价格的材料、非公开信息。 高级管理人员和董事对公司证券的所有交易必须通过联系公司首席财务官或执行类似首席财务官职责的人员进行预结算。

附件 B

合规性认证

在1月31日星期三之前返回

本人 已收到、审核并了解上述内幕交易合规政策，并承诺完全遵守其中包含的政策和程序，作为我目前 和继续受雇于(或，如果我不是员工，则为)BullFrog AI Holdings，Inc.的条件。

本人 特此证明，据本人所知，在截至2023年12月31日的历年内，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策中规定的所有政策 和程序。