美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财年：12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从[            ]至[            ]

佣金 文件编号001-41600

牛蛙 AI控股公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

艾灵顿大道325号。, 单元317

盖瑟斯堡, 国防部 20878

(主要执行办公室地址 )

注册人 电话号码：（240) 658-6710

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义使用复选标记。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$11.7登记人在2023年6月30日持有的每位高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2024年3月27日，注册人已发行的普通股数量为7,850,550.

文件 以引用方式并入： 无.

目录表

在本报告中，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“我们”和类似的词语指的是内华达州公司牛蛙人工智能控股有限公司(“牛蛙”)。

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含符合1933年证券法第27A节或“证券法”和1934年证券交易法第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 受某些风险和不确定因素的影响，可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述 。这些陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映本声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

您 应该意识到，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

● 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用和盈利能力；

● 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

● 我们对专利开发、数字转型技术和生物健康业务及其各自市场趋势的预测 ；

● 我们有能力吸引和留住所有业务部门的客户购买我们的产品和服务；

● 像我们这样规模较小的上市公司获得融资；

● 我们有能力在我们的三个主要业务市场成功扩张，并进入新市场和行业垂直市场；以及

● 我们能够有效地管理我们的增长和未来的开支。

其他 风险和不确定因素包括市场对我们产品和服务的接受度和市场需求、定价、 不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们的财务资源是否足以执行我们的业务计划、我们吸引、留住和激励关键人员的能力，以及我们在定期 和当前提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的报告中不定期描述的其他风险。您应仔细考虑本报告中的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的其他因素，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。 可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确限定 适用的警示声明。

第 部分I

第 项1.业务

我们的公司历史和背景

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限责任公司的母公司。分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。我们所有的业务目前都是通过牛蛙AI控股公司进行的。该公司的主要业务地址是马里兰州盖瑟斯堡317号埃灵顿大道325号，邮编：20878。我们的网站地址是Www.bullfrogai.com。本表格中对我们网站的引用 10-K仅为非活动文本引用。我们网站上的信息并未通过引用并入本10-K表格中。

收购牛蛙AI，Inc.

2020年3月，牛蛙AI，Inc.获得了马里兰州投资基金TEDCO的投资，发行了200,000美元的可转换票据，期限为18个月，年利率为6%，折扣为20%。2020年6月，牛蛙AI Holdings，Inc.根据一项交换协议收购了牛蛙AI，Inc.。根据该协议，牛蛙AI，Inc.的普通股每股 股交换为牛蛙AI Holdings，Inc.的普通股。在股票交换之前，牛蛙AI，Inc.的每股已发行普通股被分成25股普通股。根据协议，本公司向牛蛙AI，Inc.股东发行24,223,975股普通股，以换取牛蛙AI，Inc.100%的已发行普通股。交换完成后，牛蛙AI，Inc.成为本公司的全资子公司 ，牛蛙AI，Inc.的股东持有本公司100%的普通股。因此，牛蛙AI Holdings，Inc.承担了牛蛙AI，Inc.总计330,442美元的净负债。这两个实体在交易前后均由同一控股股东控制。

牛蛙 AI公司历史

牛蛙人工智能公司于2017年8月25日在特拉华州注册成立。Vininder Singh是牛蛙AI的创始人、首席执行官和董事长。

业务 概述

大多数新疗法都会在临床前或临床开发的某个阶段失败。这是开发新疗法的高成本的主要驱动力。开发新疗法的一个主要困难是有效地整合在开发的每个阶段产生的复杂和高维的数据，以降低开发过程的后续阶段的风险。人工智能和机器学习(AI/ML)作为帮助解决这一问题的数字解决方案应运而生。

我们 使用人工智能和机器学习来推进内部和外部项目的药物。我们致力于增加成功的可能性，并减少开发疗法所涉及的时间和成本。目前大多数AI/ML平台在综合不同的高维数据以获得可操作的洞察力方面仍存在不足。我们的平台技术，名为bfLEAP™， 是一个分析性AI/ML平台，源自约翰霍普金斯大学应用物理实验室开发的技术， 能够克服目前阻碍研究人员和临床医生的可扩展性和灵活性的挑战，提供 更精确的¹，多维理解他们的数据。我们正在部署bfLEAP™，用于内部计划的几个关键开发阶段，并通过战略合作伙伴关系和合作，旨在简化治疗开发中的数据分析，通过降低新疗法的失败率来降低总体开发成本， 并影响无数可能无法获得所需治疗的患者的生活。

¹ 在2021年8月发表在DeepAI.org(https://deepai.org/publication/random-subspace-mixture-models-for-interpretable-anomaly-detection)，上的一篇文章 中，使用12个数据集将bfLEAP中使用的算法与世界上最流行的10种集群算法进行了比较。最终 结果表明，bfLEAP中使用的算法在衡量预测速度和准确率时具有最高的平均得分。BfLEAP 平台目前拥有这些算法的更高级版本，并正在将其应用于多个数据分析项目。

最近的发展

2024年2月26日，公司宣布任命Thomas W.Chittenden博士为新的首席科学官。

于2024年1月31日，本公司与WallachBeth Capital，LLC签订承销协议，涉及发行及出售合共1,028,710股普通股，每股面值0.00001美元及478,429股代替普通股的预资金权证(“预资资权证”)或1,507,139股普通股(或预资资权证)，在扣除承销折扣及发售开支前，按每股3.782美元(包括预筹资金认股权证行使价)的合并公开发行价 购买1,507,139股普通股及附随认股权证，总收益约5,700,000美元。

我们的 战略

我们 计划通过我们专有的人工智能平台bfLEAP，使用精确医学方法实现药物和生物制剂的成功开发，从而实现我们的业务目标。BfLEAP™平台同时利用监督和非监督机器 学习-因此，它能够揭示数据中真实/有意义的联系，而不需要事先假设。有监督的 机器学习使用标记的输入和输出数据，而无监督的学习算法不使用。在有监督的学习中，算法 通过迭代地对数据进行预测并调整正确答案来从训练数据集中“学习”。无监督 学习，也称为无监督机器学习，使用机器学习算法来分析和聚类未标记的数据集。这些 算法无需人工干预即可发现隐藏模式或数据分组。BfLEAP™平台中使用的算法 旨在处理高度不平衡的数据集，以成功识别与感兴趣的结果相关的因素组合 。

与我们的战略合作伙伴和合作伙伴一起，我们的主要目标是提高临床前和临床治疗发展的任何阶段的成功几率。我们的主要业务模式是提高药物开发的成功和效率，这是通过收购药物或与开发药物的公司建立伙伴关系和合作来实现的。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败的药物进行内部开发，或通过与生物制药行业公司建立战略合作伙伴关系来实现这一目标。我们能够通过利用一个强大且经过验证的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)来开展我们的药物资产增强业务。我们认为，bfLEAP™分析平台对于分析临床前和/或临床数据集具有潜在的颠覆性，例如在转换式研发和临床试验环境中生成强大的临床前和临床试验数据集。2021年11月，我们修改了与JHU-APL的协议 ，加入了额外的先进人工智能技术。2022年7月8日，本公司从日本宇航获得了全球独家专利使用费许可，用于开发用于增强bfLEAP™平台的额外技术。2022年7月8日的JHU-APL许可证 为公司提供了新的知识产权，还包括2018年2月许可证中的大部分知识产权。

我们 相信bfLEAP™将在整个开发周期内通知/支持决策：

我们的平台与疾病适应症或治疗方式无关，因此我们相信它在生物制品或小分子的开发 中是有价值的。

我们药品资产增强计划的 流程是：

作为我们战略的一部分，我们将继续发展我们的知识产权、分析平台和技术，构建一个庞大的候选药物组合，并实施一种降低风险并提高拯救药物现金流频率的模式。这一战略 将包括整个药物开发价值链上的战略伙伴关系、合作和关系，以及收购 开发失败药物的权利，可能还包括收购相关公司。

到目前为止，我们还没有对任何药物进行临床试验，我们的平台也没有被用来识别已获得监管部门批准商业化的候选药物 。然而，我们目前与一家领先的罕见疾病非营利性组织建立了战略合作关系，该组织用于对晚期临床数据进行人工智能/机器学习(AI/ML)分析。 我们从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，并与一家世界知名研究机构达成战略 合作，创建HSV1病毒治疗平台，以设计针对结直肠癌的免疫疗法。我们已经与约翰·霍普金斯大学签署了一项针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还与乔治华盛顿大学签署了另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。

我们的平台最初是由约翰霍普金斯大学应用物理实验室(JHU-APL)开发的。JHU-APL在国防相关应用中使用了 相同的技术。几年来，软件和算法已被用来识别关系、模式和异常，并做出否则可能找不到的预测。这些发现和见解为预测感兴趣的目标提供了优势，而不受行业或部门的影响。我们已将该技术应用于各种临床数据集，并确定了可能提供新知识产权、新药靶点和其他有价值信息的新关系 ，这些信息可能有助于临床试验的患者分层，从而提高成功的几率。该平台尚未帮助 开发已实现商业化的药物。然而，我们已经批准了一种已完成1期试验的候选药物和另一种处于临床前阶段的候选药物。我们的目标是在当前和未来可用的数据上使用我们的技术 ，以帮助我们更好地确定最佳发展路径。

虽然我们尚未从AI/ML业务中获得可观的收入，但我们预计未来将从以下三个来源获得收入：

合同 服务

我们的 服务合作伙伴关系收费模式是为各种规模的生物制药公司和其他组织设计的，这些公司在药物开发过程中分析数据时遇到了困难。我们使用名为bfLEAP™的专有人工智能/机器学习平台为客户提供大型复杂 数据集分析。此平台旨在 预测感兴趣的目标、模式、关系和异常。我们的服务模式包括现金费用和分析产生的新知识产权的潜在权利，这些知识产权可以在药物开发的发现、临床前或临床阶段执行。

协作 安排

我们 计划与生物技术和制药公司达成合作安排，这些公司拥有正在开发的药物或已失败的晚期第二阶段或第三阶段试验。合作也可能处于药物开发的发现或临床前阶段。 我们的收入将是服务现金支付费用和成功费用的组合，基于实现每个特定安排确定的特定里程碑 。还可能有与开发新知识产权相关的费用或法律权利。

获得某些药品的权利

我们 可以通过使用我们的平台来准确地 确定对药物有反应的患者的概况，进行临床试验以独立 或与临床合作伙伴一起测试我们的发现，从而获得后期第二阶段或第三阶段试验失败的药物的权利并创造收入，最后将药物回售给制药公司。我们已经并可能继续获得尚未通过任何试验的药物的权利 。我们将使用我们的技术来提高成功机会、进行试验并剥离资产。 在剥离资产时，交易可能涉及预付款、基于临床成功的里程碑付款和产品销售的版税。

我们的 产品

2022年1月14日，该公司从乔治华盛顿大学(GWU)获得了全球独家版税许可， 有权将针对Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗包括肝细胞癌(HCC)在内的人类疾病。许可证 涵盖三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该计划目前处于临床前开发阶段。 该公司最近启动了对该资产的概念验证研究，并将使用这些研究的结果为临床 开发计划提供信息，其中将包括启动启用IND的研究。

代谢功能障碍相关性脂肪性肝病(MASLD，直到最近还被称为非酒精性脂肪性肝病，或NAFLD)是一种过量的脂质或脂肪在肝脏中积聚的情况。这种情况在肥胖和包括2型糖尿病在内的相关代谢性疾病的人群中更为常见，在美国，多达24%的成年人会受到影响，并与进展 到更严重情况的风险有关，包括代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎(MASH)、相关的肝脏炎症和 纤维化以及肝细胞癌。在肥胖动物模型中的证据表明，一种名为β2-Spectrin的蛋白质可能在脂质堆积、组织纤维化和肝损伤中发挥关键作用，并且该蛋白的靶向表达或活性可能是治疗肥大和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

2022年2月，该公司从约翰·霍普金斯大学(JHU)获得了全球独家专利使用费许可，可 使用改良的甲苯咪唑配方治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验中进行评估(NCT01729260)。这项试验是一项开放标签的剂量递增研究，评估了在24名新诊断的胶质瘤患者中使用替莫唑胺的改进配方的安全性。研究人员观察到，除了最高测试剂量(200 mg/kg/天)外，接受所有药物治疗的患者都没有剂量限制性毒性。在接受最大试验剂量200毫克/公斤/天的15名患者中，有4名患者出现了剂量限制性毒性， 所有这些毒性都通过减少或取消给药剂量而逆转。在试验期间，任何剂量的甲苯咪唑都没有发生严重的不良反应。该公司目前正在制定一项战略，寻找合作伙伴利用该资产进行额外的临床试验 ，以实现对人体的安全性评估。

2022年10月，该公司从约翰霍普金斯大学(JHU)和捷克科学院有机化学和生物化学研究所(IOCB)获得了全球范围内的独家许可，获得了将N取代的甲苯咪唑前体药物商业化的权利，这些药物具有更好的溶解性和生物利用度。该许可证涵盖前药组合物和用于治疗疾病的用途，如多项美国和世界范围内的专利申请所述。自那以后，专利已在美国和澳大利亚颁发，在其他地区仍处于起诉阶段。2023年9月，该公司宣布了一项临床前研究的结果，该研究证明了从这一类别中选择的化合物BF-223在胶质母细胞瘤动物模型中的有效性。该公司目前正在制定一项战略，以启动对BF-223的IND研究，并正在进行 外联活动，以确定可能希望获得BF-223开发许可或合作伙伴的合作伙伴。

我们的 bfLEAP™分析平台

我们 能够利用一个强大且成熟的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)开展我们的药物救援业务，该平台源自约翰霍普金斯大学应用物理实验室开发的技术。BfLEAP™平台基于约翰霍普金斯大学应用物理实验室授予的全球独家许可。许可证涵盖三(3)项已颁发的专利， 以及一项新的临时专利申请、算法专有库和其他商业机密的非专利权， 还包括修改和改进。2022年7月8日，本公司从日本宇航获得了全球独家专利使用费许可 ，用于开发用于增强bfLEAP™平台的额外技术。新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和将在公司的bfLEAP™分析AI/ML平台下使用的专有技术。根据新许可证协议的条款，公司向其他方提供的服务将有权获得净销售额的8%，使用JHU许可证的内部开发药物项目将有权获得3%的净销售额。新许可证还 包含分级子许可费，起步价为50%，根据收入降至25%。

我们 相信bfLEAP™分析平台是一个潜在的颠覆性工具，用于分析临床前和/或临床数据集，例如在转换式研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。BfLEAP™的输入数据可以包括原始数据(临床前和/或临床读数)、分类数据、患者的社会人口学数据和各种其他输入。因此，bfLEAP™平台能够以无偏见的方式捕获患者的特定遗传和生理特征，并将其与来自患者的其他完全不同的数据源(例如，摩贝、生理数据等)联系起来。以获得更少偏见和更有意义的结论。它还具有独特的可扩展性--bfLEAP™平台能够对大数据集(即“大数据”)执行 分析，还能够分析高度不同的“短而宽”数据 。在可视化方面，bfLEAP™能够与最常用的图形分析可视化工具集成。

我们 相信，a)可扩展的分析(即大数据或短/宽数据)、b)最先进的专有算法、c)无监督的机器学习和d)简化的数据接收/可视化的组合使bfLEAP™成为市场上最灵活和最强大的 新平台之一。

公司将继续发展和改进bfLEAP™，此次发行的部分收益可能会用于内部或与约翰·霍普金斯大学应用物理实验室等开发合作伙伴进行 。

利伯脑发育研究所

2023年9月8日，公司与Lieber Institute for Brain Development（LIBD）签订了数据使用和技术合作协议（“合作协议”）。该合作协议涵盖了BullFrog AI利用其bfLEAP™ 平台挖掘LIBD全面的大脑数据的权利，包括转录组、基因组、DNA甲基化、细胞系、临床和 成像数据，以识别以前未识别的关系。该合作伙伴关系的目标是确定大脑中基因和通路与神经系统和精神疾病发展之间以前未被认识的关系，从而促进人类大脑疾病更有效治疗的发展。该合作将分两个阶段进行，第一阶段涉及图形模型的无监督构建，以揭示脑部疾病与基因组/生物属性之间的关系，目标是确定新的生物标志物和药物靶标。第二阶段将涉及创建疾病特异性模型 ，从而能够识别这些相应疾病中的基因和途径。合作伙伴协议有一年的数据独占期 ，以完成第一阶段的分析，如果达到绩效里程碑，则可以选择延长两年。，

As contemplated in the Partnership Agreement, on October 16, 2023, the Company and LIBD entered into a commercial agreement (the “Commercial Agreement”) that sets forth the key terms for commercialization of products and services developed under the Partnership Agreement. Pursuant to the Commercial Agreement, LIBD granted the Company a worldwide, royalty-bearing exclusive license so long as the Company receives net sales or income from the licensing of “Licensed Products” (as defined in the Commercial Agreement) in the application of machine learning and/or artificial intelligence for research and development in drug development, and specifically includes therapeutic products, patient selection strategies, and target identification, but excludes diagnostics and incidental uses of machine learning and/or artificial intelligence on data derived from research. Generally, “Licensed products” are any product or service which incorporates, results from, or is derived from LIBD’s Data (meaning finished brain-related data, including but not limited to DNA methylation, RNAseq, genomic, DNA methylation, cell-line, clinical, and imaging data, and the specified data set forth in the Partnership Agreement) and that the Company or its affiliate develops during the term of the Partnership Agreement, and any improvements thereof after the term of the Partnership Agreement, and all Licensed Products or services derived therefrom by the Company or its affiliates. Licensed Products may include, but are not limited to, biomarker and target identification, target validation, mapping unmet needs, identifying genetic risk factors and predictive modeling.

公司还被授予以下权利：分许可、使用《合作协议》项下的可交付成果以及LIBD 在数据中的知识产权：（i）使用、销售、为销售而分发、为销售而分发、为销售而提供、销售、进口和 进口许可产品，以及（ii）开发、已开发、制造、已经制造了许可产品，这些许可产品源自于在《合作伙伴协议》期限内开发的许可 产品，以及在该期限之后所做的任何改进。禁止 公司对LIBD数据进行分许可。公司应根据公司和/或 其关联公司销售的所有许可产品的净销售额向LIBD支付特许权使用费。

一般而言，如果任何一方违约或违反协议的任何 重要条款或根据破产法申请保护、为债权人的利益进行转让、任命 或接受任命接管人、受托人或类似的财产代理人，则公司或LIBD可随时终止 商业协议。

Catie精神分裂症病例研究总结

该公司与利伯脑发育研究所合作，分析了具有里程碑意义的CATIE试验的数据。CATIE试验是有史以来针对抗精神病药物进行的最大规模试验。牛蛙分析了大约200名精神分裂症患者的CATIE数据， 每个患者的近100万个遗传数据点的库，每个患者200多个非遗传属性，以及试验中使用的4种不同的药物。对于所使用的四种药物中的每一种，bfLEAP™分析都揭示了个体基因变异与阴性患者症状之间的新的、以前未知的关系。已确定的基因座代表了潜在的可用药靶点，以及未来精神分裂症临床试验的潜在分层标准。

我们 使用新的高级聚类算法bfLEAP 2.0对数据进行了另一次分析，但重点关注了一种名为 奥氮平的特定药物。我们的bfLEAP™2.0分析结果确定了精神分裂症患者中新发现的遗传变异、药物清除、临床试验地点和临床结果变量之间以前未知的多维关联。

图1-bfLEAP™分析地图

每个 绿色节点代表不同的数据采样，箭头指向根据该采样发现为关键指标的属性(蓝色节点)。属性重要性取决于将该属性标识为指示符的采样次数(即每个蓝色节点的入射箭头数 )。

识别成簇的多变量关联(例如，新的遗传变异、药物清除、药物滥用)可以帮助我们1)识别新的药物靶点，2)预测哪些患者最有可能做出反应，以及3)识别可能有助于更好的结果的可修改因素。

心血管案例研究总结

该公司与心血管设备领域的一家国际合作者合作，分析了正在进行的一项新设备临床试验的数据。牛蛙分析了大约55名患者的数据，每个患者的数据库中有近15,000个独特的数据属性。数据 还包括不良事件和关键人口统计信息。对于该合作者，bfLEAP™分析能够为公司提供基本的真相-确认数据中的多个相关性和非相关性。就可操作的结果而言，分析 结果证实了正在进行的试验的至少两个人口统计协变量，并为更深入的生理和分子研究提供了起点。

我们的供应链和客户群

我们 利用首次公开募股的资金以及我们的合作伙伴和关系启动了我们的业务。我们与领先的非政府组织FSHD Society建立了战略合作关系，为患有一种罕见神经肌肉疾病的患者进行AI/ML临床试验数据分析。在项目设计阶段，我们还有其他几个发展中的战略关系。公司 执行了一项针对靶向癌症治疗的生物制剂发现阶段机会的联合开发协议。 公司还从大学获得了一种第二阶段的胶质母细胞瘤药物和一种发现阶段的肝细胞癌药物的全球独家权利。由于我们打算与合作伙伴就挽救的治疗资产进行后期临床试验，因此将需要药物产品或其他重要服务来规划和执行我们的临床开发计划。 我们合作的临床开发计划的成功将需要为我们的研发和临床试验提供足够的原材料和/或药物产品，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据行业标准指南适当制造并包装用于临床或销售的成品药物。由于我们是一家数字生物制药公司，我们的临床开发计划在某些情况下还需要建立执行和完成临床试验的第三方关系。

我们的 市场机会

我们业务的一个目标是使用我们的技术分析所有 可用的数据，以设计一项更有可能成功的精确药物临床试验，以拯救在第三阶段临床试验中失败的药物。下图 显示了这些失败药物的估计市场机会。顶部箭头显示了5年内几种疾病类别的3期试验失败次数。以下箭头提供了我们的假设，用于缩小或折现与市场规模计算相关的某些参数 。最后一个箭头显示了471亿美元背后的数学原理。然而，到目前为止，我们还没有进入失败的药品市场；我们正在积极寻找失败的药品机会。

确定具有救援潜力的候选资产可能具有挑战性，需要大量资源，一旦确定了这些资产，公司可能会发现以优惠条款许可这些资产以为股东创造价值具有挑战性。后续开发用于临床测试的这些资产可能需要大量的工作和资源。最终，这些资产必须经过严格的临床测试和FDA或其他国家/地区类似监管机构的批准才能上市。我们战略的一个关键部分是与我们的研发项目合作。此外，我们不打算将药物商业化，而是将寻求将每种药物的资产剥离给将药物商业化的公司。该公司可能在未来的交易中获得特许权使用费。

下图显示了将人工智能应用于制药行业的全球收入预测，以及针对特定应用领域的人工智能解决方案的预期市场支出和年增长率的增长。

知识产权

专利

我们 拥有与我们的知识产权相关的以下专利的全球独家权利：

甲苯咪唑(Br)晶型在肿瘤治疗和预防中的应用

甲苯达唑 具有增强的溶解度和口服生物利用度的前药

抑制SPTBN1治疗肥胖/NASH和肥胖/NASH驱动的癌症

John 霍普金斯大学应用物理实验室许可知识产权：

许可证

我们 持有以下与我们的知识产权相关的许可证：

JHU-APL 技术许可证

2018年2月7日，该公司与JHU-APL签订了该技术的全球独家许可协议。许可证 包括三(3)项已颁发的专利、一(1)项新的临时专利申请、算法专有库的非专利权 和其他商业秘密，许可证还包括修改和改进。2021年10月，该公司执行了对原始许可证的修订 ，代表改进和新的高级分析功能。考虑到根据许可协议授予本公司的权利 ，JHU收到了相当于本公司当时完全摊薄的股本基础的5%(5%)的认股权证，该认股权证将在首次公开募股结束后摊薄。根据许可协议的条款，JHU将有权就使用JHU许可技术的公司提供的服务的净销售额 收取8%(8%)的特许权使用费，以及公司收到的所有分许可收入的50%(50%)。此外，公司还需要向JHU支付 每年1,500美元的维护费。2022年的最低年版税支付为20,000美元，2023年为80,000美元，2024年及以后为300,000美元， 如果累计的年度特许权使用费未达到这些水平，则JHU应在次年1月31日之前达到年度最低支付金额。根据协议，未能支付年度特许权使用费被视为重大违约，在JHU就重大违约发出通知 后，公司应有60天时间纠正重大违约。

2022年7月8日，该公司从日本宇航获得了全球独家专利使用费许可，用于开发用于增强bfLEAP™平台的额外技术。新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和将在公司的bfLEAP™分析AI/ML平台下使用的技术。本许可证取代了以前的许可证。 作为新许可证的对价，公司发行了39,879股普通股。根据新许可协议的条款，对于本公司向其他方提供的服务，JHU将有权获得净销售额的8%(8%)，对于使用JHU许可的内部开发药物项目，将有权获得3%(3%)的净销售额。新许可证还包含分级子许可费 ，起步价为50%，根据收入降至25%。此外，公司还需要向JHU支付1,500美元的年度维护费。 2022年的最低年费为30,000美元，2023年的最低年费为80,000美元，2024年及以后的最低年费为300,000美元，所有这些费用都可以通过版税计入 。新许可协议的财务条款取代了原来的条款，不会重复。

2023年5月31日，公司与JHU-APL签订了2022年7月8日许可协议第1号修正案，根据该协议，公司获得了包括额外专利和专有技术在内的某些改进，以换取总计275,000美元的一系列付款。其中第一笔75,000美元的付款将于2023年7月到期，随后将分别在2025、2026和2027年支付75,000美元、75,000美元和50,000美元， 。修正案还将2023年最低年度特许权使用费支付减少到6万美元，所有其他财务条款保持不变。 截至2023年12月31日，我们已累计支付2023年最低年度特许权使用费中的6万美元。

George 华盛顿大学-Beta2-Spectrin siRNA许可证

2022年1月14日，该公司从GWU获得了独家的、全球范围的、具有特许权使用费的许可证，有权将针对 Beta2-Spectrin的siRNA用于治疗人类疾病，包括肝细胞癌。该许可证涵盖了三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括将该方法用于治疗肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。 该计划目前处于临床前开发阶段。该公司尚未启动对该资产的开发活动或启用IND的 研究；但计划在未来24个月内开展这项工作。到目前为止，该候选人的所有研发都是由该技术的许可方乔治·华盛顿大学进行的。协议期限自2022年1月14日开始，截止于最后一项专利到期之日，或在首次销售许可产品后10年(如果尚未颁发专利)终止。 许可证可由被许可方提前60天书面通知终止，如果公司拖欠许可方欠款超过30天且未按要求付款，则许可证由许可方终止 ，或者在45天内未得到纠正的任何重大许可违约 。

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是一种过量的脂肪在肝脏中积聚的疾病。这种情况在患有肥胖症和相关代谢性疾病(包括2型糖尿病)的人中更为常见，在美国，多达24%的成年人会受到影响， 这种情况与进展为更严重疾病的风险有关，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、相关的肝脏炎症和纤维化以及肝细胞癌(HCC)。在肥胖动物模型中的证据表明，一种名为β2-Spectrin的蛋白质可能在脂质堆积、组织纤维化和肝损伤中发挥关键作用，并且该蛋白质的靶向表达或活性可能是治疗NASH和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

作为根据许可协议授予公司的权利的对价，GWU收到了20,000美元的许可启动费。根据许可协议的条款，GWU将有权对净销售额收取3%(3%)的版税，但每季度最低限额为 在监管批准后进行的首次销售，以及在公司 从属许可或转让其技术使用权的情况下收取的从属许可或转让费用。公司还将报销GWU以前发生的和正在进行的 专利费用。随着公司推进许可技术的临床开发，再许可和转让费用金额下降。许可协议还包含通过批准新药申请(NDA)和商业化来进行临床开发的里程碑式付款。

到目前为止，向GWU支付的总额包括20,000美元的许可证启动费和6,550美元的额外费用，以偿还许可方过去的 专利成本。如果该药物成功完成临床试验，并成为美国FDA保密协议的对象，未来里程碑式的总成本可能达到860,000美元。未来销售收入的里程碑限制为净销售额前200万美元的100万美元 。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于我们尚未开始产生适用的收入，因此没有版税应计。公司 评估了许可证是否应该资本化，并确定许可程序处于早期阶段，因此 可能无法收回；公司将支出许可费，并将支出开发成本，直到有可能实现商业可行性。

约翰斯·霍普金斯大学--甲苯咪唑许可证

2022年2月22日，该公司从JHU获得了全球独家专利使用费许可，可使用改进配方的甲苯咪唑用于治疗任何人类癌症或肿瘤疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示出强大的活性，并已在高级别胶质瘤患者的I期临床试验(NCT01729260)中进行了评估。这项试验是一项开放标签的剂量递增研究，评估了在24名新诊断的胶质瘤患者中使用替莫唑胺的改进配方的安全性。研究人员观察到，除了接受最高测试剂量(200 mg/kg/天)外，所有患者都没有剂量限制性毒性。 接受最大测试剂量200 mg/kg/天的15名患者中有4人出现剂量限制性毒性，所有这些毒性都通过减少或取消给药剂量而逆转。在试验期间，任何剂量的甲苯咪唑都没有发生严重的不良反应。 该公司目前正在制定一项战略，利用该资产进行额外的临床试验，以评估人体的安全性 。

许可证涵盖六(6)项已发布专利和一(1)项待定申请，协议期限自2022年2月22日开始，截止于最后一项到期专利的到期日期。许可证可由被许可方在90天内发出书面通知后终止，或在许可证的任何重大违规行为在30天内未得到纠正的情况下由许可方终止。考虑到根据许可协议授予公司的权利，JHU将收到250,000美元的交错预付许可费，第一笔50,000美元的款项应在生效日期后30天内支付。公司还将报销JHU以前发生的和正在进行的专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权对公司的净销售额收取3.5%(3.5%)的特许权使用费。此外，本公司须于2023年、2024年、2025年、2026年及2027年分别支付JHU每年最低5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元的特许权使用费，直至首次商业销售为止，其后每年的最低特许权使用费为250,000元。许可协议还包含通过批准保密协议和商业化来完成临床开发步骤的里程碑式付款。到目前为止，支付的总金额包括50,000美元的预付款和79,232美元的额外费用，用于补偿许可方过去的专利成本。如果该药物成功完成第二阶段和第三阶段临床试验，并获得美国FDA批准销售和营销，未来的里程碑总成本 可能达到1500,000美元。未来销售收入的里程碑是前2000万美元的销售收入为100万美元， 第一年累计销售收入超过1亿美元，第一年累计销售收入超过5亿美元，第一年累计销售收入超过10亿美元，2000万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与本许可协议相关的应计费用余额分别为10,000美元和242,671美元。该公司评估了许可证是否应资本化，并确定该许可程序处于早期阶段，因此可能无法回收；该公司将支付许可费和开发成本，直到商业可行性达到 可能为止。

约翰斯·霍普金斯大学--甲苯咪唑前药许可证

2022年10月13日，该公司从JHU和捷克科学院有机化学和生物化学研究所(IOCB)获得了全球范围内的独家许可，获得了将具有更好的溶解性和生物利用度的甲苯咪唑的N-取代前体药物进行商业化的权利。该许可证涵盖前药组合物和用于治疗疾病的药物，如在美国和世界各地的多项专利申请中所声称的那样。协议的有效期从2022年10月13日开始，一直持续到 最后一项到期专利的到期日，如果没有颁发专利，则从协议生效之日起持续20年。本许可证可由本公司提前90天书面通知终止，或在本公司未在30天内纠正的任何重大违反本许可证的情况下由许可方终止。

作为根据许可协议授予公司的权利的 对价，JHU和IOCB将收到交错的预付许可费 $100,000。公司还将偿还JHU和IOCB之前发生的总计33,265美元的专利费用，并将 负责偿还许可人未来的专利费用。根据许可协议的条款，许可人将有权在许可产品首次商业销售时按净销售额收取4%(4%)的特许权使用费，以及在公司再许可或转让其技术使用权的情况下收取的转授许可费或转让费。随着公司推进许可技术的临床开发，再许可费金额下降。从协议的第4年开始，公司需要 支付最低年度版税(MAR)。第4年MAR为5,000美元，第5年涨至10,000美元，第6年涨至20,000美元，第7年涨至30,000美元，第8年及以后各年涨至50,000美元。该公司将负责为专利发放支付高达50,000美元的里程碑式付款，以及批准总额高达230万美元的保密协议 之前的临床开发里程碑付款。当在美国的销售额达到2000万美元 时，公司将被要求支付100万美元的商业里程碑；当在美国的销售额达到1亿美元时，公司将被要求支付200万美元；当美国销售额达到5亿美元时，公司将被要求支付1000万美元；当美国销售额超过10亿美元时，公司将被要求支付2000万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与本许可协议相关的应计费用余额分别为0美元和133,238美元。 公司评估了许可是否应该资本化，并确定许可的程序处于早期阶段，因此 可能无法收回；公司支出了许可证费，并将支出开发成本，直到有可能实现商业可行性。

2023年9月26日，公司公布了一项临床前研究的积极数据，该研究调查了甲苯咪唑的一种新型前药 用于治疗胶质母细胞瘤的抗癌活性。该研究评估了BF-222（一种已在临床试验中评估的甲苯咪唑的新型制剂）和BF-223（一种相对于BF-222具有改善的溶解度和生物利用度的甲苯咪唑的新型前药）与安慰剂相比在已植入肿瘤细胞作为人胶质母细胞瘤模型的小鼠中的相对功效。用BF-223治疗的动物的平均存活时间为27.9天，而用BF-222治疗的小鼠为27.3天，给予 安慰剂的小鼠为23.4天。用BF-223治疗的小鼠被给予用BF-222治疗的小鼠接受的剂量的80%，并且与安慰剂相比， 两个治疗组的改善的结果在统计学上是显著的。此外，在研究期间，与对照动物相比，用等效剂量的BF-222和BF-223处理的动物显示出相当的且显著的肿瘤生长减少。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈，并且非常重视专有产品。该行业的免疫肿瘤学、神经科学和罕见疾病领域竞争尤其激烈。 虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药品方面可能拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员 、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。

如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、辅助诊断在指导相关疗法使用方面的有效性(如果有)、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力 在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药的影响。目前市场上有许多针对我们正在研究的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药 上市。如果我们的候选治疗产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。如果我们优先计划的候选产品被批准用于我们目前正在计划临床试验的适应症，它们将与下面讨论的药物竞争，并可能与目前正在开发的其他药物竞争。

BfLEAP

分析行业和人工智能在医疗保健中的应用正在快速增长。竞争存在于药物开发过程的整个连续体中，从发现到商业化，甚至更远。我们认为该行业的弱点是数据质量 ，我们相信bfLEAP提供了几个竞争优势，这将使公司成功：首先，bfLEAP具有高度的可扩展性 ，可以处理从小到大的复杂数据集，而不需要开发额外的代码。其次，它 擅长处理和分析不完整的数据，并做出我们认为其他技术 无法做到的预测。最后，bfLEAP能够使用 无监督机器学习算法从超大的复杂数据集中提取最重要的特征进行分析，从而极大地简化复杂问题。由于数据质量是医疗保健行业存在的问题，我们认为这些是主要的差异化因素。应用物理实验室已在其他应用程序和部门展示了在超大型复杂数据集中进行预测、发现关系和模式以及 异常的能力。最后，bfLEAP使用的算法是受保护的专有算法，由约翰霍普金斯大学应用物理实验室开发。我们 相信大多数竞争对手依赖于开源算法，我们也相信我们已经通过2021年8月发表在DeepAI.org上的文章展示了我们的优势 。

政府 法规

FDA目前并不要求批准用于辅助治疗的人工智能技术，但这种情况未来可能会改变。FDA 将规范该公司进行的任何临床试验。

在某些情况下，我们的临床开发计划将要求FDA或其他管理机构对临床前和/或临床数据进行监管审查，并随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规。我们进行的临床试验的结果将由FDA和其他监管机构进行评估。 获得的意见和批准预计将导致合作协议下的里程碑付款。因此，我们驾驭监管流程的能力对公司的成功至关重要。我们相信，我们在这一过程中拥有竞争优势，因为 主要专注于已经在临床试验中取得一定程度成功的候选药物。之前在试验中成功的特定候选 与我们使用bfLEAP平台进行临床试验设计的精确医学方法相结合，将降低开发 过程的风险，并提高成功的机会。

政府 法规和产品审批

美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、推广、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口等进行广泛监管。 在美国及其他国家和司法管辖区获得监管批准的流程，以及随后适用的法律法规和其他监管机构的遵守情况，需要花费大量的时间和 财力。

FDA 审批流程

在美国，药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》(FD&C法案)以及其他联邦和州法律法规对药品的研究、开发、测试、制造、 储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、抽样和 进出口等进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的新药申请(NDA)、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和 刑事起诉。

药品 在美国，针对新产品或批准产品的某些更改的产品开发通常涉及临床前实验室和动物试验、向FDA提交必须在临床 试验开始之前生效的试验性新药申请(IND)，以及充分和受控的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个 适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，根据产品或疾病的类型、复杂性和新颖性，所需的实际时间可能会有很大差异。

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前测试，例如生殖毒性和致癌性的动物测试。在开始人体临床试验之前，需要在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格研究人员的监督下给健康志愿者或患者使用研究用新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践或GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准； 以及(Iii)根据详细说明试验目标的协议，用于监测安全性和有效性的参数将被评估 标准。每个涉及对美国患者进行检测的方案和后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA 。

支持NDA获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，即首次将药物引入健康的人体受试者或患者时，对药物进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，以及如果可能的话，评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物在特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量下的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种药物在第二阶段评估中表现出有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得有关临床疗效和安全性的更多信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以使FDA能够评估该药物的总体效益-风险关系，并为该药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要 两个充分且受控良好的3期临床试验来证明该药物的疗效。在极少数情况下，具有其他确凿证据的单期3期试验可能就足够了，例如该研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性 ，而且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义，具有潜在严重后果的疾病，而在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的。

在完成所需的临床测试后，将准备一份保密协议并提交给FDA。在该产品开始在美国市场销售之前，需要FDA批准该产品 。该产品必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本非常高 。大多数NDA的提交还需缴纳高额的申请使用费，根据 批准的NDA的申请者还需缴纳每个处方药的年度计划费。这些费用通常每年都会增加。申请获得孤儿药物指定的药物的发起人 免收这些使用费。

FDA 还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给外部 咨询委员会-通常是包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应批准申请提出建议 。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA还将检查生产该药物的工厂。FDA将不会批准该产品，除非符合当前良好的 生产规范(CGMP)令人满意，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的。

快速 路径指定

FDA 需要促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查，这些药物没有有效的治疗方法，并且证明有可能满足 这种疾病的未得到满足的医疗需求。根据Fast Track计划，候选新药的赞助商可以要求FDA在候选药物IND备案的同时或之后，将候选药物的特定适应症指定为Fast Track药物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。

如果提交获得快速通道认证，赞助商可以与FDA进行更频繁的互动，FDA可以在申请完成之前审查NDA的第 节。如果申请人提供了提交剩余信息的时间表 ，并且申请人支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到提交保密协议的最后一节后才开始。虽然我们可能会寻求快速通道认证，但不能保证我们会成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们也可能不会体验到与传统FDA程序相比更快的开发过程、审查或批准。指定快速通道并不能确保 候选产品将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则FDA可能会撤回该指定。

审批后要求

一旦NDA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品审批后的销售和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。

FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后 测试，即第4阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会对可能限制产品分销或使用的批准 施加条件。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商及其某些分包商被要求 向FDA和某些州机构登记其机构。向FDA注册后，实体必须接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA会检查生产设施，以评估是否符合cGMP。因此，制造商 必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在初始营销后遇到 问题，或者后来发现了以前未发现的问题，监管机构可能会撤回产品审批或要求产品召回。

一般性竞争

在通过保密协议寻求药物批准的过程中，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人的产品的每一项专利。在一种药物获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的 带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持简化新药申请(ANDA)的批准。ANDA规定销售的药物产品具有与所列药物相同强度和剂型的相同有效成分，并且已通过生物等效性测试证明在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性 。以这种方式批准的药物通常被称为所列药物的“仿制药”，药剂师通常可以根据为原始所列药物开出的处方来替代。

ANDA申请人需要向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利。 具体地说，申请人必须证明(I)所需的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已到期； (Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv) 所列专利无效或不会受到新产品的侵犯(第四段证明)。ANDA申请人还可以 选择提交第VIII节声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或雕刻)任何与专利使用方法有关的语言，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有对所列专利提出异议，或者证明所列专利不会受到新产品的侵犯，则ANDA申请将在要求参考产品的所有所列专利均已到期之前不会被批准。如果ANDA申请人提供了第四段证明，NDA和专利持有人可以提起专利侵权诉讼作为回应。在收到此类认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到30个月前、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决。

排他性

在新的化学实体(NCE)获得NDA批准后，该药物将获得五年的市场独家经营权，在此期间FDA不能获得任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA。如果提交了第(Br)段IV认证，则ANDA可在NCE独家经营权到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能不会有第四段认证，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA。如果申请包含赞助商进行或赞助的对批准申请至关重要的新临床研究 (生物利用度研究除外)的报告，则药物的某些更改，例如在包装插入中增加新的适应症 ，可能是三年排他期的主题。FDA不能 批准包含排他性期间更改的仿制药的ANDA。

专利延期

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请长达五年的专利延期。允许的专利期限延长 计算为药物测试阶段（IND申请和NDA提交之间的时间）的一半和整个审查阶段 （NDA提交和批准之间的时间，最长为五年）。如果FDA确定申请人 未尽职尽责地寻求批准，则可以缩短时间。延长后的总专利期限不得超过14年，并且只能延长一项专利。对于可能在申请阶段到期的专利，专利所有人可以请求临时专利延期。 临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续期四次。对于每一次授予的临时专利延期 ，批准后的专利延期将减少一年。美国专利和商标局局长必须 确定申请专利延期的专利所涵盖的药物有可能获得批准。临时专利延长 不适用于未提交NDA的药物。

其他 医保法

在美国，生物技术公司的活动除了受到FDA的监管外，还受到联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室和民权办公室)、美国司法部(DOJ)和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，研究、销售、营销、科学/教育资助计划必须遵守《社会保障法》、联邦《虚假申报法》、《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律的反欺诈和滥用条款。

此外， 许多州都有类似的欺诈和滥用法规或条例，适用于Medicaid和其他 州计划报销的项目和服务，或者在几个州，适用于任何付款人。

Data privacy and security regulations by both the federal government and the states in which business is conducted may also be applicable. HIPAA, as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act, or HITECH, and its implementing regulations, imposes requirements relating to the privacy, security and transmission of individually identifiable health information. HIPAA requires covered entities to limit the use and disclosure of protected health information to specifically authorized situations and requires covered entities to implement security measures to protect health information that they maintain in electronic form. Among other things, HITECH made HIPAA’s security standards directly applicable to business associates, independent contractors or agents of covered entities that receive or obtain protected health information in connection with providing a service on behalf of a covered entity. HITECH also created four new tiers of civil monetary penalties, amended HIPAA to make civil and criminal penalties directly applicable to business associates, and gave state attorneys general new authority to file civil actions for damages or injunctions in federal courts to enforce the federal HIPAA laws and seek attorneys’ fees and costs associated with pursuing federal civil actions. In addition, state laws govern the privacy and security of health information in specified circumstances, many of which differ from each other in significant ways and may not have the same effect, thus complicating compliance efforts.

保险 承保范围和报销

Significant uncertainty exists as to the insurance coverage and reimbursement status of any products for which we may obtain regulatory approval. In the United States, sales of any product candidates for which regulatory approval for commercial sale is obtained will depend in part on the availability of coverage and adequate reimbursement from third-party payors. Third-party payors include government authorities and health programs in the United States such as Medicare and Medicaid, managed care providers, private health insurers and other organizations. These third-party payors are increasingly reducing reimbursements for medical products and services. The process for determining whether a payor will provide coverage for a drug product may be separate from the process for setting the reimbursement rate that the payor will pay for the drug product. Third-party payors may limit coverage to specific drug products on an approved list, or formulary, which might not include all of FDA-approved drugs for a particular indication. A payor’s decision to provide coverage for a drug product does not imply that an adequate reimbursement rate will be approved. Further, coverage and reimbursement for drug products can differ significantly from payor to payor. As a result, the coverage determination process is often a time-consuming and costly process that will require us to provide scientific and clinical support for the use of our products to each payor separately, with no assurance that coverage and adequate reimbursement will be applied consistently or obtained in the first instance.

人力资源 资本资源

截至2023年2月10日，公司拥有4名全职员工和顾问，包括首席执行官Vininder Singh和首席财务官Dane Saglio，以及7名兼职员工、顾问和顾问。这些员工都不在 集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信我们与员工的关系很好。我们还根据需要聘请顾问 以补充现有员工。

属性

目前， 公司不拥有任何不动产。公司所有员工都在虚拟环境中工作。

法律诉讼

公司不是任何法律诉讼的当事方。

企业信息

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。我们的主要业务地址是马里兰州盖瑟斯堡，317单元，埃灵顿大道325号，邮编：20878。我们的网站地址是Www.bullfrogai.com。本年度报告中对我们网站的引用 仅为不活跃的文本参考。我们网站上的信息既不包含在本年度报告中作为参考，也不打算在本年度报告中使用。我们目前的所有业务都是通过牛蛙AI控股公司进行的。

可用信息

我们 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过美国证券交易委员会网站查阅这些备案文件，网址为Http://www.sec.gov。除非另有说明，否则我们在任何证券备案文件中作出的所有声明，包括所有前瞻性声明或信息，都是自声明所包含的文件 之日起作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些 声明或文件的义务。

第 1a项。风险因素

较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。

项目 1B。未解决的员工意见

较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。

项目 1C。网络安全

我们 制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并已将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们 定期进行风险评估，以识别网络安全威胁，并在 业务实践发生重大变化时进行评估，这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统。这些风险评估包括 识别合理可预见的内部和外部风险、 此类风险可能导致的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否充分管理此类风险。

在 这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中发现的任何漏洞；并定期监控我们的保障措施的有效性。评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的首席信息官，他向我们的首席商务官报告，以管理风险评估和缓解流程。

我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商 证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施， 实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

治理

我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的 网络安全风险评估和管理流程由特定的公司管理层实施和维护，包括由我们的首席信息官领导的信息技术团队。我们的执行团队包括首席执行官和首席财务官，负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键的优先事项。该执行团队负责批准 预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的 网络安全事件响应和漏洞管理政策旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席执行官和首席财务官。此外，公司的 事件响应和漏洞管理政策包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件，包括对公司网络或系统的重大破坏。审计委员会定期收到信息技术团队关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。

第 项2.属性

公司的主要营业地址是马里兰州盖瑟斯堡317号埃灵顿大道325号，邮编：20878，电话号码是240-658-6710。目前，该公司没有任何不动产。该公司的所有员工 都是虚拟工作。

项目 3.法律诉讼

我们 目前不是任何法律或行政诉讼的一方。我们的现任高管和董事没有在刑事诉讼中被定罪，也没有被永久或临时禁止、禁止、停职或以其他方式限制他们参与任何类型的业务、证券或银行活动。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券

有关我们的普通股和可交易认股权证的信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克公开交易，并于2023年2月14日开始交易，代码为“BFRG”。我们的可交易认股权证在纳斯达克上交易，并于2023年2月14日开始交易，代码为“BFRGW”。

记录持有者

截至2024年3月27日，我们有17名登记在册的普通股股东。这一数字不包括受益所有者，其股份由街道名称的被提名者持有。

分红政策

普通股持有者 有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息。我们自成立以来没有支付任何股息，目前我们预计，如果有任何收益，将保留 用于我们的业务发展。未来的任何股息处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

最近销售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于根据股权补偿计划授权发行的证券，本项目所要求的信息载于本年度报告的表格10-K的第III部分第12项中，并以引用方式并入本文。

发行人 购买股票证券

在截至2023年12月31日的第四季度，公司没有回购任何股权证券。

使用 出售登记证券所得款项

于2023年2月13日，我们最初以S-1表格(文件编号333-267951)提交的注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效 承销商根据行使超额配股权，首次公开发售1,317,647个单位，包括197,647个额外普通股、可流通权证和/或非流通权证，每股发行价为每股6.48美元，每份流通权证和/或每份非流通权证为0.01美元，总收益约为840万美元。在扣除承销折扣和佣金以及我们产生的其他估计发行费用约110万美元后，此次发行的净收益 约为730万美元。WallachBeth Capital LLC担任首次公开募股(IPO)承销商的唯一簿记管理人和代表。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、向持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或向本公司的任何联属公司支付或支付发售成本。我们的普通股和可交易的权证在纳斯达克上交易，代码分别为“BFRG”和“BFRGW”。

正如我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的预期用途没有实质性变化。收到后，我们首次公开募股的净收益以现金、现金等价物和短期投资的形式持有。我们最初使用了IPO净收益的一部分，主要用于D&O保险、偿还IPO中未转换的债务以及技术获取、顾问和薪酬的应计费用。我们还使用并继续使用所得资金作为运营成本。在此类用途之前，我们计划继续将IPO未使用的收益投资于固定、非投机性收益工具和货币市场基金。

2024年2月5日，公司从1,507,139股普通股(或取代普通股的预筹资金认股权证)的包销公开发行中获得约490万美元的净收益，并以3.782美元的发行价购买1,507,139股普通股的配套认股权证 。5年期权证的行权价为4.16美元。2024年2月21日，承销商选择行使额外购买218,382股普通股的超额配售选择权，根据行使超额配售的规定，公司获得额外的 净收益约750,000美元。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层的讨论和分析或运营计划

以下讨论和分析牛蛙AI Holdings，Inc.(“牛蛙”)截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的经营业绩和财务状况的讨论和分析 应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的该等综合财务报表的附注一并阅读。在本管理层的《财务状况和经营结果讨论与分析》中，提到了本公司，其中提到了我们、我们、我们和类似的术语。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含前瞻性陈述。这些陈述基于受风险、不确定性和其他因素影响的当前预期和假设。这些陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“ ”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、 或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别。由于本年度报告其他部分“风险因素”中讨论的因素，以及我们可能不知道的其他因素，实际结果可能大不相同。

概述

牛蛙人工智能控股公司于2020年2月6日在内华达州注册成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限公司的母公司，这两家公司分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。运营 目前通过牛蛙AI Holdings，Inc.进行，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专注于对医学进步中的复杂数据进行高级人工智能/机器学习(AI/ML)分析的公司。我们的AI/ML平台(商标：bfLEAP™)是由约翰霍普金斯大学应用物理实验室(JHU-APL)最初开发的技术创建的。

2018年2月，牛蛙AI Holdings从JHU-APL获得了该技术的原始独家、全球范围内的版税许可。 该许可涵盖三(3)项已颁发的专利、一(1)项新的临时专利申请、 算法专有库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他商业秘密。我们于2022年7月签订了一项许可协议，为公司提供了新的知识产权，并涵盖了2018年2月许可证中的大部分知识产权。我们的 目标是利用我们的精准医学方法与生物制药合作伙伴进行药物开发，以及我们自己的内部临床开发计划。我们相信，bfLEAP™平台非常适合评估在转化性研究和临床试验环境中生成的临床前和临床试验数据，从而实现更快、更便宜的药物审批。

我们的 目标是提高药物开发各个阶段的成功几率，从早期临床前到后期临床 开发。我们的最终目标是利用bfLEAP™来实现正在进行的临床试验的成功或挽救晚期 失败药物（即，2期或3期临床试验失败）进行开发和剥离;尽管如此，我们也将考虑早期药物的合作 。我们希望通过战略性收购当前临床阶段和失败的药物进行内部开发，或通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系来实现这一目标。

2022年7月8日，该公司获得了JHU-APL对这项额外技术的全球独家许可。 新许可提供了额外的知识产权，包括专利、版权和在公司的bfLEAP™分析AI/ML平台下使用的诀窍。作为新许可证的代价，公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。在2020年9月和2021年10月，公司对原始许可证进行了修订， 代表改进和新的高级分析功能。考虑到根据许可协议正本授予本公司的权利，本公司授予JHU 178,571份认股权证，可按每股2.10美元购买普通股股份。根据新许可协议的条款，JHU将有权就公司向其他方提供的服务 获得净销售额的8%，对于使用JHU许可的内部开发药物项目将有权获得3%的净销售额。 新许可证还包含分级子许可费，起步价为50%，根据收入降至25%。2023年5月31日，公司和JHU-APL签订了2022年7月8日许可协议的第1号修正案，根据该协议，公司获得了 某些改进，包括额外的专利和技术，以换取一系列总计275,000美元的付款。这些付款中的第一笔75,000美元将于2023年7月到期，随后分别是2024、2025和2026年的75,000美元、75,000美元和50,000美元的年度付款。修正案还将2023年的最低年特许权使用费支付减少到60,000美元，所有其他财务条款保持不变。根据这项修正案，2022年的最低年费为3万美元，2023年为6万美元，2024年及以后为30万美元，所有这些都可以通过特许权使用费获得。

我们 打算继续发展和改进bfLEAP™，无论是在内部还是与JHU-APL等开发伙伴合作。我们计划利用我们几年来在世界顶级创新机构之一开发的专有AI/ML平台，该机构已经 在多个行业成功应用。

我们 利用首次公开募股的资金为我们的业务配备了人员，并建立了合作伙伴关系，最近 完成了我们与领先的罕见疾病非营利性组织的第一份商业服务合同，用于对晚期临床数据进行AI/ML分析 。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，以及与世界知名研究机构的战略合作，以创建HSV1病毒治疗平台，为各种疾病设计免疫疗法 。我们已经与JHU签署了针对胶质母细胞瘤(脑癌)、胰腺癌等的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还签署了乔治华盛顿大学另一种针对肝细胞癌(肝癌)和其他肝病的抗癌药物的全球独家许可。此外，我们打算通过合作伙伴关系或获得药物救援失败的候选治疗药物的权利， 获得后期临床资产。在 某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救之前失败的治疗资产。 在这些情况下，将要求药品供应和监管服务进行临床试验。我们临床开发计划的成功将需要找到合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供足够的原材料和/或药物产品，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据(GMP)行业标准指南适当制造并包装用于临床或销售的成品药物。 由于我们是一家专注于使用我们的人工智能技术来推动药物发展的公司，任何临床开发计划在所有情况下都将需要 合作伙伴以及为执行和完成临床试验而建立的第三方关系。

自2023年2月14日完成IPO以来，在收到IPO收益的帮助下，我们发起了几项活动：投资者关系和营销，以促进和提高公司在金融和商业领域的知名度，研究和开发，与J Craig Venter Institute合作，并在截至2023年9月30日的季度完成了我们的甲苯咪唑前体药物计划的临床前研究 。该公司正积极致力于开发和寻找新的知识产权，同时 努力不断发展其AI/ML平台。此外，该公司还聘请了一家专门从事生物制药行业的业务发展公司，为我们的甲苯咪唑计划寻找并确保战略发展合作伙伴。

在内部， 公司增加了额外的员工，以加快执行，并开发用于为客户执行 分析服务的流程和定制脚本，同时还启动了针对大型公共卫生数据源的计划，并寻求访问 专有卫生数据源。我们还转变了我们的会计和财务报告系统和流程，以增强我们作为上市公司的内部控制环境。首次公开募股的资金还用于注销通过首次公开募股为公司提供资金的两笔票据，这两笔票据没有转换为普通股，以及随着时间的推移对我们的员工、员工和顾问积累的其他债务，以及与收购我们的特许药物计划相关的债务。

2024年2月，公司通过公开发行1,507,139股普通股(或预先出资的认股权证代替普通股)和配套认股权证，以3.782美元的发行价购买1,507,139股普通股，获得约490万美元的净收益。5年期权证的行权价为4.16美元。2024年2月21日，承销商选择行使额外购买218,382股普通股的超额配售选择权，根据行使超额配售的规定，公司获得额外的 净收益约750,000美元。在2024年没有大量收入的情况下，公司相信其资本资源足以为计划中的运营提供资金，自本申请之日起超过12个月。

我们的 战略

该公司有一个独特的战略，旨在降低风险和增加现金流的频率。该战略的第一部分是通过与生物制药公司的战略关系创造收入。根据项目的具体范围，这些关系将构建为费用和 知识产权的组合。这些项目的目标将是发现有价值的见解 ，以降低风险和/或提高药物开发过程的速度，这可以通过将 手动或自动集成到客户的工作流程或分析离散数据集来实现。

在 未来，我们战略的第二部分涉及获得临床阶段药物的权利，使用我们的bfLEAP技术设计 精确药物试验，与合作伙伴进行试验，并出售资产。这种方法也可能适用于药物开发过程的早期阶段，如发现和临床前。无论如何，我们的目标都是创造短期价值，并尽快退出并实现盈利，最好是在大约30个月内。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

销售收入 和成本

我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别确认了65,000美元和10,000美元的收入以及5,200美元和800美元的销售成本 。

研究和开发

与截至2022年12月31日的同期相比，我们截至2023年12月31日的年度的研发费用增加了823,344美元，这主要是由于我们开始与克雷格·文特尔研究所合作时计入了2023年的工资和咨询费成本，以及根据2022年7月许可协议修正案1从JHU-APL获得与bfLEAP™相关的额外技术的成本 。2022年，大部分研发费用直接与收购包括甲苯咪唑在内的两个候选药物开发产品有关。

常规 和管理

与截至2022年12月31日的同期相比，我们截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加了2,138,979美元，这主要是由于工资和咨询成本增加，反映了服务水平的提高，以及投资者关系和营销努力的启动，以及我们的会计和财务报告流程的转变，以支持上市公司。2023年期间还反映了与增加工作人员有关的大约120 000美元的征聘费用。

其他 收入(费用)，净额

与截至2022年12月31日的同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出减少了268,056美元，这是因为我们的大部分债务在2023年第一季度转换或偿还。截至2023年12月31日止年度的票据转换亏损92,959美元是由于转换可转换票据所致。其他收入增加183,244美元，原因是我们在隔夜清扫账户中持有的IPO收益产生了利息。

流动性 与资本资源

于2022年，本公司从出售可转换桥梁票据所得款项净额约1,016,000美元，并偿还于2021年出售的无抵押本票49,000美元。该公司于2023年1月售出一张额外的本票，并收到净收益100,000美元。

在截至2022年12月31日的年度内，公司在经营活动上的支出约为911,000美元，而2021年同期的运营活动支出约为382,000美元。2022年的现金使用包括大约548,000美元的工资，大约634,000美元的咨询费和专业费用，包括法律、会计和审计费用，以及运营活动的咨询费，以及 作为研发费用记录的大约609,000美元的技术许可费、专利成本报销和最低年度特许权使用费。

截至2023年12月31日，该公司的累计赤字约为9,755,000美元，并通过出售普通股和债务为其运营提供资金。我们预计未来我们的支出将增加，以支持我们提供的服务、与战略合作伙伴关系和协作相关的临床和临床前研发活动，以及收购的候选产品和作为上市公司运营增加的成本。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的费用增加，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与维护交易所上市合规性相关的服务费用、保险和投资者关系成本，以及遵守美国证券交易委员会的要求。

公司目前的业务包括牛蛙AI，Inc.和牛蛙管理有限公司，这两家公司是牛蛙AI Holdings，Inc.的全资子公司，牛蛙AI Holdings，Inc.是一家控股公司，依赖出售其证券和通过其子公司产生的现金 为合并业务提供资金。

于2023年2月16日，本公司完成首次公开招股1,297,318个单位(每个单位为一个“单位”，统称为“单位”)，单位价格为每单位6.5美元，合共为公司带来约840万美元的毛收入。每个单位包括一股公司普通股、一份流通权证(每份为“可流通权证”，统称为“流通权证”)，以每股7.80美元的行使价购买一股普通股， 和一份非流通权证(每份为“非流通权证”，统称为“非流通权证”； 连同每份可交易认股权证，统称为“认股权证”)，以8.125美元的行使价购买一股本公司普通股。在首次公开募股方面，公司还完成了普通股的7股1股反向拆分。

与IPO有关，关联方持有的安全可转换贷款协议在反向拆分后转换为55,787股普通股 。此外，截至2022年11月30日的所有未偿还可转换过桥票据和应计利息被转换为276,289股普通股，并在转换时向可转换过桥票据持有人发行了276,289股用于购买普通股的认股权证。 可转换过桥票据转换和认股权证行权定价是根据紧接IPO前的2500万美元公司估值确定的。

在 2023年4月5日至4月13日期间，认股权证持有人以不同的行使价行使了436，533份普通股认股权证，公司 获得了约1，495，000美元的收益。

在 2024年没有收入的情况下，管理层认为公司的资本资源足以为自本申请之日起12个月以上的计划运营提供资金。

合并 现金流数据

经营活动中使用的现金流

与截至2022年12月31日的同期相比，截至2023年12月31日的年度在经营活动中使用的现金净额增加了5,090,409美元 主要是由于支付了2023年用于技术访问、顾问和薪酬的应计费用，以及 包括D&O保险费在内的运营成本增加。

投资活动中使用的现金流

于截至2023年12月31日止年度内，并无现金用于投资活动。

融资活动提供的现金流

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额较截至2022年12月31日的同期增加7,601,069美元，主要是由于我们于2023年2月完成首次公开发售，以及根据权证 行使而收到的收益。

关键会计政策

在我们截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的脚注2中，我们讨论了编制财务报表时使用的最关键的会计政策 。自2023年审计完成以来，我们在编制财务报表时使用的政策和估计没有发生实质性变化。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K条例第303(A)(4)项中定义。

财务 运营概述

收入

虽然我们在2022年末通过向制药客户提供的服务获得了第一笔收入，但在2023年第三季度，我们 完成了第一份商业服务合同，并确认了65,000美元的收入。我们与两个组织签订了服务合同 ，目前正在进行多次讨论，但不能保证在2024年签订更多服务协议和 业务关系。

运营费用

我们 将我们的运营费用分为两类：研发费用和一般管理费用。在2022年前，我们的大部分活动与：技术评估、收购和验证、资本收购和业务发展活动有关 我们相信这些活动已经为公司在探索战略合作和资产收购的同时获得合同服务做好了准备。 这些活动和相关支出已被记录并在我们的财务报表中报告为一般和行政。 2022年，我们从大学获得了两个药物开发项目的许可，并与JHU-APL签订了新的许可，用于新的IP和 与我们的bfLEAP™平台一起使用的其他增强功能。2022年，我们为我们的bfLEAP™AI/ML平台和我们来自大学的两个药物开发项目相应地花费了608,000美元用于与许可证相关的付款。我们预计，随着我们启动旨在开发服务产品、协作 (JCVI)和临床前研究的活动，以生成数据以支持研究新药(IND)申请的提交，我们的研发费用将在2024年增加。

研究和开发成本和费用

2022年的研发成本和支出主要包括与获得许可技术相关的成本。2023年，我们 启动了关于我们的许可候选药物的开发活动，以及我们与JCVI的发现合作。除了支付给外部服务提供商的费用外，我们还为从事这些工作的人员分配内部成本，以及与我们使用bfLEAP™开发产品和服务的内部工作相关的人员成本。我们预计，随着我们执行业务计划并开始进行临床前研究和开发活动，我们的研究和开发成本可能会变得很大。 旨在确保开发合作伙伴的安全，并为本申请中所述的我们的许可药物开发计划以及战略合作伙伴关系和我们可能收购的其他药物开发计划提交IND。研发费用 计入发生期间的运营费用。估计数将用于确定已执行服务但尚未开具发票的某些成本的费用负债。我们将通过与服务提供商的沟通来监控每个重要的外部服务合同的绩效水平，以反映实际支出金额。

一般费用 和管理费用

在 首次公开招股的预期中，物色了一支具有深厚行业经验的管理团队，并聘请他们担任员工和顾问，以协助本公司筹备首次公开招股，并随后作为一家上市公司运营和运作。截至2022年，主要活动 包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务开发活动，总体来说，这些活动使公司在探索战略合作伙伴关系和资产收购的同时，为合同服务做好了准备。2023年2月，公司实现了首次公开募股并在纳斯达克上市的目标。由于几个因素，我们2023年的一般和管理费用明显高于我们2022年的一般和管理费用。2023年的主要增长涉及 与上市公司相关的新成本，如D&O保险、支持美国证券交易委员会合规的专业服务 ，以及更高的工资和咨询费用，因为我们已经聘请了更多的员工和顾问。我们还加大了业务发展、投资者关系和营销力度。我们预计未来我们的一般和管理费用可能会增加，以支持与战略合作和协作相关的服务产品、临床和临床前研发活动 。

新兴的成长型公司和较小的报告公司状态

公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司，可能会 利用原本适用于上市公司的降低的报告要求。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这可能会使我们很难将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司 不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有我们的股票的市值加上通过IPO为我们带来的总毛收入不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司 当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们可能会继续依赖于豁免某些披露要求，即 对较小的报告公司可用。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司 减少了有关高管薪酬的披露义务。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，因此不需要披露此信息。

第 项8.财务报表和补充数据

根据本项目8要求提交的财务报表附在本年度报告的表格10-K之后。见《合并财务报表索引》，见本年度报告F-1页Form 10-K，并以引用方式并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序

我们 正在过渡到并将保持披露控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息按照美国证券交易委员会规则和表格中的规定进行记录、处理、汇总和及时报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层，以便及时做出关于要求披露的 决定。我们将定期审查我们的信息披露控制和程序的设计和有效性，包括遵守适用于我们运营的各种法律法规。我们将进行修改以改进我们的披露控制和程序的设计 和有效性，如果我们的审查发现需要进行此类 修改或操作，我们还可能采取其他纠正措施。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们将使用判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。此外，任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分 ，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。

财务报告内部控制变更

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生 对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，因此本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

独立注册会计师事务所认证报告

本 年度报告不包括我们的注册独立会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告 ，因为《就业法案》规定了对“新兴成长型公司”的豁免。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

执行官员和董事

下表列出了我们每一位高管、主要员工和董事的姓名、年龄和职位。

Vininder (Vin)Singh自牛蛙AI控股公司于2017年8月成立以来，一直担任该公司的创始人、董事长兼首席执行官。在过去的五年里，他白手起家创建了公司，在此期间，他领导了战略，建立了一支经验丰富的领导者团队，领导了牛蛙核心人工智能技术和药物资产的收购和开发，获得了第一笔收入，并筹集了约200万美元的融资。2020年2月，他成立了牛蛙AI控股公司，牛蛙AI公司成为指定为核心知识产权持有者的全资子公司。Vin是一位连续创业者和经验丰富的高管，在生命科学和生物技术行业拥有25年的经验。他拥有丰富的创业经验，创立并建立了几家由投资者支持的开创性公司，包括使用机器学习/人工智能实现药物开发的牛蛙AI，个性化诊断和成人细胞库服务公司Next Healthcare Inc.，以及细胞治疗公司MaxCyte Inc.(MXCT)。他也是GlobalStem Inc.和ThermoFisher Science的高管，领导其全球细胞治疗服务业务。Vin拥有罗格斯大学的电气工程学士学位、伦斯勒理工学院的生物医学工程硕士学位和约翰霍普金斯大学的MBA学位。我们相信辛格先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和首席执行官带来了 的视角和经验，他在科学和生物技术行业以及在创业公司管理方面的丰富经验 。

Dane Saglio于2021年9月加入牛蛙控股AI，Inc.担任首席财务官。Saglio先生在多个商业部门的公共和私营公司拥有40多年的财务管理经验。在此之前，Saglio先生曾在Seneca Biophma、RegeneRx BiopPharmticals(自2011年起)、新一代生物燃料公司(2010至2011年)和EntreMed(从2000年至2008年)担任首席财务官(均为生物技术领域的上市公司)。在加入本公司之前，Saglio先生是Seneca Biophma的首席财务官，于2019年8月担任顾问，然后于2020年4月成为一名员工，直到公司与领先的生物科学公司合并，于2021年4月成立Palisade Bio，Inc.。他之前曾在2017年10月至2019年7月期间担任Celios Corporation和2014年10月至2017年7月期间担任癌症个性化药物公司HelEconomics Corporation的首席财务官。他的职业生涯始于Informatics Corp，现在是Computer Associates International，然后是位于华盛顿的房地产开发商和住宅建筑商Bressler&Reiner。Dane拥有马里兰大学的学士学位，是马里兰的注册会计师(非注册会计师)。

自2023年2月14日以来，唐·埃尔西一直担任董事的董事和董事会审计委员会主席。目前，埃尔西先生是精准医药公司OpGen，Inc.的审计主席。埃尔西在2020年12月退休之前一直担任Lyra的首席财务官。此前，从2015年2月至2019年2月，埃尔西先生曾在医疗器械公司Senseonics，Inc.担任首席财务官。从2014年5月至2015年2月，埃尔西先生担任生物制药公司Regado Biosciences，Inc.的首席财务官。2012年12月至2014年2月，埃尔西先生在私人持股的再生医学公司LifeCell Corporation担任首席财务官。埃尔西先生拥有密歇根州立大学的经济学学士学位和金融MBA学位。我们相信，埃斯利先生有资格 担任我们的董事会成员，因为他在科学和生物技术公司拥有丰富的专业经验。

威廉·恩赖特自2023年2月14日起担任董事董事会薪酬委员会主席。他是一位经验丰富的生物技术高管，在私人持股和上市公司的建立和融资方面拥有34年以上的经验，目前是巴林索斯生物疗法有限公司(纳斯达克：BRNS)的首席执行官和董事，他帮助该公司于2021年4月上市 。在加入巴林瑟斯之前，比尔在董事(纳斯达克代码：ALT)工作了十多年，担任董事总裁首席执行官，将多个项目投入临床测试，完成了几笔收购，最终使公司上市。在加入Altimmune之前，Bill在GenVec，Inc.(被Precigen收购)工作了六年，并承担了越来越多的职责，最终担任业务发展主管。Bill在生命科学/生物技术行业的各种职位上拥有丰富的经验，包括担任顾问、板凳科学家和在Life Technologies，Inc.(被Thermo-Fisher收购)工作12年，在各种高级许可、商业管理、制造和研究职位 工作。比尔在布法罗获得纽约州立大学分子生物学硕士学位，并在约翰·霍普金斯大学获得商业管理理学硕士学位。我们相信，恩赖特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学/生物技术公司以及上市公司的管理方面拥有丰富的专业经验。

詹森·汉森自2023年2月14日以来一直担任董事提名和公司治理委员会主席。Hanson 先生自2018年7月以来一直担任engene Inc.的首席执行官和董事。2018年7月至2022年12月，他还担任Engene Inc.的总裁。Hanson先生有效地将engene从一家在GI发现领域工作的小型私人公司 重新启动为在纳斯达克交易的临床阶段基因治疗肿瘤学公司，实现了公司的新的科学、技术和战略愿景 。2016年8月至2017年11月，Hanson先生担任位于马萨诸塞州剑桥市的生物技术公司Ohana Biosciences的总裁兼首席执行官，并于2017年11月至2018年6月担任Ohana董事会成员和顾问。汉森先生曾于2015年11月至2016年8月担任NuVasive，Inc.执行副总裁总裁兼首席战略官。2014年5月至2015年10月，汉森先生担任通用电气公司企业副总裁总裁，并担任全球制药、医疗器械和医疗服务企业GE Healthcare的高级管理团队成员。2013年1月，Hanson先生担任Valeant制药国际公司(现为博世健康公司)公司集团董事长兼执行副总裁总裁。在此之前，他曾在美第奇制药公司担任过各种职务，包括在2006年7月至2012年12月期间担任执行副总裁总裁和首席运营官。从1999年4月至2006年7月，Hanson先生还在GE Healthcare担任过多个职位，包括总法律顾问的职位。汉森先生拥有康奈尔大学的学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。

主板 多样性

下表提供了截至本年报日期有关董事会多元化的某些信息。

我们的 董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将我们业务和行业的坚实专业声誉和知识与诚信声誉结合在一起。我们的董事会没有关于多样性和包容性的正式政策，但正在制定一项关于多样性的政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事被提名人时考虑的众多因素之一。此外，我们的董事会致力于积极寻找来自少数群体和LGBTQ+社区的高素质女性和个人，以纳入从中挑选新候选人的人才库 。我们的董事会还寻求在具有高度责任感的职位上拥有经验的成员，或者是或曾经是他们所在公司或机构的领导人的成员，但可能会根据他们可以为我们公司做出的贡献寻找具有不同背景的其他成员。虽然审计委员会继续努力寻找具有这种经验的候选人，但他们目前无法确定任何符合多样性要求、具有必要专业经验的候选人。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会的定期报告来完成这一监督。项目1C中提出的信息通过引用并入本文。

董事 独立

根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对独立性的定义和美国证券交易委员会确立的标准，艾尔西先生、恩赖特先生和汉森先生是独立的。

我们董事会的委员会

审计委员会

我们的审计委员会由Don Elsey、William Enright和Jason Hanson组成，Elsey先生担任主席。我们的董事会已经 肯定地认定，每个人都符合董事资本市场规则下的“独立纳斯达克”的定义， 并且符合规则10A-3下的独立性标准。我们审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克规则》的金融知识要求 ，并符合《美国证券交易委员会》规则所指的金融专家资格，并符合纳斯达克不时生效的相关上市标准的金融复杂性要求 。在作出这一决定时，我们的董事会已 考虑了成员的正规教育以及以前和现在的财务职位经验。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，可以在我们的网站上找到，网址是：Https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents.

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其职责，监督公司的会计、财务报告和内部控制职能以及对公司财务报表的审计。审计委员会的作用是监督管理层履行其对公司会计和财务报告及其内部控制制度的完整性的责任，监督公司独立审计师的业绩和资格，包括 独立审计师的独立性，公司内部审计职能的履行情况，以及公司遵守法律和法规要求的情况。审计委员会在2023年召开了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由威廉·恩赖特、唐·埃尔西和杰森·汉森组成，恩赖特先生担任主席。我们的董事会 已经通过了薪酬委员会的书面章程，可以在我们的网站上找到Https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents.

薪酬委员会负责审查和建议，其中包括：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Jason Hanson、William Enright和Don Elsey组成，汉森先生担任主席。 我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可以在我们的 网站上找到Https://ir.bullfrogai.com/corporategovernance/governance-documents.

除其他事项外，提名委员会负责：

任期

所有 董事任职至公司下一次股东年会，并直至他们的继任者正式选出 并获得资格。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、员工或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。我们的道德准则可在Https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents.

退还政策

董事会于2023年12月1日通过牛蛙人工智能追回政策(“追回政策”)，自2023年12月1日起生效。 规定，如本公司须根据交易所法案重述其向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表有重大影响的错误，或如该错误在本期已更正或本期未予更正，将导致重大错报，则本公司须向现任及前任高管追讨若干以奖励为基础的薪酬。根据交易所法案规则10D-1推出的新纳斯达克上市标准 强制采用退还政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款 允许美国证券交易委员会下令返还注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后一年内获得的奖金和基于激励的薪酬，该财务报表表明发行人因行为不当而被要求重述 ，并将这些资金偿还给发行人。现随函附上一份退还政策的副本， 也可在www.BulleFrogai.com上找到。

家庭关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为 董事或高级管理人员的人，或发行人持有任何类别股权证券超过10%的实益拥有人之间没有 家族关系。

参与某些法律程序

我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：

第16(A)节实益所有权合规

仅根据对表格3、表格4和表格5的副本的审核以及向我们提供的修订，我们认为，截至本报告日期 ，我们的高管、董事和超过10%的实益拥有人已及时遵守了第16(A)条的所有备案要求，但Elsey、Enright和Hanson先生在被任命为董事会成员时没有提交表格3S。

提名流程

截至2023年12月31日，我们不影响股东向董事会推荐被提名人的程序的任何实质性变化 。

内幕 交易政策

我们 采取了内幕交易政策，规范董事、高级管理层、 和员工购买、出售和其他处置我们的证券。内幕交易政策的一份副本作为本年度报告的证物附上。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了过去两个会计年度根据证券法S-K条例第402(M)(2)项的规定支付给在上一个完成的会计年度结束时担任本公司主要高管和本公司另外两名薪酬最高的高管 的个人的所有计划和计划外薪酬。我们将这些 人统称为我们的“指定高管”。

雇佣协议

2022年5月16日，我们与Vininder Singh签订了一项雇佣协议，根据协议，他将获得400,000美元的年基本工资，该工资须由公司进行半年一次的审查。根据董事会确定的某些目标和业绩标准的实现情况，辛格先生还将有资格获得年度奖金。辛格在截至2022年至2025年的财年的目标年度奖金将至少是当前基本工资的20%，根据目标完成情况，最高奖金将达到100%。2023年，确定辛格先生奖金的标准将包括：(I) 公司实现500,000美元的销售额；(Ii)向FDA提交甲苯咪唑研究新药(IND)申请； (Iii)公司建立两(2)个战略合作伙伴关系；(Iv)公司开始与第三方 就HSV-1、bf-114或bf-222进行合作伙伴谈判。如果董事会批准，辛格先生还将有资格参与公司的股票激励计划。与辛格先生的协议将持续到辛格先生辞职、因公司原因终止或辛格先生去世或残疾为止。

董事 薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日止年度内支付予本公司执行董事及非执行董事的薪酬。

(1)代表在2023财年担任董事和董事会委员会主席的现金薪酬。

(2)代表根据我们的2022年股权激励计划在2023财年发行的股票期权的年价值。

(3)在2023财年，辛格先生并未因担任本公司董事的一员而获得额外报酬。  

退休金、退休或类似福利计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。除可由董事会或其委员会酌情决定授予股票期权外，我们并无任何重大红利或利润分享计划，根据该计划向董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬。

董事、高级管理人员、高级管理人员和其他管理层的负债

在过去两个财政年度内，本公司的董事、行政人员或任何联营公司并无 以担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的方式欠本公司任何债务。

股权 薪酬计划

2022年11月30日，本公司董事会和股东通过了《2022年股权激励计划》(以下简称《计划》)。根据该计划，我们有权向高级管理人员、董事、员工和顾问授予期权和其他股权奖励。根据本计划颁发的奖励可购买的每股普通股的行权价格应由我们的薪酬委员会在授予时自行决定，但不得低于授予奖励之日该普通股的公平市场份额的100%，受本计划进一步描述的调整和条件的制约。我们的薪酬委员会也将在授予时拥有制定所有奖励条款的独家权力。截至2023年12月31日，该计划下有441,500股可用股票 。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励。此表包括 未行使和未授予的期权和股权奖励。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2024年3月27日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。 个人或集团可能在2024年3月27日起60天内根据期权或认股权证的行使、普通股的归属或可转换债务的转换而获得的普通股，在计算该个人或集团的 百分比所有权时被视为未偿还，但在计算表格中显示的任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还。所有权百分比是基于截至2024年3月27日已发行和已发行的7,850,550股普通股。

除 另有说明外，所有股份均为直接所有。除非另有说明，否则显示的每个人的地址都是C/o BullFrog{br>AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit317，Gaithersburg，MD 20878。

根据股权补偿计划授权发行的证券

一般信息。 2022年11月，我们的董事会通过了我们的2022年股权激励计划(“2022年计划”)，并将2022年计划提交给我们的股东批准。我们的2022年计划在通过后立即生效。我们的2022年计划取代了我们以前的激励计划 。然而，根据我们之前的激励计划，未完成的奖励将继续受其现有条款的约束。

共享 保留。根据我们的2022年计划，我们可发行的普通股数量为90万股。尽管有 可供发行的股票数量，但在2023年1月1日开始的每个月的第一天，或者在日历年的第一个工作日(如果日历年的第一天是星期六或星期日)，根据 2022计划有资格获得奖励的股票数量将自动增加，金额相当于截至上一财年12月31日的已发行普通股总数的15%。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

除 下文所述及薪酬安排（包括雇佣和赔偿安排）外，自2021年1月1日以来， 没有交易涉及的金额超过或将超过120，000美元或过去两个已完成财政年度年末我们总资产平均值的1%（以较低者为准）的交易，并且我们的任何 董事、执行人员或5%以上股本的实益持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与之共居的人 ，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

2021年7月8日，本公司与关联方Tivoli Trust(本公司第二大股东(“投资者”))签订了一份未来股权简单协议(SAFE)，金额为150,000美元，利息为0%。根据外汇局协议，如果在本外汇局终止前存在股权融资，在该股权融资初始完成时，本外汇局将自动将 转换为等于购买金额除以转换价格的外管局优先股数量，这意味着：(1) 安全价格(每股价格等于货币后估值上限除以公司资本)或(2)折扣 价格(股权融资中出售的标准优先股每股价格乘以贴现率)，以得出更多安全优先股股数的计算结果为准。

如果在本外管局终止前发生流动性事件，本外管局将自动有权(受下文第1(D)节规定的清算优先权的约束)获得在紧接此类流动性事件完成之前或在该事件完成的同时应支付给投资者的收益的一部分，相当于(I)购买金额(“套现金额”) 或(Ii)普通股数量的应付金额等于购买金额除以流动资金价格(“转换 金额”)。如本公司任何证券持有人可选择在流动资金事件中收取收益的形式及金额，投资者将获给予同样的选择，条件是投资者不得选择收取因投资者未能满足一般适用于本公司证券持有人的任何要求或限制或根据任何适用法律而丧失资格收取的代价。

本外管局将立即自动终止(不解除本公司因先前违反或不遵守本外管局而产生的任何义务)，以下列最早发生者为准：(I)根据本外管局根据协议自动转换向投资者发行股本；或(Ii)根据 协议向投资者支付或预留应付款项。

截至2021年12月31日，从外管局收到的15万美元按6%的计入利息记录。贷款的到期日由上文讨论的外管局协议确定。外汇局在2023年2月公司首次公开募股时转换为32,967股普通股(反向股票拆分后)。

2021年8月19日，该公司与关联方签订了一项可转换贷款协议，本金余额为99,900美元，利息为9%。票据持有人有权将本金和利息转换为公司普通股。这笔贷款包括5%的原始发行折扣，并包括99,900份认股权证，行使价为1美元，可于认股权证面值发行日期起计5年内行使。贷款到期日为2022年2月19日。于2022年5月，本公司与票据持有人同意 取消及废止先前的认股权证，并就115,185份认股权证订立新协议，行使价为2.50美元。截至2022年12月31日，该票据的99,900美元本金和4,950美元多付款项仍未偿还，累计利息为12,463美元。以上讨论的 认股权证最初按票据贴现，于2021年12月31日年终后被视为作废 ，并根据新条款发行新的认股权证。我们评估了公允价值的差异，并确定它们是微不足道的，并计入了新认股权证的全部价值。票据持有人选择在2023年2月公司首次公开募股时将贷款转换为21,747股普通股 (股票反向拆分后)。

于2021年6月15日，该公司与投资者订立一项无抵押短期贷款协议，本金总额为34,000美元，到期日为一年，应计利息5%，额外计入1%利息。

于2021年11月19日，该公司与投资者订立无抵押短期贷款协议，本金总额为5,000美元，到期日为一年，应计利息为5%，并额外计入1%的利息。

于2021年12月13日，该公司与投资者订立一项无抵押短期贷款协议，本金总额为10,000美元，到期日为一年，应计利息5%，额外计入1%利息。

于2022年10月5日，本公司与投资者订立一项交换协议，据此将其所有普通股，即734,493股普通股(经反向拆分后)转换为73,449股A系列可转换优先股，按10股换1股优先股的比率转换为 普通股。A系列优先股在经济上等同于普通股，但没有投票权，并且受到禁止转换为普通股的限制，如果转换为普通股会导致投资者当时拥有公司已发行普通股的4.99%以上。有关A系列优先股的权利和优先股的说明，请参阅“证券-A系列可转换优先股说明”。

其他 交易

没有。

董事 独立

根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对独立性的定义和美国证券交易委员会确立的标准，艾尔西先生、恩赖特先生和汉森先生是独立的。

关联方交易的政策和程序

仅为 我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人目前、过去或将来参与的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过 120，000美元或年底我们总资产平均值的1%（以较低者为准）的交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、 安排或关系。涉及 作为员工或董事向我们提供服务的报酬的交易不在本政策范围内。相关人士是指我们任何类别有表决权证券的任何执行官、董事或受益所有人 ，包括其任何直系亲属以及由这些人士拥有或控制的任何实体 。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 批准不适当，则向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重大事实、利益、直接和间接、在相关的 人中，交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与 或无关第三方或一般员工之间的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以便 我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况 ，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构真诚地行使其自由裁量权。

第 项14.主要会计费用和服务

下表汇总了M & K会计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度收取的费用，包括实付费用 。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.附件、财务报表附表

有关本报告所包括的综合财务报表一览表，请参阅本年度报告F-1页的综合财务报表索引，并以引用方式并入本项目。

第 项16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

牛蛙 AI控股公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

牛蛙AI控股公司的股东

对财务报表的意见

我们 审计了随附的Bullfrog AI Holdings，Inc.的合并资产负债表。(the本公司）截至2023年和2022年12月31日的财务报表， 及截至2023年和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东亏绌变动和现金流量，以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止两年期的 经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则 。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的 关键审计事项是本期审计综合财务报表产生的事项， 已向或须向审核委员会传达，且：（1）与对财务报表重大的账目或披露事项有关 及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。传达关键 审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，我们在下文传达 关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露 提供单独意见。

如附注2中所述，由于经营净亏损持续存在和经营现金流为负，公司在上一年度进行了持续经营披露。鉴于 公司使用管理层对未来收入和费用的估计，这是很难证实的，因此审计管理层对持续经营的评估可能是一个重要的判断。

我们 评估了取消持续经营的适当性，我们检查和评估了财务信息以及管理层 减轻持续经营的计划和管理层对持续经营的披露。

牛蛙 AI控股公司。

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

牛蛙 AI控股公司。

合并的 运营报表