美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
[勾选一个]
根据1934年《资产交换法》第12节的注册声明 | ||
或 | ||
根据1934年《财产交易法》第13（a）或15（d）节提交的年度报告 | ||
| 截至本财年的 | 佣金文件编号 |
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本(如适用))
省
(注册成立或组织的省或其他司法管辖区)
(主要标准行业分类代码编号(如适用))
650430083
(税务局雇主身分证号码(如适用))
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)
秘书
金罗斯黄金美国，Inc.
电话：(
(姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
在美国的代理服务)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题是什么 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称和名称 |
| |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
|
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日，有
用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记标明注册人是否是《交易所法案》规则第312b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
给美国读者的关于加拿大/美国报道差异的说明
根据美国采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许按照加拿大与美国不同的披露要求，以Form 40-F格式编写本年度报告。本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制综合财务报表，包括独立注册会计师事务所的相关报告。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司编制的财务报表相媲美。我们日期为2024年3月27日的年度信息表和管理层的讨论和分析，连同我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的综合财务报表和附注，以及截至当时为止的其他年度的财务报表和附注，分别作为附件99.1、99.2和99.3提交。
我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所上市标准，适用于我们的公司治理实践与适用于美国公司的公司治理实践之间存在一定的差异。有关重大差异的摘要可在http://www.kinross.com/about/governance/default.aspx.上找到
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年美国证券交易法(经修订)(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时披露所需披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何披露控制和程序，无论构思或操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现，并要求管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时行使其判断力。
根据交易法第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日，即本年度报告所涵盖的Form 40-F期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司披露控制和程序的设计和运行提供了有效的合理保证。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规则所界定。截至2023年12月31日，Kinross管理层对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架》(2013)中规定的标准。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，Kinross对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效，没有发现Kinross对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
本公司必须提供截至2023年12月31日的财年财务报告内部控制的审计师证明报告。在这份Form 40-F年度报告中，公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司就公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性提出了意见。毕马威还审计了本年度报告中所载的公司财务报表，并发布了一份报告。
独立核数师报告的核签
毕马威会计师事务所的认证报告包括在独立注册会计师事务所的报告中，该报告随Kinross截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表一起作为附件99.3以Form 40-F形式包括在本年度报告中。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日的年度，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
审核及风险委员会
我们董事会的审计和风险委员会由四名董事组成：董事长格伦·A·艾夫斯、克里·D·戴特、伊丽莎白·D·麦格雷戈和David·A·斯科特。审计和风险委员会的每个成员都是“独立的”，因为这一术语在纽约证券交易所的上市标准中有定义。董事会决定，艾夫斯先生和麦格雷戈女士均有资格成为一般指示B第8(B)段所界定的“审计委员会财务专家”，以组成“审计委员会财务专家”40-F。有关艾夫斯先生、戴特先生、麦格雷戈女士和斯科特先生的相关教育和经历的信息包含在公司年度信息表中的传记信息中，该表作为FORM 40-F年度报告的附件99.1。美国证券交易委员会表示，任何人被指定为审计委员会财务专家，并不会使该人成为任何目的的“专家”，也不会对该人施加任何职责、义务或责任，而这些职责、义务或责任比一般施加给审计与风险委员会和董事会成员的职责、义务或责任更大，也不会影响审计与风险委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。
道德准则
商业行为和道德准则可在公司网站www.kinross.com的“关于公司-公司治理”下查看，任何股东应向公司公司秘书提出书面要求，即可获得印刷版本。对《商业行为和道德准则》的任何修订，包括对该修订的描述，将在修订之日起五个工作日内张贴在公司网站上。
在2023年期间，该公司没有根据其商业行为和道德准则给予任何豁免。
首席会计师费用及服务
我们的独立注册会计师事务所是
承诺及同意送达法律程序文件
| 2023 | 2022 |
登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供下列方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务以Form 40-F提交年度报告的证券；或上述证券的交易。 | C$4,853,000 | C$4,423,000 |
附加信息 | C$230,000 | C$203,000 |
有关我们公司的其他信息，包括我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的综合财务报表，以及截至那时为止的每一个年度，以及附带的管理层讨论和分析以及2023年年度信息表，可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、Edga(www.sec.gov)或我们的网站www.kinross.com上找到。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告Form 40-F或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不会成为本报告的一部分。应任何股东的书面要求，Kinross将以Form 40-F的形式提供本年度报告的副本，包括经审计的财务报表、管理层的讨论和分析，以及作为附件包括的年度信息表。对此类信息的书面请求应直接发送给投资者关系部，Kinross Gold Corporation，25 York Street，17 | 这是 | C$2,000 |
加拿大安大略省多伦多Floor，M5J 2V5，免费电话：1-866-561-3636，电子邮件：info@kinross.com。1 | C$444,000 | C$109,000 |
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
金罗斯黄金公司
2024年3月27日
通过
/S/安德里亚·S·弗里伯勒
安德里亚·S·弗里伯勒
总裁常务副董事长兼总经理
首席财务官
| 1. | 展品索引 |
展品
描述
金罗斯黄金公司的补偿补偿政策
金罗斯黄金公司日期为3月27日的年度信息表
Kinross Gold Corporation管理层在2024年2月14日提交的6-K表格中的讨论和分析
Kinross Gold Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至该日止各年度的经审计综合财务报表，连同Kinross Gold Corporation独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所就此提交的报告，以及Kinross Gold Corporation独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的报告，该报告以2024年2月14日的表格6-K提供
金罗斯黄金公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司同意
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503(A)条的规定，提供有关违反矿山安全规定或其他监管事项的信息，现提交Nicos Pfeiffer同意被任命为合格人员根据细则13a和14(A)对特等执行干事进行认证
根据细则第33a-14(A)条核证首席财务干事
根据《美国法典》第18编第1350节(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节)*颁发的首席执行官证书
| 根据《美国法典》第18编第1350节(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节)对首席财务官的证明* | |
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*本资料是为1933年《证券法》第11和12节以及1934年《证券交易法》第18节的目的而提供的，而不是为了存档。 | 交互式数据文件(格式为内联XBRL) | 交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| | Andrea S. Freeborough |
| | Executive Vice President & |
| | Chief Financial Officer |
EXHIBIT INDEX
Exhibit |
| Description |
97.1 | | Kinross Gold Corporation’s Compensation Recoupment Policy |
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99.1 | | Annual Information Form for Kinross Gold Corporation dated March 27, 2024 |
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99.2 | | Kinross Gold Corporation Management’s Discussion and Analysis as filed on Form 6-K on February 14, 2024 |
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99.3 | | Audited consolidated financial statements of Kinross Gold Corporation as at December 31, 2023 and 2022 and for the years then ended, together with the report of KPMG LLP, the independent registered public accounting firm of Kinross Gold Corporation thereon and the report of KPMG LLP, the independent registered public accounting firm of Kinross Gold Corporation on the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2023, as furnished on Form 6-K on February 14, 2024 |
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99.4 | | Consent of KPMG LLP, independent registered public accounting firm for Kinross Gold Corporation |
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99.5 | | Information concerning mine safety violations or other regulatory matters required by Section 1503(a) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, filed herewith |
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99.6 | | Consent of Nicos Pfeiffer to being named as a qualified person |
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99.7 | | Certification of the Principal Executive Officer pursuant to Rule 13a – 14(a) |
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99.8 | | Certification of the Chief Financial Officer pursuant to Rule 13a – 14(a) |
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99.9 | | Certification of the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350 (Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002)* |
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99.10 | | Certification of the Chief Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350 (Section 906 of the Sarbanes-Oxley act of 2002)* |
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| | * This information is furnished and not filed for purposes of Section 11 and 12 of the Securities Act of 1933 and Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934. |
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101 | | Interactive Data File (formatted as Inline XBRL) |
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104 | | Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101) |