图表4.25
执行版本
日 2024年1月11日
TOP SHIPS INC.
作为担保人
和
海269租赁有限公司
作为所有者
担保
与以下内容有关
a船的光船租赁m.v. Legio X Equestris
日 2024年1月11日
索引
| 条款 | 页面 | |
| 1 | 释义 | 1 |
| 2 | 担保 | 2 |
| 3 | 作为主债务人和独立债务人的法律责任 | 3 |
| 4 | 费用 | 3 |
| 5 | 交易的调整 | 4 |
| 6 | 付款 | 4 |
| 7 | 利息 | 4 |
| 8 | 从属关系 | 5 |
| 9 | 执法 | 5 |
| 10 | 申述及保证 | 6 |
| 11 | 承诺 | 9 |
| 12 | 判决与货币赔偿 | 15 |
| 13 | 补充 | 16 |
| 14 | 赋值 | 18 |
| 15 | 通告 | 18 |
| 16 | 光船宪章无效 | 19 |
| 17 | 管理法律和执法 | 19 |
| 附表 | ||
| 附表1合格证明书格式 | 21 | |
CMBFL顶级船舶II
担保（Legio X Equestris）
本保函于 2024年1月11日
缔约方
| (1) | TOP SHIPS INC.，一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road， 马绍尔群岛马朱罗，Ajeltake Island，MH96960（"担保人"） |
| (2) | SEA 269租赁公司有限公司，根据香港法律注册成立，注册地址为香港中环康乐广场8号交易广场3号27楼(“拥有人”一词包括其继承人及受让人) |
背景
| (A) | 由日期为日期的光船租船根据马绍尔群岛法律注册成立的公司Legio X Inc.，其注册地址为MH96960马绍尔群岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，作为承租人(“承租人”)， 船东已同意光船租赁一(1)艘名为M.V.的油轮/化学品船。根据国际海事组织编号9912256的“十等军团”(以下简称“船舶”)，按照该合同所载的条款和条件向承租人转让。 |
| (B) | 担保人是承租人的股东，持有承租人所有已发行和流通股。 |
| (C) | 该担保的签署和交付给船东是根据光船租船租船的条件之一。 |
| (D) | 这一担保是《光船租约》中所指的担保。 |
实施规定
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 定义的表达式 |
除文意另有所指外，光船租约中定义的词语在用于本担保时应具有相同的含义。
| 1.2 | 某些术语的解释 |
在本保证书中：
“破产”包括清算、接管或破产管理，以及根据任何国家的任何公司法或破产法暂停付款、与债权人达成协议或重组的任何形式。
“符合证书”是指采用附表1所列格式或船东批准的任何其他格式的证书。
CMBFL顶级船舶II
担保（Legio X Equestris）
“对某一特定公司的控制”是指(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)以下权力：
| (a) | 在该公司的股东大会上投出或控制投出超过51%的最高票数； |
| (b) | 任免该公司的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或 |
| (c) | 就该公司的经营和财务政策给予指示，该公司的董事或其他同等职位的高级管理人员有义务遵守这些政策。 |
“集团”是指担保人及其子公司不时 次。
“当事人”是指本保证的一方。
“相关人员”系指《赤船宪章》中所界定的每一个“相关人员”。
“有担保债务”是指承租人根据任何租赁文件或与任何租赁文件有关的任何判决，或与任何租赁文件有关的任何判决，对出租人目前和未来的所有义务和责任(不论是实际的还是或有的，也不论是连带的或个别的或以任何其他身份欠下的)，为此目的，任何国家破产法下的破产、清算、安排或其他程序所产生的或与之相关的这些债务的全部或部分清偿，或其条款的变更，均不予理会。
“保证期”是指自本合同订立之日起至所有人确信担保债务已不可撤销地无条件清偿并全部清偿之日止的期间。
| 2 | 担保 |
| 2.1 | 担保和赔偿 |
无条件且不可撤销的担保人：
| (a) | 保证适当支付每个其他相关人员根据或与该相关人员为当事人的每份租赁文件 有关的所有应付款项； |
| (b) | 承诺应业主的要求，向业主支付根据或与该租赁文件有关的、在到期时未由该相关人员支付的任何该等款项； |
| (c) | 保证该有关人士准时履行该租赁文件规定的或与该租赁文件有关的所有义务；以及 |
| (d) | 就因担保人所担保的任何义务或责任不可执行、无效、无效或非法，或与担保人担保的任何义务或责任有关而对业主提出或提出的所有索赔、费用、债务和损失，完全赔偿业主；根据这项赔偿，可追回的金额应等于业主 本来有权追回的金额。 |
| 2.2 | 对要求的数量没有限制 |
拥有人可根据第2.1条(担保和赔偿).
| 2 | CMBFL顶级船舶II |
保证-Legio X equestris
| 2.3 | 全额担保 |
本担保应被解释为对租赁文件项下所有应支付给业主的金额的担保并生效，双方相关人员均为该租赁文件的当事人。
| 3 | 作为主要和独立债务人的法律责任 |
| 3.1 | 主债务人和独立债务人 |
根据本担保，担保人应作为委托人和独立债务人承担责任，因此，对于本担保，担保人不享有担保人的任何权利或抗辩。
| 3.2 | 放弃权利及免责辩护 |
在不限制第3.1条的一般性的情况下(主债务人和独立债务人)，担保人既不应被业主解除责任，也不应就下列事项向业主提出任何索赔：
| (a) | 对光船租约或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充； |
| (b) | 与赤船租赁或任何其他租赁文件有关或影响的任何安排或优惠(包括重新安排或接受部分付款)。 |
| (c) | 任何租赁文件所产生的任何权利或担保权益的任何解除或损失(即使是疏忽)； |
| (d) | 未能迅速或适当地行使或执行任何该等权利或担保权益(即使是疏忽)，包括未能按其全部市场价值变现该担保权益所涵盖的资产；或 |
| (e) | 赤船租约或任何其他租赁文件现在或以后因任何原因而无效、不可执行、非法或无效或有其他缺陷，包括疏于登记。 |
| 4 | 费用 |
| 4.1 | 保留权利、强制执行等的费用 |
担保人应应业主的要求，向业主支付业主因强制执行或保留本担保或任何其他租赁文件下的任何权利，包括与此类事项有关的任何建议、索赔或诉讼程序而发生的所有书面费用(包括但不限于法律费用)。
| 4.2 | 租赁文件项下应付的费用和开支 |
第4.1条(保留权利、强制执行等的费用) 不影响担保人就其所属任何租赁文件项下的任何其他相关人士的义务承担的责任。
| 3 | CMBFL顶级船舶II |
保证-Legio X equestris
| 5 | 交易的调整 |
| 5.1 | 恢复付款义务 |
担保人应应业主的要求，向业主支付根据任何其他相关人士的破产受托人的任何债权或与破产受托人达成的和解而被要求或同意支付的任何款项，理由是该相关人士作为一方的任何租赁文件或该相关人士的付款无效或不可强制执行或基于任何类似理由。
| 6 | 付款 |
| 6.1 | 付款方式 |
本担保项下到期的任何金额均应支付：
| (a) | 在立即可用的资金中； |
| (b) | 存入船东可不时通知担保人的账户； |
| (c) | 不存在任何形式的抵销、交叉索赔或条件；以及 |
| (d) | 根据相关司法管辖区的任何法律，除法律要求担保人作出的税项扣除外，不得扣除或预扣任何应缴税款。 |
| 6.2 | 税收收入 |
如果法律要求担保人进行减税，应向所有人支付的金额应增加必要的金额，以确保所有人收到并保留扣除税款后的净额，该净额等于否则将获得的全部金额。
| 6.3 | 弥偿及缴税证据 |
担保人应应业主的要求，就业主因担保人未按第6.2条第(2)款的规定在到期日扣除税款或增加付款而招致的所有索赔、费用、债务和损失，向业主作出全额赔偿。税收收入)。抵扣税款后30日内，担保人应当向所有人提交其认为已向税务机关缴纳税款的收据、证明或者其他证明文件。
| 7 | 利息 |
| 7.1 | 应计利息 |
本担保项下到期的任何款项，应在船东要求付款之日起计息，直至实际支付为止，除非该金额的利息也根据光船租船合同产生。
| 4 | CMBFL顶级船舶II |
保证-Legio X equestris
| 7.2 | 利息的计算 |
本担保项下的利息应按光船租约第37.1和37.2条所述的利率计算和累算(在判决后和判决之前)，并按照其条款进行其他方面的计算和累算。
| 8 | 从属关系 |
| 8.1 | 担保人权利的排序居次 |
担保人在任何时候对其他相关人或其资产拥有的所有权利(无论是关于本担保或任何其他交易)应完全从属于业主在租赁文件(或其中任何文件)下的权利，尤其是，担保人不得：
| (a) | 申索或在该有关人士的破产案中证明该有关人士须付给担保人的任何款项，不论是就该担保或任何其他交易而言。 |
| (b) | 取得或强制执行任何此类金额的担保权益； |
| (c) | 申索将任何该等款项抵销担保人须支付予有关人士的任何款项；或 |
| (d) | 就任何租赁文件或业主根据该租赁文件收到或追回的任何款项要求任何代位权或其他权利。 |
| 9 | 强制执行 |
| 9.1 | 无须针对其他有关人士展开法律程序 |
在根据本担保提出索赔或启动诉讼之前，船东不需要根据赤船租约或任何其他租赁文件启动任何诉讼程序，或 强制执行由赤船租赁或任何其他租赁文件产生的任何担保权益。
| 9.2 | 某些事项的确凿证据 |
然而，相对于担保人：
| (a) | 英国法院关于赤船租赁或任何其他租赁文件的任何最终和不可上诉的判决或命令，或伦敦仲裁庭的任何相关管辖权或裁决；以及 |
| (b) | 任何其他有关人士就光船租赁或任何其他租赁文件所作的任何陈述或承认， |
对与之相关的所有事实和法律事项应具有约束力和决定性。
| 5 | CMBFL顶级船舶II |
保证-Legio X equestris
| 10 | 申述及保证 |
| 10.1 | 一般信息 |
担保人向业主陈述并保证，截至日期 本保证书的每一天，直到保证期的最后一天，如下所示。
| 10.2 | 状态 |
| (a) | 担保人根据马绍尔群岛法律正式注册成立，有效存在，信誉良好。 |
| (b) | 担保人不是FATCA外国金融机构(“FFI”)或美国的纳税义务人。 |
| 10.3 | 企业权力 |
担保人具有法人资格，已承担所有 公司诉讼，并取得了所有必要的同意：
| (a) | 签署本担保或其所属的任何其他租赁文件；以及 |
| (b) | 支付本担保书或其作为一方的任何其他租赁文件所预期的所有付款，并遵守本担保书或其作为一方的任何其他租赁文件。 |
| 10.4 | 有效的同意书 |
第10.3条中提到的所有能力、行动和同意 （企业权力)仍然完全有效，没有发生任何使其中任何一项可被撤销的情况。
| 10.5 | 没有冲突 |
担保人签署其签署的租赁文件 是一方，且其遵守本保证书不会涉及或导致违反：
| (a) | 适用于该公司的任何法律或法规；或 |
| (b) | 担保人的宪法文件；或 |
| (c) | 对担保人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制。 |
| 10.6 | 法律、有效和具有约束力的义务 |
本担保及其所属的租赁文件现在或将在签立和交付后构成担保人的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款和任何影响债权人权利的相关破产法，可对其强制执行。
| 10.7 | 管治法律 |
本保函中所述的适用法律的选择以及保证人同意将争议提交相关法院或法庭的协议对保证人有效并具有约束力。
| 6 | CMBFL顶级船舶II |
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| 10.8 | 豁免权 |
担保人或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)。
| 10.9 | 平价通行证排名 |
本保证项下担保人的义务，是担保人的直接、一般和无条件义务，且至少具有等级平价通行证与担保人现在和未来的所有其他无担保和无从属债权人之间的债务，但根据法律而非根据任何合同强制优先承担的任何债务除外。
| 10.10 | 法律或行政行为 |
没有启动或采取涉及担保人的法律或行政行动，而这些法律或行政行动需要根据第11.8条通知船东(法律或行政行动的通知).
| 10.11 | 无资不抵债 |
担保人不资不抵债或处于清算或破产管理中，也不受任何其他正式或非正式破产程序的约束，也没有就担保人或其全部或重要部分资产任命接管人、管理接管人、管理人、清算人、受托人或类似人员。
| 10.12 | 纳税义务人和营业地 |
担保人不是美国纳税义务人，也没有在英国或美国设立营业地。
| 10.13 | 不征收预扣税 |
担保人根据其为当事一方的租赁单据应支付的所有款项，可以不扣除或扣缴任何根据相关司法管辖区法律应缴的税款。
| 10.14 | 已缴纳的税款 |
担保人已支付适用于或征收于其业务或与其业务有关的所有税款，或支付与其业务有关的所有税款，但有足够准备金的善意竞标除外。
| 10.15 | 无默认设置 |
本担保或任何其他租赁文件的订立和履行未发生任何终止事件，也未继续发生或可能 合理预期会导致终止事件。
| 10.16 | 信息 |
担保人(或其代表)向所有人提供的任何事实信息，在提供之日或陈述该信息之日，在所有重要方面都是真实和准确的；根据第11.3条(提供财务报表 )符合第11.4条(财务报表格式)；担保人在最近的这些账目中披露的立场没有对其产生实质性的不利影响。
| 7 | CMBFL顶级船舶II |
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| 10.17 | 不打官司 |
没有启动或采取涉及担保人的法律或行政行动，或者，据担保人所知，很可能会启动或采取任何可能对担保人产生重大不利影响的法律或行政行动。
| 10.18 | 制裁 |
| (a) | 任何相关人员或其各自的董事、官员或员工都不是被禁止的人。 |
| (b) | 每名相关人士及其各自的董事、高级职员和员工均遵守所有制裁法律，他们中没有人已经或正在接受关于遵守制裁的调查，他们没有收到关于制裁的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的通知或知晓，他们也没有采取任何行动来逃避实施制裁。 |
| (c) | 没有相关人员违反任何反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法，并且在适用法律要求的范围内，已建立和维护旨在： |
| (i) | 预防和发现贿赂和腐败、洗钱和资助恐怖主义事件；以及 |
| (Ii) | 促进和实现对反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的遵守，包括但不限于：确保全面和准确的账簿和记录，并尽最大努力确保代表相关个人行事的附属公司应遵守反洗钱法、反恐怖主义融资法和 商业道德法。 |
| 10.19 | 环境法 |
已遵守与船舶所有权、运营和管理以及每个相关人员的业务有关的所有环境法(如现在进行的和合理预期将来进行的)。
| 10.20 | 环境索赔 |
未对任何相关人员或与船舶有关的任何其他方面提出或威胁(I)超过5,000,000美元或(Ii)具有或合理地可能产生重大不利影响的环境索赔。
| 10.21 | 环境事件 |
没有发生任何环境事件，也没有人声称发生了环境事件。
| 8 | CMBFL顶级船舶II |
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| 10.22 | 租船人的所有权 |
承租人由担保人合法地、实益地和间接地全资拥有和控制。
| 10.23 | 担保人的地位 |
| (a) | 除《光船租约》允许外，担保人的股票在纳斯达克或场外交易；以及 |
| (b) | 担保人是一个向美国证券交易委员会报告的实体。 |
| 11 | 承诺 |
| 11.1 | 一般信息 |
担保人与业主承诺遵守以下第11条的规定(一般信息)在保证期内的所有时间，除非业主另有许可。
| 11.2 | 所提供的资料须属准确 |
根据租赁文件或与租赁文件相关的、由担保人或代表担保人提供的所有财务和其他信息都将是真实的，不会误导，也不会遗漏任何重大事实或考虑。
| 11.3 | 财务报表的提供 |
担保人将向业主发送：
| (a) | 尽快，但在任何情况下不迟于承租人每个财政年度结束后150天，提交担保人根据(C)款提交的担保人该财政年度经审计的综合年度财务报表账目中所指的承租人经审计的年度财务报表账目； |
| (b) | 尽快，但在任何情况下不得迟于每半年终了后九十(90)天，提交该半年租船人未经审计的半年度账目； |
| (c) | 尽快，但在任何情况下不得迟于担保人每个财政年度结束后150天，提交担保人该财政年度经审计的年度财务报表综合账目；以及 |
| (d) | 担保人应尽快但在任何情况下不得迟于每半年结束后九十(90)天，由担保人的至少一名董事出具担保人该半年未经审计的半年度综合账目。 |
| 9 | CMBFL顶级船舶II |
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| 11.4 | 财务报表格式 |
根据第11.3条交付的所有账目(经审计和未经审计)(财务报表准备 )将：
| (a) | 应根据所有适用的法律和美国一贯适用的公认会计原则编制； |
| (b) | 真实而公平地反映(就经审计帐目而言)或公平地代表(就管理帐目而言)集团在该帐目日期的事务状况及其在该等帐目所关乎的期间的利润； |
| (c) | 全面披露或为本集团的所有重大负债做准备；以及 |
| (d) | 如果不是英文版本，请附上一份英文译本，并正式证明其正确性。 |
| 11.5 | 股东及债权人通知 |
应保证人的要求，保证人将向保证人的股东或债权人或其任何类别的股东或债权人发送所有通信的副本。
| 11.6 | 同意 |
担保人将获得并迅速续签，并将促使 其他相关人士获得并迅速续签，或促使获得或续期，并不时提供任何监管机构或机构就其参与的每份租赁文件下拟进行的交易所需的任何同意、批准、授权、许可证或许可的副本。
| 11.7 | 有效义务 |
担保人将自费，并将促使其他相关人员：
| (a) | 尽其合理所能确保该有关人士所属的任何租赁文件有效地设定该有关人士声称设定的义务和担保权益；及 |
| (b) | 在不限制(A)段一般性的原则下，迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记该相关人士为当事一方的任何租赁文件，在所有相关司法管辖区就该相关人士为当事一方的任何租赁文件支付任何印花税、登记或类似税款，发出任何通知或采取任何其他步骤，使任何该等租赁文件有效，或已成为必要或适宜的，可强制执行或可被接纳为证据，或确保或保护该相关人员设定的任何担保权益的优先权。 |
| 11.8 | 法律或行政行动的通知 |
担保人将向或将促使其他相关人员向船东提供涉及该相关人员或船只的任何法律或行政行动的细节，该等法律或行政行动一旦提起或明显可能提起并可能产生重大不利影响。
| 10 | CMBFL顶级船舶II |
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| 11.9 | 损坏或失责的通知 |
担保人：
| (a) | 将，并将促使每个其他相关人员立即通知船东由于任何原因对船只造成的任何损害和/或改变，而该损害和/或改变导致或可能导致船只修理超过5,000,000美元；以及 |
| (b) | 将，并将促使其他相关人员立即将任何终止事件的发生通知业主， |
并将使业主完全了解所有发展项目的最新情况，如果业主提出要求，担保人将提供由其授权签字人签署的任何此类证书，以确认不存在潜在的终止事件或终止事件。
| 11.10 | 更多信息 |
担保人将并将促使其他相关人员在收到请求后，在切实可行的范围内尽快向业主提供与以下事项有关的任何其他财务或其他信息：
| (a) | 对其自身和/或船只(包括但不限于船只的状况、位置和雇用状况)；或 |
| (b) | 与其所属的任何租赁文件的任何条款或任何条款有关的任何其他事项， |
船东(或其资助人 (如有))可随时提出合理要求，但关于船舶雇用状况的信息，其形式和实质应令船东满意，并应由承租人在每个历年期间至少每六个月向船东提供一次。
| 11.11 | 遵守业务法律 |
担保人应促使遵守，并将促使其他相关人员遵守或促使遵守与船舶及其建造、所有权、雇用、运营、管理和登记有关的所有法律或法规，包括《国际安全管理规则》、《国际船舶安全规则》、所有环境法和船舶登记法。
| 11.12 | 遵守其他法律 |
| (a) | 担保人应遵守，并应促使其他相关人员遵守与制裁有关的所有适用法律和法规， 尤其是，承租人应实施并维持符合制裁的政策，以确保遵守不时实施的所有此类法律和法规。 |
| (b) | 担保人： |
| (i) | 应并应促使每个其他相关人员及时将任何相关人员或其各自的高级管理人员、董事或员工违反与制裁有关的所有法律和法规的行为通知业主，(包括但不限于在意识到任何相关人员或其各自的股东、董事、官员或雇员是被禁止的人或以其他方式成为制裁目标)，并提供与其业务和业务有关的所有信息，以确定 上述任何一方是否遵守了此类法律。 |
| 11 | CMBFL顶级船舶II |
保证-Legio X equestris
| (Ii) | 任何相关人士或其主管、董事或雇员如有任何不遵守反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的法律和法规的情况，应并将促使每个其他相关人员迅速通知所有人，并提供与其业务和运营相关的所有信息(一旦可用)，以确定上述各方是否遵守了此类法律。 |
| (c) | 担保人应确保船舶不得以下列方式使用、操作或管理：(I)违反任何制裁，尤其是，作为制裁目标的任何一方不得使用船舶或对任何地区或国家进行贸易，而在该地区或国家进行船舶贸易将构成违反联合国、欧盟、美利坚合众国任何一方实施的任何制裁或已公布的抵制，英国或人民Republic of China(但托克承租人根据《托克宪章》操作或使用船只在任何情况下不得被视为违反或违反人民Republic of China已公布的抵制或制裁)或(Ii)将触发任何保险文件中任何制裁、限制或免责条款的实施。 |
| (d) | 担保人应并应促使其他有关人员及其各自的高级职员、董事和雇员： |
| (i) | 按照所有反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法开展业务； |
| (Ii) | 维护旨在促进并持续遵守反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的制度、控制、政策和程序； |
| (Iii) | 对于承租人，不得将期初资本余额直接或间接用于违反任何反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的任何目的，或允许或授权任何人直接或间接使用期初资本余额；以及 |
| (Iv) | 不得以可能导致违反反洗钱法、反恐怖主义融资法和/或商业道德法的方式将期初资本余额借给或提供给任何其他人或提供给任何其他人。 |
| 11.13 | 没有担保权益 |
担保人不得、也不得促使其他相关人员不得在该相关人员为当事人的任何租赁文件上设定、承担或允许存在任何种类的担保权益(许可担保权益除外)，如适用，也不得在该租赁文件上设定、承担或允许存在任何担保权益。
| 11.14 | 金融契约 |
| (a) | 担保人应确保在保证期内的任何时候，担保人的杠杆率不得超过75%。 |
| 12 | CMBFL顶级船舶II |
保证-Legio X equestris
| (b) | 担保人应确保在保证期内，流动资金不得低于500,000美元乘以由担保人全资拥有(“100%拥有的船只”)或由担保人和/或本集团任何成员租赁或经营(包括在相关租赁期结束时有购买选择权的资本租赁或经营租赁)的船队船只数量。 |
在本保证书中：
“杠杆率”是指在任何日期，下列各项的比率(以 百分比表示)：
| (a) | 净债务总额；以及 |
| (b) | 所有船队船只的总市场价值在每一种情况下都进行了调整，以反映每艘这种船队船只的担保人的所有权百分比。 |
“流动资金”是指在任何时候存入银行并记入本集团任何成员公司名下的账户的现金，担保人单独(或与本集团其他成员一起)实益享有该现金，只要该现金没有因任何银行或任何其他第三方持有的担保权益的存在和/或强制执行或其他原因而被冻结，除非该等现金被持有在被收取的账户中(视情况而定)。作为浮动抵押，以满足本集团任何融资安排的最低流动资金要求 。
“市场价值”是指任何舰队船只在任何相关时间(“市场价值测试日期”)
| (a) | 除下文（b）分段另有规定外，拟备的两（2）份估值报告所示估值的算术平均数： |
| (i) | 在不迟于市值测试日期后三十(30)天的日期； |
| (Ii) | 对该船只进行或不对其进行实物检查； |
| (Iii) | 在自愿卖方和自愿买方之间以正常的公平商业条款以即期交货换取现金的销售基础上，不受任何现有租约或其他雇佣合同的限制， |
而该估价须由核准估价师拟备，其中一份由业主提名，一份由承租人提名。
| (b) | 如果有5%的差异。(B)根据上述(Br)段(以较低的估值数字为分母)而取得的两份估值报告所显示的市场估值之间(5%或以上)，三(3)份估值报告所显示的估值的算术平均数，每份报告均按上文(B)段所载相同条款及条件编制(但根据本(B)段额外规定的第三份估值报告须由业主提名的核准估值师编制)。 |
“净债务总额”是指在任何日期，根据美国公认会计原则，集团在该日期的财务负债总额，经调整后包括集团任何成员最少持有50%的任何合资企业的财务负债的百分比，该百分比等于担保人在该合资企业中的所有权百分比，减去该日期存入集团任何成员的银行账户的所有现金余额的总额。调整为包括持有任何船队船只(100%拥有的船只除外)的任何实体的现金余额的百分比，该百分比等于担保人和/或该成员在该实体中的所有权百分比，但不包括任何银行或任何其他第三方持有的任何现金，或受 任何担保权益的存在和/或强制执行的影响，除非此类现金持有在所收取的账户中，视情况而定，作为浮动抵押，以满足本集团任何融资安排中的最低流动资金要求 。
| 13 | CMBFL顶级船舶II |
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“美国公认会计原则”指美国公认的会计原则 。
| 11.15 | 合规证书 |
担保人应向船东提供一份合规证书，列出(合理详细)关于遵守第11.14条(金融契约在每个测试日期，即每个日历年的12月31日；每个合规证书应由担保人的联席首席财务官签署。
| 11.16 | 消极承诺 |
担保人应当：
| (a) | 保证承租人不会对其现有或未来的任何资产设定或允许产生任何担保权益，但许可担保权益除外。 |
| (b) | 确保其在本担保项下的负债与其目前和未来的所有其他无担保负债至少等同，但法律强制优先的负债除外。 |
| 11.17 | 不得处置资产、变更业务 |
担保人不会，也将(在任何时候)促使任何其他相关人员不得：
| (a) | 转让、租赁或以其他方式处置其各自资产的全部或大部分(或在承租人的情况下，其任何资产)，不论是通过一次交易或多笔交易进行的，不论是否相关，除非在各自的交易业务的通常过程中；或 |
| (b) | 在本保证之日对各自业务或公司结构的性质作出任何实质性改变(或就租船人而言) 。 |
| 11.18 | 没有合并等 |
担保人不得进行任何形式的合并、分立、合并、分立、重组、公司重建或所有权变更或表决权控制权变更，除非担保人在此类合并、分立、合并、分立、重组、公司重组或所有权变更或表决权控制权变更以及第11.14条(金融契约)已得到遵守。
| 11.19 | FATCA |
担保人不得、也不得促使任何相关人员 成为FATCA FFI或美国纳税义务人。
| 14 | CMBFL顶级船舶II |
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| 11.20 | 不派发股息 |
在发生赤船租约第49条所述的终止事件时，担保人不得在其股本上或就其股本(不论是现金或实物)宣布、作出或支付任何股息或其他 分派(或任何未付股息或其他分派的利息)。
| 11.21 | 关于金融负债的通知 |
如果担保人 同意向债权人提供任何新的金融契诺(或修改现有的金融契诺，使其与第11.14条(金融契约根据已订立或将订立的有关担保人或集团成员欠该债权人的任何金融债务而订立或将订立的协议，将该债权人置于就该担保及任何适用租赁文件而言相对有利的财务契诺下的地位，并同意其将迅速订立修订及补充本担保及任何适用租赁文件所需的必要文件，以反映及将该等较优惠的金融契诺反映及纳入本担保及任何适用租赁文件。
| 12 | 判决和货币赔偿 |
| 12.1 | 关于光船租赁和其他租赁文件的判决 |
本担保应涵盖任何其他相关人员根据或与赤船租赁和任何其他租赁文件有关的任何判决或裁决而应支付的任何金额。
| 12.2 | 货币赔款 |
如果根据本担保或根据与本担保有关的任何命令、判决或裁决，担保人应向业主支付的任何款项必须从本担保所规定的支付金额的货币(“合同货币”)转换为另一种货币(“支付货币”) ，以便：
| (a) | 针对担保人提出或提交任何申索或证明，不论是在其清盘、任何涉及该等申索或证明的安排或其他方面；或 |
| (b) | 从任何法院或其他审裁处取得命令、判决或裁决；或 |
| (c) | 执行任何此类命令、判决或裁决； |
保证人应赔偿业主在实际收到的货款按可用汇率折算为合同货币时发生的损失。
在本条款第12.2条(货币赔款)，“可用汇率”是指业主在收到有关款项后，在营业日(上海时间)开业时，能够以付款货币购买合同货币的汇率。
| 15 | CMBFL顶级船舶II |
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| 13 | 补充 |
| 13.1 | 持续担保 |
在保证期内，本担保应始终作为持续的担保利益而有效。
| 13.2 | 累积的、非独占的权利 |
所有者在本担保项下和与本担保相关的权利是 累积的，可视情况随时行使，不得被视为排除或限制法律赋予的任何权利或补救措施。
| 13.3 | 担保权利不受任何减损 |
如果业主遗漏行使、延迟行使或无效行使其在本担保项下的任何权利，不应损害业主在本担保项下的该权利或任何其他权利。
| 13.4 | 条文的可分割性 |
如果本保证的任何条款无效或随后失效， 非法、不可执行或以其他方式无效，不应影响其其他条款的有效性、合法性或可执行性。
| 13.5 | 不受其他担保利益影响的担保 |
本担保不得减损，也不得因业主现在或以后可能持有的与赤船租赁或任何其他租赁文件有关的任何其他担保或任何抵销或净额结算或合并账户的权利而受损。
| 13.6 | 担保人受光船租约和其他租赁文件的约束 |
担保人同意业主受光船租约和任何其他租赁文件所有条款的约束，如同这些条款已在本担保中列出(经任何必要的修改)。
| 13.7 | 担保条款对其他权利的适用性 |
第3条(作为主债务人和独立债务人的法律责任) 和16(光船宪章无效)也应适用于担保人在本担保之时或之后任何时间(尽管该协议不包括类似于第3条和第16条的规定)设立的任何抵销权或净额结算或合并账户的权利，该协议是指该担保的协议。
| 13.8 | 第三方权利 |
除其他所有人外，根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本担保当事人无权强制执行本担保的任何条款或享受本担保的任何条款的利益。
| 16 | CMBFL顶级船舶II |
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| 13.9 | 对口 |
本担保可以在任何数量的副本中执行， 这与副本上的签名在本担保的一份副本上具有相同的效果。
| 13.10 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)款另有规定外，每一方应在光船租船之日起十(10)个工作日内提出另一方的合理请求： |
| (i) | 向该另一方确认其是否为FATCA豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 向请求方提供请求方为遵守《反洗钱法》而合理要求的一份或多份其他表格(包括美国国税局表格W-8或表格W-9或任何后续表格或替代表格，视情况而定)以及与其在FATCA项下的地位有关的任何其他文件和其他资料(包括适用的“通过百分比”或FATCA或包括政府间协定在内的其他官方指导所要求的其他资料)。 |
| (b) | 如果一缔约方向任何其他缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，或提供了显示其是FATCA豁免缔约方的IRS表格W-8或W-9，而它 随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，或上述提供的表格已不再正确或有效，该缔约方应合理地迅速通知所有其他相关方或提供相关的修订表格。 |
| (c) | 本条款中的任何规定均不责成或可能构成违反任何法律或法规、该方的任何政策、任何受托责任或任何保密义务的任何行为，或披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报单和计算)；但本款中的任何规定均不得免除一方提供真实、完整和正确的美国国税局W-8或W-9表格(或任何适用的继承者或替代表格)的责任。就本款而言，在这种国税局表格W-8或W-9(或任何后续表格或替代表格)上提供的任何信息不得被视为该方的机密信息。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其地位，或未能按照本宪章的规定提供所要求的表格、文件或其他信息，或根据《反洗钱法》，所提供的信息不充分，则： |
| (i) | 如果该缔约方未能确认它是否是(和/或仍然是)FATCA豁免缔约方，则就本宪章和租赁文件而言，该缔约方应被视为FATCA非豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就本宪章和租赁文件而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%。 |
直至(在每种情况下)当事人提供充分的确认书、表格、文件或其他信息以确定相关事实。
| 17 | CMBFL顶级船舶II |
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| 14 | 作业 |
| 14.1 | 按所有者进行的转让 |
《光船租约》第63条适用于本担保，如同 经任何必要的修改后明确纳入本担保，其中所提及的“承租人”在本合同中适用时应为“担保人”，在本合同中所指的“租赁文件”和“本租约”应在本合同中适用时为“本担保”。
| 14.2 | 由担保人转让 |
担保人不得转让其在本担保项下的任何权利或义务。
| 15 | 通告 |
| 15.1 | 致担保人的通知 |
根据本担保或与本担保相关的任何通知或要求应通过信函或电子邮件发送至：
TOP SHIPS INC.
注意：
电子邮件：
电话：
或发送至担保人可通知所有人的其他地址或电子邮件地址。
| 15.2 | 要求偿债书的有效性 |
本保函下的要求偿债书即使已送达，仍属有效：
| (a) | 在有关人士根据其为一方的租赁文件应支付与之有关的金额的日期； |
| (b) | 同时根据《光船租约》第44条送达通知书； |
本担保项下的要求应(I)以书面形式提出；(Ii)由船东正式授权的高级职员签署，并根据本担保的规定交付给担保人；(Iii)提及本担保；(Iv)具体指明承租人或任何其他相关人士以及(Br)应支付和/或履行的担保义务(视情况而定)；以及(V)就应付给船东的任何一笔或多笔款项提出付款指示。
| 15.3 | 致船东的通知 |
根据本担保向船东发出的任何通知，或与本担保相关的任何通知，应按照光船租约第44条向船东发出的通知的相同地址和方式发送至同一地址。
| 18 | CMBFL顶级船舶II |
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| 16 | 光船租船无效 |
| 16.1 | 光船租船或其他租赁文件无效 |
在下列情况下：
| (a) | 赤船租约或任何其他租赁文件现在或以后立即或以后变为无效、非法、不可执行或因任何其他任何原因而无效，无论是否为类似类型；或 |
| (b) | 在不限制(A)段范围的情况下，当事人的破产、任何法律的出台或任何其他事项导致该有关人士根据赤船租船合同或其他租赁文件、或赤船租约或其他租赁文件而终止运作(例如，因停止产生利息)； |
如果光船租船合同或其他租赁文件已经并一直完全有效、合法和可执行，或者当事人没有破产，或者该等事件或情况的任何组合(视属何情况而定)，并且承租人仍然对无效发生或合法发生但后来追溯失效的责任负全部责任，则本担保应涵盖根据光船租赁或其他租赁文件或与之相关的规定或与之相关的任何金额；在本担保中，凡提及该方根据光船租船合同或其他租赁文件或与之相关而应支付的金额时，应包括提及本应如上所述应支付或变为应支付的任何金额。
| 17 | 适用法律和仲裁 |
| 17.1 | 管治法律 |
本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
| 17.2 | 仲裁 |
| (a) | 因本担保引起或与本担保有关的任何争议(包括关于本担保的存在、有效性或终止的争议，或因本担保产生或与本担保有关的任何非合同义务)(“争议”)应提交伦敦仲裁，并根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新制定予以最终解决，但为实施本条款第17条的规定(管理法与仲裁)。仲裁应按照伦敦海事仲裁员协会(“LMAA”) 仲裁程序开始时的现行条款进行。 |
| (b) | 仲裁应提交给三名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方应指定其仲裁员(该仲裁员应是LMAA的正式成员，或同时是商业大律师协会成员的英皇律师的执业大律师，或作为仲裁员执业的已退休的高等法院法官，在每一种情况下)，并向另一方发出书面通知，要求另一方在该通知发出后14个历日内指定自己的仲裁员，并声明它将指定自己的仲裁员为独任仲裁员，除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的14天内发出已指定仲裁员的通知。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的(14)天内发出通知，将争议提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独任仲裁员，并应相应地通知另一方，而无需事先通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方当事人均具有约束力，就好像他或她是通过协议指定的一样。本协议的任何规定均不妨碍双方以书面形式商定更改这些规定，以规定指定一名独任仲裁员。如果指定的两名仲裁员不能就第三名仲裁员的指定达成一致，他们或其中一人可以书面通知LMAA的总裁在提出请求后十四(14)日内指定第三名仲裁员 |
| 19 | CMBFL顶级船舶II |
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| (c) | 如果提交给三名仲裁员，指定仲裁的程序应按照上述全面仲裁程序进行。 |
| (d) | 仲裁的语言应为英语。 |
| (e) | 如果索赔或任何反诉均不超过100，000美元（或双方可能商定的其他金额），仲裁应 仲裁庭根据仲裁程序启动时现行的LMAA小额索赔程序进行。 |
特此证明，本保证书已作为契约执行，并于 本保证书开始时所述的日期。
| 20 | CMBFL顶级船舶II |
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附表1
符合规格证明书的格式
致：
海269租赁有限公司
出发地：
TOP SHIPS INC.
日期：年月日
保函日期[●]("Legio X Equestris"号的光船租赁
尊敬的先生们
| 1 | 我们指的是担保。这是一份合规证书。本保证书中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义 除非在本合规证书中给出了不同的含义。 |
| 2 | 我们确认，截至本协议日期，未发生且未在本协议日期被放弃或补救的终止事件，或者如果 并指明该等事项，以及为补救该等事项而采取的步骤（如有的话）。 |
| 3 | 我们确认，在保证期内的任何时间，杠杆率均不超过75%(75%)。 |
| 4 | 我们确认，在安全期内，流动资金总额不少于500，000美元乘以船队数量 由担保人全资拥有或由担保人及/或本集团任何成员公司租赁或经营（包括根据资本租赁或经营租赁而在相关租赁期结束时有购买选择权的租赁）。. |
你忠实的
签名：
联席首席财务官
TOP SHIPS INC.
| 21 | CMBFL顶级船舶II |
保证-Legio X equestris
执行页面
担保人
| 作为契约执行 | ) | |
| TOP SHIPS INC. | ) | |
|
交流作者：Alexandros TSIRIKOS |
) | |
| being一名实际律师 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | /s/Alexandros Tsirikos |
| 证人签名：Dimitra Karkaletsi | ) | |
| 证人姓名：Dimitra Karkaletsi | ) | |
| 证人地址： 1 Vasilissis Sofias Street & | ) | |
| meg. 亚历山德鲁街，15124马鲁西-雅典，希腊 |
所有者
|
签名，密封 并发表 |
) | ||
| 海269租赁有限公司 | ) | ||
|
执行人： |
) | ||
| 作为一名实际律师 | ) | /s/崔万英 | |
| 在下列情况下： | ) | 崔 婉莹 | |
| ATTO事实上的 | |||
| 证人的 签名：/s/苏月森 | ) | ||
| 证人的 姓名：苏月森 | ) | ||
| 证人地址： S渣甸大厦4610—4619号 | ) | ||
| 香港康乐广场1号 | ) | ||
CMBFL顶级船舶II
保证书签名页—Legio X Equestris